美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
劃重點
截至2022年1月31日的季度期
過渡期從________到________
委員會文件編號
（按其章程規定的確切名稱） |
| 1000 |
| ||
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 |
| (主要標準產業分類編碼) 分類號碼) |
| （IRS僱主身份識別號碼） （標識號碼） |
Minerva Gold Inc.
(
(註冊人行政辦公室的地址和電話號碼)
請在複選框中註明發行人是否: (1) 在過去的12個月內（或其應報告此類報告的較短期限），已提交根據第13條或15(d)條的規定在交易所法案中要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去90天內一直受到此類報告要求。
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。
請勾選標記，以表明該註冊公司是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司還是新興增長公司。請參見《交易所法規12b-2條》中“大型加速報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 初創成長公司 | ||
較小的報告公司 |
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如果是新興成長型公司，請在複選框中註明註冊人是否選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則進行遵守的延長過渡期。是
請勾選，以指示註冊人是否是殼公司（如證券交易所規則12b-2中定義的）。是
僅針對在過去五年中涉及破產程序的發行人。無
請在複選框中註明發行人是否已根據法院確認的計劃在證券分配後提交了交易所法案第12、13和15(d)條要求提交的所有文件和報告。是 ☐ 否 ☐
僅適用於企業註冊人
請註明發行人每個普通股類別的流通股數，截至最近可行的日期為止:
班級 | 截止2024年6月28日優秀的 |
普通股，0.001美元 |
MINERVA GOLD INC.
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第I部分 | 財務信息 |
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項目1 | 基本報表（未經審計） |
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條款2 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
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項目三 | 市場風險的定量和定性披露 |
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項目4 | 控件與程序 |
| 12 |
第II部分 | 其他信息 |
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條款1 | 法律訴訟 |
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條款2 | 未經註冊的股票銷售和所得款項的使用 |
| 13 |
項目三 | 默認的高級證券 |
| 13 |
Item 4 | 礦山安全的披露 |
| 13 |
條款5 | 其他信息 |
| 13 |
項目6 | 展示資料 |
| 14 |
| 簽名 |
| 15 |
| 第2頁 |
| 目錄 |
第一部分 財務信息
MINERVA GOLD INC.
資產負債表
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| 5月31日 2024 (未經審計) |
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| 2月29日 2024 （已審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
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總流動資產 |
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其他非流動資產 |
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總非流動資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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來自關聯方的貸款 |
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流動負債合計 |
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總負債 |
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承諾和 contingencies |
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股東權益（虧損） | ||||||||
普通股，每股面值為 $0.0001； |
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超額實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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總股東權益(赤字) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
基本報表中的負債和股東權益（赤字） |
| $ |
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| $ |
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附註是這份基本報表的不可分割的一部分。
| 3 | 頁 |
| 目錄 |
MINERVA GOLD INC.
損益表
(未經審計)
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| 三個月 截至 2024年5月31日 |
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| 三個月 截至 2023年5月31日 |
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營業收入 |
| $ |
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| $ |
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營業費用 |
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一般及管理費用 |
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13,398 |
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税前淨收益/虧損 |
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所得税費用 |
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淨利潤（損失） |
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| $ | ( | ) |
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每股普通股收益（虧損）: |
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基本和稀釋 |
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普通股平均發行數量: |
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基本和稀釋 |
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附註是財務報表的一部分
| 第4頁 |
| 目錄 |
MINERVA黃金股份有限公司
股東權益（赤字）表
截至2023年5月31日和2024年5月31日的期間
(未經審計)
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| 數量 普通股 股份 |
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| 數量 |
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| 共計 實收資本 |
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| 赤字 累積 |
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| 總費用 |
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截至2023年2月28日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2023年5月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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截至2024年2月29日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2024年5月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附註是財務報表的一部分
| 第5頁 |
| 目錄 |
MINERVA GOLD INC.
現金流量表
(未經審計)
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| 三個月末 2024年5月31日 |
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| 三個月末 2023年5月31日 |
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經營活動產生的現金流量 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
經營性資產和負債變動: |
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應付賬款 |
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1,092 |
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經營活動產生的淨現金流量 |
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| ( | ) |
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籌資活動產生的現金流量 |
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普通股出售所得 |
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股東提供的貸款款項 |
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籌資活動產生的淨現金流量 |
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現金及現金等價物的增加（減少） |
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| ( | ) | |
期初現金及現金等價物餘額 |
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期末現金及現金等價物餘額 |
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| $ |
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補充現金流量信息： |
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支付的現金： |
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利息 |
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税金 |
| $ |
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| $ |
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附註是財務報表的一部分
| 第6頁 |
| 目錄 |
MINERVA GOLD INC.
基本報表附註
截至2024年5月31日的三個月內
注1 - 組織和業務
MINERVA GOLD INC.（以下簡稱“公司”）是一家於2021年2月24日根據內華達州公司法設立的公司，其授權資本為
截至2024年5月31日，公司的財務報表採用了適用於持續經營的美國通用會計準則，其考慮在正常業務流程中實現資產和清算負債的前提下。公司尚未建立一個足以支付其營業費用並使其能夠保持持續經營的穩定收入來源。自成立（2021年2月24日）至2024年5月31日，公司累計虧損為$83450。這些因素等等均存在該公司在合理時間內能夠繼續作為持續經營的可能性存在重大疑慮。
為了能夠持續經營，公司需要獲得額外的資本資源，管理層的計劃是通過從管理層和主要股東處獲得資本以滿足其最低營業費用和尋求第三方股權和/或債務融資等方式為公司獲得此類資源。然而，管理層無法保證公司將成功實現其任何計劃。這些財務報表不包括因公司無法繼續作為持續經營而可能需要進行的資產收回和分類以及負債金額和分類方面的任何調整。
對於現金流量表之目的，公司認為所有購買原始剩餘期限不超過三個月的高度流動的工具均為現金等價物。截至2024年5月31日，該公司在託管賬户中持有
$。截至2024年5月31日，該公司尚未向其員工發放任何基於股票的支付。
報告範圍
基於公允價值計量的股份支付會計準則ASC 718的規定進行會計處理。迄今為止，該公司尚未採用股票期權計劃並未授予任何股票期權。
現金及現金等價物
最近發佈了各種各樣的會計準則和解釋，預計這些準則不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生重大影響。
期權激勵計劃
截至2024年5月31日，公司尚未向員工發放任何基於股票的薪酬。
當適用時，基於股票的補償按公允價值計算，符合ASC 718的規定。迄今為止，公司尚未採用股票期權計劃，也未授予任何股票期權。
新的財務會計準則
第7頁
| 第7頁 |
| 目錄 |
按照美國通用會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的簡明合併財務報表和相應的附註中報告的金額。
按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層對一些會計估計和假設作出決策，這些決策會影響財務報表資產和負債的披露以及披露的或期間內的收入和費用的金額或分類。實際結果可能與這些估計有所不同。
由於公司的運營水平有限，除了假設公司是持續經營的假設之外，公司沒有進行任何重大的假設或估計。
金融工具的公允價值
ASC 825，“有關金融工具公允價值的披露”，要求披露有關金融工具的公允價值信息。ASC 820，“公允價值計量”定義公允價值，建立了一個在普遍會計原則下衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。此處討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層截至2024年5月31日掌握的相關信息。
某些資產負債表上的金融工具的賬面價值近似於其公允價值。這些金融工具包括現金、應付賬款和關聯方貸款應付款項。對於這些金融工具，公允價值被假定近似於賬面價值，因為它們的性質屬於短期，並且它們的賬面價值近似於公允價值。
所得税
所得税按照ASC No. 740，“所得税會計處理”提供。為所有財務和税務報告之間的暫時差異和淨營業虧損結轉提供遞延所得税資產或負債。遞延所得税費用（收益）是由於遞延所得税資產和負債的淨變化而產生的。
當管理層認為遞延所得税資產的某些部分或全部被實現的可能性大於不被實現時，遞延所得税資產將按減值準備計入。遞延所得税資產和負債將根據税法和税率的變化進行調整。
每股收益
ASC No. 260，“每股收益”，為持有公開發行的普通股的實體指定了計算、呈現和披露收益（損失）每股的要求。公司已採用ASC No. 260的規定。
基本淨虧損每股金額是將淨虧損除以加權平均發行的普通股數計算出的。稀釋每股收益與基本每股收益相同，因為公司沒有稀釋項目。
折舊政策
資產的賬面價值為其購置成本減去累計折舊和累計減值損失（如有）。如果資本化標準滿足要求，並且將資產置於預期使用狀態所需的直接可歸屬成本，則成本包括購買價格、借款成本。
對於資產的原有項目，只有當後續支出將其未來利益提高到其先前評估的標準績效水平以上時，才將其添加到其賬面價值中。包括日常維修和保養支出及更換零件的所有其他支出，會在發生這些支出的期間內計入損益表。
由註銷固定資產產生的收益或損失是指淨處置收益和註銷的資產的賬面價值之間的差額。
公司於2021年5月24日購買了計算機設備，花費了$
| 第8頁 |
| 目錄 |
本公司授權發行的普通股為$
公司在加利福尼亞州為其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約為營運租約。
截至2024年5月31日，該公司有
注5-關聯方交易
支持公司的努力和現金需求，公司可能依賴關聯方提供的資金，直到公司有能力通過出售股權或傳統債務融資支撐其業務或獲得充足的融資。管理人員、董事或股東沒有書面承諾提供持續的支持。金額代表預付款項或支付的債務，預付款項性質是暫時的，尚未通過票據正式確認。
自2021年2月24日(成立)至2024年5月31日，公司唯一的管理人員和董事向公司借入了47,050美元，用於支付成立費用和總務費用。截至2024年5月31日，未償還金額為47,050美元。該貸款不計利息，應按需求到期並不受擔保。
公司評估了從2024年5月31日至2024年6月28日(財務報表發佈日期)的後續事件，並確定沒有需要披露的事項。
第二項.財務狀況和經營成果的管理討論與分析
自2021年2月24日(成立)至2024年5月31日，公司唯一的管理人員和董事向公司借入了47,050美元，用於支付成立費用和總務費用。截至2024年5月31日，未償還金額為47,050美元。該貸款不計利息，應按需求到期並不受擔保。
注6-承諾和責任
自2021年2月24日(成立)至2024年5月31日，公司唯一的管理人員和董事向公司借入了47,050美元，用於支付成立費用和總務費用。截至2024年5月31日，未償還金額為47,050美元。該貸款不計利息，應按需求到期並不受擔保。
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| 目錄 |
第2項.財務狀況和經營成果的管理討論與分析
前瞻性聲明
在此10-Q表中進行的非歷史或當前事實的陳述是根據1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的安全港條款所作的“前瞻性陳述”。這些陳述經常可以通過使用諸如“可能”，“將”，“期望”，“相信”，“預期”，“估計”，“近似”或“繼續”等術語來確定，或其負面情況。我們打算使這樣的前瞻性陳述受到此類聲明的安全港的制約。我們希望警告讀者不要對任何此類前瞻性陳述抱有過多的依賴，這些陳述僅在發佈之日有效。任何前瞻性陳述都代表管理層對未來可能發生的情況的最佳判斷。但是，前瞻性陳述受到我們控制之外的風險、不確定性和重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和事件與目前預計的歷史經營結果和事件產生重大差異或偏差。我們拒絕隨後修改任何前瞻性陳述，以反映這樣的聲明之後的事件或情況，或者反映預期或未預期的事件。
業務描述
我們成立於2021年2月24日，註冊於內華達州。我們是一家從事礦產勘探業務的初創企業。我們開始了運營活動，這些活動包括公司的成立、唯一的高管和董事的首次股權融資、制定商業計劃、進行市場研究以及與一位地質學家簽訂諮詢合同。2023年3月29日，Minerva Gold Inc.與持有探礦許可證號5862 MP的Tuzashuu Ken有限責任公司簽署了一份礦產權期權協議，用於勘探Arsy礦牀。該場地位於吉爾吉斯共和國楠邊區的科赫科爾地區，面積為64公頃。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
我們的財務報表已經準備好，假定我們將繼續作為一個經營實體存在。因此，我們的財務報表不包括應對我們如果不能繼續經營所需的資產恢復和實現以及負債分類的調整。
我們預計我們將需要額外的資金來滿足我們的長期經營需求。我們預計通過股權或債務證券的銷售等方式籌集額外的資金。
截至2024年5月31日，我們的總資產為0美元，而2024年2月29日為58美元。截至2024年5月31日，我們的總負債為47,050美元，而2024年2月29日為33,710美元。
截至2024年5月31日，股東權益為負47,050美元，而2024年2月29日為負33,652美元。
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| 目錄 |
2024年5月31日結束的三個月，與2023年5月31日結束的三個月相比
在2024年5月31日結束的三個月中，我們的支出為13,398美元，而2023年5月31日結束的三個月為11,593美元。我們在2024年5月31日結束的三個月淨虧損13,398美元，而2023年5月31日結束的三個月為11,593美元。
經營活動使用的現金流量
截至2024年5月31日的三個月，經營活動使用的淨現金流量為13,340美元，包括淨虧損13,398美元和折舊費用58美元。截至2023年5月31日的三個月，經營活動使用的淨現金流量為10,721美元，包括淨虧損11,593美元、應付賬款815美元和折舊費用57美元。
籌資活動產生的現金流量
截至2024年5月31日的三個月，籌集資金的淨現金流量為13,340美元，來自與相對方的貸款。相比之下，截至2023年5月31日的三個月，淨現金流量為433美元。
業務計劃和融資
我們預計，資本工作需求將繼續通過我們現有的資金和進一步的證券發行的組合來融資。我們的工作資本需求預計將隨着我們業務的增長而增加。
現有的工作資本、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計能夠滿足在未來十二個月內運營的資金需求。我們沒有任何信用額度或其他銀行融資安排。通常，我們迄今為止通過發行股權和債務工具的私募融資籌集營運資金。與我們的商業計劃有關，管理層預計營業費用和資本支出會進一步增加，包括:（i）收購存貨的費用；（ii）初創企業的開發費用；和（iii）市場營銷費用。我們打算通過發行證券和債務發行來資助這些費用。此後，我們預計需要籌集額外的資金併產生營業收入以滿足長期的營運需求。股權或可轉換債務證券的進一步發行將導致當前股東的稀釋。此外，這些證券可能擁有高於我們普通股的權利、優先權或特權。額外的融資可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果沒有足夠的資金可用或不能以可接受的條件獲得資金，我們可能無法利用潛在的新業務和機會，這可能會顯著和實質性地限制我們的業務運營。
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| 目錄 |
平衡表外安排
截至本次季度報告之日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營成果、流動性、資本支出或資本資源等對投資者具有重大影響或有合理可能對其產生影響的未體現在資產負債表上的安排。
經營情況
獨立註冊會計師的審計報告伴隨着我們在2024年2月29日的財務報表中，解釋了對我們作為持續經營的能力存在重大疑慮。管理層在財務報表中對此也進行了披露。這些財務報表是“假定我們將繼續持續經營”的情況下編制的，這意味着我們將在業務的正常運營中實現我們的資產並償還我們的負債和承諾。
第三個項目。有關市場風險的定量和定性披露。
作為《註冊規則》第10項定義的“較小報告公司”，公司無需提供本項目要求的信息。
事項4.控制和程序
披露控制程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們在提交或提交的報告中披露的信息在證券交易法規定的時間限制內記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和首席財務和會計主管已經在本季度報告形式10-Q的期末審查了我們的“披露控制和程序”的有效性（定義於1934年證券交易法規則13(a)-15(e)和15(d)-15(e)）並得出結論，披露控制和程序未能有效確保與公司相關的重要信息及時記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
本報告所涵蓋的三個月期間內，公司的內部控制未發生任何變化，導致或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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| 目錄 |
第二部分.其他信息
第1項法律訴訟
截至本季度報告日期，管理層並不知道任何政府機構或任何其他方面正在計劃對我們或我們的財產進行的法律訴訟。截至本季度報告日期，沒有任何董事、高管或關聯方是在任何法律訴訟中與我們對立的一方，也沒有任何董事、高管或關聯方在任何法律訴訟中對我們有不利的利害。管理層並不知道正在進行或已經威脅我們或我們的財產的任何其他法律訴訟。
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
無。
第三部分。對高級證券的違約情況。
在截至2024年5月31日的三個月期間內，沒有發行和未償還的優先證券。
第4項.礦山安全披露
我們公司不適用。
第5項其他信息
無。
| 第13頁 |
| 目錄 |
展品6. 陳列品
31.1 |
| 根據1934年證券交易法規則13a-14(a)或15d-14(a)，首席執行官和財務總監的證明 |
32.1 |
| 根據2002年薩班尼斯·奧克斯利法的第906節所採納的1934年證券交易法規則13a-14(b)或15d-14(b)和18 U.S.C.第1350節進行認證 |
101.INS |
| Inline XBRL實例文檔(由於其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中，因此該實例文檔不會出現在交互式數據文件中)。 |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 |
101.LAB |
| Inline XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。 |
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 |
104 |
| 封面頁面互動數據文件（作為內聯XBRL格式幷包含在附件101中）。 |
| 第14頁 |
| 目錄 |
簽名
根據《交易所法》的規定，簽署人在本公司的授權下代表本公司簽署本報告。
| 豪利黃金公司 |
| |
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日期：2024年6月28日 | 簽字人： | /s/ Aftandil Aibekov |
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| 致富金融公司的總裁兼首席執行官兼首席財務官Aftandil Aibekov |
|
第15頁 |