美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

報告日期（最早事項的日期）2024年6月21日。

（按其章程規定的確切名稱）

(612) 238-1321

公司電話號碼，包括區號

 

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

☐根據交易法規第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐根據交易法案第14a-12條規定進行的徵求意見材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根據交易法案第14d-2（b）條規定的前期溝通（17 CFR 240.14d-2（b））

☐根據交易所法案規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）的提前通信

根據法案第12（b）條註冊的證券：

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請在方框內打勾表示公司選擇不使用依據證券交易法第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合規定。

o

項目1.01    進入實質性明確協議。

bhg-20240621貸款和安全協議

在2024年6月21日，NeueHealth公司以及其某些子公司（共同稱為“貸款方”）簽署了一份貸款和安全協議（按照時間修改、補充、重籤或者其他方式的修訂版，合稱“貸款和安全協議”），貸款方、Hercules Capital公司（“海格投資”）、海格投資的某些關聯方以及其他在貸款和安全協議中被列為貸款人並時常加入的貸款人（包括海格投資及其各自的繼承人和受讓人，統稱“貸款人”）簽署了這份協議。除其他事項外，貸款人已同意在滿足或者豁免貸款和安全協議所列的適用先決條件後提供總額達1.5億美元的最多四個期限貸款梯度。首個總額為3000萬美元的期限貸款梯度將於設施的初始截止期（“截止日期”）之時或者豁免貸款人對其適用的先決條件之後和有關的條件滿足之時供應。總額為2500萬美元的第二個期限貸款梯度將在2024年11月10日至2024年12月31日之間供應，前提是，公司在《2023引入ACT模型合同》（“修訂後的股票購買協議”）規定的“整合條件”或者“2025明星計劃條件”下完成條件兑現，修訂後在這兩個情況下在考慮“CHP繳費人調整”之後“整合和調整託管款項”的預期支付金額沒有發生任何實質性調整。總額為4500萬美元的第三個期限貸款梯度將在2025年2月5日至2025年9月15日之間供應，前提是，公司及其相關子公司在2023年及以前完成關於ACO REACH模型所欠下的金額的支付，完全支付《貸款和安全協議》規定的CMS和在完成這些支付以及資助該第三個貸款梯度後，公司至少有2250萬美元的無限制現金和現金等價物。總額達5千萬美元的第四個期限貸款可在2027年6月21日之前獲得貸款人在適當時候派遣的投資委員會的進一步批准。在《貸款和安全協議》下的借款按照年利率收集利息，其利率為（a）較高者為一年期的華爾街日報基準利率加上1.15%以及9.65%的現金支付部分，加上(b) 2.50%的“實質性支付”部分。在截止日期後的第一年內，公司可以選擇將應當以現金支付的1.90%利息轉為以“實質性支付”的2.05%支付，此後，公司可以選擇將最高2.50%的“實質性支付”利息轉為同樣金額的現金支付。

貸款將在2028年6月1日到期（“最終到期日”）。到2027年6月1日為止，不需要償還攤銷，此後需要進行等額月度分期償還。

公司可以隨時預付貸款，但需要支付費用，其金額合為：(a)預付的貸款總本金金額的2.50%​+(b)如果是在截止日期後的第一年內進行預付的，還需要加上預付的貸款總本金金額的3.0%；如果預付發生在截止日期後的第二年內，則還需要加上預付的貸款總本金金額的2.0%；預付日期在此之後但是在最終到期日之前的，還需要加上預付貸款總本金金額的1.0%。

貸款和安全協議包括以下條款要求---(a)貸款方始終必須保持至少1500萬美元的合格現金（“貸款和安全協議”所定義）；(b)自2024年9月30日起，每個財政季度的最後一天起，貸款和安全協議內規定的“調整後的EBITDA指標”（按照貸款和安全協議所定義）不得低於貸款和安全協議中規定的金額。貸款和安全協議還包括其他條款，限制了公司及其子公司發放特定現金分紅、新增債務、進行某些資產剝離、合併、收購或類似交易，創建資產質押，與關聯方進行某些交易，改變其業務或者進行投資。此外，貸款和安全協議中還包括其他限制條款、陳述和違約事件。

上述貸款和安全協議描述不一定完整，並且全部內容均需參照整份貸款和安全協議。公司預計將向美國證券交易委員會（“SEC”）報告該貸款和安全協議的拷貝作為隨附在公司的2024年6月30日季度報告（Form 10-Q）的附件。

認股權協議

在2024年6月21日，公司以及每個貸款人簽署了一份認股權協議（合稱“認股權協議”），規定了公司和貸款人作為持有者（以此身份）在以下時間和情況下購買公司普通股（面值為0.0001美元每股）的權利和責任。

行使認購權。各個認股權協議所規定的購股權可以由其持有人在認購權協議的期限內，隨時或逐部行使，通過向位於公司總部的公司提交填寫和簽署完畢的認購通知書的方式（該通知書已以附件的形式附在認購權協議內），並支付購買價格（定義見適用的認購權協議）。在收到認購通知書和購買價格支付後且在之後的三個工作日內，公司或其過户代理必須發放股票給持有人，該公司或其過户代理必須為未來在認股權協議下購買的普通股註明執行確認書。

認購權協議包括定製的淨行使條款和定製的反稀釋條款，以及其他類型的此類工具常見條款。

其他事項

認股權協議將從2024年6月21日開始，直到或在該日之前的晚上5點（東部時間）的第7週年到期。每個認股權協議應行使購股權以得到相應的普通股，普通股數量等於(b)自動執行500,000份普通股，其相當於持有人對借款人所支付的貸款部分初始本金的二十分之一。此外，按照該認股權協議的規定，必須根據標準聯邦和州證券法規定獲得該持有人事先書面同意才可轉讓認購權協議和其下所有權利（插入了認購權協議的定義）。

認股權協議僅為完整闡述的説明，不一定完整，並且全部內容都THE，且應參照認股權協議的全文而定。

按照認購權協議的規定，其下所有權利可由持有人以可變更轉讓的方式獲得公司的事先書面同意，但是值得注意的是，將認購權協議和其下所有權利轉讓給海格投資所屬企業不需要事先獲得公司的書面同意。

認股權協議包括定製的淨行使條款和定製的反稀釋條款，以及其他類型的此類工具常見條款。

其他事項

上述描述僅用於向投資者提供與上述交易條款有關的信息，不旨在提供有關各方或公司業務的任何事實信息。貸款和安全協議以及認股權協議均包含當事方僅為彼此利益而作出的陳述和保證。這些陳述和保證（a）可能意在不作為事實陳述，而是作為一種方式，如果這些陳述被證明不準確，則將風險分配給當事方之一；（b）可能適用於與投資者和股東認為重要性標準不同的重要性標準；（c）僅在貸款和安全協議以及認股權協議的日期和（或）貸款和安全協議和/或認股權協議中指定的其他日期作出，並可能在該陳述和保證主題方面的信息在貸款和安全協議和/或認股權協議的日期之後發生變化，這些信息可能或可能不完全反映在公司的公開披露中。我們敦促投資者和股東不要將這些陳述和保證作為對公司在此時或任何其他時間的實際事實或情況的描述。

上述對認股權協議的描述沒有聲稱完整並且是有條件的，其完整性和有條件性均應通過參考認股權協議的全文來確定。公司預計將認股權協議的形式作為其截至2024年6月30日的第10-Q季度報告的展品向SEC提交。

項目2.03 創建直接金融義務或持平衡表安排義務的註冊機構。

項目3.02 未經註冊的股票出售。

本當前報告書第1.01項所載信息，併入其中。

2024年6月21日，公司根據認股權協議在私募中發行了權利，在不受《1933年證券法》修正案（“證券法”）規定的登記要求的情況下提供了第4（a）（2）段證券法的豁免，公司將依此豁免進行註冊。股東在認股權協議中作出的陳述和保證部分基於此註冊豁免。

2024年6月24日，公司發表新聞稿，宣佈已簽訂貸款和安全協議，附有99.1展品。

本當前報告書第1.01項所載信息，併入其中。

項目7.01規定FD披露。

佛羅裏達州DORAL-2024年6月24日-價值驅動型醫療保健公司NeueHealth, Inc. (“NeueHealth”或“公司”) （NYSE：NEUE）今天宣佈，已與Hercules Capital, Inc. (NYSE: HTGC) (“海格投資”)簽訂了最高150億美元的擔保貸款協議。

在項目7.01下設置的信息，包括附件99.1，不應視為《1934年證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第18條的目的而“文件”，或被納入證券法或交易法的任何文件中，除非在這種文件中通過具體引用明確規定。

項目9.01 基本財務報表和展品。

(d) 展示材料。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。