附錄 10.18 關鍵員工協議本關鍵員工協議（“協議”）由明尼蘇達州的一家公司 Graco Inc.（“公司”）與明尼蘇達州居民（“高管”）_________________（“生效日期”）簽訂並生效。背景 A. 公司希望 [對於現有KEA的高管或獲得KEA的在職員工，包括：繼續] 根據本協議中規定的條款和條件僱用高管。B. [對於在現有 KEA 簽訂新的 KEA 的高管而言，包括：公司和高管是日期為 “日期”（“先前協議”）的關鍵員工協議（“先前協議”）的當事方，雙方希望按照本協議的規定對該協議進行全面修改和重申。]C. 高管 [對於已有KEA的高管來説，如果是加入新的KEA的高管，包括：是] [對於沒有現有KEA的任何高管，包括：將是] 公司管理層的關鍵成員，並應該 [對於已有KEA的高管進入新的KEA或獲得KEA的現有員工，包括：繼續] 為公司事務投入大量技能和精力，以及公司希望表彰高管的重大個人貢獻 [對於擁有現有KEA並加入新KEA的高管：[對於已有KEA的高管或獲得KEA的現任員工，[對於已有KEA的高管或獲得KEA的現任員工，[應包括：繼續] 為促進公司及其股東的最大利益而努力。D. 可取且符合公司及其股東的最大利益 [對於現有KEA的高管或獲得KEA的在職員工而言，包括：繼續] 從高管的服務和對公司事務的關注中受益。E. 在公司控制權發生任何擬議或預期變更的情況下，鼓勵高管（1）繼續為公司服務；（2）繼續為公司服務，以便在公司控制權發生變化時促進有序過渡，這既符合公司及其股東的最大利益。F. 不考慮在公司控制權發生某些變更時可能在沒有補償的情況下無償解僱高管的可能性，就公司控制權的擬議變更做出判斷並向公司提供建議，這既符合公司及其股東的最大利益，也是符合公司及其股東的最大利益的。G. 高管將 [對於在現有 KEA 簽訂新的 KEA 的高管或獲得 KEA 的在職員工，包括：繼續] 訪問公司的機密、專有和商業機密信息。保護公司的機密、專有和商業機密信息，防止現任和前任高管在公司工作期間和之後從事某些活動，並確保前高管就與其在公司工作有關的事項進行合作，是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。H. 要求高管就高管在公司的服務和遵守公司政策作出某些承諾，促進離職後的平穩過渡，並規定前高管免除索賠，這是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。協議考慮到上述前提以及下述公司和高管的相應協議，公司和高管打算受法律約束，協議如下：

2 1.定義。本協議中使用的資本化術語應具有以下含義：(a) “年度薪酬” 是指 (i) 高管截至解僱之日有效的年度基本工資的總和，以及 (ii) 根據第 3 (b) 節所述年度獎勵計劃在解僱日期所在的年度業績期內應向高管支付的高管目標獎勵的總和，就好像所有績效目標都已實現一樣。(b) “董事會” 指公司董事會或公司董事會的任何授權委員會。(c) “原因” 是指：（i）高管對任何重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪行為被定罪或有罪或沒有異議；（ii）高管嚴重不當行為或與公司僱用高管有關或與公司僱用高管有關或與之相關的任何欺詐、不忠或不誠實行為，或可能對公司或其聲譽造成重大損害；（iii）高管故意實質性違反公司書面政策或行為守則, 包括但不限於與商業道德, 利益衝突, 非商業行為有關的政策歧視、保密和保護商業祕密以及內幕交易；(iv) 高管非法挪用公司資金或財產，或其他嚴重違反高管對公司的信託義務的重大違反；或 (v) 高管故意和實質性地違反本協議。(d) “控制權變更” 是指：（i）任何個人、實體或團體（根據1934年《證券交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條）（“個人”）收購受益所有權（根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義），這與該人的其他收購一起導致該人擁有的總受益所有權為（A）公司當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）或（B）合併表決的30％或以上的受益所有權公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券（“傑出公司有表決權的證券”）的權力；但是，以下收購不會導致控制權變更：(1) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的收購，(2) 高管或包括高管在內的任何集團的收購，或 (3) 收購由任何實體根據符合條款 (A) 的交易執行）、（B）和（C）下文第1（d）（iii）節；或（ii）截至本文發佈之日構成公司董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成該董事會的至少多數席位；但是，任何在此之後成為董事的個人均由其當選或提名參選

3 公司的股東經當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，將被視為該個人是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何因董事會以外的人士或代表董事的實際或威脅性競選而首次成為董事會成員的個人，不包括因董事會選舉或罷免董事會或以其他人實際或威脅的名義徵集代理人而成為董事會成員的任何此類個人；或 (iii) 完成重組、合併或將公司與另一實體合併或合併為其他實體，或在法定交易所流通公司普通股或流通公司有表決權證券，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“業務合併”）；但是，不包括此類業務合併（A）在該業務合併之前作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體以實益方式直接或間接分別擁有該業務合併產生的尚存或收購實體（包括但不限於通過此類交易實益擁有普通股和合並有表決權100％的已發行普通股的實體）（視情況而定）的董事（或可比股權）選舉的已發行普通股的大部分以及當時流通的有表決權證券的合併投票權當時的力量未償還的有表決權證券（或類似股權證券）或公司的全部或基本全部資產（直接或間接資產），其比例（與業務合併前公司普通股和有表決權證券的其他持有人相比）與他們在業務合併之前各自擁有的已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的所有權基本相同，(B) 任何人（不包括 (1) 任何員工福利計劃（或相關贊助信託）或者由... 維護公司或此類業務合併產生的此類實體，或由公司控制的任何實體或此類業務合併產生的實體，(2) 任何實益擁有 100% 已發行普通股和當時流通的有表決證券（或可比股權證券）的合併投票權的實體，或直接或間接的公司全部或基本全部資產，以及（3）高管和包括高管在內的任何團體）直接或間接實益擁有 30% 或者更多當時懸而未決的由此類業務合併產生的實體普通股（或可比股權）或該實體當時已發行的有表決權證券（或可比股權）的合併投票權，以及（C）在業務合併之後，由此類業務合併產生的該實體的董事會（或類似董事）的多數成員（或類似的董事）在執行初始協議或採取行動時是現任董事會成員董事會，為此類業務提供經費合併；或（iv）公司股東批准公司的全面清算或解散。(e) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法規。(f) “公司” 指本協議第一句中定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承者，他們假定或同意通過法律或其他方式履行本協議。(g) “殘疾” 是指經確定符合公司長期殘疾計劃或類似後續計劃中規定的標準的高管的持續條件，即使高管有資格根據該計劃獲得長期傷殘津貼，無論高管是否受該計劃的承保。決定應由計劃的保險公司作出，如果高管不在計劃的承保範圍內，則由公司自行決定。

4 (h) “正當理由” 是指未經高管同意，在過渡期內出現的以下任何情況：(i) 將任何與高管職責、責任或權力存在重大不一致的職責或公司導致過渡期前夕生效的此類職責、責任或權力的任何其他行動分配給高管，但不包括為此目的而採取的孤立、微不足道和微不足道的職責不是出於惡意而採取的，且已得到補救公司在收到高管發出的通知後立即執行；(ii) 在過渡期前夕生效的高管年度薪酬的任何實質性削減，但與全面削減公司所有高級管理人員的年基本工資和/或目標獎金相一致的高管年度薪酬的任何實質性削減除外；(iii) 公司要求高管駐紮在距離該地點超過50英里的任何辦公室或地點哪位高管立即駐紮在那裏在過渡期之前，或者公司要求高管在過渡期前出差的程度遠遠超過公司業務的要求；或 (iv) 公司未能遵守和滿足本協議第 13 (c) 節；但是，除非高管在三十 (30) 條內首次向公司提供書面通知，詳細説明上述 (i) 至 (iv) 條款中的一項或多項條件，否則不存在 “正當理由”) 高管實際瞭解初始情況後的日曆日此類所謂的正當理由事件的發生，且此類情況在公司收到高管書面通知後的三十（30）個日曆日內，公司未採取補救措施，此類事件導致的終止日期發生在公司糾正期到期後的十（10）個日曆日內。就本正當理由定義而言，如果通知通過傳真或電子郵件傳送給董事會，並且大致説明瞭觸發 “正當理由” 的行為、不作為、違規或違規行為的性質，則通知即已足夠。(i) “限制期” 是指 [對首席執行官而言：自生效之日起，在高管在公司或任何子公司任職期間持續的期限，以及終止之日起二十四 (24) 個月的期限，無論是否有故解僱，都是應高管或公司的要求進行的，或者發生在任期到期之前或之後。][對於除首席執行官以外的所有高管：從生效之日起一直持續到高管在公司或任何子公司任職期間以及終止之日後的十二 (12) 個月的期限，無論是有無原因的解僱，都是由高管或公司提出的，或者發生在任期到期之前或之後；但是，前提是，(i) 如果高管有權根據第9 (a) 條獲得付款並且已經滿足第 12 節中的條件，然後是第 7 (b) 條所指的限制期限並且 (c) 應在高管在公司或任何子公司任職期間，在終止之日後的十二 (12) 個月內，加上此後每隔一個月，公司可自行決定選擇向高管額外分期支付額外分期的補充離職金，並以與第9 (a) (iii) 和9 (a) (v) 條相同的方式提供福利（如果適用），但不遲於二十四（24）個月在終止日期之後，以及 (ii) 如果高管有權根據第 10 (a) 條獲得付款，以及已滿足第 12 節中的條件，那麼就第 7 (b) 和 (c) 條而言，限制期應在高管在公司或任何子公司任職期間以及終止之日後的十二 (12) 個月內繼續有效。](j) 就公司而言，“子公司” 是指《守則》第 414 (b) 或 (c) 條要求作為單一僱主與公司合併的任何公司或其他實體。(k) “任期” 是指高管在本協議下的任期，從生效之日開始，到生效日期的一（1）週年日結束，前提是該期限應自動延長連續一（1）年，除非任何一方在第一（1）週年或年度續約（視情況而定）到期前至少六（6）個月向另一方發出不續約的書面通知，該當事方選擇不延長本協議規定的此類僱用期限；

5 還規定，如果控制權變更發生在前一條款規定的期限（包括當時有效的任何延期年份）到期之前，則該期限應在過渡期到期時結束。(l) “終止日期” 是指公司確定的高管在公司及其子公司 “離職”（根據守則第 409A (a) (2) (A) (i) 條的含義）的日期。(m) “過渡期” 是指從期限內首次發生控制權變更之時開始，至其後兩 (2) 年之日結束的時期。2.職位和職責。在高管根據本協議任職期間，高管將履行公司可能不時分配的具有行政性質的職責和責任。高管將盡其所能忠實地為公司服務，並將高管的全部工作時間、精力和精力投入到公司的業務和事務上。高管將向 [對於首席執行官：董事會] [對於除首席執行官以外的所有向首席執行官彙報的高管，包括：首席執行官] [對於不向首席執行官報告的任何高管，包括：[名單高管的主管]]。高管將遵循並遵守公司不時採用的適用政策和程序，包括但不限於與商業道德、利益衝突、非歧視、商業祕密保密和保護以及內幕交易相關的政策。高管不得從事其他就業或其他重要業務活動，除非 [首席執行官：董事會] 的書面批准 [除首席執行官以外的所有向首席執行官彙報的高管，包括：首席執行官] [對於不向首席執行官彙報的任何高管，包括：[名單高管的主管]]。高管 (i) 在公司、公民或慈善董事會或委員會任職，或 (ii) 管理個人投資，只要此類活動不嚴重幹擾高管根據本協議履行職責，均不得違反本協議。高管特此聲明並確認，高管沒有合同或法律承諾妨礙高管履行本協議中規定的高管職責和責任。3.補償。在高管根據本協議任職期間，將向高管提供以下薪酬和福利：(a) 基本工資。公司將按董事會不時確定的費率向高管支付基本工資，基本工資將根據公司的正常工資政策和程序支付。董事會將每年審查高管的業績，並自行決定對高管基本工資的任何調整。(b) 激勵性薪酬。根據可能不時生效的公司年度現金激勵計劃（“年度獎勵計劃”）的條款和條件，高管將有資格參與董事會指定的公司年度現金激勵計劃。(c) 僱員福利。高管將有權參與公司高管員工普遍獲得的所有員工福利計劃和計劃，前提是高管符合每項個人計劃或計劃的資格要求，這些計劃和計劃由公司決定。高管對任何計劃或計劃的參與都將受該計劃或計劃或計劃中或適用於該計劃或計劃的條款、規則和條例的約束。公司對任何特定的員工福利計劃或計劃的採用或延續不提供任何保證。(d) 開支。公司將向高管報銷高管在任期內為履行高管對公司的職責和責任而產生的所有合理和必要的自付商務、差旅和娛樂費用。此類報銷應遵守公司在費用核實、文件和報銷方面的正常政策和程序；但是，高管應在費用發生之日起的四十五（45）個日曆日內提交費用核實，公司應在此後的三十（30）個日曆日內向高管報銷符合報銷條件的此類費用。根據本協議獲得補償的權利不受清算或交換任何其他福利的限制，一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用。

6 4.機密信息。除非經董事會書面授權或在履行高管對公司的職責時有必要，否則高管在高管在公司或任何子公司任職期間或之後的任何時候都不得泄露、提供或向任何人提供或以任何方式使用公司或高管已收購或將要收購的有關公司或任何子公司的任何機密、專有或祕密知識或信息，無論這些知識或信息是由高管還是由他人開發，涉及 (i) 任何商業祕密，(ii) 任何直接或間接用於公司或任何子公司業務的任何方面的機密、專有或祕密的設計、發明、發現、程序、工藝、配方、計劃、設備或材料（無論是否獲得專利或可獲得專利），（iii）任何客户或供應商名單，（iv）任何機密、專有或祕密的開發或研究工作，（v）任何戰略或其他業務、營銷或銷售計劃、系統或技術，(vi) 任何財務數據或計劃，或 (vii) 任何其他機密或專有信息或祕密公司或任何子公司業務的各個方面。高管承認，上述知識和信息構成公司獨一無二的寶貴資產，是公司投入的大量時間和開支，除僅為公司利益而披露或以其他方式使用此類知識或信息都是錯誤的，並將對公司造成無法彌補的損害。高管將避免故意實施任何會嚴重降低此類知識或信息對公司的價值的行為，並應採取合理的措施保護此類知識或信息的價值。上述保密義務不適用於 (i) 現在或隨後廣為人知的任何知識或信息，除非是執行部門違反本協議的直接或間接結果；(ii) 由未違反與公司或任何子公司保密關係的第三方本着誠意獨立向高管提供的知識或信息，或 (iii) 法律或法律程序要求披露。高管理解並同意，高管在本協議下承擔的維護公司機密信息機密性的義務是對高管根據適用的成文法或普通法承擔的任何義務的補充。此外，儘管本協議有任何其他規定，但Executive明白，根據任何聯邦或州商業祕密法，Executive不會對以下情況承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露公司機密、專有或祕密知識或信息，僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在提交的投訴或其他文件中在訴訟或其他訴訟中處於密封狀態。高管還了解到，如果高管因高管舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露公司的機密、專有或祕密知識或信息，如果高管封存了任何包含該信息的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。5.風險投資。如果高管在公司任職期間，高管參與了涉及公司的任何項目、計劃或企業的規劃或實施，則該項目、計劃或風險投資的所有權利均屬於公司。除非獲得董事會的書面批准，否則高管無權在任何此類項目、計劃或企業中獲得任何權益，也無權獲得與之相關的任何佣金、發現費或其他補償。高管不會直接或間接地與任何與公司開展業務的客户或供應商擁有任何利益。6.知識產權。(a) 披露和轉讓。自生效之日起，高管特此向公司（或其指定人員）轉讓高管在高管單獨或與其他人合作構思或實施的每一個想法、概念、發明和改進（無論是否獲得專利、是否可獲得專利）中的所有權利、所有權和利益給公司（或其指定人員）[對於在現有KEA簽訂新的KEA的高管或獲得KEA的現任員工，包括：已經 [或] 受僱於本公司，所有受版權保護或受版權保護的內容均由 Executive 創建無論是單獨還是與其他人合作，[對於在現有KEA簽訂新的KEA的高管或獲得KEA的現任員工，在每種情況下，都包括與公司或任何子公司的業務（統稱為 “創作”）有關的僱員。無論公司是否特別要求，高管都應及時向公司傳達並披露與每項創作有關的所有信息、細節和數據，但應以公司可能要求的形式。每件受版權保護的作品，無論公司是否尋求或保留版權保護，都應是《美國法典》第 17 編第 101 節定義的 “供出租的作品”，公司應在全球範圍內擁有此類作品的所有權利，無需向高管或任何通過Executive提出索賠的人支付任何特許權使用費或其他對價。

7 (b) 商標。公司或任何子公司在高管任職期間（無論是否由高管開發）為識別公司的業務或其他商品或服務（統稱 “商標”）而採用、使用或考慮使用的任何和所有商標、商品名稱、服務標誌和徽標的所有權利、所有權和利益（統稱為 “商標”），以及構思、創造、開發、採用的所有其他材料、想法或其他財產，或者在高管受僱於公司期間由高管單獨或共同改進，以及與其業務相關的所有權應完全歸本公司所有。行政人員不擁有，也不會聲稱擁有商標或其他此類財產的任何權利、所有權或權益。(c) 文件。高管應執行並向公司交付公司可能要求的正式轉讓和轉讓以及其他文件，以允許公司（或其指定人員）提交和起訴其認為有助於保護或執行其在本協議下的權利的此類註冊申請和其他文件。任何與公司或任何子公司業務有關的想法、發明、版權問題或其他財產，經高管在高管終止僱傭關係生效之日一（1）週年之前披露的，均應被視為受本第6節條款的約束，除非高管證明是在該終止日期之後首次構思和制定。(d) 不適用。特此通知高管，第 6 (a) 條不適用於任何未使用公司設備、用品、設施、機密信息或其他商業祕密信息且完全由高管自行開發的發明，除非 (1) 該發明直接涉及 (a) 與公司或任何子公司的業務直接相關，或 (b) 與公司或任何子公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (2) 發明源於高管為公司所做的任何工作。7.限制性契約。考慮到本協議中包含的福利和承諾、向高管提供的與高管在公司工作相關的薪酬和福利、向高管披露機密信息以及向高管提供的與此類僱傭相關的培訓和發展機會，高管同意以下限制性契約。(a) 就業期間禁止競爭。在高管在公司或任何子公司任職期間，高管不得直接或間接以任何方式或身份，包括但不限於作為所有者、委託人、代理人、合夥人、高級職員、董事、投資者、股東、員工、任何協會成員、顧問或其他身份，除代表公司或任何子公司以外，參與或參與任何從事、制定計劃或積極準備參與的業務運營與當時由或擬開展的業務競爭的業務由本公司經營，包括但不限於設計、開發、製造、營銷或銷售流體處理系統、與本公司的系統、產品或技術相似或具有競爭力的產品或技術。作為被動投資，高管對在國家證券交易所上市或在場外交易市場公開交易的任何公司的已發行股本的百分之一以下的所有權不構成對本第7（a）條的違反。(b) 不招募或僱用員工的協議。在限制期內，高管不得以任何方式或身份，包括但不限於以所有者、委託人、代理人、合夥人、高級職員、董事、投資者、股東、員工、任何協會成員、顧問或其他身份僱用、聘用或招攬任何當時是公司僱員或在前面六 (6) 個月期間曾是公司僱員的人員行政人員終止僱用。(c) 不招攬或接受業務的協議。在限制期內，高管不得以任何方式或身份，包括但不限於作為所有者、負責人、代理人、合夥人、高級職員、董事、股東、員工、任何協會成員、顧問或其他身份，(i) 徵求、請求、建議或誘使公司當時任何現有或潛在的客户、供應商、供應商或其他業務聯繫人取消、縮減或以其他方式改變其關係對公司不利，(ii) 接受當時任何現有客户、供應商、供應商或其他人的業務公司的業務聯繫，或（iii）以任何方式幹擾公司與其任何客户、供應商、供應商或其他業務聯繫人之間的關係。

8 (d) 修改。如果本第 7 節任何條款的期限、範圍或所涵蓋的任何業務活動超出了適用法律規定的有效和可執行的期限，則該條款將被解釋為僅涵蓋經確定有效和可執行的期限、範圍或活動。行政部門特此承認，將對本第7節進行解釋，使其條款在適用法律允許的最大範圍內（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。(e) 法律上沒有適當的補救措施。高管特此承認，本第7節的規定是合理的，是保護公司合法利益所必需的，高管違反本第7節的任何行為都將對公司造成重大和無法彌補的損害，以至於光靠金錢賠償不足以補救措施。因此，如果出現任何實際或威脅違反任何此類條款的行為，公司除了可能擁有的任何其他補救措施外，還將有權獲得禁令和其他公平救濟以執行此類條款，並且無需證明實際金錢損失即可給予此類救濟。8.終止僱用。高管根據本協議在公司任職是隨意的，任何一方均可出於任何原因或無理由終止，但須遵守本協議中規定的各方的義務。9.控制權變更前終止僱傭關係時的付款。(a) 控制權變更前無故非自願終止。如果高管的解僱日期發生在任期內和任何控制權變更之前，並且此類解僱是公司無故主動非自願的，那麼，除了截至解僱之日已賺取但尚未支付給高管的基本工資外，公司還應向高管提供本第9（a）節規定的遣散費，但須遵守第12節：（i）離職金中的條件。公司應向高管支付相當於高管年度薪酬二分之一（½）倍的金額，但在任何情況下，根據本第9（a）（i）條支付的金額均不得超過：（A）兩（2）倍於解僱日當年有效的《守則》第401（a）（17）條規定的薪酬限額；或（B）兩（2）次高管年金的兩（2）倍根據終止日期所在日曆年之前的日曆年向公司提供的服務的年薪率確定薪酬（經任何因素調整後）該年度的增長（如果行政部門沒有離職，預計這種增長將無限期地持續下去）。此類離職金應按基本相等的分期付款支付給高管，從解僱之日之後的公司第一個定期發放工資日開始，持續六（6）個月，前提是高管滿足了第12節規定的條件。公司和高管打算將本第9（a）（i）條規定的款項作為Treas下的 “因非自願離職而產生的離職薪金計劃”。法規 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)。(ii) 補助金。如果上述第9（a）（i）條規定的高管離職薪酬因適用該條款（A）或（B）而受到限制，則公司應額外一次性向高管支付一筆款項，金額等於高管年度薪酬的半倍與（y）根據第9（a）（i）條向高管支付的金額之間的差額。如果高管滿足第12節規定的條件，則此類款項應在公司的第一個常規工資發放日，即終止之日後的六（6）個月內一次性支付給高管。(iii) 補充離職補助金。公司應向高管額外支付相當於 [首席執行官：一半 (1 ½)] [除首席執行官以外的所有高管：高管年薪的二分之一 (½)] 乘以高管年度薪酬的二分之一 (½)]。此類補充離職工資應從 [首席執行官：十八 (18)] [對於除首席執行官以外的所有高管：六 (6)] 基本相等的分期付款支付給高管

9 公司的第一個定期工資發放日期是在完成第9 (a) (i) 和9 (a) (ii) 條規定的所有付款之後，並持續到 [首席執行官：十八 (18)] [對於除首席執行官以外的所有高管：六 (6)] 個月，前提是高管滿足了第12節規定的條件。[對於除首席執行官以外的所有高管：如第1 (i) (i) 節所述，在公司自行決定選擇的延長期限內，可以按相同費率繼續支付補充離職費。](iv) 按比例分配的獎金。如果終止日期是年度獎勵計劃下績效期的最後一天以外的任何一天，則公司應根據實際業績向高管支付相當於該年度績效期內根據年度獎勵計劃向高管支付的按比例支付給高管的薪酬部分。按比例計算的比例應根據該年度業績期內公司在解僱日之前僱用高管的日曆天數除以365計算。根據本第9（a）（iv）條可能支付的任何離職費應在向年度獎金計劃的其他參與者支付該年度績效期的獎勵之日以及公司在終止之日後的六（6）個月之後的第一個定期發放工資的日期（以較晚者為準）支付給高管，前提是高管滿足了第12節規定的條件。(v) 持續福利。如果高管（和/或高管的受保受撫養人）有資格獲得並正確選擇繼續提供團體醫療、牙科和/或人壽保險，即在離職日期前夕實施的團體醫療、牙科和/或人壽保險，則公司應繼續支付公司在任何此類保費或保險費用中的部分（按福利分配），直到（A）[首席執行官：十八 (18) 個月] [對於首席執行官以外的所有高管：十二 (12) 個月]) 終止日期後的幾個月（或在公司自行決定選擇的額外期限內，如第 1 (i) (i) (A) 節中所述，最長十八 (18) 個月)]，或 (B) 後續僱主向高管（和高管的受保受撫養人）提供此類保險的日期。如果根據當時生效的任何適用計劃和法律，高管無法參與此類計劃，則公司將在合理可用的範圍內購買與公司提供的計劃中提供的保險相當的保險，並且Executive將與公司合作，為Executive爭取最優惠的此類保險費率。公司提供的所有此類醫療、牙科和/或人壽保險保費或承保費用應由公司直接支付給保險公司或其他提供商，高管應與公司做出安排，向高管支付此類保險中的部分。(vi) 新崗服務。公司應根據當時對執行官生效的公司政策，從公司選擇的提供商那裏向高管層提供高管級別的招聘服務，期限為自終止之日起最多一年。(b) 控制權變更前的其他終止。如果高管的解僱日期發生在任期內和任何控制權變更之前，並且如果此類解僱是：（i）由於高管因任何原因放棄或辭職；（ii）由於公司因故終止對高管的聘用；（iii）由於高管死亡或殘疾；或（iv）任期到期時或之後，則公司將向高管、高管或受益人付款高管的遺產（視情況而定），例如已賺取但未支付給高管的基本工資為根據公司的正常工資慣例和程序支付的終止日期，以及截至終止之日獲得的激勵性薪酬和福利，應按適用計劃或計劃中規定的範圍和方式支付，高管無權獲得本協議第9節規定的任何額外薪酬或福利。

10 10.過渡期內終止僱傭關係時的付款。(a) 過渡期內無故非自願解僱或因正當理由辭職時的補助金和福利。如果高管的解僱日期發生在過渡期內，並且此類解僱是公司無故主動或高管出於正當理由主動進行的，則除了截至解僱之日已賺取但尚未支付給高管的基本工資和激勵性薪酬外，公司還應向高管提供本第10（a）節規定的遣散費，但須遵守第12節：（i）離職金。公司應向高管支付的金額等於 [首席執行官：三 (3)] [除首席執行官以外的所有高管：兩 (2)] 乘以高管年度薪酬。(ii) 按比例分配的獎金。如果終止日期是年度獎勵計劃業績期的最後一天以外的任何一天，則公司應向高管支付一筆金額，該金額等於在終止日期所在的年度業績期內根據年度獎勵計劃向高管支付的目標獎勵的比例部分，就好像所有績效目標都已實現一樣。按比例計算的比例應根據該年度業績期內公司在解僱日之前僱用高管的日曆天數除以365計算。(iii) 持續福利。如果高管（和/或高管的受保受撫養人）有資格並正確地選擇繼續提供團體醫療、牙科和/或人壽保險，即在離職日期前夕實施的團體醫療、牙科和/或人壽保險，則公司應繼續支付公司在任何此類保費或保險費用中所佔的部分（以福利為基礎），直至終止日期後十八（18）個月或（B）高管（和高管的受撫養人受保人之日））由後續僱主提供此類形式的保險。如果根據當時生效的任何適用計劃和法律，高管無法參與此類計劃，則公司將在合理可用的範圍內購買與公司提供的計劃中提供的保險相當的保險，並且Executive將與公司合作，為Executive爭取最優惠的此類保險費率。公司提供的所有此類醫療、牙科和/或人壽保險保費或承保費用應由公司直接支付給保險公司或其他提供商，高管應與公司做出安排，向高管支付此類保險中的部分。(iv) 退休/恢復補助金。如果高管是公司復甦計劃的參與者，則公司應向高管提供該計劃下的額外服務年限，以計算該計劃下的所有福利和權利，就好像高管在終止之日後又繼續受僱於公司 [首席執行官：三 (3)] [對於首席執行官以外的所有高管：兩 (2)] 年。(b) 控制權變更後的付款時間和形式。(i) 一次性付款。除下文第 10 (b) (ii) 節另有規定外，如果高管有權根據上文第 10 (a) 條獲得付款，則高管根據上文第 10 (a) (i) 或 (ii) 條有權獲得的任何款項應在公司的第一個常規工資發放日（即解僱之日後的六（6）個月後一次性支付給高管，前提是高管已滿意第 12 節中規定的條件。(ii) 409A 定時異常。儘管有上述第 10 (b) (i) 條的規定，但如果截至終止之日，控制權變更不構成公司 “所有權或有效控制權” 的變更，或公司 “很大一部分資產的所有權” 的變化，如《守則》第 409A (2) (a) (v) 條所定義的那樣，則應根據第 10 (a) (v) 條進行付款如下所示：(A) 根據第 10 (a) (i) 條應付金額的一部分，該部分等於根據各節應支付給高管的總金額9 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 如果在控制權變更之前被非自願解僱，則應通過以下方式向高管支付款項

11 與根據上文第 9 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條支付此類款項的方式和時間相同。(B) 根據第10 (a) (i) 條應支付給高管的款項的剩餘部分應分期支付給高管，從公司根據第10 (b) (ii) (A) 條完成所有付款後的第一個定期發放工資日開始，持續十二 (12) 個月。(C) 根據第10 (a) (ii) 條應付的款項應在向年度獎勵計劃的其他參與者支付年度績效期的獎勵之日以及公司在終止之日後的六 (6) 個月之後的第一個定期工資發放日期（以較晚者為準）支付給高管。(c) 可能減少付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據第 10 (a) 條應得的到期現金付款和其他福利，單獨或與向高管支付的薪酬性質的其他款項（視公司所有權或有效控制權的變化或公司很大一部分資產的所有權的變化或其他因素而定）將 (i) 構成 “降落傘付款”（如定義）在《守則》第280G條或其任何後續條款中）以及(ii) 須繳納《守則》第 4999 條規定的消費税，則此類福利應當：(A) 全額發放給行政部門，或 (B) 在較小程度上交付給行政部門，以免根據《守則》第 4999 條繳納消費税，同時考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及徵收的消費税，以上述金額為準根據法典第 4999 條，行政部門在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《守則》第 4999 條，此類福利的全部或部分可能需要繳納消費税。本第10（c）條所要求的任何決定將由公司選擇的會計師事務所或雙方共同同意的其他個人或實體（“會計師”）以書面形式作出，其決定將是決定性的，對高管和公司的所有目的均具有約束力。為了進行本第 10 (c) 節所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴對適用守則第280G和4999條的合理、真誠的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第10（c）條做出決定。公司應承擔會計師因本第 10 (c) 節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。本第10（c）節要求的任何補助金和/或福利的減少應首先減少或取消以現金支付的付款和福利部分，然後減少或取消付款和福利中的非現金部分，在每種情況下，按時間倒序排列，在觸發此類消費税的事件發生後最遲日期應支付的適用補助金或福利將是第一筆減少的適用補助金或福利。(d) 控制權變更後的其他終止。如果高管的解僱日期發生在過渡期內或控制權變更後的其他地方，並且此類解僱是：（i）由於高管出於任何原因（過渡期內出於正當理由除外）放棄或辭職；（ii）由於公司因故終止對高管的聘用；（iii）由於高管死亡或殘疾；或（iv）任期到期時或之後，那麼公司將向高管或高管的受益人或高管的遺產付款，如情況可能是，截至解僱之日已賺取但尚未支付給高管的基本工資，應根據公司的正常薪資慣例和程序支付，以及截至終止之日賺取的激勵性薪酬和福利，應按照適用計劃規定的範圍和方式支付，或

12 個計劃，高管無權獲得本協議第 10 節規定的任何額外薪酬或福利。11.其他終止後的義務。(a) 如果高管終止僱用，公司在本協議下的唯一義務將是視情況支付本協議第9或第10節所要求的款項，除非法律或任何員工福利計劃或計劃或任何激勵性薪酬或股票所有權計劃的條款另有規定，否則公司對高管或高管的受益人或高管的遺產沒有其他義務，那麼由高管參與的公司維護。在任何情況下，高管都沒有資格同時獲得第 9 條和第 10 條規定的款項。(b) 高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管將立即辭去當時擔任的公司以及公司任何子公司、母公司或關聯實體的董事或高級管理人員的所有職位。(c) 高管終止在公司的僱用後，高管應立即向公司交付所有和所有公司記錄以及高管擁有或控制的任何和所有公司財產，包括但不限於手冊、書籍、空白表格、文件、信件、備忘錄、筆記、筆記本、報告、打印件、計算機磁盤、閃存驅動器或其他數字存儲媒體、源代碼、數據、表格或計算及其所有副本、中的文件全部或部分包含任何商業祕密或機密信息，公司的專有或其他機密信息及其所有副本，以及屬於公司的密鑰、門禁卡、訪問碼、密碼、信用卡、個人計算機、手持式個人計算機或其他數字設備、電話和其他電子設備。(d) 高管因任何原因終止在公司的僱用後，應公司或其指定人員的合理要求，高管將就高管對公司的職責和責任的移交與公司合作；就高管在公司受僱期間直接和實質性參與的業務事項與公司協商；無論是否有傳票，都有合理的時間接受採訪、審查文件或事物、作證，作證或參與其他與任何訴訟或調查有關的合理活動，涉及高管因高管受僱於公司或任何相關實體或向其提供服務而當時知道或可能知道的事項。(e) 高管不得誹謗、誹謗或貶低公司的聲譽、性格、形象、產品或服務，或公司董事、高級職員、員工或代理人的聲譽或品格，前提是本第 11 (e) 節中的任何內容均不得解釋為限制或限制高管採取任何真誠地認為是履行高管對公司的信託義務所必需的行動，或提供信託與任何法律訴訟、政府調查或其他相關的真實信息法律問題。(f) 如果根據第 9 (a) 或 10 (a) 節向高管支付任何款項或福利，則此類款項或福利將取代並取代本協議或任何其他適用於高管的協議、計劃或計劃下適用於高管的任何其他付款或福利，前提是此類其他協議、計劃或計劃在公司無故或自願解僱的情況下向高管提供付款或福利在 Executive 有正當理由的倡議下，以及高管僅有權根據第 9 (a) 或 10 (a) 節（如適用）獲得付款。12.解僱付款條件。儘管有上述任何相反的規定，但公司沒有義務根據本協議第9（a）或10（a）條向高管支付任何款項，除非：（a）高管已經以公司規定的形式簽署了有利於公司及其關聯公司及其董事、高級職員、保險公司、員工和代理人的索賠聲明（該聲明不包括高管可能需要賠償或預付的任何索賠）與高管作為公司高管或董事的行為有關的費用）；(b) 全部法律規定的解除索賠的適用撤銷期應已過期，高管尚未撤銷索賠的解除；(c) 高管在付款之日嚴格遵守本協議的條款；(d) 高管不會，因為 [首席執行官：二十-

13 四 (24)] [對於除首席執行官以外的所有高管：在離職之日後立即以任何方式或身份，直接或間接地進行十二 (12)] 個月的期限，包括但不限於作為所有者、委託人、代理人、合夥人、高級管理人員、董事、投資者、股東、員工、任何協會成員、顧問或其他方式，從事或參與任何從事、制定計劃或積極準備參與的業務運營，該業務與當時由公司開展的業務競爭，該業務自生效之日起生效日期包括但不限於流體處理系統、與公司系統、產品或技術相似或具有競爭力的產品或技術的設計、開發、製造、銷售或銷售（“限制性契約條件”）；但是，作為被動投資，高管對在國家證券交易所上市或在場外交易市場公開交易的任何公司的已發行股本的百分之一以下的所有權不得違反限制性契約狀況。為避免疑問，限制性契約條件不禁止高管在 [首席執行官：二十四 (24)] [對於除首席執行官以外的所有高管：十二 (12)] 個月期間參與管理、受僱、向其提供服務或以其他方式參與任何類型的業務運營，但如果高管滿足本第12節 (a)-(c) 中規定的條件並且確實如此在 [對於首席執行官：二十週年期間，在任何時候都不符合限制性契約條件四 (24)] [對於除首席執行官以外的所有高管：在離職之日後的十二 (12)] 個月期間，公司沒有義務繼續根據本協議第9 (a) 或10 (a) 條向高管支付任何款項，如果高管已經根據本協議第9 (a) 或10 (a) 條向高管支付任何款項，則高管必須償還此類款項的全部總額在高管首次未能滿足限制性契約條件後的三十 (30) 個日曆日內向公司提交；但是，前提是任何如果高管滿足了本第12節 (a)-(c) 中規定的條件，但高管在 [首席執行官：二十四 (24)] [對於除首席執行官以外的所有高管：十二 (12)] 個月期間的任何時候均未滿足限制性契約條件，則高管將有權獲得（如果高管當時沒有收到第9（a）或10（a）條規定的任何款項）或保留（如果高管隨後根據第9（a）或10（a）條收到任何款項）等於 [首席執行官：六分之一（1/6）] 的金額th)] [對於除首席執行官以外的所有高管：高管年薪的十二分之一（1/12）]，以考慮這種滿意度。高管理解、承認並同意，高管必須在高管首次未能滿足《限制性契約條件》之日之前向董事會提供書面通知。此外，應公司的書面要求，高管必須在終止之日後的 [對於首席執行官：二十四 (24)] [對於除首席執行官以外的所有高管：十二 (12)] 個月期間，應公司的書面要求，立即向公司提供有關高管當時是否滿足並已經滿足限制性契約條件的真實和準確的信息。繼任者。(a) 本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得進行轉讓。本協議應為行政部門的法定代表人謀利益，並可由其強制執行。(b) 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。(c) 公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。14.雜項。(a) 預扣税。根據任何適用的法律或法規，公司可以從本協議項下的任何應付金額中扣留公司確定需要預扣的聯邦、州和地方所得税和就業税。(b) 第 409A 節。本協議旨在規定免除或滿足《守則》第 409A 條（包括第 2 節）規定的遞延薪酬要求的付款

《守則》14 409A (a) (2)、(3) 和 (4)，包括解釋此類條款的現行和未來指導和條例，應予以相應解釋。具體而言，根據本協議或與本協議相關的任何被視為受《守則》第409A條約束的遞延補償的款項或福利的支付和提供方式以及時間和形式均應符合《守則》第409A條的適用要求，以避免因違規而產生不利的税收後果。還打算在《守則》第409A條允許的最大限度內，根據本協議或與本協議相關的任何款項或福利免受《守則》第409A條的約束，即 (i) 非自願離職津貼的例外情況，前提是所有款項都應在《財政條例》第1.409A-1 (b) (9) 條規定的限度內支付，或 (ii) 短期延期美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 節中描述的例外情況，即所有款項都應在不遲於支付在第一個應納税年度結束後兩個半（2½）個月以內，在該年度中，受款權不再面臨重大沒收風險。就本協議而言，本協議項下的所有付款和福利權利應被視為在《守則》第 409A 條允許的最大範圍內獲得一系列單獨付款和福利的權利。(c) 補償回政策的適用。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但本協議中規定的所有薪酬均應由公司根據董事會或董事會任何薪酬委員會隨時通過的、不時修訂的任何薪酬追回政策收回，包括為迴應1934年《證券交易法》第10D條、美國證券交易委員會在該法下的最終規則以及任何適用的上市規則或其他規則的要求而通過的任何此類政策，以及實施的法規前述規定或法律另有規定。(d) 適用法律。與本協議的解釋、解釋、適用、有效性和執行有關的所有事項均受明尼蘇達州法律管轄，不論是明尼蘇達州還是任何其他司法管轄區的法律選擇或衝突條款或規則，只要這些選擇或法律衝突條款或規則會導致明尼蘇達州以外的任何司法管轄區的法律適用。(e) 管轄權和地點。高管和公司同意明尼蘇達州法院和/或美國明尼蘇達州地方法院的管轄權，以解決因本協議引起或與之相關的所有法律、公平或事實問題。任何涉及違反本協議索賠的訴訟都必須向此類法院提起。各方同意明尼蘇達州和/或聯邦法院對該當事方擁有屬人管轄權，並特此放棄因缺乏屬人管轄權而進行的任何辯護。就所有這些訴訟而言，地點將設在明尼蘇達州的亨內平縣。(f) 放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，高管和公司放棄就本協議引起或與本協議相關的任何爭議進行陪審團審判的所有權利。(g) 律師費。如果根據本協議提起任何法律或衡平法訴訟，包括任何宣告性或禁令救濟訴訟，或者旨在執行或解釋本協議或為違反本協議尋求賠償，則勝訴方有權向非勝訴方追回合理的律師費，該費用可以由法院或仲裁員在審理此類訴訟時確定，也可以在為此目的的單獨訴訟中強制執行，以及除可能發放的任何其他救濟外，還應支付哪些費用。(h) 完整協議。本協議包含各方與高管僱用公司有關的完整協議，並取代先前與此類主題有關的所有協議和諒解 [對於在現有KEA簽訂新的KEA的高管，包括：，包括但不限於先前協議]。本協議各方未就本協議的標的做出任何未在此處規定的協議、陳述或保證。(i) 不違反其他協議。行政部門特此聲明並同意，(i) 高管簽訂本協議或 (ii) 執行本協議條款的高管均不會違反高管作為一方或高管受其約束的任何其他協議（口頭、書面或其他）。

15 (j) 修正案。除非以書面形式作出並由本協議雙方簽署，否則對本協議的任何修訂或修改均無效。(k) 對應方。本協議可通過傳真簽名和任意數量的對應方簽署，簽署和交付的此類對應方均為原件，將構成同一份文書。(l) 可分割性。根據本協議第 7 (d) 節，如果本協議任何條款的任何部分被認定為無效或不可執行，則該部分將被視為已從本協議中刪除，該條款和本協議的其餘部分將不受影響，並將繼續具有完全效力和效力。(m) 生存。本協議中因其條款或含義而延續到期限之外的條款，包括但不限於本協議的第4、5、6和7節，應在本期限終止或到期以及高管因任何原因終止與公司的僱傭關係終止後繼續有效。(n) 標題和標題。本協議中使用的標題和段落標題僅供參考，不會影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。(o) 通知。本協議要求或允許發出的任何通知均應採用書面形式，並在 (i) 親自送達；(ii) 經傳真或其他經確認的類似電子設備發送；(iii) 由可靠的隔夜快遞送達；或 (iv) 通過預付郵資的掛號或掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日，且在 (iii) 和 (iv) 寄送地址如下，則應視為已按時發出，或發送到當事人通過發出以下通知而可能指定的其他地址：如果發送給公司：Graco Inc. 第十一大道 88 號明尼蘇達州明尼阿波利斯東北部 55413 收件人：董事會主席注意：總法律顧問是否為高管：姓名地址

16. 高管和公司已執行本協議，自第一段規定的日期起生效。GRACO INC.作者：[姓名] 是：董事會主席高管 [姓名]