美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格11-K

董事會授權分配和發行股票

根據1934年證券交易法第15(d)條款

截至2023年12月31日的年度衝突礦產報告

1995年。

杜克能源

養老儲蓄計劃

委員會備案號1-32853

根據計劃持有證券的發行者是

杜克能源公司

南特里街525號

北卡羅來納州夏洛特市28202號

杜克能源

養老儲蓄計劃

目錄

注意：根據1974年修訂的《員工退休收入保障法》下部門勞工規章的第2520.103-10條所述的所有其他申報表均因不適用而被省略。

獨立註冊公共會計師事務所報告

致德維特養老儲蓄計劃的計劃管理員和計劃參與者

杜克能源養老儲蓄計劃

基本報表意見

我們已經審計了2023年和2022年12月31日杜克能源退休儲蓄計劃（以下簡稱計劃）可用於福利的淨資產陳列及相關淨資產可用於福利的變動表和相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，這些財務報表按照美國普遍接受的會計原則，公正、合理地説明瞭2023年和2022年12月31日計劃的可用福利淨資產以及2023年12月31日結束的福利變動。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任（管理層）。我們的責任是根據我們的審計意見對財務報表表達意見。我們是註冊了美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規定和法規，我們必須保持獨立，以計劃為例。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。計劃不需要進行內部控制審計，我們也不需要為此而進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要獲得對財務報告內部控制的理解，但並非出於表達對計劃內部控制有效性的意見目的。因此，我們不表達任何該等意見。

我們進行的審計包括執行程序評估是否存在財務報表重大誤報（由於錯誤或欺詐行為），以及執行響應這些風險的程序。這些程序包括根據測試的基礎檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的整體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充附表

截至2023年12月31日的拖欠參與者繳款的補充進度表和2023年12月31日年末資產進度表已經接受了與財務報表審計一起進行的審計程序。補充進度表由管理層負責。我們的審計程序包括確定補充進度表是否與財務報表或適用的會計和其他記錄相符，並執行程序以測試補充進度表中提供的信息的完整性和準確性。在對補充進度表做出意見時，我們評估了補充進度表及其形式和內容是否符合1974年修訂的《員工退休收入保障法》下部門勞工規章的要求。我們認為，補充進度表在總體上公允地陳述了與財務報表一起考慮的重要事項。

杜克能源

養老儲蓄計劃

補充附表：

2023年12月31日和2022年12月31日

杜克能源

養老儲蓄計劃

附表H，第4i行---年末持有的資產表

截至2023年12月31日的年度報告

1. 計劃描述

以下為杜克能源養老儲蓄計劃（以下簡稱“本計劃”）的概述，僅提供一般信息。參與者應參考計劃文件以獲取更完整的計劃條款描述。

參與方式與目的

本計劃是杜克能源公司（杜克能源）贊助的一項確定性繳費計劃。參與計劃的杜克能源及其至少擁有80%股權並參與計劃的子公司統稱為參與公司。計劃由杜克能源福利委員會（福利委員會或計劃管理員）管理，並由富達管理託管公司（富達）託管。

本計劃旨在為符合條件的員工提供機會，通過員工繳款、匹配繳款和適用情況下來自參與公司的非自選僱主養老金繳款添加、以及某些投資基金之間的投資，提高其長期財務安全性，其中之一提供杜克能源普通股間接所有權。本計劃是部分員工股權計劃，並受到1974年修正版的《僱員退休收入安全法》（ERISA）的適用條款的約束。

通常情況下，參與公司的員工如被列入參與公司的美國薪資單，且是非工會成員（除了在集體協議中同意的情況下），則符合條件以進入並參與本計劃。

捐款

杜克能源會自動為符合條件的新全職或兼職員工註冊計劃，並將支付的繳款代表員工投資於計劃管理員可以確定的一個或多個基金中。僱主的配對繳款與員工的繳款採用相同的方式進行投資。如果員工選擇不參加，則可以聯繫記錄管理員富達更改繳款縮減率為0%。

參與者可以選擇以税前、羅斯401(k)、個人税後收入的形式繳款（受一定的限制），每個薪資發放週期可以毫無年限地繳費，每次繳費金額不超過可獲得收益的75%。1986年修正的內部收入法典（IRC）的各個條款可能會限制高薪員工的推遲。所有税前繳款，在允許的最大範圍內免除聯邦和大多數州收入税，但需要納税。參與者繳費旨在滿足IRC第401(k)節的要求。

杜克能源通常以公司行為的税前和/或羅斯401(k)繳款形式匹配員工符合條件的第一筆6%的賠償。不同的配對貢獻方法可能適用於某些由集體協議覆蓋的員工羣體。參與者的税後繳款以及配對繳款旨在滿足IRC第401(m)節的要求。參與公司還為不符合參與中的定義優惠條件的員工提供非自選僱主養老金繳款，金額為符合條件工資的4%。這些繳款以員工選擇的方式投資。

年滿50歲的參與者每年可以在內部收入法典允許的限額上額外繳納税前和/或羅斯401(k)繳納收入。對於2023年，IRC允許年滿50歲的參與者在每年的20000美元上方再額外繳納7500美元的税前/羅斯401(k)繳款。參與公司不會對這些額外的繳款提供公司繳款。

將資產轉移至計劃中

資產迴轉是指參與者選擇從其他符合條件的退休計劃或符合條件的個人退休賬户向其計劃賬户捐贈金額所記錄的金額。 2023年，資產迴轉捐款約為3100萬美元。

投資

參與者可以在計劃中投資任何或所有提供的核心投資基金，其中包括股票型、債券型、特殊型、短期型、到期退休日型基金以及杜克能源普通股基金。賬户價值每個營業日都會更新。截至2023年12月31日，共有24種基金供投資。截至2022年12月31日，有21種基金供投資。

計劃提供券商選項BrokerageLink，參與者可以選擇將他們計劃賬户的最多90%投資於非杜克能源證券和計劃未直接提供的許多公開交易的證券和共同基金上。

計劃還通過投資諮詢和管理服務提供者Financial Engines Advisors，LLC（Financial Engines）提供投資諮詢服務（專業管理）計劃。對於2023年，在專業管理計劃中的參與者每年將按其平均賬户餘額收取0.26%的年費。參與者可以隨時無罰款取消參與專業管理計劃。參與者可以免費在線獲得Financial Engines的諮詢。

參與者賬户

為每個計劃參與者維護單獨的賬户。每位參與者的賬户會計入參與者捐款、參與公司捐款以及計劃收益配額，並扣除福利支付、計劃損失分配和行政費用。配額基於參與者選舉和計劃文件中定義的收益和/或賬户餘額。

參與者有權利從其投資基金中選擇一個或多個基金，並且計劃的目的是滿足ERISA第404（c）條款的要求。參與者可以隨時更改投資基金和/或基金之間的捐款分配百分比。

歸屬期和分配

對於投入資金以及公司匹配資金（和這些資金上的收益），參與者的賬户餘額的100%可以歸其所有。僱主退休捐款和相關的投資收益需滿足三年歸屬要求，還需在僱用期間，員工死亡、成為殘疾或達到65歲時才可以歸屬。計劃針對某些捐贈提供了幾種不同類型的現役退休，包括符合IRC 401-k的困難退休和59 1/2歲退休，以及隨時撤回迴轉和税後賬户。

沒收

一般情況下，在終止僱傭後分配歸屬賬户餘額時，參與者的非歸屬餘額會被沒收。這些沒收款項可以用於減少僱主捐贈或計劃的行政費用。2023年，計劃資產中包括了0.4萬美元和2022年的0.2萬美元的沒收款項。2023年，1.2萬美元的沒收非歸屬參與者餘額被用於減少僱主捐贈，一小部分用於減少計劃行政費用。

福利支付

一旦終止僱傭（包括退休、死亡或殘疾），參與者或其受益人可以要求分配其計劃賬户餘額的全部或部分。發生資產分配之後，分配可以儘快進行，或者一般情況下可延遲至超過參與者年齡73歲的日曆年度4月1日之前。參與者的所有歸屬賬户餘額必須在包含參與者的死亡第五週年紀念日的日曆年度12月31日之前分配給受益人。

如果參與者（或受益人）的歸屬賬户餘額至少為1美元，但不超過5,000美元（小額福利），則儘快分配。如果參與者未作出分配選項，則將分配給任何未滿71歲的參與者的個人退休賬户（IRA），該退休賬户由Millennium Trust Company（改組為Inspira Financial Trust LLC）維護。

應收款項

參與者可以從其賬户中借款，但受到某些限制，最低借款額為1,000美金，最高為歸屬賬户餘額的50％或高於最高未償債務平衡金額的50,000美金那個較低的數額。貸款應在58個月內歸還，或者為購買住宅可以最多歸還15年，通過定期工資扣除（在僱傭終止後，由福利委員會或其代表規定）。貸款的50%由發放貸款時參與者計劃賬户餘額的餘額進行擔保，並以比發放貸款時的基本利率高1%的利率計息，由福利委員會確定。本金和利息均通過工資扣除按比例支付（在僱傭終止後，由福利委員會或其代表規定）。貸款收據將根據參與者在償還時的員工捐款投資選項進行重新投資。

計劃終止

杜克能源希望並打算繼續計劃，但根據ERISA規定，有權修訂、暫停或終止計劃。在終止計劃的情況下，計劃的淨資產將根據其計劃賬户分配給參與者。

2.重要會計政策摘要

會計基礎

隨附的財務報表依照美國通用會計準則（US GAAP）的應計會計準則編制。

使用估計

按照US GAAP編制財務報表要求計劃管理層進行估計和假設，這影響了可用於福利的淨資產以及淨資產的變化的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。計劃投資於各種證券，這些證券面臨着各種風險，例如利率風險、信貸風險和整體市場波動性風險。由於某些投資證券具有相當高的風險水平，因此有合理可能會在短期內出現投資證券價值的變化，並且這種變化可能會對財務報表中報告的金額產生實質影響。

投資估值和收益確認

除完全符合利益響應型合成保證投資合同（全利益性投資合同）以外，其他投資按公允價值報告，全利益性投資合同按合同價值報告。公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債所應收到的價格。有關公允價值計量的討論請參見Note 7。合同價值代表捐款和再投資收入減去任何取款款項加上應計利息的金額，因為這些投資具有完全利益性響應要素。合同價值是定義財產和負債的方案的全利益型投資合同的淨資產中可供福利的那部分的相關計量屬性，因為如果參與者根據計劃條款啟動允許的交易，合同價值是他們將收到的金額。更多關於全利益性投資合同的討論請參見Note 6。

證券的購買和銷售以交易日為基準記錄。息收入以應計基礎記錄，而股息則以除息日記錄。為投資收益而向計劃收取的管理費和營業費用會按日抵扣，並未單獨顯示。因此，這些管理費和營業費用會被反映為這些投資的投資回報減少。

應收款項

對參與者的應收票據按未償本金餘額加上任何未付利息計量。截至2023年12月31日和2022年，沒有撥備計提給信用損失。逾期參與者貸款按照計劃文件條款重新分類為分配。

福利支付

支付給參與者的福利經支付即計入財務報表。

管理費用

該計劃的部分行政費用由杜克能源支付。

計劃管理對後續事件的審核

在編制附帶財務報表時，計劃管理已審查了截至2024年6月24日可以發佈財務報表和腳註，但在2023年12月31日之後發生的所有已知事件。

3.豁免利益相關交易(PII)

該計劃擁有BrokerageLink的股票，這是由計劃受託人Fidelity管理的自主經紀賬户。該計劃還將大部分杜克能源股票基金投資於杜克能源股票，截至2023年和2022年分別為10.89億和12.224億美元。該計劃在2023年結束時獲得了4620萬美元的股息。這些交易符合PII交易的要求，但根據ERISA的禁止交易規則，它們被豁免。

4.聯邦所得税地位

美國國內收入局（IRS）已於2015年3月16日的一封信中確定並告知杜克能源，該計劃是資格合格的，並且相關信託在IRC第501(a)條的規定下免經聯邦所得税。該計劃旨在在IRC第401(a)條的規定下達到税收合格。自收到決定書以來，該計劃已經修訂。然而，計劃管理員和計劃的法律顧問認為該計劃目前的設計和運作符合IRC的適用要求，而且該計劃和相關信託仍然免税。因此，計劃的財務報表中未包括所得税規定。

美國通用會計準則要求計劃管理評估計劃的税務地位，並認可，如果計劃採取了無法在IRS檢查時獲得支持的不確定立場，則應承認税務負債。沒有采取或預計採取任何需要在財務報表中承認負債或披露的不確定的税務立場。計劃當前沒有接受任何税務管轄權的審計。

5.投資風險

一般而言，投資證券面臨着各種風險，例如利率風險、信用風險和整體市場波動性風險。此外，由於某些投資證券與風險相關，因此在近期發生投資證券價值變化的可能性相當大，而這些變化可能會對附帶的淨資產和受益可用財務報表中報告的金額產生實質性影響。該計劃將其大部分資產投資於杜克能源股票基金。該投資在2023年12月31日和2022年各自佔計劃可用受益淨資產的11%和13%。由於此類集中，杜克能源股票基金價值的重大波動可能會影響個人參與者賬户和計劃的淨資產。

6.基於受益的投資

該計劃擁有對固定收益證券和債券基金的投資以及可能包括衍生工具（例如期貨合約和掉期協議）的穩定價值基金的興趣。穩定價值基金還會簽署由第三方發出的包裝協議。

如注2所述，計劃的淨可用受益資產部分的相關測量屬性是合同價值。對於在共同投資信託中的完全基於利益的投資合同的間接投資，應以與財務會計準則董事會（FASB) 會計準則編碼（ASC）946, 金融服務-投資公司(ASC 946)的測量準則一致的方式計算每股淨資產價值。根據ASC 946的要求，該基金計算的淨資產價值基於淨資產，其中包括以合同價值計量的完全受益相關合同。這個淨資產價值代表了計劃的公允價值。因此，投資會以公允價值報告在可用於受益的淨資產陳述中，除了完全受益相關的合成GIC，它們將以合同價值報告。合同價值表示根據合同繳納的貢獻加上收益，減去參與者提取和行政費用。參與者通常可以按合同價值指示全部或部分撤回或轉移其投資。穩定價值基金2023年的合同價值為5.629億美元，接近其5.261億美元的公允價值，而穩定價值基金2022年的合同價值為6.968億美元，接近其6.459億美元的公允價值。

某些事件的發生會限制計劃與發行人以合同價值交易的能力。計劃管理員並不認為這種事件的發生是可能的。

不存在用於合同發行人或其他方面的合同價值的保留。點數信貸利率基於與發行人達成的公式，但不得低於0%。這些利率每季度進行一次審核以進行重置。

截至2023年12月31日，該計劃穩定價值基金內的完全基於受益的合成GIC的合同價值約為5.459億美元。截至2022年12月31日，該計劃穩定價值基金內的完全基於受益的保證合同的合同價值約為6.749億美元。

基金

公允價值計量

FASB ASC 820《公允價值計量和披露》（ASC 820）定義了公允價值，建立了在美國公認會計準則下衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的披露要求。根據ASC 820，公允價值被認為是市場參與者之間在計量日期進行有序交易的交易價格，以銷售資產或轉讓負債。 ASC 820下的公允價值定義關注退出價格，即計劃出售資產或支付轉讓負債的價格，而不是購買資產或承擔負債的價格。儘管ASC 820不需要額外的公允價值計量，但它適用於要求或允許公允價值計量的其他會計準則。

該計劃根據ASC 820規定的以下公允價值層次結構來確定金融資產和負債的公允價值，該規定將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個層次：

第1級輸入：資產或負債的未調整的報價市場，在該市場上，計劃有能力訪問相同資產或負債的報價。在資產或負債的活躍市場中，以足夠的頻率和成交量進行交易，以提供持續的定價信息。

第2級輸入：市場報價不包括在第1級的其他輸入，這些市場報價可直接或間接地觀察到，與資產或負債有關。第2級輸入包括但不限於，在活躍市場上，類似資產或負債的市場報價，在非活躍市場上，具有相同或相似資產或負債的市場報價以及其他輸入，這些輸入可觀察到資產或負債，例如，在普遍引用的間隔中可觀察到的利率曲線和收益曲線、波動率、信貸風險和違約率等。

第3級輸入：資產或負債的不可觀察輸入。這些不可觀察的輸入反映了計劃對於其他市場參與者在基於當前情況下最佳信息的情況下定價的投資所使用的因素的假設。

公允價值水平變動

監控可觀察市場數據的可用性，以評估計劃投資在公允價值層次結構中的適當分類。經濟條件或估值技術的變化可能需要將投資從一個公允價值級別轉移至另一個級別。針對投資的性質和相對於可用於福利的淨資產的規模，評估其之間的轉移的重要性。

以下表格提供了公允價值層次結構內該計劃在2023年12月31日的公允價值投資（以千美元為單位）：

以下表格按照公平價值層次結構提供計劃的截至2022年12月31日的公平價值投資情況（以千為單位）：

上述主要公平價值測量對象的估值方法如下所述。在2023年或2022年12月31日，所使用的方法沒有變化。

普通股基金：以證券在其交易的主要活躍市場上的收盤價（包括納斯達克、紐約證券交易所、紐約商品交易所和芝加哥交易所等公開交易所以及粉紅表），進行估值。BrokerageLink賬户內普通股投資使用一級公平價值測量方法進行估值。

杜克能源普通股基金包括普通股、現金和現金等價物。每股基金的價值反映了基金所持有的標的股票市值和短期現金頭寸市值的總和。基金中普通股部分的市場價值是根據基金持有的普通股在紐交所的收盤價乘以股數計算的。現金及現金等價物的市場價值基於持有的Fidelity機構貨幣市場國債組合I類股淨資產價值。

機構基金：這些投資的公允價值根據計劃在年底持有的基金單位淨資產價值進行估算。基金單位淨資產價值不是在活躍市場上公開報價的價格。這些基金目前沒有贖回限制或贖回通知期，贖回頻率為立即。

混合基金：以計劃在年底持有的基金股份淨資產價值為基礎進行估值。

穩定價值基金: 該計劃對穩定價值基金的集合投資信託基金進行估值，使用Level 1的測量方法。對穩定價值基金集體投資信託基金的投資基於由富國/貝萊德短期投資基金S報告的基礎單位淨值。在2022年6月1日之前，該計劃不允許直接從穩定價值基金轉至BrokerageLink賬户。相反，需先將穩定價值基金兑換至另一個計劃基金，並由該計劃基金持有至少90天，然後才能與BrokerageLink賬户進行兑換。

8.計劃變更

自2022年12月29日起，超付款收取條款已修訂以反映2022年SECURE 2.0法案（SECURE 2.0）。

自2023年1月1日起，最低要求分配條款已修訂以反映2022年SECURE 2.0。

自2023年1月1日起，2023年糾正匹配貢獻的資格已更改。

自2023年1月1日起，添加了關於棄權和授權委託的條款。

自2023年1月1日、5月1日和2024年1月1日起，對符合條件的收入和總薪酬的定義進行了修改。

自2023年1月1日、6月1日和2023年9月7日起，針對某些公司事件添加了特殊歸屬規定，並自2023年9月7日起，針對公司交易添加了特殊滾轉條款。

自2023年9月1日起，關於公司交易增加了特殊領養、歸屬和滾轉條款。

自2024年1月1日起，小額賬户兑現條款已修訂。

自2024年1月1日起添加了普通工資貢獻。

杜克能源養老儲蓄計劃

税號：20-2777218 工號：002

5500表，H部分，IV部分，4a行 - 拖欠參與者貢獻表

截至2023年12月31日的年度報告（以千美元計）

構成不免税被禁止交易的總額

請參閲獨立註冊會計師報告附帶的文件。

*包括補發的遺失收益。

杜克能源養老儲蓄計劃

EIN: 20-2777218 PN: 002

Form 5500，附表H，第IV部分，第4i行 - 資產清單（年末持有）

2023年12月31日

* 被允許的利益相關方

** 參與者自主投資不要求成本信息，因此不包括在內

簽名

根據1934年證券交易法的要求，杜克能源福利委員會已經委託授權人在此年度報告書上簽字。