美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據證券法第13或15（d）條款

證券交易所法1934年

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月27日

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(888) 765-8933

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

不適用

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司☒

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☐

項目8.01 其他事件。

根據2023年9月29日的書面通知（“通知”），Eightco Holdings Inc.（“公司”）收到了來自納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”） 的通知，指出公司根據納斯達克上市規則（“最低買入價規則”）中每股股票的最低買入價要求不符合要求，根據公司所上市證券的31個連續營業日的收盤買盤價格為基礎。自2023年8月16日至2023年9月28日。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司被授予180個日曆日或截至2024年3月27日來恢復符合最低買入價規則的時間。2024年3月28日，公司收到了納斯達克的工作人員裁定函（“工作人員裁定函”），告知公司公司未恢復符合最低買入價規則。工作人員裁定書指出，除非公司請求對工作人員的裁定提出上訴，否則公司的證券將被安排從納斯達克資本市場摘牌。

2024年4月9日，公司收到了納斯達克的第二封工作人員裁定書（“額外工作人員裁定書”），指出公司也未能符合納斯達克持續上市規則的要求，即公司保持至少2,500,000美元的股東權益（“最低股東權益規則”）。

公司及時請求對工作人員的裁定提出上訴。

2024年6月27日，聽證會小組批准了公司對在納斯達克上市的繼續上市請求，但附加了一些條件。

2024年6月28日，為了滿足聽證會小組規定的一些條件，公司向證券交易委員會提交了初步的代理人聲明，尋求股東批准以1比5的比例實施公司普通股的所有流通股的逆向股權分置。

2024年7月1日，公司發表新聞稿宣佈了上述事宜。新聞稿還詳細説明瞭公司最近採取的一些戰略舉措，以改善其財務狀況和在納斯達克上市的能力。新聞稿的副本附在此展示，編號為99.1。

前瞻性聲明

本報告包括風險和不確定性的前瞻性聲明。前瞻性説明是並非歷史事實的聲明。這種前瞻性陳述面臨着風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述有所不同。這些前瞻性陳述和可能導致這些差異的因素，無論是否限於公司提交給證券交易委員會的文件中，都應被視為風險和不確定性因素。請注意，讀者不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅以當時的日期為準。公司明確聲明，沒有義務或承諾公開發表更新或修訂任何此處所述的前瞻性聲明，以反映公司對此的預期或基於任何表述的事件、情況或環境的任何變化。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。