附件10.10

自由國家銀行

二級補充AL高管退休計劃

本補充行政人員退休計劃(下稱“計劃”)於201年10月1日(“生效日期”)由俄亥俄州自由國民銀行(下稱“僱主”或“銀行”)為小羅納德·L·齊默利(下稱“行政人員”)的利益而採用。本計劃旨在向對僱主的成功作出重大貢獻的某些行政人員提供某些不具資格的退休金補充福利，以及僱主希望激勵該等行政人員繼續受僱。

本計劃旨在並將作為一項無保留、無資金來源的所得税計劃進行管理，其主要目的是為特定的管理羣體或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)、第201(2)條、第301(A)(3)條和第40l(A)條(L)所指的高薪僱員提供遞延補償。本計劃旨在遵守修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a節的要求，因此，本計劃各方的意圖是，本計劃的運作和解釋應與本計劃的要求一致。

第一條

定義

在本計劃中使用時，下列術語具有指定的含義：

1.1.“賬户餘額”是指截至任何日期，銀行應根據公認會計原則(“公認會計原則”)代表執行機構應計的負債。

1.2.“年金合同”是指本行購買並獨資擁有的下列年金合同(S)：[由國民西部人壽保險公司發行的靈活溢價指數遞延年金合同，合同編號1350652或銀行可能不時購買的其他年金合同].

1.3.“受益人”是指行政機關根據第4條以書面形式指定或以其他方式確定的在其死亡時根據本計劃領取死亡撫卹金的個人或實體。

1.4.“受益人指定表”是指由計劃管理人不時建立的表格，由執行人填寫、簽署並交回給計劃管理人，以指定一個或多個受益人。

1.5.“董事會”是指僱主的董事會。

1.6.“僱員退休收入保障法”指1974年的僱員退休收入保障法。

1.7.“正常退休年齡”是指65歲。

1.8.“正常退休日期”是指指定管理人員的正常退休年齡或離職年齡中較晚的一個。

1.9.“附加條款”是指年金合同上附加的作為附加條款的背書或其他產品特徵的收入附加條款，這些條款規定在年金人的一生中提供提款或支付條款。

1.10.“離職”係指《守則》第409A節和《國庫條例》第1.409A-1(H)節或國税局發佈的後續條例或其他指導意見中對該術語的定義和解釋。

1.11.“指定僱員”指銀行的主要僱員(如守則第416(I)節所界定，不考慮守則第5段)，如銀行的任何股票在既定證券市場公開交易或以其他方式公開交易。

1.12.“因故終止”是指因下列原因離職：

(A)嚴重疏忽對銀行的責任；或

(B)被裁定犯有與指定執行人受僱於銀行有關的道德敗壞的重罪或嚴重輕罪；或

第二條

遞延補償和賬户估值

2.1.年金合同及其他投資。為了履行根據本計劃提供福利的義務，銀行最初投資於年金合同，並可能投資於其他投資。然而，本節的任何規定都不要求銀行投資於任何特定形式的投資。

2.2.年金合同的所有權。銀行是年金合同和其他此類投資的唯一所有者，並有權行使所有所有權。銀行應為年金合同死亡收益的受益人。本行在任何時候均有權獲得年金合約的現金退回價值，該條款已在年金合約中予以界定。

2.3.年金合同的權利。儘管本協議有任何相反的規定，本行有權在不終止本計劃的情況下出售或退還任何年金合同，前提是本行以可比年金保單或同等價值的資產替代該年金合同。但不限於，年金合同在任何時候都應是銀行的專有財產，並受制於銀行債權人的債權

2.4.拉比信託基金。僱主可以建立一個“拉比信託基金”，為僱主提供資金來源，以履行該計劃規定的僱主義務。該信託應構成無資金支持的安排，並不影響該計劃作為無資金支持計劃的地位。執行人及其受益人不得對信託中持有的任何資產享有實益所有權權益。

第三條

退休及其他福利

3.1.退休福利。當執行人員因死亡或因其他原因終止服務以外的任何原因離職時，執行人員將有權領取本第3.1段所述的每月撫卹金。每月福利的金額將等於(A)根據本計劃指定的年金合同支付的、通過騎手使行政人員受益的金額，該金額由離職數據決定，減去(B)根據日期為2009年1月1日的修訂和恢復執行人員退休補充協議應支付和支付的任何金額，以及經修訂以凍結2015年10月1日的福利應計項目(“正常退休福利”)。正常退休福利將在指定的行政人員正常退休日期後的下一個月的第一(1)天或行政人員離職後的下一個月的第一(151)天開始，在執行人員的整個生命週期內按月平均支付。這將是行政人員的利益，而不是本計劃下的任何其他利益。

3.2.對分發時間的限制。儘管本計劃有關於付款時間的適用規定，以下特別規則適用於在高管離職時公開交易的僱主股票，以使本計劃符合《守則》第409A條的規定：(I)在進行分配時，如果高管是“特定僱員”(定義見《財務條例》第1.409A-L(I)節)，且《守則》第409A節的適用條款及其下的條例要求在該高管離職之日後將此類分配延遲六個月，則應適用以下特別規則：不得在行政人員與僱主離職之日起六個月後的日期之前進行此類分配，以及(Ii)任何此類延遲付款應在六(6)個月延遲結束後五(5)個工作日內一次性付給行政人員。

3.3.因故終止合同。如果行政人員的離職是由於原因終止，本協議將終止，行政人員將無權享受本協議中列舉的任何福利。

第四條

受益人

4.1.受益人指定。執行人死亡後，執行人有權隨時指定受益人，以領取本計劃項下的任何應付福利。根據本計劃指定的受益人可以與執行人員參與的僱主的任何其他福利計劃中指定的受益人相同或不同。

4.2.受益人指定：更改。執行人員應通過填寫並簽署受益人指定表格並將其交付給計劃管理人或其指定代理人來指定受益人。如果受益人先於執行人，或如果執行人指定配偶為受益人而婚姻隨後解除，則執行人的受益人指定應被視為自動撤銷。行政人員有權通過填寫、簽署和以其他方式遵守受益人指定表格和計劃管理人1 S的現行規則和程序來變更受益人

一次又一次。一旦計劃管理人接受新的受益人指定表格，先前提交的所有受益人指定應被取消。計劃管理人有權依賴執行人在去世前提交併由計劃管理人接受的最後一份受益人指定表格。

4.3. 致謝。受益人的指定或指定的變更在計劃管理人或其指定代理人收到書面通知之前無效。

4.4.如果行政人員去世時沒有有效的受益人指定，或者如果所有指定受益人先於行政人員去世，則行政人員的配偶應為指定受益人。如果管理人沒有尚存的配偶，福利應分配給管理人遺產的遺產代理人。

4.5.如果撫卹金支付給未成年人、被宣佈喪失行為能力的人或無能力處理其財產的人，僱主可以向監護人、法定代表人或照顧或監護未成年人、喪失行為能力的人或無行為能力的人支付此類撫卹金。在分配福利之前，僱主可以要求提供其認為適當的關於喪失工作能力、未成年人或監護權的證明。分配應完全免除僱主對福利的所有責任。

文章

一般限制

5.1.付款限額。雙方的意圖是，根據本計劃，行政人員有權獲得的任何付款均不構成美國南加州大學L條款第828(K)條或聯邦存款保險公司實施條例所禁止支付的“黃金降落傘付款”(統稱為“第1828(K)條”)。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，僱主根據本計劃應為行政人員的利益支付的任何款項，均須遵守第1828(K)條和根據其頒佈的任何法規，並以此為條件，包括僱主的主要聯邦銀行監管機構和/或FDIC對其進行所有必要的批准。

5.2.此外，僱主及其繼承人保留要求退還根據本協議支付的任何款項的合法權利。這構成了第1828(K)條或FDIC實施條例所指的“黃金降落傘付款”，如果僱主或其繼任者後來獲得的信息表明，行政人員實施了12 C.F.R.359.4(A)(4)所述的各自的作為或不作為、條件或罪行，則應對這些行為或不作為、條件或罪行承擔重大責任。

第六條

索賠和複核程序

6.1.索賠程序。未根據本計劃領取其認為應支付的福利的個人或受益人(“申索人”)應嚴格按照《守則》第409a條的規定提出如下福利索賠：

(A)起訴書。索賠人通過向計劃管理員提交一份關於福利的書面索賠來發起索賠。如果索賠涉及索賠人收到的通知的內容，索賠必須在索賠人收到通知後六十(60)天內提出。所有其他索賠必須在引起索賠的事件發生之日起一百八十(180)天內提出。索賠必須具體説明索賠人所希望的裁定。

計劃管理人應在收到索賠後九十(90)天內答覆索賠人。如果計劃管理人確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，計劃管理人可以在最初的九十(90)天期限結束前以書面通知索賠人需要額外的期限，從而將答覆期延長九十(90)天。延期通知必須説明特殊情況和計劃管理人預期作出決定的日期。

(C)決定通知書。如果計劃管理人拒絕部分或全部索賠，計劃管理人應以書面形式通知索賠人。計劃管理人應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。通知應列明：

6.2.審查程序。如果計劃管理員拒絕部分或全部索賠，索賠人應有機會由計劃管理員對拒絕進行全面和公平的審查，如下所示

(A)提出書面請求。為了啟動審查，索賠人在收到計劃管理人的拒絕通知後60天內，必須向計劃管理人提出書面審查請求。

(B)其他提交的材料--信息獲取。然後，索賠人應有機會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。計劃管理人還應應要求免費向索賠人提供與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息(如適用的Brisa條例所界定)的合理訪問權限和副本。

(C)關於審查的考慮。在審議審查時，計劃管理人應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有材料和信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮過。

計劃管理人應在收到審查請求後六十(60)天內以書面答覆該索賠人。如果計劃管理人確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，計劃管理人可以在最初的六十(60)天期限結束前以書面形式通知索賠人需要額外的期限，從而將答覆期延長六十(60)天。延期通知必須説明特殊情況和計劃管理人預期作出決定的日期。

(E)決定通知書。計劃管理人應將其複核決定書面通知索賠人。計劃管理人應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。通知應列明：

(F)索賠標準。根據本條款第6款作出的所有索賠決定應按照《守則》第409a條和其下的條例作出。

第七條

其他

7.1.修訂和終止。嚴格按照《守則》第409a條的規定，(A)本協議可通過僱主和行政人員簽署的書面協議進行修訂，以及(B)除本協議另有規定外，本協議可由僱主自行決定終止。本協議項下的任何加速付款或付款方式的變更，包括本協議的修訂、修改或終止，應嚴格按照《守則》第409A條，包括《財務條例》第1.409A-3(I)(4)條的規定，在允許的範圍內進行。

7.2.沒有就業保障。本計劃不是僱傭政策或合同。它不賦予任何行政人員保留為僱主僱員的權利，也不幹預僱主解僱該行政人員的權利。它也不要求任何行政人員繼續為僱員，也不干涉任何行政人員在任何時候終止僱用的權利。

7.3.不可轉讓。本計劃下的福利不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、附加或擔保。

7.4.預扣税金。僱主應從本計劃提供的福利中扣繳任何需要預扣的税款。

7.5。適用法律。除美利堅合眾國法律規定的範圍外，本計劃的有效性、解釋、解釋和執行應受俄亥俄州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

7.6.資金不足的安排。執行人及其受益人是僱主根據本計劃支付福利的一般無擔保債權人。這些福利僅僅是僱主對支付此類福利的承諾。受益權不以任何方式受制於債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。僱主為履行本計劃下的義務而購買的任何保險、年金合同或其他資產應為僱主的一般資產，高管和受益人對其沒有優先或擔保債權。

7.7.福利條款。儘管本計劃在支付第3條下的福利時有規定，但根據本計劃支付的任何福利完全取決於本計劃確定的年金合同(S)提供的金額或第2條規定的其他規定。

7.8.可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效，則該無效不應影響本計劃的任何其他規定，而其他各項規定應在符合法律的最大程度上繼續充分有效。如果本計劃的任何規定被認定為部分無效，則該無效不應影響本規定的其餘部分，該規定的其餘部分以及本計劃的所有其他規定應在符合法律的最大程度上繼續全面有效。

7.9.標題。本文中的條款標題僅供參考，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。

7.10.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果是以專人或郵寄、掛號或掛號郵寄、要求退回收據並預付郵資的方式，應被視為已正式發出。除非通過通知另有更改，否則通知應正確地發送給高管，如果發送通知時應發送到僱主賬簿和記錄上的管理人員地址，如果發送到俄亥俄州肯頓市東富蘭克林街100號董事會，則通知應正確發送給僱主。

7.11.支付律師費。如果雙方之間就執行本計劃項下雙方的義務發生訴訟，僱主應支付與訴訟有關的所有費用和費用，直至對訴訟作出最終裁決(不包括任何上訴)。

7.12。因法律變更而終止或修改計劃。規章制度。僱主加入本計劃的前提是，某些現有的税收法律、規則和法規將繼續以目前的形式有效。如果該假設發生重大變化，並且該變化對本計劃有重大不利影響，則僱主保留相應終止或修改本計劃的權利。

文章

協議的管理

8.1.計劃管理員職責。本計劃應由由董事會或董事會指定的委員會或人士(S)組成的計劃管理人管理。計劃管理人擁有唯一和絕對的自由裁量權和權力，解釋和執行本計劃管理的所有適當規則和規定，以及本計劃項下行政人員的權利，決定或解決本計劃項下產生的任何和所有問題或爭議，包括本計劃項下應支付的福利和本計劃可能產生的所有其他解釋。

8.2.特工。在本計劃的管理中，計劃管理人可僱用代理人，並將其認為合適的行政職責委託給他們(包括通過正式指定的代表行事)，並可不時諮詢律師，後者可能是僱主的法律顧問。

8.3.決定的約束力。計劃管理人對因管理、解釋和實施本計劃以及在此頒佈的規則和法規而產生的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終的和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。在不限制前述規定的情況下，應承認，如果僱主沒有實際購買和維護本合同所設想的年金合同，則很難確定本合同項下應支付的福利的價值；因此，在這種情況下，僱主有權在確定本合同項下應支付的福利時做出任何合理的假設，任何出於善意作出的決定應對高管具有約束力。

8.4.計劃管理人的賠償。對於與本計劃的解釋和管理相關的任何行動或不作為，計劃管理人不對任何人負責，除非此類行為或不作為可歸因於計劃管理人或其任何成員的故意不當行為。僱主應賠償計劃管理人或其任何成員因與本計劃有關的任何行動或不採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，並使其不受損害，但計劃管理人或其任何成員故意不當行為的情況除外。

8.5. 僱主信息。為了使計劃管理員能夠履行其職能，僱主應向計劃管理員提供有關行政人員退休、死亡或離職日期和情況的所有事項的全面、及時的信息，以及計劃管理員可能合理要求的其他相關信息。

本補充高管退休計劃協議於上述日期獲得通過。