附件10.8

補充行政人員

退休福利協議

本補充行政人員退休福利協議(下稱“協議”)於二零一一年十二月十五日生效，生效日期為二零一二年一月一日，由國家銀行協會(“銀行”)Liberty National Bank與個人(“行政人員”)Ronald Zimmerly訂立。

獨奏會

鑑於行政官員作為世行執行官員為世行提供了寶貴的服務，預計在未來幾年將繼續作為世行執行官員提供服務；

鑑於，銀行董事會已確定，為高管提供額外激勵以繼續提供其作為銀行主要管理高管的服務符合該行及其成員的最佳利益，並決定提供此類激勵的一種適當方式是按照本協議所述的條款和條件向高管提供某些補充退休福利；

鑑於，行政主管願意與世行簽訂協議，按照下述條款和條件提供此類補充退休福利。

因此，現在，為了並考慮到前述和本協議中所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

1.行政人員的聘用及提供補充退休福利的承諾為換取本協議所述的補充性退休福利，行政人員同意不會在2013年1月1日，即本協議生效一週年前自願終止其在本行的僱傭關係，除非2011年12月15日的某項“控制權變更-離職補償協議”另有規定。在TOM中，銀行同意，作為交換，銀行將按照本協議所述的條款和條件向行政管理人員提供資金不足的補充退休福利，其義務應反映在銀行的總分類賬(“退休賬户”)中。退休賬户應是銀行對高管的無擔保負債，只有在高管滿足本協議第2、3、4或6節所述福利要求的情況下，才能從銀行的普通資金中按本規定支付。退休賬户不是FDIC的存款或保險，也不構成信託賬户或銀行的任何其他特殊義務，也不具有高於銀行任何其他一般義務的支付優先權。

2.正常退休福利。

A.有資格獲得正常退休福利。

B.正常退休福利金額。如果行政人員符合第(A)款所述的正常退休福利要求，銀行應向行政人員或其受益人支付相當於每年65,800美元的正常退休福利，在180個月(即15年內)內按月分期付款，從第2(C)分段規定的支付開始日期開始，此後每個月的第一天開始支付，直至支付開始日期的第十五(15)週年。

C.付款開始日期。為此目的，除下文(E)分段所述外，行政人員的“支付開始日期”應為(I)行政人員年滿65歲月份的下一個月的第一個工作日(2029年6月8日)或(2)行政人員經歷離職的日曆月結束後的第一個工作日(定義見下文第2(D)分段)。

D.脱離服務。就本協議而言，只有在下列情況下，“服務分離”一詞才應被視為發生：(I)行政人員已停止為本行及其所有附屬公司提供任何服務，而此等公司與本行一起構成《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a節及其規定所指的“服務接受者”(統稱為“服務接受者”)，或(Ii)行政人員在指定日期後為本行提供的真誠服務水平(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)永久減少(不包括因軍假、病假、或其他真正的休假，如果這種休假不超過六個月，或如果更長，只要高管根據適用的法規或合同保留在銀行重新受僱的權利)，不得超過緊接之前的36個月期間(或如果高管向銀行提供服務不足36個月，則為整個服務期間)為銀行提供的真誠服務平均水平的25%(25%)。

E.暫停付款。此後，應繼續按原定的按月付款時間表支付未付的月度款項。為此目的，行政人員在任何日期應被視為本行的“指定僱員”，前提是且僅當以下情況：(A)行政人員是本行的指定僱員(如守則第409A(A)(2)(B)節所界定)，原因是他是本行的“主要僱員”(不論第(5)款)；及(B)本行(或本行的控股公司)的股票於該日在既定證券市場公開買賣。

3.提早退休福利。

A.在正常退休日期之前終止合同時，是否有資格獲得提前退休福利。除以下第3(C)款另有規定外，如果銀行高管在2011J年1月1日之後但在其正常退休日期之前因任何原因自願辭去銀行及其附屬公司的全職工作，或銀行在其正常退休日期之前因任何原因(如下文第3(C)款所定義)而解僱他，銀行應向銀行高管或其受益人(如第5款所規定的死亡)支付：有限提前退休福利(定義見下文)為期180(I，80)個月(即超過10年)，自支付開始日期(根據上文第2(C)節確定)開始，此後每個月的第一天，直至(但包括)支付開始日期十五(15)週年為止。

B.有限度的提早退休福利金額。就本協議而言，“有限提前退休福利”應為與高管終止僱傭的日曆年度對應的附件A所列的年度金額，每月應支付的金額為附件A所列此類年度金額的十二分之一(1/12)。

C.因正當理由而被解僱。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果執行人員因以下原因或與此有關而與銀行及其關聯公司的服務分離：(I)執行人員不服從命令；(Ii)執行人員違反本協議規定的義務；(Iii)執行人員的任何行為或不作為損害或可能損害銀行及其關聯公司或銀行及其關聯公司的商業聲譽；(Iv)執行人員的不誠實、欺詐、瀆職、疏忽或不當行為；(V)行政人員未能令人滿意地履行其職責，未能遵守銀行董事會的指示(與其職責一致)，或未能遵守銀行及其附屬公司的政策、程序和規則；或{vi)行政人員被定罪或對涉及道德敗壞的重罪或罪行提出抗辯(以上任何一項稱為“因由”)，則行政人員無權享受本協議規定的任何補充退休福利，本協議可由銀行終止，無需承擔任何責任。在任何關於重罪或道德敗壞罪的起訴書、告發或類似指控懸而未決期間，在有關監管暫停或撤職的任何監管或其他裁決程序期間，或在合理的時間內(不超過90天)，在銀行董事會試圖確定是否可以因其他原因終止執行人的情況下，銀行支付本協議所規定的任何款項的義務應暫停，即使執行人以前可能因其他原因退休、辭職、嚴重殘疾或被解職。如果董事會在該期間認定執行董事本可因此被解職，則本款第3(C)款應適用，猶如執行董事已被因故解職一樣。儘管有上述規定，但如果在執行機構終止僱用生效之日起，執行機構與銀行之間有一份有效的僱傭或其他服務協議，該協議定義了“因由”一詞或類似的概念，則應適用該服務協議中所規定的該術語的定義，以代替本款J(C)中該術語的前述定義。

D.暫停付款。此後，應繼續按原定的按月付款時間表支付未付的月度款項。

A.如果行政人員應成為實質性殘疾人員，則傷殘津貼金額。當他繼續受僱於銀行，而銀行隨後在其付款開始日期前因殘疾而終止受僱於銀行的高管時，銀行應向高管支付相當於以下其中一項的傷殘津貼：

二、(Ii)如行政人員在其正常退休日期前已嚴重傷殘，則為假若行政人員在該日期根據第3條終止僱用而須支付的年度有限提早退休利益的款額，但傷殘津貼的支付須於行政人員被確定為嚴重傷殘後的第一個營業日開始(而非支付開始日期)。

B.傷殘津貼的支付。傷殘津貼應根據上文第2條或第3條(視情況而定)在180個月(即15年內)內按月分期支付，但支付應於行政人員被確定為嚴重殘疾後的第一個日曆月的第一個營業日開始(而不是上文第2條或第3條規定的支付開始日期)。

C.基本殘障人士標準。就本協議而言，如果行政人員(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，或(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，則行政人員應被視為“嚴重殘疾”，根據涵蓋銀行僱員的意外和健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。以上第(I)款所述行政人員是否“嚴重殘疾”的決定，應由本行董事會選定的執業內科醫生作出。儘管有上述規定，“嚴重殘疾”的解釋應與規範第409(A)(2)(C)節中“殘疾”的定義一致。

A.領取救濟金時死亡。在根據本協議第2、3、4或6條支付的任何福利的支付開始日期後，高管死亡時，在本協議附件B中指定的高管受益人(如果沒有指定受益人，則為高管的遺產)將收到應付給高管的剩餘款項，就像高管一直活到最後一筆應付款項支付一樣。

B.在付款開始日期前死亡。如果執行人員在離職前去世，在根據本協議第2、3、4或6條的任何規定開始付款之前，執行人員在本協議附件D中指定的受益人(如果沒有指定受益人，則為執行人員的遺產)將根據在執行人員死亡日期前一個月末記錄在銀行總分類賬上的應計餘額領取死亡撫卹金。死亡撫卹金金額應是一種年金，使用應計餘額加按貼現率(定義見下文5.(B)(2))計算的利息，從行政人員死亡之日後第二個月的第一天開始分五次平均每年支付。關於開始付款日期之前每年年初預計應計餘額的時間表，見附件C。(計算年金的例子：如果死亡之日的應計餘額為550,000美元，貼現率為6%，分五年支付，則五年的年度死亡撫卹金將等於123,177美元。)

就本協議第5節而言：

我..。“應計餘額”是指本行應計負債，採用公認會計原則(‘GAAP’)，應用適當的方法、貼現率、定期複利和付款。可使用多種攤銷方法中的任何一種來確定應計餘額。然而，一旦選擇該方法，該方法必須一致地適用於第5節規定的應付金額。

二、“貼現率”是指銀行用來確定應計餘額的比率。初始貼現率為6%(6%)。然而，本行可自行決定調整貼現率，以根據公認會計原則將貼現率維持在合理標準內。

那麼，在管理層離職之日起的二十四(24)個月期間內，管理層應根據銀行總分類賬上記錄的應計餘額，獲得控制權福利的變更。控制福利金額的變化應是使用應計餘額加按貼現率支付的利息確定的年金，從控制變更後離職後第一個月的第一天開始，分五個等量的年度分期付款。美國證券交易委員會在付款開始日期之前每年年初的預計應計餘額明細表。

B.在本行根據第6款支付控制權權益變更後，本行根據本協議任何其他條款支付的義務，包括但不限於第2款下的正常退休福利、第3款下的提前退休福利或第4款下的傷殘退休福利，應終止。

C.如果管理層在付款開始日期後經歷離職，並且本協議項下的付款已經開始，則管理層應收到仍應支付給管理層的剩餘款項，如同控制權沒有發生變化一樣。

D.就本協議而言，“控制權變更”的發生應意味着下列任何情況的發生：

I.(I)完成出售本行(或本行的控股公司)的全部或主要部分資產，構成根據《財政條例》J.409A·3第(I)(5)(Vii)條所指的“大部分資產所有權的改變”；

二、(Ii)。任命或選舉一名或多名董事進入董事會，導致董事會多數成員在過去12個月內由在緊接12個月期間開始之前任職的董事中未經過半數董事會成員認可的董事取代；

三、(Iii)由任何個人、信託、實體或集團直接或間接取得本行或本行控股公司30%(30%)或以上未清償有表決權證券的實益擁有權(在1934年《證券交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例中使用的該術語的含義內)，符合財政部條例I 409A-3(I)(5)(Vi)(B)的含義。

就本第6條而言，任何交易或收購本行或其控股公司的有表決權證券均不應被視為“控制權變更”，除非該交易或收購將符合國庫條例1.409A·3(I)(5xv)所指的“本行所有權變更”、國庫條例1.409A-3(I)(5)(Vi)所指的本行“實際控制權變更”或國庫條例I.409A-3(I)(5)(Vii)所指本行“大部分資產所有權的變更”。

就本協議第6節而言：

四、“應計餘額”是指本行應計負債，採用公認會計原則(‘GAAP’)，應用適當的方法、貼現率、定期複利和付款。可使用各種攤銷方法中的任何一種來確定應計餘額。然而，一旦選擇該方法，該方法必須一致地適用於本第6節規定的應付金額。

V。“貼現率”是指銀行用來確定應計餘額的比率。初始貼現率為6%(6%)。然而，本行可自行決定調整貼現率，以根據公認會計原則將貼現率維持在合理標準內。

7.利益互斥。在任何情況下，行政人員或其受益人或遺產(如適用)均無權根據本協議第2、3、4、5或6條中的一項以上獲得利益。

8.各方的意圖。銀行和行政人員打算根據可能修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)，主要提供補充退休福利10行政人員作為銀行管理層或高薪僱員中的一員。

A.就索賠程序而言，“索賠管理人”應為董事董事會薪酬委員會主席或其指定人，如果沒有薪酬委員會，則為該行董事會主席(或如果執行董事擔任董事會主席，則為董事會成員中的高級獨立董事)。

就索賠程序而言，“受託上訴機構”是指銀行的董事會，或者，如果全體董事會選擇授權審查對根據本協議到期的應付福利索賠提出的上訴，則指董事會的補償委員會。

B.否認通知。如果行政人員或受益人根據本協議被拒絕福利索賠，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則索賠管理人應在收到索賠後九十(90)天內(因行政人員嚴重殘疾而拒絕任何福利索賠)向索賠人提供拒絕的書面通知。如需要延長期限，應在最初的90天期限終止前向索賠人發出關於延長期限的書面通知。在任何情況下，延期不得超過自初始期限結束起九十(90)天的期限(對於因高管嚴重喪失能力而提出的福利索賠)。對於因行政人員嚴重殘疾而提出的福利索賠，可能需要在最初的30天延長期之後再延長最多三十(30)天以處理索賠。在這種情況下，應在最初的30天延長期內將延期的書面通知提交給索賠人。任何延期通知應説明需要延長時間的特殊情況、索賠管理人預期作出最後決定的日期、福利權利所依據的標準、妨礙就索賠作出決定的未決問題以及解決這些問題所需的補充信息。

C.拒絕通知的內容。如果高管或受益人在本協議項下的福利要求被拒絕，則拒絕的書面通知應説明：

一、否認的具體理由；

二、具體提及本協定中已結束否認的有關條款；

三、對任何其他材料或信息的描述

四、索賠人完善索賠，並解釋為什麼需要此類材料或信息；

五.對本協議的索賠審查程序以及適用於這些程序的時限的解釋，包括關於索賠人在審查中作出不利利益裁定後根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明；以及

六、勞工部根據ERISA第S03節的索賠程序規定或其他適用的聯邦法律可能要求的其他信息。

D.審查權。在收到駁回索賠的書面通知後，索賠人或其代理人有權：

1.通過向上訴受託人提出書面申請，要求對駁回索賠的情況進行全面和公平的審查；

二、要求免費、合理地獲取與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息並複製其副本；

三、向上訴受託人提交書面意見、文件、記錄和其他與被駁回的索賠有關的信息(如適用)；以及

四、一種審查，考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

如果索賠人希望對拒絕其根據本協議提出的福利索賠的決定進行復審，他或她必須在收到拒絕的書面通知後六十(60)天內向索賠管理人提交書面申請。如果索賠人希望對因行政人員嚴重殘疾而拒絕其在本協議下的福利索賠的決定進行復審，他或她必須在收到拒絕的書面通知後一百八十(180)天內向上訴受託人提交書面申請。

E.關於審查的決定。在收到複核書面申請後不遲於六十(60)天(對因行政人員嚴重喪失能力而提出的福利索賠而言)，上訴受託機構應將其關於複核的書面決定提交給所涉索賠人及其代表(如有)，除非上訴受託機構認定特殊情況(如需要舉行聽證會)需要延長時間。至不遲於收到複審書面申請之日起一百二十(120)天(對於因行政人員嚴重喪失能力而提出的福利索賠)。如果上訴受託人確定需要延長時間，上訴受託人應在最初六十(60)天(對於因行政人員嚴重殘疾而提出的福利索賠的四十五(45)天)期限屆滿之前，向索賠人提供關於延長時間的書面通知。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及上訴受託人預期作出複審決定的日期。在作出不利於索賠人的決定的情況下，上訴受託人應向索賠人提供駁回的書面通知，其中應包括：

作出決定的具體理由；

二、具體提及作為決定依據的本協定的有關規定；

三、一種聲明，説明索賠人有權應請求免費獲得合理獲取與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本；

四、(4)解釋本協定的索賠審查程序以及適用於這些程序的時限，包括説明索賠人有權在經審查拒絕索賠後根據《ER(SA)》第502(A)條提起訴訟；

V.(V)在因行政機構實質上喪失能力而提出利益要求的情況下，如果在作出不利決定時依賴內部規則、準則、協議或其他類似標準，則該特定規則、準則、協議或其他類似標準；或聲明該規則、準則、協議或其他類似標準是在作出決定時依賴的，並將應請求免費提供該規則、指南、協議或其他類似標準的副本；

六、(Vi)就因行政人員嚴重殘疾而提出的利益索償而言，如拒絕索償是基於醫療需要或試驗性治療或類似的排除或限制，則須解釋拒絕索償的科學或臨牀判斷、將本協議的條款適用於索償人的醫療情況的解釋，或應要求免費提供此類解釋的聲明；及

七.在因行政人員嚴重殘疾而提出福利索賠的情況下，關於是否有其他自願替代爭議解決方案的説明。

。上訴受託機構有權酌情決定本協議項下產生的所有解釋性問題，上訴受託機構的解釋是最終的，對根據本協議要求利益的行政或其他任何一方具有約束力。

A.本行無義務預留、指定或以其他方式隔離用於支付本協議項下義務的任何資金。就本行在本協議項下的義務而言，行政主管應是並繼續是本行的無擔保一般債權人。行政人員不得對退休帳户擁有任何財產權益或與此有關的任何其他權利。

B.即使本協議有任何相反規定，本行並無任何義務購買或維持一份實際的人壽保險單，不論是執行或其他方面。如本行自行決定購買一份涉及行政人員生命週期的人壽保險，則行政人員或行政人員的受益人均不得對該保單或任何其他特定資金、任何其他投資或本行的任何資產擁有任何法律或衡平法上的所有權權益或留置權。本行可自行決定本協議項下債務的確切性質和提供資金的方式(如有)。如果本行選擇通過購買人壽保險單、互惠基金、殘疾保單、年金或其他擔保來為其在本協議項下的義務提供全部或部分資金，本行保留隨時完全或部分終止此種籌資方式的權利。

C.如本行在其全權酌情決定權下選擇投資於人壽保險、傷殘或年金保單，則本行執行董事應應本行的要求，不時迅速協助本行取得該保單，提供取得該保單所需的任何資料，並接受所需的任何體格檢查。除非另有明文規定，本行應負責支付與本協議有關而購買的任何終身、可變或萬能人壽保險、傷殘或年金保單的所有保費。

11.因行為不當而喪失利益。除本條例另有規定外，本行根據本條例開始或(如適用)繼續支付任何利益的義務須終止，而所有或任何剩餘款項(視屬何情況而定)須予沒收：

A.如果高管因本協議第3(C)條的規定而被解職，或違反了有關不競爭、不招攬客户和/或不招攬員工的任何現存限制性契約，在緊接高管離職之前存在的任何僱傭合同下；或

B.如果在緊接該生效日期之前沒有此類僱傭合同，如果在緊接該生效日期之後的12個月期間內，執行人員(I)直接或間接招攬任何在緊接該生效日期之前的兩年內與執行人員有實質性接觸的銀行客户，以便向個人消費者和企業提供與提供金融和銀行服務的業務有關的任何商品或服務；(Ii)直接或間接招攬、招聘或誘使本行任何僱員終止其與本行的僱傭關係，以代表本行行政總裁或任何第三方向個人消費者及業務提供金融及銀行服務；或(Iii)代表本人或代表向個人消費者及業務提供金融及銀行服務業務的任何第三方，從事或執行緊接該等分離生效日期前行政總裁主要所在的本行辦事處50英里範圍內的工作，或從事與主管為本行提供的服務大體相似的服務。

儘管有上述規定，對於管理層在控制權變更生效日期(如上文第6節定義)之後首次發生的任何行為，本第11條的沒收條款不適用於該行為。

12.行政人員的聘用：其他協議本文為高管提供的福利為補充退休福利，不得被視為以任何方式修改、影響或限制高管的任何加薪或加薪、獎金、利潤分享或任何其他類型的薪酬。本協議中包含的任何條款不得以任何方式影響、限制或限制銀行與高管之間的任何現有僱傭協議，本協議中包含的任何條款或條件也不得創造高管的具體就業權利或限制銀行在有或無理由的情況下解僱高管的權利。除本協議另有規定外，本協議中包含的任何內容均不影響高管參加任何合格或不合格的養老金、利潤分享、團體、獎金或其他補充薪酬、退休或附帶福利計劃的權利，或根據這些計劃或計劃的覆蓋範圍，這些計劃構成銀行薪酬結構的任何部分，無論是現在還是將來存在的。

13.保密。在進一步考慮本協議中包含的相互承諾時，執行董事同意本協議的條款和條件(可能在財務報表和納税申報表中披露，或與遺產規劃相關的條款和條件除外)將永遠保密，直至執行董事去世，且執行董事同意，除非有司法管轄權的法院要求，否則他/她不得在任何時間向除其財務和專業顧問以外的任何個人或實體披露本協議中包含的條款和條件。

14.扣繳。行政人員負責支付適用於根據本協議支付或提供給行政人員的薪酬和福利的所有税款，包括聯邦和州所得税預扣，但銀行應扣繳其合理判斷要求預扣的任何税款，包括但不限於根據守則第409A條及其規定所欠的税款，以及根據守則第3121(V)條應由銀行支付的所有僱傭(FICA)税(即，根據本協議支付現值不再受制於歸屬的FICA税)。行政主管承認，本行唯一的税務責任是將扣繳的任何金額轉給適當的税務機關。此外，本行應滿足所有適用的報告要求，包括《守則》第409a節及其規定下的要求。如果沒有足夠的現金工資，或者如果經理願意的話，經理可以用現金匯款來支付扣款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在適用的情況下，本協議下的支付可被加速，以支付根據本守則第3101、3121(A)和3121(V)(2)條徵收的聯邦保險繳費法案税，以及根據本協議遞延的任何州、地方和外國税收義務(以下簡稱税收義務)，這些義務可在支付或提供給高管時提前10個月支付，並在根據本守則第340 I條或適用的州、地方、或外國税法，因為加快了納税義務的支付(“所得税義務”)。根據本第14條規定的加速支付不得超過納税義務和所得税義務的金額，並應根據適用的扣繳規定直接向税務機關支付。根據本協議第14條規定的任何加速付款應減少根據本協議提供給執行人員的利益。

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署或促使簽署本協議。

附件A

羅納德·齊默利

“正常退休日期”=2029年6月8日

“支付開始日期”=正常退休福利的支付開始日期應遲於高管年滿65歲的月份的下一個月的第一個工作日(2029年6月8日)或高管經歷離職的月份的下一個月的第一個工作日(定義見協議第2(D)節)。

“正常退休福利”=每年65,800美元

“有限提前退休福利”是指根據行政人員終止僱用的年份，從下表中得出的相當於“有限退休金”的年度金額：

以下籤署人Ronald Zimmerly（“高管”）特此承認，他已審查了補充高管退休福利協議的附件A，並且附件A中規定的信息在所有重大方面均真實正確。

附件C

羅納德·齊默利

預計死亡收益和控制收益變化

注：第5條下的實際死亡福利金。(b)第6條下的實際控制權變更福利將根據截至高管去世之日前月底或控制權變更後離職之日銀行總分類帳上的應計餘額計算（如適用）。

以下籤署人RONALD ZIMMERLY（“高管”）特此承認，他或她已審查了補充高管退休福利協議的附件C，並且附件C中規定的信息在所有重大方面均真實正確。