我們將發行3,277,750股普通股，面值0.02瑞士法郎根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，每股或股份。每股的發行價格和購買一股普通股的隨附私募認股權證（定義見此處）為0.24美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易符號 “NLSP”。2024年6月27日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為0.24美元每股。

在並行私募或私募中，我們是還向本次發行中股票的購買者出售最多購買3,277,750股普通股或私人股的認股權證認股權證。私募認股權證的行使價為每股0.24美元，可立即行使，並且將自發行之日起五年內仍可行使。私募認股權證將單獨發行從本次發行中出售的股票中購買，但只能與本次發行中發行和出售的股票一起購買。

私募認股權證和可發行的普通股私募認股權證的行使未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行登記，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據豁免發行的在《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條中規定。我們已同意進行註冊關於F-1表格（或其他適當表格）的聲明，規定購買者可以轉售行使後可發行的普通股儘快獲得私募認股權證（無論如何，在發行結束後的60個日曆日內）。

非關聯公司持有的普通股的總市值根據一般指令，F-3表格的I.B.5為8,357,626美元，這是根據持有的30,954,171股已發行普通股計算得出的非關聯公司按每股0.27美元的價格計算，我們普通股在2024年6月18日的收盤價在60美元以內提交本招股説明書補充文件的天數。截至本文發佈之日，我們已根據一般指令出售了175萬美元的證券過去 12 個月內的 F-3 表格的 I.B.5.

正如《Jumpstart Our》中所定義的那樣，我們是一家新興的成長型公司 2012年《創業公司法》，並已選擇遵守本招股説明書中某些已降低的上市公司報告要求補充和未來的申報。參見標題為 “招股説明書補充摘要——成為新興增長的啟示” 的章節公司” 以獲取更多信息。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-3 頁、隨附招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理人，作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人沒有購買或出售任何證券我們提供。此次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務進行安排用於購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意支付規定的配售代理費在下表中。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，而且沒有將資金存入托管、信託或類似賬户的安排。參見 “分配計劃” 開頭有關更多信息，請參見本招股説明書補充文件第S-12頁。

預計將在或向投資者交付股票 2024年7月1日左右，視慣例成交條件的滿足而定。

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向證券公司提交的現成註冊聲明的一部分交易委員會（SEC）使用 “貨架” 註冊程序。本招股説明書補充文件修訂並補充了作為我們申報的F-3表格（文件編號333-262489）註冊聲明的一部分提交的招股説明書中包含的信息自2022年2月11日起生效，或我們的註冊聲明。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，這些文件描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時補充，我們指的是本文檔的兩個部分合二為一。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和在購買任何所發行證券之前，隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件根據本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在某種程度上，我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述與隨附文件中的陳述不一致在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件、所作陳述在本招股説明書中，補充文件將被視為修改或取代隨附的招股説明書和所包含的此類文件中的補充文件通過其中的引用。

您應僅依賴此處包含或包含的信息在本招股説明書補充文件中以引用方式提及，並在隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入其中。我們有沒有，配售代理也沒有授權任何人向你提供不同的或額外的信息。如果有人為你提供如果信息不同、額外或不一致，則不應依賴這些信息。

我們提議僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售證券。本招股説明書的分發補充及隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些人發行證券司法管轄區可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士，以及隨附的招股説明書必須自行了解並遵守與證券發行有關的任何限制，以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在美國境外的分發。本招股説明書補充文件且隨附的招股説明書不構成出售要約或招標，也不得與之關聯使用任何司法管轄區任何人提出的購買本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的任何證券的提議在此種情況下，該人提出此類要約或招攬是非法的。

你應該假設本招股説明書中的信息是補充的而且隨附的招股説明書僅在適用文件正面以及我們所掌握的任何信息之日起才是準確的以引用方式納入的僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論交付時間如何本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，或任何證券的出售。我們的業務、財務狀況、業績自那時以來，業務和前景可能發生了變化。你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和在做出投資決策時，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件各節中向您推薦的文件中的信息以及隨附的標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入某些信息” 的招股説明書僅供參考。”

這個我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，該協議以附錄形式提交給任何已納入的文件此處或隨附的招股説明書中提及的僅為該協議各方的利益而制定，包括有些情況是為了分擔此類協議的當事方之間的風險, 不應被視為一種陳述, 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

這個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括商標、我們或其他公司擁有的服務商標和商品名稱。包括或合併的所有商標、服務標誌和商品名稱根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書補充文件中 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “NLS” 是指給NLS Pharmaceutics Ltd. 及其全資子公司特拉華州的一家公司NLS Pharmaceutics Inc.

招股説明書補充摘要

這個摘要重點介紹了有關我們、本產品以及其他地方包含或以引用方式納入的選定信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。此摘要不完整，不包含所有信息在決定是否投資我們的普通股之前，您應該考慮這一點。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件及隨附文件中的更多詳細信息招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件第S-3頁和第3頁在 “風險因素” 標題下提及的信息隨附的招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件中。

這個公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為罕見患者發現和開發創新療法以及醫療需求未得到滿足的複雜中樞神經系統（CNS）疾病。我們的主要化合物 mazindol，一種三重單胺再攝取正在開發一種專有的緩釋或ER配方中的抑制劑和部分食慾素受體2激動劑用於該治療發作性睡病（先導適應症）和注意力缺陷多動障礙，或 ADHD（後續適應症）。我們認為，這種雙重選擇作用機制還將使mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。CNS 疾病是一組不同的疾病，包括神經系統疾病、精神疾病和藥物使用障礙。但是，治療方案因為這些疾病通常是有限的、不足的或根本不存在的，而且新的中樞神經系統療法的開發通常落在後面其他治療領域。我們正在開發具有高度醫學影響力的下一代中樞神經系統療法這種關鍵且不斷增長的未得到滿足的需求。我們的雙重開發戰略旨在通過開發來優化臨牀項目的結果來自具有強烈科學依據的已知分子的新化學實體，還通過重新定義先前批准的分子由適用的監管機構確定，良好的耐受性和安全性。我們相信，我們精簡的臨牀開發方法有可能通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品，同時攜帶總體開發風險較低。我們認為，開發我們的主要候選產品的開發風險較低， Quilience 和後續候選產品諾拉唑，因為它們使用馬辛多爾作為活性成分，該成分此前已獲得批准並在美國、日本和歐洲上市，用於管理外源性肥胖（暴飲暴食引起的肥胖）。

納斯達克缺

2024 年 4 月 17 日，我們收到了工作人員的決定信，或納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市資格部門的工作人員，將工作人員的決定通知我們除非我們及時要求納斯達克聽證小組或該小組舉行聽證會，否則我們的證券將被除名由於我們在連續30個業務中未能維持每股至少1.00美元的出價，因此來自納斯達克資本市場天，如《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 所規定。此外，2024 年 5 月 22 日，我們收到了來自的另一封裁決書工作人員通知我們我們沒有遵守繼續上市的最低250萬美元股東權益要求在《上市規則》第5550（b）條中，額外的拖欠可以作為我們的證券從納斯達克退市的單獨依據。我們要求專家組舉行聽證會，並於2024年6月4日就此事舉行了聽證會，我們在會上介紹了我們的合規計劃。主題為了使我們在2024年9月3日和2024年10月14日之前滿足某些財務、股價和其他要求，該小組批准了我們延期至2024年10月14日，以恢復對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守，該規則要求最低出價為1.00美元我們的普通股，以及納斯達克規則5550 (b) (1)，該規則要求至少有250萬美元的股東權益，或滿足其中任何一項《上市規則》第5550 (b) 條的替代規定。

企業信息

我們的註冊辦事處和主要行政辦公室位於瑞士蘇黎世8058號The Circle 6。我們在瑞士的電話號碼為 +41.44.512.2150。我們的網址是 https://nlspharma.com。我們包含或可通過我們訪問的信息網站不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為非活躍地址文字參考。

這個美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

成為新興成長型公司的意義

我們是 “新興” 成長型公司”，定義見經《Jumpstart 我們的商業創業公司法》修改的《證券法》第2（a）條 2012 年，或《喬布斯法案》。因此，我們有資格並打算利用各種報告的某些豁免適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的要求，例如不被要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求。我們可以繼續成為 “新興成長型公司” 從我們的首次公開募股起最多五年，或直到 (a) 最早的我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，（b）我們成為經修訂的1934年《美國證券交易法》第12b-2條中定義的 “大型加速申報人”，或《交易法》，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過，就會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日為7億美元，或 (c) 我們上次完成的第二財季的最後一個工作日在過去的三年中，已發行了超過10億美元的不可轉換債務。

提供摘要

我們提供的普通股：		我們的普通股為3,277,750股。

每股發行價格：		每股0.24美元。

普通股將在本次發行後立即流通⁽¹⁾:		假設沒有進行任何私募配售，則為46,662,968股普通股在私募或配售代理中發行的認股權證將作為補償向配售代理人或其指定人發行與本次發行有關。

所得款項的用途：		我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發，以推進公司的技術和總體發展企業目標和追求戰略機遇，包括擴大公司的產品線。請參閲 “所得款項的使用” 在第 S-7 頁上。

風險因素：		投資我們的證券涉及高度的風險。你應該閲讀 “風險本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中的 “因素” 部分本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書用於討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼：		我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NLSP”。

同步私募配售：

在同時進行的私募中，我們還向買方出售在本次發行的股票中，私募認股權證最多可購買3,277,750股普通股。私募認股權證將行使價為每股0.24美元，可立即行使，並在隨後的5年內繼續行使發行日期。私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股是未根據《證券法》註冊，也未根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。我們已同意在F-1表格（或其他適當的表格）上提交註冊聲明，規定購買者可以轉售儘快行使私募認股權證後可發行的普通股，無論如何應在60個日曆內發行發行結束後的幾天。

(1)

除非另有説明，否則已發行普通股的數量本次發行之前和之後的基礎是增資登記解決後的已發行43,385,218股普通股 2024 年 4 月 9 日，不包括以下內容：

●

購買我們在首次公開募股中發行的5,265,168股普通股的認股權證；

●

購買我們在首次公開募股中向承銷商發行的144,578股普通股的認股權證；

●

購買我們8,378,172股普通股的認股權證；

●

發行3,500,000股普通股，可發行普通股，將在行使2024年3月發行後的同時私募中發行的普通認股權證後產生；

●

購買我們1,554,869股普通股的期權；以及

●

預先注資的認股權證，用於購買我們最多5,747,127股普通股。

除非另有説明，否則中的信息本招股説明書補充文件，包括本次發行後將要流通的普通股數量，均假定不行使私募中發行的私募認股權證，或向配售代理人或其發行的配售代理認股權證指定人作為與本次發行相關的補償。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮所描述的風險見下文，並在隨附招股説明書第3頁標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論。你還應該查看我們最新年度報告中第 3.D 項 “風險因素” 下的 “風險因素” 下描述的風險在 20-F 表格，或我們 6-K 表報告中的任何更新以及本招股説明書補充文件中出現的所有其他信息上，鑑於以下情況，隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書您的特定投資目標和財務狀況。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。額外我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務任何這些風險都可能對運營狀況和業績產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會由於任何這些風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀對此類前瞻性陳述的限定條件和限制的解釋在本招股説明書補充文件的其他地方進行了討論。

管理將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發，以推進公司的技術和總體發展企業目標和追求戰略機遇，包括擴大公司的產品線。因為我們沒有指定本次發行的淨收益金額將用於任何特定目的，我們的管理層將對申請擁有廣泛的自由裁量權本次發行的淨收益，可以將其用於發行時所設想的目的以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司用途。請參閲 “使用收益”，第 S-7 頁。

因此，您將立即遭受大幅稀釋提供。根據本招股説明書補充文件提供的每股發行價格大大高於有形賬面淨額每股價值。因此，以每股0.24美元的發行價和隨附的私募認股權證，股票購買者調整後，本次發行中隨附的私募認股權證將立即攤薄每股0.47美元普通股的淨有形賬面價值。在行使未償還認股權證時發行額外普通股的範圍內和期權，您將面臨進一步的稀釋。有關您將產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋” 如果您在本次發行中購買普通股。

在為了籌集額外資金，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券以可能與本次發行的每股價格不同的價格購買普通股。我們可能會出售股票或其他證券在任何其他發行中，每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買未來的股票或其他證券的權利可能優於現有股東。我們額外出售的每股價格在未來交易中，普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券可能高於或低於價格投資者在本次發行中支付的每股費用。

在本次發行中出售我們的普通股而且，我們普通股的任何未來出售，或認為可能發生此類出售的看法，都可能會壓低我們的股價和能力為新股發行籌集資金。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣發行額外的普通股股份。因此，我們的股東在購買以該價格出售的任何普通股後將立即遭遇稀釋折扣。此外，隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似的安排，包括發行債務證券、優先股或普通股。我們在本次發行中出售普通股可能會使市場走低普通股的價格，並可能使我們未來更難出售股票證券或股票相關證券其時間和價格是我們的管理層認為可以接受的，或者完全可以接受。

失敗滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對價格產生負面影響我們的普通股會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

2024 年 4 月 17 日，我們收到了工作人員的決定信納斯達克上市資格部通知我們，工作人員的決定是，除非我們及時要求聽證會在專家小組面前，由於我們未能至少維持該股票，我們的證券將被從納斯達克資本市場除名根據納斯達克上市規則5550（a）（2）的規定，在連續30個工作日內，每股出價為1.00美元。此外， 2024年5月22日，我們收到了工作人員的另一封裁決書，通知我們沒有遵守最低250萬美元的規定《上市規則》第5550 (b) 條規定了持續上市的股東權益要求，額外的拖欠款可能會消除作為將我們的證券從納斯達克退市的單獨依據。我們要求專家小組舉行聽證會並就此事舉行聽證會於 2024 年 6 月 4 日舉行，我們在會上介紹了我們的合規計劃。前提是我們滿足某些財務、股價和其他要求到2024年9月3日和2024年10月14日，該小組批准將我們的期限延長至2024年10月14日，以恢復對納斯達克的遵守《上市規則》5550 (a) (2) 要求我們的普通股的最低出價為1.00美元，以及納斯達克規則5550 (b) (1)，要求至少250萬美元的股東權益，或滿足《上市規則》第5550（b）條中的任何替代要求。

無法保證我們會滿足延期期到期之前或未來任何時候的最低出價和股東權益要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，將對我們證券的實際和潛在流動性產生重大的負面影響，以及對我們籌集未來資金的能力的重大負面影響。

在 “招股説明書補充摘要” 下發表的一些聲明— 公司” 和 “所得款項的使用” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他地方或註冊公司此處或其中的引用構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”， “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” “打算” 或 “繼續”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些陳述只是當前的預測，尚待已知以及可能導致我們或我們行業實際業績、活動水平、業績表現的未知風險、不確定性和其他因素或成就與前瞻性陳述的預期有重大差異。我們討論了其中的許多風險在 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件的其他地方，即隨附的招股説明書中對此進行了更詳細的介紹以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件。你不應該依靠前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績和水平活動、表現或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性內容在本招股説明書補充文件發佈之日之後的聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們估算了出售給我們的淨收益扣除配售代理費和預計發行費用後，本次發行的股票約為50萬美元由我們支付，不包括我們在行使私募認股權證時可能獲得的收益（如果有）放置。

我們預計將使用本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發，以推進公司的技術以及公司的一般目標，並尋求戰略機會，包括擴大公司的產品線。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期投資，計息投資級別證券、貨幣市場賬户、存款證和直接或擔保債務美國政府。

下表列出了我們的總負債和股東截至 2023 年 12 月 31 日的淨值：

上面的討論和表格基於 35,671,780 截至2023年12月31日的已發行普通股，不包括以下股份：

上述討論假設不進行任何練習私募中發行的私募認股權證，或向配售代理人或其發行的配售代理認股權證指定人作為與本次發行相關的補償。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至每股發行價與每股有形賬面淨值之間的差額本次發行後立即發行普通股。我們通過除以淨有形資產（有形資產）來計算每股淨有形賬面價值資產（減去總負債）按截至2023年12月31日已發行和流通的普通股數量計算。

我們在 2023 年 12 月 31 日的有形賬面淨值為（880）萬美元，合每股0.27美元。每股淨有形賬面價值是通過除以我們的有形資產總額減去來確定的總負債，按截至2023年12月31日的已發行普通股數量計算。每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額與調整後的淨有形賬面之間的差額本次發行生效後我們普通股的每股價值。

在使3,277,750的銷售進一步生效之後本次發行的普通股，發行價為每股0.24美元，並附帶私募認股權證，扣除後配售代理費和我們應付的預計發行費用，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為約為830萬美元，合每股0.23美元。這一數額表示有形賬面淨值立即增加由於本次發行，每股收益為0.04美元，購買普通股的投資者將立即攤薄約每股0.47美元本次發行中的股份。

之後將要流通的普通股數量本次發行基於截至2023年12月31日的35,671,780股已發行普通股，不包括以下股份：

上述討論假設不進行任何練習私募中發行的私募認股權證，或向配售代理人或其發行的配售代理認股權證指定人作為與本次發行相關的補償。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們打算保留任何未來的收益，為增長提供資金發展我們的業務，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。分紅必須獲得批准股東們。根據瑞士法律，瑞士公司只有在公司有足夠的可分配利潤的情況下才能支付股息以前的財政年度，或者如果公司有可分配的儲備金，均由其經審計的法定資產負債表證明。

在同時進行的私募中，我們正在出售向本次發行的股票購買者提供私募認股權證，最多可購買3,277,750股普通股。

私募認股權證將行使價格為每股0.24美元，可立即行使，並將自發行之日起五年內繼續行使發行。行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將受到限制如私募認股權證中所述，調整股票分割、反向拆分和類似的資本交易。

這個私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股未註冊根據《證券法》，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免提供。因此，根據有效的註冊聲明，購買者只能出售在行使私募認股權證時發行的普通股根據涵蓋這些股票轉售的《證券法》、《證券法》第144條規定的豁免或其他適用的豁免《證券法》規定的豁免。

私募認股權證的持有人將無權行使如果持有人及其關聯公司將以超過4.99％的受益方式擁有其私募權證的任何部分投資者的選擇，此類行使生效後立即發行的已發行普通股數量，或受益所有權限制；但是，前提是持有人在通知我們後可以增加或減少受益所有權限制，還規定在任何情況下受益所有權限額都不得超過9.99％，受益人的任何增加均不得超過9.99％所有權限制要等到持有人向我們發出增加通知後的61天后才會生效。

在進行任何基本交易的情況下，如私募認股權證中描述的內容，通常包括與另一實體的合併、全部或實質上的出售我們所有的資產、要約要約或交換要約，或普通股的重新分類，然後在隨後行使私募股權時配售權證，持有人將有權獲得每股普通股的替代對價繼任者的普通股數量可在此類基本交易發生前不久進行此類行使後發行或收購我們公司的公司（如果是倖存的公司），以及任何應收的額外對價私募權證可立即行使的普通股數量的持有人進行此類交易的結果在這樣的事件之前。儘管如此，如果進行基本交易，私募認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將私人認股權證兑換成相當於Black-Scholes價值的現金（如私募認股權證未行使部分的私募權證（定義見私募權證），與30％同時行使或不超過30％基本交易完成後的幾天。但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，私募認股權證的持有人將只有截至此類基本交易完成之日，有權從我們或我們的繼承實體那裏獲得相同類型或形式的款項按私人認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算的對價（且比例相同），是否該對價以現金、股票或現金和股票的任意組合的形式出現，或者我們的普通股持有人是否是因為可以選擇接受與基本交易有關的其他形式的對價.

沒有可供私人交易的交易市場在任何證券交易所或國家認可的交易系統上發行認股權證。我們不打算上市私募股權任何證券交易所或國家認可的交易系統的認股權證。

除非私募中另有規定認股權證或憑藉該持有人對普通股的所有權，私募認股權證的持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到他們行使私募認股權證。

根據日期為 2024 年 6 月 25 日的訂婚協議或合約協議，我們已在合理的最大努力基礎上聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理，與本次發行有關。本次發行的條款視市場條件和我們之間的談判而定，配售代理人和潛在投資者。訂約協議並未導致配售代理人承諾購買任何東西證券的，配售代理人將無權根據訂約協議約束我們。配售代理不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理沒有承諾購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。

我們已經簽訂了證券購買協議直接與本次發行相關的投資者出售，我們只會向已參與證券的投資者出售購買協議。

我們預計將按照以下規定交付所發行的股份在2024年7月1日左右查看本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但須滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳款配售代理人可能需要為此付款。

我們已經同意向配售代理人支付現金費用等於55,066美元，佔本次發行中出售證券總收益的7.0％，管理費等於至本次發行中出售的證券所得總收益的1.0％。下表顯示了每股和我們將向配售代理人支付的與此次發行相關的配售代理費用總額：

我們還同意在收盤時向配售代理人償還費用其與本次發行相關的法律和其他費用，金額不超過50,000美元。我們估算總開支不包括配售代理費用和開支，我們為本次發行支付的費用約為75,000美元。

此外，我們已同意發放配額代理人或其指定人作為與本次發行相關的補償 (i) A系列配售代理認股權證，最多可購買共計215,022股普通股和 (ii) B系列配售代理認股權證，總共購買14,421股普通股（（i）和（ii）合計佔本次發行中出售的普通股總數的7.0％），均按行使價計算每股0.30美元（相當於本次發行中出售的每股普通股和隨附的私募認股權證的發行價格的125％）。 A系列配售代理認股權證從發行之日起可立即行使，直至生效五週年此次發行的銷售額。B系列配售代理認股權證將自公司（i）獲得批准之日起行使要求其股東將其授權普通股的數量增加到足以允許公司發行所有普通股的數量在五週年之前，B系列配售代理認股權證所依據的普通股以及（ii）這種增長的影響本次發行中的銷售開始時間。

除上述規定外，A輪配售代理認股權證和B系列配售代理認股權證的條款將與發行的私募認股權證的條款基本相同致私募股權的投資者。A系列配售代理認股權證的某些條款和規定的摘要以及 B系列配售代理認股權證不完整，受系列形式規定的約束並完全受其限制配售代理認股權證和B系列配售代理認股權證的形式分別作為我們的報告附錄提交表格 6-K，將以引用方式納入此處。

除某些例外情況外，我們已授予配售代理人，在本次發行完成後的十二 (12) 個月內，作為我們唯一的賬面運營商的優先拒絕權我們或我們的任何子公司進行的任何進一步籌資交易的經理、獨家承銷商或獨家配售代理人在美國。

我們還同意向配售代理付款尾費等於本次發行的現金和認股權證補償，前提是有任何投資者參與了此次發行在我們與配售代理人合作期間，本次發行為我們提供了任何公開或私募發行的資本，或到期或終止後的12個月內在美國境內的其他融資或籌資交易我們聘請配售代理人的情況。

這個根據《證券法》第2 (a) (11) 條和任何佣金的定義，配售代理人可被視為承銷商它收到的以及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承銷《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守要求經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》，或《交易法》，包括但不限於細則415 (a) (4) 根據《證券法》和《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規則和條例可能會限制時間作為委託人的配售代理人購買和出售股票。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “NLSP”。

我們的股票登記冊是目前由擔任過户代理人和註冊商的vStock Transfer LLC保管。股票登記冊僅反映我們的記錄所有者普通股。

我們的董事和高級管理人員已進入禁閉狀態協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些人同意不出售或轉讓任何普通股票在截至本公司普通股後的15天內，股份或證券可轉換為我們的普通股，或可兑換成我們的普通股本招股説明書補充材料的日期，未事先獲得配售代理人的書面同意。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管如此這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們已經同意我們不會進行在本次發行結束後15天內發行的任何普通股，但某些慣例例外情況除外。

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時進行各種商業和投資，將來可能會進行各種商業和投資為我們和我們的關聯公司提供銀行和財務諮詢服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。

2024 年 3 月，我們聘請了配售代理人我們註冊直接發行了7,000,000股普通股，收購價格為每股0.25美元，並同時進行了私募配售購買最多3,500,000股普通股的認股權證。此次發行為我們帶來了175萬美元的總收益。

在他們各種業務的正常過程中活動，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務；以及股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和其客户的賬户，以及此類投資和證券活動可能涉及我們發行的證券和/或工具，以及我們的關聯公司。配售機構及其某些關聯公司也可以傳達獨立的投資建議，市場顏色或交易想法和/或發表或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能在任何時候定期持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

與之相關的某些法律問題此次發行將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。與之相關的某些瑞士法律事務 Wenger Vieli Ltd. 將把本招股説明書所提供證券發行的合法性轉嫁給我們，蘇黎世，瑞士。本次配售將通過與本次發行相關的某些法律事務，涉及美國法律由海恩斯和布恩律師事務所代理，紐約，紐約。Pestalozzi Attorneys at Ltd. 擔任配售代理人的相關法律顧問本次提議涉及瑞士法律問題。

財務報表參照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書補充文件中因此是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計公司的報告註冊的，該報告包含一段解釋性段落，描述了使人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的條件，由該公司的授權作為審計和會計方面的專家授權。

這個招股説明書補充文件構成我們根據證券向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分法案。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書，構成註冊的一部分聲明，請勿包含註冊聲明中包含的所有信息。你會發現更多信息註冊聲明中關於我們的信息。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書中有關法律的任何聲明文件不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交，以便更全面地瞭解文件或事項。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求要求我們向美國證券交易委員會提交報告。可以在這些地點免費檢查這些其他報告或其他信息。如上所述。作為外國私人發行人，我們將不受交易法中與傢俱和內容相關的規定的約束委託書，我們的高級管理層、董事和主要股東免於申報和空頭利潤《交易法》第16條中包含的追回條款。此外，《交易法》不要求我們申報向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表的頻率或速度與美國公司一樣頻繁或迅速證券根據《交易法》註冊。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會申報，或美國證券交易委員會要求的適用時間，20-F表年度報告，其中包含由獨立人士審計的財務報表註冊會計師事務所。

我們維護一個位於 https://nlspharma.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息構成本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為非活躍地址文字參考。

這個美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以披露向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，向您提供重要信息。我們正在合併通過本招股説明書中的引用，補充以下所列文件以及我們可能對此類文件提出的所有修正或補充，以及在所有證券發行之前，我們將來根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的任何文件本招股説明書補充文件提供的已出售或註銷註冊：

全部在本次發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表格上提交的後續年度報告應被視為參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書併入本招股説明書，並作為本招股説明書及其中的一部分提交此類文件的日期。我們還可能納入我們隨後在終止前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格在本次發行中，通過在6-K表格中註明它們是以引用方式註冊的，並在隨附的招股説明書中註明它們是以引用方式註冊的，而且，任何如此標明的6-K表格均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.包含在合併或被視為的文件中的任何聲明以引用方式納入此處和隨附的招股説明書中，就本而言，應視為已修改或取代招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，前提是此處或隨後提交的任何其他聲明中包含的聲明在本文和隨附的招股説明書中也被納入或被視為以引用方式納入的文件將修改或取代這樣的聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

如您閲讀了上述文檔，可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現兩者之間存在不一致之處這些文件和本招股説明書補充文件，你應該依賴最新文件中的陳述。所有信息都出現在本招股説明書補充文件中，信息和財務報表（包括附註）對本招股説明書補充文件進行了全面的限定，包含在此以引用方式納入的文件中。

我們將向收到本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供這些文件的副本，可免費向我們提出書面或口頭請求，地址如下：瑞士蘇黎世 8058 號The Circle 6，收件人：臨時首長財務官員。

我們可能會不時合二為一地提供和出售或更多發行總額為75,000,000美元的普通股，每股0.02瑞士法郎，或普通股、認股權證或單位。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供價格和任何其他材料任何此類產品的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每份招股説明書相關的免費寫作説明書提供。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改其中包含的信息招股説明書。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及在投資證券之前，請仔細閲讀以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

普通股在納斯達克資本上市市場代碼為 “NLSP”。2022年1月31日，我們在納斯達克資本上次公佈的普通股銷售價格市場價格為每股0.90美元。

2022年2月1日，總市值根據已發行的16,223,389股普通股和每股每股計算，非關聯公司持有的普通股約為11,964,662美元根據2022年1月5日我們普通股的收盤銷售價格，價格為1.52美元。我們沒有根據以下規定提供任何證券在過去的12個日曆月內，關於F-3表格的一般指令I.B.5，該期限結束幷包括本招股説明書的發佈日期。

我們是一家新興的成長型公司，定義見 2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法》，並受到減少的上市公司報告要求的約束。

投資證券涉及很高程度的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述，並且是將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如 “風險因素” 中所述 3.

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，連續進行或延遲。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 “分配計劃” 的部分在這份招股説明書中。如果有任何代理人或承銷商參與本招股説明書所涉證券的出售交付後，此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將將在招股説明書補充文件中列出。證券向公眾提供的價格以及我們預計將從中獲得的淨收益此類出售也將在招股説明書補充文件中列出。

既不是美國證券交易委員會也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的完整性或充分性或準確性。任何代表相反是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的關於F-3表格的註冊聲明。在這個架子下面註冊過程中，我們可能會不時通過一次或多次發行發行總額不超過75,000,000美元的證券。我們在本招股説明書中，有時將證券稱為 “證券”。

每次我們出售證券時我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書的文件以及任何相關文件免費撰寫招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息和公司註冊” 中描述的其他信息在購買所發行證券之前，以 “參考方式提供某些信息”。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或證券的更多信息，你應該參考該註冊聲明，你可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到” 中所述更多信息以及通過引用納入某些信息。”

你應該只依靠本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人為您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約而且它沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。你不應該假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期或我們納入的任何信息之後的任何日期都是準確的在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期，通過引用是正確的。我們的業務，財務狀況，自這些日期以來，經營業績和前景可能發生了變化。

在這份招股説明書中，“我們”、“我們” 在 NLS Pharmaceutics Ltd. 及其全資子公司NLS Pharmaceutics之前，“我們的” 和 “公司” 是指 Inc.，特拉華州的一家公司。

我們的報告貨幣和本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “美元”， “美元” 或 “美元” 指美元，“瑞士法郎” 指的是瑞士法郎。

我們的公司

我們處於臨牀階段生物製藥公司專注於發現和開發針對罕見和複雜中樞患者的創新療法神經系統或中樞神經系統，醫療需求未得到滿足的疾病。我們的主要化合物 mazindol，一種三重單胺再攝取抑制劑和部分正在開發一種專有的緩釋或ER 製劑中的食慾素受體 2 激動劑，用於治療發作性睡病（鉛適應症）和注意力缺陷多動障礙（ADHD）（後續適應症）。我們認為，這種雙重行動機制還將使mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統疾病多種多樣一組疾病，包括神經系統、精神疾病和藥物使用障礙。但是，這些疾病的治療選擇通常是有限的、不足的或根本不存在的，新的中樞神經系統療法的開發通常落後於其他治療領域。我們正在尋求開發具有重大醫學影響力的下一代中樞神經系統療法，以解決這一關鍵且不斷增長的問題未滿足的需求。我們的雙重開發戰略旨在通過開發新的化學實體來優化臨牀項目的結果來自具有強烈科學依據的已知分子，也可以重新定義先前批准的具有良好耐受性的分子以及由相關監管機構確定的安全概況。我們認為，我們簡化的臨牀開發方法有有可能通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品，同時總體開發水平較低風險。我們認為，我們的主要候選產品Quilience和後續產品的開發風險較低候選產品諾拉唑，因為它們使用馬辛多爾作為活性成分，該成分先前已獲得批准並在美國上市各州、日本和歐洲將管理外源性肥胖（暴飲暴食引起的肥胖）。

我們的普通股在納斯達克資本上市市場代碼為 “NLSP”。我們的註冊辦事處和主要營業地點位於蘇黎世 8058 號環路 6 號，瑞士。我們在瑞士的電話號碼是 +41.44.512.2150。我們的網址是 https://nlspharma.com。所含信息我們網站上或通過我們的網站提供的未通過引用納入本招股説明書，因此不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及大量內容風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 “風險因素” 中描述的風險適用的招股説明書補充文件以及我們最新的20-F表年度報告中的第3.D項下的 “風險因素” 或任何我們在6-K表報告中的更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，加入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險還可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響由於這些風險中的任何一個。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分股份投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀資格説明以及本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限制。

本招股説明書包含及任何隨附內容招股説明書補充文件將包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，或《交易法》和《私人證券》 1995 年的《訴訟改革法》。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後發佈的文件向美國證券交易委員會提交，包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述的陳述未來的事件或趨勢，這些事件或趨勢不僅僅與歷史問題有關。通常，您可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望” 等詞語的聲明 “預測” “目標”，“目標”，“打算”，“估計”，“相信”， “項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表達，或這些表述的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有聲明以及有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、擬議產品、預期的任何招股説明書補充文件合作、預計的未來收入、預計的成本、未來前景、我們行業的未來以及可能取得的成果通過追求管理層當前的計劃和目標，是前瞻性陳述。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響，在許多情況下包括決定或第三方的行為，難以預測。我們的前瞻性陳述基於當前可用的信息僅限於本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件發佈之日或前瞻性的（如果是前瞻性的）向我們發表講話以引用方式納入的聲明，包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的成就不同，這種差異可能很大對我們的證券持有人構成重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是作為新信息、未來事件或其他方面的結果。

我們已經確定了一些重要因素這可能會導致未來的事件與我們目前的預期有所不同，本招股説明書及其補充文件中對此進行了描述標題為 “風險因素” 的招股説明書（如果有），以及我們最新的20-F表年度報告，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 標題下，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應仔細閲讀所有這些文件。請考慮我們的前瞻性陳述考慮到這些風險，當你閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時。

下表列出了我們的現金和現金截至2021年6月30日和2020年12月31日的等價物和股東權益。下表中的財務數據是派生出來的來自我們截至2021年6月30日的未經審計的中期財務報表以及截至2020年12月31日的已審計財務報表適用，應與本招股説明書中以引用方式納入的此類財務報表一起閲讀。

除非中另有説明隨附的招股説明書補充文件，出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括研究與開發相關的目的以及潛在的收購。我們的管理層在申請方面將有很大的靈活性本次發行的淨收益。此外，儘管我們沒有就任何重大問題簽訂任何具有約束力的協議或承諾交易截至本招股説明書發佈之日，我們可能會將部分淨收益用於收購、合資企業和其他戰略交易。

描述本招股説明書中包含的證券以及適用的招股説明書補充文件概述了重要條款和我們可能提供的各種證券的條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述以下內容：任何證券均符合該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書中註明補充，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可能不時通過一次或多次發行出售普通股、購買普通股的認股權證和包含任何組合的單位這些證券中的一種。

在這個招股説明書，我們將普通股、購買普通股的認股權證和我們可能作為證券發行的單位統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過7500萬美元。

這個除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來完成證券的銷售。

以下描述我們的普通股和公司章程的條款均為摘要，並不自稱完整。

截至 2021 年 6 月 30 日，我們有股本為241,366.50瑞士法郎（合259,729美元），分為12,068,325股註冊普通股，名義價值為0.02瑞士法郎（0.02美元）每個。

作為我們首次公開募股的一部分我們在2021年2月發行，進行了股本增持。截至2021年2月5日，我們的註冊股本為235,826.50瑞士法郎（253,754美元）分為11,791,325股註冊普通股，每股面值為0.02瑞士法郎（0.02美元）。此外，還有27.7萬份認股權證已行使，上述股本增加到241,366.50瑞士法郎，分成12,068,325股普通股，每張的標稱價值為0.02瑞士法郎。為避免疑問，額外的27.7萬股普通股已經發行，另外還發行了截至10月14日，下瓦爾登州商業登記處已更新了1,339,435股普通股和股本， 2021。

2021 年 11 月 8 日，我們決定又一次增資，該增資已於下瓦爾登州商業登記處登記 2021 年 11 月 18 日，我們的股本從 268,155.20 瑞士法郎（288,361 美元）增加到 294,970.72 瑞士法郎（288,361 美元），導致我們的註冊普通股從13,407,760股增加到14,748,536股。

2021 年 12 月 10 日，我們決定在董事會批准和股東批准後，進一步增加我們的股本在分別於2021年1月29日和2021年12月10日舉行的股東大會上，於2021年12月14日在蘇黎世州商業登記處註冊。因此，截至2021年12月14日，我們的股本為324,467.78瑞士法郎（合349,83美元），分為16,223,389股註冊普通股名義價值為每股0.02瑞士法郎。

在過去的四年中我們共發行了10,920,186股普通股，詳情見下文。

從 2017 年 9 月起，直到我們的公司重組，由於反稀釋，我們共發行了63.5萬股普通股的私募普通股準備金並作為轉換一定數額債務的交換條件, 淨收益總額約為6,691,998美元.

與我們的公司有關重組，我們將股本增加了58萬股普通股，以便發行58萬股普通股進行轉換總額約為7,658,250美元的債務，轉換價格約為13美元。

此外，由於我們的公司重組，NLS-0 的股東獲得了 NLS-0 的一股普通股，575.10（四捨五入為我們的普通股和NLS Pharma的股東獲得的普通股（最接近的整數），以換取NLS Pharma的一股普通股， 169.82股普通股，因此，我們共發行了745,000股普通股。

2021 年 2 月 2 日，我們完成了我們以每單位4.15美元的價格完成了4,819,277單位的首次公開募股或首次公開募股。每個單元由一個普通單位組成股票和一份認股權證或認股權證，用於購買一股普通股。普通股和認股權證立即與普通股和認股權證分開單位，並單獨發行。此外，我們還授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多722,891張普通股購買722,891股普通股的股票和/或認股權證，他們行使了購買認股權證的選擇權，最多購買722,891股普通股。截至2021年6月30日，行使了購買我們27.7萬股普通股的認股權證，總收益為1,149,550美元。

2021 年 2 月 5 日，我們發行了 12,048 份普通股票根據合同，我們需要向某個服務提供商發行的股票。

2021 年 10 月 19 日，我們發行了 1,313,232 份普通股向開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（YA）發行股份，總收益為250萬美元。此外， 2021年10月19日，我們向YA發行了26,203股普通股，代表某些承諾股，作為其部分對價根據我們與YA簽訂的備用股權分配協議（SEDA）購買普通股的不可撤銷的承諾 2021 年 9 月 27 日。自2021年9月27日以來，我們共出售了1,340,776股普通股，總收益約為1.56美元根據SEDA的規定，百萬美元。

2021 年 12 月 14 日，我們又創建了 1,474,853 個公司目前作為庫存股持有的普通股。

我們所有已發行和未償還的文件普通股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。

根據瑞士法律，我們可能會增加我們的股本（Aktienkapital）以及必須結轉的股東大會決議（普通增資）由董事會在三個月內退出才能生效。如果是訂閲，則按付款方式增加現金出資，由股東大會上代表的絕對多數股份通過的決議是必填的。在認購和增加實物捐款或為實物收購提供資金的情況下，當股東時撤回法定優先購買權，或涉及將儲備金轉化為股本時，通過一項決議股東大會所代表股份的三分之二和股份名義金額的絕對大多數代表為必填項。

根據瑞士債務法, 或CO，即我們的股東，通過一項由股東大會所代表股份的三分之二通過的決議，以及所代表股份名義金額的絕對多數可能授權我們的董事會發行特定總額的股份名義金額最高為股本的50％，其形式為：

公司章程授權我們的董事會增加股本（在不超過兩年的期限內）並規定名義金額董事會可據此增加股本（此類法定資本），不得超過現有股份的一半。資本）。

根據我們的公司章程，在 2023 年 12 月 10 日之前，我們董事會有權隨時按最大總額增加股本通過發行不超過5,899,415股普通股來增加117,988.30瑞士法郎，這些普通股必須全額付清，每股每股普通股的面值為0.02瑞士法郎。允許增加部分金額。董事會決定時間和問題價格、供款類型和股息權利的開始日期。

公司章程還明確規定了允許限制或排除現有股東的先發制人權利的事件。

在瑞士的範圍內法律規定，股東大會可以增加或修改授予董事會的授權。參見”— 普通增資、授權和有條件股本。”

影響任何增資根據我們的法定股本，公司必須遵守瑞士法律規定的相關程序。特別是，該公司的董事會必須批准一項一般性授權決議（“Ermächtigungsbeschluss”），發行資本增加報告（“Kapitalerhöhungsbericht”），批准經過公證的確認決議（“Feststellungsbeschluss”）關於增資和組織章程細則，並獲取 (i) 經正式簽署的認購表格，其中涵蓋認購新股的相關數量，（ii）審計公司有關撤回優先權的報告，以及（iii）一份銀行確認書，確認向特殊瑞士人支付相應數量的新股的總面值銀行賬户，全部符合瑞士法律。公司董事會隨後必須提交相關文件並附上主管商業登記處的申請表。根據此類申報文件發行的任何普通股均受制於此根據瑞士法律將相應的增資記錄在商業登記冊中，並在商業登記冊上公佈電子版《瑞士官方商業公報》（“Schweizerisches Handelsamtsblatt”）。

承銷商有全額配股我們的首次公開募股可選擇在45天內購買最多722,891股普通股和/或認股權證，以購買最多722,891股股票我們與承銷商簽訂的承保協議的執行情況。承銷商沒有行使購買期權的期權最多722,891股普通股（超額配股），但確實行使了購買722,891股普通股的認股權證的期權 45天期權期內（超額配股認股權證）。如果對我們的普通股行使超額配股權證，將發行基於我們的有條件股本。

我們的名義股本通過發行不超過5,265,168股普通股，最高總額可增加105,303.36瑞士法郎，必須通過行使相關期權和轉換權全額付清，每筆面值為0.02瑞士法郎使用本公司或我們子公司的認股權證和可轉換債券。股東將沒有先發制人的認購權在這種情況下。可轉換債券的持有人有權在適用的轉換髮生時獲得新股功能。

發行可轉換債券時，董事會有權撤回或限制股東認購可轉換股票的預先認購權債券發行：

在某種程度上，預付款認購權被撤回，(i) 可轉換債券將在市場條件下發行；(ii) 行使期限自可轉換債券發行之日起，期權或轉換權不得超過十年，轉換權不得超過二十年權利；以及（iii）新股的行使價必須至少與可轉換股票時的市場狀況相對應債券發行。

我們的名義股本除股東的優先認購權外，可以在公司有條件的股本基礎上增加通過發行不超過2,109,100股普通股，最高總額為42,182.00瑞士法郎，這些普通股必須全額發行通過行使已授予的期權或轉換權進行付款，每筆不少於0.02瑞士法郎的面值本公司或我們子公司（如果有）的員工、董事會成員或顧問，或其他提供者通過董事會制定的一項或多項股權激勵計劃向公司或子公司（如果有）提供服務。如果是這樣有條件的股本不足以滿足我們未來的股權激勵計劃，那麼我們打算依賴法定股本，我們必須為此目的專門撥出這筆資金，或者，如果這種有條件或授權的股本不夠，然後，我們打算尋求實施的股權激勵計劃尋求股東批准。

根據公司條例，股東擁有認購新發行股票的優先權（“Bezugsrechte”）。關於有條件資本與轉換權、可轉換債券或類似債務工具的發行有關，股東需要提前認購認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具的權利（“Vorwegzeichnungsrechte”）。

將軍通過的一項決議按所代表股份的三分之二和所代表股份名義價值的絕對多數舉行股東大會在某些情況下，可能會授權我們的董事會撤回或限制優先購買權和/或預先訂閲權。如果授予了優先權但未行使，則董事會可以在其選擇時分配先發制人的權利。

關於我們的授權股本，我們的公司章程授權董事會撤回或限制股東的優先權利，如果新發行的股票用於我們條款中規定的目的，則將其分配給第三方或我們的關聯。

我們的股票沒有認證證券（CO 所指的 “Wertrechte”），如果由金融中介機構（“Verwahrungsstelle”）管理，根據《聯邦中介證券法》（FISA）的定義，有資格成為中介證券（“Bucheffekten”，” 在 FISA 的含義範圍內）。根據公司條例第973c條，我們維持非公開的無憑證證券登記冊（“Wertrechtebuch”）。

如果在我們的股票中註冊註冊後，股東可以隨時要求我們對該人的股份進行書面確認。該公司可以隨時簽發代表一股或多股的證書。但是，股東無權要求印刷以及證書的交付。

該公司尚未發行任何無表決權的股權證券，例如參與證書（“Partizipationscheine”）或利潤分享證書（“Genussscheine”），也沒有發行任何優先股（“Vorzugsaktien”）。

根據瑞士法律，股東沒有義務繳納超過認購金額的任何資本出資，在任何情況下都不得少於每股的標稱價值。

股東大會是我們的最高法人團體。根據瑞士法律，必須每年召開年度普通股東大會除任何年度股東大會外，我們還可能舉行特別股東大會。根據瑞士法律，普通人股東大會必須在公司財政年度結束後的六個月內每年舉行一次。在我們的案例，這意味着在 30 點或之前^th 六月的一天。

特別股東大會可以通過董事會的決議召集股東，或者在某些情況下，由我們的審計師、清算人或債券持有人（或可轉換債券持有人的代表）（如果有）。此外，根據公司條例，董事會如果股東佔我們股本的至少十分之一，則必須召開特別股東大會以書面形式要求召開這樣的股東大會。此類請求必須列出要討論的項目和將要討論的提案採取了行動。根據公司條例，董事會必須召開特別股東大會並提出財務建議如果根據我們的獨立年度法定資產負債表，一半的股本和儲備金未包括在內，則採取重組措施根據我們的資產。

股東決議和選舉（包括董事會成員的選舉）需要所代表的絕對多數股份投贊成票除非法律另有規定，否則在股東大會上。

將軍的決議股東大會以出席會議的股份的三分之二和名義價值的絕對多數通過所代表的股份中有：

相同的投票要求適用於基於瑞士《聯邦合併、分拆和轉型法》的公司間交易決議以及《資產轉讓》或《合併法》（包括公司的合併、分拆或轉換）參見 “— 必修收購；評估權。”

根據瑞士法律以及公認的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於一般的法定人數要求股東大會。此外, 在批准管理報告和合並賬目的決議通過之前, 我們的審計師還必須出席此類股東大會，除非股東大會免除此類規定由出席者一致決定出席。從這個意義上講，我們的做法與納斯達克上市規則5620（c）的要求有所不同，它要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得低於三分之一已發行的有表決權的股票。

股東大會必須在會議日期前至少二十天由董事會召集。股東大會是通過在我們的官方出版媒體（現為《瑞士官方商業公報》）上發佈通知的方式召開。已註冊也可以通過信函、傳真或電子郵件通知股東。股東大會的通知必須註明議程上的項目, 有待採取行動的提案, 如果是選舉, 則包括被提名候選人的姓名.除了在在下面列出的有限情況下，未經適當通知，不得在股東大會上通過決議。此限制不是適用於召開特別股東大會、啟動特別審計或選舉股東的提案應股東要求進行審計。關於議程所列項目的提案無需事先通知，或者未導致表決的辯論。如果所有股東都出席，則可以免除股東大會的通知期或派代表出席此類會議（“Universalversamlung”）。

根據瑞士法律，一或更多股東，其合併持股量為 (i) 股本的十分之一或 (ii) 名義總額中較低者價值至少為1,000,000瑞士法郎的，可以要求將某個項目列入普通股東大會的議程。至及時，我們必須在會議前至少30個日曆日收到股東的請求。請求必須應以書面形式提出，幷包含每個議程項目的以下信息：

根據瑞士法律, 必須提供業務報告、薪酬報告（由我們董事會編寫）和審計報告股東不遲於普通股東大會召開前20天到我們的註冊辦事處進行檢查。股東以書面形式將此事通知記錄在案。

投票權，以及其他股份所有權，只能由股東（包括任何被提名人）或用益權人（擁有有權使用他人財產和享受他人財產的好處（不包括破壞或浪費其物質）。誰進入根據公司章程和瑞士法律的授權，在董事會確定的截止日期在我們股份登記冊中。有權在股東大會上投票的人可以由獨立代理持有人代表（每年由以下機構選出股東大會）、另一名註冊股東或獲得書面授權擔任代理人的第三人或股東的法定代表人。董事會主席有權決定是否承認權力的律師。

我們的董事會可能向股東提議支付股息或其他分配，但其本身不能授權分配。股息支付要求在股東大會上代表的股份的絕對多數通過決議。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的分紅提案符合瑞士成文法和公司章程。

根據瑞士法律，我們只能如果我們有足夠的前一個工作年度的可分配利潤（“Gewinnvortrag”），則支付股息，或者我們是否有可分配儲備金（“frei verfügbare Reserven”），每筆儲備金均由我們經審計的獨立法定儲備金證明根據瑞士法律以及瑞士法律和公司章程要求的儲備金分配後編制的資產負債表已被扣除。我們不允許從本業務年度的利潤中支付中期股息。

根據我們的公司章程根據瑞士法律，只有我們的股東有權批准支付任何股息。

可分配儲備是通常作為 “自由儲備”（“freie Reserven”）或 “資本出資儲備” 進行登記（“資本儲備”）。根據條例，如果我們的一般儲備金（“allgemeine Reserve”）少於超過我們在商業登記冊中記錄的股本的20％（即我們已發行資本總名義價值的20％），那麼我們年利潤的至少5％必須作為一般儲備金保留。《公司條例》允許我們累積額外的一般儲備金。此外，購買我們自己的股份（無論是我們還是子公司）都會減少與購買相應金額的可分配儲備此類自有股票的價格。最後，在某些情況下，《公司條例》要求設立不可分配的重估儲備。

已發行的分配不允許使用股本（即我們已發行股票的總名義價值），只能通過股本獲得減少。這種資本削減需要在股東大會上代表的絕對多數股份通過一項決議股東的。股東的決議必須記錄在公共契約中，特別審計報告必須確認索賠儘管商業登記冊中記錄的股本有所減少，但我們的債權人仍獲得全額保障。股本只有當且同時法定最低股本為100,000瑞士法郎時，才可以減少到100,000瑞士法郎以下由足夠的新全額實收資本重新建立。股東大會批准減資後，董事會必須三次在《瑞士商業官方公報》上公佈減資決議並通知債權人他們可以在第三次公佈後的兩個月內要求償還債權或為其債權提供擔保. 只有在該時限到期後才能減少股本。

我們的董事會決定股息權利的開始日期。股息通常在股東通過後不久到期並支付批准付款的決議；但是，應董事會的要求，股東可以在股東大會上做出決定股東應推遲股息支付的到期日（例如，按季度或其他分期付款）。

未經認證的股票（“Wertrechte”）只能通過轉讓方式轉讓。構成中介證券的股票（“Bucheffekten”）只有在根據以下規定將相關中介證券貸記到收購方的證券賬户時才能轉移符合 FISA 的相關規定。我們的公司章程第4條規定，對於持有的證券，中介機構，例如註冊商、過户代理人、信託公司、銀行或類似實體、任何轉讓、授予擔保權益此類中介證券的用益權或用益權以及與之相關的附屬權利需要各方的合作中間人，以使此類轉讓、授予擔保權益或用益物權對我們有效。

可以行使投票權只有在股東將其姓名和地址（在本案中）輸入我們的股票登記冊（“Aktienbuch”）之後法人實體（註冊辦事處）作為擁有投票權的股東。任何未在我們註冊的股票收購者假設收購方在記錄之日持有我們的股份，作為具有投票權的股東的股份登記冊仍有權對此類股票的股息和其他具有財務價值的權利。

根據公司條例，股東有權在行使股東的必要範圍內檢查我們的股份登記冊，並有權在行使股東的必要範圍內檢查我們的股份登記冊權利。沒有其他人有權檢查我們的股票登記冊。經明確授權，我們的書籍和信件可能會接受檢查股東大會或董事會決議，並受我們保護商業祕密的約束。參見”瑞士法律與特拉華州法律的比較——賬簿和記錄檢查” 我們最近的 20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書。

如果股東如上所述，事實證明，檢查權不足以讓股東做出判斷，任何股東都可以向股東提出股東大會，要求在特別調查中通過特別審計審查具體事實。如果是股東大會股東批准該提案，公司或任何股東可以在股東大會後的30個日曆日內，要求瑞士布拉赫（蘇黎世）的主管法院任命一名特別審計員。如果股東大會拒絕該請求，佔股本至少 10% 的一名或多名股東或名義總股東的股東價值至少為2,000,000瑞士法郎的，可在三個月內要求法院任命特別審計員。法院將發佈如果請願人能夠證明董事會、董事會任何成員或我們的高級管理層，則下達這樣的命令違反了法律或我們的公司章程，從而對公司或我們的股東造成了損失。

業務合併和受《瑞士合併法》管轄的其他交易（即合併、分立、轉換和某些資產轉移）是對所有股東具有約束力。法定合併或分拆需要股東大會上三分之二的股份獲得批准股東和所代表股份名義價值的絕對大多數。

如果根據以下條件進行交易《瑞士合併法》獲得所有必要的同意，沒有評估權，所有股東都必須參與。

瑞士公司可能是被收購方通過直接收購這家瑞士公司的股本收購。《瑞士合併法》規定如果收購方控制了90％的未償還股份，則可能進行所謂的 “套現” 或 “擠出” 合併股份。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過以下方式獲得補償通過收購公司的股份（例如，通過收購公司母公司的現金或證券）或另一家公司）。在法定合併或分拆之後，根據《合併法》，股東可以提起評估訴訟對抗倖存的公司。如果認為對價不足，法院將決定支付足夠的賠償金。

此外, 根據瑞士法律, 我們出售 “全部或幾乎全部資產”（“事實清算”）可能需要獲得批准佔出席股東大會的股份數量的三分之二和名義價值的絕對大多數所代表的普通股。是否需要股東決議取決於特定的交易，包括是否滿足了以下測試：

根據瑞士法律和根據我們的公司章程，董事會應由三名或更多成員組成，其中任何成員都不必是股東。董事會的現任成員是羅納德·哈夫納（董事會主席）、亞歷山大·茲威爾、權明玉、 Stig Lökke Pedersen 和 Gian-Marco Rinaldi。

瑞士法律要求任何上市公司在連續兩個財政年度內超過《公司條例》第727條第1款第2款規定的三個門檻中的兩個，應讓每種性別在董事會中至少佔30％，在執行管理團隊中佔20％。如果一家公司失敗了遵守規定，必須在薪酬報告中予以披露，包括解釋和指定應採取的對賬措施合規失敗。對於我們的董事會，該規則將適用於，前提是符合公司條例要求的門檻 2026財年，而執行管理層的業務年度為2031財年。觸發閾值是（i）平衡表單總額為2,000萬瑞士法郎，（ii）銷售收入為4000萬瑞士法郎，（iii）平均每年有250名全職員工。

我們董事會的成員董事由股東大會選出，任期一年。在本條款的含義範圍內，一年是兩次普通股東大會之間的時間。如果董事會成員退休或被替換，則其繼任者應繼續任職直至其前任任期結束.我們董事會的每位成員都必須單獨選出。

根據第十七條在我們公司章程中，董事會可以指定其決議的起草和實施或監督與委員會或個人成員不可轉讓和不可剝奪的職責有關的商業交易。在活動中我們董事會根據公司章程和瑞士法律分配職責，董事會應設計和實施報告政策，説明委員會或個人成員將如何執行此類任務。

根據第18條我們的公司章程、董事會可以將管理公司的權力全部或部分委託給一個或多個其成員（董事總經理）或第三方（經理）。

根據瑞士法律根據我們的公司章程，股東大會有權解除董事會成員的職務董事免除責任。股東大會解除（解除）決議的效力僅有效用於披露的事實，且僅針對公司和批准該決議或此後收購該決議的股東分享對該決議的充分了解。其他股東的訴訟權在解除協議六個月後失效。

此外，一般而言根據瑞士就業法的原則，僱主可能需要賠償僱員因此而蒙受的損失和費用僱員根據與僱主簽訂的僱用協議妥善履行其職責。參見”瑞士法律的比較和特拉華州法律——董事和執行管理層的賠償和責任限制” 我們最近的 20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書。

瑞士法律沒有規定以制定一項關於利益衝突的一般條款。但是，《公司條例》包含一項規定，要求我們的董事和高級管理層維護公司的利益，並規定我們的董事和高級管理層有忠誠的義務和謹慎的義務。這個人們普遍認為，該規則取消了董事和高級管理層參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和高級管理層對違反這些條款的行為承擔個人責任。此外，瑞士法律包含條款根據該條款，董事和所有參與公司管理的人員對公司、每位股東和公司的責任債權人要求賠償因故意或疏忽違反其義務而造成的損失。此外，瑞士法律包含以下條款向公司的任何股東或董事或與任何此類股東或董事有關的人支付了哪些款項，如果該股東或董事出於惡意行事，則除了正常付款外，還必須向公司償還。

根據瑞士法律, 我們的股東在成為上市公司並向公眾上市交易的公司後，必須每年批准薪酬董事會以及董事會全部或部分委託管理公司的人員。董事會必須每年發佈書面薪酬報告，該報告必須與我們的報告一起進行審查我們的審計師的業務。薪酬報告必須披露所有薪酬、貸款和其他形式的債務公司直接或間接地向現任或前任董事會成員和高級管理層披露，但須與以下方面有關他們以前在公司中的職位或不按慣例市場條件行事。

披露的內容涉及薪酬、貸款和其他形式的債務必須包括董事會和高級管理層的總金額以及每位董事會成員和高級管理層的具體金額，具體説明董事會成員的姓名和職能每個人都一樣。

某些形式的補償禁止我們的董事會成員和高級管理人員進入，例如：

對成員的補償董事會和高級管理層對由公司直接或間接控制的實體中的活動進行監督如果賠償（i）如果由公司直接支付則會被禁止，（ii）中沒有規定，則被禁止公司章程或 (iii) 未經股東大會批准。

的股東大會股東對董事會、高級管理層和顧問直接或間接獲得的薪酬進行投票董事會（“貝拉特”）。股東大會必須每年就其董事會的薪酬進行表決管理層和顧問委員會，因此，在這樣的會議上，股東大會的投票應具有約束力效果。

如果股東大會將就高級管理層的薪酬進行前瞻性表決，公司章程可能規定要求額外支付表決後任命的高級管理層成員的薪酬.

額外金額只有在股東大會決定的高級管理層薪酬總額不合時才能使用足以支付新成員的薪酬，直到下一次股東大會表決為止。

既不是瑞士法律也沒有我們的公司章程以任何方式限制了我們借款和籌集資金的權力。借款的決定是由或下方做出的任何此類借款均無需徵得我們董事會的指示，無需股東的批准。

CO 限制了我們的權利購買和持有我們自己的股票。我們和我們的子公司只能在以下情況下購買股票：(i) 可自由處置股權資本按規定金額提供；以及 (ii) 所有此類股份的合併名義價值不超過該數額的10％股本。根據瑞士法律, 如果股份的收購與公司章程中規定的轉讓限制有關, 上述上限為 20%。目前，我們的公司章程中沒有任何轉讓限制。如果我們擁有股票超過我們股本10％的門檻，必須在合理的範圍內通過減少資本的方式出售或取消多餘的股本時間。

我們或我們持有的股份子公司無權在股東大會上投票，但有權獲得適用於股東大會的經濟利益一般而言，包括股息和股本增加時的優先購買權。

瑞士法律和/或我們的條款協會不對居住在國外的股東行使投票權或任何其他股東權利施加任何限制瑞士的。

披露義務根據《瑞士金融市場基礎設施法》，通常適用於瑞士公司的股東不適用於我們，因為我們的股票未在瑞士交易所上市。同樣，瑞士的收購制度規定，任何人或羣體都有責任收購公司三分之一以上的投票權，對公司所有未上市公司提出強制性要約股權證券。但是，這些保護措施僅適用於在瑞士上市股權證券的發行人，因為我們的普通股僅在納斯達克上市，不適用於我們。

根據第 663c 條在CO，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須註明大股東及其持股情況在資產負債表附註中，這些是已知的或應該知道的。重要股東被定義為股東和通過投票權聯繫在一起的股東羣體，他們擁有所有投票權的百分之五。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NLSP”。

除非另有規定在適用的招股説明書補充文件中，將對根據本招股説明書發行的任何普通股進行初始結算通過DTC，按照其股權證券的慣常結算程序。持有普通股的每個人都持有 DTC必須依靠其程序和擁有該賬户的機構來行使股票持有人的任何權利。

我們的股票登記冊是目前由擔任過户代理人和註冊商的vStock Transfer LLC保管。股票登記冊僅反映我們的記錄所有者普通股。

我們可能會簽發認股權證進行購買普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。我們將通過認股權證為每系列認股權證作證可以根據單獨的協議或其他證據簽發。任何系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，可以在我們與與特定系列相關的適用招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人之間簽訂認股權證。任何此類認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理該系列的認股權證，不承擔任何義務或與任何認股權證持有人的代理或信託關係。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們會在與認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定了認股權證的進一步條款和任何適用的認股權證協議發行任何認股權證，包括以下內容（如適用）：

我們和任何權證代理人都可以未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意，修改或補充一系列認股權證的認股權證協議進行與認股權證條款不矛盾且不會對利益產生重大不利影響的變更認股權證持有人的身份。

適用內容中的描述我們提供的任何認股權證的招股説明書補充文件不一定完整，將參照以下內容進行全面限定適用的認股權證協議，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取副本的更多信息如果我們提供權利，請參閲適用的認股權證協議，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能會發行的單位包括根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券，可以任意組合。如適用的招股説明書中所述此外，我們可以發行由我們的普通股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。將發放每個單元因此，該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利以及每種證券持有人的義務.發行單位所依據的單位協議可以規定證券在任何時候，或在指定日期之前的任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的物品。適用的招股説明書補編將描述：

適用內容中的描述我們提供的任何單位的招股説明書補充文件不一定完整，將參照以下內容進行全面認證適用的單位協議，如果我們提供單位，將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取副本的更多信息適用的單位協議（如果我們提供單位），請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們分發的證券通過這些方法中的任何一種都可以在一次或多筆交易中在以下地點出售：

如果使用承銷商出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售證券以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。承銷商的購買義務證券將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會將證券提供給通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商進行公開。視特定情況而定條件，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，證券除外由任何超額配股權支付。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述，指定承銷商，説明任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券或通過我們不時指定的代理商。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述我們將在招股説明書補充文件中向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可能出售證券無需使用承銷商或代理人即可直接向一個或多個購買者購買。

承銷商、交易商和參與證券分銷的代理人可以是《證券法》中定義的承銷商以及任何折扣或他們從我們這裏獲得的佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金根據《證券法》。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的補償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，以補償他們承擔特定的民事責任，包括 “證券法” 規定的責任.承銷商、交易商和代理商可以與以下方面進行交易或提供服務我們在正常的業務過程中。

在發售方面, 承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易以及購買以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售更多數量的證券超過了他們在產品中購買的必要條件。

因此，為了涵蓋這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以出價或購買證券在公開市場上，並可能施加罰款出價。如果實行罰款競價，則允許辛迪加成員或其他人出售優惠如果回購了先前在發行中分發的證券，則參與此次發行的經紀交易商將被收回，無論是否與穩定交易或其他有關的。這些交易的效果可能是穩定或維持市場證券價格高於公開市場上可能普遍存在的水平。還可能施加罰款出價影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定的幅度或影響或其他交易不確定。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時停產。

與本招股説明書有關的某些法律問題將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。與合法性有關的某些法律問題瑞士蘇黎世的Wenger Vieli AG將把本招股説明書中提供的證券的發行轉交給我們。

本招股説明書中包含的財務報表參照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，是根據該報告納入的（其中包含一段解釋性段落，內容涉及附註1中所述公司繼續作為持續經營企業的能力財務報表，其中包含與公司財務重報有關的解釋性段落獨立註冊會計師普華永道會計公司的報表（如財務報表附註3所述）公司，根據該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

我們正在支付所有費用根據《證券法》註冊我們的證券的費用，在適用的範圍內，包括註冊和備案費用、印刷和複印費用、管理費用、會計費和我們律師的律師費。我們估計這些支出約為49,953美元，目前包括以下類別的支出：

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。這個以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動生成更新並取代此信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

提交或提供的以下文件我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入本註冊聲明：

我們隨後提交的所有年度報告均根據以下規定提交參照本招股説明書，在發行終止之前填寫20-F表格的《交易法》應視為註冊成立並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.我們還可能納入隨後提交的任何6-K表格的部分或全部我們在發行終止之前向美國證券交易委員會提出，在此類表格6-K中註明他們或其內容的某些部分，本招股説明書以引用方式納入本招股説明書中，任何以引用方式納入本招股説明書的6-K表格並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.包含在合併或被視為的文件中的任何聲明就本招股説明書而言，以引用方式納入此處應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該文件也已納入或視為以引用方式納入此處修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為經修改或取代，構成本招股説明書的一部分。

我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息包含在本招股説明書中。

我們將根據您的書面免費提供或口頭要求提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但此類文件的證物除外未以引用方式具體納入此類文件。請將您的書面或電話請求發送給我們：NLS Pharmaceutics Ltd.，The Circle 6，8058 蘇黎世，瑞士。我們在瑞士的電話號碼是 +41.44.512.2150。

我們是一家瑞士公司，是《交易法》第3b-4條所定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們免税來自《交易法》中與委託書的提供和內容相關的規則，以及我們的高管、董事和負責人股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，我們不是必需的根據《交易法》，儘可能頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表作為證券根據《交易法》註冊的美國公司。但是，我們在結束後的 120 天內向美國證券交易委員會提交申請每個財政年度的年度報告，或美國證券交易委員會要求的適用時間，一份包含經審計的財務報表的20-F表年度報告由一家獨立的註冊會計師事務所提交，並以6-K表格向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護企業網站在 https://nlspharma.com。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會歸檔的信息，您可以通過互聯網訪問 http://www.sec.gov。我們的網站和其他網站上包含或可通過我們的網站和其他網站訪問的信息本招股説明書中列出的不構成本招股説明書的一部分。我們僅在本招股説明書中包含了這些網址作為非活躍的文本引用。

本招股説明書是其中的一部分我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明。根據規則和條例的允許美國證券交易委員會，本招股説明書不包含註冊聲明及其提交的證物中規定的所有信息美國證券交易委員會。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請參閲完整註冊表關於F-3表格的聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書中包含的聲明關於任何合同或其他文件內容的補充不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件的附件，您應該閲讀展覽，更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份聲明參照實際文件進行了全面限定。

我們根據瑞士法律註冊成立我們的註冊辦事處和住所位於瑞士蘇黎世。此外，我們的大多數董事和高級管理人員不是美國居民，我們的全部或很大一部分資產都位於美國境外。結果，投資者可能無法在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，也可能無法強制執行美國法院對他們作出的判決，包括對基於聯邦民事責任條款的訴訟判決美國證券法。

我們的瑞士律師告訴我們：對於最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟在瑞士的可執行性存在疑問，以美國聯邦和州證券法為前提的民事責任。針對的原始行動僅根據美國聯邦或州證券法居住在瑞士的個人除其他外受這些原則的管轄載於《瑞士聯邦國際私法法》。該法規規定，適用非瑞士的規定如果結果與瑞士公共政策不符，則瑞士法院的法律將被排除在外。此外，強制性條款無論其他適用何種法律，均可能適用瑞士法律。

瑞士和美國沒有規定對等承認和執行民商事判決的條約。承認和執行瑞士的美國法院的判決受《瑞士聯邦私人法》中規定的原則管轄國際法。該法規原則上規定，非瑞士法院的判決只能在瑞士執行如果：

	每股		總計
發行價格	$	0.24	$	786,660
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0168	$	55,066
給我們的收益（扣除費用）	$	0.2232	$	731,594

關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
提供摘要		S-2
風險因素		S-3
關於前瞻性陳述的警示説明		S-5
所得款項的用途		S-7
大寫		S-8
稀釋		S-9
分紅政策		S-10
私募交易		S-11
分配計劃		S-12
法律事務		S-14
專家		S-14
在哪裏可以找到更多信息		S-14
以引用方式納入某些信息		S-15

	截至12月31日， 2023			截至十二月 31, 2023			截至十二月 31, 2023
	實際			Pro Forma			Pro Forma 經調整後
	（美元，以千計）			（美元，以千計）			（美元，以千計）
現金和現金等價物	$	897,680			2,276,727			2,769,501

股東權益：
普通股，面值0.02瑞士法郎（0.02美元）；已授權35,671,780股；截至2023年12月31日已發行32,428,893股（或包括庫存股在內的35,671,780股）		733,413			808,555			874,110
庫存股 3,242,887		(64,858)	)		-			-
額外的實收資本		61,029,437			62,408,484			62,901,258
累計其他綜合虧損		(158,071)	)		(158,071)	)		(158,071)	)
累計赤字		(70,373,484)	)		(70,373,484)	)		(70,373,484)	)
股東權益總額		(8,833,563)	)		(7,314,516)	)		(6,756,187)	)
總資本（權益）		(8,833,563)	)		(7,314,516)	)		(6,756,187)	)

每股發行價格				$	0.24
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.27)	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.04
本次發行生效後截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值				$	(0.23)	)
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄				$	0.47

	每股		總計
發行價格	$	0.24	$	786,660
配售代理費	$	0.0168	$	55,066
給我們的收益（扣除費用）	$	0.2232	$	731,594

	●	我們的財務狀況使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去；

	●	我們維持上市並有效遵守納斯達克上市要求的能力；

	●	美國藥物管理局批准後，美國藥物管理局重新安排了美國馬辛多爾急診室的計劃；

	●	另一家公司推出不同配方或不同劑量的Mazindol；

	●	Quilience、Nolazol 或我們的任何管道藥物的劑量；

	●	我們有能力將 NLS-3、NLS-8、NLS-11、NLS-12 和我們的任何 Aexon Labs（雙）Orexin 化合物（最近通過許可獲得）轉化為在研新藥或支持新藥的研究；

	●	在實際基礎上;

	●	在預計基礎上，使7,000,000普通股的出售生效股票的發行價為每股0.25美元，扣除配售代理費和我們應付的發行費用，與以下內容有關我們在2024年3月進行的註冊直接發行；以及

	●	在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，以每股0.24美元的發行價出售本次發行中3,277,750股普通股的計劃按調整後的形式進行。

	●	出售，要約、簽約或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立未平倉的 “看跌期權” 等價物《交易法》第16a-l (h) 條所指的 “職位”；

	●	輸入納入任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人我們的證券，是否有任何此類交易是通過以現金或其他方式交割我們的普通股來結算；

	●	使對我們任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或

	●	公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖與我們的任何證券有關。

	截至6月30日， 2021			截至 12月31日 2020
	實際			實際
	（美元，以千計）			（美元，以千計）
現金和現金等價物	$	7,092		$	94

股東權益：
普通股，面值為0.02瑞士法郎（0.02美元）：已發行12,068,325股		260			145
額外的實收資本		38,532			20,650
累計其他綜合虧損		(180	)		(19)	)
累計赤字		(34,363)	)		(29,760)	)
股東權益總額（赤字）		4,249			(8,984	)
總資本（權益）		4,249			(8.984)	)

	●	通過和修改我們的公司章程；

	●	選舉董事會成員、董事會主席、薪酬、提名和治理委員會成員、審計師和獨立代理持有人（每年由股東大會選出，可以作為代理律師代表股東出席股東大會）；

	●	出售我們業務的核心部分，否則繼續經營剩餘業務在經濟上是不切實際或不合理的；

	●	在撤資後，我們的資產未按照我們的法定業務目的進行投資；以及

	●	公司的總體管理和所有必要指令的發佈；

	●	確定我們適當的管理組織，包括界定公司機構責任和義務以及內部層次結構的權力；

	●	組織公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統；

	●	委任和解僱受委託管理和代表本公司的人員；

	●	全面監督受託管理公司的人員，特別是遵守法律、公司章程、運營條例和指令的情況；

	●	編制和發佈年度報告，籌備股東大會並執行其決議；以及

	●	如果公司負債過重，通知法院。

關於這份招股説明書		1
我們的公司		2
風險因素		3
關於以下內容的警示説明前瞻性陳述		3
大寫		4
所得款項的使用		5
證券的描述		6
常見的描述股份		6
認股權證的描述		18
單位描述		19
分配計劃		20
法律事務		22
專家們		22
費用		22
以引用方式納入某些信息		23
在哪裏可以找到附加信息		24
民事責任的可執行性		25

	●	合同規定的遣散費或公司章程中規定的遣散費（合同關係終止前應支付的補償不符合遣散費）；

	●	預先補償；

	●	公司或由我們直接或間接控制的公司收購或轉讓公司或部分公司的激勵費；

	●	貸款、其他形式的債務、不基於職業養老金計劃的養老金福利以及公司章程中未規定的基於績效的薪酬；以及

	●	在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通過做市商或向現有交易市場發行；

	●	根據下文所述的所謂的 “權益信貸額度” 直接向買方提供；

註冊費	$	6,953
打印機費用和開支	$	1,000
法律費用和開支	$	28,000
會計費用和開支	$	13,000
雜項	$	1,000
總計	$	49,953