2222,222股

普通股

這是我們普通股的首次公開發行。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們將發行2222,222股普通股。首次公開募股價格為每股9.00美元。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為BWV。

我們是一家“新興成長型公司”，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中有定義，因此，我們選擇利用上市公司在本次招股説明書和未來的備案文件中降低的某些報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”。

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(1)我們已同意向承銷商支付相當於出售普通股總收益8%(8.0%)的現金費用。我們還同意補償承保人的某些費用，除了承保折扣和佣金外，承保人還將獲得補償。請參閲本招股説明書第159頁開始的“承銷”，瞭解有關向承銷商支付的賠償的更多信息，包括可報銷的費用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2022年2月23日左右交付。

唯一的圖書運行經理

布斯特德證券有限責任公司

本招股説明書的日期為2022年2月11日

目錄

除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外，吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

3月(含) 2022年14日(本次發行開始後25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

我們在本招股説明書中使用我們的註冊商標和商品名稱。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商品名稱的權利，或表示適用所有人不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表、財務報表附註和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們正處於疫苗開發的早期階段，運營歷史非常有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售，這可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。

到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源進行研發、開展臨牀前研究和促進製造活動，以支持我們的產品開發努力，招聘人員，許可和開發我們的技術和候選疫苗，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大這些活動。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管批准、製造商業規模的產品或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們進行這些活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

我們目前的候選疫苗包括四個臨牀前計劃。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知的因素，包括與我們的候選疫苗有關的因素。我們未來需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司，在這樣的轉型中可能不會成功。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，沒有產生任何收入，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大淨虧損，可能永遠無法實現盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。

我們是一家臨牀前階段生物技術疫苗公司，成立於2018年10月。對臨牀前階段公司和疫苗開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在的候選疫苗無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為160萬美元和80萬美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為220萬美元和120萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為480萬美元。

我們預計將繼續花費大量資源為我們的候選疫苗的研究和開發提供資金，並尋求監管部門的批准。隨着我們的研究、開發、製造、臨牀前試驗和臨牀試驗活動的增加，我們預計在未來幾年內將產生大量且不斷增加的運營虧損。因此，我們的累積赤字也將大幅增加。此外，不能保證目前正在開發或我們未來可能正在開發的候選產品將被批准在美國或其他地方銷售。此外，不能保證如果這些產品獲得批准，它們將成功商業化，我們未來虧損的程度和盈利的時間也非常不確定。如果我們無法實現盈利，我們可能無法繼續運營。

即使在這次發行之後，我們也需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或其他業務。

截至2021年9月30日，我們擁有270萬美元的現金和現金等價物。我們認為，根據每股9.00美元的首次公開募股價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益將約為1720萬美元。我們相信，這些收益，連同我們截至招股説明書日期的現有現金和現金等價物，將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在此次發行之日起的未來12個月內。因此，我們認為，我們將需要籌集大量額外資本，以支持我們的持續運營以及我們當前候選產品和未來候選產品的開發和商業化。由於許多目前未知的因素，我們的業務或運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們需要籌集更多資金，才能使我們的任何候選疫苗進入關鍵的臨牀試驗。我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)融資以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合，為我們隨後的現金需求提供資金。此外，我們可能需要加快我們的銷售能力和分銷能力的增長，使其超出目前的預期，這將需要額外的資本。

然而，我們可能無法在需要的時候或在優惠的條件下獲得資金，也可能無法籌集足夠的資金將我們打算開發的當前和未來的候選產品商業化。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響，以及最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，包括持續的新冠肺炎疫情導致的普通股交易價格。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

·報告包括研發、測試、篩查、製造、臨牀前開發和臨牀試驗的時間、範圍、進度、結果和成本；

·調查了尋求和獲得FDA和類似外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本，包括這些當局可能要求我們為我們的候選疫苗進行現場療效研究，需要比我們目前預期的更多的研究，或改變他們對支持營銷申請所需數據的要求；

·中國政府降低了建立銷售隊伍的成本，以期實現任何產品的商業化；

·為我們獲得營銷批准的任何候選疫苗支付未來商業化活動的成本，包括產品製造、營銷、銷售、特許權使用費和分銷；

·我們有能力維持現有的和建立新的戰略合作、許可或其他安排以及任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

·*；

·為吸引、聘用和留住技能人才提供資金；

·美國政府批准了我們的候選疫苗的商業銷售或向外國政府銷售獲得的收入(如果有的話)，我們可能會獲得營銷批准；

·支付建立、維持、擴大、強制執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們可能被要求支付的任何付款的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、準備、提交、起訴、辯護和強制執行有關的任何付款的金額和時間；

·為吸引、聘用和留住技能人才提供資金；

·阿里巴巴降低了上市公司的運營成本；以及

·中國擔心新冠肺炎大流行的影響，這可能會加劇上述因素的嚴重性。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們沒有確定的額外資金來源，如果我們無法籌集足夠的額外資金或按我們可以接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選疫苗的開發或商業化或其他研發活動。如果我們無法履行協議下的付款義務或里程碑，我們的許可協議也可能被終止。我們可能被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選疫苗尋找合作伙伴，或者以比其他情況下更不優惠的條款為我們的候選疫苗尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或以不利的條款許可我們對我們的候選疫苗的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

我們可能會考慮戰略選擇，以實現股東價值的最大化，包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能的出售我們的業務。我們可能無法確定或完善任何合適的戰略替代方案，而任何完善的戰略替代方案可能會對我們的候選疫苗產生不利影響。

我們可能會考慮所有可能的戰略選擇，以使股東價值最大化，包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能的出售我們的業務。我們目前沒有任何協議或承諾從事任何具體的戰略交易，我們對各種戰略選擇的探索可能不會導致任何具體的行動或交易。在此活動導致交易的範圍內，我們的業務目標可能會根據交易的性質而變化。不能保證我們會因為這一約定而達成任何交易。此外，如果我們決定從事一項戰略交易，我們無法預測這種戰略交易可能對我們的運營或股票價格產生的影響。如果我們無法達成交易，我們也無法預測對我們股票價格的影響。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選疫苗建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選疫苗具有展示安全性和有效性的必要潛力。與我們的候選疫苗相關的新戰略合作伙伴協議的任何延誤都可能推遲我們候選疫苗在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

籌集額外資本可能會稀釋我們在此次發行中的現有股東和投資者，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。

我們可以通過各種方式尋求額外資本，包括通過私募和公開發行以及債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券，或通過根據其他類型的合同發行股票，或在行使或轉換未償還期權、認股權證、可轉換債務或其他類似證券時籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，而此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利、轉換和行使價格調整以及其他對我們股東權利產生不利影響的條款，包括就支付股息或在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，債務融資如果可行，可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務，

進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息，並可能要求我們授予我們資產的擔保權益。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、產品或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要縮減或停止我們的業務。

由於開發我們的候選疫苗需要大量資源，並根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選疫苗。此外，我們可能會將有限的資源花在不能產生成功疫苗的候選疫苗上，而不能利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選疫苗。

由於開發我們的候選疫苗需要大量資源，我們必須決定要追求和推進哪些候選疫苗，以及分配給每個候選疫苗的資源數量。我們關於將研究、開發、管理和財政資源分配給特定候選疫苗的決定可能不會導致任何可行的商業疫苗的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們關於某些候選疫苗的延遲、終止、許可或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明不是最優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對任何候選疫苗的生存能力或市場潛力做出錯誤的判斷，或者誤讀生物製藥行業的趨勢，特別是疫苗，我們的業務可能會受到嚴重損害。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選疫苗的機會，這些候選疫苗後來可能被證明具有比我們選擇的更大的商業潛力，我們選擇通過合作、許可或其他特許權使用費安排追求或放棄此類候選疫苗的寶貴權利，在這種情況下，投資額外資源以保留獨家開發權和商業化權利是有利的。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2021年9月30日，我們分別擁有430萬美元、610萬美元和270萬美元的現金。此外，截至2021年9月30日，我們的流動負債約為80萬美元。我們估計，根據截至2021年9月30日的現有現金，我們手頭的現金足以為我們到2022年第二季度的運營提供資金。我們是否有能力在2022年第二季度之後繼續作為一家持續經營的企業，取決於能否從此次發行中獲得收益。我們預計，截至2021年9月30日的現有現金，加上此次發行的收益，將使我們能夠在本招股説明書發佈之日起至少12個月內滿足我們的運營費用和資本支出要求。然而，在開始對我們的任何候選疫苗進行關鍵試驗之前，我們將需要在此次發行之外籌集額外資金。在我們能夠從候選疫苗的商業化或與第三方的合作協議中產生足夠的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合，為我們未來的現金需求提供資金。

如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。不能保證我們將能夠獲得額外的融資，包括與此次發行相關的融資。我們經營計劃的變化、我們現有和預期的營運資金需求、我們未來可能面臨的法律訴訟相關成本、我們開發活動的加速或修改、任何近期或未來的擴張計劃、增加的費用、潛在的收購或其他事件可能會進一步影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2020年12月31日和截至12月31日的年度財務報表的報告包括一段解釋性段落，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

我們已發現內部控制的弱點，我們無法保證這些弱點將得到有效糾正，或今後不會出現其他重大弱點。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制和程序，或者對我們財務報告的所有方面進行內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認為某些條件是我們內部控制的重大弱點。例如，我們未能僱用足夠數量的工作人員來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平，以便及時處理財務信息，分析和核算複雜的非例行交易，並編制財務報表。此外，我們還沒有足夠的內部控制措施來及時識別、批准或報告關聯方交易。我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們將被要求花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括通過增加我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制經修改後，將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前，不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限，每一項都可能損害我們的業務。

截至2020年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨運營虧損約為210萬美元。根據《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用所有權變更前的淨營業虧損結轉和其他所有權變更前的税收屬性，如研究税收抵免，抵消所有權變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，當本公司持有一名或多名“5%股東”的所有權(按價值計算)的百分比(如守則所界定)較該等股東在過去三年內任何時候所擁有的最低百分比(按滾動計算)增加50%以上時，便會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。經歷所有權變更的實體，其所有權變更前的税收損失和信用結轉將受到年度限制，等於所有權變更前公司的股權價值乘以美國國税局每月公佈的長期免税税率(受某些調整)。如果前一年有未使用的限制，則每年都會增加年度限制。如果確定我們過去曾因股票交易而發生所有權變更，或如果我們因未來的股票交易而經歷一次或多次所有權變更，則我們

我們利用淨營業虧損、結轉和其他税務資產減少應税收入淨額的能力可能會受到限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何限制，都可能損害我們的業務。

我們的保險範圍可能不足或昂貴。

在正常業務過程中，我們會受到索賠的影響。這些索賠可能涉及大量資金，並涉及鉅額國防費用。不可能阻止或發現所有引起索賠的活動，我們採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們維持自願和必要的保險範圍，包括一般責任、財產、董事和高級職員、業務中斷、網絡和數據泄露等。我們的保險範圍很昂貴，維持或擴大我們的保險範圍可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受因運營和技術故障而產生的所有損失和成本，並且我們無法確定此類保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕承保未來的索賠。成功對我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或強制實施大額保留金、免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們完全依賴於數量有限的候選產品的成功，這些產品處於臨牀前開發階段，還沒有開始臨牀試驗。如果我們沒有獲得監管機構對我們的一個或多個候選產品的批准併成功將其商業化，或者我們在這樣做的過程中遇到了重大延誤，我們可能永遠無法盈利。

我們沒有任何獲得監管部門批准的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的候選產品。我們預計，在未來幾年，我們的大部分努力和支出將專門用於開發我們的候選產品；具體地説，就是開始我們的候選疫苗的第一階段臨牀試驗。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於這些候選產品的成功開發、監管批准和商業化。我們不能確定我們的候選產品是否會獲得監管部門的批准，或者即使它們獲得了監管部門的批准，也會成功商業化。我們候選產品的研究、測試、製造、安全性、有效性、標籤、批准、銷售、營銷和分銷都將受到FDA和類似外國監管機構的全面監管。在獲得任何候選產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過臨牀前研究和臨牀試驗證明，該候選產品在每個目標適應症中使用是安全和有效的。疫苗開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延誤或失敗。如果我們的候選產品在美國未能獲得監管部門的批准，我們將無法對我們的候選產品進行商業化和營銷。我們候選產品的成功將取決於其他幾個因素，包括：

·中國已經完成了證明其有效性和安全性的臨牀試驗；

·在獲得適用監管部門的營銷批准之前，該公司將繼續獲得上市批准；

·需要完成適用監管機構要求的任何上市後研究；

·中國需要建立商業製造能力；

·中國開始開展商業銷售、營銷和分銷業務；

·調查了我們的候選產品所經歷的不良事件的流行率和嚴重性；

·提高了患者、醫學界和第三方付款人對我們產品候選的接受度；

·核電廠在獲得批准後，保持了繼續可接受的安全狀況；

·為獲得和維持醫療保險以及為我們的候選產品提供足夠的報銷，我們需要更多的資金；

·如果獲得批准，我們將繼續有效地與其他療法競爭，包括我們候選產品的銷售和營銷；以及

·我們的知識產權和主張有資格獲得、維護、執行和捍衞。

其中許多因素是我們無法控制的，包括充分完成臨牀測試所需的時間、監管提交程序、對我們知識產權的潛在威脅以及競爭格局的變化。即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選產品也可能永遠不會獲得監管部門的批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成臨牀試驗，無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們的候選產品將商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

FDA的上市審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法為我們打算開發的當前候選產品和未來候選產品獲得上市審批，我們的業務將受到嚴重損害。

對於我們所有的候選產品，我們都處於非常早期的開發階段。我們打算開發的候選產品尚未在美國獲得上市批准，我們不能保證我們會有適銷對路的產品。我們的業務在很大程度上取決於我們及時完成當前和未來候選產品的開發、獲得營銷批准併成功商業化的能力。我們不能在美國將我們的候選產品商業化，除非首先獲得FDA的批准，以營銷每一種候選產品。我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得上市批准，其中包括：

·美國食品和藥物管理局可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

·專家表示，如果我們要通過分別向美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)提交新的生物許可證申請(BLA)和營銷授權申請(MAA)來尋求並獲得監管營銷申請，我們對我們的產品候選人(S)的臨牀試驗必須成功。即使之前的試驗成功了，高級臨牀試驗通常也不會成功，即使我們能夠進行高級臨牀試驗，而那些試驗是成功的，我們也可能無法為我們的候選產品(S)獲得必要的監管批准，或者即使我們獲得了必要的監管批准，我們也可能無法成功地將我們的產品商業化

此外，尋求監管機構批准以營銷我們打算開發的候選產品的過程昂貴且耗時，而且儘管付出了努力和費用，但從未保證獲得批准。如果我們不能成功及時獲得FDA對候選產品的批准，我們可能永遠無法產生可觀的收入，並可能被迫停止運營。新的生物許可申請（BLA）流程成本高昂、耗時且不確定。我們提交的任何BLA申請都必須得到大量數據的支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀、製造和標籤數據，以向FDA證明產品用於其預期用途的安全性和有效性。

為了在美國開始臨牀試驗，我們將被要求尋求FDA接受我們的每個候選產品的IND。我們不能保證我們向FDA提交的任何IND或我們在其他國家提交的任何類似的臨牀試驗申請都會被接受。如果監管機構要求我們在提交IND或類似申請以對我們的任何候選產品進行臨牀評估之前進行額外的臨牀前測試，這可能會導致我們候選產品的開發延遲。任何此類臨牀前試驗的結果可能不是陽性的，也可能不支持在額外的臨牀試驗中研究我們的任何候選產品的申請。

FDA或EMA可能出於任何一個或多個原因，包括試驗設計或執行的因素、安全問題或其他試驗結果，不認為我們正在進行的或計劃中的試驗為未來的臨牀試驗或上市批准申請提供了足夠的支持。如果我們無法在更大的患者組中確認或複製我們的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止我們的任何候選產品進一步臨牀開發。

此外，FDA或EMA可能不同意我們建議的對第三方學術贊助試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的依賴程度，或我們對正在進行的試驗中的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋。如果是這樣的話，FDA或EMA可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據。

從FDA和其他國家的監管機構獲得批准是一個昂貴和耗時的過程，而且結果還不確定。FDA和其他機構可以要求我們補充提交的材料，收集非臨牀數據，進行額外的臨牀試驗或採取其他耗時的行動，或者乾脆拒絕我們的申請。此外，即使我們在其他國家獲得了BLA批准或上市前批准，如果上市後數據顯示存在安全問題或缺乏有效性，批准可能會被撤銷或施加其他限制。我們無法肯定地預測FDA將如何或何時採取行動。如果我們無法獲得必要的監管批准，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響，我們在國內和國際上增長的能力可能會受到限制。此外，即使獲得批准或批准，我們的產品也可能不會被批准用於成功商業化或盈利最必要或最可取的特定適應症。

我們可能會在完成臨牀研究方面遇到重大延誤，這反過來又需要額外的成本，或者我們可能無法證明足夠的安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

無法預測我們目前或未來的候選產品是否或何時會在人體上被證明是安全或有效的，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時，而且結果不確定。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

·專家認為，在與監管機構就研究設計達成共識方面存在延誤或未能達成共識的情況；

·他們發現，在與足夠數量的預期合同研究組織(CRO)和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議方面存在延誤或未能達成協議，這些組織和臨牀研究地點的條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點可能會有很大差異；

·我們發現，在招募足夠數量的合適患者參與我們的臨牀研究方面出現了延誤；

·在檢查了我們的臨牀研究操作或研究地點後，允許監管機構強制實施臨牀擱置；

·發現我們的首席CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究、監管或法律要求；

·食品和藥物管理局被指責未能按照FDA的良好臨牀實踐或GCP或其他國家適用的監管指南進行操作；

·我們發現，在測試、驗證、製造和向臨牀現場交付足夠數量的我們的候選產品方面出現了延誤；

·患者在讓患者完全參與研究或返回治療後隨訪方面出現延誤；

·選擇不同的臨牀研究地點或退出研究的患者；

·他們可能會推遲或未能解決試驗過程中出現的任何患者安全問題；

·我們的候選產品的臨牀試驗成本可能出現意外成本或增加；

·防止與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，這些事件被認為超過了其潛在的好處；或

·美國政府批准了需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變化。

如果臨牀試驗被我們、機構審查委員會或IRB、進行此類試驗的機構的道德委員會、獨立的安全審查委員會或SRB暫停或終止，或者FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。是這樣的

當局可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及特許權使用費中獲得收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來。

臨牀研究延遲也可能縮短我們可能擁有獨家權利將候選產品商業化或允許競爭對手先於我們將產品推向市場的任何時間，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得市場批准。如果我們的臨牀研究結果不確定，或者如果我們的候選產品存在安全問題或不良事件，我們可能會：

·如果我們的產品候選產品獲得營銷批准，可能會被推遲；

·如果適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛，可能需要獲得批准；

·消費者可以通過包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤獲得批准；

·可能會被要求改變產品的管理方式；

·他們將被要求進行額外的臨牀研究以支持批准，或接受額外的上市後測試要求；

·監管機構可能撤回對一種產品的批准，或以修改後的風險評估和緩解戰略的形式對其分銷施加限制；

·他們可能會被起訴；或者

·我們的聲譽可能會受到損害。

此外，我們的候選產品可能會導致其他尚未預測的不良事件。將患病患者納入我們的臨牀研究可能會由於這些患者可能使用的其他療法或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。如上所述，這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品的接受，並削弱我們將產品商業化的能力。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選疫苗的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選疫苗的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選疫苗的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選疫苗上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選疫苗在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及要求

與美國不同且大於美國的行政複審期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選疫苗必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選疫苗的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區的引入。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的上市批准，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選疫苗市場潛力的能力也將受到損害。

對我們產品的修改可能需要新的BLA批准。

一旦特定產品獲得FDA批准，擴大我們產品的用途或用於新的適應症可能需要更多的人體臨牀試驗和新的監管批准，包括更多的IND和BLA提交以及上市前批准，然後我們才能開始臨牀開發，和/或在營銷和銷售之前。如果FDA要求對特定用途或適應症進行新的批准，我們可能會被要求進行額外的臨牀研究，這將需要額外的支出，並損害我們的運營結果。如果這些產品已經被用於這些新的適應症，我們也可能受到重大執法行動的影響。進行臨牀試驗和獲得批准可能是一個耗時的過程，延遲獲得所需的未來批准可能會對我們及時推出新產品或增強型產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害我們未來的增長。

如果在給定試驗中發生的情況保證和/或要求對方案進行修改，則臨牀研究完成的額外延遲可能由於在臨牀試驗期間對方案進行修改而導致。

臨牀試驗期間對方案的每一次修改都必須提交給FDA。這可能會導致在評估修改期間臨牀試驗的延遲或暫停。此外，根據所做更改的數量和性質，FDA可以採取這樣的立場，即臨牀試驗產生的數據不能彙集，因為在整個試驗過程中沒有使用相同的方案。這可能需要登記更多的受試者，這可能會導致臨牀試驗的延長和FDA推遲對產品的批准。任何此類延誤都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

不能保證使用修改後的方案從我們的臨牀試驗中產生的數據將被FDA或其他監管機構接受。

不能保證使用修改後的方案生成的數據將被FDA或其他監管機構接受，或者如果在試驗期間需要進一步修改，任何此類修改都將被FDA或其他監管機構接受。如果FDA或其他監管機構認為特定的修改需要事先批准，他們可以在評估有關更改的更多信息時推遲或停止臨牀試驗。

我們的候選產品在當前或未來的臨牀試驗中失敗導致的嚴重傷害或死亡也可能導致FDA或其他監管機構推遲我們的臨牀試驗，或者拒絕或推遲產品的批准。

即使不良事件可能不是我們候選產品失敗的結果，FDA或其他監管機構也可以在審查不良事件期間無限期推遲或停止臨牀試驗，如果發生多個此類事件，也可能會這樣做。

由於上述風險而導致的當前或未來臨牀試驗的任何延遲或終止，包括在獲得或保持FDA或其他監管機構所需的批准方面的延遲、患者登記的延遲、患者未能繼續參與臨牀試驗，以及由於試驗過程中的方案修改或不良事件而導致的臨牀試驗的延遲或終止，都可能導致成本的增加

以及向FDA或其他監管機構提交任何產品的延遲，推遲我們產品的批准和商業化，或導致臨牀試驗失敗，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們的候選產品將取決於臨牀試驗中患者的登記和保留情況。如果我們在臨牀試驗中招募或留住患者時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募和保留足夠數量的候選患者。我們進行的任何臨牀試驗都可能由於各種原因而延遲，包括患者登記時間比預期更長、患者退出或不良事件。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。

我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。此外，將患者納入有經批准的護理標準的疾病的臨牀試驗是具有挑戰性的，因為患者將首先接受適用的護理標準。許多對護理標準反應積極的患者沒有參加臨牀試驗。這可能會限制能夠登記參加我們的臨牀試驗的合格患者的數量，這些患者有可能從我們的候選產品中受益，並可能延長開發時間表或增加這些計劃的成本。對護理治療標準反應不佳的患者將有資格進行未經批准的候選藥物的臨牀試驗。然而，這些先前的治療方案可能會使我們的療法在臨牀試驗中效果不佳。

由於合格的臨牀研究者和臨牀試驗中心的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗中心進行一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗中心進行我們臨牀試驗的患者數量。

患者入選取決於許多因素，包括：

· 患者人羣的規模和性質;

· 正在調查的疾病、病症或感染的嚴重程度;

· 試驗的資格標準;

· 患者與臨牀地點的距離;

·美國完成了臨牀方案的設計；

·獲得和維護患者同意的能力增強；

·評估人員評估接受評估的候選產品的感知風險和收益；

·中國擁有招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力；

·中國政府降低了參加臨牀試驗的患者在我們的產品候選藥物管理或試驗完成之前退出試驗的風險；

·中國政府增加了競爭對手臨牀試驗的可用性；

·在新冠肺炎大流行期間，中國宣佈了這類患者的可獲得性；

·中國政府宣佈，臨牀試驗正在調查的適應症批准的新藥是否可用；以及

·調查調查了臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。

這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或潛在地危及

我們有能力開始產品銷售並創造收入。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

進行成功的臨牀研究可能需要招募大量的患者，而合適的患者可能很難識別和招募。

患者參加臨牀試驗和完成患者參與和隨訪取決於許多因素，包括患者羣體的規模；試驗方案的性質；受試者接受的治療的吸引力或與之相關的不適和風險；是否有合適的臨牀試驗研究人員；支持人員；以及患者是否接近臨牀地點，以及是否有能力遵守參與臨牀試驗的資格和排除標準以及患者依從性。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或跟進以評估我們產品的安全性和有效性，或者如果他們確定根據試驗方案接受的治療不具吸引力或涉及不可接受的風險或不適，患者可能會被阻止參加我們的臨牀試驗。如果患者選擇參與競爭產品的同期臨牀試驗，他們也可能不參與我們的臨牀試驗。

我們未來臨牀試驗的未來結果可能不支持我們候選產品的説法，或者可能導致發現意想不到的不良副作用。

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否支持我們的候選產品聲明，或者FDA或外國當局是否會同意我們的結論。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗將會成功，我們也不能確定後來的試驗會複製以前的試驗和臨牀前研究的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於建議的指定用途是安全和有效的。如果FDA得出結論，我們可能尋求批准的任何產品的臨牀試驗未能證明其安全性和有效性，我們將不會獲得FDA的批准，以在美國銷售該產品以獲得所尋求的適應症。

此外，這樣的結果可能會導致我們放棄某個候選產品，並可能推遲其他產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA提交任何產品申請，並最終推遲我們將候選產品商業化並創造收入的能力。參加臨牀試驗的患者也有可能會經歷目前不在我們候選產品檔案中的不良副作用。

涉及我們產品的不良事件可能會導致FDA或其他監管機構推遲或拒絕批准我們的產品，或者導致產品召回，從而損害我們的聲譽、業務和財務業績。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略，或REMS，而其他非美國監管機構可以施加其他特定義務作為批准條件，以確保益處大於其風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南、面向保健從業者的溝通計劃，以及對如何或在哪裏分發、分配或使用產品的限制。此外，如果我們或其他人後來發現我們的任何候選產品引起的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

·美國聯邦監管機構可以暫停或撤回對此類候選產品的批准；

·監管機構可能要求在產品標籤中使用額外的警告或限制；

·他們説，我們可能被要求改變候選產品的分發、分配或管理方式，或進行額外的臨牀試驗；

·他們説，我們可能會被起訴，並對對患者造成的傷害承擔責任；以及

·他們擔心，我們的聲譽可能會受到影響。

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

一旦產品獲得FDA批准，該機構有權要求在出現不良副作用、材料缺陷或設計或製造缺陷的情況下召回商業化產品。要求召回的權力必須基於FDA發現該產品有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在產品中發現任何重大缺陷，製造商可以主動召回產品。由於不良副作用、雜質或其他產品污染、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個分銷商可能會發生政府強制或自願召回。召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。FDA要求某些類別的召回在召回開始後十個工作日內向FDA報告。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們未來可能會主動召回我們的產品。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA和/或其他監管機構可以採取執法行動，因為在召回進行時沒有報告召回。

即使我們獲得了監管機構對我們候選疫苗的批准，這些產品也可能無法獲得監管機構、顧問委員會、醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。

即使我們的候選疫苗獲得了上市批准，他們也可能無法收到推薦疫苗的監管機構或諮詢委員會使用的建議，或者無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些候選疫苗沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。任何候選疫苗的市場接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：

·在收到疾控中心和ACIP的使用建議以及類似的外國監管和諮詢機構的建議的基礎上；

·我們的疫苗候選者被批准的疾病目標的流行率和嚴重性；

·包括醫生、醫院、第三方付款人和患者在內的所有人都認為我們的候選疫苗安全有效；

·他們強調了我們的候選疫苗相對於現有疫苗的潛在和公認的優勢，包括在頻譜覆蓋或免疫原性方面；

·監測任何副作用的流行率和嚴重程度；

·接受FDA或類似的外國監管和諮詢機構的新產品標籤或產品插入要求；

·美國食品和藥物管理局或類似的外國監管和諮詢機構批准的標籤中包含的限制或警告；

·中國政府決定了我們的候選疫苗以及競爭產品上市的時機；

·減少與替代治療相關的治療費用；

·監管機構關注包括政府當局在內的第三方付款人是否提供保險以及適當的補償和定價；

·醫療保險計劃考慮到，在包括政府當局在內的第三方付款人沒有保險和足夠補償的情況下，患者是否願意自付醫療費用；

·與競爭對手的疫苗和替代療法相比，這些疫苗具有更高的相對便利性和管理簡易性；以及

·我們的客户提高了我們銷售和營銷努力的有效性。

在美國，CDC和ACIP為兒童和成人制定疫苗建議，世界各地的類似機構也是如此。為了制定其建議，ACIP成立了收集、分析和準備科學信息的工作組。ACIP還考慮了上述許多因素，以及無數其他因素，如疫苗接種對目標人羣的價值，包括結果，衞生經濟數據和實施問題。ACIP的建議也是按類別提出的，例如按年齡組或特定的風險組。例如，ACIP可能會確定，在較小的兒童羣體中推薦的疫苗接種可能比在較大的成人羣體中推薦的疫苗接種更經濟，這可能會對我們的市場機會產生不利影響。

獲得ACIP優先推薦的新型兒科疫苗幾乎被普遍採用，獲得優先推薦的成人疫苗被廣泛採用。例如，2014年，ACIP投票建議將Prevnar 13作為常規使用，以幫助保護65歲及以上的成年人免受肺炎球菌疾病的侵襲，這導致Prevnar 13與繼續使用肺炎卵子23一起成為護理的標準。ACIP還可以修改其首選建議。例如，2019年6月，ACIP投票修訂了肺炎球菌疫苗接種指南，並根據提供者和患者共同的臨牀決策向65歲及以上的成年人推薦Prevnar 13，而不是首選使用建議，這意味着接種疫苗的決定應在醫療保健提供者和他們的患者之間的個人層面上做出。輝瑞最近指出，這一修訂後的建議預計將對Prevnar 13未來的收入產生負面影響。

如果我們的候選疫苗獲得批准，但未能收到CDC和ACIP的建議，或其他類似外國監管和諮詢機構的建議，或獲得醫生、醫療保健提供者、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

要獲得監管部門對我們候選疫苗在兒童和青少年的臨牀試驗的批准，可能需要額外的研究和/或更長時間的研究，因為對兒科人羣的監管批准要求更嚴格。

兒科候選疫苗的開發可能需要額外的研究來確定安全劑量和長期監測。這些額外的研究可能需要投入大量的額外資源，而不是監管部門批准成人接種疫苗所需的資源。由於這些額外的要求，我們候選疫苗的批准可能會被推遲，這可能會對我們候選疫苗的商業前景產生不利影響，特別是我們的兒科候選疫苗BWV-201，並推遲我們創造產品收入的能力，可能是實質性的。此外，由於新冠肺炎(或其他潛在的流行病)，我們可以登記參加臨牀試驗的兒童人數可能會減少。我們不能保證我們將獲得監管部門的批准，將我們的候選產品在兒科人羣或成人人羣中商業化。

即使我們能夠將我們的候選產品商業化，此類產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。在美國，新的和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或產品許可後開始。在一些國外市場，處方藥的價格仍然受到政府的持續控制，即使在最初的上市批准之後。因此，我們可能會在特定國家獲得疫苗的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲疫苗的商業推出，可能會推遲很長一段時間，並對我們能夠從該國家的藥物銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們將候選產品商業化並從其獲得收入的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們能否成功地將我們當前和任何未來的候選產品商業化，還將在一定程度上取決於政府健康計劃、私人健康保險公司、綜合交付網絡和其他第三方付款人為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。第三方付款人決定他們將支付哪些疫苗的費用，並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個重要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定疫苗的覆蓋範圍和支付金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品可能都不提供保險和報銷，如果有報銷，報銷水平可能不足以取得商業成功。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

對於新批准的產品，在獲得保險和適當補償方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。承保範圍和報銷率可能因藥物的使用而有所不同，其使用的醫療情況可能基於已經為成本較低的產品或程序設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。商業第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助的項目和私人付款人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將我們的經批准的產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到營銷限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造工藝和設施、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交宣傳材料和安全及其他上市後信息和報告，註冊和上市要求，產品設施的現行良好製造規範(“cGMP”)要求，記錄和文件的質量保證和相應維護，以及關於向醫生分發樣本和相關記錄保存的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到該產品可能上市的指定用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測該藥物的安全性或有效性。*FDA密切監管藥品的批准後營銷和推廣，以確保它們僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不遵守這些限制，我們可能會受到執法行動的影響。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造工藝和設施存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

·中國政府將對此類產品、製造商或製造工藝或設施實施更多限制；

·消費者對產品的標籤、營銷、分銷或使用實行更多限制；

·批准了進行批准後臨牀試驗、其他研究或其他批准後承諾的要求；

·不提供任何警告或無標題信件；

·美國禁止從市場上召回或召回產品；

·我們拒絕批准待決申請或我們提交的已批准申請的補充申請；

·美國銀行將不會被罰款、返還或返還利潤或收入；

·中國政府決定暫停或撤回上市審批；

·美國拒絕允許我們的產品進出口；

·查封產品，查封產品；以及

·法院禁止發佈禁止令或施加民事或刑事處罰。

如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准，我們將無法在國際上銷售我們的產品。

我們打算將未來的產品推向國際市場。為了在歐洲經濟區(EEA)、亞太區(APAC)和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。

例如，在EEA中，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。在授予MA之前，歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。在日本，厚生勞動省(MHLW)的藥品和醫療器械署(PMDA)必須根據《藥學事務法》批准申請，然後新藥才能在日本上市。

我們與外國監管機構的互動有限。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外，在一個國家進行的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。我們可能無法申請監管批准，即使我們提交了申請，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

如果我們的產品沒有得到有利的第三方報銷，或者如果採用了新的限制性立法，市場對我們產品的接受度可能會受到限制，我們可能不會產生顯著的收入。

我們將產品商業化的能力將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織(如健康維護組織或醫療保健組織)為我們建議的配方和產品以及相關治療的成本獲得適當補償水平的程度。第三方的報銷在很大程度上取決於我們能否提供數據，證明積極的結果和其他產品或服務的使用減少，以及成本數據，表明使用新產品的治療成本等於或低於其他產品目前覆蓋的成本。如果我們的產品沒有得到優惠的第三方報銷，並且患者不願意或沒有能力自掏腰包購買我們的產品，這可能會限制我們的收入並損害我們的業務。

政府和保險公司、醫療保健組織和其他醫療成本支付者控制或降低醫療成本的持續努力，可能會影響我們未來的收入和盈利能力，以及我們潛在客户、供應商和合作夥伴的未來收入和盈利能力，以及資本的可用性。例如，在某些外國市場，處方藥的定價或盈利能力受到政府的控制。在美國，聯邦和州政府最近的舉措旨在降低醫療保健的總成本。2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》，這項全面的法律旨在擴大醫療保險的可及性，減少或

限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。聯邦和州立法機構可能會繼續關注醫療改革，控制處方藥的成本，以及醫療保險和醫療補助制度的改革。雖然我們無法預測是否會採用任何此類立法或監管建議，但宣佈或採用此類建議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能受到正在進行的冠狀病毒大流行的不利影響。

新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)的爆發已演變為一場全球大流行。冠狀病毒已經蔓延到世界許多地區。冠狀病毒對我們的業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

由於新冠肺炎的持續傳播，我們的業務運營可能會延遲或中斷。目前，我們實際上是在運作，即我們的計劃活動現在是，並將繼續由在臨牀前、臨牀和/或化學和製造領域具有專業知識的合格合同研究組織(CRO)代表我們進行。由於新冠肺炎的原因，我們計劃的項目時間表可能會因為執行此類計劃所需的人力資源或關鍵物資的減少而推遲。由於原地避難所/待在家裏的訂單和其他政府限制，我們在全球外部供應商地點進行研發或製造活動的員工可能無法訪問他們的實驗室或製造空間，這可能會導致我們的核心活動受到顯著限制或減少，可能會持續很長一段時間。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。由於醫院或大學政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院資源用於大流行工作的優先順序或其他與新冠肺炎大流行相關的原因，站點啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的可用性和分發、研究監測和數據分析可能會暫停或延遲。如果冠狀病毒繼續傳播，一些參與者和臨牀研究人員可能無法按照預期的時間表執行臨牀試驗方案。病毒的新變異也可能讓我們更難預測新冠肺炎的發展對我們的發展項目的確切影響(如果有的話)。例如，隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的)可能會阻礙參與者的行動，影響贊助商進入研究地點，或中斷醫療服務，我們可能無法進行臨牀試驗。此外，如果新冠肺炎疫情繼續蔓延，我們的運營受到不利影響，我們可能會根據現有協議面臨延遲、違約和/或無法履行的風險，這可能會增加我們的成本。這些增加的費用可能不能完全收回，也不能由保險充分覆蓋。

與大流行相關的感染和死亡可能會擾亂美國的醫療保健和醫療監管體系。這種中斷可能會將醫療資源從我們的臨牀試驗中分流出來，或者實質性地推遲FDA的審查或其他監管機構的審查和/或與我們的臨牀試驗有關的批准。目前尚不清楚，如果發生這些幹擾，這些幹擾還會持續多久。此類中斷導致我們的臨牀試驗的任何延長或取消優先順序，或監管審查的延遲，都可能對我們候選產品的開發和研究產生實質性影響。

冠狀病毒的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，包括對企業和政府實施的旅行和檢疫政策的限制，可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。雖然疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，無論是完全還是以有利的條件。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

目前的大流行或任何其他衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究項目、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。

我們對第三方的依賴增加了我們業務面臨的風險。

我們在業務的某些關鍵方面依賴供應商、供應商和合作夥伴，包括對信息技術系統和某些人力資源職能的支持。我們不控制這些合作伙伴，但我們依賴他們的方式可能對我們意義重大。如果這些當事人沒有達到我們的期望或履行他們對我們的義務，我們可能無法獲得預期的好處。此外，如果這些第三方中的任何一方在為我們提供服務的過程中未能遵守適用的法律和法規，我們也有可能被追究此類違規行為的責任。這一風險在新興市場尤為嚴重，在新興市場，腐敗往往很普遍，而我們所依賴的許多第三方的內部合規資源都比不上我們自己的合規資源。第三方在新興市場或其他地方的任何此類失敗都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們依賴並打算繼續依賴第三方進行我們的臨牀前測試、研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成該等試驗、研究或測試。

我們的臨牀前研究一直依賴第三方，我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀用品合同製造商、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的臨牀試驗，並進行我們的研究和臨牀前測試的某些方面。這些第三方可以隨時終止與我們的合同。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的協議成功履行其職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果我們被要求達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動。

我們對第三方研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA和其他國際監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫中，該數據庫可在www.Clinicaltrials.gov上獲得。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

在我們的產品商業化後，我們可能依賴第三方來營銷、分銷和銷售我們的產品。

我們獲得收入的能力可能取決於未來任何聯合營銷合作伙伴和第三方分銷商的銷售和營銷努力。目前，我們還沒有與任何商業化合作夥伴達成協議，只計劃在商業化之前這樣做。如果我們不能與任何商業化合作夥伴達成協議，或者在達成協議後，合作伙伴無法大量銷售我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們沒有臨牀或商業規模製造候選產品的經驗，將依賴第三方生產我們的候選產品。如果我們與這些第三方中的任何一方遇到問題，他們可能會推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們銷售任何批准的產品的能力。

我們沒有任何生產設施。我們希望依靠第三方製造商生產我們的臨牀試驗候選產品，併為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。

我們可能無法以對我們有利的條款與第三方製造商達成臨牀或商業供應協議，或者根本無法達成協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

·中國政府在監管合規和質量保證方面不再依賴第三方；

·中國政府表示，第三方可能違反制造協議，包括無法供應足夠數量或無法滿足質量標準或時間表；以及

·我們擔心第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續簽協議。

第三方製造商可能無法遵守美國cGMP或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守cGMP或其他適用法規，即使此類不符合與我們的候選產品或經批准的產品無關，也可能導致對我們或製造商實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭這些製造設施。在cGMP下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

我們製造商的任何表現失敗，包括可能與我們的候選產品或批准的產品無關的失敗，都可能推遲臨牀開發或營銷批准，或對我們創造商業銷售的能力產生不利影響。如果我們的合同製造商不能履行協議，我們可能被要求更換該製造商。

我們預期未來依賴他人生產我們當前和未來的候選產品或產品，可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。

此外，我們預計將依賴第三方為我們的臨牀試驗發放、標記、存儲和分發藥品供應。這些第三方的任何表現失敗，包括可能與我們的候選產品無關的失敗，都可能延遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀開發或營銷批准或我們的藥物商業化產生不利影響，造成損失並剝奪我們潛在的收入。

此外，我們的製造商和供應商可能會遇到與其整體業務和財務穩定相關的困難，這可能會導致我們候選產品的供應延遲或中斷。

製造風險可能會對我們生產產品的能力產生不利影響，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們的業務戰略取決於我們是否有能力適時地大量生產我們的候選產品，以履行我們在臨牀試驗和上市批准方面的義務，滿足消費者需求，同時堅持產品質量標準，遵守法規要求並管理製造成本。我們面臨着與我們的製造能力相關的許多風險，包括：

·我們從第三方供應商那裏採購的產品零部件存在質量或可靠性缺陷，包括製造過程中是否符合聯邦和州法規；

·他們指責我們無法及時、充足地或以商業合理的條件確保產品組件的安全；

·中國政府指責我們未能增加產品產量以滿足需求

·中國政府指責我們無法修改生產線，使我們能夠高效地生產未來的產品或實施現有產品的變化，以迴應監管要求；以及

·中國擔心我們的製造設備或製造設施可能會受到損害或破壞。

如果未來對我們的候選產品的需求增加，我們將不得不投入額外的資源來購買組件、招聘和培訓員工，並增強我們的現有製造和製造流程。如果我們不能有效地提高產能，我們的銷售額可能不會按照我們的預測增長，我們的營業利潤率可能會波動或下降。此外，儘管我們預計我們的一些正在開發的候選產品將共享產品功能和組件，但我們一些候選產品的製造可能需要修改我們的生產線、僱用專業員工、為特定組件確定新的供應商，或開發新的製造技術。我們可能不可能以足夠的成本或數量製造這些候選產品，以使這些候選產品具有商業可行性。這些因素中的任何一個都可能影響我們生產產品的能力，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們對某些關鍵零部件保持單一供應關係，如果供應受到限制或終止或其主要製造和加工過程中使用的原材料價格上漲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們依賴於獨家供應商或有限數量的供應商來提供其成品所必需的某些零部件。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法快速建立或鑑定替代供應來源，並可能面臨生產中斷、延誤和效率低下。此外，我們供應商的技術變化可能會擾亂對所需製造產能的訪問，或者需要昂貴、耗時的開發工作來適應和集成新設備或流程。我們的增長可能超過一家或多家供應商的能力，無法生產足夠數量的所需設備和材料來支持我們的增長。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。

我們可能無法有效地管理我們的製造工廠和供應鏈，這將損害我們的運營結果。

我們必須準確預測我們的臨牀試驗義務，以及未來對我們的候選產品的市場需求，以便有足夠的產品庫存來及時履行我們的時間表和客户訂單。我們的預測將基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，從而影響我們確保足夠的製造能力來滿足產品候選需求或市場需求的能力。我們從製造設施和配料供應商那裏及時獲得產品庫存的能力出現任何重大延誤，都可能阻止我們滿足消費者對我們產品日益增長的需求，從而對我們的臨牀試驗、品牌和業務造成實質性損害。此外，我們將需要根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合，以避免產品庫存不足或手頭產品庫存過多。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們未來可能會與我們當前或未來的合作伙伴或第三方提供商發生衝突，這可能會推遲或阻止我們當前和未來候選產品的開發或商業化。

我們未來可能會與我們當前或未來的合作伙伴或第三方提供商發生衝突，例如在解釋臨牀前或臨牀數據、里程碑的實現、合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。如果與我們的任何合作伙伴發生任何衝突，該合作伙伴可能會以違揹我們最大利益的方式行事。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們當前和未來候選產品的開發或商業化，進而阻止我們產生收入：

·他們表示，合作伙伴不願向我們支付我們認為在合作下應支付的里程碑式付款或特許權使用費；

·中國擔心我們的合作活動產生的知識產權所有權的不確定性，這可能會阻止我們進行更多的合作；

·他們表示合作伙伴不願在產品的開發或製造方面進行合作，包括向我們提供產品數據或材料；

·中國表示，合作伙伴不願隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況，或允許公開披露這些活動的結果；

·不允許任何一方啟動訴訟或替代爭端解決方案以解決爭端；或

·特朗普否認了任何一方試圖終止協議的行為。

我們的候選產品可能比預期更早地面臨來自生物類似藥的競爭。

即使我們成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們的候選產品也可能面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的候選產品作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據BLA途徑尋求這些候選產品的批准。2009年的《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡明的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”的生物相似物。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

如果我們的任何候選產品根據BLA被批准為生物製品，我們可能獲得的任何排他性可能會由於國會行動、最近訴訟的結果或其他原因而縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為仿製藥或生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。此外，競爭對手可以決定放棄生物相似的批准程序，在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA。在這種情況下，根據BPCIA我們可能有資格獲得的任何排他性不會阻止競爭對手在其產品獲得批准後立即銷售其產品。

此外，生物相似途徑法中12年排他期的批評者可能會繼續尋求縮短數據排他期和/或鼓勵FDA狹隘地解釋關於哪些新產品獲得數據排他性的法律條款。2019年12月，美國同意從美國-墨西哥-加拿大協議中取消生物製品至少10年數據排他性的要求。此外，FDA正在考慮，對許可生物的後續更改是否會受到參考產品最初12年排他期的剩餘時間的保護(在仿製藥上下文中，這一概念被稱為“傘形排他性”)。如果FDA決定保護傘排他性不適用於生物參比產品，或者對排他性期限做出其他改變，這可能會讓我們更早地面臨生物相似的競爭。還已經並可能繼續作出立法和監管努力，通過簡化仿製藥和生物相似藥的審批和商業化的政策來促進競爭，包括努力降低證明生物相似性或互換性的標準，限制可能提起訴訟的專利和/或專利和解，以及實施生物仿製藥的優惠補償政策。

如果競爭對手能夠獲得參考我們候選產品的生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，此類產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會在我們的候選產品可能獲得批准的每一項指標上立即與我們競爭。

我們的主要競爭對手擁有比我們多得多的資源和經驗，這可能會使我們難以成功開發我們的候選疫苗，或者可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

疫苗市場競爭激烈，由少數擁有大量資源的全球知名跨國製藥公司主導；輝瑞、默克、葛蘭素史克和賽諾菲總共控制着全球疫苗市場約75%的份額。我們還可能面臨來自許多不同來源的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。例如，賽諾菲和SK化學公司合作開發了PCV，Affinivax和Astellas合作開發了親和力結合的肺炎球菌疫苗。

我們成功開發和商業化的候選疫苗可能會與現有疫苗和未來可能出現的新疫苗競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、遊説、技術、人力和其他資源，可能更有能力開發、製造和銷售技術優越的疫苗，包括我們的競爭對手可能開發化學工藝或利用新技術開發可能優於我們的疫苗。此外，許多競爭對手在承擔新產品的臨牀前測試和臨牀試驗以及獲得監管批准(包括許多疫苗特許經營)方面比我們擁有更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA的批准或其產品的首選推薦。例如，Prevnar 13獲得了FDA的批准，使用先前Prevnar現場療效研究建立的替代免疫終點，基於相對於Prevnar的非劣質免疫抗體反應，在嬰兒中預防侵襲性肺炎球菌病(IPD)。輝瑞目前正在實施類似的方法來開發其20價PCV候選疫苗，考慮到輝瑞和FDA之前對Prevnar 13的經驗，可能有一條更有效的途徑獲得監管部門的批准。

我們的許多競爭對手已經為其疫苗產品的商業化建立了分銷渠道，而我們沒有這樣的既定渠道或能力。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度、更廣泛的合作關係或利用更廣泛的疫苗產品組合的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選疫苗更安全、更有效、更方便、更便宜或標籤更優惠的疫苗，我們的商業機會可能會減少或消失。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門對他們產品的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們的候選疫苗的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們更安全、更有效、更被廣泛接受或更便宜的疫苗，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些優勢可能會使我們的候選疫苗過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回這些候選疫苗的開發和商業化成本。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者登記，以及在獲取補充我們的計劃或為我們的計劃所需的技術方面與我們競爭。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在人類臨牀試驗中，我們面臨着與測試當前候選產品或未來候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。參與我們臨牀試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

·特朗普表示，對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求都有所下降；

·允許允許終止臨牀試驗地點或整個臨牀試驗計劃；

·特朗普表示，我們的聲譽受到了嚴重損害，媒體也給予了重大負面關注；

·允許允許臨牀試驗參與者退出；

·美國政府支付了鉅額費用來為相關訴訟辯護；

·中國政府向試驗對象或患者提供鉅額金錢獎勵；

·中國政府減少了收入損失；

·中國政府控制着從我們的業務運營中轉移管理和科學資源的行為；以及

·中國政府表示，我們可能開發的任何產品都無法商業化。

在從事未來的臨牀試驗之前，我們打算獲得產品責任保險，其水平是我們認為對於處境相似的公司來説是慣例的，並足以為我們提供可預見風險的保險；然而，我們可能無法以合理的成本獲得此類保險(如果有的話)。如果我們能夠獲得產品責任保險，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任，並且此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。此外，如果我們對正在開發的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算擴大產品的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲得監管部門批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會進行收購，這可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權被稀釋，或者減少我們的財務資源。

在未來，我們可能會進行交易以獲得其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法以有利的條件進行這樣的收購，甚至根本不能。我們進行的任何收購都可能無法加強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定產生與收購相關的債務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因被收購企業未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購還可能轉移管理層對日常職責的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

對我們的信息技術基礎設施和/或我們的物理建築的安全威脅可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

對於我們的業務戰略來説，我們的技術和網絡基礎設施以及我們的物理建築必須保持安全，並被我們的客户和企業合作伙伴認為是安全的。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到黑客的網絡攻擊和其他安全威脅。我們可能面臨網絡攻擊，這些攻擊試圖滲透我們的網絡安全，破壞或以其他方式使我們的研究、產品和服務失效，挪用我們或我們客户和合作夥伴的專有信息(可能包括個人身份信息)，或導致我們的內部系統和服務中斷。儘管採取了安全措施，我們也不能保證我們有形建築物的安全。物理建築滲透或任何網絡攻擊可能會對我們的聲譽造成負面影響，損害我們的網絡基礎設施以及我們部署產品和服務的能力，損害我們與受影響客户和合作夥伴的關係，並使我們承擔財務責任。

此外，還有許多州、聯邦和國際法律保護健康信息和個人數據的隱私和安全。例如，1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對醫療保健提供者、醫療信息交換所和醫療保險計劃或集體覆蓋的實體使用和披露個人醫療信息施加了限制，並授予個人關於其健康信息的權利。HIPAA還對向醫療保健提供者和其他覆蓋實體提供服務的個人和實體施加合規義務和相應的懲罰措施。作為2009年美國復甦和再投資法案(ARRA)的一部分，HIPAA的隱私和安全條款進行了修訂。根據HIPAA，ARRA還大幅增加了對不正當使用或披露個人健康信息的處罰，並將執法權力擴大到州總檢察長。經ARRA修訂並隨後經2013年通過的最終綜合規則修訂後，HIPAA還對覆蓋的實體施加了通知要求，如果某些健康信息已被

不適當地訪問或披露，通知個人、聯邦監管機構的要求，在某些情況下，通知地方和國家媒體。根據HIPAA，如果被不當使用或披露的健康信息被認為是根據美國衞生與公眾服務部制定的加密或其他標準受到保護的，則不需要通知。大多數州都有法律要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和/或州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。許多州的法律規定了重要的數據安全要求，如加密或強制性合同條款，以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加額外的合規要求，並因不遵守而產生額外的執法風險。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律，保護免受安全漏洞和黑客的攻擊，或緩解此類違規行為造成的問題。

我們未來需要擴大我們組織的規模，我們可能會在管理這種增長時遇到困難。

截至2021年9月30日，我們有2名全職員工和7名分包員工。我們將需要擴大我們組織的規模，以支持我們的候選產品的持續開發和潛在的商業化。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的不斷髮展，我們對管理、運營、製造、銷售、營銷、財務和其他資源的需求可能會增加。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

·幫助我們有效管理我們的臨牀試驗；

·管理部門負責發現、招聘、維持、激勵和整合更多員工；

·我們有責任有效地管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對許可人、被許可人、承包商和其他第三方的合同義務；

·我們的目標是改善我們的管理、開發、運營、信息技術和金融系統；以及

·中國正在擴大我們的設施。

如果我們的業務擴大，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的額外關係。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，以及我們在適當情況下發展銷售和營銷隊伍的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作、臨牀前研究和臨牀試驗，並招聘、培訓和整合更多的管理、研發、製造、行政、銷售和營銷人員。未能完成這些任務中的任何一項都可能阻礙我們成功地發展我們的公司。

我們未來的成功有賴於我們能否留住我們的行政人員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴我們的員工，包括首席執行官約瑟夫·埃爾南德斯和董事會成員。失去Hernandez先生的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們沒有獲得，也不擁有，也不是關鍵人物人壽保險的受益人。我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。我們高級管理團隊任何成員的流失或無法聘用或留住有經驗的管理人員都可能危及我們執行業務計劃的能力，並損害我們的經營業績。由於我們的業務具有專業的科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住我們業務發展所需的合格人員。

我們的首席執行官Joseph Hernandez和我們的首席財務官Jon Garfield也在其他公司擔任某些管理職位和董事職務，並可能將他們的時間分配給這些其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務上存在利益衝突。這可能會對我們執行行動計劃的能力產生負面影響。

我們的首席執行官Joseph Hernandez從事其他業務，他可能有權獲得鉅額補償，這可能導致在我們的運營和他的其他業務之間分配他的時間時存在利益衝突。根據Hernandez先生將於本次要約完成時生效的僱傭協議，Hernandez先生將全職受僱於本公司，但應獲準參與某些有限的商業活動。如果事先得到我們董事會的批准，埃爾南德斯先生可以擔任非競爭性營利性企業和慈善組織的高級管理人員、利益相關者或董事會或顧問委員會成員(如果是非公司實體)，但這些活動不得單獨或總體上對他履行對Blue Water Vaccines Inc.的職責造成實質性幹擾。因此，儘管Hernandez先生的主要職業是為Blue Water Vaccines Inc.服務，但他也在其他公司擔任某些管理職位和董事職務，並可能將他的時間分配給此類其他企業。因此，在他決定將多少時間投入到我們的事務上時，導致了利益衝突。

此外，我們的首席財務官喬恩·加菲爾德在上市後從事其他業務，他可能有權獲得鉅額補償，這可能導致在我們的運營和他的其他業務之間分配他的時間時存在利益衝突。根據將於本次要約完成時生效的加菲爾德先生的僱傭協議，加菲爾德先生將全職受僱於本公司，但應被允許參與某些有限的商業活動，但須遵守上文對埃爾南德斯先生施加的限制。因此，加菲爾德先生在其他公司擔任某些管理職位和董事職務，並可能將他的時間分配給其他公司，從而在他決定將多少時間投入到我們的事務中造成利益衝突

Hernandez和Garfield先生中的每一位也可能在與我們的利益衝突的其他商業項目中承擔競爭性受託義務和金錢利益。Hernandez先生和Garfield先生在受僱於Blue Water Vaccines Inc.時的每一份僱傭協議都包含某些限制性契約。這些限制性契約一般限制Hernandez先生和Garfield先生從事(X)與公司利益相沖突、(Y)幹擾他正確和有效地履行公司職責、或(Z)幹擾他行使對公司最佳利益的判斷的任何其他業務或職業。Hernandez先生和Garfield先生還受到關於招募員工、某些客户以及使用或披露藍水疫苗公司業務的任何機密信息的一般限制。儘管如此，如果這些額外的活動可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突，這可能會對我們實施運營計劃的能力產生負面影響。

某些重要人員可能會將他們的時間分配給其他業務，這可能會導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突，並可能導致與我們的利益衝突的競爭性信託和金錢利益。

我們的高管得到了羅納德·科布、布萊恩·普萊斯和安德魯·斯基博的支持，他們為我們提供了寶貴的技術和戰略能力。他們目前不需要把全部時間投入到我們的事務中。因此，他們可能會將時間分配給其他企業。有時，這些其他承諾可能會限制Cobb、Price和Skibo先生向我們公司提供的服務的性質，例如，此類活動可能涉及重疊的行業和產品。如果這些個人的其他商務事務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間或資源的能力，這可能會對我們完成運營計劃的能力產生負面影響。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，其中一些人已經並可能參與與他們曾經、現在或將來可能與之有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會損害我們的聲譽和業務。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其不再關注我們的事務，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在此次發行完成後，在我們作為一家上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。

我們可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件的不利影響，也可能受到恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

如果發生災難、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如企業財務系統、製造資源計劃或企業質量系統，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們的合同製造商和供應商的工廠位於多個地點，其他自然災害或類似事件，如暴風雪、龍捲風、火災、爆炸或大型事故或停電，以及其他突發公共衞生事件可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。例如，最近的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務運營、我們的第三方承包商和供應商的運營以及我們的臨牀試驗的運營造成重大中斷，包括由於我們的製造商生產我們的候選產品或我們進行臨牀試驗的地理區域內旅行受到嚴重限制或禁止。突發公共衞生事件也可能影響FDA和其他監管或公共衞生機構的運作，導致與計劃或完成的臨牀試驗相關的會議延遲，並最終延誤對我們候選產品的審查和批准。此類中斷可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們的員工和第三方承包商開始或繼續研發或臨牀試驗相關活動，這可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究的開始或完成，並最終導致我們的候選產品延遲或被拒絕監管批准，這可能嚴重損害我們的運營和財務狀況。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商和臨牀研究組織或CRO可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商和CRO可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些人員的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反以下法律或法規的未經授權的活動：法律或法規，包括要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和數據隱私；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁或其他因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟，並嚴重損害我們的聲譽。此外，聯邦採購法對與政府合同有關的不當行為施加了實質性的懲罰，並要求某些承包商保持商業道德和行為準則。如果對我們提起任何此類訴訟，我們可能不得不解僱員工或其他相關人員，這種解僱的影響可能會導致我們遇到與更換所提供的服務相關的延遲和額外成本。如果我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、FDA除名、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響。

我們經營的市場面臨的宏觀經濟壓力，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，可能會改變我們開展業務運營和管理財務能力的方式。

我們開展業務和管理財務能力的方式在不同程度上受到宏觀經濟狀況的影響，這些宏觀經濟狀況影響到直接參與藥物和生物製品開發或提供與藥物和生物製品開發相關服務的公司。例如，實際國內生產總值增長、商業和投資者信心、新冠肺炎疫情、通貨膨脹、就業水平、油價、利率、税率、消費者和商業融資的可用性、房地產市場狀況、外匯匯率波動、燃料和食品等項目的成本和其他宏觀經濟趨勢不僅會對我們從事研發和臨牀試驗的決策和能力產生不利影響，而且會對我們的管理層、員工、第三方承包商、製造商和供應商、競爭對手、股東和監管機構的決策和能力產生不利影響。此外，世界各地的地緣政治問題以及我們的市場定位也可能影響宏觀經濟狀況，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

經濟不確定性可能會對我們獲得資金的機會、資金成本以及如期執行業務計劃的能力產生不利影響。

總體而言，全球經濟狀況仍然不確定。進入資本市場對我們的運營能力至關重要。傳統上，生物技術公司通過在股票市場籌集資金來為其研發支出提供資金。過去，這些市場的下跌和不確定性嚴重限制了籌集新資本，並影響了公司繼續擴大現有研發努力或為其提供資金的能力。我們需要大量資金用於我們的候選疫苗和臨牀試驗的研究和開發。美國和全球的總體經濟和資本市場狀況過去一直不穩定，有時對我們獲得資本的機會造成不利影響，並增加了資本成本。資本和信貸市場是否能夠以有利的條件籌集更多資本，這一點並不確定。如果經濟狀況惡化，我們未來的股權或債務資本成本以及進入資本市場的機會可能會受到不利影響。此外，如果我們不能以有利的條件進入資本市場，我們如期執行業務計劃的能力將受到影響。此外，我們依賴並打算依賴第三方，包括臨牀研究組織、代工組織和其他重要的供應商和

顧問。全球經濟狀況可能會導致我們的第三方承包商和供應商的業績中斷或延遲。如果這些第三方不能及時充分履行他們對我們的合同承諾，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

保護我們的所有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。如果我們的專利地位不足以保護我們的候選產品，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將損害我們的業務，可能是實質性的。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護對我們當前候選產品和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及用於製造它們的工藝和使用它們的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或美國以外的外國司法管轄區尚未出現關於藥品專利中允許的權利要求範圍的一致政策。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權價值。因此，我們無法預測可能在專利中強制執行的權利要求的廣度，這些專利可能通過我們目前許可的應用程序發佈，或者未來可能擁有或從第三方獲得許可。此外，如果我們獲得或許可的任何專利被認為是無效和不可執行的，我們將我們的候選產品或技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

其他公司可能會提交專利申請，涉及與我們的產品和技術相似、相同或具有競爭力或對我們的業務重要的產品和技術。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交或未獲許可的專利申請，或者我們或我們的許可人不會參與美國或非美國專利局的幹擾、反對、重新審查、重新發布、授權後審查或無效訴訟。這樣的程序也是昂貴和耗時的。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

·蘋果、蘋果和其他公司可能能夠製造出與我們的候選產品相似的化合物，但這些化合物不在我們授權專利的權利要求範圍內；

·他説，我們通過許可或其他方式獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢；

·禁止我們所依賴的任何已授予的專利因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；以及

·我們擔心，別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴授權的知識產權。如果我們失去了許可知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們目前沒有任何專利，我們嚴重依賴於許多許可協議，根據這些協議，我們被授予對我們的業務至關重要的知識產權權利，我們可能需要或選擇在未來簽訂額外的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將規定我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們不履行我們在這些條款下的義務

協議，否則我們將面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

·討論了根據許可協議授予的權利的範圍以及其他與解釋相關的問題；

·問題是，我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

·中國允許我們將專利和其他權利再許可給第三方；

·在與我們的候選產品的開發和商業化相關的使用許可技術方面，我們有責任履行我們的勤勉義務，以及哪些活動滿足這些勤勉義務；

·法律規定，我們有義務追求或許可他人追求我們目前沒有追求的適應症的發展；

·它包括我們的許可人和我們及其合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；

·我們沒有獲得轉讓或轉讓許可證的權利；以及

·中國沒有考慮到終止協議的影響。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們已經簽訂了幾個許可證，以支持我們的各種計劃。終止這些許可協議中的任何一項都將對我們根據各自協議開發和商業化衍生產品的能力產生重大不利影響。

我們可能會簽訂對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的額外許可。我們當前的許可證和我們可能加入的任何未來許可證對我們施加了各種特許權使用費付款、里程碑和其他義務。根據一些許可協議，我們可能不控制對被許可的知識產權的起訴，或者可能沒有優先執行知識產權的權利。在這些情況下，我們可能無法充分影響專利的起訴或執行，或防止因未能支付維護費而導致的意外承保失誤。如果我們未能履行當前或未來許可協議下的任何義務，許可方可能會聲稱我們違反了許可協議，並可能相應地尋求終止我們的許可。終止我們當前或未來的任何許可可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化候選產品或產品(如果獲得批准)的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭業務地位和業務前景。根據某些許可協議，終止還可能導致轉讓或授予我們某些知識產權下的權利，以及與根據許可開發的候選產品相關的信息，如法規信息。

我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發和商業化受影響的候選產品。

此外，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果許可人未能阻止第三方的侵權，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款進入必要的許可，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人的權利。

同樣，如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不尋求替代選擇，例如利用圍繞設計的技術開發新的候選產品，這可能需要更多的時間和投資，或者放棄開發相關的研究計劃或產品候選，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們的許可證涵蓋的一些知識產權涉及專利申請和臨時申請。我們不能向投資者保證，任何目前待決或未來的專利申請都將導致授予專利，也無法預測需要多長時間才能授予此類專利。

我們的許可證涵蓋的一些知識產權涉及特定的特定專利權(包括專利申請、臨時專利申請和PCT專利申請)。雖然在某些情況下，許可人同意承擔許可專利權涵蓋的專利申請的準備、提交、起訴和維護的責任，但我們不能確定何時或是否會為許可專利權涵蓋的專利申請頒發最終專利。然而，許可人可能不會成功地起訴某些專利申請，這些專利申請是他們控制的，而我們只是被許可人，我們的業務在很大程度上依賴於這些專利申請。即使這些申請頒發了專利，也不能保證這些專利不會有缺陷或經受住有效性或可執行性的挑戰，許可人可能無法維護這些專利，可能決定不對第三方侵權者提起訴訟，可能無法證明侵權，或者可能無法對專利無效或不可強制執行的反索賠進行抗辯。

此外，已獲許可的待決專利申請可能不會產生已獲批予的專利，即使該等待決專利申請以專利形式批予，也未必能為商業上可行的疫苗產品提供知識產權保護的基礎，或不會為我們提供任何競爭優勢。此外，對於未來可能授予的任何專利，其他人可能會圍繞許可的專利權進行設計，或者確定與我們的許可證所涵蓋的權利無關的預防或治療傳染病的方法。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予許可人的任何專利，或者法院或監管機構將裁定許可人的專利有效或可強制執行。我們不能向投資者保證，如果被要求為所涵蓋的專利辯護，我們將有資金或成功地辯護對許可專利和專利申請提出的挑戰。任何成功的第三方對許可專利的挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效，或導致此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。

即使專利是基於我們已經獲得許可的專利申請而頒發的，因為製藥和生物技術產品的專利地位是複雜和不確定的，我們無法預測我們的候選產品的專利保護的範圍和程度。

基於我們已獲得許可的專利申請可能頒發的任何專利都不能確保對我們的活動提供足夠的保護，原因包括但不限於以下幾個原因：

·美國政府表示，任何已頒發的專利可能不夠廣泛或足夠強大，無法防止來自其他疫苗產品的競爭，包括相同或類似的產品；

·美國政府表示，如果不頒發專利或頒發的專利到期，將沒有針對競爭對手製造仿製藥的保護；

·他們認為，可能存在我們不知道的現有技術，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性；

·他們説，我們尋求商業化或開發的候選產品的專利格局中可能存在其他專利，無論是現在還是未來，這將影響我們的運營自由；

·法院表示，如果我們獲得許可的專利受到挑戰，法院可以裁定這些專利無效或不可強制執行；

·我們認為，法院可以裁定競爭對手的技術或產品沒有侵犯我們獲得許可的專利；

·禁止我們獲得許可的所有專利可能因未能支付費用或未能以其他方式遵守規定而不可挽回地失效，或者可能受到強制許可；以及

·谷歌表示，如果我們在開發或臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們產品的時間將會縮短。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和外國知識產權局。在一些國家，待決的專利申請也需要支付維護費。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對當局的行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利保護期是有限的，第三方可以開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，並在授權給我們的專利到期後直接與我們競爭，這可能會對我們將產品和技術商業化的能力造成實質性和不利影響。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。在歐洲，發明專利的有效期是自申請之日起20年。即使我們成功地為批准的候選疫苗獲得了專利保護，它也可能面臨來自生物相似藥物的競爭。生物相似藥物的製造商可能會在法庭或專利局對作為我們技術基礎的專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，專利持有人可能無法成功地執行或保護這些知識產權，因此，我們可能無法獨家開發或營銷相關候選產品，這將對該產品的任何潛在銷售產生重大不利影響。

考慮到新候選疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選疫苗的專利可能會在這些候選疫苗商業化之前或之後不久到期。因此，授權給我們的專利和專利申請可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。即使我們認為所涉及的專利有資格獲得某些(和有時間限制的)專利期延長，也不能保證包括FDA和USPTO在內的適用當局和其他國家/地區的任何同等監管機構會同意我們對此類延長是否可用的評估，這些當局可能拒絕批准此類專利的延長，或可能批准比請求更有限的延長。例如，根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們獲得許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。

此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比所要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限少於要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務可能會受到損害。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

為我們的候選產品授權的專利和未決的專利申請預計將在不同的日期到期。專利權到期後，我們將不能向潛在競爭對手主張此類許可專利權，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。

現在或將來可能存在與我們的候選產品相關的知識產權，我們尋求將其商業化或開發(如果有的話)，這可能會影響我們將此類候選產品商業化的能力。儘管本公司不知道有任何此類知識產權，但第三方可能持有對我們的候選產品的開發或製造非常重要或必要的知識產權，包括專利權。即使我們的所有主要候選產品都受專利保護，我們也可能需要使用第三方的專利或專有技術來將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得，我們可能會被迫接受不利的合同條款。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害。

第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的產品開發努力，並阻止我們將候選產品商業化或增加商業化成本。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。我們不知道我們計劃中的產品會侵犯或挪用任何第三方專有權，但我們還沒有進行任何運營自由的研究，因為我們處於最早的開發階段。因此，我們不能保證我們的候選產品或我們候選產品的製造或使用不會侵犯第三方的專利。此外，第三方可能聲稱我們正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟，阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和科學人員的注意力。這些第三方中的一些可能比我們擁有更好的資本和更多的資源。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們可能沒有可行的方法繞過專利，可能需要停止將我們的候選產品商業化。此外，法院有可能會命令我們為侵犯對方的專利而向對方支付損害賠償金。此外，我們可能有義務賠償我們的許可人和合作者免受第三方提出的某些知識產權侵權索賠，這可能需要我們花費額外的資源。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可證、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權訴訟或已宣佈無效的侵權專利，我們可能會招致鉅額金錢損失，在將我們的候選產品推向市場時遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售我們的候選產品。

我們的一些競爭對手可能比我們或從我們獲得知識產權許可的第三方更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。

競爭對手可能侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，包括可能向我們頒發或由我們許可的專利。因此，我們可能會被要求提出索賠，以努力阻止第三方侵權或未經授權的使用。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，包括聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權，和/或我們的任何知識產權，包括許可的知識產權，是無效和/或不可執行的。這可能是令人望而卻步的昂貴，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且非常耗時，即使我們成功了，我們可能獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們所主張的知識產權無效或不可強制執行，或者可以以我們的知識產權不涵蓋其技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟或辯護程序中的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

如果我們的專利或其他知識產權的廣度或強度受到損害或威脅，可能會允許第三方利用我們的技術或產品，尤其是將我們的技術或產品商業化，或者導致我們無法在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和/或商業化我們的技術和產品。此外，第三方可能會被勸阻與我們合作。

美國專利商標局或其外國同行提起的幹擾或派生程序對於確定與我們的專利申請有關的發明的優先權可能是必要的，我們也可能參與其他程序，如美國專利商標局或其外國同行的複審程序。由於製藥領域的激烈競爭，這類訴訟的數量可能會增加。這可能會推遲對我們未決專利申請的起訴，或者影響我們未來可能獲得的任何專利的有效性和可執行性。此外，任何此類訴訟、提交或程序可能會對我們不利，即使成功，也可能導致鉅額成本和我們管理層的分心。

如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。

我們還依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的法律訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了所謂的商業機密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們的知識產權可能不足以保護我們的候選產品免受競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響，並限制我們的合作伙伴關係或收購吸引力。

我們可能會受到競爭，儘管存在我們許可的或未來可能擁有的知識產權。我們不能保證我們的知識產權主張將足以阻止第三方圍繞我們擁有或許可的專利進行設計，並開發和商業化競爭產品。避開我們知識產權的競爭產品的存在可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果第三方認為我們的候選產品或未來候選產品的商業化風險高於可接受的風險，則我們知識產權中的限制或感覺到的限制可能會限制第三方與我們合作、合作或以其他方式進行交易的興趣。

我們可以選擇起訴第三方，或以其他方式提出索賠，指控我們擁有或從第三方獲得許可的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權受到侵犯或以其他方式違反。如果我們不能在這類訴訟中強制執行我們的知識產權，我們可能會受到：

·美國政府要求支付與第三方法律費用相關的金錢損害賠償；

·我們面臨着額外的競爭，這可能會對我們的產品定價、市場份額、業務運營、財務狀況和我們產品的商業可行性產生重大不利影響；以及

·由於我們的財務狀況或市場競爭力可能惡化，我們可能需要重組我們的公司，或者推遲或終止選定的商業機會，包括但不限於研發、臨牀試驗和商業化活動。

第三方也可能對我們許可或擁有的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這些質疑的結果可能會縮小專利的範圍或主張，或使未來我們的候選產品不可或缺的專利無效。由於訴訟的不可預測性和與知識產權訴訟相關的高昂費用等因素，不能保證我們將能夠在針對第三方的訴訟中成功地捍衞我們擁有或許可的專利。

我們不能保證我們許可方的專利能夠得到保護，或將保護我們免受未來的知識產權挑戰，特別是當這些挑戰與專利法的變化和未來的專利法解釋有關時。

與醫療合規和其他法規相關的風險

如果我們不遵守醫療保健法規，我們可能面臨重大執法行動，包括民事和刑事處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療欺詐和虐待法律以及患者隱私法的約束。這些法律包括：

·美國通過了聯邦醫療保健計劃反回扣法，該法律除其他外，禁止任何人直接或間接索要、收受或提供報酬，以誘導個人轉介某一物品或服務或購買或訂購商品或服務，為此可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃進行支付；

· 聯邦虛假索賠法禁止個人或實體故意提出或導致提出醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的虛假或欺詐性付款索賠，並且可能適用於像我們這樣向客户提供編碼和計費信息的實體;

· HIPAA禁止執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃或做出與醫療保健事務相關的虛假陳述，並且還對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求;

·美國聯邦藥品監督管理局批准了FDCA，其中包括嚴格監管藥品製造和產品營銷，禁止製造商銷售用於非標籤和非標籤使用的藥品，並監管藥品樣品的分發；以及

·新的州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如可能適用於包括商業保險公司在內的任何第三方付款人報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被聯邦法律先發制人，從而使合規努力複雜化。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。儘管合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

美國過去已經實施了醫療改革，我們預計未來還會提出進一步的改革，導致醫療行業存在潛在的不確定性。違反醫保法可能會對我們推動產品候選和運營業績的能力產生不利影響。

在美國，已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革以及擬議中的改革，這些改革可能會影響製藥商未來的運營結果。特別是，在聯邦和州一級已經並將繼續有一些倡議

尋求降低醫療成本的措施。例如，最初於2010年3月頒佈並隨後修訂的《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)包括了一些措施，旨在顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。ACA中對製藥和生物技術行業最重要的條款如下：

·美國政府對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分攤；

·政府要求實施聯邦醫生支付透明度要求，有時也被稱為《醫生支付陽光法案》；

·中國建立了後續生物技術產品的許可框架；

·中國建立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；

·政府批准在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心建立醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出；

·美國政府批准將製造商根據醫療補助藥品退税計劃必須支付的法定最低退税提高到大多數品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13%，並將創新藥物的總退税金額限制在製造商平均價格的100%；

·美國政府提出了一種新的方法，用於計算某些藥物和生物製品，包括我們的候選產品，即吸入、輸液、滴注、植入或注射的製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的回扣；

·美國政府批准將製造商的醫療補助回扣責任擴大到向參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人分發的承保藥物；

·美國政府擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

·美國政府批准了一項新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在承保缺口期間向符合條件的受益人提供50%的銷售點和適用品牌藥品談判價格的折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；以及

·美國政府決定擴大根據公共衞生計劃有資格享受折扣的實體。

ACA的一些條款尚未實施，ACA的某些方面存在法律和政治挑戰。前特朗普政府發佈了某些行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求。與此同時，國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過廢除立法，但2017年的減税和就業法案包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人徵收的基於税收的共同責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。國會可能會考慮其他立法，以廢除或取代ACA的內容。

有關ACA實施的許多細節尚未確定，目前，ACA將對製藥製造商產生的全部影響仍不清楚。特別是，《ACA》下的生物仿製藥條款的適用性存在不確定性。總裁·拜登於2021年1月28日發佈的關於加強醫療補助和平價醫療法案的行政命令加劇了這種不確定性，這表明拜登政府可能會大幅修改ACA，並可能撤銷特朗普政府實施的任何變化。

FDA已經發布了幾份關於生物仿製藥的指導文件，但沒有實施條例。在過去的幾年裏，已經批准了一些生物相似的申請。最終頒佈和實施的條例可能會對製藥商的經營方式產生相當大的影響，可能需要改變目前的戰略。生物相似是一種生物產品，它與批准的藥物高度相似，儘管臨牀上沒有活性成分的微小差異，而且就產品的安全性、純度和效力而言，生物產品和批准的藥物之間沒有臨牀上有意義的差異。

個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，以及鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對某些產品的最終需求或對產品定價造成壓力，這可能會對製藥製造商的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

總裁·拜登也有可能進一步改革ACA和其他聯邦項目，可能會影響我們的運營。例如，拜登政府已經表示，其政府的一個目標是擴大和支持醫療補助和ACA，並使高質量的醫療保健變得可獲得和負擔得起。政府資助的保險覆蓋的患者數量可能會增加，這可能會影響我們的定價。此外，拜登政府可能會進一步加強對藥品定價的審查。

此外，鑑於聯邦和州政府最近旨在降低醫療總成本的舉措，拜登政府、國會和州立法機構可能會繼續關注醫療改革、處方藥和生物製品的成本以及醫療保險和醫療補助計劃的改革。例如，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和擬議的州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。此外，2020年7月，前總裁·特朗普發佈了一系列旨在降低處方藥產品成本的行政命令，其中一項命令指示衞生和公眾服務部敲定修改反回扣法的規則制定程序，為計劃、藥店和藥品福利經理提供折扣的安全港。無法保證這些命令在拜登政府執政期間是否會繼續有效。

雖然沒有人能預測任何此類立法的全部結果，但它可能會導致藥品和生物製品的報銷減少，這可能會進一步加劇整個行業降低處方藥價格的壓力。這可能會損害製藥商的創收能力。增加從外國向美國進口或再進口藥品的數量可能會對製藥商為產品定價帶來競爭壓力，進而可能對業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。製藥商可能選擇不在外國司法管轄區尋求批准或銷售產品，以將重新進口的風險降至最低，這也可能減少產品銷售產生的收入。也有可能通過其他具有類似效果的立法建議。

此外，監管當局對證明安全性和有效性所需的數據和結果的評估可能會隨着時間的推移而變化，並可能受到許多因素的影響，例如出現新的信息，包括關於其他產品的信息、不斷變化的政策和機構資金、人員配置和領導能力。我們不能確定未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利。例如，FDA對上市批准申請的平均審查時間可能會受到各種因素的影響，包括預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意未能遵守FDA的規定或類似外國監管機構的類似規定、向FDA或類似的外國監管機構提供準確的信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由類似的外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及誠信監督和報告義務。

我們的疫苗開發可能依賴政府資助和與政府實體的合作，這給我們的研究和開發工作增加了不確定性，並可能要求增加根據這些政府資助項目開發的任何項目的開發、商業化和生產成本。

由於我們預計開發我們的候選疫苗產品所需的資源將是巨大的，我們可能會探索與美國政府及其機構進行資金和開發合作的機會。例如，我們可以從BARDA、NIH或其他政府機構申請某些贈款資金，以進一步推動我們候選疫苗產品的研究、開發、製造、測試和監管批准。對於是否接受或批准BARDA贈款資金或任何其他資金的申請，我們沒有控制權或意見，無論是全部或部分，我們也不能向投資者提供任何我們將獲得此類資金的保證。

由美國政府及其機構資助的合同和贈款包含反映政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不存在於商業合同中，包括政府以下權力：

·美國政府可以在未經對方同意的情況下減少或修改政府在此類協議下的義務；

·中國沒有權利要求在此類協議下開發的產品和數據中的權利，包括知識產權；

·控制審計合同相關的成本和費用，包括分配的間接成本；

·在涉嫌違反採購法律或法規的情況得到解決之前，中國政府可能會暫停承包商或受讓人接收新合同。

·美國政府將對包含根據此類協議構思或首先付諸實踐的發明的產品實施美國製造要求；

·禁止承包商或受讓人暫停或禁止其未來與政府做生意；

·中國加強對產品的出口控制，並可能禁止產品出口；

·禁止任何人根據《虛假申報法》、《虛假陳述法》以及針對政府協議的類似補救規定尋求刑事或民事補救；以及

·美國政府可能會將政府的財政責任限制在美國國會在本財年撥付的金額，從而為一個項目未來的資金供應留下了一些不確定性，即使該項目在最初一段時間已經獲得資金。

如果我們收到了這樣的贈款或協議，我們可能沒有權利禁止美國政府使用我們開發的某些技術，我們也可能無法禁止包括我們的競爭對手在內的第三方使用這些技術向美國政府提供產品和服務。此外，

根據這樣的協議，我們可能受到1980年貝赫-多爾法案規定的對美國政府的義務和權利的約束，這意味着美國政府可能對根據這些政府資助協議開發的某些發明擁有權利，包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可證。此外，如果美國政府確定：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需要而採取必要的政府行動；或(Iii)為滿足聯邦法規對公眾使用的要求，有必要採取行動，則美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可。儘管美國政府對這些權利的歷史限制表明它們不太可能被使用，但任何遊行權利的行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。如果我們受到美國政府行使這種介入權利的約束，我們可能會獲得美國政府認為合理的補償，這可能低於我們在公開市場上能夠獲得的補償。

此外，美國政府要求，任何包含通過使用美國政府資金產生的任何發明的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

雖然我們可能需要履行其中一些義務，但並非所有上述義務都適用於我們，除非且僅在我們收到政府贈款、合同或其他協議的情況下適用。然而，作為一個組織，我們對政府合同相對較新，對此類合同所涉及的法規遵從性義務也是新的。如果我們未能遵守這些義務，我們可能會承擔潛在的責任並終止合同，這可能會對我們開發候選疫苗產品的能力產生實質性的不利影響。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18篇第201條所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法律被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理、承包商和其他合作者直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗，在我們進入商業化階段和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊後將我們的產品銷售到國外，以及其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。-任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與擁有我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，你可能會損失你的全部或部分投資。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。本次發行所售普通股的發行價由承銷商與我方協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格。因此，股票的交易價格

我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

·我們的目標是，我們是否實現了預期的企業目標；

·我們的財務狀況和經營業績可能會出現實際或預期的波動；

·報告顯示了財務或運營估計或預測的變化；

·當我們的產品獲得監管部門批准時，我們的客户將瞭解我們候選產品的開發狀況；

·我們的客户包括我們銷售和營銷、製造等業務計劃的執行情況；

·測試我們生產產品、產品組件和候選產品所依賴的第三方的表現，包括他們遵守監管要求的能力；

·中國公佈了我們的臨牀研究和臨牀試驗結果；

·中國公佈了與競爭對手以及證券分析師和投資者預期不同的運營業績；

·中國投資者對我們未來財務業績的預期發生了變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

·我們宣佈了重大合同、收購或資本承諾；

·支持我們的競爭對手發佈競爭產品或其他舉措的公告；

·防止第三方發佈針對我們的重大索賠或訴訟；

·中國關注美國和海外的監管和報銷發展；

·預計未來我們普通股的銷售將更加穩定；

·解決產品責任索賠的法律問題；

·美國推出了更多的醫療改革措施；

·控制關鍵人員的增減；以及

·中國決定了美國或其他地方的總體經濟或政治狀況。

此外，股票市場，特別是像我們這樣的醫療生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這種廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能是波動的，過去，經歷過證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重申的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的派生訴訟，針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟，以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被當作已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)；(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟；(C)衡平法院對該訴訟沒有標的司法管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重新發布的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會使股東提出索賠的成本更高，也可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書將規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和法規提出的任何申訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

雖然我們在題為“收益的使用”一節中闡述了我們對此次發行淨收益的預期用途，但我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用和支出我們從此次發行中獲得的任何收益，並可能根據我們的臨牀前研究和其他研究的結果，如有限的療效、高於預期的毒性，以不同於本招股説明書中規定的預期用途的方式使用收益，例如加快現有計劃的開發，擴大我們現有的渠道，以包括基於我們平臺的其他計劃，以許可管理層確定的其他計劃或其他此類活動。我們預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，來推進我們的臨牀前候選產品的開發，併為營運資金提供資金，包括一般運營費用。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，而管理層的具體意圖只有有限的信息。我們有可能在未來決定不以此次發行中描述的方式使用此次發行所得資金。我們的管理層可能會以普通股持有者可能不希望或可能不會產生顯着回報或根本不會產生任何回報的方式來使用此次發行的部分或全部淨收益。投資者將獲得

沒有關於任何此類變更的通知或投票，並且可能不同意我們關於如何使用這些收益的決定。如果我們不能有效地利用從此次發行中獲得的收益，我們的業務和財務狀況可能會受到損害，我們可能需要比預期更早地尋求額外的融資。在使用之前，我們還可能將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會有一個市場來為您提供足夠的流動性。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市，但此次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。股票的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表交易市場上的價格。您可能無法以或高於您在發行時支付的價格出售您在我們普通股中的股份。因此，您可能會損失全部或部分投資。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，可能會削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股本，並將能夠對我們的商業事務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。

本次發行後，不包括下一段所述的任何潛在收購，預計我們的高級管理人員和董事，連同本次發行前持有5%或以上已發行普通股的持有人及其各自的關聯公司，將實益擁有或控制我們普通股的7,746,345股，總計將佔我們普通股已發行股票的約70.1%。因此，如果這些個人或實體中的一些人或實體一起行動，他們將有能力對提交給我們的股東批准的事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事、修訂和重新修訂我們的公司註冊證書以及修訂和重新制定公司章程、批准任何業務合併和任何其他重大公司交易。即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能被採取。這種所有權的集中還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。構成我們主要股東的這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的利益不同。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果上市後，我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們將採取行動恢復遵守納斯達克市場規則，但我們的普通股可能不會再次上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來違反納斯達克市場規則。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克上的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》規定，經紀交易商在進行任何不受這些規則豁免的細價股交易前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險的書面確認。

披露聲明；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

現有股東未來出售我們的股票可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們或我們的現有股東、董事和高級管理人員在十二(12)個月(對於本公司而言)和六(6)個月(對於董事、高級管理人員和股東而言)、合同鎖定和本招股説明書中討論的其他轉售法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，我們普通股的交易價格可能大幅下跌，並可能跌至首次公開募股價格以下。根據本招股説明書日期已發行的8,826,365股普通股(根據我們系列種子優先股的必要持有人批准的可選擇轉換為總計5,626,365股普通股的所有已發行可轉換優先股和應計股息生效後)，假設沒有行使未行使購股權或代表的認股權證，於本次發售完成時，我們將有11,048,587股已發行普通股。在這些股票中，2222,222股普通股將立即在公開市場上自由流通，不受限制。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能發生這種出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議的限制。

在與本次發行有關的鎖定協議到期後，根據本次發行後已發行的股份，額外的8,826,365股將有資格在公開市場出售。此外，於發行後(於首次公開招股前分拆生效後)，受我們的購股權計劃下的未行使購股權所規限的780,640股股份以及根據我們的購股權計劃為未來發行而預留的股份，將符合資格於未來在公開市場出售，但須受若干法律及合約限制。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能發生這種出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。如果股票隨後是根據已發行股票期權發行的，您將招致進一步的稀釋。基於每股9.00美元的首次公開招股價格，以及在所有可轉換優先股和應計股息的轉換生效後，根據我們系列種子優先股的必要持有人批准的可選轉換，您將立即經歷每股7.17美元的攤薄，代表本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付的總價格的約74.1%，但在此次發售後將僅擁有我們已發行普通股的約20.4%。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

正如《就業法案》所定義的那樣，我們是一家“新興成長型公司”。我們可能會一直是一家“新興增長公司”，直到2027年12月31日（首次公開募股完成五週年後的財年末），儘管在某些情況下我們可能會提前不再是“新興增長公司”，包括（1）如果截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從接下來的12月31日起，我們將不再是“新興增長公司”，或者（2）如果我們在任何財年的總收入超過10.7億美元。“新興成長型公司”可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求

·憲法規定，董事會的空缺可以由在任董事的多數填補，儘管不到法定人數。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州通用公司法第203節，該條款禁止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經持有我們已發行普通股至少三分之二的股東批准的情況下進行某些商業合併。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值，如果有的話，可能永遠不會發生，將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能導致我們普通股的價格波動。

在此次發行之後，投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

有關前瞻性陳述的注意事項和
行業和市場數據

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，但也包含在本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別有關未來的陳述的其他可比術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們預計的財務狀況和估計的現金消耗率將會增加；

·我們對費用、未來收入和資本要求的估計不準確；

·我們的目標是提高我們作為持續經營企業的能力；

·中國政府認識到，我們需要籌集大量額外資本，為我們的運營提供資金；

·中國關注我們臨牀試驗的成功、成本和時機；

·中國幫助減少了我們在進行臨牀試驗時對第三方的依賴；

·中國政府提高了我們獲得必要監管批准的能力，將我們的候選產品推向市場並商業化；

·我們擔心正在進行的新冠肺炎大流行或任何其他健康流行病對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究項目、醫療體系或全球經濟的最終影響；

·特朗普表示，臨牀前和臨牀試驗的結果可能表明我們目前的候選產品或我們可能尋求開發的任何未來候選產品不安全或無效；

·中國接受了我們或其他人進行的市場調查的結果；

·中國將提高我們為當前候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

·我們失去了保護我們知識產權的能力，以及我們可能因執行或保護我們知識產權的訴訟而招致鉅額成本的可能性；

·我們擔心第三方可能會聲稱我們或我們的第三方許可人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能會產生鉅額成本，並被要求花費大量時間為針對我們的索賠進行辯護；

·中國改變了我們對第三方的依賴；

·中國消費者關注已有或即將上市的競爭療法和產品的成功；

·提高了我們擴大組織以適應潛在增長的能力，以及我們留住和吸引關鍵人員的能力；

·特朗普表示，我們可能會因針對我們的產品責任訴訟而招致鉅額成本，以及這些產品責任訴訟可能會導致我們限制我們候選產品的商業化；

·評估市場對我們的候選產品的接受度，我們當前候選產品和我們可能尋求開發的任何未來候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們服務這些市場的能力；以及

·中國成功地發展了我們的商業化能力，包括銷售和營銷能力。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給SEC作為註冊聲明附件的文件（本招股説明書構成其一部分），並瞭解我們的實際未來業績、活動水平、表現以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

行業和市場數據

本招股説明書包含來自我們自己的內部估計和研究以及獨立行業出版物、一般出版物和由第三方進行的研究調查和研究的行業、市場和競爭地位數據。這些數據涉及許多假設和限制，雖然我們認為本招股説明書中包括的這些行業出版物的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的核實。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

收益的使用

我們估計，根據每股9.00美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們在此次發行中發行和出售2222,222股普通股的淨收益將約為1720萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益使用如下：

·中國政府出資約60%，為我們在BWV-101、BWV-102、BWV-201、BWV-301和BWV 302方面的研發活動提供資金，包括製造和Pre-IND使能研究；

·中國政府投資了約20%，用於資助候選疫苗的第一階段臨牀試驗和監管審查過程，最初的重點是BWV-101、BWV-102、BWV-201，具體取決於我們的臨牀前研究結果；以及

·投資者將剩餘的資金用於營運資金和其他一般企業用途，包括與上市公司相關的額外成本。

上述內容是根據每個目的的優先順序提出的，代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。雖然我們預期用於本次發售所得款項的規定如上所述，但我們的管理層將擁有廣泛的酌情權，決定如何使用及使用我們從本次發售所得款項，並可視我們的臨牀前研究及其他研究的結果而定，例如有限的療效、高於預期的毒性等，以與預期用途不同的方式使用該等所得款項。這些收益的替代用途包括加快現有計劃的開發，擴大我們目前的渠道，以包括基於我們平臺的其他計劃，以及由管理層確定的額外計劃的許可內許可。

我們相信，通過收購或許可補充產品和候選產品，可能會不時地存在機會來擴大我們目前的業務。雖然我們目前沒有關於任何具體收購或許可證內的協議或承諾，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和資本總額：

·在實際基礎上實施改革、改革和改革；

·我們在備考的基礎上進行了預測，以反映(I)根據可選轉換，將所有已發行的可轉換優先股和應計股息轉換為總計5,455,248股普通股，並在本次發行完成後生效，該轉換已得到我們系列種子優先股必要持有人的批准；以及(Ii)我們授權股本的增加，於2021年11月24日生效；

·在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們將在調整後的基礎上進行預估調整，以進一步影響我們在此次發行中以每股9.00美元的首次公開募股價格發行和出售2222,222股普通股。

您應閲讀下表，同時閲讀“收益的使用”、“選定的財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“股本説明”和本招股説明書中包含的其他財務信息，包括本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2021年9月30日的已發行普通股8,655,248股為基礎(在實施所有已發行的可轉換優先股和應計股息轉換為總計5,455,248股普通股後，根據可選轉換，在本次發行結束後生效，該轉換已得到我們系列種子優先股的必要持有人的批准)，但不包括：

·截至2021年9月30日，在實施首次公開募股前的股票拆分後，根據我們的2019年計劃，在行使我們的2019年計劃下的已發行股票期權時，我們將發行780,640股普通股；

·根據2019年計劃，我們保留了619,360股普通股供未來發行，一旦我們的2022年計劃通過，在實施IPO前的股票拆分後，這些普通股將可以根據2022年計劃發行；以及

·公司認購了111,111股普通股，可在本次發行結束時行使向承銷商代表發行的認股權證而發行。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股首次公開募股價格與預計調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股普通股的有形賬面淨值是用我們的總有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量來確定的。

截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為260萬美元，或每股普通股0.82美元。截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為260萬美元，或每股普通股0.30美元。我們的預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債的金額，在實施所有可轉換優先股和應計股息的轉換後，根據我們系列種子優先股的必要持有人批准的可選轉換。

預計經調整的有形賬面淨值是我們的預計有形賬面淨值，在進一步實現(I)在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，以每股9.00美元的首次公開發行價出售本次發行中我們的普通股2,222,222股後，以及(Ii)本招股説明書題為“使用收益”一節所述的本次發售的淨收益的實際應用。這一數額代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股1.53美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋了每股7.17美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

下表列出了截至2021年9月30日，在上述調整的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，我們的現有股東和本次發售中普通股的購買者之間關於從我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價和向我們支付的每股加權平均價格的差異：

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或股權掛鈎證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在一定程度上，如果根據我們的股權激勵計劃發行任何期權，或者我們未來發行額外的普通股或股權掛鈎證券，購買此次發行的投資者將進一步稀釋。

·在實施首次公開募股前的股票拆分後，截至2021年9月30日，中國將發行780,640股根據2019年計劃行使未償還股票期權可發行的普通股；

·根據2019年計劃，我們為未來發行保留了619,360股普通股，這些普通股在2022年計劃通過後，將可以在2022年計劃下發行，在IPO前的股票拆分生效後；以及

·公司認購了111,111股普通股，可在本次發行結束時行使向承銷商代表發行的認股權證而發行。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包括的“精選財務數據”和我們的財務報表和相關説明。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。另請參閲標題為《關於轉發的告誡》一節-看起來聲明及行業及市場數據”。

概述

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發變革性疫苗，以預防全球傳染病。我們的多功能疫苗平臺具有獨特的分子特性，能夠傳遞各種抗原，可用於開發單一或多靶點疫苗。我們的領先流感(流感)疫苗計劃使用專利技術來識別具有交叉反應特性的特定表位或抗原蛋白，從而使通用流感疫苗的潛在開發成為可能。我們專注於開發能夠誘導持久和長期免疫的新型疫苗。我們相信，我們的流水線和疫苗平臺在開發下一代預防性疫苗方面是協同的，以改善全球的健康結果和生活質量。

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*市場預測是基於首次公開募股(IPO)的完成情況。

自2018年10月成立以來，我們將幾乎所有資源投入到研發、臨牀前研究和促進製造活動，以支持我們的產品開發努力，招聘人員，獲取和開發我們的技術和候選疫苗，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大此類活動。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自向種子投資者出售優先證券的收益。我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選疫苗，並在可預見的未來為運營提供資金。因此，在我們能夠通過銷售我們的候選疫苗產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為我們的現金需求提供資金。

我們自成立以來一直出現淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大，這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動的時機，以及我們在其他方面的支出

研究和開發活動。截至2021年9月30日，該公司的營運資金約為260萬美元，累計赤字約為480萬美元。我們需要在財務報表發佈之日起一年內籌集額外資本，為我們計劃的運營提供資金。

雖然我們相信我們可以籌集額外的資本來支持我們計劃的運營，但在我們產生足以支持自給自足的現金流的收入之前，我們將需要籌集額外的資本來支持我們的持續運營，包括我們與當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。我們不能保證我們會以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能保證我們會產生足夠的收入來提供自給自足的現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。所附財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

我們預計不會從商業產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們的一個或多個候選疫苗的批准，我們預計這將需要數年時間。我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

·中國希望通過臨牀前研究和臨牀試驗推進候選疫苗；

·中國需要為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品；

·中國政府將繼續招聘更多人員；

·這些公司可能會以上市公司的形式運營。

·中國政府將負責獲取、發現、驗證和開發更多候選疫苗；以及

·中國需要獲得、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及生產和供應我們的候選疫苗。我們沒有內部製造能力，我們的臨牀前和臨牀試驗材料將繼續依賴第三方，其中主要供應商是單一來源的供應商。鑑於我們的發展階段，我們還沒有營銷或銷售組織或商業基礎設施。因此，如果我們的任何候選疫苗獲得監管部門的批准，我們還預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

由於與疫苗開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從疫苗銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。

某些重要的關係

我們已經與不同的第三方達成了授權、許可和合作安排，概述如下。有關這些及其他協議的進一步詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核財務報表及未經審計財務報表的“業務-知識產權”一節及附註5。

《生態協議》

2019年7月，我們與Oology Bioservices(後來被National Resilience，Inc.收購)簽訂了開發和製造主服務協議。(“Oology”)，我們稱之為Oology協議，根據該協議，Oology有義務進行製造工藝開發以及臨牀製造和供應零部件。

根據Oology協議，我們將為Ologic提供製造服務支付約定的費用，並將報銷與採購原材料相關的自付費用，外加慣例手續費。

有關我們與Oology關係的更多細節，請參閲本招股説明書中其他部分的“業務--製造和供應”一節和我們財務報表的附註5。

辛辛那提兒童醫院醫療中心協議

2021年6月1日，我們與辛辛那提兒童醫院醫療中心(CHMC)簽訂了獨家的全球許可協議，我們稱之為CHMC協議，根據該協議，我們獲得了針對病毒樣顆粒(VLP)疫苗平臺的某些CHMC專利和相關技術的開發和商業化的權利，該平臺利用納米顆粒遞送技術，可能具有開發多種傳染病疫苗的潛在廣泛應用。

根據CHMC協議，我們同意從第一次淨銷售(其中包括)開始向CHMC支付某些許可費、遞延許可費、開發里程碑費用和運營使用費。有關我們與CHMC關係的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的題為“與辛辛那提兒童醫院醫療中心簽訂的商業-知識產權-獨家許可協議”一節。CHMC許可證包括：

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*如果專利發佈，預計到期時間為：自最早的非臨時申請提交日期起20年。

#不包括尚未提交的非臨時申請。預計自臨時申請提交之日起21年內到期。依賴於及時轉換為非臨時申請和專利頒發。

*中國政府表示，這是一項懸而未決的申請。索賠類型將在美國起訴完成後確定。所要求的索賠類型包括疫苗和疫苗平臺的組合物。

牛津大學創新有限公司協議

2019年7月16日，我們與牛津大學創新有限公司達成了一項獨家的全球許可協議，我們稱之為OUI協議，根據該協議，我們獲得了開發和商業化特定授權技術的權利，該授權技術的名稱為“免疫原性成分”。

根據OUI協議，我們同意通過與牛津大學的贊助研究協議，為大學動物系克雷格·湯普森博士提供三年的工資，以及特許產品所有淨銷售額的特許權使用費，以及某些開發和里程碑付款(等等)。有關我們與OUI關係的更多詳細信息，請參閲題為“牛津大學創新有限公司和Blue Water Vaccines Inc.之間的商業-知識產權-許可協議”一節。包括在本招股説明書的其他地方。OUI許可證包括：

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*如果專利發佈，預計到期時間為：自最早的非臨時申請提交日期起20年。

*中國政府表示，這是一項懸而未決的申請。索賠類型將在美國起訴完成後確定。所尋求的權利要求類型包括組合物和治療方法。

聖裘德兒童研究醫院公司協議

2020年1月27日，我們與聖猶大兒童研究醫院公司達成了一項獨家的全球許可協議，我們稱之為聖猶大協議，根據該協議，我們獲得了開發某些許可產品和生產用於人類的疫苗的權利。

根據聖裘德協議，我們同意根據許可產品的淨銷售額支付初始許可費、年度維護費、里程碑付款、專利報銷和運營使用費。有關我們與聖裘德的關係的更多細節，請參閲題為“聖裘德兒童研究醫院公司和藍水疫苗公司之間的商業-知識產權-獨家許可協議”的章節。包括在本招股説明書的其他地方。聖猶大許可證包括：

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*如果專利發佈，預計到期時間為：自最早的非臨時申請提交日期起20年。

#獲得了美國國家舞臺WO 183420/2020(PCT/IB2020/052250)的入場券。

*中國政府表示，這是一項懸而未決的申請。索賠類型將在美國起訴完成後確定。所尋求的權利要求類型包括組合物和治療方法。

新冠肺炎帶來的影響

我們正在繼續密切關注全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並正在採取積極主動的努力，以保護我們員工的健康和安全，並保持業務連續性。我們認為，我們正在實施的措施是適當的，我們將繼續監測並努力遵守政府當局的指導，並酌情調整我們的活動。根據聯邦、州和地方當局發佈的指導意見，我們於2020年3月為絕大多數員工過渡到遠程工作模式。新冠肺炎疫情對我們的發展時間表造成了影響，隨着疫情的繼續，我們推進項目、從合同製造商獲得物資或與監管機構、道德委員會或其他重要機構互動的能力可能會繼續受到影響

機構由於監管機構、員工資源或其他方面的限制。無論如何，如果新冠肺炎疫情持續並持續很長一段時間，我們的發展時間表可能會受到重大幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。

此外，雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但大流行可能導致全球金融市場嚴重和長期中斷，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的潛在價值產生實質性影響。

新冠肺炎疫情對我們的發展和監管努力的影響程度，我們以可接受的條件籌集足夠額外資本的能力(如果有的話)，以及我們普通股的未來價值和市場，將取決於目前高度不確定和無法自信地預測的未來事態發展，例如疫情的最終持續時間、美國和其他國家的旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球採取行動遏制和治療新冠肺炎的有效性。有關新冠肺炎疫情可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的風險和不確定性的更多信息，請參閲“風險因素”一節。

經營成果的構成部分

研究和開發費用

我們幾乎所有的研究和開發費用都是與我們的候選產品開發相關的費用。這些支出包括支付給第三方的代表我們進行某些研究和開發活動的費用、諮詢費、實驗室用品成本、產品採購和許可證成本、某些工資和人員相關費用，包括工資和獎金、員工福利成本和我們研究和產品開發員工的股票薪酬支出，以及分配的管理費用，包括信息技術成本和公用事業費用。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的方式支出的。

我們不按候選產品分配我們的成本，因為相當數量的研發費用包括內部成本，如工資和其他人員費用、實驗室用品和分配的管理費用，以及外部成本，如支付給第三方代表我們進行研發活動的費用，不按候選產品跟蹤。

我們預計，至少在未來幾年內，我們的研發費用將大幅增加，因為我們尋求為我們的候選產品啟動更多的臨牀試驗，完成我們的臨牀計劃，尋求監管機構對我們的候選產品的批准，併為這些候選產品可能的商業化做準備。預測完成我們的臨牀計劃或驗證我們的商業製造和供應過程的時間或成本是困難的，可能會因為許多因素而發生延誤，包括我們無法控制的因素。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外，我們無法肯定地預測我們的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金及人事開支，包括薪金及花紅、福利及股票薪酬開支、法律、諮詢、會計及税務服務的專業費用(包括資訊科技費用)，以及其他非列為研究及發展開支的一般營運開支。

我們預計，由於人員成本增加、基礎設施擴建以及與遵守適用證券交易所和美國證券交易委員會要求相關的諮詢、法律和會計服務成本增加、投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費，我們的一般和行政費用將會增加。

其他收入

其他收入主要由利息收入組成。

經營成果

截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較

下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營報表：

運營費用

研究和開發費用

截至2021年9月30日的九個月內，研發費用與上年同期相比增加了約50萬美元。增加主要是由於主要與BWV-301和BWV-302相關的許可費和專利報銷增加了約30萬美元，主要與BWV-201相關的臨牀前開發活動增加了約10萬美元，以及研發人員成本增加約10萬美元。

一般和行政費用

截至2021年9月30日的九個月內，一般和行政費用與上年同期相比增加了約50萬美元。增加主要是由於酌情獎金報酬增加約30萬美元以及審計和會計服務增加20萬美元。

其他收入

截至2021年9月30日的九個月內，其他收入較2020年同期減少約22，000美元。減少主要是由於我們的銀行賬户從貨幣市場賬户轉變為商業支票賬户後利息收入減少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在所示期間的經營報表和全面虧損：

研究和開發費用

在截至2020年12月31日的一年中，研發費用比2019年增加了約50萬美元。增加的主要原因是主要與我們的主要候選疫苗BWV-101和BWV-102有關的研究合同費用增加了約20萬美元，基於股票的補償費用增加了約20萬美元，許可費增加了約10萬美元。

一般和行政費用

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，一般和行政費用增加了30萬美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了約20萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了10萬美元。

其他收入

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，其他收入減少了3.6萬美元。這主要是由於我們的銀行賬户從貨幣市場賬户轉換為商業支票賬户後利息收入減少所致。

持續經營、流動資金和資本資源

持續經營的企業

在我們的2021年9月30日財務報表可以發佈的日期之後，我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力受到了很大的懷疑，而我們的計劃並沒有緩解這一點。財務報表沒有反映任何與資產和負債的可回收性和重新分類有關的調整，這些調整可能因這種不確定性的結果而有必要。

自成立以來，我們將幾乎所有的努力都投入到研究和開發上，開展臨牀前研究和促進製造活動，以支持我們的產品開發努力，招聘人員，獲取和開發我們的技術和候選疫苗，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大此類活動。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨虧損為160萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為250萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們還產生了170萬美元的負運營現金流。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為220萬美元，運營中使用了140萬美元的現金。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為480萬美元。我們的現金足以繼續運營，履行其義務，併為開展臨牀和監管工作以開發其候選產品所需的未來支出提供資金，直到2022年第二季度初。

流動性與資本資源

我們自成立以來一直虧損，從成立到2021年9月30日的運營過程中產生了負現金流。到目前為止，我們主要通過向種子投資者出售優先證券為我們的業務提供資金，淨收益約為690萬美元。截至2021年9月30日，我們擁有270萬美元現金，累計赤字為480萬美元。

我們將需要大量的額外資本來繼續為我們的運營提供資金，並開始和完成我們的研究和開發活動。我們目前繼續為我們的運營提供資金的資源有限，如果我們不能獲得額外的現金資源，我們將無法繼續運營。我們將繼續尋求更多的資金來源，以滿足我們的營運資金要求，繼續在研發方面進行投資，併為我們維持和擴大業務所需的資本支出。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，或者如果我們將資本花費在不成功的項目上，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，甚至我們可能不得不停止運營。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權，包括在此次發行中出售的普通股。

未來的資金需求

我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要包括與我們的計劃相關的研發支出以及一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的候選疫苗，擴大我們的公司基礎設施，包括與上市公司相關的成本，以及進一步我們對候選疫苗的研究和開發計劃，我們將繼續產生鉅額費用。我們面臨着與新藥開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。

我們相信，截至本次招股説明書發佈之日，我們現有的現金，加上本次發行的淨收益，將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在此次發行之日起的未來12個月內。然而，在開始對我們的任何候選疫苗進行關鍵試驗之前，我們將需要籌集額外的資金。在我們能夠從候選疫苗的商業化或與第三方的合作協議中產生足夠的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合，為我們未來的現金需求提供資金。未來出售股權或可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋，就優先股權證券或可轉換債券而言，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優先或特權。債務融資可能會使我們受到契約的限制或對我們採取具體行動的能力的限制，例如招致額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。不能保證我們將成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利或可接受的條款獲得額外資金。如果我們無法在需要時或在對我們有利或可接受的條件下獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究和開發計劃。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

· 研發、測試、篩查、製造、臨牀前和非臨牀研究以及臨牀試驗的時間、範圍、進展、結果和成本，包括與COVID-19大流行相關的任何影響;

·調查了尋求和獲得FDA和類似外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本，包括這些當局可能要求我們為我們的候選疫苗進行現場療效研究，需要比我們目前預期的更多的研究，或改變他們對支持營銷申請所需數據的要求；

·中國政府降低了建立銷售隊伍的成本，以期實現任何產品的商業化；

·為我們獲得營銷批准的任何候選疫苗支付未來商業化活動的成本，包括產品製造、營銷、銷售、特許權使用費和分銷；

·我們有能力維持現有的和建立新的戰略合作、許可或其他安排以及任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

·*；

·為吸引、聘用和留住技能人才提供資金；

·美國政府批准了我們的候選疫苗的商業銷售或向外國政府銷售獲得的收入(如果有的話)，我們可能會獲得營銷批准；

· 建立、維護、擴大、執行和捍衞我們知識產權組合範圍的成本，包括我們可能被要求支付或可能收到的與許可、準備、提交、起訴、捍衞和執行我們的專利或其他知識產權有關的任何付款的金額和時間;

· 吸引、僱用和留住技術人員所需的費用;

·阿里巴巴降低了上市公司的運營成本；以及

·中國擔心新冠肺炎大流行的影響，這可能會加劇上述因素的嚴重性。

任何這些或其他變量的結果的變化都可能顯著改變與我們的候選疫苗開發相關的成本和時間。此外，我們的經營計劃可能會在未來發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類變化相關的運營需求和資本要求。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動的現金流

在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為140萬美元，這主要是由於淨虧損220萬美元，但被我們運營資產和負債淨變化70萬美元以及基於股票的薪酬10萬美元部分抵消。

截至2020年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為150萬美元，這主要是由於我們的淨虧損120萬美元以及我們的運營資產和負債淨變化50萬美元，但被30萬美元的基於股票的薪酬部分抵消。

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為170萬美元，主要來自淨虧損160萬美元及營業資產及負債淨變動50萬美元，但被30萬美元的股票薪酬部分抵銷。

截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為80萬美元，主要原因是淨虧損80萬美元。

投資活動產生的現金流

截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為0美元。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為8000美元，這是購買財產和設備的結果。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為12,000美元，這是購買財產和設備的結果。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為5,000美元，這是購買財產和設備的結果。

融資活動產生的現金流

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月以及截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為與遞延發行成本支付相關的20萬美元，分別為0美元和0美元。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金為690萬美元，主要包括髮行我們的系列種子優先股所得款項淨額690萬美元，部分被償還關聯方貸款55,000美元所抵銷。

法律或有事項

有時，我們可能會捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失且該等損失可合理估計時，我們會就該等事項記錄負債。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何表外安排。

近期尚未採用的會計公告

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註3。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括那些相關的

應計研究與開發費用普通股的公允價值和基於股票的薪酬。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註3中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

應計研究與開發費用

我們已經與代工組織(CMO)達成了各種協議，未來還可能與臨牀研究組織(CRO)簽訂合同。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員和第三方溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據我們對收到的服務和根據報價和與代表我們進行研究和開發的供應商(包括CMO)的合同所花費的努力的估計，應計與研究和開發活動相關的成本。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。將用於未來研究和發展活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時計入費用。我們在確定每個報告期的應計研究和開發負債時，會根據預計將提供服務的時間段和將花費的努力水平做出重大判斷和估計。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的薪酬

該公司根據獎勵的估計授予日公允價值，在必要的服務期內向僱員和非僱員支付基於股票的補償。對具有分級歸屬時間表的員工的股票獎勵，使用加速歸屬法，在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內，以直線為基礎予以確認。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。

預期期限-期權的預期期限是指根據簡化方法，公司基於股票的獎勵預期未償還的期間，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期波動率-公司根據可比公司的歷史普通股交易價格計算預期條件下的股價波動率。

普通股公允價值-公司股票期權相關普通股的公允價值在每個授予日進行估計，並在獨立第三方估值專家的協助下確定。這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理判斷的重要水平的應用。

風險-免費利率-該公司根據美國國債的隱含收益率計算無風險利率，剩餘期限與估計的預期期限相稱。

預期股息-本公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不計劃在可預見的未來支付現金股息，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

公司在股權獎勵的沒收發生時予以確認。

普通股公允價值

為釐定本公司普通股股份在發行股票期權及計算其估計以股票為基礎的薪酬開支時的公允價值，其董事會考慮了第三方估值的意見，其中包括本公司普通股的同期估值。鑑於到目前為止，公司的股本還沒有公開交易市場，其董事會做出了合理的判斷，並考慮了一些客觀和主觀因素，以確定我們普通股和優先股的公允價值的最佳估計，包括：

·我們需要了解我們優先股相對於我們普通股的價格、權利、優惠和特權；

·報告包括我們的業務、財務狀況和運營結果，包括影響我們運營的相關行業趨勢；

·考慮到當前的市場狀況，阿里巴巴預計了實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或出售我們公司；

·中國政府指責我們的普通股缺乏市場性；

·摩根士丹利資本國際公佈了可比上市公司的市場表現；

·報告顯示了美國和全球經濟和資本市場的狀況和前景；以及

·該公司採用了普通股估值方法。

在估計本公司普通股的公允市值時，其董事會首先使用公認的估值方法確定其業務的權益價值。

本公司聘請第三方估值專家進行估值，該評估以其最近的優先股融資為起點，並基於Backsolve方法確定公司的股權價值，使用期權定價方法(OPM)基於市場法計算隱含價值。公司的股權價值是使用OPM來分配的，以估計公司股權類別的公平市場價值。

關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

生意場

概述：

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發變革性疫苗，以預防全球傳染病。我們的多功能疫苗平臺具有獨特的分子屬性，能夠傳遞各種抗原，可用於開發單一或多靶點疫苗。我們的領先流感(流感)疫苗計劃使用專利技術來識別具有交叉反應特性的特定表位或蛋白質，從而使通用流感疫苗的潛在開發成為可能。我們專注於開發能夠誘導持久和長期免疫的新型疫苗。我們相信，我們的流水線和疫苗平臺在開發下一代預防性疫苗方面是協同的，以改善全球的健康狀況和生活質量。

我們的流水線包括由著名研究機構獨家授權的新型候選疫苗。我們尋求開發能夠對有害的病毒和細菌病原體提供持久免疫的疫苗，這些病原體會導致高度未得到滿足需求的患者羣體的感染。我們的獨家許可協議包括有限變異性或ELV的專利流感表位，這些表位是由牛津大學的Sunetra Gupta博士和她的團隊通過專有的計算研究和發現過程確定的。我們的合作者是疫苗發現和開發的先驅。我們正在探索利用我們的諾如病毒殼和突起(S&P)納米顆粒疫苗平臺開發這些流感ELV，該平臺是從辛辛那提兒童醫院和醫學中心(CHMC)獲得許可的。我們還在利用我們的平臺開發一種疫苗，用於預防由諾沃克病毒和輪狀病毒引起的胃腸炎。我們獨家許可的肺炎鏈球菌疫苗候選來自聖裘德兒童研究醫院。該疫苗旨在預防兒童中有害的中耳感染，目前正在開發適合兒童患者鼻腔給藥的疫苗。我們利用我們的合作者的專業知識來探索和開發這些疾病的疫苗，這些疾病在全球範圍內都是高度未得到滿足的需求。

此外，我們還擁有為平臺疫苗技術和產品組合識別業務發展機會的專業知識。這允許內部管道擴張，並能夠從潛在的許可合作伙伴那裏產生非稀釋性收入，以利用我們的發現引擎疫苗平臺。有潛力進行預防性或下一代治療探索，以提高當前的護理標準選擇。

疫苗接種已被用作保護個人免受有害疾病侵害的有效方法，通過利用身體https://www.who.int/news- 房間/q- a-Details/牛羣-免疫-封鎖-和-新冠肺炎)。人體的免疫系統自然會產生抗體和細胞免疫來抵禦外來病原體。疫苗引入或呈現這些外來病原體，促使人體免疫系統產生對病原體具有保護作用的反應，而不會使身體暴露在相關的致命或有害感染中(世界衞生組織，https://www.who.int/news- 房間/q- a-Details/牛羣-免疫-封鎖-和-新冠肺炎)。雖然疫苗通常能夠提供對疾病的抵抗力，但許多傳染病可能會進化或突變，導致傳統疫苗的缺點，如每年重新配製。我們相信，我們的候選疫苗可以通過利用對特定或多種抗原的持久和長期免疫反應，提供當前護理標準的替代方案。

全球疫苗市場最近經歷了顯著增長，原因是新興市場對全球免疫接種和疫苗接種好處的重要性的認識不斷提高，以及推動全球市場進一步擴張的項目。例如，世界衞生組織(WHO)已採取舉措，通過其全球全球疫苗接種行動計劃和全球免疫願景與戰略來提高全球免疫接種和疫苗接種的意識。

因此，市場研究專業人士預計，到2028年，全球疫苗市場規模將達到737.8億美元，在預測期內的複合年增長率為7.3%，原因是傳染病流行率上升，政府增加對疫苗生產的資助，以及對接種疫苗的日益重視。

這種市場加速伴隨着該行業的各種重大戰略交易，包括近年來的合併和併購。主要市場參與者戰略性地收購了一些初創企業和中型公司，以進一步擴大其新產品組合和服務提供。例如，2019年2月，Bharat Biotech收購了全球領先的狂犬病疫苗製造商之一ChIron Behring Vaccines。此外，2018年10月，跨國專業生物製藥公司Emerent BioSolutions以2.7億美元收購了PaxVax。2017年7月，賽諾菲以6.5億美元收購了蛋白質科學公司。這些公司支持其疫苗項目和管道的胃口反映了疫苗在國內和全球醫療保健部門日益增長的重要性。

美國疾病控制中心(CDC)、其免疫實踐諮詢委員會(ACIP)和類似的國際諮詢機構為兒童和成人制定疫苗建議。獲得ACIP優先推薦的新的兒科疫苗幾乎被普遍採用，獲得優先推薦的成人疫苗被廣泛採用。我們相信，我們的候選疫苗將處於有利地位，能夠獲得這些首選建議，因為它們具有更長時間和更持久的免疫力，這可能會推動快速和重大的市場採用。

管道

我們的候選疫苗正在以一種可擴展的方式開發，旨在具有成本效益，併為患者提供長期感染病原體的好處。

____________

*市場預測是基於首次公開募股(IPO)的完成情況。

我們的目標是識別、發現和開發針對非傳染性疾病的新型預防性疫苗。我們戰略的關鍵要素包括：

·我們投資了Ind，通過Ind推進了我們新型疫苗流水線項目的快速開發。-正在啟用活動和I期臨牀研究。

·特朗普表示，我們計劃推進我們的主要疫苗項目：流感、肺炎鏈球菌誘導的AOM諾如病毒-輪狀病毒和諾如病毒-瘧疾。

·根據以下標準精心挑選我們的許可內候選疫苗：預防性長期疫苗的重大和未得到滿足的醫療需求的領域；強大的科學基礎和建立的臨牀和監管路徑；明確的競爭格局和潛在的未來商業機會；以及許可證排他性。

·中國政府決定優先考慮我們的主要流感疫苗候選品種BWV的研發工作。-101和BWV-102通過第一階段。

·特朗普表示，我們的目標是開發一種通用的流感疫苗，可以預防所有流感毒株，包括大流行毒株。與牛津大學和CHMC合作，我們正在評估候選疫苗，以尋求刺激持久和廣譜免疫原性的最佳發展道路。

·未來，我們將利用我們從BWV-102開發中獲得的臨牀前和臨牀經驗，加快BWV-101計劃的發展。我們期望收集的生產和臨牀數據將為通用候選疫苗的開發提供寶貴的見解。

·我們的合作伙伴將最大限度地利用我們的合作者和第三方的價值-派對賣家。

·阿里巴巴集團：我們將結合紀律嚴明的合作伙伴業務戰略，進一步擴大與現有合作伙伴的潛在合作伙伴協同效應。

·中國將部署和擴大我們專有的諾沃克病毒S納米顆粒平臺。

·該公司表示，我們的免疫原性多用途疫苗平臺技術可以與一系列傳染病藥物一起使用，以訪問多條開發路徑，並允許潛在的下一代生命週期管理，以擴大我們的渠道和追求業務發展機會。該平臺有可能尋求現有藥物的輔助療法，並對現有療法進行重新優化和配方，以防止多種抗原。

管理與歷史

Blue Water Vaccines Inc.Inc.成立於2018年10月，由我們的首席執行官或首席執行官約瑟夫·埃爾南德斯創立，最初的目標是開發一種變革性的通用流感疫苗，以治療和預防全球患者的感染。我們最初的技術獲得了牛津大學的授權，為開發通用流感疫苗提供了一種新的方法。隨後，我們的團隊確定了其他候選計劃和新技術，以拓寬和多樣化我們的疫苗渠道。

我們的董事長兼首席執行官埃爾南德斯先生是一位經驗豐富的企業家、慈善家和經營者，在創建、建立和出售公司以及執行業務發展交易和獲得私人和公共資本方面擁有廣泛的技能，包括Digene、Noachim Terra和Blue Water Acquisition Corp.。埃爾南德斯先生負責我們最初一輪700萬美元的種子融資，投資者包括CincyTech。除了我們董事長兼首席執行官的職位外，埃爾南德斯先生還擔任克拉魯斯治療公司(納斯達克代碼：CRXT)的董事會主席，以及其他一些私人公司。隨後，組建了一支由資深行業高管和顧問組成的團隊，為我們不斷壯大的傳染病公司帶來了寶貴的專業知識。

喬恩·加菲爾德是我們此次上市完成後的首席財務官，他擁有20多年的財務領導經驗，包括在醫療保健公司的領導經驗。加菲爾德先生定期為私募股權基金和私人持股公司提供諮詢服務，自2021年2月以來一直擔任Unity MSK的首席執行官，自2021年9月以來一直擔任Blue Water Vaccines Inc.的首席財務官。Erin Henderson是我們的首席商務官，他在領導戰略交易、政府和利益相關者關係以及公司擴張方面擁有20多年的經驗。此前，自2010年以來，她一直擔任Aetos Group的董事總經理，這是一家為公共和私營部門提供服務的管理諮詢公司。安德魯·斯凱博是我們的生物運營主管，最近曾擔任MedImmune/AstraZeneca的全球生物運營主管，之前曾在安進和基因泰克(現為羅氏)工作，負責與生物製藥製造相關的大型資本項目的運營、工程、建設和驗證。羅納德·科布博士，我們的科學和發現部主管，最近擔任Oology Bioservices(前身為納米療法)的首席科學官，之前曾在RTI Biologics和Berlex Biosciences工作。我們的技術戰略主管Brian Price博士擁有20多年的成功產品開發經驗和基於毒理學、分析以及治療和疫苗開發項目的業務開發增長。

此外，我們的董事會成員在生命科學、商業和金融領域擁有廣泛的專業知識。除埃爾南德斯先生外，本次發行完成後，我們的董事還包括鑫賽科技首席執行官Michael Venerable、前副總裁金伯利·墨菲、葛蘭素史克公司流感業務副總裁Allan Shaw、資深生物技術首席財務官、董事提名人James Sapirstein，M.B.A.、總裁，以及納斯達克(JD：AZRX)首席執行官。我們的科學顧問委員會成員包括牛津大學理論流行病學教授蘇內特拉·古普塔博士，全球傳染病領域的領先聲音；David·扎利博士，他擁有超過3000年的疫苗研發經驗，包括曾在輝瑞和惠氏擔任過領導職務；以及，在本次募股完成後，約翰·賴斯博士在CincyTech管理董事，擁有30多年的生物技術諮詢經驗。

在受到某些競業禁止限制的情況下，我們的首席執行官約瑟夫·埃爾南德斯和其他關鍵人員在受僱於我們期間可以從事其他業務或投資項目。因此，他們可能會在各種商業活動之間分配時間方面存在利益衝突，並可能存在與我們的利益衝突的競爭性信託和金錢利益。見《風險因素--我們的首席執行官約瑟夫

埃爾南德斯和我們的首席財務官喬恩·加菲爾德擔任其他公司的某些管理職位和董事職務，並可能將他們的時間分配給這些其他公司，這可能會在他們決定將多少時間投入我們的事務以及與我們的利益衝突的潛在競爭性信託和金錢利益方面造成利益衝突。“有關我們高級管理人員、董事和其他人員的商務事務的完整討論，請參閲“管理層-高級管理人員和董事”。任何此類額外的商業活動或風險投資都可能與我們的利益發生衝突。我們認為，任何這種潛在衝突都不會對我們開展行動的能力造成實質性影響。

我們的全球疫苗銷售平臺

白喉病毒和諾如病毒(11月)S&P納米顆粒通用疫苗平臺

利用諾如病毒衣殼蛋白的外殼(S)和突起(P)結構域、多價納米粒子和聚合物/低聚物進行生物工程提供了一個具有廣泛應用前景的通用疫苗平臺

我們刺激免疫系統預防傳染病的方法

我們的S&P平臺是由辛辛那提兒童醫院醫學中心感染科的兩名研究人員****和譚明博士共同發明的。在CHMC進行的臨牀前研究提供了令人鼓舞的數據，支持我們的候選疫苗平臺的進一步研究和開發。S平臺將兩個或更多免疫原組分，一個諾沃克病毒抗原加上至少一個額外的抗原，結合在一起，創造了新的結構。諾如病毒納米顆粒增強了插入的抗原的免疫原性。S&P顆粒本身也是抗原，其大小足以引發對外來物質的免疫反應。通過將諾沃克病毒納米顆粒與來自其他傳染病的一個或多個抗原結合(S)，免疫系統被刺激產生針對諾沃克病毒和額外抗原的抗體(S)。

我們平臺的關鍵要素

我們正在利用我們的顛覆性諾沃克病毒納米顆粒平臺，通過以下優勢開發用於成人和兒童傳染病預防的新型廣譜疫苗：

·我們推出了靈活可擴展的發現平臺引擎。我們相信，我們有能力設計和創造出穩定、可擴展的廣譜預防用新型疫苗。通過這個平臺的適應性，我們可能會機會性地擴大我們的渠道，並可能與第三方合作開發更多的疫苗和療法。

·成本、成本、成本。-有效以及新型疫苗的快速生產。 與使用其他更長時間生產的傳統疫苗生產相比，我們有可能通過利用大腸桿菌表達平臺來減少生產候選疫苗的成本和時間-時代週刊平臺，例如中國倉鼠卵巢（CHO）細胞。正如通過動物免疫原性研究確定的那樣，我們使用大腸桿菌表達對這些納米顆粒進行了生物工程改造，使其穩定有效，與需要真核表達系統的其他VLP相比，這可以節省成本和效率。（藥劑學2019， 11，472; doi：10.3390/pharmacies 11090472）。

·一家公司、一家公司、一家多家公司-抗原和病原體能力。他説，我們平臺的關鍵功能之一是它能夠同時攜帶多個抗原，從而創造出多靶點疫苗。它還提供了開發疫苗的機會，不僅可以預防病毒病原體，而且還可以預防細菌和潛在的寄生蟲和真菌病原體。

·我們發現了治療的潛力。我們相信，我們的平臺可能會為開發非傳染性疾病治療產品提供機會，例如被用作將藥物運送到特定目標地點的載體或載體。

病毒衣殼蛋白負責病毒生命週期所需的許多基本功能，如病毒的附着和進入，因此在免疫人和動物後可以誘導針對病毒感染的中和抗體。因此，病毒衣殼蛋白是預防病毒感染的有希望的疫苗靶點。事實上，各種衣殼蛋白納米顆粒和複合體已經被開發出來，並被用作非複製亞單位疫苗，以對抗各種傳染病。

與需要培養傳染性病毒粒子並與某些安全問題相關的傳統減毒活滅活病毒疫苗不同，從生物工程病毒衣殼蛋白衍生的非複製VLP疫苗不涉及感染劑，因此可能比傳統疫苗更安全，製造成本更低。因此，VLP疫苗將代表下一代創新疫苗戰略。

結構

·據報道，11月1日(Vp1)的衣殼結構由兩個主要結構域組成，N-末端外殼(S)和C-末端突出(P)結構域。S結構域構築衣殼內層，P結構域形成衣殼二聚體突起。

·科學家發現，諾沃克病毒衣殼的突起部分(P)與病毒多糖受體相互作用，附着在宿主細胞上，啟動感染。

·研究發現，S結構域與同型結構相互作用，並推動約60 nm VLP的自我形成。

·研究發現，P結構域呈現同型相互作用，形成具有穩定病毒衣殼的二聚體突起的24 nm VLP。此外，它還可以形成多聚異構體或聚合物。

圖1諾如病毒衣殼蛋白或病毒蛋白1(VP1)的譜系結構，以及源自全長或截短VP1的各種納米顆粒。圖中顯示了N-末端的殼(S)(綠色)和C-末端突出的(P)(深藍色)結構域，中間有一個短的柔性鉸鏈(淺藍色)(氨基酸編號基於GI.1諾沃克病毒VP1)。(A)通過真核表達系統生產全長諾沃克病毒VP1，並自組裝成病毒樣顆粒(VLP)。(B)通過大腸桿菌表達系統生產S或P結構域，自組裝成S或P納米顆粒。

由於諾沃克病毒衣殼結構域的同型相互作用，CHMC的研究人員通過生物工程設計併產生了兩種亞病毒納米顆粒，即24價P24和60價S60納米顆粒，以及P衍生聚合物，作為針對不同病原體和疾病的新型多功能疫苗平臺。

·專家表示，這些納米顆粒和聚合物非常容易生產，高度穩定，具有極強的免疫原性，這使得它們成為展示外來抗原的有吸引力的平臺，並可以自組裝成嵌合納米顆粒或聚合物作為疫苗候選。

·他們説，有幾項臨牀前研究表明，P24/S60嵌合疫苗候選可以顯示不同的外來抗原和表位，如下表1和2所示。因此，可能會有更多的候選疫苗作為人類疫苗進行進一步探索。(夏等人)ACSNano 2018年，12,10665−10682)。

·因此，這種VLP和衣殼狀納米顆粒可能是對抗相應病毒病原體的優秀候選疫苗，因為它們可以保留一系列忠實地模擬本地病毒粒子的抗原表位，而這些重複的病毒抗原和表位在它們的動物和人類宿主中刺激強大的免疫反應。此外，這種高度免疫原性的亞病毒納米顆粒也可以作為通用平臺，能夠展示外來抗原，以提高免疫反應，以促進針對各種病原體和疾病的新型疫苗的開發。

·特朗普表示，P24 VLP納米粒子和聚合物由正宗的諾沃克病毒抗原組成，並保留了諾沃克病毒的特異性分子模式，這使其成為對抗諾沃克病毒的優秀候選疫苗。

·我們發現，此外，自我形成、高穩定性、多價和高免疫原性的本質，如在靈知生物豬模型和小鼠模型中進行的動物研究所證明的，其中包括的結果表明，納米顆粒和聚合物使它們成為展示外來抗原的強大疫苗候選平臺，導致嵌合的納米顆粒作為疫苗候選，以對抗進一步的病原體和疾病。

我們的多功能疫苗平臺是一個強大的發現引擎，並具有廣泛的應用，使用S60和P24納米顆粒來靶向多種病原體和疾病。

P24納米顆粒還被用於展示多個病毒表位，以增強新型亞單位疫苗開發的免疫原性，見下文表1。這些表位包括流感病毒基質2(M2)蛋白的M2e表位和HA2蛋白的B細胞表位，腸道病毒71(EV71)的VP3的B細胞表位，人類免疫缺陷病毒1型(HIV-1)的4E10和10E8表位等。

表1.諾沃克病毒納米粒子和聚合物作為疫苗候選和展示外來抗原和表位的平臺的摘要。

注：EV71，腸道病毒71；HIV-1，人類免疫缺陷病毒1型；HEV，戊型肝炎病毒；AST，星狀病毒，NOV，諾沃克病毒，P，突出結構域；P+，末端連接的半胱氨酸多肽，可自組裝成寡聚體；PP，P顆粒；GI，諾沃克病毒基因組I；GII，諾沃克病毒基因組II。詳情見主要文本。

S60納米粒子作為一種新型多功能疫苗研發平臺

最近的新技術使用大腸桿菌表達系統產生了S納米顆粒，具有穩定的表達和自組裝。S納米顆粒的特點是暴露在C末端和靈活的鉸鏈部位，為展示外來抗原提供了理想的融合部位。

CHMC的研究人員已經開發出一種技術，通過使用簡單的細菌表達系統，高效地生產出均勻的60價S60納米顆粒。這是通過利用NoVVP1 S結構域的同型相互作用以及分別穩定S結構域蛋白和增強S結構域之間的相互作用來實現的。具體地説，我們引入了R69A突變來破壞天然殼表面暴露的蛋白酶裂解位點，否則會導致S蛋白質的容易降解。此外，我們引入了三個半胱氨酸突變(V57C/Q58C/S136‘C)，以建立S結構域之間的二硫鍵，這兩對空間緊密的殘基屬於兩個相鄰的S結構域。這導致了由簡單的大腸桿菌系統產生的自組裝S60納米顆粒的穩定性和產量顯著提高。以下要點由S平臺的共同發明人譚明明和他在中國移動的研究團隊發佈的數據支持。

·他説，我們技術的一個重要特點是合理地引入分子間二硫鍵來穩定S60納米粒子。這種方法也可以用來穩定其他病毒蛋白顆粒或複合體。

·他們表示，60個自由暴露的C-末端是促進S60納米顆粒成為有用疫苗平臺的關鍵特徵。通過重組DNA技術，外源抗原或表位可以通過柔性連接子簡單地融合到S結構域的末端。

·在細菌表達系統中產生的統一的60價VLP或S顆粒以前從未被生產過。

·更重要的是，我們的S60納米顆粒保持了天然構象，具有真正的抗原性；因此，我們的S60納米顆粒技術代表着一項重大的生物工程進步，因為以前從未通過表達系統生產過統一的60價NOV VLP或S顆粒(夏等人)。ACSNano 2018年，12,10665−10682)。

·他們表示，疫苗顆粒的統一複雜性和大小是疫苗產品質量控制的重要因素，因為複雜性和大小的不同將導致疫苗的免疫結果不同。

將幾種抗原融合到S60納米顆粒上的廣泛應用，基於CHMC進行的以下多項研究(Xia等人。ACES Nano 2018年，12,10665−10682)

CHMC已經能夠通過相同的連接子將S60納米顆粒上的幾個抗原融合到同一暴露的S結構域的C-末端。它們包括(1)輪狀病毒(RV)表面刺突蛋白VP8*；(2)H7N9甲型流感病毒血凝素(HA)的HA1抗原或受體結合結構域(RBD)(223個氨基酸)；(2)瘧疾寄生蟲環子孢子表面蛋白(CSP)的TSR抗原(67個氨基酸)；(3)戊型肝炎病毒的突出結構域抗原(187個氨基酸)；(4)RV VP8*抗原的較長版本(231個氨基酸)；(5)小鼠輪狀病毒(MRV)EDIM株的VP8*抗原(159個氨基酸)(表1)。凝膠過濾和/或EM顯示了這些融合蛋白的顆粒形成(表1)。此外，他們還表明，S60納米顆粒展示的HA1和MRV VP8*抗原分別誘導的HA1和MRV VP8*特異性抗體效價顯著高於遊離HA1或MRV VP8*抗原(表2)。

表2.S60納米顆粒顯示的抗原列表

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一 含有受體結合位點的HA 1抗原是H7N9甲型流感病毒血凝素（HA）的頭部。

B TSB/MPS抗原是無環次孢子蟲（MPS）主要表面蛋白的C端部分，在瘧原蟲惡性瘧原蟲的宿主細胞入侵中發揮關鍵作用。

C 完整RV VP 8 * 抗原是人P刺突蛋白的全長VP 8 * 結構域[8]輪狀病毒

D 鼠RV VP 8 * 抗原是構成鼠輪狀病毒EDIM株刺突蛋白頭部的VP 8 * 蛋白的核心部分。

他説，HEV突出結構域抗原是戊型肝炎病毒衣殼突出結構域的一部分。

他們發現，S60納米顆粒展示的抗原在小鼠身上的免疫增強作用被測量出來，並以遊離單體抗原作為對照進行比較。“ND”=未確定。

S60納米顆粒可用作多價疫苗平臺(Xia等人)。ACES Nano 2018年，12,10665−10682)

·中國科學家：我們相信，自組裝的、具有60個靈活暴露的S結構域C-末端的多價S60納米粒子是理想的抗原呈遞和免疫原性增強的疫苗接種平臺。

·科學家表示，這一點得到了研究的支持，研究表明，當Hisx6標籤通過連接子融合到S結構域的鉸鏈上時，融合蛋白會自我形成S60納米顆粒。

·科學家表示，這一點也已經通過構建一個嵌合體得到了證明，並通過cyroEM密度圖重新確認，S60納米顆粒顯示了60個輪狀病毒(輪狀病毒)VP8*蛋白質，這是輪狀病毒的主要中和抗原。S60-VP8*顆粒易於生產，穩定性高。嵌合納米顆粒在小鼠(n=6)中對展示的VP8*抗原誘導了比可溶性VP8*抗原更高的免疫球蛋白或免疫球蛋白反應。完成了小鼠血清實驗，分析了疫苗接種組和對照組的中和活性。兩組間的統計差異為(*P

·利用RV表面尖峯蛋白，通過使用EM顯微檢查和ESI-MS分析來測試VP8*S60納米顆粒的可行性。S60-VP8*顆粒在接種後的小鼠(n=6)血清中表現出更強的阻斷作用(P=0.0003)(Xia等人)。ACSNano 2018年，12,10665−10682)。

·研究人員發現，與遊離抗原的單價表位相比，多價VLP平臺上抗原的多價B細胞和T細胞表位在動物和人類中分別誘導了更強的體液和細胞免疫反應。因此，多價VLP平臺可能會增加所展示抗原的免疫原性。完成了小鼠血清實驗，分析了疫苗接種組和對照組的中和活性。兩組間的統計差異為(*P

圖2.S60-VP8*顆粒增強了對所展示的RV VP8*抗原的免疫原性。將相同劑量/劑量的S60-VP8*顆粒、遊離VP8*抗原和不含VP8*的S60納米顆粒分別給予小鼠(N=6)，然後測定VP8*特異性的免疫球蛋白應答(A)、對輪狀病毒VP8*-葡聚糖配體相互作用的50%阻斷滴度(BT50)，以及在所產生的小鼠抗血清的培養細胞中對RV感染/複製的中和活性(C)。(A)由S60-VP8*顆粒引起的VP8*特異性免疫球蛋白應答/滴度，

遊離VP8*抗原和S60納米粒。(B)用相同的三種免疫原免疫小鼠血清，分別檢測BT50與RVVP8*−配體的相互作用。(C)分別用相同的三種免疫原免疫後的小鼠血清中和培養細胞中RV感染/複製的活性。所有實驗均以稀釋劑(PBS)免疫後的小鼠血清作為陰性對照。

P24將納米顆粒作為一種更多用途的研究平臺(Tan等人納米醫學，2012年。7.6、1-9)

諾如病毒VLP的晶體結構表明，P結構域參與了病毒表面形成二聚體突起的強二聚體相互作用。在五重軸上也觀察到了P結構域的寡聚相互作用，以進一步穩定衣殼結構。當P結構域蛋白在大腸桿菌系統中表達時，它自組裝成P二聚體，以及24價的P納米粒子P24。P二聚體和P24納米粒子可以根據P結構域蛋白的濃度動態交換，這表明在這個階段組裝的P24粒子是不穩定的，很容易分解成P二聚體。為了促進P24納米粒子的形成，P結構域之間的二硫鍵是通過將含有半胱氨酸的肽融合到P結構域末端而引入的。在P24納米粒子組裝過程中，半胱氨酸斑塊被帶到P24納米粒子的中心，導致空間上的緊密接觸，從而形成P結構域間的二硫鍵，從而顯著穩定了P24納米粒子，使其不能再分解成P二聚體。

·我們發現，使用大腸桿菌表達系統可以比VLP更快、更低的成本生產P24納米顆粒。

·科學家發現，VLP和P24納米粒子在沒有佐劑的情況下都會產生天然免疫、體液免疫、免疫和細胞免疫。

·有消息稱，該平臺可用於展示外來抗原、表位和病毒病原體，以及非傳染性疾病。

·美國科學家的研究表明，使用使用這種方法開發的二價或三價流感疫苗候選疫苗，對流感、輪狀病毒和諾沃克病毒的免疫反應，並指出了開發一種新的通用流感疫苗的潛力。下面提供了流感和輪狀病毒的臨牀前研究，以支持我們的候選疫苗計劃。請參閲我們的傳染病候選疫苗。

我們的傳染病候選疫苗

傳染病是世界範圍內主要的死亡原因之一。傳染病是由微生物或病原體引起的，包括感染個人並導致疾病的病毒、細菌、真菌和寄生蟲。疾病通常會引起高燒、炎症或其他症狀。雖然一些疾病可以用藥物或療法治療，但一些感染性病原體會演變成對常用藥物(如抗生素)產生抗藥性，並可能變得難以控制。傳染病可以在人與人之間傳播，也可以通過昆蟲或其他動物傳播。在許多情況下，疫苗被用來在沒有感染的情況下誘導保護性免疫反應，使個人對特定傳染病產生免疫力。

BWV-101：全球通用流感和BWV-102 H1流感

該公司的主要疫苗研發計劃專注於開發變革性和新型流感疫苗：BWV-101用於流感疫苗，以提供對H1、H3和B型流感感染的保護；BWV-102用於僅用於H1的疫苗。該計劃獲得牛津大學的許可，在該大學進行了所有相關研究，以支持我們的假設。我們的目標是開發一種疫苗，通過靶向流感病毒的特定部分來預防所有通常感染人類的流感病毒株，這些病毒在流感病毒株之間的變異性有限，並誘導強大的保護性免疫反應。該POC將通過研究不同流感毒株H1、H3和B型流感的交叉反應來開發BWV-101。BWV-101疫苗候選可能提供一種治療益處，消除每年接種疫苗的需要，重新配製疫苗，併為全球數百萬人提供針對流感的長期廣泛保護(Thompson等人)。自然通訊。2018年。9：385)。

流感

流感是一種呼吸系統的病毒感染，會導致感染者出現某些症狀，包括髮燒、肌肉痠痛、流鼻水、咳嗽、充血、頭痛和疲勞。這四種流感病毒包括A型、B型、C型和D型。A型和B型流感病毒被稱為人類流感

病毒是每年季節性流感流行的主要原因。A型流感病毒進一步分為兩個亞型，根據兩種病毒表面蛋白血凝素(H)和神經氨酸酶(N)的不同而命名。C型和D型流感疫苗接種的優先級較低，因為C型病毒會在人類中引起輕微的呼吸道疾病，與人類流行病無關，而D型病毒主要影響牛，並不知道會導致人類(https://www.cdc.gov/flu/about/viruses/types.htm).

圖3.這張圖顯示了流感病毒類型，包括導致大多數人類疾病和每年流感季節的兩種類型的流感病毒(A、B)。甲型流感病毒進一步分為亞型，而乙型流感病毒進一步分為兩個譜系：B/Yamagata和B/Victoria。

開發一種新的通用流感疫苗作為預防療法是一項尚未得到滿足的重大需求。流感是一種主要的呼吸道病原體。世界衞生組織估計，全球每年估計有10億例流感感染病例，其中300-500萬例重症病例，29萬-65萬人相關呼吸道死亡。這一估計沒有考慮到心血管疾病等其他疾病的死亡人數，這些疾病可能與流感有關。許多專家認為，下一次流感大流行可能會對全球健康構成潛在的毀滅性威脅。流感死亡率最高的是非常年輕和非常年長的人。

2018年，全球流感疫苗市場價值39.6億美元，預計到2026年將達到62億美元，2019年至2026年的複合年增長率為5.9%。目前，預防流感的護理標準和最有效的預防措施是通過每年接種疫苗。世界衞生組織估計，全球每年用於流感疫苗的支出約為40億美元。然而，流感也是工作和曠工的主要原因，導致美國每年估計損失870億美元的生產力。流感疫苗接種計劃包括每年注射減毒或滅活(死亡)的流感病毒，以針對當前正在傳播或預期的季節性流感毒株的抗體的形式誘導體液免疫。通過接種疫苗誘導產生抗體的B細胞，使免疫系統能夠保護身體免受冬季流行的流感病毒的攻擊。

每年一次的季節性流感疫苗是幫助預防流感的最好方法。接種疫苗已被證明有許多好處，包括降低兒童患流感疾病、住院甚至流感相關死亡的風險。疾控中心建議在2020-2021年流感季節使用任何獲得許可的、適齡的流感疫苗，包括滅活流感疫苗(IIV)、重組流感疫苗(RIV)或減毒活流感疫苗(LAIV)。三價和四價流感疫苗都將可用。三價疫苗配方將包括A(H1N1)pdm09、A(H3N2)和B/Victoria。四價疫苗配方包括A(H1N1)pdm09、A(H3N2)和B/維多利亞，外加B/Yamagata(https://www.cdc.gov/flu/about/viruses/types.htm).

目前的流感疫苗誘導的抗體針對病毒的特定區域，這些區域高度可變，存在嚴重缺陷，因為它們：

(一)必須每年管理一次，

(2)政府通常只向可能獲得保護的個人提供50%的保護；以及

(Iii)疫苗需要每年更新一次，並在流感季節前6個月重新調整配方，使隨後在適用的“流感季節”流行的毒株不受疫苗的保護。

利用我們從牛津大學獲得獨家許可的技術，我們正在開發一種通用流感疫苗。我們的獨家許可協議包括有限變異性或ELV的專利流感表位，這些表位是由牛津大學的Sunetra Gupta博士和她的團隊通過專有計算研究和發現過程確定的。我們已經獲得了用於我們候選疫苗的交叉保護表位的知識產權，這些表位是通過牛津大學獨特的計算髮現過程開發和識別的。牛津大學通過計算分析產生的數據表明，流感中的抗原進化僅限於流感病毒的某些區域，這些區域便於與宿主細胞結合和進入，這些有限的抗原變異性區域具有天然的免疫原性，因此可能用於發展對流感病毒的普遍免疫力。我們已經確定了在整個歷史上(自1918年以來)一直流傳的H1流感有限變異性的表位，併成為理想的疫苗靶標，並完成了對H3和B型流感毒株的類似表位的類似分析，這些表位將被用於生產我們的主要候選疫苗BWV-101，作為流感感染的通用疫苗。由於大流行前H1甲型流感的H1表位具有交叉反應的性質，我們還在致力於開發獨立的H1疫苗疫苗(BWV-102)。這些表位能夠使用我們的VLP平臺技術被配製成候選疫苗，並可以通過合作伙伴關係使用其他疫苗技術進行評估，以加快潛在疫苗的開發或探索輔助療法(Thompson等人)。自然通訊。2018年。9：385)。

圖4.當前的流感疫苗目標。

抗原性漂移(Thompson等人自然通訊。2018年。9：385)

一個單一的構象表位通常有8到15個氨基酸，在極端的情況下(每一次變化都會產生一個逃逸的突變體)，理論上從208年到2015年，一個單一的表位可能會以不同的方式變化。因此，像流感這樣的高度可變的病毒應該能夠在隨後的每個季節以無數種方式變異。這將不可避免地導致基因多樣性和無數流通菌株的爆炸性增長。

然而，似乎有一個限制流感如何演變的限制，導致每個季節只有單一或有限數量的毒株佔據主導地位。2007年，蘇內特拉·古普塔帶領牛津大學的一組研究人員發表了一個專有的數學模型，提出了一種通常在全球範圍內每年都能看到的單一毒株的優勢，可以通過以下假設來解釋這種單一毒株的主導地位：存在有限變異性的表位(抗原漂移假説)。該模型假設，雖然流感毒株存在大量突變，但這種變異性發生在病毒的特定部分，而某些表位需要保持相對恆定，變異性更有限，才能使病毒感染個體，從而澄清流感為什麼不像人們通常認為的那樣可變。

抗原漂移假説圖解

圖5.在H1 HA的頭域中識別變異性有限的位置。

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B，c是變異性最低的ABS的位置，包含位置147，位置147顯示為黃色，其餘位置顯示為紅色。

他們繪製了大流行前和大流行後的系統發育樹，突出顯示了長方形H1N1，其尖端根據有限變異性表位(以下稱OREO)的構象着色。請注意，1977年重新引入H1N1流感涉及一種以前在1949/50年傳播的毒株。

抗原漂移假説認為，有限變異性的表位的存在調節了特定人羣對流感病毒株的免疫。當特定的流感毒株在人羣中循環時，對特定表位模式的免疫被誘導。這導致病毒通過其有限的抗原構象庫改變其抗原結構和循環。然而，人口免疫力也會因人口內的出生和死亡而發生變化。

(即人口中經歷和發展了對某些新構象的免疫力的人可能會死亡)。這使得先前的表位構象得以重新出現。由於這些表位變異性有限，羣體免疫力的喪失導致了流行病的出現(Thompson等人)。自然通訊。2018年。9：385)。

牛津大學的科學家們通過評估來自不同年齡段的人的血清，確定了驅動流感病毒免疫的自然抗原區，並使用分析和ELISA顯示了對ELV的週期性交叉反應。假型微中和數據揭示了表位識別的循環模式。對兒童血清的研究被用來檢測抗體，並證明瞭6至12歲的幼兒對出生前多年傳播的歷史流感毒株具有免疫力，他們永遠不可能接觸到其中一種，其中最後一次傳播是在1934年。對各種歷史病毒中已識別的有限變異性區域的突變消除了保護性免疫。此外，如下所示，用流感病毒的這些區域接種兩隻小鼠產生了與在兒童中觀察到的相同的免疫反應。例如，接種了該地區2006年或1977年流行的流感病毒的小鼠，沒有受到感染豬流感的保護，這種病毒上一次傳播是在1934年，它複製了在6至12歲兒童中看到的主要免疫力。自然通訊。2018年。9：385)

圖6.使用嵌合HA構建物的序貫疫苗接種用H6、H5和H11HAS的2009-樣(藍色)、2006-樣(紅)、1995-樣(橙色)、1977-樣(綠色)和1940-樣(粉紅色)表位序列依次免疫5組小鼠。另外兩個對照組依次接種H6、H5和H11構建體，沒有任何序列被替換到HAS(免疫對照組)。另外兩組接受模擬疫苗接種(未接種對照組)。C、d、f、g假型微中和分析使用21周時出血量為0.5μ的L血清。試驗組和對照組的誤差條均值為±s.e.m.n=6。提供的值是兩次重複的平均值

這項工作證明，只接種H1中一個變異有限的區域的四個變異疫苗，就能夠誘導對所有歷史的H1流感毒株的免疫。隨着時間的推移，這些區域週期性地重新出現和消失，所有可能的變異疫苗也有望提供對未來流感病毒株的保護。但由於存在與受體結合的表位和二硫鍵之間的小α螺旋結構，因此已識別的表位的可變性受到限制。

以下研究結果構成了我們候選流感疫苗的基礎：

1.流感內存在多種處於較強免疫選擇下的有限變異性表位。

2.有證據表明，這些表位驅動了流感的抗原進化。

3.科學家發現，這些表位在有限數量的不同構象之間循環。

4.尋找變異性有限的表位將成為理想的疫苗靶標。

BWV-101：通用流感疫苗

我們開發一種新型、通用的流感疫苗，通過針對特定的有限變異性表位來預防和保護人類流感病毒株和潛在的大流行病毒株，方法包括以下步驟和過程。

我們正在探索開發一種流感疫苗，該疫苗利用S納米顆粒來確定我們ELV的最有效和最高效的呈現方式，並利用CHMC的帶有H1流感抗原的多功能S納米顆粒疫苗平臺。臨牀前小鼠(無輪狀病毒特異性抗體的BALB/c小鼠，n=5-7)的挑戰研究將流感的尖峯蛋白M2e插入P粒子環；顯示接種疫苗的小鼠在注射致死劑量的流感時獲得100%保護(Tan等人。《病毒學雜誌》，2011年1月，第753-764頁)。這種雙重方法將使我們在進一步開發和製造新的BWV-102病毒程序時獲得有價值的信息，並將其用於BWV-101的開發。我們目前正在對ELV進行評估，以確定最有效和最高效的抗原呈遞途徑。此外，我們目前正在優化H3和B型流感的抗原，將其包括在已確定的H1抗原中，以最終確定我們的通用流感疫苗配方。

我們正在使用現有的製造方法，包括大腸桿菌發酵來生產我們的嵌合蛋白，以降低成本，提高我們疫苗製造過程的效率和可擴展性。這些抗原將通過一種新的專利病毒樣顆粒展示，這種顆粒無法在大腸桿菌中生產(PharmPharmtics 2019，11,472；DOI：10.3390/PharmPharmtics11090472)。我們的研究和發現模型使用生物信息學和系統發育分析來確定變異性有限的表位的可能位置，然後通過實驗確認它們的存在。

到目前為止，我們已經確定了H1、H3和B型流感的天然免疫原性表位。生物信息學研究和濕實驗室研究表明，這些表位，特別是H1N1，以及我們疫苗的嵌合支架結構，由於在其他毒株如H10N3(禽流感)和大流行毒株包括H5NX、H7NX和H9NX中誘導廣泛的交叉反應抗體而誘導免疫。自然通訊。2018年。9：385)。因此，我們預計H1N1疫苗的開發將是優先事項，因為它具有高度的交叉反應優先事項。

BWV-102單株H1疫苗

我們正在開發我們的H1獨立流感預防產品BWV-102，以應對潛在的大流行人畜共患病H1毒株，特別是科學家確定並於2020年6月報告的G4 EA H1N1毒株，作為下一次大流行的潛在毒株。BWV-102正在使用華盛頓大學團隊確定的H1 ELV進行開發

牛津。雖然該產品旨在保護免受任何H1病毒株的感染，但也有可能交叉保護免受H5和H10病毒株的感染。臨牀前研究是在Balb C小鼠(n=6)中使用Prime-Boost-Boost方案進行的(Thompson等人。自然通訊。2018年。9：385)。擬議的I期臨牀研究將採用這種Prime-Boost方案；然而，候選疫苗的單劑可能會用Prime-Boost劑量或單劑提供對當前和歷史上的H1毒株的保護。

據2020年報告，G4 Ea H1N1毒株是中國豬羣中流行最多的流感毒株。該菌株於2016年首次發現，中國的科學家通過他們的生豬監測項目對其進行了監測。該毒株的基因來自豬、禽和人類病毒的混合，包括2009年H1N1流感大流行病毒的基因。目前，G4 Ea H1N1毒株不能在人與人之間傳播，但科學家假設，很有可能發生毒株重組，使人與人之間的傳播成為可能。目前流行的H1N1流感毒株可能會對G4EA H1N1感染引起的疾病提供一些保護。

在Balb-C小鼠(n=6)中評估了BWV-102 ELV誘導免疫反應和抵禦歷史毒株異源攻擊的能力(Thompson等人)。自然通訊。2018年。9：385)。我們目前正在結合S60顆粒、P24顆粒和目前正在開發的專利VLP來評估ELVS，以確定最有效和最高效的抗原呈遞途徑。該產品的製造預計將在大腸桿菌(PharmPharmtics 2019， 11,472；DOI：10.3390/PharmPharmtics11090472)。我們預計2022年上半年VLP演示評估的結果。

BWV-201肺炎鏈球菌(肺炎鏈球菌)疫苗

我們的BWV-201候選疫苗是一種新的減毒活疫苗和非血清型疫苗，早期數據支持進一步的研究，以追求針對肺炎鏈球菌誘導的急性中耳炎(AOM)的長期預防性鼻內疫苗。我們從聖猶大兒童研究醫院或聖裘德獲得了第一種新型的肺炎鏈球菌減毒活疫苗的許可，作為一種潛在的血清型非依賴疫苗。

這種疫苗為AOM提供長期、領先的替代治療的潛力，以及隨後引入的新的預防性護理標準。我們相信，開發一種新的疫苗可以消除感染病毒帶來的潛在短期疼痛和/或長期有害副作用。AOM的其他併發症包括成人的感覺神經性聽力損失(SNHL)，但與兒童的危害更相關。

來自聖裘德的研究人員開發了一種肺炎鏈球菌，這種菌株的毒力大大降低，但可以瞬時在鼻咽腔定植，誘導免疫反應，從而顯著降低AOM和鼻竇炎的發生率，如在動物模型中所展示的那樣。我們的疫苗生產是一個簡單的過程，只在下游過程中利用整個新型減毒細菌，只需進行純化和濃縮步驟，從而與常用的多糖或結合物疫苗相比，顯著減少了生產時間和成本。

根據美國兒科學會的信息，美國每年報告的AOM病例超過500萬例，導致約3000萬人次就診，開出超過1000萬張抗生素處方。AOM是美國最常見的抗生素治療疾病，引起AOM的微生物對抗生素耐藥性的增加引起了研究人員的關注。

其他國家的統計數據支持對新型預防性疫苗的需求：

·數據顯示，全球AOM發病率為10.85%，即每年7.09億例，其中51%發生在5歲以下兒童(童等人)。BMC Health Serv Res.2018；18：318)。

·如果從3歲開始，全球80%的兒童預計至少會有一次急性呼吸窘迫綜合徵。(Vergison A，《柳葉刀》感染疾病。2010年3月；10(3)：195-203。DOI：10.1016/S1473-3099(10)70012-8PMID：20185098。)。

·據報道，目前AOM的治療方法是抗生素處方，超過80%的會診都是開處方的。(Haggard，M.EUR J Pediatr 170,323-332(2011)。Https://doi.org/10.1007/s00431-010-1286-4).

·據報道，即使在2010年引入肺炎球菌結合疫苗(PCV13)後，美國仍有26%-36%的AOM病例是由肺炎鏈球菌引起的。(小Casey，Kaur R，Friedel VC，Pichiccho ME。2008年至2010年紐約州羅切斯特市急性中耳炎病原體調查。《兒科傳染病》2013；32(8)：805-809。DOI：10.1097/INF.0b013e31828d9acc)。

·全球範圍內因肺炎鏈球菌引起的AOM病例估計為30%-50%(BergenFelz C，Hakansson AP。Curr Otorhinolaryngol Rep.2017；5(2)：115-124DOI：10.1007/s40136-0170152-6.EPub 2017年5月20日。PMID：28616365；PMC5446555。)

·美國政府表示，僅在美國，估計每年用於AOM治療的資金就高達43億美元。童S，BMC Health Serv Res.2018年5月2日；18(1)：318.電話：10.1186/s12913-0183139-1。PMID：29720156；PMC5932897。

目前兒童AOM的護理治療標準依賴於抗生素。未經抗生素治療的兒童AOM的消失率為81%，而使用抗生素治療的AOM消退率為93%。兒童AOM的抗生素治療有很多侷限性，包括30天內復發。

疾控中心建議2歲以下的兒童和65歲以上的成年人接種廣泛的肺炎球菌疫苗。疾控中心還建議2歲至的兒童和成年人接種疫苗，要麼以前沒有接種過疫苗，要麼部分接種過。目前有兩種疫苗在美國和其他國家獲得批准：Prevnar13或PCV13(輝瑞)(Ii)Pappovax或PPSV23(默克)。另一種疫苗Synflorix在美國以外被批准用於預防肺炎球菌病，肺炎鏈球菌導致疫苗中包括的10個血清型的AOM。

因此，一種有效的非血清型肺炎鏈球菌AOM疫苗可以顯著影響兒科醫療需求。作為一種預防性治療，該疫苗的優勢包括：減少近期疼痛；減少可能導致需要鼓室造口管放置的復發AOM；減少抗生素的使用，這將減少環境中對抗生素具有耐藥性的微生物的數量；以及避免潛在的長期聽力損失。

以前的肺炎鏈球菌減毒活株是通過刪除幾個高度免疫原性的毒力基因而產生的，因此可能不是最佳的候選疫苗。其中一些缺失包括在肺炎球菌攜帶者和幼兒中耳炎後誘導抗體反應的抗原，因此可能不是最佳的候選疫苗。

我們的技術來自聖猶大，在保持毒力決定因素的同時，專注於微生物適應宿主環境所必需的候選基因。聖裘德的研究人員開發了一種肺炎鏈球菌菌株，該菌株缺失了信號識別途徑(SRP)的中心組成部分FftsY。SSRP突變體極大地降低了毒力，儘管仍會產生毒力因子。肺炎鏈球菌ftsY缺失株可能成為理想的減毒活疫苗，因為它可以暫時在鼻咽腔定植，而不會誘導對毒力蛋白抗原的免疫反應，但不會導致侵襲性疾病。

我們的主要候選疫苗是一種非血清型的減毒活疫苗，早期數據支持進一步開發尋求潛在的長期預防性鼻腔治療。BWV-201可能需要兩劑才能提供終身保護。BWV-201‘S’有能力在動物模型中瞬時定植鼻咽腔，顯著降低AOM和鼻竇炎的發生率。候選疫苗來自非侵襲性的19F毒株BHN97，它通常會引起鼻竇炎/化膿性鼻炎和急性鼻炎。正如之前所指出的，聖裘德的研究人員刪除了FtsY基因，並將其命名為BHN97ΔftsY(Rosch，Jason W等人)。EMBO分子醫學第6卷第1期(2014)：141-54。DOI：10.1002/emmm.201202150)。

我們的疫苗生產是一種簡單的方法，只需在下游過程中進行純化和濃縮步驟即可利用整個細菌，因此與多糖或結合物疫苗相比，顯著減少了生產時間和成本。

定植和侵襲性與中耳炎/鼻竇炎療效的臨牀前數據

我們的臨牀前數據顯示，BWV-201作為一種潛在的鼻腔給藥候選疫苗的研究和開發取得了令人鼓舞的結果。許多動物模型已經證明瞭對AOM的保護作用。

用Prevnar 7(PCV7)、Prevnar 13(PCV13)、肺炎病毒(PCV23)、D39x和BHN197 caxP和ftsY缺失突變株免疫小鼠，觀察疫苗對AOM和鼻竇炎的免疫效果。信號識別顆粒(SRP)途徑的中心成分ftsY的缺失顯示出對環境脅迫的高度敏感性，並極大地降低了毒力。缺失CaxP，一種鈣/鎂

轉運體，使宿主血液和粘膜中的生理條件對細菌有毒。BHN97ftsY血清型19F在PCV7、PCV13和PCV23中也具有特徵(Rosch，Jason W等人)。EMBO分子醫學第6卷第1期(2014)：141-54。DOI：10.1002/emmm.201202150)。

這項頭對頭的臨牀前研究小鼠（n=25-31）接種了2型或19 F背景缺失的假疫苗或減毒活疫苗。生物發光BMH 97 X每天兩次用於AOM和鼻竇炎，挑戰了這一點。組織病理學還被用來分析小鼠的耳朵。使用Xenogen成像PPV 23作為陰性對照。

第二次加強兩週後，將生物發光菌株BNH 97 x（19 F型）（Prevnar 7、Pneumovax和BHN 97 ftsY中包含的血清型）引入小鼠（稱為同種攻擊）。與模擬感染動物相比，只有BHN 97 ftsY（BWV-201）和較小程度的Prevnar 7顯示AOM顯着減少，只有BHN 97 ftsY顯示鼻竇炎顯着減少。AOM的發生率顯着（p

圖7.預防中耳炎和鼻竇炎的疫苗保護。小鼠(n=25~31只/組，每組至少進行2次免疫)在2型(D39ΔcaxP，D39ΔftsY)或19F型(BNH97ΔcaxP，BNH97ΔftsY)背景下接種pBS模擬疫苗或缺失caxP或ftsY的減毒活疫苗。用生物發光肺炎鏈球菌BNH97X(19F型)攻擊小鼠，每天兩次成像，以觀察AOM或鼻竇炎的發生。A.通過Xenogen成像，小鼠發生耳朵或鼻竇感染的比例。*=p

為了確定BHN97ΔftsY或BWV-201(19F血清型)是否能誘導異型AOM保護(由疫苗中未包含的肺炎鏈球菌引起的AOM)，對20只小鼠進行了如上所述的免疫，並用BHN54(7型)攻擊，後者導致約50%的受挑戰動物中耳炎。由於對照疫苗Prevnar 13含有7型；因此，本研究比較了異型(BHN97DftsY)和同型(Prevnar 13)疫苗保護。BHN97DftsY的AOM發生率降低了10倍(p )。

BHN97DftsY對AOM的保護作用在龍貓(n=20)動物模型上得到了進一步證實。這些動物接受了免疫(第一次免疫和兩次加強免疫)，然後在最後一次免疫後兩週用BHN97進行攻擊。接種疫苗的動物的耳朵培養呈陽性的發生率降低，中耳可回收細菌的數量顯著減少(A)。接種疫苗後，與模擬動物相比，接種組培養陽性耳的數量減少(B)，並且在攻擊後7天中耳可恢復的CFU顯著減少(C)*=p

圖8。龍貓中耳炎模型中的疫苗保護。BHN97菌株能夠通過鼻腔給藥引起龍貓中耳炎，這是通過攻擊後中耳(A)的可恢復細菌菌落形成單位(CFU)觀察到的。B、C接種BHN97DftsY(BWV-201)後，減少

在培養陽性耳的數量中，免疫組與模擬動物相比觀察到(B)，以及在攻擊後7天從中耳中恢復的CFU顯着減少(C)。*=p

像BHN97ΔftsY這樣的肺炎鏈球菌減毒疫苗的一個潛在優勢是，免疫反應針對的是細菌蛋白質，而不僅僅是多糖，而且不應該侷限於特定血清型的保護。而肺炎球菌結合疫苗，如Prevnar 7/13/20(由惠氏/輝瑞公司生產)或Synflorix(由葛蘭素史克生產)通常被認為是血清型特有的，僅對疫苗中包含的肺炎球菌菌株引起的疾病產生保護作用。

BWV-301諾如病毒-輪狀病毒疫苗計劃

我們正在開發BWV-201，以預防由諾沃克病毒和輪狀病毒引起的急性胃腸炎，利用我們疫苗平臺的P24納米顆粒。該疫苗基於一劑或兩劑諾沃克病毒P24納米顆粒，呈現24種輪狀病毒VP8*抗原。大多數胃腸炎病例都是由病毒引起的。美國疾病控制與預防中心報告稱，每年全球有20萬兒童死於病毒性胃腸炎。病毒性胃腸炎的常見症狀會引起噁心、嘔吐、腹瀉、厭食、體重減輕和脱水。

胃腸炎

胃腸炎，通常被稱為胃流行性感冒，是胃腸道--胃和腸道的炎症。症狀可能包括腹瀉、嘔吐和腹痛。還可能出現發燒、缺乏能量和脱水的情況。雖然胃腸炎通常是由病毒、細菌、寄生蟲和真菌引起的，但也可以引起胃腸炎。食用準備不當的食物、飲用受污染的水或與感染者密切接觸都會傳播疾病。諾如病毒和輪狀病毒是引起成人和兒童胃腸炎的兩種病毒。

2015年，全球有20億例胃腸炎病例，導致130萬人死亡。兒童和發展中國家的兒童受到的影響最大。2011年，約有17億個病例，導致約70萬名五歲以下兒童死亡。在發展中國家，不到兩歲的兒童經常每年感染六次或更多。這在成年人中較少見，部分原因是免疫力的發展。在成年人中，諾沃克病毒是導致嚴重疾病的最常見原因。然而，輪狀病毒是兒童變老的常見原因。

諾沃克病毒

根據疾控中心的數據，諾沃克病毒導致嚴重衰弱的年齡，據報道有7億人感染，佔全球每年報告的腹瀉病例的20%。約有2億例病例發生在5歲以下兒童中，估計每年導致5萬名兒童死亡。諾沃克病毒是每年全球約20%的所有年齡段病例的原因。據估計，每1000人中就有68.9例諾沃克病毒感染。在北美，諾沃克病毒引起的衰老往往是季節性的，發生在涼爽多雨的月份，特別是影響附近的羣體，如學校、宿舍、醫療設施和遊輪。

諾沃克病毒每年在全球範圍內的成本為603億美元(CDC)。在全球範圍內，諾沃克病毒每年導致的直接衞生系統成本約為42億美元，社會成本約為603億美元。5歲以下兒童的疾病給社會造成了398億美元的損失，而所有其他年齡段的總和為204億美元。每種諾沃克病毒疾病的成本因地區和年齡而異，在55歲及以上的成年人中最高。生產率損失佔總成本的84%-99%，不同地區有所不同。雖然中低收入國家和高收入國家的發病率相似(每10萬人患病10,148例和9,935例)，但高收入國家產生了全球衞生系統成本的62%(Bartsch等人)。PLOS One 2016；11：E0151219)。

在北美，疫情每年的直接醫療成本中值為760萬美元，生產力損失為1.653億美元。平均約有11.3萬人住院，820萬-1.229億天沒有達到預期的上學/工作日，2億-23億美元的直接醫療費用，以及14億-207億美元的生產力損失是由於零星疾病造成的。根據目前的發病率估計，諾沃克病毒感染造成的總經濟影響為106億美元，每1000人中有68.9例，或每個感染者約為15萬美元。

幼兒的總經濟負擔最大，但在一些地區的老年羣體中，每種疾病的成本最高。這些巨大的成本絕大多數是由急性疾病導致的生產力損失造成的。低收入、中等收入和高收入國家都有相當大的經濟負擔，這表明諾沃克病毒胃腸炎是一個真正的全球經濟問題。

目前市場上還沒有諾沃克病毒疫苗。然而，目前有許多輪狀病毒疫苗在世界各地銷售。世界衞生組織(WHO)建議全球兒童使用由默克公司(Merck)擁有的口服五價活疫苗Rotateq和葛蘭素史克(GSK)擁有的單價人用減毒活疫苗Rotarix，並批准在美國、加拿大和歐洲使用。其他單價疫苗也有，但只被批准在一個國家使用，要麼是中國，越南，要麼是印度。

發展

大腸桿菌中產生的p24 VLP和桿狀病毒表達系統中產生的諾如病毒VP1 VLP都能在小鼠模型中誘導天然免疫、體液免疫和細胞免疫，表明這兩種結構物都有可能成為諾沃克病毒的候選結構。此外，當給藥時，兩種載體都能在生豬模型中誘導出對腹瀉的部分交叉變異保護作用。Ramesh等人。疫苗2019、7、777。

輪形病毒

根據疾控中心的數據，輪狀病毒是嬰幼兒腹瀉疾病最常見的原因，估計每年導致1.11億例腹瀉發作，200萬人住院，35.2萬至592,000人死亡。在引入減毒活疫苗後，輪狀病毒住院和死亡的發生率顯着下降。然而，仍然需要有效、成本效益高的輪狀病毒疫苗。

輪狀病毒疫苗是疾控中心和ACIP推薦的兒童預防疫苗。然而，控制症狀是幫助感染這兩種病毒的成年人和兒童的唯一方法。由於有死亡的可能，大多數治療都集中在脱水的預防和管理上。治療需要獲得足夠的液體。對於輕度或中度病例，通常可以通過飲用口服補液液(水、鹽和糖的組合)來實現這一點。對於那些母乳餵養的人，建議繼續母乳餵養。對於更嚴重的病例，可能需要靜脈輸液，並在醫院提供護理。液體也可以通過鼻胃管輸送。建議兒童服用補鋅劑。抗生素通常是不需要的。然而，建議有發燒和血性腹瀉的幼兒使用抗生素。

為了確定P24 VLP作為輪狀病毒候選疫苗的潛力，將159個氨基酸的VP8*蛋白插入到P24結構域的表面環中。融合蛋白自組裝成P24VLP，24個輪狀病毒VP8*抗原經冷凍-EM證實展示在嵌合P24VLP的最外表面。用P24-VP8*滴鼻或肌肉注射弗氏佐劑免疫的小鼠(n-5-7)產生的中和抗體顯著高於相同條件下(IN或IM)的遊離VP8*免疫組。(P>0.05)，(Tan et al.J.維羅爾。85(2)：753-764。2011年。

P24-VP8*VLP是一種潛在的輪狀病毒疫苗，在小鼠和生豬攻擊研究中被進一步鑑定。構建了由P24和來自小鼠輪狀病毒EDIM株的VP8*抗原組成的載體，並用小鼠輪狀病毒攻擊模型進行了測試。小鼠(n=5-7)分別用P24-小鼠VP8*、單純小鼠VP8*或P24-人VP8*滴鼻免疫3次，不加佐劑。P24-鼠VP8*免疫組的輪狀病毒排泄量顯著低於模擬疫苗組或僅接種P24-人VP8*組(P>0.05)(Tan等人)。J.維羅爾。85(2)：753-764。2011年)。

此外，還對諾氏菌病豬(n=25)進行了免疫原性研究。人輪狀病毒Wa株P24和VP8*抗原的構建在GnotoBiotic豬攻擊模型中被測試。將P24-Wu VP8*與氫氧化魯米諾佐劑或單獨用氫氧化魯米諾進行三次肌肉免疫，3次免疫後第7天用人Wa輪狀病毒攻擊。與單純佐劑對照組相比，免疫P24-Wu VP8*的動物平均腹瀉持續時間、病毒脱落時間和糞便累積一致性分數顯著縮短(*，p

圖9.P24-VP8*疫苗可預防VirHRV腹瀉，並減少接種疫苗的豬的總病毒散失。從攻毒後第1天至攻毒後第7天每天監測糞便濃度(A)和病毒排泄量(B)。糞便稠度評分≥-2被認為是腹瀉(虛線表示腹瀉閾值)。通過多重t檢驗確定疫苗接種組和對照組之間的統計學意義，用星號(*，p )表示

此外，在P24-VP8疫苗接種(PID0、PID10、PID21和PID21)、VirHRV攻擊(PID27)和安樂死(PCD7)時採集血清樣本。P24-VP8*疫苗對Gn豬具有高度的免疫原性。從接種後第21天至第7天，誘導出較強的VP8*特異性血清免疫球蛋白G和WA特異性病毒中和抗體。同一時間點組間比較採用學生t檢驗，差異有統計學意義(n=0.10-0.15；p

圖10.在PID0、10、21、28和PCD 7時採集的Gn豬血清中VP8*特異性免疫球蛋白(A)和IgA(B)和Wa-HRV中和抗體(C)的幾何平均滴度。每個血清樣本都以1：4的初始稀釋度進行測試。陰性樣本被分配一個任意值2，用於計算和圖解目的。相同時間點的組間比較使用學生t檢驗，並通過*(n=10-15；p )確定顯著差異

由於缺乏有效的細胞培養系統來生產人諾沃克病毒，目前還沒有有效的基於諾沃克病毒培養的中和試驗。因此，在現場建立了替代中和試驗，檢測抗血清阻斷諾如病毒VLP與宿主受體結合的能力。除了產生輪狀病毒中和抗體外，Tan等人(J.Virol.結果表明，抗P24-VP8*小鼠血清阻斷了諾如病毒VLP的結合，表明VP8*片段的插入不能抑制諾如病毒VLP結合抗體的產生，提示P24-VP8構建體有可能成為同時對抗輪狀病毒和諾如病毒病的單一疫苗(P>0.05)。

我們的疫苗

我們從辛辛那提兒童醫院醫學中心獲得了新型諾如病毒-輪狀病毒聯合疫苗的全球獨家許可(中國和香港除外)，該中心的研究人員改造了諾如病毒主要結構蛋白VP1，使其N末端外殼(S)和C末端突出(P)結構域可以表達為單獨的S60和P24病毒樣顆粒(VLP)。與由完整的VP1蛋白或未修飾的S60片段組成的諾如病毒VLPs不同，我們的S60和P24VLPs可以在大腸桿菌中表達。研究人員證明，S60 VLP可以用來在S60 VLP的表面呈現外來抗原。此外，這也證明瞭外源抗原也可以表達在P24 VLP的表面。擬議的諾沃克病毒-輪狀病毒疫苗是基於P24 VLP技術。我們的疫苗生產是基於大腸桿菌表達平臺。

發展

在IND提交後，如果被接受，我們打算在18至54歲的健康成年人中啟動我們的I期臨牀試驗。如果獲得批准，我們相信我們的疫苗將很好地接受疾控中心、ACIP和類似國際諮詢組織的建議，將其納入疫苗計劃。

BWV-302：諾如病毒-瘧疾疫苗計劃

該疫苗旨在提供對諾沃克病毒和瘧疾的保護，這兩種傳染病是經常發生的。

在不同的地理區域。該疫苗利用在諾沃克病毒納米顆粒表面呈現的瘧原蟲表面鑑定的蛋白質。測試我們疫苗設計的臨牀前研究結果預計將於2022年公佈。

瘧疾

瘧疾可能是一種致命的疾病，由瘧原蟲家族的原蟲引起，主要通過蚊子傳播(CDC，https://wwwnc.cdc.gov/travel/diseases/malaria).瘧疾有時也可能通過輸血、器官移植和從母親傳給胎兒傳播。(疾控中心，https://wwwnc.cdc.gov/travel/yellowbook/2020/travel與傳染病相關的疾病/瘧疾)。雖然通過輸血傳播在美國很少見，但目前還沒有獲得批准的血液測試來篩查獻血瘧疾。2019年全球報告的瘧疾病例約為2.19億例，造成約40.9萬人死亡，其中約67%是兒童。(誰，https://www.who.int/news- 房間/事實-板材/細節/瘧疾)。瘧疾症狀通常在暴露後7至10天內出現，有時可能被誤認為包括流感在內的其他疾病。嚴重瘧疾危及生命，可導致成人出現多器官衰竭，兒童出現嚴重貧血、代謝性酸中毒和腦型瘧疾。世界衞生組織估計，全球近一半的人口面臨感染瘧疾的風險。嬰兒、5歲以下兒童、孕婦和免疫功能受損的人患上這種疾病的風險最高。此外，非免疫移民、流動人口和旅行者有患嚴重疾病的風險。在腦型瘧疾之後，兒童的神經問題可能會繼續存在，包括共濟失調、帕爾西、言語障礙、耳聾和失明。

目前已鑑定出100多種瘧原蟲。其中四種已被確認為自然感染人類，另一種感染獼猴，並已被確定為人畜共患瘧疾的原因之一。在極少數情況下，其他物種可能會感染人類。引起人類感染的四種主要寄生蟲是

惡性瘧原蟲、間日瘧原蟲、卵形瘧原蟲和(https://www.cdc.gov/malaria/about/biology/index.html).諾氏瘧原蟲在東南亞的獼猴中自然存在，最近被報道為人畜共患瘧疾的病因，特別是在馬來西亞。惡性瘧原蟲在世界各地都有發現，可以導致嚴重的瘧疾，是導致世界各地瘧疾的主要人類物種。

目前有一種針對惡性瘧原蟲CS蛋白的瘧疾疫苗，RTS，S/AS01(MVI-GSK)，該疫苗得到了歐洲藥品管理局(EMA)的肯定意見，可在歐盟以外的嬰兒6周及以上使用。(https://www.ema.europa.eu/en/news/first)-malaria-vaccine-receives-positive-scientific-opinion-ema根據EMA的説法，世界衞生組織和歐盟以外國家的相關監管機構可以授權使用它。該疫苗目前正在非洲部分高傳播區的嬰兒和兒童中接種，疫苗的效力似乎在五年後減弱(Laurens MB)。S/AS01疫苗(Mosquirix™)：綜述。HUM疫苗免疫試劑。2020年；16(3)：480-489。DOI：10.1080/21645515.2019.1669415)。預防瘧疾的建議行動方針是防止蚊子叮咬，對於最脆弱的人，使用磺胺多辛-乙胺進行預防性治療，特別是在高傳播地區(世衞組織)。在某些地區，世衞組織建議在高發季節每月向5歲以下兒童添加阿莫地喹以及磺胺多辛-乙胺嘧啶。許多地區採取蚊子控制措施來減少蚊子數量，然而，73個國家報告蚊子對4種最常用殺蟲劑中的至少1種具有抗藥性，而23個國家報告對所有常用殺蟲劑具有抗藥性。

一旦診斷出瘧疾，兩種最常見的治療方法是磷酸氯喹和基於青蒿素的聯合療法(ACT)。氯喹是首選的治療方法，然而，一些瘧疾寄生蟲已經對氯喹產生抗藥性，這可能不是一種有效的治療方法。ACT是兩種或兩種以上藥物的組合，這些藥物以不同的方式對抗瘧疾寄生蟲。這通常是抗氯喹瘧疾的首選治療方法。然而，正如最近在《自然醫學》上報道的那樣，在大湄公河次區域(柬埔寨、泰國、越南、緬甸和老撾)，對青蒿素衍生物耐藥惡性瘧原蟲的擔憂日益加劇(https://www.nature.com/articles/s41591-020-1005-2.pdf)。以前出現的耐藥菌株也首先出現在大湄公河次區域，然後蔓延到世界其他地區。(https://www.nature.com/articles/s41591)-020-1005-2.pdf)。

我們的疫苗

我們持有辛辛那提兒童醫院醫學中心新型諾沃克病毒-瘧疾聯合疫苗的全球獨家許可證，該中心的研究人員改造了諾沃克病毒主要結構蛋白VP1，使其N末端外殼(S)和C末端突出(P)結構域可以表達為單獨的S60和P24病毒樣顆粒(VLP)。與由完整的VP1蛋白或未修飾的S60片段組成的諾如病毒VLPs不同，我們的S60和P24VLPs可以在大腸桿菌中表達。研究人員****和譚明博士證明瞭S60 VLP可以用來在S60 VLP表面呈遞外來抗原。此外，這也證明瞭外源抗原也可以表達在P24 VLP的表面。(參見BWV諾如病毒(11月)S&P納米粒子通用疫苗平臺第81至88頁)。擬議的諾如病毒瘧疾疫苗P-CS〈TSR基於P24 VLP技術。我們的疫苗生產是基於大腸桿菌表達平臺。

環子孢子蛋白是惡性瘧原蟲子孢子的主要表面成分，對宿主細胞的入侵起着至關重要的作用。我們的疫苗是由CHMC的醬和明開發的，它將CS蛋白的一個小區域與諾沃克病毒P24顆粒結合在一起，創建了一種能夠引發免疫反應的嵌合納米顆粒。用呈現CS蛋白小結構域的P24顆粒進行了小鼠免疫研究。以氫氧化鋁為佐劑、3D7-His、3D7-GST和PBS為佐劑的嵌合納米粒免疫16只小鼠3次。收集血清並進行評估。

第二次免疫後抗體效價較高，第三次免疫後抗體滴度較高。免疫熒光檢測表明，該抗體能識別惡性瘧原蟲3D7株。這些數據證明瞭我們的瘧疾候選疫苗的潛力。我們希望進行一項動物挑戰研究，以進一步分析BWV-302的保護性質，並支持IND應用。

表3.免疫後小鼠瘧疾抗體效價

圖11抗瘧原蟲子孢子(3D7)的IFA染色-P24呈現CS蛋白小鼠血清小結構域的顆粒

發展

我們預計在2022年上半年為BWV-302進行一項動物挑戰研究。完成後，該技術將轉讓給合作伙伴CDMO，用於工藝優化、GMP生產和毒理學研究，以及FDA要求提交IND的其他研究，目前預計將於2022年下半年提交。在完成毒理學研究後立即提交IND之後，如果成功，我們打算在FDA接受後在18歲至54歲的健康成年人中啟動我們的I期臨牀試驗，我們預計將在2023年上半年進行。

政府管制與產品審批

FDA和其他聯邦、州和地方以及外國的監管機構，除其他外，對我們正在開發的藥物和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行廣泛監管。

小分子藥物受到食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的監管，生物製品也受到公共衞生服務法(PHSA)的監管，這兩種藥物都受到其他聯邦、州、地方和外國的法規和法規的約束。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。

美國

美國的生物製藥法規

FDA在候選藥物和生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

·完成了根據適用法規進行的廣泛的臨牀前實驗室測試和動物研究，包括FDA的良好實驗室做法或GLP法規；

·中國批准向FDA提交調查性新藥申請IND，該申請必須在臨牀試驗開始之前生效；

·在試驗開始之前，必須獲得每個臨牀地點的獨立機構審查委員會或倫理委員會的批准；

·根據FDA的良好臨牀實踐(GCP)規定，審查充分和受控的人體臨牀試驗的表現，以確定候選藥物的安全性和有效性，以及建議的生物產品候選用於其預期目的的安全性、純度和效力；

·在所有關鍵臨牀試驗完成後，他們負責準備新藥申請或NDA或生物製品許可證申請或生物製品許可證申請或BLA，並酌情提交給FDA；

·如果適用，美國食品和藥物管理局諮詢委員會的審查將令人滿意地完成；

·美國食品和藥物管理局在收到提交審查申請的NDA或BLA後60天內拒絕FDA的決定；

·建議令人滿意地完成FDA對生產擬議產品的一個或多個製造設施的預批准和檢查，以評估對當前良好製造規範要求(CGMP)的遵守情況，以及對選定的臨牀調查地點進行評估對GCP的遵守情況；以及

·美國食品和藥物管理局批准了FDA對NDA或BLA的許可，以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。

臨牀前和臨牀發展

在開始候選產品的第一次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是一般研究計劃以及臨牀前研究和臨牀試驗的方案。IND還包括評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果、化學、製造和控制信息，以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天期限內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立機構審查委員會必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。監管部門、機構審查委員會或贊助商可以基於各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現受試者暴露於

無法接受的健康風險或試驗不太可能達到其宣佈的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。

為了生物製藥開發的目的，人體臨牀試驗通常在三個連續的階段進行，這些階段可能重疊或合併；

·研究產品進入第一階段。研究產品最初引入目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

·臨牀試驗進入第三階段。此外，該研究產品被應用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品批准提供充分的基礎。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究可能會成為批准申請的條件。在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品特徵的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監測和審計。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究患者或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀研究不是按照機構審查委員會的要求進行的，或者如果候選生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，機構審查委員會可以暫停或終止對其機構的臨牀研究的批准。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。FDA監管的藥品的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。

NDA/BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為NDA或BLA(視情況而定)的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。申請必須包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。提交申請需要向FDA支付大量的申請使用費，除非適用豁免或豁免。FDA自申請人提交申請之日起有60天的時間發出拒絕提交信函或接受提交申請，表明該申請足夠完整，可以進行實質性審查。

一旦NDA或BLA被接受備案，FDA的目標是在接受備案申請後10個月內審查標準申請，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後6個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延長了審查過程。FDA審查NDA以確定藥物是否對其預期用途安全有效，並審查BLA以確定生物是否安全、純淨和有效。FDA還審查製造、加工、包裝或持有產品的設施是否符合旨在確保和保存產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准申請之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA對申請進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信將描述FDA在申請中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可能會發出完整的回覆信，而不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使申請處於批准狀態，包括要求提供更多信息或澄清，其中可能包括可能需要進行更多臨牀研究。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准申請，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和緩解戰略(REMS)批准該申請，以確保該產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。快速通道計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的過程。具體地説，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊頻繁互動，一旦提交了保密協議或BLA，該產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，如果贊助商提供了時間表，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA或BLA的審查部分

對於提交申請的部分，FDA同意接受申請的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。

旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，一種產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的藥物或生物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果一種產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面有顯著改進，則有資格優先審查該產品。優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動。

此外，在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面的安全性和有效性而研究的產品，如果確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則可獲得加速批准。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件，對宣傳材料進行預審批，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥法案》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑孤兒稱號，這種疾病或病症在美國影響不到20萬人，或超過200人，在美國，沒有合理預期開發和提供藥物的成本用於此類疾病或病症的藥物或生物製劑將從該藥物或生物製劑在美國的銷售中回收。在提交NDA或BLA之前，必須要求孤兒藥指定。在FDA授予孤兒藥指定後，該治療劑的通用名稱及其潛在的孤兒用途由FDA公開披露。孤兒藥指定不會在監管審查或批准過程中帶來任何好處，或縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在七年內銷售相同的藥物或生物藥物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物排他性不是

防止FDA針對同一疾病或狀況批准不同的藥物或生物製劑，或針對不同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據這一要求，FDA評估批准的NDA或BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物製藥製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守和其他方面的監管遵守。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

·禁止對產品的營銷或製造進行限制，完全從市場上撤回該產品或產品召回；

·禁止對批准後的臨牀研究處以更高的罰款、警告或無標題信件或擱置；

·美國食品和藥物管理局拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷現有產品批准；

·禁止沒收或扣留產品，或拒絕FDA允許產品進出口；

·美國政府批准了新的同意法令、企業誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；

·美國政府強制要求修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；

·包括髮布安全警報、親愛的醫療保健提供者信件、新聞稿和其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；或

·法院禁止發佈禁止令或施加民事或刑事處罰。

FDA密切監管生物製藥產品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤藥物使用的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正

包含可能在2019年預算過程或其他未來立法中頒佈的進一步藥品價格控制措施，例如，包括允許Medicare Part D計劃談判Medicare Part B部分下某些藥品的價格、允許一些州根據Medicaid談判藥品價格，以及取消低收入家庭患者仿製藥的成本分擔。此外，特朗普政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的《藍圖》，其中包含了增加製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。美國衞生與公眾服務部(HHS)已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，並正在根據現有權力實施其他措施。例如，2018年9月，CMS宣佈將允許Medicare Advantage計劃從2019年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法。2019年1月31日，HHS監察長辦公室提議修改美國聯邦反回扣法規安全港，其中可能會影響製造商向Medicare Part D計劃支付的回扣，其目的是進一步降低消費者的藥品成本。此外，CMS發佈了一項最終規則，於2019年7月9日生效，該規則要求處方藥和生物製品的直接面向消費者的電視廣告，如果每月供應或通常療程的批發價等於或大於35美元，則在廣告中包括通過或根據聯邦醫療保險或醫療補助支付的處方藥和生物製品的批發採購成本或標價。違反這些要求的處方藥和生物製品將被列入公開名單。國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將被納入其醫療保健計劃。此外，第三方付款人和政府當局對參考定價系統和公佈折扣和標價越來越感興趣。這些措施可能會減少未來對我們產品的需求，或者給我們的定價帶來壓力。

此外，2018年5月，2017年的Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，即Right to Trial Act，被簽署為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究性新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，藥品製造商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

外國監管

為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如，在歐盟，我們必須在我們打算進行臨牀試驗的每個成員國獲得臨牀試驗申請或CTA的授權。無論我們是否獲得FDA對一種藥物的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准，才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該藥物。審批過程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

此外，美國以外的一些國家，包括歐盟成員國、瑞士和英國，也通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用受一般數據保護條例(GDPR)的規定管轄。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令，並增加了製藥公司在處理歐盟受試者個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一起，對處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，

包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。特別是，這些義務和限制涉及可能繁重的文件要求，授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐盟、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。此外，GDPR還規定了更強有力的監管執法和最高2000萬歐元的罰款，或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對GDPR和各國法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。

歐盟

歐盟承保範圍、報銷和定價

在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，也可以對公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。

歐盟藥品監管條例

為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能開始在外國和司法管轄區(如中國和日本)進行臨牀試驗或營銷該產品。儘管上述有關美國的許多問題同樣適用於歐盟，但審批程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。如果不遵守適用的外國監管要求，除其他外，可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

非臨牀藥物研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的非臨牀研究和臨牀研究的各個階段都受到重大監管控制。

進行非臨牀實驗室研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀實驗室研究必須符合歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室實踐(GLP)原則。特別是，必須根據GLP原則規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔非臨牀研究，無論是體外研究還是體內研究，該原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件確定了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

在歐盟，醫療產品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家的法規和國際協調會議(ICH)關於良好臨牀實踐(GCP)的指南，以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。來自歐盟委員會的額外GCP指南，特別注重可追溯性，適用於先進治療藥物的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人沒有在

歐盟，它必須指定歐盟內的一個實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

美國以外的某些國家，包括歐盟，也有類似的程序，要求在開始人類臨牀研究之前提交臨牀研究申請(CTA)，就像IND一樣。CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的道德委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA獲得國家衞生當局的批准，並且倫理委員會根據一個國家的要求對在相關成員國(S)進行的試驗給予了積極的意見，臨牀研究開發就可以繼續進行。

除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。目前，CTA必須提交給將進行試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據目前預計將於2022年初生效的新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，其中一個國家當局帶頭審查申請，其他國家當局只有有限的參與。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大修改，必須通知有關主管當局和道德委員會，或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好生產規範(GMP)生產。其他國家和整個歐盟的監管要求也適用。

營銷授權

要在歐盟和許多其他外國司法管轄區銷售醫藥產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，候選藥品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。要在歐盟監管制度下獲得監管機構對研究用藥品的批准，我們必須提交營銷授權申請(MAA.)這樣做的過程，除其他外，取決於醫藥產品的性質。有兩種類型的MA：

·歐盟批准了歐盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見通過集中程序發佈的《歐盟MA》，該《MA》在整個歐盟領土內有效。對於某些類型的產品，如(I)生物技術醫藥產品衍生的醫藥產品，(Ii)指定的孤兒醫藥產品，(Iii)高級治療產品(如基因療法、軀體細胞療法或組織工程藥物)，以及(Iv)含有指示用於治療某些疾病的新活性物質的醫藥產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、其他自身免疫性疾病和病毒性疾病，必須實行集中程序。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品，或對於構成重大治療、科學或技術創新或授權將有利於歐盟公共衞生的產品，集中程序是可選的；以及

·由歐盟成員國主管部門頒發、僅覆蓋其各自領土的國家MAS，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果一種產品已經被授權在歐盟成員國銷售，則該國家MA可以通過相互承認程序在另一個成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散的程序在各個成員國同時獲得批准。根據分權程序，向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請者選擇其中一個作為參考成員國。

可能知道第三方有興趣為超出公司開發和商業化計劃範圍的目的而獲得許可專利或技術的權利。公司可以選擇自己實現新的目的(並談判商業上合理的開發目標)，或與感興趣的第三方進行再許可談判。然而，如果本公司未能達到其新用途的開發目標，或未能在接到中國移動的通知後九(9)個月內與感興趣的第三方達成再許可協議，則該新目的將被排除在許可授予之外，並且中國移動將可自由地向有利害關係的第三方尋求許可該被排除領域內的已許可專利或技術。

許可專利或技術中聲稱的任何發明的任何專利修改、更改或改進(“公司改進”)由公司所有；但是，對於任何此類公司改進，公司將自動向CHMC授予全球範圍內的、永久的、可再許可的、非排他性的、付費的、免版税的許可，以僅將公司改進用於臨牀或非臨牀、非商業研究、測試、教育和患者護理目的。CHMC協議還為本公司提供了許可任何CHMC或許可專利中所聲稱的任何發明的聯合專利修改、更改或改進(分別為“CHMC改進”和“聯合改進”)的選擇權，併為公司選擇包括在CHMC協議的許可授予中的每項改進支付選擇費。

在達到特定的開發里程碑(約50萬美元)、監管里程碑(約125萬美元)和商業里程碑(約5800萬美元)後，公司需要向CHMC支付總計高達5975萬美元(不包括任何特許權使用費安排)。如果本公司與非關聯公司的第三方簽訂了再許可協議，則本公司有義務向CHMC支付所有非特許權使用費再許可收入的一定比例。具體地説，公司必須為特許產品首次淨銷售之前從轉讓方獲得的收入支付25%(25%)，為首次淨銷售特許產品後收到的收入支付15%(15%)，或為第二次許可產品首次銷售後收到的收入支付5%。不需要每年的維護費。

根據CHMC協議，本公司向CHMC一次性支付25,000美元的初始許可費；此後，本公司須在生效日期後首次進行可轉換債務或股權募集時支付100,000美元的遞延許可費。在生效日期的一年紀念日，公司將被要求向CHMC支付額外的遞延100,000美元的許可費。

根據CHMC協議，公司有義務通過勤奮的研發、測試、製造和商業化，以商業上合理的努力將特許產品推向市場，並盡最大努力提交所有必要的監管文件並獲得所有必要的監管批准，實現與開發和銷售相關的里程碑，並向CHMC報告進展情況。該公司還將有義務向CHMC支付商定的開發里程碑付款。

開發里程碑包括：(I)每種特許產品的IND文件；(Ii)特許產品在美國或歐盟允許的BLA或同等產品；(Iii)特許產品在美國的首次商業銷售；(Iv)特許產品在歐盟的首次商業銷售；(V)特許產品在日本的首次商業銷售；(Vi)世界其他地區的首次商業銷售(ROW)；(Vii)第一個歷年的結束。根據CHMC協議的條款，如果本公司未能實現里程碑或就某些里程碑支付里程碑付款，並且無法與CHMC就里程碑的修訂達成一致，則CHMC將有權將任何和所有此類獨家許可轉換為非獨家許可。

除上述費用外，自第一次淨銷售起，本公司將按季度按本公司、其附屬公司及任何附屬公司的淨銷售額(定義見《CHMC協議》)的百分比，支付CHMC的營業特許權使用費。同樣，在本公司簽訂再許可協議的情況下，本公司應向CHMC支付從分被許可人收到的所有非特許權使用費再許可收入的一定比例。諾如病毒和輪狀病毒P-粒子VLP雙價疫苗的產品和過程的版税為5%；通用流感疫苗(S)的產品和過程的版税為4%；其他適應症的所有其他產品或過程的版税為2%。到目前為止，還沒有支付與里程碑或特許權使用費有關的款項。在存在任何有效索賠(如《CHMC協議》中所定義的)之前，運行版税率將降低50%(50%)。

CHMC協議還包含一項反重疊條款，根據該條款，如果本公司在法律上被要求向專利權支配許可專利的一個或多個第三方支付使用費，並因此因行使CHMC協議授予的許可權而受到侵犯，則本公司可將運營使用費支付減少50%(50%)。如果公司授予再許可，公司有義務向CHMC支付

在牛津大學動物系，體重為42萬磅(GB 420,000)。目前，不需要任何額外資金來履行三年薪金承諾，預計在三年任期結束之前也不需要任何額外資金。

牛津大學創新有限公司和藍水疫苗公司之間的許可協議。

2019年7月16日，本公司與牛津大學創新有限公司(OUI)簽訂了一項全球獨家協議(OUI協議)，根據該協議，本公司獲得了PCT專利申請號為PCT/GB/2017/052510的所有領域的全球獨家許可，以及針對該申請授予的任何專利、任何相應的外國專利和從該申請獲得優先權的任何申請，以及基於該申請的任何添加、繼續、部分繼續、分割、重新發布、續訂或擴展，以及相關專有技術和機密信息的非獨家許可，如下圖所示(“許可技術”)：

____________

*如果專利發佈，預計到期時間為：自最早的非臨時申請提交日期起20年。

*中國政府表示，這是一項懸而未決的申請。索賠類型將在美國起訴完成後確定。所尋求的權利要求類型包括組合物和治療方法。

OUI協議的期限為OUI協議條款所定義的所有許可專利和專利申請到期後的最後十年。該許可證的條件是公司與牛津大學簽訂單獨協議，為大學動物系Craig Thompson博士的三年工資提供資金，總額為42萬英鎊(420,000英磅)，由公司於2020年1月支付。目前，不需要額外資金來履行三年薪金承諾，預計在三年任期結束之前也不需要任何額外資金。

OUI協議中定義的對許可技術的改進屬於OUI，幷包含在許可技術中。公司的所有改進都歸公司所有。本公司授予OUI以及隨後授予牛津大學不可轉讓、不可撤銷、永久、免版税的許可，以使用和發佈許可技術以及公司對許可技術的改進，用於非商業用途。如果許可產品受牛津大學藥品獲取政策的保護，公司應遵守藥品獲取政策的要求。

在達到特定的開發里程碑(約225萬美元)、監管里程碑(約950萬美元)和商業里程碑(約3950萬美元)後，公司需要支付OUI里程碑付款總額高達5100萬美元(不包括任何特許權使用費安排)。從2023年開始到發佈，每年的維護費或最低金額將需要10,000至20,000美元，增加到250,000美元，這將是在涉及授權產品的最後一項有效索賠到期或撤銷之前的任何一年中最高的專利使用費“最低金額”，在這種情況下，將不再需要年度維護費，並將適用“逐步降低”的版税費率。

公司沒有向OUI支付簽約費，並有義務為OUI協議中定義的所有許可產品的淨銷售額支付6%的特許權使用費，以及公司從任何再被許可人那裏收到的任何款項的25%之間的特許權使用費(包括公司從公司就許可技術授予的任何分許可或其他合同中收到的所有預付款、里程碑和其他一次性付款)。在涉及許可產品的最後一項有效索賠(在OUI協議中定義)到期或被撤銷後，該許可技術應適用“降級”版税費率，公司將不支付任何最低金額。如果公司必須向第三方支付使用費才能使用專有製造工藝專有

佐劑為了製造或已經制造許可產品，公司將能夠從所有版税付款中扣除，最高金額為OUI應支付的版税的25%(25%)。OUI協議使公司有權提供商業上合理的數量(不超過任何季度銷售單位的5%)的特許產品用於促銷抽樣。

如上所述，如果支付給OUI的特許權使用費沒有達到特定年度OUI協議下的“最低金額”，公司有義務彌補實際支付的特許權使用費與該最低金額之間的差額。最低限額會隨着時間的推移而變化，一旦“降級”生效，最低限額就會降至0美元。最低金額和里程碑費用與RPI(英國國家統計局發佈的所有商品的零售價格指數或其任何替代指數)掛鈎，並將根據OUI協議的規定適當增加或減少。

公司有義務根據其發展計劃報告，盡最大努力開發和銷售許可產品，並就進展情況和實現以下里程碑向OUI支付不退款的里程碑費用：啟動第一階段研究；啟動第一階段第二研究；啟動第一階段第三階段/關鍵註冊研究；首次提交監管批准申請(BLA/NDA)；在美國的營銷授權；在任何歐盟國家的營銷授權；在日本的營銷授權；在任何其他國家的首次營銷授權；在日本的首次商業銷售；在任何國家的首次商業銷售；年銷售額等於或超過特定門檻的第一年。

該公司有義務向OUI支付並且已經向OUI支付了在簽署OUI協議之前發生的任何過去的專利費用。在與公司協商並由公司承擔費用後，OUI應在OUI協議期間起訴、盡一切合理努力維護和續訂專利。公司和OUI同意以書面形式告知對方任何挪用或侵犯許可技術權利的行為；然而，公司有權就任何此類挪用或侵權行為自費採取法律行動，但必須與OUI討論任何擬議的法律行動，並考慮到OUI在其採取的法律行動中的任何合法利益。如果公司通知OUI它不打算在此類問題上採取法律行動，OUI可以採取任何法律行動，費用自費。在扣除未收回的成本和費用後收回的所有利潤或損害將被視為應支付特許權使用費的淨銷售額。

OUI對許可的技術或使用該技術是否會侵犯第三方權利完全不作任何保證。公司必須賠償OUI和牛津大學因使用許可技術、營銷許可產品或違反OUI協議而直接或間接引起的第三方索賠、損害和責任。OUI協議受英國法律管轄，雙方同意接受英國法院的專屬管轄權，以解決由OUI協議引起的或與OUI協議相關的任何糾紛，但與知識產權糾紛或機密信息有關的訴訟除外，這些訴訟可向任何具有司法管轄權的法院提起。

任何一方都可以因未治癒的重大違規行為而終止OUI協議。本公司可在OUI協議三週年後六個月的書面通知屆滿後，隨時以任何理由終止OUI協議。如本公司提出清盤呈請，或通過清盤決議案，而非與債權人進行真正合並或重組，或委任接管人或管理人，則OUI可立即終止。如果公司反對或質疑許可技術中的任何專利或應用的有效性；提出許可技術的專有知識不是開發和營銷許可產品所必需的；或者OUI合理地認為正在採取不適當或不充分的步驟來開發或營銷許可產品，並且沒有在合理時間內採取OUI書面通知要求的任何進一步步驟，OUI也可以終止。

聖裘德兒童研究醫院公司和藍水疫苗公司之間的獨家許可協議。

於2020年1月27日(“生效日期”)，該公司與聖猶大兒童研究醫院有限公司(“聖猶大”)簽訂了全球獨家許可協議，根據該協議，聖猶大根據第61/537,290號美國臨時專利申請(2016年2月23日頒發的美國第9,265,819號美國臨時專利申請)和第62/817,748號美國臨時專利申請(2019年3月13日提交)，授予該公司開發許可產品和生產用於人類的疫苗的獨家許可(“聖裘德協議”)，分部、延期、部分延期，只要索賠是針對

並有權享有現有專利權、其複審、替代、續展、恢復、增加或註冊以及非美國對應專利權的優先權日期，以及專利權的延期和補充保護證書(“專利權”)，所有這些都如下表所示：

____________

*如果專利發佈，預計到期時間為：自最早的非臨時申請提交日期起20年。

#獲得了美國國家舞臺WO 183420/2020(PCT/IB2020/052250)的入場券。

*中國政府表示，這是一項懸而未決的申請。索賠類型將在美國起訴完成後確定。所尋求的索賠類型包括成分和處理方法。

本許可證可根據聖裘德協議的條款和條件進行再許可，前提是本公司仍對其每一分被許可人的履行負責。該許可受美國保留的任何政府權利的約束，聖裘德保留了為聖裘德的非商業性研究和臨牀目的製造、製造、提供和使用的權利，包括按照科學界的慣例，將專利權中披露和主張的聖裘德用於非商業性學術研究的生物材料分發給非商業性實體的權利，以及將生物材料作為研究試劑僅供科學界使用的權利。

在達到特定的開發里程碑(約20萬美元)、監管里程碑(約30萬美元)和商業里程碑(約50萬美元)後，公司需要向St.Jude里程碑支付總計高達100萬美元的付款(不包括任何特許權使用費安排)。如果本公司與非關聯公司的第三方簽訂了再許可協議，則本公司有義務向聖裘德支付任何再許可對價的15%，但受特定排除的限制，但包括任何預付或里程碑費用，以及再被許可人為公司股票支付的高於公平市價(如協議所定義)的任何溢價。

作為許可證的交換，公司向St.Jude支付了15,000美元的初始許可費，並需要從生效日期一週年起支付10,000美元的年度維護費(如果計劃在該年度費用到期之前完成的所有開發里程碑都已實現，則免除維護費)、里程碑付款、專利報銷，以及根據聖裘德協議授權產品的淨銷售額計算的運營使用費。

根據《聖裘德協議》，本公司有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化授權產品(S)。若本公司未能達到聖裘德協議所載的發展里程碑，且本公司與聖裘德未能就雙方滿意的修訂時間表達成協議，則聖裘德有權終止聖裘德協議。

這些里程碑包括以下事件：(I)到2020年完成IND使能研究；(Ii)到2020年下半年啟動動物毒理學研究；(Iii)到2021年上半年提交IND文件；(Iv)到2022年上半年完成第一階段臨牀試驗；(V)到2024年上半年開始第二階段臨牀試驗；(Vi)到2026年開始第三階段臨牀試驗；以及，(Vii)到2026年獲得監管部門的批准，美國或外國的等價物。在實現某些開發和商業化里程碑後，該公司必須在實現某些里程碑(通過首次商業銷售開始第三階段臨牀試驗)之間向聖裘德支付里程碑款項。

此外，本公司有責任根據《聖裘德協議》期間的淨銷售額，為本公司、其關聯公司或分被許可人銷售的每個許可產品(S)支付4%的使用費。此外，公司有義務為任何再許可支付其他對價的15%之間的百分比。

本公司向聖猶大支付聖猶大在《聖猶大協議》生效日期前發生的若干專利費用約32,400美元，並有責任向聖猶大償還聖猶大在生效日期後發生的合理專利費用。

本公司負責並承擔與提交、起訴和維護根據《聖裘德協議》授權的所有專利權有關的所有費用。本公司擁有針對侵權行為強制執行任何專利的優先權利，並應隨時向聖裘德通報這類專利的狀況；然而，在本公司就任何此類指控的侵權行為開始任何訴訟之前，本公司應考慮聖裘德的意見及其對公共利益的潛在影響。

在授權產品的首次人體測試或首次商業銷售之前，以及之後，只要授權產品在任何特定國家/地區銷售，公司(及其再授權)必須獲得和維持保險，以履行其賠償義務，並獲得和維持產品責任保險。

St.Jude陳述並保證其擁有良好的和可銷售的專利權，但沒有做出其他陳述和保證。協議的期限自生效之日起生效，並在每個國家持續到該國專利權中包含的有效權利要求最後到期之日為止。如果另一方(A)根據《破產法》(除其他事項外)提交或已向其提交請願書，或(B)未能履行或以其他方式違反其在《聖猶大協議》項下的義務，且未在六十(60)天內糾正此類違約或違約，則任何一方均可終止《聖猶大協議》。本公司可在三十(30)天內發出書面通知，以任何理由終止合同。

製造和供應

我們目前並不擁有或運營任何製造設施，但我們與Oology Bioservices，Inc.(後來被National Resilience，Inc.收購)的戰略合作伙伴關係(“石油”)為我們提供了獲得大量資源的途徑，以促進獨立的市場供應途徑。奧拓是一家全球領先的合同製造商，在臨牀和商業階段產品的大小生產方面擁有深厚的領域專業知識和經驗。我們已經與奧裏奇簽訂了協議，以確保產能、技術專長和資源，以支持我們所有產品和工藝的生產，這些產品和工藝旨在在奧裏奇或其他商業製造基地實現商業規模。

於2019年7月，吾等與Ologic訂立一項開發及製造主服務協議，經修訂後稱為Ologic協議，根據該協議，Otics有責任進行製造流程開發及臨牀製造及供應組件。

根據Oology協議，我們將為Ologic提供製造服務支付約定的費用，並將報銷與採購原材料相關的自付費用，外加慣例手續費。該公司於2019年10月18日簽訂了一份初步項目附錄，並被要求向Ologic支付總計約400萬美元。由於與新冠肺炎相關的意外延誤，本公司和Resilience於2020年1月9日簽訂了一項書面協議，停止該項目的工作。該公司向Ologic支付了10萬美元的服務費，其中4.86萬美元截至2020年12月31日仍為預付費用。第二個項目增補件於2021年5月21日實施，公司有義務向Ologic支付總計約280萬美元，外加材料和外包測試的報銷，這將按成本加15%的價格計費。該項目在截至2021年9月30日的9個月內開始，公司已產生約71,000美元的相關研究和開發費用，其中約23,000美元計入2021年9月30日的應計費用。

如果違約方在收到違約方書面通知後三十(30)個日曆日內未糾正違反本協議的任何條款，任何一方可在另一方實質性違反本協議任何條款時終止項目附錄和/或現場協議。公司可在提前六十(60)天書面通知奧立信後，以任何理由或無故終止《奧裏奇協議》或相關項目附錄。

有關我們與Oology關係的更多細節，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們財務報表的註釋5。

員工

截至2021年9月30日，我們有2名全職員工和7名分包員工。我們的員工中沒有一個是由集體談判協議代表的，我們也從未經歷過任何停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

物業和設施

我們目前正在租用位於辛辛那提，俄亥俄州45202，第五街201 E，Suite1900，俄亥俄州，每月續訂的辦公室。我們的所有研究和開發都是在我們的第三方供應商的辦公場所進行的。

法律訴訟

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

會計師的變動及與會計師的分歧

沒有。

企業信息

我們於2018年10月26日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提第五街201 E，Suite1900，郵編：45202，我們的電話號碼是(513)6204101。我們的公司網站地址是www.Bluewateraccines.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

管理

行政人員及董事

下表提供了截至本招股説明書之日我們的高管和董事的信息：

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(1)根據協議，加菲爾德先生將成為本公司的首席財務官，於發售完成後生效。

(2)董事會表示，賴斯先生將辭去董事的職務，自發售完成後生效。

(3)宣佈Sapirstein先生將加入董事會，自發售完成之日起生效。

行政人員及董事

行政人員

約瑟夫·埃爾南德斯

自2018年10月以來，約瑟夫·埃爾南德斯一直擔任藍水疫苗公司的首席執行官兼執行主席。他在公司創建、早期技術開發以及私募和公開市場融資方面擁有豐富的背景。他為團隊帶來了領導力，並在生物學、醫學、分子遺傳學、微生物學、流行病學、市場營銷和金融方面擁有強大的教育基礎。在他的職業生涯中，他在醫療保健和製藥等尖端領域創立或領導了8家創業公司。埃爾南德斯先生於1998年12月至2001年1月在默克公司(紐約證券交易所股票代碼：MRK)工作多年，並於2005年至2009年在迪格內公司(2005年至2009年被啟元公司(紐約證券交易所股票代碼：QGEN)收購)工作多年後，於2004年至2009年創立並擔任創新生物傳感器公司的總裁兼首席執行官。後來，埃爾南德斯先生於2013年8月至2017年1月擔任Microlin Bio Inc.的創始人兼董事長，並於2014年4月至2019年1月擔任Ember Treateutics(OTCMKTS：EMBT)董事會主席。2016年5月至2019年1月，他也是Sydys Corporation的董事長。2018年，埃爾南德斯先生創立了藍水疫苗公司。最近，在2020年1月，他創立了諾奇斯Terra，Inc.(被Oragenics(紐約證券交易所代碼：OGEN)收購)，並於2020年5月出售了一家為新冠肺炎開發疫苗的公司。從2020年5月至2021年9月，Hernandez先生還擔任Blue Water Acquisition Corp.(“BWAC”)的董事長兼首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2020年12月完成首次公開募股。2021年9月9日，藍水收購公司完成了與克拉魯斯治療控股公司(納斯達克：CRXT)(簡稱克拉魯斯)的業務合併。埃爾南德斯先生目前是合併後實體克拉魯斯的董事成員，在那裏他是審計委員會和薪酬委員會的成員。他完成了神經科學碩士學位的本科學業。在分子遺傳學和微生物學方面，他在佛羅裏達大學獲得了工商管理碩士學位，正在完成他的理學碩士學位。耶魯大學慢性病流行病學和生物統計學專業。

喬恩·加菲貓

喬恩·加菲爾德自2021年9月以來一直擔任我們的臨時首席財務官，並將在此次發行完成後擔任我們的首席財務官。加菲爾德先生擁有20多年的財務領導經驗，包括在醫療保健公司的領導經驗。加菲爾德定期為私募股權基金和私人持股公司提供諮詢服務。加菲爾德自2021年2月以來一直擔任Unity MSK的首席執行官。他一直是一名

2018年6月至2019年2月擔任灣州理療顧問，2019年2月開始擔任董事顧問。2016年至2017年，加菲爾德擔任金字塔醫療保健公司的首席財務官，這也是一家以私募股權為基礎的醫療保健公司。在加入金字塔醫療保健公司之前，加菲爾德先生於2012年至2016年加入蒙特尼多擔任首席財務官。在加入MonteNido之前，他曾擔任上市醫療設備公司Clearant，Inc.以及網絡知識產權和簡化開發公司的首席財務官，負責監督財務和財務職能，實施系統升級，並推行一系列增長計劃。加菲爾德先生之前是Coach USA收購的聯合創始人兼副總裁總裁，Coach USA是北美各地地面運輸實體的整合者，他積極參與了50多項收購和公司最終的首次公開募股。在他職業生涯的早期，他曾在普華永道和安達信任職。加菲爾德先生從2020年12月開始擔任BWAC的首席財務官，直到2021年9月完成與Clarus的業務合併。加菲爾德獲得了德克薩斯大學會計學學士學位。

艾琳·亨德森

Erin Henderson自2020年9月以來一直擔任Blue Water Vaccines Inc.的首席商務官，在計劃和項目管理、業務運營管理、市場營銷、籌資以及公私合作伙伴關係的發展和實施方面擁有豐富的經驗。她於2019年9月加入公司。在加入Blue Water Vaccines Inc.之前，自2010年以來，Henderson女士是Aetos Group的創始人和管理合夥人，Aetos Group是一家管理諮詢公司，與公共、私人、政府和非政府組織合作，專注於運營效率、精益六西格瑪實施、收入發展戰略和房地產收購戰略。艾琳在洛克伍德·格林工程師公司開始了她的職業生涯，隨後是設施集團。她為西喬治亞大學領導地方、州和聯邦政府關係，負責確定和確保公共和私營部門的財政支持。艾琳在奧本大學完成了化學工程專業的本科學業。艾琳在大蓋恩斯維爾商會董事會和蓋恩斯維爾丹斯公司董事會任職。

重要員工和顧問

羅納德·R·柯布博士。

羅恩·科布自2021年8月起擔任藍水疫苗公司科學和發現部門的負責人，是一名遺傳學家和分子生物學家，擁有25年的藥物研發和製造經驗。科布博士於1985年在三角研究所開始了他的職業生涯，在那裏他獲得了與沃爾博士和瓦尼博士合作的獨特機會，他們發現了喜樹鹼和紫杉醇。在田邊研究實驗室，Cobb博士啟動了尋找炎症性疾病的小分子抑制劑的發現計劃，同時通過蛋白質表達服務支持所有內部藥物發現篩選工作。1999年，Cobb博士應聘到Berlex Biosciences(先靈公司美國分公司)，領導蛋白質表達和基因治療小組的蛋白質表達部門，在那裏他為研究和臨牀開發階段項目的基因表達提供支持，並是先靈葆雅的科學諮詢委員會和全球抗體開發委員會的成員。2005年底，Cobb博士加入了RTI Biologics的研發部門，在那裏他被任命為董事研究部的負責人，然後又加入了研發部門的董事。在他的指導下，2009年發佈了21款新產品。柯布博士於2011年1月加入NanoTreateutics，Inc.(現為National Resilience)，擔任生物製品副總裁總裁，並於2014年至2021年擔任首席科學官，並在超過2億美元的藥物開發合同中擔任PI。他與人合著了60多篇同行評議的手稿，目前正作為董事的管理者與BioDeals，LLC合作。科布博士在維克森林大學獲得生物學學士學位，並在佐治亞州醫學院獲得生物化學博士學位。

安德魯·斯基博博士。

Skibo先生自2021年6月以來一直擔任Blue Water Vaccines Inc.的生物製品運營主管。Skibo先生是一名經驗豐富的生物製藥業務高管，在國際生物製藥製造、工藝放大、內部和外部供應鏈網絡設計戰略和重大資本項目擴張方面擁有豐富的跨職能部門經驗。他擁有豐富的國際經驗，曾負責美國、英國、歐洲、俄羅斯、新加坡和中國等地主要製藥製造設施的設計和啟動。他對生物技術產品放大和推出的方方面面都非常熟悉，從大規模生物技術商業化生產成立之日起就擔任過相關職務。他對許多企業運營有廣泛的瞭解，曾在研究和流程開發、商業/業務開發、工程和戰略規劃方面擔任過職務。

Skibo先生在Medimmune擔任執行副總裁，並在阿斯特拉捷利康擔任生物製品運營負責人長達11年。他於2019年4月從這一全職職位退休，但繼續擔任阿斯利康執行副總裁運營的技術顧問。在任職期間，他負責開發和改進阿斯利康的單克隆抗體業務，以及流感季節性和大流行性LAIV流感業務。他為這些業務制定了網絡戰略，並在美國、英國、歐洲和中國的八個地點(包括兩個新地點)的十個工廠實施了這些戰略。他將以前具有挑戰性的監管質量環境(警告信)轉變為一流的地位。2017年至2019年，他監督了四次BLA和生物製品產品發佈的開發，並在他的職業生涯中擔任了九次產品發佈的相關角色。

在醫療免疫/阿斯利康公司和ISPE董事會的工作中，Skibo先生經常與主要國際監管機構，特別是FDA的領導層打交道。他幫助解決了一個死鎖的產品審批/cGMP監管問題，涉及多家公司，FDA與最近推出的阿斯利康最重要的腫瘤學產品之一有關。

Skibo先生在麻省理工學院獲得化學學士學位和化學工程碩士學位。他在孟山都最初的職業生涯中擁有聚合物薄膜擠出方面的專利。他曾擔任舊金山市長財政諮詢委員會成員，以及賓夕法尼亞州伯明翰/切斯特縣監事會成員和主席。

布萊恩·普萊斯博士

布萊恩·普萊斯於2019年8月至2020年9月擔任藍水疫苗公司首席合規官，自2020年9月以來一直擔任藍水疫苗公司技術戰略主管S。普賴斯先生是FDA監管行業的一名經驗豐富的專業人士，專注於CMC開發、法規遵從性和QC分析方法開發和驗證。他在政府和商業資助的毒理學、治療和疫苗開發以及分析客户方面擁有成功的業務發展記錄。Brian的專長是分子生物學、微生物學、傳染病、免疫學、疫苗和藥物發現與開發，以及FDA合規。他之前的經歷包括，從2018年8月至2019年3月，在MyonexusTreateutics，Inc.擔任藥物開發部副總裁，並於2011年11月至2018年8月在巴特爾公司擔任多個職位，包括最近擔任的健康業務部業務發展部副總裁。在Battelle，Brian為毒理學、疫苗和療效評估、醫療器械開發、環境微生物學、化驗開發和驗證以及疫苗生產領域的多家商業和政府客户支持、指導和監督基礎和應用研究項目的銷售，包括參與VaxGen公司基於重組保護性抗原的下一代炭疽疫苗臨牀前試驗材料的開發。

非執行董事

Allan L.Shaw自2020年1月以來一直擔任我們的董事之一，他在上市公司的財務、運營和戰略全球業務領導方面擁有20多年的經驗。肖先生是一位備受尊敬的生物製藥高管和董事會成員，擁有豐富的全球戰略、金融、併購、運營、資本市場和治理方面的高級經驗。Shaw先生的顯著成就包括籌集了超過40億美元的公共/私人融資(包括兩次IPO)，將公司的收入從2000萬美元擴大到7.5億美元，並參與了多個治療領域的各種藥物產品的採購/開發/商業化。自2020年5月以來，Shaw先生一直擔任Porage Biotech Inc.(PBT.U：CSE，PTEF：OTC Markets)的首席財務官。邵逸夫先生是邵氏戰略資本有限責任公司的創始人，自2005年以來一直擔任董事高級董事總經理，該公司是一家國際金融諮詢公司，專注於在一般企業融資、併購、資本結構、許可和資本市場等廣泛問題上提供戰略財務諮詢，並擔任非上市公司和上市公司的財務顧問。Shaw先生於2016年1月至2017年2月擔任Syndax PharmPharmticals，Inc.的首席財務官兼財務主管，並於2011年12月至2015年9月擔任全球專業服務公司阿爾瓦雷斯&馬歇爾有限責任公司的董事經理，在那裏他領導了他們的生物製藥諮詢業務。Shaw先生曾在五個公共董事會任職，包括擔任兩個審計委員會和兩個薪酬委員會的主席，目前參與了一系列與醫療保健相關的業務。肖先生於2002年11月至2004年5月擔任Serono S.A.的首席財務官，2009年10月至2011年7月擔任NewLead控股有限公司的首席財務官，並於1994年11月至2002年6月擔任Viatel公司的首席財務官。他目前是Edith&Carl Marks的董事會成員

非營利性組織本森赫斯特的JCH，並擔任他們的財務委員會主席。肖先生是紐約州的註冊會計師，也是特許全球管理會計師(CGMA)。肖先生獲得了紐約州立大學奧斯威戈學院的學士學位。

金伯利·墨菲自2020年1月以來一直是我們的董事之一，在諾華(紐約證券交易所代碼：NVS)和默克公司(紐約證券交易所代碼：OMRK)等領先製藥公司擁有超過25年的經驗。在默克傑出的職業生涯中，她經歷了各種公共事務和商業職位的晉升，先後擔任過美國商業運營的區域營銷主管、成人疫苗的美國營銷主管以及人乳頭狀瘤病毒/加德西特許經營的董事等領導職位。最近，Murphy女士在葛蘭素史克(紐約證券交易所股票代碼：GSK)擔任流感專營權全球疫苗商業化負責人總裁副總裁。自2011年以來，Murphy女士一直在葛蘭素史克工作，2012年10月至2014年6月擔任美國疫苗客户戰略副總裁，2014年6月至2015年5月擔任北美疫苗整合規劃副總裁，2015年5月至2016年2月擔任帶狀皰疹疫苗副總裁兼全球營銷主管，然後過渡到流感專營權的全球疫苗商業化主管。Kim擁有董事會和諮詢經驗，包括在Oragenics公司(紐約證券交易所市場代碼：Ogen)的董事會以及葛蘭素史克公司在生物技術產業組織生物防禦諮詢委員會的代表，以及在聖約瑟夫大學制藥和醫療保健營銷MBA項目的顧問委員會任職。此外，Murphy女士於2020年12月至2021年9月擔任華僑銀行董事董事，自華僑銀行與Clarus Treateutics Holdings Inc.(納斯達克股票代碼：CRXT)的業務合併以來，她一直擔任合併後實體的董事會主席，也是薪酬、提名和公司治理委員會的成員。墨菲女士擁有老道明大學的英語學士學位，聖約瑟夫大學的市場營銷MBA學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的市場營銷卓越計劃。由於她在醫療保健行業擁有豐富的經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

Mike自2020年4月以來一直擔任藍水疫苗有限公司S董事之一。作為新禧科技的首席執行官兼董事管理人員，Mike擁有豐富的經驗，既是軟件行業的企業家和高管，也是經驗豐富的投資和風險投資專業人士。Mike於2006年加入信而思科技，幫助籌集了該公司的首隻基金。他在董事擔任了十年的管理工作，評估投資機會，為初創公司提供諮詢服務，幫助建立投資者和戰略合作伙伴網絡，並籌集新世紀科技基金II-IV。在此之前，Mike是領先的數據倉庫諮詢公司Talus的聯合創始人兼首席執行官，該公司被賽特科技收購。1999年，Mike帶領公司的服務機構成功上市。他在籌集天使和風險投資、軟件業務設計和運營、軟件產品管理、企業估值、財務分析和知識產權方面擁有豐富的經驗。作為一名行業從業者，Mike是數據倉庫設計、商業智能和分析應用以及軟件開發流程方面的專家。他曾為包括Siebel、Advent和Micros在內的領先科技公司的戰略產品開發計劃提供諮詢。Mike從代頓大學畢業後，曾在美國陸軍服役，擔任韓國語言學家。

詹姆斯·薩皮爾斯坦將在此次發行完成後擔任我們的董事之一，他擁有超過35年的領導、創立、發展和銷售醫療保健公司的經驗，特別是在製藥領域。薩皮爾斯坦先生現任納斯達克生物製藥公司(納斯達克：AZRX)總裁兼首席執行官，自2019年10月以來一直在該公司工作。他的職業生涯始於禮來公司的銷售，1996年7月至2000年6月晉升為百時美施貴寶國際營銷部門的董事，後來在吉利德科學公司(納斯達克代碼：GILD)領導推出VIREAD(替諾福韋)，並於2020年6月至2002年6月擔任該公司的全球營銷主管。2006年11月至2011年1月，他擔任託比拉治療公司(納斯達克：TABRA)的創始首席執行官，當時是一傢俬人公司，後來被艾爾建(紐約證券交易所代碼：AAGN)收購。此後，他於2012年9月至2014年2月擔任納斯達克(Aliqua Biomedical)首席執行官，2014年3月至2018年10月擔任康特維製藥(Contravir PharmPharmticals)首席執行官。他參與了近20多種藥物產品的推出，具體來説，他要麼領導了幾種艾滋病產品的推出，要麼一直是當時不同新療法類別的關鍵成員。此外，Sapirstein先生自2018年4月以來一直擔任Marizyme(場外交易市場代碼：MRZM)(執行主席)的董事職位，自2018年4月以來擔任以諾基亞生物科學公司(Enochian Biosciences)的董事會成員，並自2016年3月以來領導生物科學公司。他之前曾在2017年2月至2019年2月擔任BioNJ的董事，2017年2月至2019年2月擔任新澤西州生物製藥行業協會的董事成員，2014年4月至2020年1月擔任RespireRX公司(場外交易代碼：RSPI)，2018年11月至2020年1月擔任NanoViricdes Inc.(紐約證券交易所代碼：NNVC)，2020年12月至BWAC，直至2021年9月與Clarus的業務合併。他也是BIO的董事會董事成員，BIO是推動醫療保健領域公共政策和網絡的領先生物醫藥產業組織，他同時是衞生科和新興公司科的董事會成員。Sapirstein先生擁有羅格斯大學的藥學學士學位和費爾利·迪金森大學的MBA學位。由於他在醫療保健行業數十年的廣泛人脈關係，他完全有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

任何現任董事、行政人員或獲提名或被提名為董事或行政人員的人士之間並無親屬關係。我們的高級管理人員和董事以及我們的子公司和關聯公司的高級管理人員和董事之間沒有家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行組織，董事會將在本次發行完成後繼續由五名成員組成。我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們的董事將分為以下三類：

·我們宣佈，第一類董事將是艾倫·肖和Mike，他們的任期將在我們將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿；

·宣佈二級董事將由詹姆斯·薩皮爾斯坦擔任，他的任期將在我們2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·根據協議，III類董事將由約瑟夫·埃爾南德斯和金伯利·墨菲擔任，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書將規定，只有董事會通過決議，才能更改授權的董事人數。我們的董事任期到他們去世、辭職、免職或喪失資格的較早者，或直到他們的繼任者被選舉並獲得資格為止。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應該分開的正式政策。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會。在本次發售完成後，我們修訂和重新修訂的章程將規定，只有在董事會通過決議後，才能改變授權的董事人數。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。在挑選董事會成員時，我們的首要任務是確定哪些成員將通過其既定的專業成就、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的瞭解來促進我們股東的利益。

董事獨立自主

納斯達克市場規則要求，上市公司董事會在上市一年內必須由獨立董事組成。此外，納斯達克市場規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的，並且審計委員會成員也必須滿足交易法第10A-3條規則中規定的獨立性標準。

根據納斯達克市場規則第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

上市後，我們的董事會審查了董事會和委員會的組成，以及每個董事的獨立性。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及從屬關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會決定，Allan Shaw先生、James Sapirstein先生及Kimberly Murphy女士均為“納斯達克商城規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克商户”。我們的董事會還決定，Allan Shaw先生和James Sapirstein先生以及將組成我們的審計委員會和薪酬委員會的Kimberly Murphy女士，以及Allan Shaw先生和James Sapirstein先生

金伯利·墨菲女士將在此次發行後成為我們的提名和公司治理委員會的成員，他們符合美國證券交易委員會和納斯達克商城規則設立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬和提名以及公司治理--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的章程副本都張貼在我們網站的投資者關係部分，網址是www.Bluewateraccines.com。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由委員會主席艾倫·肖(Allan Shaw)、金伯利·墨菲(Kimberly Murphy)和完成發行後的詹姆斯·薩皮爾斯坦(James Sapirstein)組成。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

·我們需要評估我們獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

·審計委員會負責審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

·我們繼續審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

·我們正在與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；

·我們需要審查我們的主要金融風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理過程的指導方針和政策；以及

·審計委員會負責每年審查和評估審計委員會的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。

我們的董事會已經確定，Allan Shaw有資格成為適用美國證券交易委員會法規所指的“審計委員會財務專家”，並符合“納斯達克商城規則”的財務複雜性要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了邵逸夫先生豐富的金融經驗和商業背景。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由金伯利·墨菲、艾倫·肖和完成此次發行後擔任委員會主席的詹姆斯·薩皮爾斯坦組成。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的每一名成員都是董事的外部人士，這符合1986年國內税法(經修訂)第162(M)節或該守則的定義，並符合納斯達克商城規則的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

·我們將繼續審查、修改和批准(或如果它認為適當，就我們的整體薪酬戰略和政策向全體董事會提出建議)；

·首席執行官負責審查和批准我們高管的薪酬、與薪酬相關的績效目標和目的以及其他聘用條件；

·我們將繼續審查和批准(或如果它認為適當，就我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議)，以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；

·我們需要審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護的變化以及我們高管的任何其他補償安排的條款；

·在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中，我們需要與管理層一起審查和批准我們的薪酬討論和分析標題下的披露；以及

·中國正在準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由委員會主席金伯利·墨菲、艾倫·肖和完成此次發行後的詹姆斯·薩皮爾斯坦組成。我們的董事會已經確定，這個委員會的每一名成員都符合納斯達克商城規則的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

·我們需要根據董事會批准的標準確定、審查和評估在我們董事會任職的候選人；

·我們需要評估董事在董事會和適用委員會的表現，並確定是否適合繼續在我們的董事會任職；

·董事會負責評估、提名和推薦個人加入我們的董事會；以及

·我們正在評估股東對我們董事會候選人的提名。

科學顧問委員會

2020年1月，我們正式成立了科學顧問委員會，就我們的臨牀和法規開發計劃以及其他慣例事項向我們的管理層提供建議。我們的科學顧問是多個醫學領域的專家，包括理論流行病學、疫苗研發和生物技術。我們的科學顧問委員會由以下人士組成：

·她是牛津大學理論流行病學博士教授蘇內特拉·古普塔(Sunetra Gupta)，他是全球傳染病領域的領先聲音；

·首席執行官David·扎利博士，擁有30多年的疫苗研發經驗，包括曾在輝瑞和惠氏擔任領導職務；以及，

·在此次上市完成後，約翰·賴斯博士在CincyTech管理董事，擁有30多年的生物技術諮詢經驗。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則張貼在我們的網站www.Bluewateraccines.com上。我們希望法律或納斯達克商城規則所要求的對代碼的任何修改或豁免都將在我們的網站上披露。

董事會領導結構

我們的董事會可以自由地選擇董事會主席和首席執行官，並在選擇時以其認為最符合公司利益的方式選擇。目前，約瑟夫·埃爾南德斯先生擔任我們的首席執行官。我們的五名董事會成員中有三名被董事會認為是“獨立的”，我們認為這對我們的管理層提供了足夠的獨立監督。因為我們有一位非執行董事長，所以我們的董事會沒有指定董事的首席獨立董事。

我們的董事會，作為一個整體，也在委員會層面上，發揮着積極的作用，監督我們的風險的全面管理。我們的審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查與財務和運營項目相關的風險。我們的董事會與我們的首席執行官保持定期聯繫，首席執行官直接向董事會報告，並監督日常風險管理。

任命權

根據我們在本次發行前有效的修訂和重述的公司註冊證書，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。根據這些權利，我們現任董事中的邁克爾·維瑞布爾和約翰·賴斯是由我們系列種子優先股的持有人任命的。這些權利將在本次發售完成後終止。

董事會在風險監督過程中的作用

我們面臨許多風險，包括在本招股説明書其他部分的“風險因素”標題下描述的風險。我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行我們的業務戰略的重要組成部分。我們的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在我們面臨的最重大風險上，以及我們識別、優先處理、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會定期收到高級管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會有監督作用，但管理層主要負責管理和評估風險以及實施流程和控制措施，以減輕風險對我們的影響。

潛在的利益衝突

在受到某些競業禁止限制的情況下，我們的首席執行官Joseph Hernandez、上市後的首席財務官Jon Garfield和其他關鍵人員在受僱於我們期間可以從事其他業務或投資項目。因此，他們可能會在各種商業活動之間分配時間方面存在利益衝突，並可能存在與我們的利益衝突的競爭性信託和金錢利益。風險因素-我們的首席執行官約瑟夫·埃爾南德斯和我們的首席財務官喬恩·加菲爾德擔任其他公司的某些管理職位和董事職務，並可能將他們的時間分配給此類其他業務，這可能會在他們決定將多少時間投入我們的事務以及與我們的利益衝突的潛在競爭性受託和金錢利益時造成利益衝突。關於我們的高級管理人員、董事和其他人員的商務事務的完整討論，請參閲《管理-高級管理人員和董事》。任何此類額外的商業活動或風險投資都可能與我們的利益發生衝突。我們認為，任何這種潛在衝突都不會對我們開展行動的能力造成實質性影響。

我們的高管得到了羅納德·科布、布萊恩·普萊斯和安德魯·斯基博的支持，他們為我們提供了寶貴的技術和戰略能力。Cobb先生、Price先生和Skibo先生目前不需要全職處理我們的事務。因此，他們可能會將時間分配給其他企業。有時，這些其他承諾可能會限制Cobb、Price和Skibo先生向我們公司提供的服務的性質，例如，此類活動可能涉及重疊的行業和產品。如果這些個人的其他商務事務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間或資源的能力，這可能會對我們完成運營計劃的能力產生負面影響。

在終止之日之前結束的任何已結束的財政年度的獎金；(2)在符合僱傭協議規定的某些條件的情況下，數額等於(A)發生此種終止的財政年度的目標年度獎金，假設埃爾南德斯先生一直受僱至適用的支付日期，乘以(B)分數，其分子是從該財政年度開始到終止之日經過的天數，其分母為365(或366，視情況適用)；(3)18個月的遣散費；以及(4)支付相當於在他被解僱後18個月內在職僱員為相同保險支付的每月COBRA保費與每月供款之間的差額。此外，埃爾南德斯持有的受時間歸屬限制的股權獎勵中的任何未歸屬部分都將自動歸屬。

僱傭協議受俄亥俄州法律管轄，其中包括競業禁止和競業禁止公約(每一公約在僱用期限內和終止僱用後的六個月內仍然有效)以及保密、商業祕密和知識產權轉讓條款。

根據非招標書和競業禁止公約，Hernandez先生同意不會直接或間接從廣泛的客户類別中招攬任何可比業務，不會要求或建議客户削減、取消或撤回藍水疫苗公司的業務，不會幫助任何其他實體從客户那裏獲得與藍水疫苗公司提供的任何產品或服務相當或相似的業務，也不會以其他方式幹擾藍水疫苗公司與公司的任何客户或潛在客户之間的任何交易、協議、商業關係和/或商機。

在聘用期內和終止後的六個月內(“終止後限制期”)，Hernandez先生不得招募、鼓勵、招攬或誘導，或以任何方式試圖招募、鼓勵、招攬或誘導藍水疫苗公司或其子公司僱用或聘用的任何人員終止該人員在Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的僱用或服務(或在顧問的情況下，大幅減少此類服務)。或聘用在聘用或聘用之日前六(6)個月內受僱於Blue Water Vaccines Inc.或其子公司或向其提供服務的任何個人，或鼓勵、招攬或誘導，或試圖以任何方式鼓勵、招攬或誘導Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的任何現有或潛在客户、客户、被許可人、供應商或其他商業關係，或在前六(6)個月期間內是客户、客户、被許可人或其他商業關係的任何此類關係，以停止與Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的業務往來或減少與其業務往來的金額，或以任何方式幹擾任何此類當事人與藍水疫苗公司或其子公司之間的關係。

喬恩·加菲貓

於本次發售完成後，吾等將與Garfield先生訂立僱傭協議，根據該協議，Garfield先生將受聘為本公司首席財務官。僱傭協議規定了每年的基本工資，但須經我們的薪酬委員會公司酌情決定每年增加，以及年度績效獎金。根據僱傭協議，加菲爾德先生的基本工資將為435,000美元。年度績效獎金最高為年度基本工資的50%(“目標年度獎金”)，實際獎金基於公司年度業績水平和個人在該財年的績效目標，由我們的薪酬委員會確定。

如果公司無故終止對加菲貓先生的僱用(如僱傭協議所界定)，或加菲貓先生因“充分理由”(如僱傭協議所界定)而終止僱用，除應計未付薪金、補償及假期外，他將有權獲得某些遣散費及福利，包括：(I)在終止日期前已結束的任何財政年度的任何未付年度獎金；(2)在符合僱傭協議規定的某些條件的情況下，數額等於：(A)發生解僱的財政年度的目標年度獎金，假設加菲爾德先生一直受僱到適用的付款日期，乘以(B)分數，其分子是從該財政年度開始到解僱之日經過的天數，其分母為365(或適用的366)；(3)相當於基本工資十二(12)個月的付款；以及(4)支付相當於在他被解僱後18個月內在職僱員為相同保險支付的每月COBRA保費與每月供款之間的差額。僱傭協議還規定，如果改變

發生控制權變更(定義見僱傭協議)，且在控制權變更前三個月開始至控制權變更十八(18)個月週年日止期間，加菲爾德先生被無故解僱或因正當理由辭職，加菲爾德先生將有權獲得(I)在該終止日期之前結束的任何已結束的財政年度的任何未付年度獎金；(2)在符合僱傭協議規定的某些條件的情況下，數額等於：(A)假設加菲爾德先生一直受僱到適用的支付日期為止，在發生解僱的財政年度的目標年終獎，乘以(B)分數，分子是從該財政年度開始到解僱之日經過的天數，其分母是365(或366，視情況適用)；(3)18個月工資的遣散費；以及(4)支付相當於在他被解僱後18個月內在職僱員為相同保險支付的每月COBRA保費與每月供款之間的差額。此外，加菲爾德持有的受時間歸屬限制的股權獎勵中的任何未歸屬部分將自動歸屬。

僱傭協議受俄亥俄州法律管轄，其中包括競業禁止和競業禁止公約(每一公約在僱用期限內和終止僱用後的六個月內仍然有效)以及保密、商業祕密和知識產權轉讓條款。

根據非招標書和競業禁止公約，加菲爾德先生同意不會直接或間接向廣大客户招攬任何可比業務，不會要求或建議客户削減、取消或撤回藍水疫苗公司的業務，不會幫助任何其他實體從客户那裏獲得可與藍水疫苗公司提供的任何產品或服務相媲美或相似的業務，也不會以其他方式幹擾藍水疫苗公司與公司任何客户或潛在客户之間的任何交易、協議、商業關係和/或商機。

在聘用期內和終止後的六個月內(“終止後限制期”)，加菲爾德先生不得招募、鼓勵、招攬或誘導，或以任何方式試圖招募、鼓勵、招攬或誘導藍水疫苗公司或其子公司僱用或聘用的任何人終止該人員在藍水疫苗公司或其子公司的僱用或服務(或在顧問的情況下，大幅減少此類服務)。或聘用在聘用或聘用之日前六(6)個月內受僱於Blue Water Vaccines Inc.或其子公司或向其提供服務的任何個人，或鼓勵、招攬或誘導，或試圖以任何方式鼓勵、招攬或誘導Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的任何現有或潛在客户、客户、被許可人、供應商或其他商業關係，或在前六(6)個月期間內是客户、客户、被許可人或其他商業關係的任何此類關係，以停止與Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的業務往來或減少與其業務往來的金額，或以任何方式幹擾任何此類當事人與藍水疫苗公司或其子公司之間的關係。

Erin Henderson-僱傭協議

於本次發售完成後，吾等將與亨德森女士訂立僱傭協議，據此，彼將受聘為本公司首席商務官。僱傭協議規定了每年的基本工資，但須經我們的薪酬委員會公司酌情決定每年增加，以及年度績效獎金。根據僱傭協議，在本次發售完成後，亨德森女士的基本工資將為325,000美元。年度績效獎金最高為年度基本工資的40%(“目標年度獎金”)，實際獎金基於公司年度業績水平和個人在該財年的績效目標，由我們的薪酬委員會確定。

如果公司無故終止對亨德森女士的僱傭(如僱傭協議所定義)，或如果亨德森女士因“正當理由”(如僱傭協議所定義)而終止僱傭關係，除應計未付工資、報銷和假期外，她將有權獲得某些遣散費和福利，包括：(I)在終止日期之前結束的任何已完成的財政年度的任何未付年度獎金；(Ii)在僱傭協議所列若干條件的規限下，一筆數額相等於(A)目標年度獎金，假設亨德森女士一直受僱至適用的付款日期，則該數額乘以(B)分數，該分數的分子為自開始計算的天數。

(I)在截至終止之日止的該財政年度，其分母為365(或366，視情況而定)；(Iii)支付相當於其基本工資九(9)個月的款項；及(Iv)支付相當於在職僱員在其被解僱後十八個月內為相同保險支付的每月眼鏡蛇保費與每月供款之間的差額。僱傭協議還規定，如果控制權發生變更(根據僱傭協議的定義)，並且在控制權變更前三個月開始至控制權變更後十八(18)個月結束的期間內，亨德森女士被無故解僱或因正當理由辭職，亨德森女士將有權獲得(I)在終止日期之前結束的任何已完成的財政年度的任何未付年度獎金；(2)在符合僱傭協議規定的某些條件的情況下，數額等於(A)發生解僱的財政年度的目標年度獎金，假設亨德森女士一直受僱至適用的支付日期，乘以(B)分數，其分子是從該財政年度開始到解僱之日經過的天數，其分母為365(或適用的366)；(3)12個月工資的遣散費；以及(4)支付相當於在她被解僱後九個月內在職僱員為相同保險支付的每月COBRA保費與每月供款之間的差額。此外，亨德森女士持有的受時間歸屬限制的股權獎勵中的任何未歸屬部分都將自動歸屬。

僱傭協議受俄亥俄州法律管轄，其中包括競業禁止和競業禁止公約(每一公約在僱用期限內和終止僱用後的六個月內仍然有效)以及保密、商業祕密和知識產權轉讓條款。

根據非招標書和競業禁止公約，亨德森女士已同意不會直接或間接向廣大客户招攬任何可比業務，不會要求或建議客户削減、取消或撤回藍水疫苗公司的業務，不會協助任何其他實體從客户那裏獲得可與藍水疫苗公司提供的任何產品或服務相媲美或相似的業務，也不會以其他方式幹擾藍水疫苗公司與公司的任何客户或潛在客户之間的任何交易、協議、商業關係和/或商機。

在聘用期內和終止後的六個月內(“終止後限制期”)，禁止亨德森女士招募、鼓勵、招攬或誘導，或以任何方式試圖招募、鼓勵、招攬或引誘藍水疫苗公司或其子公司僱用或聘用的任何人員終止該人員在藍水疫苗公司或其子公司的僱用或服務(或在顧問的情況下，大幅減少此類服務)。或聘用在聘用或聘用之日前六(6)個月內受僱於Blue Water Vaccines Inc.或其子公司或向其提供服務的任何個人，或鼓勵、招攬或誘導，或試圖以任何方式鼓勵、招攬或誘導Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的任何現有或潛在客户、客户、被許可人、供應商或其他商業關係，或在前六(6)個月期間內是客户、客户、被許可人或其他商業關係的任何此類關係，以停止與Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的業務往來或減少與其業務往來的金額，或以任何方式幹擾任何此類當事人與藍水疫苗公司或其子公司之間的關係。

終止或控制權變更時的潛在付款

見上文“指定執行幹事的僱用協議”。

員工福利計劃

我們的股權激勵計劃的主要特點總結如下。這些摘要通過參考圖則的實際文本進行整體限定，這些圖則作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

2022年股權激勵計劃

我們的董事會通過了我們的2022計劃，在本次發行完成後生效，我們的股東批准了我們的2022計劃，在本次發行完成後生效。我們的2022年計劃是我們2019年計劃的繼承和延續。我們的2022年計劃將於本次發行完成之日起生效。一旦2022年計劃生效，將不會在2019年計劃下提供進一步的贈款。

獎勵。我們的2022年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予《國税法》第422節所指的激勵性股票期權或ISO，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權股份。最初，根據我們的2022計劃生效後，根據我們的普通股計劃可以發行的普通股的最大數量不會超過我們普通股的1,600,000股，這是(I)200,000股新股加上(Ii)不超過1,400,000股的額外股數(在實施IPO前股票拆分後計算)，包括(A)在我們的2022年計劃生效之前仍可根據我們的2019年計劃發行獎勵的普通股，以及(B)根據我們的2019年計劃授予的、在2022年計劃生效或之後在行使或結算之前終止或到期的、受未償還股票期權或其他股票獎勵限制的普通股股票；不是因為獎勵以現金結算而發行；因沒有歸屬而被沒收；或被重新收購或扣留(或不發行)以償還預扣税義務或購買或行使價格(如有)，因為該等股份不時可用。根據我們的2022年計劃，可供發行的普通股數量將減少：(I)根據股票期權或股票增值權發行的每股普通股，其行使或執行價格至少為授予日受股票期權或增值權約束的普通股公平市場價值的100%；以及(Ii)根據任何限制性股票單位或其他“全額獎勵”發行的每股普通股1.20股。根據我們的2022年計劃，在行使ISO時可以發行的普通股的最大數量是250,000股。

根據我們的2022計劃授予的股票獎勵到期或終止而未完全行使或以現金而不是股票支付的股票不會減少根據我們的2022計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格，或履行預扣税款義務，不會減少我們2022計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的我們普通股的任何股份被沒收回或回購或收購給我們，(I)由於未能滿足該等股票歸屬所需的或有條件，(Ii)未能滿足獎勵的行使、執行或購買價格，或(Iii)未能滿足與獎勵相關的預扣税款義務，則被沒收或回購或回購的股票將恢復並再次可用於根據2022計劃發行。以前發行的任何股票，如果是為了償還預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的對價而重新獲得的，將再次可以根據2022年計劃進行發行。根據我們的2022年計劃，可供發行的股票數量將增加每股1.20股，但受限股票單位或其他全額獎勵(不包括股票期權或股票增值權)因前面兩句話所述的原因被沒收或重新獲得。

計劃管理。我們的董事會已將管理2022年計劃的權力分配給我們的薪酬委員會，但可以隨時將授予我們薪酬委員會的部分或全部權力重新授予自己。薪酬委員會可授權我們的一名或多名高級職員(I)指定僱員(高級職員除外)接受指定的股票獎勵，以及(Ii)決定接受該等股票獎勵的股份數目。根據我們的2022計劃，我們的薪酬委員會有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每種股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

股票期權。根據股票期權協議，按照薪酬委員會批准的形式授予股票期權。薪酬委員會根據《2022年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2022年計劃授予的期權按薪酬委員會確定的股票期權協議中指定的利率授予。

薪酬委員會決定根據2022年計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或賠償委員會批准的吾等與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則如果期權持有人與吾等或吾等任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下，這一期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在一定期限內死亡

服務終止後，期權持有人或受益人一般可在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何聯屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人一般可在停止服務後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時購買普通股的可接受對價將由補償委員會決定，並可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票，(Ii)經紀人協助的無現金行使，(Iii)投標期權持有人以前擁有的我們普通股的股份，(Iv)淨行使期權(如果是NSO)或(V)董事會批准的其他法律對價。

除非賠償委員會另有規定，否則期權或股票增值權一般不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經賠償委員會或正式授權的官員批准，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。

對ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的關於ISO的普通股的公平市場總價值不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人不得於授出時擁有或被視為擁有超過吾等或任何母公司或附屬公司總投票權的10%的股票，除非(I)購股權行使價至少為授出日受購股權規限的股票公平市價的110%，及(Ii)ISO的期限不超過授出日期起計五年。

限制性股票單位獎。所有限制性股票單位獎勵是根據限制性股票單位獎勵協議以補償委員會批准的形式授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、補償委員會認為適當的現金和股票的組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除非適用的獎勵協議或賠償委員會批准的吾等與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的連續服務因任何原因終止，尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎勵。所有限制性股票獎勵是根據限制性股票獎勵協議以補償委員會批准的形式授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或我們董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。薪酬委員會決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據股票增值權協議以補償委員會批准的形式授予的。補償委員會決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。根據2022年計劃授予的股票增值權，按照補償委員會確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金、普通股或董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式進行結算。

薪酬委員會決定根據2022年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，則該參與者或受益人

一般可行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為12個月，在死亡情況下為18個月。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

績效獎。根據2022年計劃，允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎。績效獎勵的結構可能是，只有在指定的績效期間實現了某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

業績目標可以基於董事會或薪酬委員會選定的任何業績衡量標準。業績目標可以基於全公司業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的。(Ix)排除我們獎金計劃下基於股票的薪酬和發放獎金的影響；(X)排除與潛在收購或資產剝離相關的成本，這些成本根據公認會計原則必須計入；(Xi)排除根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；以及(Xi)排除接受提交給美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的申請的審查和/或批准時間的影響。

其他股票獎勵。如果薪酬委員會可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。薪酬委員會將確定股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非-員工

資本結構的變化。-如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對以下方面進行適當調整：(I)根據2022年計劃為發行而保留的股份類別和最高數量，(Ii)股份儲備每年可自動增加的股份類別和最高數量，(Iii)因行使ISO而可能發行的股份類別和最高數量，以及(Iv)股份類別和數量以及行使價、執行價或購買價，如適用，在所有未償還的股票獎勵中。

公司交易。除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，或者除非在授予時董事會或薪酬委員會另有明確規定，否則在發生公司交易的情況下，以下條款適用於2022計劃下的股票獎勵(定義見2022計劃)。

如果發生公司交易，根據2022年計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或取代

對於此類股票獎勵，則(I)對於其連續服務未在公司交易生效時間之前終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(和可行使性，如果適用)將全部加速至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易的有效性而定)，如果在公司交易生效時間或之前不行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)，及(Ii)任何由非現任參與者持有的任何該等股票獎勵如不在公司交易生效前行使(如適用)，將會終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。

如果股票獎勵不在公司交易生效時間之前行使而終止，董事會可全權酌情規定，股票獎勵持有人不得行使該股票獎勵，但將獲得相當於(I)與公司交易相關的普通股持有人應支付的每股金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如適用)的金額的付款。此外，公司交易的最終協議中的任何代管、扣留、賺取或類似條款均可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於普通股持有人的相同。

計劃修改或終止。 我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2022年計劃，前提是未經任何參與者書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修訂還需要我們股東的批准。在董事會通過2022年計劃十週年後，不得授予任何ISO。在我們的2022年計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予股票獎勵。

2019年股權激勵計劃

我們的董事會於2019年7月通過並獲股東批准我們的2019年股權激勵計劃(“2019計劃”)，以獎勵我們或我們任何子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問。一旦2022年計劃生效，將不會在2019年計劃下提供進一步的贈款。然而，2019年計劃將繼續管理先前根據2019年計劃授予的未完成獎項的條款和條件。

獎勵。我們的2019年計劃規定向我們或我們任何子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票獎勵(統稱為“股票獎勵”)，包括(I)國內税法(“守則”)第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)；(Ii)非法定股票期權(“NSO”)；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位獎勵，以及(Vi)其他形式的獎勵。

根據我們的2019年計劃，截至2021年9月30日(佔IPO前股票拆分)，780,640股股票期權(每股行權價為0.01美元)是唯一未發行的股票獎勵，我們2019年計劃下仍有619,360股普通股可供未來授予我們2019年計劃下的獎勵，該計劃一旦通過，將成為2022年計劃下的可發行股票。

計劃管理。2019年計劃可以由我們的董事會進行管理，我們的董事會可以將這種管理委託給董事會的一個委員會(根據需要，稱為管理員)。行政長官可酌情選擇可授予獎勵的個人、授予此類獎勵的時間以及此類獎勵的條款和條件。

股票期權。根據股票期權授予的條款和條件，股票期權持有人有權以指定價格(行使價)購買指定數量的普通股。我們的董事會可以授予激勵性股票期權(必須遵守守則第422節)或非限制性股票期權。ISO只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(這些術語在本守則第424(E)和424(F)節中有定義)。我們的管理人設定了行權價格以及條款和條件，但授予股票期權時的行權價格必須不低於授予日我們普通股的公平市場價值的100%。除非我們的管理人另有決定，否則公允市場價值是指在給定日期，我們普通股的收盤價。在授予時，我們的董事會決定股票期權的條款和條件，包括行使數量、行使價格、授予期限、期限(不超過10年)和其他行使條件。根據2019年計劃，我們只能發行1,400,000份ISO(在IPO前股票拆分生效後)。

根據2019年計劃，我們和我們的子公司的高級管理人員、員工、董事、高級管理人員和高級管理人員可能會獲獎。激勵性股票期權只能授予我們或我們子公司的員工。

限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。我們的董事會可以授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵，限制性股票單位是受特定限制的普通股，或RSU，代表我們未來有權獲得普通股的股份。這些獎勵可能受到回購、沒收或歸屬限制的限制，由我們的董事會酌情決定。這些限制可能是基於在我們公司的連續服務或達到董事會確定的特定業績目標。股票單位的支付方式可以是股票，也可以是現金，也可以是股票和現金的組合，由董事會決定。通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他股票獎勵，包括其價值增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的100%(100%)的期權或股票權利)，可單獨授予，或在2019年計劃規定的股票獎勵之外授予。

股票增值權。根據行使權利，特別提款權持有人有權獲得每股股票或現金或股票和現金組合的付款，相當於股票在行使日的公平市值超過參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物數量的總執行價格(“授權價”)的部分。行使與股票期權同時發行的特別行政區，將在行使特別行政區的範圍內減少相關股票期權所涉及的股票數量。特區的任期不能超過10年。

資本結構的變化。-如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)2019年計劃所規定的股份類別和最高數量進行適當調整，(Ii)根據ISO的行使可能發行的股份類別和最高數量，以及(Iii)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)。

公司交易。除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，或者除非董事會在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於2019年計劃下的公司交易(定義見2019年計劃)下的股票獎勵。

如果發生公司交易，董事會可根據公司交易完成情況採取下列行動之一：(I)安排尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或以股票獎勵取代類似的股票獎勵；(Ii)安排將公司根據股票獎勵發行的普通股的任何回購或回購權利轉讓給尚存或收購的公司(或其母公司)；(Iii)加快(全部或部分)股票獎勵的歸屬；(Iv)安排本公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；。(V)取消或安排取消股票獎勵，但以在公司交易生效前未予授予或未行使的範圍為限，以換取董事會須支付的現金代價；。及(Vi)支付相當於(A)參與者在緊接公司交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的財產價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價的超額(如有)，董事會無須就所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。董事會也可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。

此外，根據2019年計劃，股票獎勵可在控制權變更(定義見2019年計劃)時或之後額外加速歸屬及行使，如有關股票獎勵的授予協議所規定，或參與者與本公司或其任何附屬公司之間可能僱用該參與者的任何其他書面協議所規定的，但如無該等規定，則不會出現該等加速。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權在符合某些條件的情況下修改、暫停或終止我們的2019年計劃，包括在沒有參與者書面同意的情況下，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2019年計劃之日的十週年之後，不能授予任何ISO。

法律責任限制及彌償事宜

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例將與本次發售相關而生效，以限制本公司董事的責任，並可能在特拉華州一般公司法(DGCL)所允許的最大程度上保障本公司的董事及高級職員。DGCL規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

·涉嫌涉嫌非法交易，為董事謀取不正當個人利益；

·任何人沒有善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

·投資者禁止非法支付股息或贖回股票；或

·阿里巴巴被控違反了董事對公司或其股東的忠誠義務。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平救濟的可獲得性，例如禁令救濟或經濟衰退。

DGCL及其修訂和重新修訂的附例規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前預支、直接支付或償還合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們已經並打算繼續與我們的一些董事和高級職員簽訂單獨的賠償協議。這些賠償協議除其他事項外，要求吾等賠償董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為董事或高級職員的服務或因其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所產生的律師費、判決費、罰款及和解金額。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信，修訂及重訂公司註冊證書、修訂及重訂附例及這些彌償協議中的這些規定，對吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級職員是必需的。

美國證券交易委員會認為，就可能允許董事、高級管理人員或控制人對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償的範圍而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法執行。

主要股東

下表列出了有關我們普通股所有權的某些信息，涉及：(I)我們所知的每一個人或一組關聯人，他們是我們普通股超過5%的實益所有者；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們指定的每一位高管；以及(Iv)我們所有現任董事和高管作為一個集團。

適用的百分比所有權基於截至本招股説明書日期的8,826,365股已發行普通股(在根據可選轉換將所有已發行的可轉換優先股和應計股息轉換為5,626,365股普通股後，根據可選轉換在本次發行完成後生效，該發行已獲我們系列種子優先股的必要持有人批准)。

本次發行後的實益所有權百分比假設本次發行中普通股的出售和發行。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對此類有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，根據該等規則，吾等視為普通股已發行股份，但須受該人士持有的目前可於本次發售結束後60天內行使或行使的認股權證所規限。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並沒有將這些股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列實益所有人對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。

____________

*代表實益持股比例低於1%。

(1)股票由辛辛那提基石投資者BWV I登記持有的3,611,201股普通股(在優先股轉換後)組成。辛辛那提基石資本有限責任公司對辛辛那提基石投資者BWV I持有的普通股股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是辛辛那提基石投資者BWV I持有的普通股股份，郵編：45206。

(2)普通股包括(I)由CincyTech Fund IV，LLC登記持有的806,068股普通股(在轉換優先股後)及(Ii)25,812股目前可於本次發售結束後60天內行使的普通股標的期權。CincyTech，LLC對CincyTech Fund IV，LLC持有的普通股股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是俄亥俄州辛辛那提410室雷丁路2900號，郵編：45206。

(3)本次發行由25,812股普通股標的期權組成，目前可在本次發行結束後60天內行使。

(4)本次發行由51,640股普通股標的期權組成，目前可在本次發行結束後60天內行使。

某些關係和關聯方交易

以下是我們自2021年1月1日以來參與的交易的描述：(I)所涉及的金額超過或將超過在過去兩個完整財政年度的年終平均總資產的1%(1%)的12萬美元，以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何上述人士的任何直系親屬或與上述任何人士共住一户的任何人，他們曾經或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更及其他類似安排除外)，

股權融資

系列種子優先股融資

2019年7月，我們以每股6.09美元的買入價出售了1,146,138股系列種子優先股，每股票面價值為0.00001美元，總買入價為6,979,980美元。下表彙總了相關人士購買我們的系列種子股票，不考慮IPO前的股票拆分：

任命權

我們的董事會目前由五名董事組成。根據我們在本次發行前生效的修訂和重述的公司註冊證書，我們的某些股東，包括我們的關聯方，有權任命我們的董事會成員。請參閲標題為“管理-聘任權”的部分。

所有董事的委任權將在本次發行結束時終止，儘管在此次發行之前被任命的現任董事董事將根據他的任命繼續任職，直到他們所在類別董事的年度股東大會任期屆滿為止。

優先購買權及聯售協議

我們是優先購買權和共同銷售協議的一方，根據該協議，我們有權購買(在我們沒有行使購買權利的情況下，某些其他投資者有權購買)我們普通股的某些持有者建議出售給其他方的股本。優先認購權及聯售協議將於本次發售完成後終止。

投票協議

我們是一項投票協議的締約方，根據該協議，我們的股本的某些持有者同意他們將在某些事項上投票的方式，包括關於董事選舉的方式。

投票協議將在本次發行完成後終止，屆時將不再有關於投票表決我們董事的方式的進一步合同義務。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們辭職或被免職的較早者。

其他交易

與藍水地產控股有限公司達成協議

我們於2018年11月28日從首席執行官Blue Water Real Estate Holdings，Inc.的附屬公司租賃了辦公空間。截至2019年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的租金支出分別為66,308美元、66,308美元和27,628美元。租約於2021年3月31日終止；然而，該公司直到2021年5月26日才騰出房產。自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，我們在本協議項下沒有未履行的義務。

與約瑟夫·埃爾南德斯的諮詢協議

2018年10月22日，我們與Blue Water Vaccines Inc.首席執行官約瑟夫·埃爾南德斯簽訂了一項諮詢協議。截至2019年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的諮詢費用分別為420,000美元、420,000美元和315,000美元。根據諮詢協議，Joseph Hernandez向我們提供諮詢服務，我們需要在協議期限內向他支付總計168萬美元，每月支付35,000美元。本諮詢協議有效期至2022年11月1日，任何一方均可提前90天書面通知取消。截至2021年9月30日，我們已就本諮詢協議預付了70,000美元，截至合同期限結束的剩餘月度付款總額為385,000美元。本諮詢協議自本次發售完成後即告失效。

與Blue Water Venture Partners達成協議

2018年10月22日，我們與Blue Water Venture Partners達成口頭協議。我們的首席執行官Joe·埃爾南德斯是藍水風險投資公司的唯一股東。根據口頭協議，Blue Water Venture Partners向牛津大學創新有限公司提供(I)公司的期權費用，(Ii)向Blue Water Real Estate Holdings，Inc.提供租賃保證金，(Iii)代表公司購買辦公傢俱，以及(Iv)支付2019年11月28日至2019年7月31日期間的租金。截至2019年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的費用分別為35,000美元、0美元和0美元。我們被要求在2019年向Blue Water Venture Partners支付總計89,617美元。自2019年12月31日以來，沒有與該實體進行任何交易。

高級人員及董事的彌償

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定，本公司將在DGCL許可的最大程度上對本公司的每一名董事及高級職員作出賠償。此外，對於此次發行，我們將與我們的每一名董事和高級管理人員簽訂賠償協議，我們已經購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。有關更多信息，請參見“高管和董事薪酬-責任限制和賠償事項”。

關聯方交易的政策和程序

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自聯營公司之間的所有未來交易將以不低於從獨立第三方獲得的優惠條款進行，並將得到我們的大多數獨立董事的批准，他們在交易中沒有權益，他們可以使用我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

據吾等所知，在過去兩個財政年度內，除上文所述外，並無任何重大交易、或一系列類似交易、或任何現時建議中的交易或一系列類似交易，涉及的金額超過120,000美元，而任何董事或高管、或據我們所知持有任何類別普通股超過5%的任何證券持有人，或任何上述人士的直系親屬成員，擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級管理人員和董事支付薪酬除外)。

股本説明

以下是我們普通股和優先股的權利、我們修訂和重新註冊證書的某些條款以及我們修訂和重新修訂的章程的摘要，因為它們將在本次發行和適用法律之後生效。本摘要並不聲稱完整，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的條文所規限，其副本已作為註冊説明書的證物存檔，並通過參考吾等的註冊説明書納入本招股説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀修訂和重新註冊證書以及我們修訂和重新修訂的附例以獲取更多信息。

法定股本

截至發售結束，我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。我們的授權但未發行的普通股和優先股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或未來我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

普通股

截至本次發售結束時，(根據一項可選擇的轉換，於本次發售完成後生效，將所有已發行的可轉換優先股及應計股息轉換為合共5,626,365股普通股)，已發行及已發行普通股共8,826,365股，行使已發行認股權證時無可發行普通股，行使已發行認股權時可發行普通股780,640股。

根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，我們普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)持有的每股普通股享有一票投票權，並且沒有累積投票權。普通股流通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的支付時間和金額由我們的董事會不時決定。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優先權(如果有的話)後，可按比例在本公司普通股持有人之間分配，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本次發行結束後，我們將不會有指定或已發行的優先股，但我們的董事會將被授權設立一個或多個類別或系列，並確定公司未指定股本的相對權利和優先股，而不需要股東採取進一步行動。

選項

截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有購買780,640股普通股的未償還期權，每股行權價為0.01美元。

代表的手令

我們已同意以名義代價向本次發行的承銷商代表或其獲準指定人出售認股權證，以購買111,111股我們的普通股，作為此次發行中承銷商的額外對價(假設我們的現有股東在此次發行中沒有購買)。承銷商的認股權證的行使價為10.35美元(相當於本次發行中公開發行價的115%)，可在本次發行開始銷售後的五年內行使，並將包含慣常的“無現金”行使和註冊權條款。認股權證自招股説明書生效之日起六個月內不得行使。有關這些認股權證的更多信息，請參閲“承銷-代表認股權證”一節。

特拉華州法的反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書和修訂後的附則

特拉華州一般公司法第203節

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

·在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

·根據規定，在導致股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或

· 在該日期或之後，企業合併經董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，經至少662/3%的未由感興趣的股東擁有的已發行有投票權的股票的贊成票。

第203條將“業務合併”定義為包括以下內容：

·任何涉及公司和感興趣的股東的合併或合併；

·股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利益股東的公司資產的10%或更多；

·除某些例外情況外，禁止任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·禁止涉及公司的任何交易，其效果是增加由感興趣的股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；以及

·股東必須確保有利害關係的股東收到公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內，確實擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

該法規可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此，可能會阻止收購我們的企圖，即使這樣的交易可能會為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

除其他事項外，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例將：

·法律允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·董事會將規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數；

·監管機構規定，我們的董事會將分為三類；

·美國聯邦儲備委員會規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的限制下，只有在有理由的情況下才能罷免董事，在法律規定的任何限制的情況下，持有我們當時有權在董事選舉中投票的所有流通股至少66⅔%的投票權的持有者可以罷免董事；

·憲法規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

·法律規定，我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上生效，而不是通過書面同意或電子傳輸；

·新規則將規定，尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容要求；

·董事會將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開，而不是由我們的股東召開；以及

·法律不應規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有人選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要我們所有當時有權在董事選舉中投票的已發行普通股至少662/3%的投票權的持有者批准，作為一個類別一起投票。

這些條款的結合將使我們現有的股東更難取代我們的董事會，以及另一方通過取代我們的董事會來獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。此外，未經指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們將就此次發行採用的修訂和重新發布的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。在此次發行之後，未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或發生此類出售的可能性，可能會對當前的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過發行股權證券籌集資金的能力。

根據本招股説明書日期的已發行普通股股數(於(I)於實施所有已發行的可轉換優先股及應計股息後，根據一項可選擇的轉換，於本次發售完成後生效，並已獲本系列種子優先股的必要持有人批准為合共5,626,365股普通股)，於本次發售2,222,222股普通股完成後，假設未行使已行使購股權或認股權證以購買普通股，本公司將擁有合共11,048,587股已發行普通股。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，除非由我們的“關聯公司”持有，如證券法第144條所定義。

由於下文所述的合同限制以及根據證券法頒佈的規則144和701的規定，在本次發行中出售的普通股股票將可在公開市場上出售，如下所示：

·該公司表示，本次發行中出售的所有普通股股票均有資格在本次發行結束後立即出售；以及

·新發行的普通股將有資格在鎖定協議到期時在公開市場出售，鎖定協議將在本招股説明書日期後180天到期，以及本公司的已發行普通股的其他現有持有人(S)在本招股説明書日期後十二(12)個月到期，在某些情況下，須受第144條和第701條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。

規則第144條

一般而言，實益擁有我們普通股至少六個月的人士(或其股份須合併的人士)，以及擁有我們普通股的任何聯屬公司，均有權根據證券法第144條的規定，在豁免登記的情況下出售其證券，而無須在美國證券交易委員會登記。

非附屬公司

任何人士(或其股份須合計)在出售前三個月內任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，且已實益擁有受限證券至少六個月，包括除吾等聯屬公司外的任何先前所有人的持有期，則有權出售該等股份，但須受有關吾等的最新公開資料所限，且吾等須在出售前至少90天遵守交易所法案的定期報告規定。如果該人持有我們的股票至少一年，該人可以根據規則144(B)(1)轉售這些股票，而不受規則144的任何限制，包括上市公司的90天和當前的公開信息要求。

聯屬

任何人士(或其股份須合併的人士)如被視為吾等的聯屬公司，並已實益擁有規則第144條所指的受限證券至少六個月，將受上述限制所規限。此外，該人將受到其他限制，根據這些限制，該人將被要求遵守規則144的出售方式和通知規定，並有權在任何三個月期間內出售不超過以下較大者的數量的股票：

·購買當時已發行普通股數量的1%，這將相當於此次發行後立即發行的110,486股；或

·阿里巴巴公佈了在提交表格144之前的四周內，我們普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。

此外，在出售時或之前三個月內的任何時間身為本公司聯屬公司的人士，可根據上述第144條的要求出售不受限制的證券，而無須考慮第144條的6個月持有期，該規定不適用於不受限制的證券的銷售。

規則第701條

根據證券法第701條，通過行使當前未償還期權或根據我們的股票計劃授予的其他權利獲得的我們普通股的股票可以通過以下方式轉售：

·從招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效之日起90天起，對附屬公司以外的任何人開放，但僅受第144條關於銷售方式的規定的限制；以及

·在不遵守第144條規定的六個月持有期要求的情況下，上市公司可以在本招股説明書構成其一部分的登記説明書生效日期後90天開始向我們的附屬公司出售，但須遵守第144條的銷售方式和數量限制、當前的公開信息和備案要求。

儘管如上所述，我們所有的規則701股票均須遵守下文及“承銷”一節所述的鎖定協議，並在該等協議所載限制屆滿後有資格出售。

禁售協議

吾等與吾等的董事、高級職員及現有股東於本招股説明書的生效日期已訂立以Boustead為受益人的慣常“鎖定”協議，根據該協議，此等人士及實體已同意，就本公司而言為期十二(12)個月，就董事、高級職員及股東而言，在與本次發售有關的登記聲明生效日期後六(6)個月內，彼等不得要約、發出、出售、訂立出售合約、產權負擔、未經Boustead事先書面同意，授予出售或以其他方式處置本公司任何證券的任何選擇權，但根據任何股權計劃發行證券、在行使當前未行使的選擇權時發行普通股除外。

表格S-8註冊表

我們打算在本次發行結束後，根據證券法以表格S-8的形式提交一份登記聲明，登記根據我們的2019年計劃和根據我們的2022年計劃可發行的普通股。預計註冊説明書將在本次發行完成後儘快提交併生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在生效日期後在公開市場出售，但須受規則第144條的成交量限制及上文所述的鎖定安排(如適用)所規限。

承銷

我們通過下面指定的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。Boustead Securities，LLC或Boustead或其代表將擔任承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款及條件，承銷商已同意購買，而吾等亦已同意向承銷商出售下表所列承銷商名稱旁的股份數目。

承銷協議規定，如果承銷商購買了本次發行中出售的所有普通股，他們必須購買其中的任何一股。

我們的普通股發售受到一些條件的限制，包括：

·確保承銷商收到和接受我們的普通股；以及

·摩根士丹利資本國際表示，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

Boustead通知我們，承銷商打算在我們的普通股中做市，但它沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

本次發行，承銷商或者證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

承保折扣

該代表向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上所列的初始發行價發售。該代表出售給證券交易商的任何股票，可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上，以每股0.18美元的折讓出售。代表可以通過他們的一個或多個關聯公司或銷售代理提供股票。未按首次公開發行價格出售全部股份的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。在簽署承銷協議後，代表將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買股票。

我們同意向承銷商支付相當於在此次發行中出售普通股的總毛收入的8%(8.0%)的現金費用。

下表彙總了我們的公開發行價格、承銷佣金和扣除費用前的收益。

我們已同意向Boustead支付包括Boustead的律師費在內的自付費用，如果此次發行完成，最高金額為12.5萬美元。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的發行總費用約為1,170,000美元。我們還同意賠償保險人因此而產生的某些費用。

代表的手令

我們還同意向Boustead(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買我們普通股的111,111股，相當於本次發行中出售的普通股總數的5%，或代表認股權證。代表認股權證的行權價將相當於10.35美元(相當於本次發行中出售的普通股發行價的115%)。代表的認股權證可在發售開始之日起行使，並於該日期後五年屆滿。該代表的授權書不能由我們贖回。我們已同意對代表認股權證相關的普通股股票進行一次性需求登記，費用由我方承擔，自與此次發行相關的登記聲明生效日期起計五年內。代表的認股權證還規定，在與此次發行相關的登記聲明生效日期開始的五年期間內，我們將對標的普通股享有無限的“搭載”登記權，費用由我們承擔。代表的認股權證和代表的認股權證的普通股已被金融行業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，應受到180天的禁售期。Boustead(或根據規則允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或代表權證的基礎證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，導致代表權證或基礎證券在本次發售生效之日起六個月內得到有效的經濟處置，但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級人員或合夥人除外。代表的認股權證將規定調整該代表的認股權證(以及作為該代表的認股權證的基礎的普通股)的數量和價格，以防止在正向或反向股票拆分、股票分紅或類似的資本重組的情況下稀釋。

禁售協議

於本招股説明書生效日期，吾等與吾等董事、高級職員及現有股東(以及所有可行使或可轉換為本公司普通股股份的證券持有人)已訂立以Boustead為受益人的慣常“鎖定”協議，據此此等人士及實體已同意，就本公司而言為期十二(12)個月，就董事、高級職員及股東而言，在與本次發售有關的登記聲明生效日期後六(6)個月內，彼等不得提出、發行、出售、訂立出售合約、設定產權負擔、未經Boustead事先書面同意，授予出售或以其他方式處置本公司任何證券的任何選擇權，但根據任何股權計劃發行證券除外，包括在行使當前未行使的選擇權時發行普通股。

優先購買權

吾等已同意授予Boustead自與本次發售有關的登記聲明生效日期起至其後十二(12)個月為止的期間內，為本公司或本公司的任何繼承人或任何附屬公司在該十二(12)個月期間內任何及所有未來公開及私募股權及債務(不包括商業銀行債務)發售擔任獨家承銷商或配售代理的權利。我們和Boustead已同意，上一句的規定不適用於本公司債務或股權的當前持有人任何個人或實體提供的或向其索要的融資。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意為保險人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

其他關係

承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

沒有公開市場

在此次發行之前，我們的證券在美國還沒有公開市場，我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判來確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開發行股票的價格將與我們普通股在此次發行後在公開市場上的交易價格一致，也不保證我們普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

證券交易所

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為BWV。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行有關，承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：

·中國需要更多的幫助穩定交易；

·買入賣空；買入賣空；

·中國政府不再買入空頭頭寸，以彌補賣空創造的頭寸；

·中國不允許實施懲罰性投標；以及

·負責交易的美國銀行和中國銀團也是如此。

穩定交易是指在本次發行過程中，為了防止或延緩我們普通股市場價格的下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售比在此次發行中購買的普通股數量更多的普通股，以及在公開市場購買普通股，以彌補賣空造成的空頭頭寸。

承銷商可在公開市場買入股票，平倉任何回補空頭。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場上購買的普通股的價格。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為Boustead在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下降。由於……

在這些活動中，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。對於上述交易可能對普通股價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股的價格將由我們與Boustead之間的談判確定。釐定首次公開招股價格時須考慮的主要因素包括但不限於：

·收購了本招股説明書中列出的信息，並以其他方式向Boustead提供；

·我們的競爭對手包括我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

·財務報表記錄了我們過去和現在的財務業績；

·我們預測了我們未來收益的前景和我們的發展現狀；

·中國投資者瞭解本次發行時證券市場的總體情況；

·中國調查了一般可比公司上市股票的近期市場價格和需求；以及

·投資者包括承銷商和我們認為相關的其他因素。

本初步招股説明書封面所載的估計公開招股價格區間可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

聯屬

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將獲得慣常的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能會進行或持有多種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而此類投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行普通股，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接提供或出售普通股，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與普通股有關的招股説明書或任何其他材料或廣告。

澳大利亞 本招股説明書：

·根據2001年《公司法》(Cth)第6D.2章(《公司法》)，這些信息不構成產品披露文件或招股説明書；

· 沒有，也不會，提交給澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”），作為公司法的目的的披露文件，並不打算包括公司法第6D.2章所要求的披露文件的信息；

·這不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G條和適用條例所界定)發行或出售權益的要約或邀請；以及

· 在澳大利亞，只有能夠證明他們屬於一個或多個投資者類別的投資者或豁免投資者，根據公司法第708條提供。

普通股不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買普通股的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露或在其他方面符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交普通股申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不披露，根據公司法第707節，如果第708節中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

加拿大。因此，普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售還是認購的方式。開曼羣島沒有提供或出售普通股，也不會直接或間接提供或出售普通股。

迪拜國際金融中心(“DIFC”)。根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則，本招股説明書涉及豁免要約。本招股説明書旨在僅向DFSA 2012年《市場規則》中規定的類型的個人分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接受者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

歐洲經濟區。就已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(每一有關成員國)而言，自《招股説明書指令》在該有關成員國實施之日起幷包括該日(有關實施日期)起，該有關成員國不得在已獲該有關成員國主管當局批准或酌情經另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局的普通股招股説明書公佈前，在該成員國向公眾發出普通股要約，均按照《招股説明書指令》進行，但自有關實施日期起幷包括該日期在內，可隨時向該有關成員國的公眾發出普通股要約：

· 根據招股説明書指示的定義，屬於合資格投資者的任何法律實體；

· 少於100人，或（如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關規定）150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外）；或

·不允許在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下進行，但本招股説明書中描述的此類證券要約不應導致我們要求根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

就上款而言，就任何有關成員國的任何普通股而言，“向公眾發出普通股要約”一詞是指以任何形式和任何手段通報要約條款和擬要約普通股，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這種情況。《招股説明書指令》一詞係指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案，包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》)，幷包括在每個相關成員國實施的任何相關執行措施，而“2010 PD修訂指令”一詞則指第2010/73/EU號指令。

(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”作出要約，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況下，普通股不得以其他方式發售或出售，而與普通股有關的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許如此做的除外)，但與普通股有關的廣告、邀請或文件不得出售予或擬出售予香港以外的人，或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。

日本。普通股尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第2925號法律，修訂本)進行登記，因此，不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人進行再發售或再銷售，除非在每種情況下都豁免日本證券交易法和日本任何其他適用法律、規則和法規的登記要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

科威特--除非科威特商業和工業部根據“規範證券談判和設立投資基金”的第1990/31號法律、其行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令，就普通股的銷售和銷售給予了科威特工商部的所有必要批准，否則這些普通股不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞--根據《2007年資本市場和服務法案》，沒有任何招股説明書或其他與普通股發售和出售相關的招股説明書或其他發售材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會(“委員會”)登記，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的對象，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(3)作為本金收購普通股的人，如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價收購普通股；(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要住所的價值；(5)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人；但在上文第(I)至(Xi)類中，普通股的分配由持有資本市場服務許可證的人進行，該持有者從事證券交易業務。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。

中國人民Republic of China表示，本招股説明書不得在中國境內散發或分發，普通股亦不得發售或出售，亦不得向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國適用的法律、規則及法規的規定。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

卡塔爾--在卡塔爾國，本文件所載要約僅在特定收件人的請求和倡議下向此人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約，或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國以其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股説明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，除非向資本市場管理局發佈的《證券要約條例》允許的人員分發。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡。目前，本招股説明書或任何其他與普通股相關的發售材料尚未根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)或新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，(A)普通股沒有，也不會在新加坡被要約或出售，或成為認購或購買普通股的邀請的標的，以及(B)本招股説明書或與普通股要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有也不會直接或間接地分發或分發給新加坡公眾或任何公眾成員，但下列情況除外：(I)按照《新加坡金融管理局》第274條的規定，分發給機構投資者；(Ii)按照《SFA》第275節規定的條件向有關人士提出要求，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款，以其他方式向有關人士提供服務。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A)並非認可投資者的法團(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或

(B)如信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是認可投資者的個人，則該法團的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《SFA》第275節作出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或SFA第275(2)節所界定的相關人士，或因SFA第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

(B)考慮不考慮或將不考慮拖拉機的情況；

(C)對通過法律實施轉讓的情況進行審查；

(D)根據《國際財務報告準則》第276(7)節的規定；或

(E)符合新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條的規定。

瑞士表示，普通股不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange或Six，或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或任何其他與我們公司或普通股有關的發售或營銷材料都沒有或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據《中國證券投資協議》，對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於普通股的收購人。

普通股尚未也不會依照相關證券法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開募集或在構成要約的情況下在臺灣境內出售、發行或發售

臺灣證券交易法，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、就普通股在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居間。

阿拉伯聯合酋長國。普通股尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，也不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，但以下情況除外：(I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和法規；及(Ii)通過獲授權及獲授權就外國證券在阿拉伯聯合酋長國提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(經修訂))或其他規定，本招股説明書中包含的信息並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。

英國。因此，本招股説明書僅分發給並僅面向對象，任何隨後提出的要約僅可針對：(I)在英國境外的人士；(Ii)屬於《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19條第(5)款範圍內的投資專業人士；或(Iii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司及其他可合法傳達該通知的人士(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。普通股僅向相關人士提供，認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。除有關人士外，任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。

越南政府表示，本次普通股發行尚未也不會根據《越南證券法》及其指導性法令和通告向越南國家證券委員會登記。

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財務報表索引

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資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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營運説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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股東權益表

截至2020年和2019年12月31日的年份

截至2021年9月30日的9個月

截至2020年9月30日止九個月

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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現金流量表