附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年6月28日生效，由根據該協議註冊的公司NLS Pharmacetics Ltd.簽訂 瑞士法律（“公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每個，包括其 繼承人和受讓人，“購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件以及 (i) 1933 年《證券法》下的有效註冊聲明，即 對股票和預先注資認股權證進行了修訂（“證券法”）（如下所述）和（ii）豁免 摘自《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或該法第 D 條所載的《證券法》第 5 條的註冊要求 至於認股權證（如下所述），公司希望單獨向每位買方和每位買方發行和出售，但不是 共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。
定義

1.1 定義。在 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有設定的含義 第 1.1 節中的第 4 部分：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行的其他交易日以外的任何交易日 蘇黎世市、蘇黎世州（瑞士）、蘇黎世商業登記處或瑞士聯邦商業登記局 法律或其他政府行動授權或要求其保持封閉狀態；但是，為澄清起見，商業目的 不應將銀行視作已獲法律授權或要求銀行因 “待在家中”、“就地避難” 而關閉， “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉位於該處的任何實體分支機構 只要商業電子資金轉賬系統（包括電匯），任何政府機構的指示 紐約市或蘇黎世市（瑞士）的銀行通常向客户開放此類銀行使用 天。

“關閉” 指根據第2.1節完成股份、預先注資認股權證和認股權證的買入和出售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付股票、預先注資認股權證和認股權證的義務均已履行或免除，但在任何情況下均未得到履行或免除 遲於本協議發佈之日之後的第一個（第一個）交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.02瑞士法郎，以及任何其他種類的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股份等價物” 是指本公司或子公司的任何證券，其持有人有權收購 任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“公司 法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於美洲大道1251號，紐約，紐約10020。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的， 不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約市時間）。

“EMA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 (a) 向員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權或其他股權獎勵 根據董事會大多數非僱員成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，本公司的股權或期權計劃 董事或為提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員 向公司，(b) 向配售代理人提供與根據本協議進行的交易和任何證券有關的認股權證 在向配售代理行使認股權證（如果適用）時，在行使、交換或轉換任何證券時向配售代理行使證券 根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可兑換為普通股的證券 本協議的日期，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加本協議的數量 此類證券或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與之相關的除外） 股份分割或合併）或延長此類證券的期限，以及（c）根據收購或戰略發行的證券 交易和在正常業務過程中支付承包商發票，經大多數無利害關係的董事批准 本公司的股份，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行且不持有 要求或允許在禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 在本文第 4.12 (a) 節中，並規定任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人）發行，即 本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者 除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不得包括以下交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務投資的實體發行證券 證券。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 指公司與公司董事之間簽訂的封鎖協議、截至本協議發佈之日的日期 以及軍官，以附錄B的形式呈現。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“每股 “收購價格” 等於0.24美元，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的其他類似普通股交易，前提是 每份預先注資認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.02瑞士法郎。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“製藥 “產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“放置 代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預結算 “期限” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。

“預結算 股份” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。

“預先注資 認股權證” 統指以無憑證證券形式發行的預先注資普通股購買認股權證 （Wertrechte） 根據《瑞士債務法》第973c條，並在收盤時按照以下規定交付給買方 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證應根據註冊聲明發行，可立即行使 本文所附附錄 A-1 的形式在全部行使後即告失效。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞），無論是已開始的，還是據公司所知是以書面形式受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的基本招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 並在收盤時由公司交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指在F-3表格（文件編號 333-262489）上向委員會提交的註冊聲明 向買方出售股份。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股票、認股權證、預先注資認股權證、認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方交付或可發行的普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“特別 瑞士公司法律顧問” 指温格·維利股份公司。

“訂閲 金額” 是指對每位買方而言，為股票、預先注資認股權證和認股權證支付的總金額 根據本協議簽名頁和 “訂閲” 標題旁邊的購買者姓名下方所示在本協議下方購買 金額”，以美元或瑞士法郎和即時可用資金表示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證、預先注資認股權證、封鎖協議以及所有證物和附表 其和本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉移 代理人” 是指公司目前的過户代理vStock Transfer，郵寄地址為18 紐約州伍德米爾市拉斐特廣場11598，電話號碼為212-828-8436，以及該公司的任何繼任轉讓代理人。

“財政部 股份” 是指公司及其子公司截至本文發佈之日持有的將轉讓給每位買方的股份 根據本協議。

“變量 利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 指任何日期的價格，均由以下適用條款中的第一條確定：(a) 普通股是否隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於以下交易日 上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 該日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX的平均價格（如適用），（c）如果是普通股 然後不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，也不會在粉色公開市場上報告普通股的價格 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構), 普通股的最新每股出價 如此報告的股票，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由當時未償還且可以合理接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出 公司，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指以無憑證證券形式發行的普通股購買權證 （Wertrechte） 根據 《瑞士債務法》第973c條，並根據本法第2.2（a）條在收盤時交付給買方， 哪些認股權證應在發行後立即行使，行使期限等於五 (5) 年，以附錄的形式行使 A-2 附於此。

“逮捕令 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
購買和出售

2.1 關閉。在 根據本文規定的條款和條件，截止日期與執行和交付基本相同 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，買方同意單獨購買，而不是共同購買， 總額不超過786,660美元的股票和認股權證；但是，前提是，在買方自行決定的範圍內， 該買方（以及該買方的關聯公司）將在超過實益所有權限制的情況下實際擁有該買方， 或者因此，買方可以選擇購買註冊的預先注資認股權證來代替購買股票 以這樣的方式代替股份，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。“有益的 所有權限制” 應為普通股數量的4.99％（或在收盤時買方選擇時，為9.99％） 證券發行於截止日生效後立即未償還。每位購買者的訂閲 此類買方在本協議簽名頁上規定的金額應作為 “交貨對付款” 提供 與公司或其指定人達成和解。公司應向每位買方交付其各自的股份（或預先注資的認股權證） 以及根據第 2.2 (a) 節確定的認股權證，公司和每位買方應交付中規定的其他物品 第 2.2 節將在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，閉幕 應通過交換文件和簽名或雙方商定的其他地點進行遠程辦理.儘管如此 如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，此處有任何相反的內容， 包括收盤前一段時間（“結算前期”），該買方出售商品 向任何人提供根據本協議將在收盤時交付給該買方的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”） 股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算股份；前提是本公司 在公司收到收購價格之前，無需向該買方交付任何預結算股份 本協議下的此類預結算股份；並進一步前提是公司特此承認並同意前述內容應 不構成該買方對該買方在結算前期內是否應作出的陳述或承諾 向任何人出售任何普通股，並且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在 買方選擇進行任何此類銷售（如果有）的時間。除非配售代理另有指示，否則股份的結算 應通過 “交付與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應交付） 以買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發放到買方賬户的股份 每位買方指定的配售代理人；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付此類股票 股票應向相應的買方支付，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯支付 給公司）。儘管此處有任何相反的規定以及簽名中規定的購買者的訂閲金額 本文所附頁面中，購買者（及其關聯公司）在本協議下購買的股票數量與所有股票的總數合計不得 該買方（及其關聯公司）當時擁有的其他普通股導致該買方實益擁有（視情況而定） 根據《交易法》第13（d）條），超過當時已發行和流通的已發行普通股的9.99％ 收盤時（“受益所有權上限”），以及此類買方的認購金額，以其為限 否則超過收盤前的最大實益所有權，則以股份的交割為條件 向其他買方簽字人關閉。在某種程度上，買方對股票的實益所有權將 否則將被視為超過受益所有權上限，則該購買者的認購金額將自動減少 為遵守本段規定是必要的。儘管有上述規定，但對於任何行使通知（如定義） 在截止日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交割的預先注資的認股權證）中， 可以在本協議執行後的任何時間交付，公司同意交付適用的預先注資認股權證 在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前受此類通知約束的股票和截止日期應為認股權證 交付日期（定義見預先注資認股權證），用於下述目的。

公司應交付必要的股份 以及用於公司庫存股平倉的任何預先注資的認股權證。買方應執行所有文件和 如前一句所述，採取一切必要行動，由公司向買方發行和轉讓股份。

2.2 配送。

(a) 開啟或之前 截至截止日期，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由本公司正式簽署；

(ii) 法律意見 （A）公司法律顧問和（B）瑞士公司特別法律顧問，均採用配售代理人和買方可以合理接受的形式；

(iii) 受 第2.1節倒數第二句，公司應向每位買方提供公司關於公司的電匯指示 信頭並由公司首席執行官或首席財務官簽署；

(iv) 受 第 2.1 節倒數第二句，向轉讓代理人發出的指示轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）中快速存款或提款。股份等於 等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去可發行的普通股數量） 行使以此類買方名義註冊的預先注資認股權證（如果適用）；

(v) 已執行的認股權證 以該買方的名義註冊最多可認購相當於該買方百分之百（100%）的普通股 股票和預先注資的認股權證，行使價等於每股0.24美元，可能有所調整；

(vi) 對於每位購買者 根據第 2.1 節預先注資的認股權證中，以該買方名義註冊的已執行的預融資認股權證 相當於該買方認購金額中適用於預先注資認股權證的部分除以一定數量的普通股 按每股收購價減去0.02瑞士法郎，行使價等於0.02瑞士法郎，視情況而定；

(vii) 當天 其中，正式簽訂的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書 和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟或之前 在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的 認購金額減去面值金額（定義見下文），該金額將用於 “交付與付款” 結算 與公司或其指定人共享。

2.3 成交條件。

(a) 義務 本公司在本協議下與收盤有關的股份須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的具體日期） 在這種情況下，它們應是準確的（截至該日期）；

(ii) 所有義務， 每位買方要求在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；以及

(iii) 交貨 由本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的每位購買者購買。

(b) 相應的 買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）何時以及此處包含的公司陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 所有義務， 公司要求在截止日期或之前履行的契約和協議應在所有材料中均已履行 尊重；

(iii) 交貨 本公司對本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目進行處理；

(iv) 應有 自本文發佈之日起，對公司沒有產生重大不利影響；以及

(v) 自日期起 截至截止日期，委員會或公司負責人不得暫停普通股的交易 交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候都不應有 已被暫停或受限，或尚未對此類服務報告交易的證券設定最低價格， 或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國內或國際災難（不包括 COVID-19（地方性流行）對任何金融市場的影響或任何重大的不利變化，在每種情況下， 根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 陳述和 公司的擔保。美國證券交易委員會報告或披露時間表中規定的除外，美國證券交易委員會報告或披露時間表 應被視為本協議的一部分，並應符合本文中以其他方式作出的任何陳述或保證，僅限於所包含的披露 在披露附表中，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不在 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）重大不利影響 對公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”）；前提是 僅普通股交易量的市場價格變動本身不應被視為構成材料 不利影響。據公司所知，尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟 或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就此或與之相關的行動其他 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 無衝突。 本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 證券的發行和出售及其完成本文所設想的交易，因此不會，也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何條款相沖突或違反， 章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與違約（或有通知或失效的事件）相沖突或構成違約 （或兩者兼而有之）將成為違約，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權 或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利 任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司的證據）（有或沒有通知、時效或兩者兼有） 子公司或任何子公司作為當事方的附屬債務（或其他）或其他諒解，或任何財產或資產所依據的其他諒解 公司或任何子公司受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與違規行為發生衝突或導致違規行為 任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產或資產受其約束 公司或子公司的受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如無法或合理地 預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件 根據本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每份適用者提交申請 按時間和方式交易股票、預先注資認股權證和認股權證股票上市的交易市場 因此，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用州要求提交的申報 證券法（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券的；註冊。公司根據本協議在收盤時交割的股票已正式預留 就本協議而言，由董事會按時有效發行和上市，已全額支付，不可納税， 不受公司強加的所有留置權的約束。認股權證和預先注資的認股權證將在公司收盤時交付 根據本協議, 已獲得董事會的正式授權, 已按時有效發放, 已全額付款, 不可估税，不含公司施加的所有留置權。根據規定發行的認股權證股份和預先注資的認股權證股份 根據認股權證的條款，認股權證和預先注資的認股權證將有效發行、全額支付和上市、不可估税、免費且無須繳納 公司授予的所有留置權。公司已從其庫存股中預留（i）收盤時可出售的最大股票數量 根據本協議，以及 (ii) 從其庫存股和/或有條件股本中提取股東期權的最大數目 根據本協議可發行的認股權證股份和預先注資的認股權證股份、認股權證和預先注資認股權證。該公司 已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於當日生效 2022年2月11日（“生效日期”），包括招股説明書及其修正案和補充 在本協議簽訂之日之前，可能一直是必需的。註冊聲明根據《證券法》生效，無止損令 阻止或暫停註冊聲明的生效，或者暫停或阻止招股説明書的使用是 委員會發布的，尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅 由委員會撰寫。如果委員會規章制度要求，公司應向委員會提交招股説明書 根據規則 424 (b)。註冊中要求描述的任何法規、規章、合同或其他文件 如適用，聲明或招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交的聲明或招股説明書均已如此描述或提交。副本 註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的文件已交付或可通過 EDGAR 獲得 代理人及其律師。在《註冊聲明》及其任何修正生效時，即在本協議生效之日 在截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重要內容 其中必須陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實；以及招股説明書和任何修正案或 在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，其補充文件符合和 在所有重要方面都將符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含不真實的陳述 根據情況，重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

當時 註冊聲明被宣佈生效，公司符合《證券法》中使用F-3表格的要求，包括： 但不限於F-3表格的I.B.5號一般指示（如果適用）。本協議所設想的交易符合要求 遵守並遵守《證券法》中F-3表格的使用條件。註冊聲明以及要約和銷售 本文設想的股份中，預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份符合以下第415條的要求 《證券法》，並在所有重大方面遵守上述規則。公司尚未分發，而且在分發之前 在股票和預籌認股權證的截止日期和分配完成之日起，將不分發任何發行材料 關於股份和預先注資認股權證的發行或出售，註冊聲明、招股説明書除外 以及招股説明書補充文件和任何經配售代理人同意的發行人自由撰寫的招股説明書，但不會同意 被不合理地扣留或延期，或者是適用法律或交易市場的上市維護要求所要求的。

總市場 公司未償還的有表決權和無表決權普通股的價值（定義見根據《證券法》頒佈的第405條） 由公司關聯公司以外的其他人持有（根據《證券法》第144條），直接或間接通過以下方式持有 一個或多箇中介機構，控制或受公司控制或共同控制）（“非關聯公司” 股票”）約為8,357,626美元（通過乘以（x）公司普通股價格計算得出 最後一次在交易市場上出售的股票數量是2024年6月18日，是非關聯公司股票數量的乘以（y）。該公司不是空殼公司（如 定義在《證券法》第405條中），並且之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果有 以前曾是空殼公司，已提交當前的10號表格信息（定義見F-3表格第I.B.5號一般指令） 委員會至少在12個日曆月之前就反映了其作為非空殼公司的實體的地位.

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應如此 還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。發行的 公司在蘇黎世州商業登記處註冊的已發行股本是有效的 已發行、已全額付清、上市且不可評税，除附表3.1 (g) 中規定的情況外，不受任何先發制人的約束 權利、優先拒絕權或類似權利。該公司的授權、已發行和未償還資本如中所述 截至其中所述日期的註冊聲明和招股説明書補充文件（不包括 (i) 授予額外期權 根據公司現有的股票期權計劃，（ii）由於以下原因導致公司已發行普通股數量的變化 在行使或轉換可行使或轉換為已發行普通股的證券時發行股票 本文發佈日期，(iii) 根據2022年3月4日簽訂的自動櫃員機銷售協議發行普通股的結果 與Virtu Americas LLC（“自動櫃員機銷售協議”）簽訂，（iv）根據備用證向YA II PN, Ltd.發行的普通股 截至2021年9月27日的經修訂的股權分配協議（“SEDA”），或（v）任何資本回購 公司股票）和此類授權股本符合註冊聲明中對其的描述， 招股説明書和招股説明書補充文件。除附表3.1（g）中另有規定外，公司未發行任何股本 自其最近根據《交易法》（不包括（i）根據公司授予額外期權的情況提交定期報告以來 現有的股票期權計劃，（ii）根據公司股票期權計劃行使任何員工股票期權的情況 或 (iii) 由於行使或轉換時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化 截至本文發佈之日可行使或可轉換為已發行普通股的證券）。普通股的描述 註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都是完整和準確的。除非中披露或考慮的內容 根據註冊聲明或招股説明書，公司沒有任何未兑現的購買期權或任何權利或認股權證 認購或任何可轉換為或可兑換成或交換的證券或債務，或任何要發行的合約或承諾，或 出售任何股本或其他證券。

除非另有規定 在附表3.1 (g) 中，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的權利 參與交易文件所設想的交易。除非是由於證券的購買和出售， 沒有與以下內容有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾： 或證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人任何認購權 獲取或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、諒解或安排 公司或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或股本 任何子公司的。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股或其他股票 向任何人（買方除外）提供證券。除附表3.1（g）中規定的情況外，沒有未償還證券 或本公司或任何附屬公司的工具，其中載有調整此類產品的行使、轉換、交換或重置價格的條款 公司或任何子公司發行證券時的證券或工具。沒有未償還的證券或工具 本公司或任何包含任何贖回或類似條款的子公司，並且沒有合同、承諾、諒解 或公司或任何子公司有義務或可能必須贖回公司或該子公司證券的安排。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 本公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額繳納且不可估税， 是根據所有美國聯邦和州證券法以及瑞士強制性法律發行的，此類已發行股票均未發行 發行的證券違反了任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。沒有進一步的批准或授權 在任何股東中，證券的發行、交付和出售都需要董事會或其他人。沒有 與公司股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議 公司是公司任何股東之間的當事方，或據公司所知，公司是公司任何股東之間的當事方。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。公司已提交所有需要提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 前兩年《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條規定的公司 本文件發佈日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， 包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件， （在本文中統稱為 “SEC 報告”）或已獲得有效延期 這樣的提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，但沒有任何要求 的美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述必須陳述的重大事實 根據作出這些陳述的情況，或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導。 公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。該公司的財務報表包括 在美國證券交易委員會的報告中，在所有重要方面都遵守適用的會計要求和委員會的規章制度 就此而言，與提交申請時一樣有效。此類財務報表是根據美國編制的 在所涉期間（“GAAP”）中始終適用的公認會計原則，但以下情況除外 除非未經審計的財務報表或其附註中另有規定，否則未經審計的財務報表不得另行規定 包含公認會計原則要求的所有腳註，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併後的財務狀況 截至其成立日期的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，視情況而定 未經審計的報表的情況，改為正常、非實質性的年終審計調整。沒有財務報表（歷史報表或專業報表） forma) 註冊聲明中必須包含或以引用方式納入，或未包括的招股説明書 或根據需要以引用方式註冊成立；公司和子公司沒有任何直接的重大責任或義務 註冊聲明和招股説明書中未描述的或有債務（包括任何資產負債表外債務） 必須在註冊聲明或招股説明書中進行描述；以及包含或以引用方式納入的所有披露 關於 “非公認會計準則財務指標” 的註冊聲明和招股説明書（如果有）（該術語的定義由 委員會的規則和條例）在所有重要方面都符合《交易法》G條和條例第10項 根據證券法，在適用的範圍內，S-K。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致的事件、事件或發展 a 重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款外，公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債） 以及在正常業務過程中發生的符合以往做法的應計費用以及 (B) 不要求的負債 根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或分配現金或其他財產 向其股東購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其股本和 (v) 公司 除非根據公司現有股票期權計劃，否則未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。這個 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。沒有事件，沒有責任，沒有事實， 公司已經發生或存在或合理預期會發生或存在的情況、事件或發展 或其子公司或其各自所需的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 應由公司根據適用的證券法在作出此陳述時予以披露，或視為未作此陳述 在本陳述作出之日前至少一個交易日公開披露。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或者 據本公司所知，以前曾威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） 可能產生或合理預期會導致重大不利影響（統稱為 “行動”）。沒有 的行為對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑。 公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及索賠的訴訟的標的 違反聯邦或州證券法或州證券法的行為或違反信託義務的索賠。還沒有，而且 據公司所知，沒有待處理或威脅進行的任何委員會涉及公司的調查或任何最新調查 或本公司的前董事或高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停生效的命令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明。

(k) 勞資關係。 公司任何員工都不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，這可能 合理地預計會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是會員 與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會，既不是公司也不是任何工會 其子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違反（而且沒有任何事件） 已發生未被豁免的情形，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約 根據），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何索賠的通知 契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產所簽署的任何其他協議或文書 具有約束力（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院的任何判決、法令或命令， 仲裁員或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、條例或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的 預計會造成重大不利影響。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證， 根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准；(ii) 已收到 根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(o) 所有權至 資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權 除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權 包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦, 州税或其他税，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，但支付的兩者都不是 不法行為也不會受到處罰。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由以下人員持有： 他們是根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約進行的。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到 報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和 他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地實現 預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 對於像公司這樣規模的公司以及公司及其子公司所屬業務而言，應謹慎和慣常的金額 已投保，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。 公司和任何子公司都沒有任何理由相信它將無法續訂其現有保險，因為 以及當此類保險到期時，或從類似的保險公司那裏獲得在不進行業務的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本顯著增加。

(r) 交易 與關聯公司和員工一起。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未出席 而且，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與之進行的任何交易的當事方 公司或任何子公司（以員工、高級職員、顧問和董事身份提供服務以及先前的認股權證除外） 發給員工、高級職員、顧問和董事），包括任何提供傢俱的合同、協議或其他安排 向或由其提供的服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供向借款或貸款 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據本公司所知，向任何員工支付款項 任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人、股東的實體， 成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於 (i) 為所提供的服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括以下條款下的股票期權協議 本公司的任何股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 經修訂的自本文發佈之日起生效的截至截止日期生效的2002年法案，以及所有適用的規則和條例 委員會據此頒佈，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司 維持足以提供合理保證的內部會計控制體系:(i) 交易是按照以下規定執行的 (ii) 經管理層一般或特別授權，必要時記錄交易，以便準備財務 報表符合公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行合理的比較 間隔時間並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明中另有規定外，公司 而且子公司已經制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 公司和子公司，並設計了此類披露控制措施和程序，以確保需要披露的信息 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中將在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格中規定的期限。該公司的認證人員已經評估了有效性 截至最近一份報告所涉期末，公司及其子公司的披露控制和程序 根據《交易法》提交了20-F表格的年度報告（該日期，“評估日期”）。該公司介紹了 它最近根據《交易法》提交了20-F表年度報告，即認證人員關於該表有效性的結論 根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序。自評估之日起，有 對公司及其財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化 對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的子公司 公司及其子公司的。

(t) 某些費用。 除招股説明書補充文件中另有規定外，公司不支付或將不支付任何經紀或發現者費用或佣金 或任何經紀商、財務顧問或顧問、開户人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人的任何子公司 尊重交易文件所設想的交易。購買者對任何費用沒有義務 或涉及由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能應在 與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(v) 註冊 權利。除了美國證券交易委員會報告中所述以及截至本文發佈之日所遵守的規定外，沒有人有任何 有權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司的任何證券進行註冊或任何證券 子公司。

(w) 清單和 維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除美國證券交易委員會報告中所述外，在本文發佈之日之前的12個月中，公司尚未收到來自以下國家的通知 任何以公司未遵守的普通股上市或報價為目的的交易市場 此類交易市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司現在和過去都是 沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類清單和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已建立的清算機構進行電子轉賬 公司和公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用 與此類電子轉賬有關。

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的實質性非公開信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行證券交易 該公司的。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的， 正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。發佈的新聞稿 本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內整體上不包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，以及何時製造的，不能引起誤解。公司承認並同意，沒有買方 就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證，但具體的陳述或擔保除外 詳見本文第 3.2 節。

(z) 未集成 提供。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，公司也不是 其任何關聯公司或代表其行事的任何人也未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或在可能導致本次證券發行與之整合的情況下，徵求任何購買任何證券的要約 公司先前以 (i)《證券法》為目的的發行，這將要求註冊認股權證或認股權證 《證券法》下的股票，或（ii）任何證券所在交易市場的任何適用的股東批准條款 本公司已上市或指定。

(aa) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益，附表3.1（aa）中披露的除外，（i）公允可銷售價值 公司的資產超過了公司現有債務所需的償還金額 及其他到期負債（包括已知的或有負債），（ii）公司的資產不構成不合理的資產 小額資金用於開展目前和擬議開展的業務，包括考慮到其資本需求 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求以及資本 其可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及如果是，公司將獲得的收益 在考慮現金的所有預期用途後，清算其所有資產，就足以支付所有款項或 就其需要支付此類款項時的負債而言。公司無意承擔超出其能力範圍的債務 在債務到期時償還此類債務（考慮到為其債務支付現金的時間和金額）。這個 公司不知道有任何事實或情況使其相信自己將根據以下規定申請重組或清算 自截止日期起一年內任何司法管轄區的破產或重組法。附表3.1 (aa) 規定為 自本協議發佈之日起，本公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或本公司或任何子公司的未償還的有擔保和無抵押債務 子公司有承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債 超過50,000美元的欠款或金額（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保， 與他人債務有關的背書和其他或有債務，不論是否反映出相同或是否應予反映 在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但通過可轉讓票據背書提供的擔保除外 正常業務過程中的存款或託收或類似交易；以及 (z) 任何超額租賃付款的現值 根據公認會計原則，租賃到期的50,000美元必須資本化。公司和任何子公司都沒有違約 尊重任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各（i）已繳納或申報了所有聯邦、州和地方收入以及所有國外所得税和特許經營税 任何受其管轄的司法管轄區要求的申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府税款 此類申報表, 報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的攤款和費用; (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付該期限之後的時期的所有物質税 此類申報表、報告或聲明適用哪些內容。沒有税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區，並且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資） 公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，這樣的會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 沒有違反審計師獨立性要求 關於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）。

(ee) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 公司及其代表特此考慮。

(ff) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（除了 對於本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節），公司理解並承認：(i) 沒有向任何買方詢問 本公司同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，任何買方也未同意， 或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對以下股票的市場價格產生負面影響 公司的公開交易證券；(iii) 任何買方和 “衍生” 交易中的交易對手 任何此類買方是當事方，無論是直接還是間接地，目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 交易。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在不同地點從事套期保值活動 證券未償還期內的時間，包括但不限於認股權證價值的期限 證券可交割的股份或預先注資的認股權證正在確定中，以及 (z) 此類對衝活動（如果有） 可能會降低套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值 正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易的違約 文件。

(gg) 法規 我的合規性。據其所知，本公司沒有 (i) 直接或間接採取任何行動 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售 或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 合規性 根據適用法律。公司和子公司：（A）過去和現在都嚴格遵守所有法規， 適用於所有權, 測試, 開發, 製造, 包裝, 加工, 使用, 分銷, 營銷的規則和條例, 任何正在開發、製造或分銷的產品的標籤、促銷、銷售、出售、儲存、進口、出口或處置 公司或子公司（“適用法律”），(b) 尚未收到美國食品和藥物管理局的任何483表格或類似機構 EMA的通知、不利調查結果通知、警告信或其他書面信函或FDA、EMA或任何其他機構的通知 其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構指控或聲稱嚴重違反任何適用條款 法律或任何人要求的任何執照、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正案 此類適用法律（“授權”），無論是單獨還是總體而言，都將導致重大不利影響 效力；(C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的，完全有效，公司也不是 子公司也沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何索賠的書面通知， FDA、EMA或任何其他聯邦政府的訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動， 州、地方或外國政府或監管機構或第三方聲稱公司的任何產品、運營或活動是 嚴重違反任何適用法律或授權，並且不知道美國食品藥品管理局、EMA或任何其他聯邦、州， 當地或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟， 對公司進行調查或提起訴訟；（E）尚未收到有關FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或任何其他聯邦、州、地方或地區的通知 (i) 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷的外國政府或監管機構 任何實質性授權；對分銷產品的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議 任何藥品的製造或包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對廣告或銷售的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回廣告或銷售 與任何藥品有關的宣傳材料，(iii) 對公司的任何臨牀研究施加臨牀暫停 或其任何子公司，（iv）禁止在本公司或其任何子公司的任何設施進行生產，（v）進入或提議 與公司或其任何子公司簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控任何違規行為 本公司或其任何子公司制定的任何法律、規章或法規，以及這些法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言， 有重大不利影響；(vii) 並且不知道美國食品和藥物管理局、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府 或監管機構正在考慮採取任何上述行動 (F) 已提交, 獲取, 保存或提交了所有報告, 任何適用法律要求的文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修改 或授權，除非未提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件 以及補充或修正不會造成重大不利影響, 而且所有此類報告, 文件, 表格, 通知, 申請, 記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的（或已更正的）；或 並由隨後提交的材料予以補充）。

這些屬性， 公司的業務和運營在所有重大方面一直和正在按照所有適用法律進行， 美國食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局的規章制度。美國食品和藥物管理局尚未告知該公司美國食品和藥物管理局將禁止銷售, 在美國許可或使用本公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也未表示 對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品進行營銷的任何擔憂。該公司 已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助公司和董事、高級管理人員和 公司遵守適用監管準則的員工（包括但不限於由公司管理的員工） FDA、EMA以及履行類似職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 由 FDA 或 EMA 執行）；除非合理預計此類不合規行為會產生重大不利影響。

(ii) 股票期權 計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是按照 (i) 授予的 公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值 在根據公認會計原則和適用法律將考慮授予此類股票期權之日。本公司未授予任何股票期權 股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，現在也沒有，也沒有公司的政策或慣例 在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與發行或其他公眾協調股票期權的授予 關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 據公司所知，本公司的任何產品均未出現安全漏洞或其他入侵行為，也未出現與之相關的安全漏洞或其他泄露事件 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的數據） 客户、員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 合理預期會導致的任何事件或條件、任何安全漏洞或對其IT系統和數據造成的其他損害； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則 以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規、與之相關的內部政策和合同義務 保護信息技術系統和數據的隱私和安全，保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已實施 備份和災難恢復技術符合商業上合理的行業標準和慣例。

(kk) 合規性 遵守《數據隱私法》。(i) 據公司所知，公司及其子公司在過去任何時候都是如此 三 (3) 年基本上符合所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規 （統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司及其子公司已制定、遵守並採取商業行動 為遵守其有關數據隱私和安全以及收集, 存儲的政策和程序而設計的合理步驟, 個人數據的使用、披露、處理和分析（定義見下文）（“政策”）；“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息， 或客户或賬號；以及 (ii) 任何其他可識別該自然人或其身份的信息 她的家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據。 (i) 據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均未出現重大不準確之處， 具有重大誤導性或欺騙性，違反任何隱私法，以及 (ii) 據公司所知，執行、交付 並且交易文件的執行不會導致違反任何隱私法律或政策。既不是公司，也不是它 子公司是任何法院、仲裁員或政府或監管機構簽發或與之簽訂的任何命令、法令或協議的當事方 根據任何《隱私法》規定了任何義務或責任。

(ll) 辦公室 外國資產管制。既不是公司也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工 或公司或任何子公司的關聯公司目前受到外國資產辦公室管理的任何美國製裁 控制美國財政部（“OFAC”）。

(mm) 美國雷亞爾 房地產控股公司根據以下定義，該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn) 銀行控股 公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束，因為 修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的法規 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 （5％）或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行總權益的25％或以上 或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或 關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，並且 美聯儲的監管。

（oo）洗錢。 公司及其子公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存規定 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 中適用的洗錢法規的報告要求 以及據此適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動或程序 由任何法院或政府機構、權威機構或機構或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員審理 《洗錢法》尚待批准，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(pp) 私人 放置。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須向買方發行和出售認股權證或認股權證 特此考慮。

(qq) 沒有將軍 招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何認股權證或認股權證 通過任何形式的一般性招標或一般廣告進行股票。該公司僅提供認股權證和認股權證供出售 根據《證券法》第501條的規定，向買方和某些其他 “合格投資者” 提供。

(rr) 不取消資格 活動。關於根據證券第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證 本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、公司其他高管均不採取行動 參與本次發行的，持有公司未償還有表決權股權證券20％或以上的任何受益所有人， 根據投票權計算，也不是根據與《證券法》第405條相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條） 本公司在出售時以任何身份（均為 “發行人受保人”）均受任何 “壞人” 的約束 《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中描述的演員取消資格， 第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否 任何發行人受保人員都將受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守其披露規定 第506（e）條規定的義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他承保範圍 人。除配售代理人外，本公司不知道有任何人（發行人受保人除外）曾經 或者將（直接或間接）因招攬與出售任何證券相關的買方而獲得報酬。

(tt) 的通知 取消資格活動。公司將在 (i) 截止日期之前以書面形式通知買方和配售代理人 與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移會合理髮生的任何事件 預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件，無論在哪種情況下，它都知道這一點。

(uu) 股票轉讓 税收。在截止日期，所有重要庫存轉讓税或其他税款（所得税除外），包括瑞士發行的郵票 根據本協議出售的證券的出售和轉讓而必須繳納的關税將是或將要繳納的 本公司已經、全額繳納或提供所有徵收此類税款的法律，將或已經完全遵守 公司在所有重要方面。

(vv) 免疫力。 公司或其任何子公司或其任何財產或資產均不具有任何管轄豁免權 任何法院或任何法律程序（無論是通過送達還是通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或 否則）根據瑞士法律。

(ww) FINRA 備案。 公司表示，公司已收到FINRA關於註冊聲明的無異議信。

(xx) 經紀人/交易商 人際關係。公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易法” 規定的 “交易商” 或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構, 控制或是 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在定義範圍內） 在 FINRA 手冊中排名第四）。

(yy) 新興 成長型公司地位。從公司首次向委員會提交第一份註冊聲明之時起 截至本文發佈之日，該公司一直是並且現在是 “新興成長型公司”，定義見證券第2（a）節 法案。

(zz) 國外 私人發行人。根據《證券法》第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

(aaa) 分紅。 根據瑞士及其任何政治分支機構的現行法律法規，宣佈所有股息和其他分配 並可由公司以可以兑換的美元或瑞士法郎向證券持有人支付證券 兑換成外幣並自由匯出瑞士，以及向瑞士境內非居民持有人支付的所有此類款項 根據瑞士或任何政治區劃的法律法規，瑞士將無需繳納所得税、預扣税或其他税 或其中的税務機關，否則將免除瑞士的任何其他税款、關税、預扣税或扣除額 或其中的任何政治分支機構或税收機關，無需獲得任何政府授權 在瑞士或其中的任何政治分支機構或税收機構。

(bbb) 有效性 法律選擇。選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 根據瑞士法律，瑞士法院將予以遵守。公司有權提交，根據此 協議已合法、有效、有效和不可撤銷地接受紐約州各州的屬人管轄 設在紐約縣的美國聯邦法院（均為 “紐約法院”），並已有效且不可撤銷地放棄了該法院 對向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議；公司有權指定， 任命和授權，並根據本協議，已合法地、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權， 為因本協議或證券發行引起或與之相關的任何訴訟提供法律程序的授權代理人 在任何紐約法院，向此類授權代理人送達的訴訟將有效賦予有效的屬人管轄權 根據本協議的規定，凌駕於公司之上。

(ccc) 執法。 根據瑞士法律，本協議以適當形式對公司執行，並確保其合法性， 本協議在瑞士的有效性、可執行性或作為證據的可採性，沒有必要提交本協議 或在瑞士任何法院或其他機構記錄，或者，除非在最新的招股説明書補充文件或招股説明書中披露， 根據本協議或根據本協議提供的任何其他文件，在瑞士繳納任何印花税或類似税。 對擁有自己國內管轄權的紐約法院對固定或易於計算的金額做出的任何最終判決 與根據本協議和簽訂的任何文書或協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的法律 為完成本文及其中所設想的交易，將宣佈對公司可執行，無需 重新審查或複審最初作出判決的訴訟理由的是非曲直或複審 由瑞士法院裁決的事項。該公司不知道瑞士執法有任何原因 截至本文發佈之日，紐約法院的此類判決將違背瑞士的公共政策。

(ddd) 債務。 根據《瑞士債務法》第725a條和第725b條的規定，公司沒有負債過重或遭受資本損失。

(eee) 協議 與代理人或承銷商共事。除SEDA和自動櫃員機銷售協議外，公司不是與之達成的任何協議的當事方 任何 “場內” 或持續股權交易的代理人或承銷商。

(fff) 臨牀 研究。公司或代表公司進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗是，以及， 如果據公司所知，在所有重大方面仍在根據所有適用法律進行中，則仍在進行中， 規則和條例，並符合合格專家通常使用的實驗協議、程序和控制措施 應用於與公司正在開發的類似產品的新藥和生物製劑的臨牀前研究和臨牀試驗； 註冊聲明和招股説明書中對此類臨牀前研究和臨牀試驗結果的描述 在所有重要方面均準確和完整，除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，本公司 對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，其結果合理地使臨牀受到質疑 從上下文來看，註冊聲明和招股説明書中描述或提及的試驗或臨牀前研究結果 其中描述了此類結果；並且公司尚未收到來自美國食品和藥物管理局、EMA的任何書面通知或信函，或 要求終止、暫停或修改任何臨牀前研究的任何其他國內或外國政府機構，或 註冊聲明和招股説明書或結果中描述的由公司或代表公司進行的臨牀試驗 註冊聲明和招股説明書中提到了其中的一部分。

3.2 陳述和 購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明和保證 本協議及截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤） 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利 適用的聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 該買方知道認股權證和認股權證是 “限制性證券”，尚未註冊 根據《證券法》或任何適用的州證券法，並正在收購此類證券作為其自己的本金 賬户，不得用於分發或轉售此類違反《證券法》的證券或其任何部分 或任何適用的州證券法，目前無意違反證券發行任何此類證券 法案或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的分配安排或諒解 或關於違反《證券法》或任何適用的州證券法的此類證券的分配（此陳述） 並保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他合規性出售此類證券的權利 符合適用的聯邦和州證券法）。

(c) 購買者身份。 向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及其行使的每個日期 任何認股權證，它將是：（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）中定義的 “合格投資者” 根據《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。這樣 買方表示其與配售代理和/或公司已存在關係。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。 該買方承認有機會查看交易文件（包括所有證物和時間表） ）以及美國證券交易委員會報告，並已獲得，（i）有機會提出其認為必要的問題，並獲得 公司代表關於證券發行條款和條件及優點的答覆，以及 投資證券的風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績的信息， 業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 獲得的機會 公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 有關投資的明智投資決策。該買方承認並同意，配售代理均不是 配售代理的任何關聯公司也未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也不 此類信息或建議是否必要或必要。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述 關於公司或證券的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得非公開信息 關於本公司，買方同意無需向其提供。與證券發行有關 對於此類買方，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易 和保密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有任何人採取行動 代表或根據與此類買方達成的任何諒解，直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空 自該買方首次收到條款表（書面）之時起的公司證券的銷售情況 或口頭（或口頭）來自公司或任何其他代表公司的人，説明所考慮交易的材料定價條款 在本協議執行前夕結束。儘管如此，對於多管理型買方而言 投資工具，獨立的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分和投資組合經理 不直接瞭解管理該買方其他部分的投資組合經理做出的投資決策 資產，上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中符合以下條件的部分 做出了購買本協議所涵蓋證券的投資決定。本協議其他當事方除外 或向此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問， 員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的與此有關的所有信息保密 交易（包括本交易的存在和條款）。儘管如此，為避免疑問，什麼都沒有 此處包含的內容構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股份有關的任何行動 以便在將來進行賣空或類似的交易。

(g) 一般招標。 該買方購買證券不是因為有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播播出的證券，或在任何研討會上發表的證券， 據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

公司承認並同意 本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本公司的陳述的權利 本協議中包含的陳述和保證或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議或完成交易有關而簽訂和/或交付的任何其他文件或文書 特此考慮。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以進行賣空或類似交易有關的訴訟 在將來。

第四條
雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 認股權證 並且認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。與任何認股權證的轉讓有關 或向公司或買方關聯公司出售的認股權證，但根據有效註冊聲明或規則144除外 或者就第 4.1 (b) 節所規定的質押而言，公司可以要求其轉讓人向公司提供 轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應為 令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要註冊此類轉讓的認股權證 根據《證券法》。

(b) 購買者 只要本第 4.1 節有要求，同意在以下任何認股權證或認股權證股份上印上圖例 表格：

既不是這種證券也不是證券 該證券可行使的證券已在證券交易委員會或證券委員會註冊 任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的州， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，依照 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 在註冊的經紀交易商處開設真正的保證金賬户，或在 “經認證” 的金融機構開設其他貸款 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，或由此類證券擔保的其他貸款。

該公司承認 並同意買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議或贈款進行質押 作為 “合格投資者” 的金融機構持有的部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益 如《證券法》第501（a）條所定義，如果該安排條款有要求，該買方可以轉讓質押品 或向質押人或有擔保方提供有擔保的認股權證或認股權證。這種質押或轉讓不需經以下各方的批准 公司以及質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。 此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付，費用由適當的買方承擔 認股權證和認股權證股份的質押人或有擔保方可能合理要求的與之相關的合理文件 認股權證或認股權證股份的質押或轉讓。

(c) 證書 證明認股權證股份不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 註冊時 根據《證券法》，有關轉售此類證券的聲明生效，或 (ii) 在出售此類認股權證股份之後生效 根據第 144 條，或 (iii) 如果此類認股權證股份有資格根據第 144 條出售，或 (iv) 如果未要求提供此類説明 《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。 如果轉讓要求，公司應要求其法律顧問立即向轉讓代理人或買方出具法律意見 代理人將根據本協議刪除圖例，或應買方要求，分別刪除該圖例。如果是認股權證的全部或任何部分 在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的轉售時行使，或者如果有此類認股權證 可以根據第144條出售股票，或者《證券法》的適用要求未另行要求出售此類説明（包括 委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則此類認股權證應免費發行 傳説。公司同意，在本第4.1（c）節不再需要此類圖例之後，公司將， 不遲於 (i) 五個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（按定義）的交易日數中較晚者 下文）在買方向公司或過户代理人交付代表認股權證的證書（如適用）後， 發佈限制性圖例（此類日期，“圖例移除日期”）、交付或安排向此類購買者交付 代表此類股票的證書，不含所有限制性和其他圖例。本公司不得在其上作任何註釋 記錄或向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉移限制。認股權證 除非根據本協議刪除圖例，轉讓代理應通過記入買方的賬户將款項轉交給買方 根據該買方的指示，使用存託信託公司系統的主要經紀人。此處使用的 “標準結算週期” 指公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示 改為自發行的帶有限制性圖例的認股權證的證書交付之日起生效的普通股。

(d) 此外 對於此類買方的其他可用補救措施，公司應以現金向買方支付，(i) 作為部分違約金，以及 不作為罰款，每1,000美元的認股權證（基於提交此類證券之日普通股的VWAP） 交付給轉讓代理人），以刪除限制性説明，根據第4.1（c）條，每個交易日10美元（增加） 至每個交易日20美元（此類損害賠償開始累積後的五（5）個交易日），每個交易日（Legend 移除日期之後的每個交易日） 直到沒有圖例的證書交付為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或促成交付） 在傳奇移除日期之前向買方提供由該買方如此向公司交付的代表證券的證書 不受所有限制性和其他圖例的約束，並且 (b) 如果此類買家在傳奇移除日期之後購買（在公開市場交易中） 或以其他方式）交付普通股，以滿足該買方出售全部或部分普通股數量的款項， 或出售一定數量的普通股，這些普通股等於該買方預期獲得的普通股數量的全部或任何部分 在沒有任何限制性説明的情況下，從公司獲得的金額等於該買方總購買價格的超出部分（包括 以此方式購買的普通股的經紀佣金和其他自付費用（如果有）（包括經紀佣金和 其他自付費用（如果有）（“買入價格”）與（A）此類數量的認股權證股的產品 公司必須在傳奇移除日期乘以 (B) 的最低收盤價之前向該買家交貨 自該買方向公司交付適用股票之日起的任何交易日的普通股 認股權證（視情況而定），截至本第4.1（d）節規定的交付和付款之日。

(e) 股份， 預先注資的認股權證和預先注資的認股權證在行使時應不帶傳奇色彩地發行。

4.2 提供信息。

(a) 直到早些時候 在 (i) 買方不擁有證券或 (ii) 認股權證到期時，公司承諾及時提交（或獲得延期） 關於這些報告，並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後必須提交的所有報告 根據《交易法》，即使公司不受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 在任何時候 自本協議發佈之日起六（6）個月的週年紀念日起至所有認股權證股份之日止的期限內 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下出售，也可以在其他方面不受限制或限制 根據第144條，如果公司（i）因任何原因未能滿足第144（c）條規定的當前公共信息要求 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，而公司將無法滿足 然後，除了該購買者的條件外，第 144 (i) (2) 條（“公共信息失敗”）中規定的任何條件 其他可用的補救措施，根據理由，公司應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款 在其出售認股權證股份的能力的任何此類延遲或減少中，現金金額等於總額的百分之二（2.0％） 此類買方認股權證在公開信息失敗當天以及每三十 (30) 日行使價格^th) 此後一天（按比例計算總共少於三十天的時間），直至 (a) 此類公共信息失誤之日中以較早者為準 已治癒，並且（b）購買者不再需要此類公開信息即可根據認股權證轉讓認股權證 參見規則 144。根據本第 4.2 (b) 節，購買者有權獲得的款項在此處稱為 “公共” 信息失效付款。”公共信息失敗應在 (i) 日曆的最後一天支付款項，以較早者為準 支付此類公共信息失誤補助金的月份以及 (ii) 第三 (3)^rd) 活動結束後的交易日 或者導致公共信息失誤補助金的失誤得到糾正.如果公司未能公開信息 及時支付違約金，此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％的利率支付利息（按比例分配） 部分月份），直到全額付清。此處的任何內容均不限制此類購買者向公眾尋求實際損害賠償的權利 信息故障，此類購買者應有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括無需 限制，特定履行法令和/或禁令救濟。

4.3 整合。這個 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見本節） 《證券法》第 2 條），將以需要註冊的方式與證券的發行或出售合併 根據《證券法》，出售認股權證或認股權證股票，或將與證券的發行或出售合併在一起的出售 就任何交易市場的規章制度而言，在交易市場關閉之前都需要股東的批准 此類其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露； 宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露所設想交易的實質條款 特此和 (b) 在規定時間內向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其證物的交易文件 根據《交易法》的要求。從該新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它將 已公開披露公司或其任何子公司向任何買方提供的所有重要非公開信息， 或他們各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人 與交易文件所設想的交易有關。此外, 自發布此類新聞稿之日起, 公司承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人之間，包括， 但不限於配售代理人，另一方面，任何買方或其任何關聯公司都應 終止，不再具有進一步的效力或效果。公司理解並確認每位買方均應依賴上述內容 在進行公司證券交易時訂立的協議。公司和每位購買者在發行時應相互協商 與本文設想的交易有關的任何其他新聞稿，公司和任何買方均不得發佈任何新聞稿 未經公司事先同意，不得就任何新聞稿發佈此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 對於公司的任何新聞稿，任何購買者的同意，或未經每位購買者事先同意，該同意應 不得無理地隱瞞或延遲披露，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即披露 事先通知另一方有關此類公開聲明或通信。儘管有前述規定，公司應 不公開披露任何買方的姓名，也不要在向委員會或任何監管機構提交的任何文件中包括任何買方的姓名 代理機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 聯邦證券法相關要求除外 向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 在法律或貿易要求的範圍內，披露此類信息 市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款允許的此類披露 (b) 並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何買方是任何買方的任何索賠 受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息。 交易文件所設想的交易的實質條款和條件除外，這些條款和條件應為 根據第 4.4 節披露，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會提供 任何買方或其代理人或法律顧問，提供任何構成實質性或本公司合理認為構成實質性的信息 非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應書面同意接收此類信息並同意 以書面形式與公司聯繫，對此類信息保密。本公司理解並確認每位買方均應依賴 關於實施本公司證券交易的上述契約。在公司及其任何子公司範圍內， 或他們各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司向買方提供任何重要的非公開信息 未經該買方同意，本公司特此承諾並同意，該買方不承擔任何保密責任 向本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人披露，包括不包括 限制、配售代理人或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工的責任， 關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易， 前提是買方應受適用法律的約束。在根據任何交易提供的任何通知的範圍內 文件構成或包含有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應同時提供 在發出此類通知後，根據表格6-K的報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。

4.7 所得款項的用途。 公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，包括研究 和發展，以推進公司的技術和一般企業目標，追求戰略機遇，包括 擴大公司的管道，並且不得將此類收益用於滿足公司的任何部分：（a） 債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 賠償 購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員， 股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他與持有此類職能的人具有同等職能的人員） 所有權（儘管缺少此類所有權或任何其他所有權），控制此類購買者的每個人（在本節的含義範圍內） 《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或 員工（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜） 或任何其他所有權）此類控制人（均為 “購買方”）免受任何和所有損失、責任的影響， 債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和 合理的律師費和任何此類買方可能因或與之相關的而遭受或產生的調查費用 (a) 任何違反本公司在本協議或其他協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為 交易文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其各自的關聯公司， 本公司任何不是該買方關聯公司的股東就所考慮的任何交易進行的 根據交易文件（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）或 (c) 與任何註冊有關 公司聲明規定買方轉售在行使認股權證時發行和可發行的認股權證， 公司將在適用法律允許的最大範圍內向每位買方賠償任何和所有損失， 發生的索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用 與 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述之外或與之相關 或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或由以下內容引起或與之有關的 任何遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 如果有任何招股説明書或其補充文件，則根據其製作情況）不具有誤導性，除非 此類不真實陳述或遺漏僅基於有關此類購買者的信息的範圍，但僅限於該等不真實的陳述或遺漏 該買方以書面形式向公司提供明確供其使用的當事方，或 (ii) 任何違規或涉嫌的違規行為 根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或其下的任何相關規則或法規 隨之而來。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權為此進行辯護 買方可以合理地接受自己選擇的律師。任何購買方都有權單獨僱用 律師參與任何此類訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應以以下費用為費用： 此類買方除非 (x) 其僱用已獲得公司書面特別授權， (y) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護，也沒有聘請律師或 (z) 在那裏提起此類訴訟 法律顧問合理地認為，在公司立場與職位之間的任何重大問題上都存在重大沖突 此類買方的，在這種情況下，公司應承擔不超過一方的合理費用和開支 單獨的律師。對於買方的任何和解，本公司不對本協議 (1) 下的任何買方承擔任何責任 未經公司事先書面同意即生效，不得無理地拒絕或延遲徵得公司書面同意；或 (2) 在某種程度上， 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述的範圍， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。賠償 本第4.8節所要求的應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付, 在收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由的補充 或任何買方對公司或其他人的類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 普通股的保留 股票。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續隨時保留和保持可用狀態， 不附帶優先購買權，提供足夠數量的庫存股，以使公司能夠在收盤時交付股票 根據本協議，並在任何預先注資的認股權證或認股權證未到期期間隨時保留和保持可用狀態 a 從庫存股中提取足夠數量的普通股和/或有條件資本供股東選擇權，僅用於此目的 使其能夠根據任何規定行使預先注資的認股權證和認股權證股份發行預先注資認股權證 不時行使認股權證。

4.10 常見清單 股票。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易市場的上市或報價 該公司目前在其上市，在收盤之前，公司應已申請上市或報價所有預先注資的股份 該交易市場上的認股權證和認股權證股份，在收盤的同時，公司應確保上市 該交易市場上所有股票、預先注資的認股權證和認股權證股份。公司進一步同意，如果公司 適用於在任何其他交易市場上交易普通股，然後將在該應用程序中包括所有預先注資的股票 認股權證和認股權證，並將採取必要的其他行動使所有股份成為預先注資的認股權證 以及儘快在其他交易市場上市或報價的認股權證。然後，公司將採取所有行動 繼續在交易市場上上市和交易其普通股是合理必要的，並將遵守所有重大方面的規定 根據交易市場的章程或規則，公司的報告、申報和其他義務。公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他既定清算機構進行電子轉賬的資格 公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用 與此類電子轉賬有關的公司。

4.11 發行認股權證 股票。公司應實施資本區間認股權證的發行（Kapitalband）並將其作為國庫保管 自本協議發佈之日起十（10）個日曆日內股票。

4.12 後續權益 銷售。

(a) 自之日起 在此之前，在截止日期後的十五（15）天之前，公司和任何子公司均不得（i）簽發、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交註冊聲明 或其任何修正案或補充，但招股説明書補充文件和根據本節考慮的註冊聲明除外 4.17。

(b) 自該日起 因此，在截止日期後的一（1）年之前，應禁止公司生效或簽訂生效協議 公司或其任何子公司發行的任何普通股或普通股等價物（或其單位的組合） 涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行的交易 或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或出售包括獲得額外收益的權利的債務或股權證券 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨之變化的價格計算的普通股 在該類債務或股權證券首次發行後的任何時候交易普通股的價格或報價，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在此類債務首次發行後的某個未來某個日期重置 或股權證券，或在發生與公司業務直接或間接相關的特定或偶發事件時 或普通股市場或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於 股票信貸額度，公司可以通過該額度按未來確定的價格發行證券，或 “市場發行”， 根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否實際發行證券 已簽發，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是限制期過後 在第 4.12 (a) 節中規定，在 “市場上” 發行的普通股中，通過配售進行和/或發行普通股 代理商作為銷售代理不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得禁令救濟 公司將排除任何此類發行，這種補救措施應是任何收取損害賠償金的權利之外的補救措施。

(c) 儘管如此 綜上所述，本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.13 平等待遇 購買者。不得向任何人提供或支付任何修改或同意的報酬（包括對本協議的任何修改） 豁免或修改本協議的任何條款，除非同時向以下各方提供相同的對價 本協議。為了澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並經過協商的單獨權利 由每位買方分別處理，旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式解釋 在證券的購買、處置或投票或其他方面以一致行動或集體行事的購買者。

4.14 某些交易 和保密性。每位購買者單獨保證，不與其他購買者共同承諾，無論是自己還是任何關聯公司 代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事將執行任何買入或出售，包括賣空任何一項 公司在自執行本協議起至交易之時結束的期間內的證券 本協議所考慮的內容首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布。每位購買者， 單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易之前 由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將保持 本次交易的存在和條款的機密性以及披露附表中包含的信息（除外 如向其法定代表人披露的那樣）。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何規定， 相反，本公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾 在考慮進行交易之後，它不會參與公司任何證券的交易 本協議是根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的，(ii) 任何買方均不得 根據適用的證券，限制或禁止對本公司任何證券進行任何交易 自本協議設想的交易根據初始協議首次公開宣佈之日起及之後的法律 新聞稿如第 4.4 和 (iii) 節所述，任何買方均不負有任何保密義務或不交易證券的義務 公司對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人的權益， 包括但不限於發佈第4.4節所述的初始新聞稿後的配售代理人。儘管如此 前述情況，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 此類買方的部分資產和投資組合經理對買方做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理，上述契約僅適用於 適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本所涵蓋證券的投資決定的部分 協議。

4.15 運動程序。 認股權證和預先注資認股權證中包含的行使通知的形式列出了認股權證所需的全部程序 買方為了行使認股權證和預先注資認股權證。不得提供其他法律意見、其他信息或指示 要求買方行使認股權證或預先注資的認股權證。在不限制前面的句子的前提下，沒有墨水原創 必須發出行使通知，也不得對任何通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 行使認股權證或預先注資認股權證需要行使表格。公司應兑現認股權證的行使 和預先注資的認股權證，並應根據條款、條件和時間交付認股權證股份和預先注資的認股權證 交易文件中規定的期限。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下都不得 將任何認股權證或任何預先注資的認股權證的行使價調整為低於普通股的面值（或等值美元） 股票，截至本協議簽訂之日為0.02瑞士法郎。

4.16 表格 D；藍天申報。 公司同意按照D條例的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的表格D，並提供 應任何購買者的要求，立即提供其副本。公司應採取本公司合理確定的行動 為了獲得在收盤時向買方出售認股權證和認股權證的豁免權證和認股權證的資格所必需的 根據美國各州適用的證券法或 “藍天法”，並應提供此類行為的證據 應任何購買者的要求立即進行。

4.17 註冊聲明。 在切實可行的情況下（無論如何應在本協議的60個日曆日內），公司應在以下日期提交註冊聲明 F-1表格規定購買者在行使認股權證時轉售已發行和可發行的認股權證。該公司 應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明 (a) 在之後的三個交易日內生效 公司或其法律顧問被告知，委員會工作人員 “沒有審查” 或沒有進一步的評論意見，或者 (b) 截止日期後的 90 個日曆日，並使此類註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何註冊聲明 行使時可發行的認股權證或認股權證。

4.18 封鎖協議。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖協議的期限 封鎖期，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果是鎖倉協議的當事方 違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求條款的具體執行 此類封鎖協議。

第 V 條。
雜項

5.1 終止。這個 任何買方均可終止協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在本協議發佈之日後的第五（5）個交易日或之前；但是，此類終止不會影響 任何一方有權就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問的費用和開支， 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判, 準備, 本協議的執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於任何 當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）， 印花税以及與向購買者交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含 雙方對本協議及其主題的完全理解, 取代先前的所有協議和諒解, 以口頭或書面形式就此類事項進行口頭或書面處理，雙方承認這些事項已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。任何和 本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應被視為 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件送達的，則最早於以下日期發出並生效：(a) 傳送時間 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址， (b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送的，則為傳輸後的下一個交易日 非交易日或晚於下午 5:30（紐約市）的地址，如本文所附簽名頁上所列的地址 時間) 在任何交易日，(c) 第二個 (2)^nd) 如果由美國國家認可發送，則為郵寄之日後的交易日 隔夜快遞服務，或 (d) 須向其發出通知的一方實際收到時。此類通知的地址 通信應按照本文所附簽名頁上的規定進行.

5.5 修正案；豁免。 除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款，在這種情況下 公司和買方提出的修正案，購買者購買了至少50.1％的股票和預先注資認股權證的權益 本協議項下的初始訂閲金額（或在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由 被請求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免 並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，此類受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意 也應為必填項。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免，均不被視為放棄 成為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件或要求的豁免 本協議規定，任何一方拖延或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利均不得損害任何此類權利的行使。 對任何購買者的權利和義務造成不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正案或豁免 相對於其他購買者的類似權利和義務，應要求受不利影響的買方事先書面同意 購買者。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買方和持有人具有約束力 該公司。

5.6 標題。標題 此處僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何條款 在這裏。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。公司可能 未經每位買方事先書面同意（合併除外），不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人以書面形式同意受交易條款對所轉讓證券的約束 適用於 “購買者” 的文件。

5.8 沒有第三方受益人。 配售代理人應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及陳述的第三方受益人 以及第 3.2 節中買方的保證。本協議旨在使本協議雙方及其各自的利益受益 繼承人和允許的受讓人，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非 如第 4.8 節和本第 5.8 節所述。

5.9 適用法律；管轄權。 與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受以下法律管轄 並根據紐約州的國內法進行解釋和執行, 不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。為了避免 如有疑問，涉及股東權利和證券有效性的事項應受瑞士法律管轄。

本公司特此不可撤銷 指定並任命 Puglisi & Associates（“流程代理人”）為其授權代理人，流程可以向其授權 在對公司提起的任何索賠中應予送達，但不言而喻，處理代理人的指定和任命就是如此 授權代理人應立即生效，公司無需採取任何進一步行動。公司向每個人表示 買方已將此類指定和任命通知了加工代理人，且加工代理人也接受了同樣的指定和任命。 公司特此不可撤銷地授權並指示流程代理接受此類服務。公司進一步同意該服務 向流程代理人發放程序和向公司發送上述服務的書面通知，通過頭等郵件郵寄並送交給流程部 代理人在任何此類索賠中均應被視為向公司提供的有效訴訟服務。此處的任何內容均不會影響 每位購買者、其合夥人、董事、高級職員和成員，以及在本節所指範圍內控制任何買方的任何人的權利 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條，或任何 “關聯公司”（在《證券法》第 405 條的含義範圍內） 該買方或上述所有人員的繼承人和受讓人以任何其他允許的方式履行程序的行為） 依法。本第 5.9 節的規定在本協議的全部或部分終止後繼續有效。

5.10 生存。這個 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。這個 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送的，則發送 “.pdf” 格式化數據文件，此類簽名應為簽署（或代表誰執行）的當事方規定有效且具有約束力的義務 執行）的力度和效果就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷和撤回 對。儘管任何其他交易中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款） 文件，只要有任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司卻沒有 在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以自行決定撤銷或撤回 在向本公司發出書面通知後，不時全部或部分地向本公司發出任何相關通知、要求或選擇，但不妨礙 其未來的行動和權利；但是，前提是在撤銷認股權證或預先籌資認股權證的行使的情況下， 應要求適用的買方退還任何普通股，但須遵守任何此類已撤銷的行使通知 向該買方返還向本公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方的行使價 根據此類買方認股權證或預先注資認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證） 證明這種恢復權利的證書）。

5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或導致 作為交換和替代 (如果是殘害) 並在取消時發放, 或作為其替代和替代, 新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的有關此類損失、盜竊或毀壞的證據。 在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的第三方費用（包括 與發行此類替代證券相關的慣常賠償）。

5.15 補救措施。此外 每位購買者都有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償 公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢損害賠償不得 充分賠償因違反交易文件及特此規定的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。本協議雙方同意，不得對另一方採取懲罰性或間接損害賠償的補救措施，特此聲明 放棄其現在可能擁有或將來可能產生的懲罰性或間接損害賠償的任何權利或索賠。

5.16 預留款項。 在公司根據任何交易文件或買方強制執行的任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或根據該條款行使其權利，此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分是 隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，撤銷，追回，丟失或被要求退款， 根據任何法律（包括但不限於任何）向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內履行義務 原本打算償還的部分款項或其中的一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種付款沒有一樣 已實施或未發生此類強制執行或抵消。

5.17 獨立自然 購買者的義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，而不是 連同任何其他買方的義務，任何買方均不對履約或不履行行為承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利 文件，任何其他買方都沒有必要為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於 出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 配售代理人的法律顧問。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理。為方便起見，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件 不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意 本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，並且 不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是持續的 公司的義務，儘管如此，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止 該部分違約賠償金或其他款項所依據的到期和應付票據或擔保的事實應 已取消。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和正向股票拆分進行調整，股票 在本協議簽訂之日之後發生的普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

5.21 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情地 並在適用法律允許的最大範圍內，故意在此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠由陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[購買者簽名頁至
NLS 製藥公司證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買方姓名：____________________________________

買方授權簽字人的簽名: _______________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證和預先注資認股權證的地址 （如果與通知地址不一樣）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：___________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

認股權證：__________________實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應在本協議簽訂之日後的第一個（1）個交易日之前生效；（iii）本協議規定的任何收盤條件 要求公司或上述簽署的任何協議方交付的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）， 文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是無條件的 公司或上述簽署人（如適用）有義務交付此類協議、文書、證書等或購買 在截止日期向該另一方支付的價格（如適用）。

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