附件10.39

第1號修正案
費用均等化協議

這費用均等化協議(本“修訂”)於2024年5月31日由iLearningEngines、 Inc.(一家特拉華州公司，前身為ArrowRoot收購公司(以下簡稱“公司”)和Cooley LLP (“Cooley”))自2024年5月31日起修訂，並修訂日期為2024年3月27日的某些費用均等化協議(“協議”)。使用的每個大寫術語，但未在本修正案中另行定義，將具有本協議中賦予該術語的含義。

協議書

出於善意和有價值的對價，本公司和酷利公司同意如下：

1.延期繳費的修訂。“遞延費用”是指支付給庫利的費用和支出總額，相當於1,300,000美元。

2.剩餘的 撥備。本修正案生效後，本協議中對“本協議”、“本協議”或類似術語的每一次提及均指經本修正案修訂的本協議，而在與本協議相關而簽署或交付的任何其他文件、文書或協議中對本協議的每一提及均指經本修正案修訂的本協議。未經本修正案修訂的本協議的所有條款應保持完全效力和作用。

3.其他。 本協議第11節(繼承人)、第12節(雜項)和第14節(聘書)在此併入作為參考，適用於本修正案，作必要的變通.

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簽字人已 簽署了本費用均等化協議第1號修正案，自上文首次寫明的日期起生效。