依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-264159

11,765,000股

普通股

這是HilleVax，Inc.首次公開發行普通股。我們將出售11,765,000股普通股。首次公開募股價格為每股17.00美元。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為HLVX。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

		每股				總
首次公開募股價格		$	17.00			$	200,005,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.19			$	14,000,350
扣除費用前支付給HilleVax，Inc.的收益		$	15.81			$	186,004,650

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有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

應我們的要求，承銷商已將本招股説明書提供的最多5%的普通股股份以首次公開募股價格出售給與我們有關聯的某些個人。參見承銷？定向分享計劃。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,764,750股我們的普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見第14頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2022年5月3日將普通股股份交付給 購買者。

摩根大通		SVB證券		Stifel		古根海姆證券

四月28, 2022

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			14
關於前瞻性陳述的特別説明			80
市場和行業數據			81
收益的使用			82
股利政策			83
大寫			84
稀釋			86
管理層：S對財務狀況和經營成果的討論和分析			89
業務			104
管理			146
高管和董事薪酬			156
某些關係和關聯人交易			173
主要股東			179
股本説明			181
有資格在未來出售的股份			187
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			190
承銷			194
法律事務			205
專家			205
在那裏您可以找到更多信息			205
合併財務報表索引			F-1

到2022年5月23日(包括2022年5月23日)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求 提交招股説明書。此次交割是對交易商S作為承銷商時以及就未售出的配售或認購交付招股説明書的義務的補充。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何由吾等或以吾等名義擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股説明書 所載資料以外的其他資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或任何普通股股票的出售時間 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書其他部分中包含的我們的合併財務報表和相關説明，以及題為管理層的S對財務狀況和經營業績的討論和分析。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 見關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，沒有任何產品獲準用於商業銷售，這可能會使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2019年開始運營，我們沒有獲得臨牀批准的產品 商業銷售。到目前為止，我們主要專注於公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、與我們最初的候選疫苗HIL-214相關的知識產權許可，以及為我們計劃的HIL-214臨牀試驗做準備。我們尚未向適用的監管機構提交IND或其等價物，或完成任何 臨牀試驗、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做、獲得監管批准或進行成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。 因此，對於我們未來的成功或可行性所做的任何預測可能不像我們有成功開發和商業化疫苗的歷史那樣準確。

此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險，這些因素和風險是臨牀階段的生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的。如果我們計劃的臨牀試驗成功，我們還需要從一家專注於研究的公司過渡到一家能夠成功執行藥物開發活動並支持商業運營的公司。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這種轉型，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到嚴重損害。

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們 可能永遠不會產生任何收入或盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

自成立以來，我們遭受了重大的 運營虧損。我們沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來也沒有產生任何收入。如果HIL-214沒有成功地開發、批准和商業化，我們可能永遠不會產生任何收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為210萬美元和1.024億美元。到目前為止，我們通過發行可轉換本票為我們的業務提供資金。我們幾乎所有的損失都是由與HIL-214相關的許可內知識產權相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。HIL-214和任何未來的候選疫苗都需要

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在我們能夠申請或獲得監管批准並開始從產品銷售中獲得收入之前，需要大量額外的開發時間和資源。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計隨着我們繼續開發、尋求監管部門批准HIL-214並可能將其商業化，這些損失將大幅增加， 尋求識別、評估、收購、許可與其他候選疫苗相關的知識產權或開發其他候選疫苗。

要 實現並保持盈利，我們必須成功開發並最終實現商業化，從而產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成HIL-214和任何未來候選疫苗的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選疫苗的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能 獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。此外， 我們尚未證明有能力成功克服公司在快速發展的新領域中經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在生物製藥行業。由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們未能實現並保持盈利可能會對我們公司的價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的研發努力、使我們的候選疫苗多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得資金， 可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。

候選疫苗的開發是資本密集型的。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行計劃中的HIL-214臨牀試驗以及可能尋求監管部門批准HIL-214和我們可能開發的任何未來候選疫苗的情況下。此外，如果我們能夠通過開發和商業化取得HIL-214的進展，我們將被要求 向武田支付里程碑式的費用和版税，根據我們於2021年7月2日與武田簽訂的許可協議(武田許可)，我們已向武田在全球(除日本外)內許可了與HIL-214相關的某些專利和訣竅。如果我們獲得監管部門對HIL-214或任何未來候選疫苗的批准，我們預計還將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法可靠地估計成功完成HIL-214或任何未來候選疫苗的開發和商業化所需的實際數量 。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們沒有任何承諾的外部資金來源。

截至2021年12月31日，我們擁有1.246億美元的現金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們的 現有現金，將使我們能夠從本招股説明書發佈之日起至少未來24個月為我們的運營提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們 目前預期的更早使用我們的資本資源，並需要比計劃更早地尋求額外資金。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和受限現金，將不足以完成HIL-214或任何未來候選疫苗的開發，此次發行後，我們將需要大量資金，以通過臨牀試驗、監管批准和商業化來推進HIL-214和任何未來候選疫苗的開發。因此，我們將需要

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獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源為我們的現金需求融資，包括潛在的合作、許可證、非稀釋融資來源(如贈款)和其他類似安排。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的 資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。試圖獲得額外的融資可能會轉移我們的管理層對我們日常工作這可能會對我們開發HIL-214和任何未來候選疫苗的能力產生不利影響。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們計劃的HIL-214臨牀試驗的啟動、類型、數量、範圍、結果、成本和時間，以及我們未來可能選擇進行的其他潛在候選疫苗的臨牀前研究或臨牀試驗，包括基於我們可能從監管機構收到的反饋對臨牀開發計劃的任何修改；

•

HIL-214或任何未來候選疫苗的製造成本和時間，以及在我們的試驗中使用的安慰劑，以及商業規模製造(如果任何候選疫苗獲得批准)；

•

HIL-214或任何未來候選疫苗的監管會議和審查的成本、時間和結果；

•

新冠肺炎疫情可能導致的任何延誤和成本增加；

•

獲取、維護、執行和保護我們的專利以及其他知識產權和專有權利的成本。

•

我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；

•

隨着我們業務的增長而僱用更多人員和顧問的相關成本，包括額外的管理人員以及臨牀開發和商業人員；

•

建立和維持協作、許可協議和其他類似安排的條款和時間；

•

我們必須向武田和任何未來的許可方支付里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•

如果HIL-214或未來的候選疫苗獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；

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我們有能力接受ACIP或其他外國國家免疫技術諮詢小組(NITAGs)的建議，並實現足夠的市場接受度、覆蓋率和第三方付款人的足夠補償，以及任何經批准的產品的足夠市場份額和收入；

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疫苗接受者是否願意 自掏腰包支付在第三方付款人沒有承保和/或充分補償的情況下批准的任何產品；以及

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與我們 可能獲得許可或收購的任何產品或技術相關的成本。

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進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要 年才能完成，我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得監管部門的批准並將HIL-214和任何未來的候選疫苗商業化。如果獲得批准，HIL-214和任何未來的候選疫苗可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，最初將來自HIL-214的銷售，我們 預計HIL-214不會在很多年內投入商業使用，如果有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括此次發行中普通股的購買者，限制我們的運營，或者 要求我們放棄對我們的技術或候選疫苗的權利。

在此之前，如果我們可以產生可觀的產品收入，我們 希望通過股權發行、我們與作為行政和抵押品代理的Hercules Capital，Inc.(Hercules)及其貸款方的貸款和擔保協議(貸款協議)、債務融資或其他 資本來源，包括潛在的合作、許可協議和其他類似安排，為我們的現金需求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋， 這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。貸款協議包括，以及任何未來的債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此類限制可能會對我們進行運營和執行業務計劃的能力造成不利影響。

如果我們通過未來的合作、許可協議和其他類似安排籌集更多資金， 我們可能被要求放棄對我們未來的收入來源、研究項目、候選疫苗、知識產權或專有技術的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們可能更願意自己開發和營銷的候選疫苗的權利。

截至2021年12月31日，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計合併財務報表的報告中得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們截至2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。持續經營業務列報基準假設我們將在可預見的 未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債，不包括任何調整，以反映未來可能對資產或金額的可回收性和分類的影響，以及 由於我們無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的負債分類。截至2021年12月31日，我們的管理層得出結論，基於我們預期的運營虧損、負現金流和未償還可轉換本票的到期日，我們作為一家持續經營的企業在合併財務報表發佈後的12個月內繼續經營的能力存在很大疑問。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們獲得足夠資金的能力。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的合併財務報表中的價值，很可能我們的股東可能會損失他們在我們的部分或全部投資。

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在此次發行之後，我們可能不會籌集到我們所需的資金，以至於人們對我們的能力產生了極大的懷疑

作為一家持續經營的企業繼續下去。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。

與我們候選疫苗的開發和監管批准相關的風險

我們目前完全依賴於HIL-214的成功，這是我們唯一的候選疫苗。如果我們無法推進HIL-214的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准並最終實現HIL-214的商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們目前只有一種候選疫苗，HIL-214，這是我們從武田獲得的知識產權，正處於第二階段臨牀開發。我們目前的業務完全取決於我們能否成功開發HIL-214，並及時獲得監管部門的批准，並將其商業化。這可能會使對我們公司的投資比擁有多個正在積極開發的候選疫苗的類似公司風險更大，這些公司可能能夠更好地承受領先候選疫苗的延遲或失敗。此外，我們對S的hIL-214開發潛力的假設在很大程度上是基於武田和Ligcell進行的臨牀前研究和臨牀試驗產生的數據，我們在進行計劃中的臨牀試驗時可能會觀察到與預期大不相同的結果。HIL-214的成功將取決於以下幾個因素：

•

FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他類似的外國監管機構接受我們計劃中的HIL-214臨牀試驗的建議設計，以及我們建議的針對更多受試者人羣的免疫增強策略；

•

成功啟動和登記臨牀試驗，並完成臨牀試驗並取得良好結果；

•

成功完成臨牀前研究，結果良好，包括毒理學和其他旨在符合良好實驗室做法(GLP)的研究；

•

成功開發和鑑定了一些臨牀分析，以支持我們的主要和次要終點的確定以及此類臨牀分析在此類試驗中的表現；

•

證明HIL-214的安全性、純度、效力、免疫原性和有效性，以使適用的監管當局滿意；

•

與第三方製造商安排或建立HIL-214的臨牀和商業供應(如果獲得批准)的製造能力；

•

收到相關監管機構的上市批准，包括批准FDA的生物製品許可證申請(BLAS)或補充劑申請，以及EMA的類似營銷授權申請(MAA)，並保持此類批准；

•

建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與其他公司合作開展HIL-214的商業銷售；

•

獲得、建立和維護HIL-214的專利和商業祕密保護或法規排他性；

•

在監管部門批准後，保持HIL-214的可接受的安全概況， 如果有的話；

•

維持和發展一個能夠開發HIL-214並在獲得批准後商業化、營銷和銷售的人員組織;以及

•

如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品，則接受我們的產品。

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此外，我們的HIL-214開發計劃最初的目標是預防嬰兒中由諾沃克病毒引起的中到重度年齡。根據我們從監管機構收到的反饋，我們可能會決定進一步將我們的初始目標人羣限制在嬰兒的子集上，例如具有此年齡段內常見的某些潛在健康狀況的嬰兒，或者我們可能會大幅修改我們當前的計劃，以基於血清學替代終點和/或建議在較大的 兒童、成人和老年人中尋求後續監管授權的標準來使用免疫橋接研究。限制我們的目標患者人數可能會對我們在計劃的時間表內完成臨牀試驗或研究的能力產生負面影響，並可能限制HIL-214的商業潛力。如果我們無法在我們的目標患者羣體中開發、獲得營銷批准併成功實現HIL-214的商業化，或者如果由於上述任何因素或其他原因，我們遇到了 延遲，我們的業務將受到嚴重損害。

臨牀和臨牀前開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，之前對HIL-214的臨牀試驗和研究的結果不一定能預測我們未來的結果。我們還沒有完成HIL-214的臨牀試驗，我們的臨牀試驗可能不會有有利的結果，或者及時獲得監管部門的批准(如果有的話)。

臨牀和臨牀前開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀前研究或臨牀試驗將按計劃進行或按時完成(如果有的話)，並且在試驗或研究過程中的任何時間都可能失敗。例如，我們可能無法滿足啟動計劃中的HIL-214 2b期臨牀試驗或報告此類試驗數據的預期時間框架。儘管臨牀前或臨牀結果很有希望，但任何候選疫苗都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。我們行業中候選疫苗的歷史失敗率很高，特別是在開發的早期階段。

同一類別的候選疫苗或競爭對手S候選疫苗的臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能不能預測該候選疫苗後來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期、背線或初步結果 不一定代表最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選疫苗可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。具體地説，儘管武田已經在包括9項臨牀試驗在內的廣泛臨牀項目中對HIL-214進行了研究，但我們不知道HIL-214在我們計劃的臨牀試驗中將如何表現，無論是由於設計差異、受試者人數或其他原因，包括我們使用與這些先前試驗中使用的不同的製造工藝來生產臨牀材料。由於這些和其他原因，在臨牀試驗中觀察基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意外結果並不少見。許多候選疫苗在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望，生物製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究和臨牀試驗中取得了有希望的結果。基於否定或不確定的結果，我們或 任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將導致我們產生額外的運營費用。此外，由於沒有可靠的諾沃克病毒感染的動物模型，我們可能不得不完成額外的人類挑戰研究，這些研究已被用於瞭解病毒活性和可能的免疫相關性，以防止感染，使試驗比基於動物的研究成本更高。

此外，根據武田許可證，武田是我們無法控制的第三方，有權在日本開發和商業化 HIL-214。如果武田對HIL-214進行任何臨牀試驗，或此類試驗產生的陰性結果或結果與我們的臨牀試驗結果相沖突，FDA、EMA或其他監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准HIL-214，要求我們進行額外的臨牀試驗，作為上市批准的條件，或撤回對HIL-214的批准，或以其他方式限制我們的市場和銷售HIL-214的能力(如果獲得批准)。

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因此，我們不能確定我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗是否會成功。

我們計劃的臨牀試驗的開始或完成過程中的任何困難或延遲，或者終止或暫停，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，或對我們的商業前景產生不利影響。

在獲得監管部門批准銷售HIL-214或任何未來候選疫苗之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選疫苗在人體內的安全性、純度、效力、免疫原性和有效性。2021年9月，武田將一項開放的IND轉讓給我們，根據該計劃，我們計劃啟動2b期臨牀試驗。在我們可以為未來的候選疫苗啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括有關候選疫苗的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為FDA IND的一部分，或作為繼續臨牀開發所需的任何類似監管提交的一部分。FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀前研究，或根據任何IND、臨牀試驗授權或類似的監管提交進行額外的臨牀評估，這可能會導致延遲並 增加我們臨牀開發計劃的成本。此外，即使我們開始臨牀試驗，也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。我們正在進行的和計劃中的HIL-214和任何未來候選疫苗臨牀試驗的開始或 完成時間的任何此類延誤，都可能對我們的產品開發時間表和產品開發成本產生重大影響。

我們不知道我們計劃的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始、數據讀出和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

•

不能產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持啟動或繼續臨牀試驗的數據；

•

獲得開始試驗的監管授權或與監管部門就試驗設計達成共識 ；

•

FDA、EMA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的實施持不同意見；

•

與合同研究機構(CRO)和臨牀試驗地點達成協議的任何失敗或延誤，其條款可以進行廣泛的談判，並可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異；

•

在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；

•

在臨牀試驗現場獲得一個或多個機構審查委員會(IRBs)或倫理委員會的批准；

•

IRBs拒絕批准、暫停或終止在調查地點的試驗，禁止招募更多受試者，或撤回對試驗的批准；

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臨牀試驗方案的重大變更或者修改；

•

臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的；

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•

我們的CRO未能按照其他國家/地區的良好臨牀實踐(GCP)要求或適用的監管指南進行操作；

•

生產足夠數量的hIL-214和安慰劑，用於可能受到新冠肺炎大流行重大影響的臨牀試驗 ；

•

在我們的任何臨牀試驗登記之前，用於臨牀試驗的臨牀材料的保質期到期；

•

•

諾沃克病毒感染的發病率不足，使我們能夠評估我們的hIL-214臨牀試驗的終點，包括由於新冠肺炎大流行導致的社會變化導致的較低發病率；

•

為我們正在開發的HIL-214或任何未來候選疫苗的適應症選擇替代產品的個人，或參與競爭性臨牀試驗的個人；

•

缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；

•

出現嚴重或嚴重意外疫苗相關不良反應的受試者；

•

在其他可被認為與HIL-214或任何未來的候選疫苗相似的其他基於蛋白質的候選疫苗的試驗中發生與疫苗相關的嚴重不良事件；

•

選擇需要長時間臨牀觀察或對結果數據進行延長分析的臨牀終點；

•

將製造過程轉移到由合同製造組織(CMO)運營的更大規模的工廠，我們的CMO或我們未能對該製造過程進行任何必要的更改，或我們的CMO未能根據當前良好製造實踐(CGMP)法規或其他適用的 要求生產臨牀試驗材料；以及

•

第三方不願或不能及時履行對我們的合同義務。

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致臨牀暫停、 不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用疫苗的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

我們的某些臨牀試驗也是基於武田之前完成的臨牀試驗的經驗而設計的。例如，我們基於從NOR-211 2b階段研究、NOR-202第二階段研究以及從FDA和EMA收到的初步反饋 Takeda獲得的經驗，設計了我們計劃的HIL-214 2b階段臨牀試驗。儘管我們目前預計FDA不會要求我們在進行2b期臨牀試驗之前進行額外的臨牀試驗，但FDA可能會提出問題或要求提供更多信息，以便我們進入2b期臨牀試驗。

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此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們計劃對HIL-214所做的那樣，以及可能對未來的候選疫苗所做的那樣，帶來了可能推遲我們臨牀試驗完成的額外風險。這些風險包括外國登記受試者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險，包括戰爭 。

此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停、或延遲開始或完成的因素也可能最終導致候選疫苗的監管批准被拒絕。我們可能會對HIL-214或任何未來的候選疫苗進行配方或製造更改，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以將我們的修改後的候選疫苗與更早的版本連接起來。任何由此導致的臨牀試驗延遲都可能縮短我們擁有將候選疫苗商業化的獨家權利的時間。在這種情況下，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場，而HIL-214或任何未來候選疫苗的商業可行性可能會顯著降低。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們可能會發現很難將受試者納入我們的臨牀試驗 。如果我們在臨牀試驗中遇到招募受試者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們為我們的每一項臨牀試驗確定並登記特定數量的受試者。如果我們無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格受試者參與這些試驗，我們可能無法 啟動或繼續HIL-214或任何未來候選疫苗的臨牀試驗。

受試者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括受試者人羣的大小和性質、被調查疾病的嚴重程度、受試者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、獲得和保持知情同意的能力、登記受試者無法完成臨牀試驗的風險、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力。以及 相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和受試者對正在研究的候選疫苗相對於其他可用的疫苗或療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新產品以及正在開發的任何候選疫苗。

此外，尋找和招募 受試者的過程可能會被證明成本高昂。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募受試者參與試驗的速度，以及所需的隨訪期的完成情況。 我們臨牀試驗的資格標準一旦確立，可能會進一步限制可用的試驗參與者。如果受試者因任何原因不願意或無法參加我們的試驗，包括存在針對相似目標人羣的並行臨牀試驗、對疫苗總體或特別是我們的候選疫苗的負面看法、是否有批准或授權的療法可用、 新冠肺炎大流行的影響，或者參加我們的試驗可能會阻止受試者服用不同的產品，或者我們難以招募足夠數量的受試者，則 招募受試者、進行試驗和獲得我們候選疫苗的監管批准的時間表可能會推遲。我們無法為未來的任何臨牀試驗招募指定數量的受試者，將導致重大延遲，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。此外，我們依賴並將繼續依賴CRO和臨牀試驗地點，以確保適當和及時地進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。雖然我們已經簽訂了管理他們服務的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

我們不能向您保證，我們在確定預期臨牀試驗時間表時使用的假設是正確的，或者我們不會遇到登記延遲的情況，這會導致此類試驗的完成延遲到我們預期的時間表之後。

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作為一個組織，我們從未完成過任何臨牀試驗，我們可能無法完成HIL-214或任何未來候選疫苗的臨牀試驗。

我們將需要成功完成我們計劃的臨牀試驗，以便 尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構批准將HIL-214或任何未來的候選疫苗上市。進行臨牀試驗並提交成功的BLA或MAA是一個複雜的過程。 我們計劃在2022年第二季度啟動HIL-214在嬰兒中的2b期臨牀試驗。雖然武田之前進行了HIL-214的第一階段和第二階段臨牀試驗，但我們之前沒有提交過IND或完成過任何臨牀試驗，也沒有提交過BLA、MAA或其他類似的外國監管文件。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，以使我們能夠尋求和保持對HIL-214或任何未來候選疫苗的批准。我們可能需要比武田所需的時間更多的時間和更多的成本，或者比我們的競爭對手所要求的更高的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選疫苗的監管批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會 阻止或延誤我們提交HIL-214或任何未來候選疫苗的BLAS或MAA，並有可能將其商業化。

使用HIL-214或任何未來的候選疫苗可能與不良副作用、不良事件或其他安全風險相關，這可能會推遲或阻止批准，導致我們暫停或中斷臨牀試驗，放棄候選疫苗，限制已批准標籤的商業形象，或導致其他重大負面後果， 可能嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

與生物製藥的一般情況一樣，很可能存在與HIL-214或未來使用的任何候選疫苗相關的不良副作用。我們的臨牀試驗結果可能會顯示預期或意外副作用的嚴重程度和流行率很高且不可接受。疫苗相關的副作用可能會影響受試者的招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們的候選疫苗單獨使用或與批准的藥物、生物製品或疫苗一起使用時引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或導致FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准 。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、招股説明書、經營業績和財務狀況。

此外，如果HIL-214或任何未來的候選疫苗在臨牀試驗中出現不良副作用或表現出意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄它們的開發，或將它們的開發限制在不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度來看更容易接受的更狹窄的用途或亞羣，這可能會限制候選疫苗的商業預期。在我們 開始臨牀試驗之後，我們還可能被要求根據調查結果修改我們的開發和臨牀試驗計劃。許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻止化合物的進一步發展。此外，監管機構可能會得出不同的結論，或要求進行額外的測試以確認這些決定。

除了我們計劃的嬰兒2b期臨牀試驗和3期臨牀試驗外，我們還需要根據需要與其他疫苗進行聯合給藥試驗，以適應兒科疫苗接種時間表，以及其他所需的兒科試驗。當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試HIL-214或任何未來的候選疫苗時，或者如果在監管部門批准後這些候選疫苗的使用變得更廣泛，可能會發現比以前試驗中觀察到的更多的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及沒有發生或未被檢測到的新情況。如果此類副作用在開發後期或在獲得批准後得知， 此類發現可能會損害我們的

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顯著的業務、財務狀況和前景。此外，如果在武田可能進行的任何試驗中發現與使用HIL-214相關的嚴重安全問題 ，此類問題可能會對HIL-214的開發潛力產生不利影響，或導致監管機構限制我們開發HIL-214的能力 。

此外，如果HIL-214或任何未來的候選疫苗獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類疫苗引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以撤回、暫停或限制此類疫苗的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令；

•

我們可能被要求召回疫苗或改變給個人接種疫苗的方式；

•

監管機構可能要求在標籤上附加警告，如黑匣子警告或禁忌；

•

我們可能被要求實施風險評估和緩解策略(REMS)或創建藥物指南，概述此類副作用的風險以分發給個人；

•

我們可能被要求改變疫苗的分發或管理方式，進行額外的臨牀試驗或改變疫苗的標籤，或被要求進行額外的上市後研究或監測；

•

我們可能會被起訴，並對疫苗接受者造成的傷害承擔責任；

•

疫苗的銷量可能會大幅下降，或者疫苗的競爭力可能會降低；以及

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我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選疫苗的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

候選疫苗受到廣泛的監管和合規，這是昂貴和耗時的， 這種監管和合規可能會導致意想不到的延誤，或者阻止獲得將HIL-214和任何未來的候選疫苗商業化所需的批准和許可證。

候選疫苗的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進出口、營銷、分銷和不良事件報告，包括提交安全性和其他信息，都受到美國FDA、歐盟EMA和其他外國市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國，我們不被允許銷售我們的候選疫苗，直到我們獲得美國FDA的監管批准，這被稱為許可證。獲得監管批准的過程非常昂貴，通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，而且可能會根據所涉及的候選疫苗的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和人羣而有很大不同。審批 政策或法規可能會發生變化，FDA和EMA在疫苗審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選疫苗。儘管在候選疫苗的臨牀開發上投入了時間和費用，但永遠不能保證獲得監管部門的批准。在我們獲得美國FDA的BLA或歐洲EMA的MAA批准之前，我們不被允許銷售我們的任何候選疫苗。

在獲得批准將候選疫苗在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須從充分和良好控制的臨牀試驗中證明充足的證據，以及

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令FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意的是，這些候選疫苗是安全、純淨和有效的，可用於其預期用途。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選疫苗的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構，視情況而定，還可能要求我們在批准或批准後對HIL-214或任何未來候選疫苗進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的要素。

FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選疫苗，包括：

•

這些權威機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•

我們的臨牀試驗結果為陰性或不明確，或者結果可能不符合FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

•

我們臨牀試驗的參與者或使用與我們候選疫苗相似的疫苗的個人可能會經歷與疫苗相關的嚴重和意想不到的副作用；

•

這些當局可能不接受在臨牀設施或在護理標準可能與各自母國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

•

我們可能無法證明候選疫苗是安全有效的，並且這種候選疫苗S的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•

這些權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

這些機構可能不同意從我們候選疫苗的臨牀試驗中收集的數據是可接受的，或者 不足以支持提交BLA、MAA或其他營銷申請，並且這些機構可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求；

•

這些當局可能不同意HIL-214或任何未來候選疫苗的配方、標籤和/或規格；

•

只有比我們申請的更有限和/或在分發和使用方面受到其他重大限制的適應症才能獲得批准；

•

這些機構可能會發現武田和與我們簽訂臨牀和商業用品合同的任何其他第三方製造商的製造流程、審批政策或設施存在缺陷；

•

此類機構的法規可能會發生重大變化，導致我們或我們未來的任何潛在合作者的臨牀數據不足以獲得批准；或

•

除其他原因外，此類主管部門可能不接受提交書，原因包括提交書中數據的內容或呈現方式。

在大量正在開發的疫苗和生物製品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國的監管審批程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門對HIL-214和任何未來候選疫苗的批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

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關於國外市場，審批程序因國家而異，除上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。

在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將阻止我們將HIL-214或任何未來的候選疫苗商業化。

我們可能不會成功地在其他年齡組或在其他適應症和配方中研究HIL-214。我們可能會花費有限的資源來追求HIL-214的特定適應症或配方，而無法利用候選疫苗、適應症或可能更有利可圖或成功可能性更大的配方。

由於我們的財政和管理資源有限，我們專注於特定的候選疫苗、開發計劃和適應症。我們計劃將初步開發工作的重點放在評估HIL-214用於預防中度至重度由諾沃克病毒引起的嬰兒急性胃腸炎。然後，我們計劃實施一種免疫增強策略，將HIL-214的開發擴大到年齡較大的兒童、成人、老年人和其他高危羣體。免疫增強研究的目的是在特定的臨牀試驗中，證明在參考年齡組(即嬰兒)和目標年齡組之間，相對於預先指定的標準，免疫反應並不遜色。這些研究需要適當和可接受的血清學替代物和化驗，並且旨在支持其他年齡段的補充或額外的營銷授權，而不需要進行療效試驗。然而，我們可能無法在我們的嬰兒療效試驗中確認合適的血清學替代品，即使我們確認了，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可能不支持我們提出的免疫抑制標準或策略。如果這兩種情況中的任何一種發生，我們將被要求在成人中進行額外的療效臨牀試驗，這將導致重大延遲，並將大幅增加我們針對這些額外年齡段的HIL-214臨牀開發計劃的成本。此外，考慮到這一人羣的發病率，針對老年人的免疫強化可能特別具有挑戰性。我們還可以評估HIL-214的替代配方或組合，包括通過添加新的諾沃克病毒株來涵蓋相關或新出現的基因類型。我們在當前和未來研發項目和特定適應症候選疫苗上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選疫苗。

如果我們針對的特定病原體的感染率比我們認為的要小，我們的臨牀發展可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對諾沃克病毒感染人數的預測，以及有可能從HIL-214治療中受益的 基因型人羣以及任何未來的候選疫苗，都是基於我們的估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、流行病學調查和基於醫療保健數據庫的市場研究，可能被證明是不正確或不準確的。此外，我們計劃通過HIL-214解決的諾如病毒的確切發病率和未來的候選疫苗可能會因季節而異。此外，新的試驗或信息可以

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更改這些疾病的估計發病率。我們計劃的臨牀試驗規模是基於我們目前對HIL-214目標特定諾沃克病毒感染率的估計，而這些比率和估計可能會受到新冠肺炎大流行的影響。例如，採取可能限制社交互動或阻止重新開放高傳播設置的措施可能會降低發病率。如果我們的估計不正確，這可能會影響我們的臨牀試驗需要招募的受試者數量、評估這些受試者的試驗終點所需的時間以及完成試驗的總時間，可能導致我們不得不重複臨牀試驗，或者可能影響我們臨牀開發的成功可能性。

我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多受試者 數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們 可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面和 仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的背線或初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線和初步數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選疫苗或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇 公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的 披露中。。如果我們報告的中期、前線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得HIL-214和任何未來候選疫苗的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

候選疫苗製造或配方方法的改變可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選疫苗從臨牀試驗到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如生產方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化安全性、有效性、產量和生產批次，最大限度地降低成本，實現一致的質量和結果。此類變化存在無法實現這些預期目標的風險。例如，用於為我們計劃的臨牀試驗生產臨牀材料的製造工藝與之前HIL-214試驗中使用的工藝不同。這些更改以及我們未來可能對HIL-214或任何未來候選疫苗進行的任何更改都可能導致這些候選疫苗執行

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不同，並影響未來使用改裝材料進行的臨牀試驗的結果。我們計劃在我們計劃的2b期臨牀試驗中審查和報告第一批約200名受試者的安全性和免疫原性數據，以評估使用這一新工藝生產的HIL-214。此類變化或負面試驗結果可能會推遲臨牀試驗的啟動或完成，需要 進行銜接研究或臨牀試驗或重複一項或多項研究或臨牀試驗，增加開發成本，推遲潛在的市場批准，並危及我們將HIL-214或任何未來候選疫苗商業化的能力(如果獲得批准)，併產生收入。

由於資金短缺或全球健康問題造成的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和其他政府機構審批新產品的能力可能會受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、政府機構S聘用和留住關鍵人員並接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響政府機構S履行日常職能的能力的事件。因此，FDA和其他政府機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷還可能使新的生物製品或對批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間變慢，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對國內製造設施的某些現場檢查，並採用了基於風險的優先排序制度。FDA利用這一基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其計劃對某些藥物製造設施和臨牀研究場所等設施進行自願遠程互動評估。根據指導意見，FDA可要求進行此類遠程互動評估，條件是FDA根據任務需要和旅行限制確定遠程評估是合適的。2021年5月，FDA概述了一項詳細的計劃，以實現更一致的檢查操作狀態，並於2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作。最近，FDA繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和 所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎大流行，包括從2021年12月29日至2022年2月7日暫時停止某些活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的 限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。此外，FDA和EMA等監管機構自2020年以來放慢了對非COVID疫苗相關工作的審查，以處理審查COVID相關疫苗所需的工作量和優先事項。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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與我們依賴第三方有關的風險

我們嚴重依賴武田許可證為我們提供開發和商業化HIL-214的知識產權。 如果武田許可證終止，我們將失去開發和商業化HIL-214的權利。

根據武田許可證，除其他事項外，我們已根據與HIL-214相關的某些專利和訣竅從武田獲得獨家許可證，以便在全球(日本除外)實現HIL-214的商業化。武田許可證將於逐個國家基數和逐個產品根據適用於每個國家/地區的每個產品的適用版税期限到期，或在與最後一個國家/地區商業化的最後產品相關的版税期限 到期時全部終止，除非提前終止。在六個月前發出書面通知後，我們可以無故終止武田許可證的全部內容。我們和武田可以 在另一方S資不抵債的情況下終止武田許可證，或在事先書面通知的情況下，在指定期限內對另一方S重大違約未治癒的情況進行終止。如果 我們挑戰許可的專利，或者如果我們協助任何第三方挑戰此類專利，武田可能會完全終止武田許可。此外，如果根據武田許可證的條款，任何監管里程碑或其他現金付款到期，我們可能沒有足夠的 資金來履行我們的義務，武田有權在我們未能治癒未能支付武田許可證的情況下終止武田許可證。如果武田許可證終止，我們將失去開發和商業化HIL-214的權利，這反過來將對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。有關武田許可證的其他信息，請參閲與武田的《商業許可證協議》。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們的開發計劃以及我們尋求或獲得監管部門批准或將HIL-214和 任何未來候選疫苗商業化的能力可能會被推遲。

我們依賴第三方對HIL-214和任何未來的候選疫苗進行臨牀前研究和臨牀試驗。具體地説，我們依賴並將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問進行臨牀前研究和臨牀 試驗，每種情況下都要根據我們的臨牀規程和法規要求進行。這些CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和時間安排以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。儘管我們希望謹慎處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會 對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，雖然我們將有協議管理我們的第三方承包商的活動，但我們對他們的實際表現的影響有限。然而， 我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照適用的方案以及法律、法規和科學標準和要求進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會解除我們的監管責任。此外，我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求是FDA、EMA和類似的外國監管機構對HIL-214和任何未來臨牀開發候選疫苗執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗場地來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗站點未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選疫苗進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複 臨牀試驗或召回我們的候選疫苗批次，這將推遲監管部門的審批過程。

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不能保證我們的任何CRO、研究人員或其他第三方會為我們的臨牀前研究或臨牀試驗投入足夠的時間和資源，或按照合同要求履行職責。如果這些第三方中的任何一方未能在預期截止日期前完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或以其他方式以不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀前研究、臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的開發活動。

如果我們與 這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代第三方達成安排。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。儘管我們努力謹慎地處理與我們的CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們目前依賴第三方生產HIL-214用於臨牀開發，並預計在可預見的未來將繼續依賴第三方。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的HIL-214或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或潛在的商業化努力。

我們不擁有或運營製造設施，也沒有計劃開發自己的臨牀或商業規模的製造能力。根據武田 許可證，我們與武田簽訂了一項臨牀製造和供應協議，為我們計劃的嬰兒2b期臨牀試驗供應HIL-214。此外，我們正在探索從其他第三方合同製造商那裏獲得HIL-214臨牀供應的選項，以用於未來的臨牀試驗。因此，如果HIL-214或任何未來的候選疫苗獲得上市批准，我們目前並預計將繼續依賴第三方生產HIL-214、安慰劑和用於臨牀開發的相關原材料，以及用於商業生產。第三方製造商用於生產HIL-214的設施必須得到FDA和任何類似的外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA或任何類似的外國監管機構提交BLA或任何類似的提交之後進行。我們不控制第三方製造商的製造流程，並且完全依賴第三方製造商來滿足產品生產的cGMP要求。此外，我們無法控制第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。此外，生物製品的生產過程非常複雜 ，極易因污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及生產過程難以規模化而造成產品損失。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷、其他供應中斷和成本上升。如果在我們的第三方製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要長時間關閉這些設施以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗，導致藥品成本上升，並 對我們的業務造成不利影響。此外，我們的臨牀供應的HIL-214和安慰劑在未來的臨牀試驗中使用，其保質期可能在我們計劃的臨牀試驗完全登記之前到期 導致類似的延遲或其他供應中斷。我們第三方製造商的任何業績失誤都可能推遲HIL-214的臨牀開發或上市批准，並可能對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的疫苗商業化的能力產生不利影響。

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此外，我們與任何第三方製造商沒有任何長期承諾或供應協議。我們可能 無法與其他第三方製造商建立任何供應協議，或無法以可接受的條款這樣做，這增加了無法以可接受的成本及時獲得足夠數量的HIL-214或 此類數量的風險。即使我們能夠與第三方製造商建立長期協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•

第三方製造商未能遵守監管要求並保持質量保證；

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第三方違反制造協議的；

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沒有按照我們的規格、我們的時間表生產我們的產品，或者根本沒有；

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侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

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第三方在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議。

在cGMP法規下運營並有能力為我們生產的製造商數量有限，而HIL-214和我們可能開發的任何未來候選疫苗可能會與其他候選疫苗和產品競爭進入這些製造商和製造設施。此外，新冠肺炎疫情降低了全球的製造能力，限制了製造人白細胞介素214關鍵部件所需材料的獲取。開發商在獲得製造商和材料方面的競爭加劇，可能會增加生產HIL-214或任何未來候選疫苗的成本，或以其他方式限制我們的能力。

如果我們的第三方製造商生產的材料不符合我們的規格或臨牀試驗所需的監管要求，我們的開發工作可能會出現延誤，或者可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們獲得監管部門批准或將我們的候選疫苗商業化的能力。

我們的第三方製造商可能無法成功生產符合我們的規格和FDA或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料。為了使我們能夠使用由第三方製造商製造的材料，他們生產我們材料的製造設施必須遵守適用的 管理候選生物製品生產的法律和法規，並且在提出營銷授權請求時，這些設施必須被授權生產HIL-214和任何未來與我們提交的營銷申請相關的候選疫苗。如果FDA或任何類似的外國監管機構確定這些設施不合規或未授權這些設施生產我們的候選疫苗，或者如果它在未來撤回任何此類授權，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選疫苗的能力。例如，2020年6月，FDA在對武田S位於山口平利的無菌(無菌)藥品製造工廠(平利工廠)進行例行檢查後，向武田發出了警告信。武田還在Hikari工廠生產HIL-214，這是一種無菌產品。警告信指出，FDA對武田S在檢查後向武田發出的表格483的答覆不滿意，並指出成品無菌藥品嚴重違反了cGMP。到目前為止，我們還沒有遇到任何由於這些問題而導致的臨牀供應限制，與Hikari設施相關的問題已於2021年10月由FDA結束。我們目前預計，與Hikari設施有關的問題不會對我們正在進行的或未來的臨牀試驗產生影響。雖然我們正在尋求確定和確保更多的第三方合同製造商，但我們可能無法以可接受的成本或根本無法做到這一點，這可能會嚴重影響我們獲得

31

如果獲得批准，監管部門將批准HIL-214或將其商業化。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回候選疫苗或產品、操作限制 和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，我們的第三方製造商可能依賴單一來源供應商為我們的臨牀前和臨牀產品供應提供某些原材料。如果當前或未來的供應商延遲或無法提供足夠的原材料來為我們的臨牀前研究和臨牀試驗生產產品，我們可能會在獲得材料或我們找到並鑑定新的原材料製造商後，在開發工作中遇到延遲。

我們或第三方的S未能按照商業上合理的條款和遵守CGMP或其他法規要求執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

•

無法啟動HIL-214或任何未來候選疫苗的臨牀試驗 ；

•

•

讓第三方製造設施或我們未來潛在的製造設施接受監管機構的額外檢查 ；

•

要求停止開發或召回HIL-214或任何未來候選疫苗的批次；以及

•

如果HIL-214或任何未來的候選疫苗獲準上市和商業化，則無法滿足此類疫苗的商業需求。

武田或其他未來製造商的任何業績失誤都可能推遲臨牀開發或上市批准，任何相關的補救措施實施起來都可能代價高昂或耗時。此外，我們目前和預期未來在生產HIL-214和任何未來候選疫苗方面對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的疫苗商業化的能力產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手或其他第三方發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

由於我們目前依賴武田製造HIL-214和進行質量測試，我們有時必須與他們分享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款 ，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手或其他第三方知道、被有意或無意地 納入其他人的技術或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們 努力保護我們的商業祕密，但競爭對手S或其他第三方S發現我們的專有技術和機密信息或以其他未經授權的方式使用或披露此類技術或信息將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們可能尋求達成合作、許可協議和其他類似安排，但可能不會成功，即使我們成功了，我們也可能放棄寶貴的權利，並且可能無法實現此類關係的好處。

由於 開發或商業化候選疫苗所需的資本成本或製造限制，我們可能會尋求與HIL-214和任何未來候選疫苗的開發或商業化達成合作、合資企業、許可協議和其他類似安排。我們建立或維持這種合作的努力可能不會成功，因為我們的研發管道可能不充分，HIL-214或任何未來的候選疫苗可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為這些候選疫苗具有展示安全性、免疫原性和有效性或重大商業機會的必要潛力。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既耗時又複雜。

即使我們成功地努力建立這樣的合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利。例如，作為任何此類安排的一部分，我們可能需要 放棄對我們未來的收入來源、研究計劃、知識產權或候選疫苗的寶貴權利，或按可能對我們不利的條款授予許可證，此類安排可能會限制我們與其他潛在合作伙伴簽訂其他協議。此外，如果我們參與這樣的合作，我們將有限地控制我們的合作者將致力於我們候選疫苗的開發或商業化的資源的數量和時間。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於任何未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。 我們不能確定，在合作、許可或戰略交易之後，我們是否會獲得經濟利益，從而證明此類交易是合理的。此外，例如，如果候選疫苗的開發或批准被推遲、候選疫苗的安全性受到質疑或已批准候選疫苗的銷售不令人滿意，我們可能無法維持此類合作。

涉及HIL-214或任何未來候選疫苗的合作將給我們帶來重大風險，包括：

•

協作者在確定他們將應用於這些 協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

•

合作者可能未按預期履行其義務；

•

我們可以將獨家權限授予我們的合作者，以阻止我們與其他人合作；

•

合作者不得對獲得監管批准的任何候選疫苗進行開發和商業化 ，或者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，以轉移 資源或創造相互競爭的優先事項；

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀試驗或放棄候選疫苗，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選疫苗配方進行臨牀測試；

•

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選疫苗競爭的疫苗，如果合作者認為有競爭力的疫苗更有可能成功開發或可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

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•

與我們合作發現的候選疫苗可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選疫苗或藥物競爭，這可能會導致合作者停止為我們的候選疫苗的商業化投入資源；

•

對獲得監管批准的任何候選疫苗擁有營銷和分發權的合作者不得將足夠的資源投入此類疫苗的營銷和分銷；

•

合作者S的銷售、營銷活動或其他經營活動可能不符合適用法律， 導致民事或刑事訴訟；

•

與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選的開發過程上的分歧，可能會導致候選疫苗的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選疫苗承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•

合作者可能無法正確執行、維護或捍衞我們或他們的知識產權，或可能使用我們或其專有信息的方式引發訴訟，從而可能危及或使此類知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；

•

合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

•

合作伙伴可能無法及時準確地向我們提供有關開發、監管或商業化狀態或結果的信息，這可能會對我們管理自己的開發工作、準確預測財務結果或向股東提供有關我們已獲許可的候選疫苗的及時信息的能力產生不利影響；

•

我們可能需要在這種協作上投入資源和注意力，這可能會分散對其他業務目標的注意力 ；

•

合作者與我方之間可能就合作過程中產生的知識產權的所有權或其他權利產生爭議。

•

合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選疫苗的開發或商業化；

•

如果我們的合作伙伴參與業務合併，對我們產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止；以及

•

在商定的條款到期之前或之後，合作可能會終止，包括為了合作者的方便，如果終止，我們可能會發現更難進入未來的合作或需要籌集更多資金來進一步開發或商業化適用的候選疫苗。

如果我們未來終止合作，或延遲與HIL-214或任何未來候選疫苗相關的合作，可能會推遲此類候選疫苗的開發和商業化，並降低它們的競爭力，如果它們上市，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與HIL-214和任何未來候選疫苗商業化有關的風險

即使我們獲得了HIL-214和任何未來候選疫苗的監管批准 ，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致顯著增加

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費用。此外，HIL-214和任何未來的候選疫苗，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷限制或 退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選疫苗遇到了意想不到的問題，當其中任何疫苗獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們可能獲得的HIL-214或任何未來候選疫苗的任何監管批准都將要求向監管當局提交報告 ，讓我們接受監測以監控產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能 包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能要求將REMS作為批准HIL-214或任何未來候選疫苗的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准HIL-214或任何未來的候選疫苗，我們產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP要求。未能遵守法規要求或後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括 預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，除其他外，可能會導致：

•

對我們產品的營銷或製造進行限制、將產品從市場上召回或自願或強制召回產品；

•

對產品分銷或使用的限制，或進行上市後研究或臨牀試驗的要求；

•

對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置 ；

•

罰款、賠償、返還利潤或收入、警告信、無標題信、不良宣傳要求或暫停臨牀試驗；

•

FDA或其他監管機構拒絕批准我們提交的未決申請或已批准申請的補充申請 或暫停或撤銷批准；

•

扣押或扣留產品，或拒絕允許我們的產品進出口；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將HIL-214或任何未來候選疫苗商業化並創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

美國食品藥品監督管理局S和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲我們開發的任何候選疫苗的上市授權。如果我們緩慢或無法適應現有要求的更改或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

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我們打算尋求批准作為生物製品的hIL-214和任何未來的候選疫苗可能會比預期的更早面臨競爭。

經《醫療保健和教育協調法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)，該法案為生物相似或可與FDA許可的參考生物製品互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，高度相似或生物相似的產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准後四年 才能提交給FDA。此外，自參考產品首次獲得批准之日起12年內，FDA可能不會使生物相似產品的批准生效。 在這12年的專營期內，FDA可能會批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商S自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據 ，以證明其產品的安全性、純度和有效性。我們認為，HIL-214或根據BLA被批准為生物製品的任何未來候選疫苗應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選疫苗視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。

HIL-214或任何未來候選疫苗的商業成功將取決於醫療保健提供者、疫苗接受者、醫療保健付款人和醫學界其他人對此類候選疫苗的市場接受程度，這取決於許多因素，包括ACIP或其他外國國家免疫技術諮詢小組的首選推薦。

HIL-214和任何未來的候選疫苗可能不會在商業上成功。即使HIL-214或任何未來的候選疫苗獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫療保健提供者、目標人羣中的個人、醫療保健付款人、NITAG或醫療界的接受。任何HIL-214或任何未來候選疫苗的商業成功將在很大程度上取決於這些個人和組織對所產生的產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

•

臨牀療效和安全性的論證；

•

我們的候選疫苗獲得批准的適應症；

•

我們的目標患者羣體中是否有任何反對疫苗的情緒；

•

我們目標人羣的限制以及FDA批准的任何標籤中包含的其他限制或警告；

•

醫療保健提供者及其患者接受相關適應症的競爭性疫苗；

•

醫療保健提供者和他們的患者接受並傾向於治療我們疫苗目標的治療方法；

•

我們產品的定價和成本效益，以及與替代療法和療法相關的產品治療成本；

•

我們能夠從政府醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人)獲得並保持足夠的第三方保險和足夠的報銷 計劃；

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•

收到ACIP或其他外國NITAG的建議以供使用，以及將我們的候選疫苗放置在 國家免疫計劃中，這可能會影響第三方覆蓋的可能性和醫療保健提供者的接受程度；

•

•

疫苗接受者願意支付全部或部分自掏腰包在沒有足夠的第三方保險和適當補償的情況下，與我們產品相關的成本;

•

對我們產品使用的任何限制，以及任何不良影響的普遍性和嚴重性；

•

潛在的產品責任索賠；

•

我們的產品和競爭藥品上市的時機；

•

我們的銷售和營銷策略的有效性；以及

•

與該產品有關的不良宣傳。

在美國，ACIP制定疫苗建議，世界各地其他司法管轄區也有類似的NITAG機構制定疫苗建議 。ACIP還考慮了上述許多因素，以及無數其他因素，如關於結果、衞生經濟數據和執行問題的目標人羣接種疫苗的價值。ACIP建議也是按類別提出的，例如在某個年齡段或特定的風險組，而獲得首選ACIP建議的疫苗通常在美國被廣泛採用。在我們的2b期和3期嬰兒HIL-214臨牀試驗完成後，如果取得成功，ACIP可能會拒絕推薦我們的疫苗。此外，任何其他諾沃克病毒候選疫苗開發商未能獲得這樣的ACIP建議，或任何其他開發商獲得的任何ACIP建議的任何限制，可能會限制HIL-214或任何未來候選疫苗的市場機會。如果HIL-214或任何未來的候選疫苗獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人或患者的足夠接受程度，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規。如果我們被發現或被指控不正當地推廣標籤外使用，我們 可能會承擔重大責任。

FDA和其他監管機構嚴格監管可能關於生物製品的促銷聲明。這些規定包括以下標準和限制直接面向消費者

FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認為生物產品安全、純淨和有效的適應症和患者羣體。雖然美國的醫生可以選擇並通常被允許為S標籤中未描述的用途以及不同於臨牀試驗中測試並經FDA批准的用途開出產品處方，但我們推廣hIL-214和任何未來候選疫苗的能力(如果獲得批准)將僅限於FDA特別批准的那些適應症和人羣，如果我們被發現推廣此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。例如，聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司

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參與標籤外促銷。政府還要求公司簽訂同意法令或實施永久禁令，根據這些禁令，具體的促銷行為將被改變或限制。如果我們不能成功地管理HIL-214或任何未來候選疫苗的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任， 這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

HIL-214或任何未來候選疫苗的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的報銷水平和優惠的定價政策。

對於大多數疫苗接受者來説，如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於能夠負擔得起HIL-214等處方藥和任何未來的候選疫苗至關重要。第三方付款人對我們的產品實現覆蓋範圍和可接受的報銷水平的能力將影響我們成功將這些產品商業化的能力。因此，我們需要成功地為任何已批准的候選疫苗實施覆蓋和報銷戰略。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要疫苗接受者認為高得令人無法接受的共同支付。我們不能 確保我們可能開發的任何產品都能在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，或在可接受的水平上獲得報銷，未來可能會減少或取消任何報銷。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新疫苗的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新產品或創新產品的承保範圍，然後才會向使用此類產品的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就HIL-214和任何未來候選疫苗的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。此外，某些ACA市場和其他私人付款人計劃必須包括對某些預防性服務的承保範圍，包括ACIP和疾控中心S國家免疫計劃推薦的疫苗接種，而不包括計劃成員的費用分擔義務(即自付、免賠額或 共同保險)。未參加其他醫療保險的18歲以下兒童有資格接種這種疫苗。免費的通過疾病預防控制中心的S兒童疫苗項目。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能在聯邦醫療保險B部分或D部分下報銷，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人S的承保資格。如果HIL-214或任何未來的候選疫苗(如果獲得批准)僅在D部分計劃下獲得報銷，醫療保健提供者可能不太願意使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款相關的索賠裁決成本和時間。

獲得和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥品保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為 單獨向每個付款人使用我們的產品提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得足夠的補償。此外，規則和

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有關報銷的規定經常變化，在某些情況下，會在短時間內通知，我們認為這些規則和規定可能會發生變化。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會 限制我們能夠對產品收取的費用。

由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們預計在銷售我們的任何產品時都將面臨定價壓力。總體上，醫療成本，特別是處方藥、外科手術和其他治療的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發技術或候選疫苗的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們的業務以及我們開發和成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。

我們行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有和創新產品。目前的疫苗市場集中在少數幾家全球生物製藥公司，包括BioNTech、CSL Bering、葛蘭素史克、默克、Moderna、輝瑞、賽諾菲和武田，這些公司加起來佔全球疫苗銷售的大部分。考慮到全球對現有疫苗和新疫苗的持續需求，其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構也活躍在疫苗市場。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業知識水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們成功開發和商業化的任何候選疫苗都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們還將在建立臨牀試驗地點、招募臨牀試驗受試者以及識別和授權與新候選疫苗相關的知識產權方面面臨競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。

目前還沒有批准的疫苗來預防諾沃克病毒相關疾病。雖然我們不知道我們所有的競爭對手都在努力，但根據公開聲明，我們相信有幾家公司正處於開發諾沃克病毒相關疾病疫苗的不同階段，包括中國生物科技、重慶智飛生物、Icon Genetics和Vaxart。我們相信，中國國家生物科技公司、重慶智飛生物遺傳有限公司也在專注於開發一種由代表諾沃克病毒Gi和Gii基因組的VLP組成的疫苗 。此外，我們相信中國國家生物科技公司和重慶智飛生物也在研發預防諾沃克病毒相關疾病的兒科疫苗。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們 成功獲得HIL-214或任何未來疫苗的批准

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作為候選人，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、管理我們產品的容易程度、疫苗接受者接受相對較新的疫苗的程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利 地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選疫苗的費用之前，競爭對手的產品可能會使HIL-214或我們開發的任何未來候選疫苗過時或不具競爭力。如果我們無法有效競爭 ，如果獲得批准，我們從我們可能開發的產品的銷售中獲得收入的機會可能會受到不利影響。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果HIL-214或任何未來的候選疫苗最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將每一種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的。或者，我們可能需要與擁有直銷隊伍並建立分銷系統的第三方合作，以代替或增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果獲得批准，我們計劃通過建立一支目標明確的銷售隊伍來支持HIL-214的採用，從而在美國獨立實現HIL-214的商業化，我們計劃在美國以外的市場尋找一個或多個擁有現有商業基礎設施和專業知識的合作伙伴。作為一家公司，我們沒有生物製藥產品的營銷、銷售或分銷經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們招聘、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力的任何發展失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們進行銷售、市場營銷和 分銷職能。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品 。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們沒有成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場，特別是歐洲開發和商業化HIL-214和任何未來候選疫苗的能力。在獲得國外市場適用監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣任何候選疫苗，而且我們可能永遠不會 獲得針對HIL-214或任何未來候選疫苗的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守關於安全性和有效性以及管理臨牀試驗等方面的眾多不同的監管要求。

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HIL-214和任何未來候選疫苗的商業銷售、定價和分銷。審批程序可能比美國更繁瑣，可能需要我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果我們獲得候選疫苗的監管批准，並最終將我們的產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

•

國外對藥品審批的監管要求不同；

•

減少對知識產權的保護；

•

是否存在與我們的業務潛在相關的額外第三方專利權；

•

來自疫苗採購機構的定價壓力；

•

NITAGs決定不將我們的疫苗產品納入目標患者人羣的免疫計劃；

•

關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•

為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•

遵守出口管制和進口法律法規；

•

外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務；

•

國外報銷、定價和保險制度；

•

在勞工騷亂普遍存在的國家，勞動力的不確定性；

•

對疫苗產品生產的不同監管要求；

•

任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；

•

因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷；以及

•

公共衞生大流行或流行病(例如包括正在進行的新冠肺炎大流行)的影響造成的中斷。

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

•

與HIL-214或任何未來候選疫苗有關的研究、開發、監管批准和商業化活動的時間、成本和投資水平 ，這些活動可能會不時變化；

•

HIL-214或任何未來候選疫苗或競爭候選疫苗的臨牀前研究或臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

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•

有關HIL-214或任何未來候選疫苗的保險和報銷政策 如果獲得批准，以及與我們產品競爭的潛在未來藥物；

•

製造HIL-214或任何未來候選疫苗的成本，這可能會根據生產數量以及我們與武田和任何未來第三方製造商達成的協議條款而有所不同。

•

根據武田許可證，我們需要向武田支付里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•

我們可能產生的獲取、開發或商業化其他候選疫苗和技術的支出；

•

對任何經批准的產品的需求水平，可能存在很大差異；

•

未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

•

總的市場和經濟條件的變化。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，將我們在逐個週期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們依賴於管理層以及其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理人員或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

這些人中的任何一個人失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動或完成，或者我們候選疫苗的商業化。雖然我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。

我們需要擴大和有效管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他行業對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法成功地保持我們獨特的公司文化，繼續吸引或留住合格的管理人員和科學和臨牀人員。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到以下限制

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嚴重阻礙了我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們可能會遇到困難，管理我們的增長和擴大我們的業務成功。

截至2022年3月31日，我們擁有31名全職員工，其中20名員工從事研發。隨着我們繼續開發和追求HIL-214和任何未來候選疫苗的潛在商業化，以及向上市公司轉型，我們將需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、營銷 和銷售能力，或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴展，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。 此外，我們可能需要擴展我們的設施，包括實驗室運營，但可能無法以商業合理的條款做到這一點，或者根本無法做到這一點。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化HIL-214和任何未來候選疫苗並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們貸款協議的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制。

於貸款協議於2022年4月18日訂立時，吾等借入5,000,000美元，並有權額外借入合共7,000,000,000美元(統稱為定期貸款)，惟須達到若干特定融資及臨牀發展里程碑(如題為“管理層與S討論及分析營運財務狀況及業績”一節所述)，且未發生並將繼續發生違約事件。定期貸款項下的所有債務均以我們幾乎所有資產(包括知識產權和某些其他資產)的優先留置權作為擔保。因此，如果我們拖欠貸款協議下的任何義務，貸款人可以取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部抵押品，這將 損害我們的業務、財務狀況和經營結果，並可能要求我們減少或停止運營。

為了償還這筆債務和我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要從我們的經營活動中產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及一般經濟、財務、競爭、監管和其他我們無法控制的因素。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們可能無法獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用運營現金或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將更難計劃或應對我們業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這可能使我們處於競爭劣勢。

《貸款協定》載有某些慣常的肯定和否定公約以及違約事件。這些肯定的公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險覆蓋範圍和滿足有關我們的經營賬户的某些要求的公約。負面契約 包括對我們產生額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司或業務、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置資產、修改某些重大協議(包括武田許可證)或進行各種指定交易的能力的限制。

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雖然我們認為我們目前遵守了貸款協議中包含的公約，但我們未來可能會違反這些公約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如果吾等違反一項或多項契諾，貸款人可選擇宣佈違約事件，並要求吾等立即償還貸款協議項下所有未清償款項、終止任何進一步信貸及取消抵押品贖回權的承諾。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到各種美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這可能會增加合規成本，如果我們不遵守這些法律法規，可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及 其他醫療法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品。這些法律包括：

•

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•

聯邦虛假申報法，包括《民事虛假申報法》和民事罰款法，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或聲明，或故意做出或導致做出虛假聲明以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，政府可主張 根據《民事虛假索賠法》，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•

聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，該法案對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任 。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或 違反該法規的具體意圖即可實施違規；

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聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求在聯邦醫療保險、醫療補助或S兒童健康保險計劃(某些例外情況下)下可以付款的某些藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與付款相關的信息和其他向醫生進行的價值轉移

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(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業者、臨牀護士專科醫生、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)、教學醫院和其他保健提供者，以及這些保健專業人員及其直系親屬所持有的所有權和投資權益。

•

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於 銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；一些州法律要求生物技術公司 遵守生物技術行業S自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與付款和其他向醫生和其他醫療保健提供者轉移價值或營銷支出有關的信息；一些州法律要求生物技術公司報告某些藥品的定價信息；以及一些州和地方法律，要求註冊或藥品銷售代表。

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和隱私法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐，包括與某些以股票或股票期權形式獲得報酬的醫生簽訂的諮詢協議，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和 法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和 未來收益以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地防禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用的法律或法規，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們獲得HIL-214和任何未來候選疫苗的上市批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國 和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續有多項立法和監管改革，包括可能減少或限制承保範圍的成本控制措施和新批准藥物的報銷，並影響我們有利可圖地銷售HIL-214和我們獲得市場批准的任何未來候選疫苗的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續 採取許多舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。

例如，2010年3月，美國頒佈了ACA。ACA對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體規定了不可扣除的年度費用；將製造商的醫療補助回扣責任擴大到分配給參加聯邦醫療補助管理的保健組織的個人的承保藥品；擴大了醫療補助計劃的資格標準；擴大了根據公共衞生計劃有資格享受折扣的實體；增加了法定最低限度

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製造商必須根據Medicaid藥品返點計劃支付的返點；創建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃；建立了新的以患者為中心的成果 研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了Medicare創新中心，以測試創新的支付和服務 交付模式，以降低Medicare和Medicaid支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院對S做出裁決之前，總裁·拜登已發佈行政命令，啟動從2021年2月15日至2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的醫療改革措施將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法改革。2011年8月2日，《2011年預算控制法案》簽署成為法律 ，除其他外，該法案導致每個財年向提供者支付的醫療保險費用減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行立法修正，將持續有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則2020年5月1日至2022年3月31日期間暫時暫停，以及2022年4月1日至2022年6月30日期間減少1%。此外，2013年1月2日， 2012年《美國納税人救濟法案》簽署成為法律，其中除其他外，進一步減少了對包括醫院在內的多家醫療保險提供者的醫療保險付款，並延長了政府追回 多付款項的訴訟時效期限從三年增加到五年。

此外，鑑於處方藥成本不斷上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革產品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，前特朗普政府使用幾種手段 提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。目前還不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他 限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品 以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會降低對HIL-214和任何未來候選疫苗的最終需求(如果獲得批准)，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們預計，ACA、這些新法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，覆蓋範圍更嚴格

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標準、新的支付方法以及我們收到的任何批准產品的價格的額外下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將HIL-214和任何未來的候選疫苗商業化，如果獲得批准的話。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。

由於HIL-214和任何未來候選疫苗的計劃臨牀試驗，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將這些候選疫苗商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果HIL-214或任何未來的候選疫苗據稱會造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就候選疫苗固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。臨牀試驗參與者、疫苗接受者或其他使用、管理或銷售未來可能獲得批准的產品的人可能會對我們提出索賠。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。

如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任，或者被要求限制或停止我們產品的商業化 。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•

對我們產品的需求減少；

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•

臨牀試驗參與者的退出；

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相關訴訟的辯護費用；

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分流了我們管理S的時間和資源；

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向試驗參與者或疫苗接受者提供鉅額金錢獎勵；

•

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

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嚴重的財務負面影響；

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無法將HIL-214或任何未來的候選疫苗商業化；以及

•

我們的股票價格下跌。

隨着我們擴大臨牀試驗，或者如果我們開始將HIL-214或任何未來的候選疫苗商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制HIL-214或任何未來候選疫苗的商業化。儘管我們將維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的由法院裁決或協商達成的和解金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付 此類金額。

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我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這將使我們 承擔重大的未保險責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們 目前維護的一些保單包括財產、一般責任、工人補償、臨牀試驗、董事和高級管理人員、僱傭實踐和受託責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠 保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的任何經批准的產品導致或促成了 不良醫療事件，我們和我們未來的任何潛在合作伙伴都將被要求向監管機構報告，而任何不這樣做的行為都將導致對我們業務造成實質性損害的制裁。

如果我們或我們未來的任何潛在合作伙伴成功地將我們的產品商業化，FDA和外國監管機構將要求我們和這些合作伙伴報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或導致了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們和我們未來的任何潛在合作伙伴或CRO可能無法在規定的時間範圍內報告不良事件。如果我們或我們當前或未來的任何合作伙伴或CRO未能遵守此類報告義務，FDA或外國監管機構可以採取行動，包括 刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。

我們和我們的服務提供商可能受到各種隱私和數據安全法律和合同義務的約束，這可能會增加合規成本，而我們實際或認為不遵守此類法律和義務可能會使我們面臨 潛在的重大責任、罰款或罰款，並以其他方式損害我們的業務。

我們和我們的服務提供商維護並將維護與我們的臨牀前研究和計劃的臨牀試驗相關的大量敏感信息，包括機密的商業和患者健康信息，並受管理此類信息的隱私和安全的法律法規的約束。全球數據保護格局正在快速發展，我們和我們的服務提供商未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律法規的影響或制約，包括隨着我們的業務繼續擴大 或如果我們在其他司法管轄區運營。這些法律法規可能會受到不同的解釋，這增加了處理個人數據的複雜性。有關實施和合規實踐的指南通常會更新或以其他方式進行修訂。這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用、共享和以其他方式處理個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的 義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠 並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括健康信息隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)，

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與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露、保護和其他處理可適用於我們的運營或我們的 協作者和第三方提供商的運營。此外，我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。 根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。

此外，某些州的法律規定在某些情況下與健康相關的信息和其他個人信息的隱私和安全。這些法律正在迅速演變，可能在很大程度上彼此不同，也可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)賦予加州居民個人隱私權，以訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息，以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟。 CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對涵蓋的業務施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。其他州正在探索自己的法律，這些法律可能與CCPA或CPRA相似，也可能不相似。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

其他國家也有各種各樣的隱私法，可能會影響我們的運營，無論是現在還是未來。例如，在歐洲，《一般數據保護條例》(GDPR)對歐洲經濟區(EEA)內個人個人數據的收集、使用、披露、存儲、轉移或其他處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元 或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據當事人和消費者協會在某些情況下向監管當局提出投訴、尋求司法補救並就違反GDPR造成的損害獲得賠償的私人訴權。除其他事項外，GDPR要求建立處理數據的合法基礎，規定與個人數據相關的個人同意的相關要求，包括對臨牀試驗受試者和調查人員的詳細通知，以及關於個人數據安全和向 主管國家數據處理機構通知數據處理義務的要求。此外，GDPR還加強了對個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有足夠的數據保護法。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲聯盟(CJEU)法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(一種標準形式的合同，被歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，僅依賴標準合同條款可能不會

在任何情況下都必須足夠。現在必須對標準合同條款的使用情況進行評估

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a 逐個案例在考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定額外措施和/或合同條款的基礎上，這些額外措施的性質目前尚不確定。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的標準合同條款，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會的建議。從2021年9月27日開始，修訂的標準合同條款必須用於相關的新數據傳輸 ，現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂的條款。新的標準合同條款僅適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，而不適用於英國；英國信息專員S和S辦公室於2021年8月就其修訂後的數據傳輸機制草案啟動了公眾諮詢，英國標準合同條款 於2022年3月生效，有兩年的寬限期。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸，存在一些不確定性。隨着監管機構就個人數據輸出機制發佈進一步的指導意見，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會 影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，在聯合王國退出歐盟和歐洲經濟區以及過渡期結束後，從2021年1月1日起，我們必須 遵守GDPR，並分別遵守在英國實施的GDPR，它與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，並有能力 罰款最高可達2000萬歐元/GB或全球營業額的4%。英國與歐盟和歐洲經濟區之間在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，除非歐盟委員會重新評估、更新或延長該決定，否則英國的充分性決定將於2025年6月自動失效。

在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這包括針對在聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權下頒佈的規則和法規而採取的執法行動。 此外，隱私倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有個人信息 被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。許多州立法機構已經通過立法，規範企業如何在網上運營，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。美國各州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人身份信息的客户發出通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下，合規成本高昂。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、存儲、使用、傳輸、披露和以其他方式處理數據的能力，更新我們的數據隱私和安全政策和程序，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的合作者和我們的服務提供商未能遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、 私人訴訟和/或

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負面宣傳，可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的供應商，可能會在合同上限制我們使用和披露此類信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的 合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們內部的信息技術系統或我們任何服務提供商的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃發生重大中斷， 危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。

對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加[br}並且是由具有廣泛動機和專業知識的複雜、有組織的團體和個人實施的。這些攻擊可能會給我們的業務、數據和商業信息帶來重大風險。由於新冠肺炎大流行，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使已確定，我們也可能無法充分調查或補救 由於攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術而導致的事件或違規行為。如果發生任何安全漏洞或其他事件，無論是實際發生還是 感知到的，都可能影響我們的聲譽和/或運營，導致我們產生包括法律費用在內的鉅額成本，損害客户信心，損害我們向新市場的擴張，導致我們產生補救成本，或導致 我們失去現有客户。例如，臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們還依賴第三方 生產HIL-214，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何實際或預期的中斷或安全漏洞影響我們的系統(或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統)，或導致丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息，或損壞我們的數據或應用程序，或不適當地泄露機密或專有信息，我們可能會招致責任，HIL-214或任何未來候選疫苗的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因任何違反某些隱私和安全法律的行為而面臨鉅額罰款、處罰或法律責任。

此外，儘管實施了安全措施，我們的內部技術系統(包括基礎設施)以及我們目前和未來的CRO以及其他承包商、顧問和

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協作者容易受到服務中斷、系統故障、計算機病毒、網絡安全威脅(如勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊)、未經授權的訪問或使用、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。此類信息技術系統還容易受到我們的員工、承包商、顧問或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全事故的影響。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為到目前為止我們經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但 如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致未經授權泄露或訪問個人身份信息或個人身份健康信息，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大 中斷，無論是由於丟失我們的商業機密還是其他類似的中斷。我們目前沒有網絡安全保險，與重大安全漏洞或 中斷相關的成本可能會很高，並導致我們產生鉅額費用。

我們還將我們的信息技術基礎設施的要素外包出去，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。如果我們的第三方供應商未能保護其信息技術系統以及我們的機密和專有信息，我們可能會 容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。如果我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來應對此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施 保護措施，以防止未來發生此類事件。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定類別的個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。

我們的業務受到新冠肺炎大流行和其他流行病引發的風險的影響。

新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，並正在影響我們的員工、臨牀試驗受試者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和商業運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局已經並將繼續採取行動減緩新冠肺炎和病毒變體的傳播，包括髮布各種形式的 ？呆在家裏？命令，並限制S家外的一項業務職能。作為迴應，我們的管理員工遠程工作，我們 限制了我們研發實驗室的員工數量。到目前為止，我們的業務運營還沒有遇到實質性的中斷。然而，雖然目前無法估計新冠肺炎未來可能對我們的業務產生的影響，特別是隨着我們通過臨牀開發推進HIL-214，但新冠肺炎的持續傳播和政府當局採取的措施，以及未來任何流行病的爆發，可能會擾亂供應鏈以及用於HIL-214的藥品和成品的製造或運輸， 用於我們的臨牀試驗和研究以及臨牀前研究，並延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續研發活動。阻礙我們的臨牀試驗的啟動和招募以及受試者繼續進行臨牀試驗的能力，導致受試者中諾沃克病毒感染的發生率下降，推遲對我們的HIL-214臨牀試驗的終點進行任何評估和最終完成此類試驗，包括由於採取了可能限制社交或阻止高傳播環境重新開放、阻礙測試、監測、數據收集和分析及其他相關活動的措施，任何這些措施都可能推遲我們的臨牀前研究和臨牀試驗，增加我們的開發成本，並

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對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。新冠肺炎大流行和未來的任何流行病爆發也可能進一步影響食品和藥物管理局或其他監管機構的業務，這可能導致與我們計劃的臨牀試驗相關的會議延遲。新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。新冠肺炎大流行對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息，包括識別新的變種，以及控制其影響的行動。

我們的業務可能會受到訴訟、政府調查和執法行動的影響。

我們目前在一個高度監管的行業的多個司法管轄區開展業務，我們可能會在美國就各種問題受到訴訟、政府調查和執法行動。或外國司法管轄區，包括但不限於知識產權、監管、產品責任、環境、舉報人、虛假聲明、隱私、反回扣、反賄賂、證券、商業、就業和其他索賠和法律程序。任何確定我們的運營或活動不符合現有法律或法規的行為都可能導致對我們施加罰款、民事和刑事處罰、公平補救措施，包括退還、禁令救濟和/或其他制裁， 任何此類發現的補救都可能對我們的業務運營產生不利影響。

法律程序、政府調查和執法行動 可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟、調查或執法行動產生的不利結果可能導致重大損害賠償、罰款、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、 醫療保健禁止、禁令救濟、產品召回、聲譽損害和我們業務做法的修改，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨的風險是，我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商，可能會從事不當行為或其他非法活動。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動 ，違反：(I)FDA的法律和法規以及其他類似的監管要求，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造 標準，包括cGMP要求，(Iii)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或錯誤陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥品，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為， 我們為檢測和防止此類活動採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，我們將

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如果我們不能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行為可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控和削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們可能會進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的支出，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、購買資產以及知識產權、產品或技術的外部許可或內部許可。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何交易都可能增加我們的短期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用 任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能 永遠不會成功，可能需要我們的管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、風險和成本高昂的工作，我們可能永遠無法實現其全部好處。因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們完成的任何額外交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果我們無法獲得、維護和執行對HIL-214或任何未來候選疫苗的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將HIL-214或任何未來候選疫苗商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得、維護和實施關於我們的候選疫苗和我們可能開發的其他專有技術的專利保護的能力。我們尋求保護我們的專利地位，部分是通過獨家許可美國和海外與我們的候選疫苗、製造工藝和使用方法有關的專利和專利申請。如果我們或我們的主要許可方武田無法獲得、維護或執行專利保護 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

美國和其他司法管轄區專利法或其解釋的變化可能會削弱我們或我們的許可人保護我們的知識產權、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們的保護範圍。我們無法預測我們目前或未來可能尋求的專利申請或許可中的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會針對競爭對手或其他第三方提供足夠的保護。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們或我們的許可人可能無法在一年內提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請

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成本合理或及時。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。雖然我們 與我們的員工、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們或我們的許可人尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域的任何技術來與我們的候選疫苗和技術競爭。此外，我們獲得並保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明根據現有技術獲得專利。此外，科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定 我們的許可人是第一個發明我們的任何許可專利或未決專利申請或我們未來可能擁有的專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個創造這些專利或未決專利申請中要求的發明的人，或者是第一個申請對此類發明進行專利保護的人。如果第三方可以證明我們或我們的許可人不是第一個對此類發明進行專利保護或第一個申請專利保護的人，則我們擁有或許可的專利和專利申請不能作為專利發佈，即使發佈了，也可能會受到質疑和無效或無法強制執行。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有和許可的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選疫苗的專利或我們可能開發的專有技術，或有效阻止其他公司將競爭技術和 產品商業化的專利。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。

此外，在相應的專利被授予之前，專利申請中的權利要求覆蓋範圍可以大大減少。即使我們的授權內專利申請或我們未來可能擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。從我們授權的專利申請中頒發的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或無效。我們的競爭對手或其他第三方可能利用1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案)規定的安全港進行研究和臨牀試驗。因此，我們不知道我們的疫苗開發項目和其他專利技術是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。即使授予專利，我們的 競爭對手或其他第三方也可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，考慮到我們的候選疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間，保護候選疫苗的專利可能會在候選疫苗商業化之前或之後不久到期 。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利權可能會在美國和海外的法院或專利局受到挑戰。我們可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)

質疑我們的授權內專利或我們未來可能擁有的專利的一個或多個聲明的有效性。

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此類提交也可以在S頒發專利之前提交，從而排除了基於我們擁有的或許可的未決專利申請授予專利的可能性。第三方也可以 在訴訟中聲稱我們的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。此外，我們可能會參與國外司法管轄區的反對、派生、撤銷、複審、授予後和當事各方之間的審查或幹擾程序以及其他類似程序，挑戰我們專利權的有效性、優先權或其他可專利性特徵。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利的 裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權無效或無法執行，允許第三方將我們的候選疫苗和我們可能 開發並與我們直接競爭的其他專有技術商業化，而不向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下將產品商業化。此類不利決定還可能要求我們停止使用相關技術或 嘗試從勝利方獲得許可權。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。上述任何一項， 都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們的一些專利權在未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法將獨家許可授予任何第三方共同所有人，這些共同所有人可能會將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要此類專利權的任何此類共同所有人的合作，以針對第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們不擁有任何已頒發的專利或專利申請， 我們完全依賴第三方授權的知識產權，包括武田許可，我們的許可方可能並不總是以我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務，如果許可終止或出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務非常重要的重大權利。

我們不擁有任何已頒發的專利或專利申請。我們的候選疫苗完全依賴武田在武田許可下獲得的專利、技術訣竅和專有技術。因此，武田許可證的任何終止都將導致重大權利的喪失，並可能損害我們將HIL-214商業化的能力 。武田許可規定，我們預計未來任何許可知識產權的許可協議都將要求我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行武田許可或未來許可協議下的義務，或者我們受到與破產相關的訴訟，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷許可涵蓋的產品，包括我們的HIL-214候選疫苗。此外，我們可能需要從現有的許可人和其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選疫苗的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得 任何其他許可證(如果有的話)。在任何一種情況下，我們都可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選疫苗或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的技術或候選疫苗或將其商業化。即使我們 能夠獲得此類額外許可，這些許可也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。

如果我們或我們的許可方未能充分維護、執行和保護我們許可的知識產權，我們將HIL-214或任何未來候選疫苗商業化的能力可能會受到影響。我們無法完全控制我們的授權內專利和專利的維護、執行、起訴和訴訟

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應用程序，並且可能對未來可能未獲許可的知識產權擁有有限的控制權。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行此類 許可內專利和申請。例如，我們不能確定我們的許可人的維護和起訴等活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們的許可方可能不會像我們自己進行侵權訴訟或辯護活動那樣積極，或者可能不會按照我們的最佳利益進行。此外，我們強制執行某些獨家許可專利的權利有一定的限制，例如，要求我們在解決與此類專利相關的訴訟之前，必須徵得許可方S的同意。如果我們的許可方未能保留此類專利或專利申請，或失去這些專利或專利申請的權利，我們已獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權標的的任何候選疫苗的權利以及我們排除第三方將競爭產品商業化的權利可能會受到不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，武田許可證是，我們根據其從第三方許可知識產權或技術的任何未來協議可能是複雜的，並且此類協議中的某些 條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關專利、專有技術和專有技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。儘管我們做出了努力，但我們當前和未來的許可方可能會得出結論： 我們嚴重違反了許可協議規定的義務，因此可能終止此類許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力 。根據許可協議，我們與我們的許可人之間可能發生的知識產權糾紛可能包括以下方面的糾紛：

•

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•

我們在許可協議下的財務和其他義務；

•

我們的技術和流程是否以及在多大程度上侵犯、挪用或侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•

我們在使用與我們的候選疫苗的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•

我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以合理條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選疫苗並將其商業化。因此，我們知識產權許可證的任何終止或爭議都可能導致我們失去開發和商業化HIL-214或任何未來候選疫苗的能力，或者我們可能失去其他重要權利，我們候選疫苗的開發和商業化過程中出現重大延誤，或招致損害賠償責任， 任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們

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我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許包括我們的競爭對手在內的第三方獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可並與我們的候選疫苗競爭的條款。

如果我們的許可證終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有 自由尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同或競爭的產品，我們可能被要求停止我們的某些候選疫苗的開發和商業化。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持其他許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選疫苗並將其商業化。

此外，未經各自許可方同意，我們可能無法轉讓我們的某些協議，這可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，如果我們選擇對任何 許可產品在武田許可下的權利進行再許可或將其轉讓給任何第三方，我們可能需要等待一段時間，或者等到出現某些資金或開發里程碑。有關武田許可證的其他信息，請參閲與武田的商業許可證協議。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在全球所有國家申請、起訴和保護HIL-214和任何未來候選疫苗的專利將是令人望而卻步的昂貴，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的 或我們的許可人的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或我們的許可人的知識產權制造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的知識產權來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區 ，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們擁有的和許可內的專利或其他知識產權可能不會有效或 不足以阻止他們競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能會使我們難以阻止對我們授權內的專利的侵犯，或者在總體上違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品的營銷。此外，一些司法管轄區，如歐洲和中國， 對專利性的標準可能比美國更高，例如，包括要求原始專利申請中的權利要求具有字面上的支持，以及限制使用原始專利申請中沒有的支持數據。根據這些更高的專利性要求，我們可能無法在某些司法管轄區獲得足夠的專利保護，即使在美國和其他司法管轄區可以獲得相同或類似的專利保護。

在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的許可內專利或我們未來可能擁有的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的許可內專利申請或我們未來可能擁有的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的

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許可人發起，而所判損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家/地區都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

獲得和維持我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果 不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，我們依賴我們的許可方採取必要措施，以 遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。例如，定期維護費、續期費、年金費以及與專利和應用程序有關的各種其他政府費用將在我們許可的專利和應用程序或我們未來可能擁有的任何專利和應用程序的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可方向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國專利代理機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復疏忽的 失誤。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守某些外國備案要求。例如，在一些國家，包括美國、中國、印度和一些歐洲國家，在提交某些專利申請之前，需要獲得外國備案許可證。外國申請許可的要求因國家而異，並取決於各種因素，包括髮明活動的發生地、發明人的公民身份、發明人和發明人的居住地、發明人的營業地和要披露的標的的性質(例如，與國家安全或國防有關的項目)。在某些情況下，可以根據適用規則追溯獲得外國備案許可證。然而，在有些情況下，不遵守規定可能會導致正在審理的專利申請被放棄，或者可能成為撤銷或宣佈已發佈專利無效的理由，從而導致相關法域的專利權喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入相關市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。

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專利法的變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提出專利申請的人享有專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，即假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，而無論 第三方是否第一個發明所要求的發明。2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們或我們的許可人之前，可以被授予涵蓋我們的發明或我們的許可人的專利，即使我們在發明由該第三方製造之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選疫苗和我們可能開發的其他 專有技術有關的專利申請，或(Ii)發明我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明。

美國發明法還 包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序 攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，儘管如果在地區法院訴訟中首次提交相同的證據，也不足以使權利要求無效。

因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來使我們的專利主張無效，如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加與起訴我們的授權內專利申請或我們未來可能擁有的專利申請以及執行或保護這些專利申請所頒發的專利有關的 不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局的裁決會如何影響我們專利權的價值。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，涉及我們候選疫苗的已頒發專利可能被發現無效或無法強制執行。

我們的專利 權利可能受到優先權、有效性、發明權和可執行性的爭議。如果我們或我們的許可人在這些訴訟中的任何一項都不成功，此類專利和專利申請可能會被縮小，

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如果HIL-214無效或無法強制執行，我們可能需要從第三方獲得許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者我們可能被要求停止HIL-214或一種或未來候選疫苗的開發、製造和商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們或我們的許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選疫苗的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能包括： 據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施、缺乏充分的書面描述、未能要求專利合格的主題或 明顯類型的雙重專利。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。第三方可以向美國或國外的行政機構提出質疑專利的有效性或可執行性的要求，即使在訴訟範圍外也是如此。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事各方複審、幹預程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利權，使其不再涵蓋我們的候選疫苗或阻止第三方與我們的候選疫苗競爭。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果 是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方憑藉法律上的無效或不可執行性主張獲勝，我們將失去對我們的候選疫苗的至少部分甚至全部專利保護。失去專利保護將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選疫苗的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。可能有多種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選疫苗的專利，一旦專利到期，我們也可能容易受到競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新候選疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選疫苗的專利可能會在候選疫苗商業化之前或之後不久到期。因此，我們的授權專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。有關我們許可專利的預期到期日的更多信息，請參閲商業與知識產權。

如果我們沒有為我們的候選疫苗獲得美國以外的專利期延長和同等延長，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對HIL-214或我們可能開發的任何未來候選疫苗的上市批准的時間、持續時間和細節，我們未來可能擁有的一項或多項授權內頒發的美國專利或頒發的美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利期限延長(PTE)長達五年，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。一項專利期限延長不能超過自產品批准之日起共14年的剩餘期限，只能延長一項專利，且只能延長那些專利

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涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求可以延長。在某些外國司法管轄區也有類似的專利期限恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如在歐洲，根據補充保護證書(SPC)。但是，我們可能會因為各種原因而不被批准延期，包括未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足其他適用的要求。此外，適用的 期限或提供的專利保護範圍可能小於我們的要求。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利申請延長專利期， 我們可能需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期延長或國外等價物，或者如果任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。有關我們許可專利的預期到期日的更多信息，請參閲 商業與知識產權。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利權、商業機密或其他知識產權中的利益的索賠。例如，我們可能因參與開發我們的候選疫苗和我們可能開發的其他專有技術的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰發明權或我們的專利權、商業祕密或其他知識產權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選疫苗和我們可能開發的其他 專有技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選疫苗和專有技術尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。 我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有技術和 流程的每一方簽訂了適用的協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護貿易機密 。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露或盜用，或者任何此類信息由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

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我們可能會受到第三方對我們的商業祕密擁有所有權利益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們候選疫苗的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰我們行業機密所有權的這些和其他索賠。 如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的商業祕密權利，例如對我們的候選疫苗和我們可能開發的其他專有技術非常重要的商業祕密的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們 管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，這可能會對我們開發和營銷我們的產品和候選疫苗的能力造成不利的 影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或 分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們或我們的許可人已經識別了與我們當前和未來的產品和候選疫苗在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項第三方專利 和在美國和國外待審的專利申請。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月才公佈，這一最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選疫苗的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋候選疫苗或使用我們的候選疫苗，但受某些限制的限制。

專利權利要求的範圍取決於法律解釋、專利權利要求的文字、專利中的書面披露 和專利S的起訴歷史。我們對專利或未決專利申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地判斷我們的產品或候選疫苗不受第三方專利保護，或者可能會錯誤地預測S正在申請專利的第三方是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，我們可能會錯誤地得出第三方專利無效或不可強制執行的結論。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷我們的產品和候選疫苗的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠 成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的任何候選疫苗商業化， 被認為是侵權的。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選疫苗或服務，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，都可能要求我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

我們可能會受到以下索賠的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者我們認為我們擁有自己的知識產權。

我們的一些員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 受到我們或這些個人使用的指控

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或披露任何此類個人S現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來為這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

針對我們或我們未來的潛在合作伙伴的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們候選疫苗的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們 避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹擾、派生和複審程序或在外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，也實施了包括各方間審查和授權後審查在內的新程序。如上所述，這項改革增加了 未來挑戰我們專利權的可能性。

在我們正在商業化或計劃將HIL-214商業化的領域中，存在大量由 第三方擁有的美國和外國頒發的專利以及未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，HIL-214或任何未來的候選疫苗的風險增加，商業化活動可能會引發侵犯其他公司專利權的索賠 。我們不能向您保證，HIL-214或任何未來的候選疫苗不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利 第三方，例如我們正在開發候選疫苗領域的競爭對手，可能會指控我們侵權。我們也有可能發現我們侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們不認為我們侵犯了這些專利，或者我們認為我們對任何專利侵權索賠擁有有效的抗辯能力。在不同國家頒發的相應專利具有不同的覆蓋範圍，這並不罕見，因此在一個國家 第三方專利不會構成實質性風險，但在另一個國家，相應的第三方專利可能會對我們的候選疫苗構成實質性風險。因此，我們監控相關藥品市場的第三方專利。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前未決的專利申請，這些申請可能會導致我們可能會侵犯已發佈的專利。

如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或我們未經授權以其他方式使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定此類專利有效、可強制執行並被我們侵犯。對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直， 將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務的管理層和其他員工資源，

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並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止進一步開發或商業化侵權產品或 技術。此外，我們可能被要求支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税和/或重新設計我們的侵權產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能 要求我們支付許可費和/或版税，並且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能獲得必要的第三方專利許可，我們可能無法將侵權產品或技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的 業務。此外，我們未來可能會就第三方專利提起專利訴訟，包括作為對上述侵權索賠的抗辯。這些挑戰的結果是不可預測的。

即使解決方案對我們有利，上述程序也可能非常昂貴，特別是對於我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此類訴訟可能會 大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟 。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。此類程序還可能佔用我們的技術人員和管理人員的大量時間，分散他們的正常職責。此類訴訟帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上競爭的能力。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第三方，如 競爭對手，可能會侵犯我們的專利權。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以專利不包括相關技術為理由拒絕阻止另一方使用爭議中的發明。此外，我們或我們的許可人的專利權可能會涉及發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類索賠可能代價高昂 且耗時。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的專利權面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟和訴訟程序需要披露大量信息，因此我們的一些機密信息有可能在此類訴訟和訴訟程序中因披露而被泄露。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力，而且更成熟和

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開發了知識產權組合。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟程序所產生的不確定性可能會對我們在市場上競爭的能力產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯、盜用或侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，我們可能建議在美國與HIL-214或任何未來的候選疫苗一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以確定符合適用商標法的合適替代名稱，而不侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的現有權利，並被FDA接受。

我們可能無法獲得、保護或執行我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中建立 潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂 。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、挪用、稀釋或其他索賠，這些商標或商標包含我們的註冊商標或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們獲取、執行或保護與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法 充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•

其他人可能能夠製造類似於HIL-214或任何未來候選疫苗的產品，或者使用類似的技術，但不在我們許可的專利權利要求的範圍內；

•

我們或我們的許可人可能不是第一個使我們或我們的許可人所涵蓋的發明成為當前或未來專利申請的人；

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•

我們或我們的許可人可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的發明的專利申請的公司；

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們或我們的許可方的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•

我們或我們的許可方當前或未來的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

•

我們或我們的許可人頒發的任何專利當前或未來的專利申請可能被認定為無效或 不可執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；

•

其他人可能獲得在未來非排他性基礎上許可使用的相同知識產權；

•

我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們或我們的許可方沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•

他人的專利或其他知識產權可能會損害我們的業務；以及

•

我們可能會選擇不申請專利保護，以保留某些商業祕密或專有技術，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利申請。

如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、 許可內或使用第三方知識產權和專有權利的能力。例如，我們可能會從我們的臨牀前或臨牀試驗中發現，HIL-214或任何未來的候選疫苗通過與專有佐劑的組合實現了更好的療效。 我們可能無法長期獲得這些佐劑，或者可能只能在不利的條款下這樣做。如果我們無法獲得這些佐劑，這可能會限制HIL-214或任何未來候選疫苗的有效性，或者如果我們只能以不利的條款獲得這些佐劑，則可能會影響我們的潛在盈利能力。此外，對於我們可能與第三方共同擁有的任何專利或其他知識產權，我們可能需要向這些共同所有人提供許可，以獲得此類專利的權益。我們可能無法從第三方獲取或 許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要 尋求開發不侵犯、挪用或以其他方式違反這些知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這樣的替代方法， 這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手也可能獲得獲得許可給我們的相同技術的訪問權。

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此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得S通過合作獲得的任何機構技術權利的許可。即使我們擁有這樣的 選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下與機構協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人， 可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域， 可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將HIL-214或任何未來的候選疫苗商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。不能保證我們能夠成功完成這些類型的談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求開發或營銷的其他候選疫苗的知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權 ，我們可能不得不放棄某些項目的開發，我們的業務財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，例如進行權、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們已經對通過使用美國政府資金或贈款而產生的某些專利和專利申請進行了內部許可，並且我們未來可能會獲得或許可通過使用美國政府資金或 贈款而產生的其他知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，前提是：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)政府 必須採取行動以滿足公共衞生或安全需求；或(3)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為遊行權利)。如果美國政府對我們當前或未來通過使用美國政府資金或贈款產生的知識產權行使進行權，我們可能會 被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們以對我們不利的條款許可，並且不能保證我們會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求 任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種優惠 如果所有者或

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知識產權受讓人可以證明，已做出合理但不成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國進行大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上是不可行的。這種對美國行業的偏愛可能會限制我們與 非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。政府行使此類權利或我們未能遵守通過使用美國政府資金制定的有關知識產權的聯邦法規 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們的普通股、此次發行和上市公司相關的風險

我們的普通股一直沒有公開市場。我們的普通股可能不會形成活躍、流動和有序的市場，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。儘管我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，但本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或無法持續。此外，在本次發行完成後，活躍的交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，購買我們普通股的人可能會招致重大損失。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於 首次公開募股價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到本風險因素一節中討論的因素和許多其他因素的影響，包括：

•

召回或不利的發展或宣傳；

•

我們的臨牀前研究和臨牀研究的結果，以及我們的競爭對手或我們市場領域的其他公司的試驗結果；

•

我們在未來臨牀試驗中招募受試者的能力；

•

HIL-214或任何未來候選疫苗的監管批准，或對其使用的特定標籤適應症或目標人羣的限制，或監管審查過程中的變化或拖延；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

我們開發、獲得或許可更多候選疫苗的努力的成功或失敗；

69

•

我們競爭對手的創新、臨牀試驗結果、產品批准和其他發展；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾 ；

•

製造、供應或分銷延遲或短缺；

•

我們與任何製造商、供應商、合作伙伴或其他戰略合作伙伴關係的任何變化；

•

實現預期的產品銷售和盈利能力；

•

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•

生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；

•

本公司普通股成交量；

•

無法獲得額外資金；

•

包括武田在內的內部人士和股東出售我們的股票；

•

一般的經濟、工業和市場狀況，其中許多情況不是我們所能控制的；

•

宣佈地緣政治事件(包括與俄羅斯和烏克蘭衝突有關的事件)；

•

關鍵人員的增減；

•

知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券和產生額外債務；以及

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更。

此外，在過去，在生物製藥公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，分散我們管理層對S的注意力和資源，並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生重大不利影響。

我們可能會以您和其他 股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於收益的使用中所述的任何 目的。由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的 管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益 投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價 下跌。

70

您購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行完成後，我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值。根據首次公開發行的每股17.00美元的價格，此次發行普通股的購買者將立即經歷每股7.55美元的稀釋。此外，只要武田認股權證或我們的未償還期權被行使，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。有關您 在此次發行後將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

此次發行後，我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將繼續有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

本次發行完成後，我們的高管、董事和超過5%的股東總計將擁有我們已發行普通股的約32.3%(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，也沒有行使未償還的期權、認股權證或其他權利，也不會使此等人士通過我們的定向股票計劃或以其他方式在本次發行中進行的任何潛在購買生效)。因此，這些人一起行動，將有能力對提交給我們的董事會或股東批准的所有事項產生重大影響，包括任命我們的管理層、選舉和罷免董事、批准任何 重大交易，以及我們的管理和商業事務。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。

如果我們在未經股東批准的情況下對任何股票期權或股票增值權重新定價，代理諮詢公司可能會在未來的股東年度會議上對我們的某些薪酬相關建議提出負面建議。

我們的2022年激勵獎勵計劃允許 計劃管理人在未經股東批准的情況下修改任何未償還的股票期權或股票增值權，以降低其每股價格，但在公司交易或股權重組的情況下除外，如該計劃中進一步描述的 。根據目前有效的投票指導方針，代理諮詢公司通常不贊成在沒有股東批准的情況下重新定價。如果我們選擇在未經股東批准的情況下在未來進行重新定價，代理諮詢公司可能會根據其投票政策將此類行為視為有問題的做法，並可能在未來的股東年度會議上就某些與薪酬相關的提案發布不利投票建議。 某些機構和其他股東可能同樣會認為此類行為有問題。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格是否升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，並不預期在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。此外，根據我們的貸款協議的條款，我們被禁止支付任何現金股息，未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的增值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。

71

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集足夠資本的能力。

根據截至2021年12月31日的已發行普通股，本次發行完成後，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權和未行使期權、認股權證或其他權利，我們將擁有總計31,662,459股普通股 。在這些股票中，只有我們在此次發行中出售的11,765,000股普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股票，將在此次發行後立即在公開市場上自由交易，不受限制，除非它們是由我們的 附屬公司之一購買的。

此外，在本次發行完成後，武田將立即實益擁有我們已發行普通股的17.9%，包括根據武田認股權證可發行的5,883,500股普通股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為17.1%)。武田在此次 發行後出售大量股票，或認為此類出售可能發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

我們所有未償還證券的董事、高級管理人員和持有人已與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，承銷商在未經摩根大通證券有限責任公司和SVB證券有限責任公司事先書面同意的情況下，不得在 本招股説明書之日起180天內提供、出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。承銷商可全權酌情準許我們的高級職員、董事及其他受禁售協議約束的證券持有人在禁售協議屆滿前的任何時間出售股份。見承銷。出售這些股票，或認為它們將被出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

鎖定協議到期後，至多19,897,459股普通股將有資格在公開市場出售，其中10,995,032股由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受證券法第144條規定的成交量限制，在每種情況下，均基於截至2021年12月31日的已發行普通股，而不影響此類 人員在此次發行中的任何潛在購買。

此外，在本次發行後，我們打算立即根據證券法提交一份或多份S-8表格的登記聲明，登記發行約6,716,997股普通股，受我們的股權激勵計劃和員工購股計劃項下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。根據該等註冊聲明以S表格8登記的股份將可在公開市場出售，但須受歸屬安排及行使 期權、上文所述的鎖定協議及規則第144條對聯營公司的限制所限。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

本次發行後，持有15,547,035股我們的已發行普通股 的持有者，或根據截至2021年12月31日的已發行股票計算，約佔我們已發行普通股總數的49.1%，將有權根據證券法登記其股份，但須受上述歸屬和180天禁售期協議的限制。此外，在本次發行結束後，武田將有權獲得與武田認股權證相關的5,883,500股我們普通股的登記相同的權利。見股本説明和登記權。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份可根據《證券法》自由交易，不受《證券法》第144條規定的限制，但附屬公司持有的股份除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

72

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低了 ，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司 ，在本次發行完成五週年後的財年最後一天之前，我們可能仍是一家新興成長型公司。但是，如果某些事件在上述 五年期結束之前發生，包括如果我們成為交易法定義的大型加速申報公司，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該五年期滿之前停止成為一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許 並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

允許提供僅兩年的經審計財務報表，以及任何所需的未經審計的中期財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的披露;

•

在根據《薩班斯-奧克斯利法案》評估我們對財務報告的內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會 可能通過的關於強制輪換審計公司或補充S審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的任何要求，除非美國證券交易委員會(SEC)確定新規則對於保護公眾是必要的 ；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。尤其值得一提的是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測 如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會 降低或更加波動。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司 推遲採用這些會計準則，直到它們適用於非上市公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將不會受到與 其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會阻止股東認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的附則將在緊接本次發售完成之前生效，其中包含的條款可能會顯著減少

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未經我們董事會同意，我們的股票價值可能會被收購、推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們章程文件中的規定將包括以下內容：

•

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們大多數董事會成員的能力；

•

在董事選舉中沒有累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力 ；

•

我們董事會的專有權利，除非董事會授予股東這樣的權利，否則我們有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

•

要求獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准才能有理由罷免董事 並禁止無故罷免董事；

•

我們的董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；

•

董事會在未經股東批准的情況下更改修訂和重述的公司章程的能力；

•

需要獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准才能通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程或廢除我們修訂和重述的公司證書中關於董事選舉和罷免的條款；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；

•

一項專屬法院條款，規定特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的專屬法院；

•

要求股東特別會議只能由董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人，或 在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託選舉，以選舉收購方S自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的 控制權。

我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股份三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定特拉華州衡平法院是任何派生訴訟或法律程序的獨家法院

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代表我們提起的任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟；但前提是，本條款不適用於為強制執行根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這些法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。但是，如果股東同意此條款，則不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院有可能認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和 財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本將顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案而採納的規則 對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和保持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法 。此外，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和法規，例如當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性薪酬投票發言權要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任 高管。

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我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《海關條例》和由美國財政部S外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、美國愛國者法案和其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律在我們開展活動的國家。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其僱員、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴授權、承諾、提供、提供、直接或間接地向公共或私營部門的接受者索要或接受不正當的付款或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税款、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

此外，美國出口管制法律和經濟制裁 禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。由於其他國家的軍事衝突，美國已經或可能實施的制裁可能會影響我們在此類制裁覆蓋的地區內繼續在未來臨牀試驗地點活動的能力。如果我們不遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。這些進出口管制和經濟制裁也可能對我們的供應鏈產生不利影響。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、暴風雪和其他極端天氣條件、火災、公共衞生流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。我們依靠第三方製造商生產HIL-214。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得HIL-214或任何未來候選疫苗的臨牀供應的能力可能會中斷。此外，我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，在那裏我們受到嚴酷的冬季和夏季天氣條件的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們和我們的任何第三方製造商或供應商可能使用強有力的化學制劑和危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存或處置有關的索賠都可能耗時或代價高昂。

我們 和我們的任何第三方製造商或供應商以及當前或潛在的未來合作伙伴將使用生物材料、強有力的化學制劑，並可能使用危險材料，包括化學品和生物

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可能對人體健康和環境安全造成危害的試劑和化合物。我們的業務以及我們第三方製造商和供應商的業務也會產生危險的廢品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。儘管我們為員工因使用危險材料或其他工傷造成的傷害而可能產生的某些成本和支出保有工傷保險 ，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額成本，隨着時間的推移，這些法律和法規往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定的不確定性。 軍事衝突當前或預期的影響也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋效果更強。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因此次發行或其他所有權變更而受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不希望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(受限制)，直到該等未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們的淨運營虧損(NOL)為1,340萬美元

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所得税用途，290萬美元用於州所得税用途。我們國家的NOL結轉在2041年開始以不同的金額到期。我們的聯邦NOL結轉不會過期，但可能 通常僅用於抵消80%的應税收入，這可能需要我們在未來幾年支付聯邦所得税，儘管我們在前幾年產生了聯邦NOL結轉。

此外，我們的NOL結轉和其他税收屬性將受到美國國税局(IRS)和州税務當局的審查和可能的調整。此外，一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第382條，如果我們已經或將來發生所有權變更，我們的聯邦淨資產結轉可能或將受到年度限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在持有一家公司至少5%股份的一名或多名股東或一組股東在三年滾動期間內，其持股比例比其最低持股百分比增加50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定此次發售 或其他交易導致的所有權累計變更金額，也未確定由此對我們利用NOL結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。然而，我們認為，由於所有權變更，包括與此次發行相關的潛在變更，我們利用NOL結轉和其他税務屬性來抵消未來應税收入或税負的能力可能會受到限制。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於我們的NOL結轉資產和其他遞延税項資產最終實現未來收益的不確定性，我們已經記錄了與該等資產相關的全額估值準備。

税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用 ，任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。特別是，美國政府可能會對企業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，並對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這種變化是否會發生。如果制定或實施此類變更 ，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。我們敦促我們的投資者就税法的任何變化以及投資於我們的普通股可能產生的税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們未能滿足其中一位或多位分析師的 預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會降低，這可能會導致我們的股票價格或交易量下降。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須從本財年的年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

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截至2023年12月31日。當我們失去新興成長型公司的地位，並且沒有資格成為年收入低於1億美元的較小報告公司時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們 管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查，就認定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷， 投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能彌補財務報告內部控制的任何重大弱點，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制制度。也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和生物製藥公司在最近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和我們管理層S注意力和資源的分流，這可能會損害我們的業務。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本説明書中包含的所有陳述，包括有關以下方面的陳述： 我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們計劃的和潛在的針對hIL-214和任何未來候選疫苗的臨牀試驗和臨牀前研究的預期時間、成本、設計和進行的預期情況、針對hIL-214和任何未來候選疫苗的監管備案和批准的時間和可能性、我們將我們的候選疫苗商業化的能力(br}如果獲得批准)、新冠肺炎對我們業務的影響、我們候選疫苗的定價和報銷，如果獲得批准，我們開發未來候選疫苗的潛力。戰略合作的潛在好處和我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標，以及預期的產品開發工作的未來結果，均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述 ：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、相信、估計、預測、繼續或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些 前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設在本招股説明書中題為《風險因素》和《管理層S討論》和《財務狀況和經營結果分析》的章節以及本招股説明書的其他部分描述。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。 除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。但是，您應該 審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。請參閲標題為？的部分，在那裏您可以找到更多信息。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述本質上是不確定的，並基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 閲讀，以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

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市場和行業數據

除了第三方進行的調查、調查和研究之外，我們還從我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可用的信息中獲得了本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開可用信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們基於這些數據和我們對行業和市場的知識而做出的假設。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在題為風險因素的章節中討論的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

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收益的使用

我們估計，根據每股17.00美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，通過出售我們在此次發行中提供的普通股股份，我們從本次發行中獲得的淨收益約為1.824億美元(或約2.103億美元，如果承銷商行使其 全額購買額外股份的選擇權)。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公共股票市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益中的約1.25億美元用於HIL-214的臨牀開發，包括某些製造活動，其餘部分用於營運資金和一般公司用途。

我們還可以將剩餘淨收益的一部分用於許可、收購或投資於補充業務、 技術、產品或資產，儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或諒解。

根據我們目前的運營計劃，我們相信 我們現有的現金，加上此次發行的估計淨收益，將足以滿足我們至少在未來24個月的預期現金需求。特別是，我們預計此次發售的淨收益 將使我們能夠完成2b期NOR-212研究的登記和配藥、技術轉讓和為3期研究生產臨牀試驗供應的製造準備，並將用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括僱用更多人員、資本支出和作為上市公司運營的成本。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這一估計，我們可以比預期更快地使用我們的可用資金 資源。此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將不足以完成HIL-214的開發，在此次發行之後，我們將需要 大量資金，以通過臨牀試驗、監管批准和商業化來推進HIL-214和任何未來的候選疫苗。

我們對現有現金的預期使用和本次發行的淨收益代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。預測開發候選疫苗所需的成本可能很困難，我們將需要大量額外資金來完成我們對HIL-214和任何未來候選疫苗的臨牀開發。我們實際支出的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括我們開發活動的進度和成本、臨牀試驗的狀態和結果、我們目前和未來與第三方就HIL-214和任何未來候選疫苗進行的合作的狀態和結果，以及任何不可預見的 現金需求。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。在這些用途之前，我們 計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們目前打算 保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。此外，根據我們的 貸款協議條款，我們不得支付任何現金股息。

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大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和資本總額：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上，生效(I)在緊接本次發售結束前，扣除承銷折扣和佣金及估計的發售費用，並假設轉換髮生在2022年5月3日後，將2021年8月發行的票據自動轉換為合共10,672,138股我們的普通股)， (Ii)將武田權證重新分類為股東權益(虧損)，及(Iii)我們經修訂及重述的註冊證書的提交及效力，這將於緊接本次發售結束前進行；及

•

按經調整的備考基準計算，以反映(I)上文所述的備考調整及(Ii)吾等於本次發售中以每股17.00美元的首次公開發售價格出售11,765,000股普通股，扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後。

您應該閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋，以及題為管理S對財務狀況和經營結果的討論和分析。

		截至2021年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)		實際				親 表格				形式上 調整後的
						(未經審計)				(未經審計)
現金		$	124,566			$	124,566			$	307,760
按公允價值應付的可轉換本票(包括應計利息)		$	161,097			$	—			$	—
認股權證負債			56,445				—				—
股東權益(赤字)：
優先股，每股面值0.0001美元；沒有授權、已發行和流通股，實際；50,000,000股授權股份，沒有發行或流通股，形式和調整後的形式			—				—
普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股授權股份，9,225,321股已發行股份和6,599,886股流通股(不包括2,625,435股可能被沒收或回購的股份)，實際；500,000,000股授權股份，預計和調整後的預計數量；19,897,459股已發行股份和17,272,024股已發行股份(不包括 2,625,435股可能被沒收或回購的股份)，預計數；31,662,459股已發行股份和29,037,024股已發行股份(不包括調整後的2,625,435股)			1				2				3
額外實收資本			4,426				221,967				404,371
累計赤字			(105,184	)			(105,184	)			(105,184	)
股東權益總額(虧損)			(100,757	)			116,785				299,190
總市值		$	116,785			$	116,785			$	299,190

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上表基於截至2021年12月31日的普通股流通股數量， 不包括：

•

武田在2021年12月31日行使武田認股權證時可向武田發行的5,883,500股普通股 ，行使價為每股0.0000595美元；

•

截至2021年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行727,873股普通股，行權價為每股6.99美元；

•

479,085股普通股，可在行使2021年12月31日後授予的股票期權時發行，行權價為每股8.05美元；

•

132,799股我們的普通股，根據2022年計劃將授予與本次發行相關的股票期權，並在本次發行中生效，授予我們的某些員工，行使價格等於本次發行的首次公開募股價格；

•

根據2022年計劃為未來發行保留的4,984,050股普通股，與此次發行相關 生效(該數量包括根據2021年計劃為發行保留的216,849股普通股，這些股票在2022年計劃生效時被添加到2022年計劃，但不包括根據2022年計劃的條款 任何潛在的常青樹增長)；以及

•

根據2022年ESPP為未來發行預留的410,000股普通股，與此次發行相關而生效(該數字不包括根據2022年ESPP的條款可能出現的任何常青增長)。

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稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後首次公開發行的普通股每股發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(虧損)為100.8,000,000美元，或我們普通股的每股虧損(10.92美元)，這是基於截至該日期已發行的9,225,321股普通股，其中包括2,625,435股可能被沒收或截至該日期我們的回購權利的股票。我們每股的歷史有形賬面淨值(虧損)等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年12月31日的已發行普通股總數 。

在實施(I)在緊接本次發行結束前將2021年8月的票據自動轉換為我們普通股的總計10,672,138股 (基於每股17.00美元的首次公開發行價格，並假設轉換髮生在2022年5月3日)和(Ii)將武田權證重新分類為股東權益(虧損)後，我們截至2021年12月31日的預計有形賬面淨值約為1.168億美元，或每股普通股約5.87美元。

在進一步出售我們以每股17.00美元的首次公開募股價格發售的11,765,000股我們的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為2.992億美元，或每股約9.45美元。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了3.58美元，對參與此次發行的新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋了約7.55美元。

對新投資者的每股攤薄通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定。下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外股份的選擇權)：

每股首次公開發行價格						$	17.00
2021年12月31日每股有形賬面淨值(虧損)		$	(10.92)
由於上述備考調整，截至2021年12月31日每股有形賬面淨值(虧損)的預計增長			16.79
截至2021年12月31日的預計每股有形賬面淨值			5.87
可歸因於參與此次發行的投資者的預計每股有形賬面淨值的增加			3.58
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							9.45
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	7.55

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如果承銷商行使選擇權，在本次發行中全數購買1,764,750股我們的普通股，預計發行後調整後的有形賬面淨值將為每股9.79美元，向現有股東提供的調整後每股有形賬面淨值的預計增量將為每股3.92美元，向新投資者攤薄的每股稀釋將為每股7.21美元，每種情況下均基於每股17.00美元的首次公開募股價格。

下表彙總了截至2021年12月31日在預計調整的基礎上向我們購買或將購買的普通股數量、以現金支付或將向我們支付的總代價、現有股東為本次發行前發行的股票支付的每股平均價格以及新投資者在此次發行中將支付的價格。以下計算是基於每股17.00美元的首次公開募股價格，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前。如下表所示，參與此次發行的投資者 支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。

		股份 購得								總對價								加權的- 平均值 價格 每 分享
		數				百分比				量				百分比
現有股東			19,897,459				62.8	%		$	142,880,000				41.7	%		$	7.18
參與此次發行的投資者			11,765,000				37.2				200,005,000				58.3				17.00
總			31,662,459				100.0	%		$	342,885,000				100.0	%

如果承銷商行使其選擇權全額購買我們普通股的額外股份：

•

本次發行前現有股東持有的普通股股份比例將減少至本次發行後我們已發行普通股股份總數的約59.5%;以及

•

參與本次發行的新投資者持有的股份數量將增加至13，529，750股，約佔本次發行後我們已發行普通股股份總數的40.5%。

上述表格和計算不包括：

•

截至2021年12月31日，武田令狀行使後可向武田發行5，883，500股普通股， 行使價格為每股0.0000595美元;

•

截至2021年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行727,873股普通股，行權價為每股6.99美元；

•

479,085股普通股，可在行使2021年12月31日後授予的股票期權時發行，行權價為每股8.05美元；

•

132,799股我們的普通股，可在行使根據2022年計劃授予的與本次發行相關的股票期權 時發行給我們的某些高管和員工，行使價格等於本次發行的首次公開募股價格；

•

根據2022年計劃為未來發行保留的4,984,050股普通股，該計劃在與此次發行相關的 中生效(該數字包括216,849股保留的普通股

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對於根據我們的2021計劃發行的股票，這些股票在2022年計劃生效時被添加到2022年計劃中，但不包括根據2022年計劃的條款可能增加的任何常青股票)；以及

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根據2022年ESPP為未來發行預留的410,000股普通股，與此次發行相關而生效(該數字不包括根據2022年ESPP的條款可能出現的任何常青增長)。

只要行使任何已發行的認股權證、期權或其他權利，或我們未來發行額外的股本或可轉換證券，新投資者的權益將進一步稀釋。

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管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析

閲讀以下討論和分析時應結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中題為風險因素的部分和其他部分中闡述的那些因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素部分，以瞭解可能導致實際 結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型疫苗。我們最初的計劃HIL-214是一種基於VLP的候選疫苗，用於預防中度至重度由諾沃克病毒感染引起的年齡。據估計，諾沃克病毒每年導致全球近7億人患病，20多萬人死亡，並造成巨大的額外經濟和社會負擔。到目前為止，HIL-214已經在武田和LigoCyte進行的9項臨牀試驗中進行了研究，這些試驗總共產生了4500多名受試者的安全性數據和2200多名受試者的免疫原性數據，包括800多名兒科受試者的安全性和免疫原性數據。一項隨機的、安慰劑對照的2b期現場療效試驗納入了4712名成年受試者，hIL-214耐受性良好，並證明瞭在預防疾病方面的臨牀概念。中度至重度3例諾如病毒感染的年齡。2021年9月，武田向我們移交了一項開放的IND，根據該計劃，我們計劃在2022年第二季度啟動2b期臨牀試驗，以評估HIL-214在嬰兒中的安全性、免疫原性和有效性。我們預計將在2022年下半年報告這項試驗的前200名受試者的中期安全性數據，2023年上半年報告前200名受試者的中期免疫原性數據， 和2023年下半年的主要數據。我們相信，HIL-214有可能成為有史以來第一個被批准用於諾沃克相關疾病的疫苗，並將幫助HilleVax成長為全球領先的疫苗公司。

我們於2019年開始運營，到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源來組織我們的公司併為其配備人員，業務規劃，籌集資金，授予與我們最初的候選疫苗HIL-214相關的知識產權，準備我們計劃的HIL-214臨牀試驗，併為我們的運營提供其他一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過發行可轉換的期票為業務提供資金。截至2021年12月31日，我們擁有1.246億美元的現金。從成立到2021年12月31日，我們通過發行可轉換本票籌集了總計1.372億美元的總收益。

自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，沒有產生任何收入，也發生了淨虧損。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為210萬美元和1.024億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.052億美元。我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年，取決於我們的臨牀開發活動、其他研發活動和商業化前活動的時間安排。我們預計我們的費用和運營虧損將大幅增加，因為我們通過臨牀試驗推進HIL-214，尋求監管部門對HIL-214的批准，擴大我們的臨牀、監管、質量、製造和商業化能力，因預期獲得HIL-214的潛在上市批准而產生營銷、銷售、製造和分銷方面的鉅額商業化費用，獲得，

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維護、保護和執行我們的知識產權，擴展我們的一般和行政支持職能，包括招聘更多人員，併產生與上市公司運營相關的額外成本。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金，加上此次發行的估計淨收益， 將足以滿足我們至少在未來24個月的預期現金需求。我們從未產生過任何收入，除非我們成功完成HIL-214的開發並獲得監管部門的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得任何收入，這將是幾年內的事情，如果有的話。因此，在我們能夠通過銷售HIL-214獲得可觀收入之前，我們預計將通過股權發行、現有貸款協議、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生 負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選疫苗的權利。

全球新冠肺炎疫情持續演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎形勢。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃的影響程度仍不確定， 將取決於某些事態發展，包括它對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、製造商、CRO和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和我們的關鍵科學和 管理人員的影響。新冠肺炎大流行的最終影響，包括導致新冠肺炎的病毒新變種或類似的健康流行病的影響，高度不確定，可能會發生變化。在可能的範圍內，我們將照常開展業務，並對員工差旅和我們的大部分 非基於實驗室的遠程工作的員工。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的不斷變化的情況，並可能 採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為符合我們的員工和其他與我們有業務往來的第三方的最佳利益的行動。目前，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、運營和發展時間表及計劃，包括由此對我們的支出和資本需求產生的影響，仍然是不確定的 ，可能會發生變化。

財務運營概述

我們的合併財務報表包括HilleVax(前身為MokshaCo，Inc.和接收實體)、North Bridge V，Inc.(North Bridge V)和YamadaCo III，Inc.(YamadaCo III)的賬户，在合併為一個實體之前，於2021年2月8日生效 。我們的合併財務報表還包括我們的全資子公司HilleVax GmbH在2021年5月成立後的賬目。HilleVax、North Bridge V和YamadaCo III是由Frazier Life Science X，L.P.或其關聯公司(Frazier)共同控制的實體，其原因包括弗雷澤·S：(I)擁有合併後的每家公司的大部分已發行股本；(Ii)為合併後的每家公司融資；(Iii)控制合併後的每家公司的董事會；以及(Iv)管理合並後的每家公司。所有合併後的公司都是為了確定可圍繞其組建運營公司的潛在資產而成立的。由於合併實體處於共同控制之下，合併財務報表將報告合併公司所有期間的財務狀況、經營成果和現金流。 所有公司間交易已合併註銷。

與武田的許可協議

2021年7月2日，我們與武田製藥有限公司的子公司武田疫苗有限公司(武田)簽訂了一項許可協議(武田許可證)，根據該協議，我們獨家獲得了許可

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在全球(日本除外)(領土)將HIL-214產品商業化的某些知識產權。我們將自費負責HIL-214產品的開發、製造和商業化。我們有義務利用商業上合理的努力，在領土上開發和商業化HIL-214產品，並在世界各地尋求對這類產品的監管批准。

我們向武田支付了預付對價，包括840,500股我們的普通股 和購買我們普通股5,883,500股的認股權證(武田權證)。吾等進一步同意，倘若武田及S的全面攤薄股權(包括武田認股權證)在緊接本次發售結束前計算，佔吾等完全攤薄資本(包括轉換已發行可轉換本票而發行的股份)的指定百分比少於某一指定百分比，吾等將額外發行認股權證以購買普通股，使武田將於緊接本次發售結束前持有完全攤薄資本的特定指定百分比。我們還在2021年8月完成我們的可轉換票據融資時向武田支付了250萬美元的現金，並有義務在某些藥品發佈和完成某些監管活動時額外支付250萬美元的現金。如果HIL-214產品的某些年度銷售目標在該地區實現，我們被要求向武田支付750萬美元的一次性付款，並向武田支付總計高達1.5億美元的一次性商業里程碑付款。我們同意就HIL-214產品在該地區的淨銷售額向武田支付高個位數至低青少年百分比的分級版税 ，受特定的抵銷和減幅的限制，武田同意根據HIL-214產品在日本的淨銷售向我們支付中位數至低至兩位數百分比的分級版税，但須受特定的抵銷和減少的限制。版税將在以下情況下支付：逐個產品和逐個國家從該產品在該國家/地區首次商業銷售開始，直至(I)適用產品的許可專利到期，(Ii)在該國家/地區的監管排他性到期，或(Iii)該產品在該國家/地區首次商業銷售後20年。有關武田許可的更多信息，包括終止條款，請參閲與武田的商業知識產權許可協議。

與武田簽訂過渡性服務協議

正如武田許可證所設想的那樣，我們和武田於2021年12月17日簽訂了過渡性服務協議(TSA)。根據TSA，武田已同意在武田許可證生效日期後的過渡期內提供與研發和監管援助服務相關的某些服務，監督和管理正在進行的臨牀和研究研究，以及維護某些第三方供應商合同。考慮到根據TSA提供的服務，我們同意向武田支付某些特定金額的現金，以支付此類服務和某些傳遞成本。2021年，我們為武田S的服務產生了490萬美元的研發費用 。有關TSA的更多信息，包括終止條款，請參閲與武田簽訂的《商業與知識產權過渡性服務協議》。

業務成果的構成部分

運營費用

研發

截至2020年12月31日，我們沒有產生任何研發費用 。自2020年12月31日以來，我們的研發費用一直與HIL-214的開發相關。研究和開發費用被確認為已發生的費用，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前的付款被資本化，直到收到貨物或服務為止。

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研發費用包括：

•

參與研究和開發工作的個人的工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用。

•

根據與CRO和顧問達成的協議產生的外部研發費用，以進行和支持我們計劃的HIL-214臨牀試驗；以及

•

為我們計劃的臨牀試驗製造HIL-214的相關成本。

隨着我們繼續開發HIL-214，我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用。由於臨牀和臨牀前發展本身的不可預測性，我們無法確定HIL-214或任何未來候選疫苗的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。此外，我們無法預測HIL-214或任何未來的候選疫苗是否可能受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資金需求。

根據以下因素，我們未來的開發成本可能會有很大差異 ：

•

批准所需的試驗次數；

•

包括在試驗中的地點數目；

•

在哪些國家進行試驗；

•

招收合資格科目所需的時間長短；

•

參與試驗的受試者人數；

•

試驗中評估的劑量數量；

•

生產用於我們試驗的hIL-214和安慰劑的成本和時間；

•

臨牀試驗受試者的輟學率或中斷率；

•

監管機構要求的潛在額外安全監測；

•

受試者參與試驗和隨訪的持續時間；

•

候選疫苗的開發階段；

•

由於持續的新冠肺炎疫情而對我們的運營或我們合作的第三方造成的任何中斷的影響；以及

•

候選疫苗的安全性、純度、效力、免疫原性和效力。

正在進行的研究和開發

截至2021年12月31日的年度的正在進行的研究和開發費用與武田許可證有關，其中包括收購研發資產的3770萬美元的收購價。武田許可證的購買價格包括：(I)250萬美元現金；(Ii)向武田發放許可證

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(Br)發行840,500股武田權證，初始公允價值為440萬美元；(Iii)發行武田權證，初始公允價值為3050萬美元；(Iv)發行 武田權證，初始公允價值為34,000美元；及(V)我們產生的交易成本30萬美元。武田權證的公允價值是根據用於估計我們普通股公允價值的模型得出的，普通股的公允價值是根據關鍵會計政策和重大判斷和估計普通股估值，使用下面描述的方法確定的。

一般和行政

一般和行政費用 包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和與員工有關的費用，與知識產權和公司事務有關的法律費用，以及會計、審計和諮詢服務的專業費用。我們預計，未來我們的一般和管理費用將大幅增加，以支持我們的研發活動、HIL-214的商業化前準備活動，以及如果任何候選疫苗獲得市場批准，則支持商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費相關的費用，以及與上市公司運營相關的投資者關係成本都將增加。

利息支出

利息支出包括我們未償還的可轉換本票的利息。

認股權證負債的公允價值變動

關於武田許可證，我們發行了武田權證和武田權證權利(加在一起，武田權證)。武田權證因(I)武田權證的授權股份不足及(Ii)武田權證的權利並未與我們本身的股票掛鈎而不符合股權分類的所有條件而被列為負債。吾等於每個報告日期將認股權證負債的賬面值調整至其估計公允價值，權證負債的任何公允價值變動均記錄為經營合併報表中認股權證負債公允價值的增減。

在本次發行結束後，我們預計武田權證將因滿足股權分類標準而重新分類為股東權益，並需要進行公允價值的最終調整。

可轉換本票公允價值變動

我們在2019年、2020年和2021年發行了可轉換本票，並選擇了公允價值選項。我們將可轉換本票的賬面價值調整為其在每個報告日期的估計公允價值，可轉換本票公允價值的任何變化在我們的合併經營報表中記錄為可轉換本票公允價值的增減。所有未償還的可轉換本票和相關的應計利息將在本次發行結束時轉換為我們的普通股。

我們的可轉換本票的公允價值是使用基於情景的分析來估計的，該分析基於預期未來投資回報的概率加權現值來估計可轉換本票的公允價值，考慮到票據持有人可以獲得的可能結果，包括各種IPO、結算、股權融資、公司交易和解散情況。

93

行動的結果

截至2020年12月31日與2021年12月31日的年度比較

下表總結了我們在所示期間的運營結果（以千計）：

		截止的年數 十二月三十一日，
		2020				2021				變化
運營費用：
研發		$	—			$	10,014			$	10,014
正在進行的研究和開發			—				37,656				37,656
一般和行政			1,295				5,756				4,461
總運營支出			1,295				53,426				52,131
運營虧損			(1,295	)			(53,426	)			(52,131	)
其他收入(支出)：
利息開支			(29	)			(2,844	)			(2,815	)
可轉換本票公允價值變動			(779	)			(20,204	)			(19,425	)
認股權證負債的公允價值變動			—				(25,911	)			(25,911	)
其他收入(費用)			—				(23	)			(23	)
其他收入(費用)合計			(808	)			(48,982	)			(48,174	)
淨虧損		$	(2,103	)		$	(102,408	)		$	(100,305	)

研發費用。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有研發費用，因為我們尚未確定候選產品或尚未獲得產品候選許可。截至2021年12月31日的年度，1,000萬美元的研究和開發費用包括630萬美元的HIL-214臨牀開發費用、240萬美元的諮詢費用和130萬美元的人事相關費用。

正在進行的研究和開發費用.在截至2020年12月31日的年度中，我們沒有 正在進行的研發費用。截至2021年12月31日的年度，3,770萬美元的正在進行的研發費用包括我們作為武田許可證的一部分收購的研發資產的購買價格。

一般和行政費用。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的一般及行政開支分別為130萬美元及580萬美元。增加450萬美元的原因是與人事有關的費用增加190萬美元，會計、審計、税務、估價和其他服務的專業服務費用增加130萬美元，與公司和其他事項有關的法律費用增加90萬美元，其他費用增加40萬美元。

其他 收入(支出)。截至2020年12月31日止年度的其他開支為80萬美元，包括與本公司可轉換本票公允價值增加有關的其他開支80萬美元及該等可轉換本票的利息支出29,000美元。截至2021年12月31日止年度的4,900萬美元其他開支包括與認股權證負債公允價值增加有關的其他開支2,590萬美元，與我們可轉換本票公允價值增加有關的其他開支2,020萬美元，以及我們未償還可轉換本票的利息開支290萬美元。

94

未經審計的預計每股淨虧損

未經審核的備考基本每股攤薄淨虧損反映(I)所有未償還可轉換本票及相關應計利息自動轉換為10,672,138股普通股(基於每股17.00美元的首次公開發售價格，並假設轉換髮生在2022年5月3日，即本次發行的預期結束日期)，及(Ii)武田權證重新分類為股東權益(虧損)，每份重新分類均於呈報期間開始或發行日期(如較後)。

未經審核的備考基本及攤薄每股淨虧損金額並不適用於發行本次發行的普通股，亦不適用於影響反攤薄的潛在攤薄證券。

下表彙總了我們未經審計的預計每股淨虧損(單位為千，不包括每股和每股數據)：

		截至的年度 十二月三十一日， 2021
分子
淨虧損		$	(102,408	)
可轉換本票利息支出			2,844
武田權證的公允價值變動			25,911
可轉換本票公允價值變動			20,204
預計淨虧損		$	(53,449	)
分母
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股			5,619,182
備考調整，以反映可轉換本票的假定轉換			10,672,138
流通、基本和稀釋普通股的暫定加權平均股			16,291,320
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損		$	(3.28	)

流動資金和資本資源

自公司成立以來，我們已因運營產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來，隨着我們繼續HIL-214的開發和潛在的商業化，我們將繼續招致淨虧損。到目前為止，我們通過發行可轉換本票為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日，我們擁有1.246億美元的現金。

定期貸款安排

2022年4月18日，我們與作為行政和抵押品代理的Hercules Capital，Inc.(Hercules)及其貸款方簽訂了貸款和擔保協議(貸款協議)，提供總計高達7500萬美元的定期貸款(定期貸款)。我們在2022年4月18日借入了500萬美元，並有權在2022年12月15日之前再借入1,000萬美元，在2023年6月30日之前再借入1,500萬美元(合計為定期貸款1)。我們還有權在2023年6月30日之前借入最多2000萬美元(定期貸款2)，前提是我們已從此次發行中獲得至少1.5億美元的現金淨收益，用於發行和出售我們的股權證券，和/或與2023年3月31日或之前的業務發展交易項下的任何預付對價相關。此外,

95

我們有權在2024年3月31日之前最多借入2500萬美元(定期貸款3)，條件是在2023年3月31日或之前，(I)定期貸款2的條件已經滿足， (Ii)我們已經宣佈，我們計劃的2b期臨牀試驗(HIL-214疫苗試驗)將繼續進行，在我們計劃的對HIL-214疫苗試驗中前200名可評估的受試者進行中期安全性和免疫原性分析後，將繼續進行HIL-214的安全性、免疫原性和有效性評估。以及(Iii)我們已宣佈完成HIL-214疫苗試驗的受試者登記，這將涉及約3,000名或更多受試者的登記。所有定期貸款的最低提取金額為500萬美元，並且沒有違約事件發生並將繼續發生。貸款協議項下的借款以我們的幾乎所有資產(包括知識產權和某些其他資產)為抵押。

定期貸款支付(A)現金利息，浮動利率為(I)《華爾街日報》最優惠利率(如果低於5.00%)加1.05%，或(Ii)4.55%，或(Ii)4.55%，以及(B)年利率等於2.85%的額外利息，該等利息按月計入定期貸款的未償還本金餘額。每月付款包括截至2025年6月1日的純利息，或者，如果在2025年4月30日之前，(X)定期貸款2和定期貸款3的條件已經滿足，以及(Y)我們已合理確定(I)HIL-214疫苗試驗已達到協議規定的主要療效終點，以及(Ii)HIL-214疫苗試驗證明瞭可接受的安全性結果，因此，我們支持啟動第三階段註冊試驗，作為HIL-214開發的下一個即時步驟，每一種情況都要經過大力神的合理核實，直到2026年6月1日。在純利息期限之後，定期貸款將以等額的每月本金分期付款方式支付，外加應計和 未付利息，直至2027年5月1日到期日。此外，我們有義務支付相當於(I)210萬美元和(Ii)7.15%的定期貸款原始本金金額的較大者的最後付款費用。我們可以選擇在到期前預付全部或部分定期貸款，預付費最高為當時未償還本金餘額的2.00%，並按比例應用於最終付款費用。還款後，不能再借入定期貸款 金額。

《貸款協定》載有某些慣常的肯定和否定公約以及違約事件。這些肯定公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險覆蓋範圍和滿足有關我們的經營賬户的某些要求的公約。負面條款包括限制我們產生額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司或業務、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置資產、修改某些重大協議(包括武田許可證)或進行各種指定交易的能力。一旦發生違約事件，在任何特定的救濟期內，我們所欠的所有金額 將開始計息，利率高於緊接違約事件發生前有效利率的4.00%，並可宣佈立即到期並由作為抵押品代理人的Hercules支付。

可轉換本票融資

自成立至2021年7月，我們共向Frazier發行了850萬美元的可轉換本票(Frazier票據)，年利率由0.12%至2.52%不等。於2021年8月，該等票據及相關應計利息兑換為以下所述的2021年8月票據。

2021年8月31日，我們簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們發行了1.395億美元的無擔保 可轉換本票(2021年8月票據)。在2021年8月發行的債券中，向新投資者發行了1.038億美元，向弗雷澤發行了2500萬美元以換取現金，向弗雷澤發行了1070萬美元，以換取弗雷澤債券當時的未償還本金和應計利息。2021年8月發行的債券，利率為年息6%，每年複利一次。2021年8月的票據將於

96

至少大部分未償還本金的持有人，包括Frazier(必要的持有人)，於2022年8月31日(到期日)要求支付，並於2024年8月31日到期並支付，如果我們完成某些股權融資或控制權變更，則需提前轉換或償還。2021年8月的票據將在本次發行完成之前自動轉換為我們的普通股。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金，加上此次發行的估計淨收益，將足以滿足我們至少未來24個月的預期現金需求。特別是，我們預計 此次發行的淨收益將使我們能夠完成2b期NOR-212研究的登記和配藥、技術轉讓和為3期研究生產臨牀試驗供應的製造準備，並將用於 營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括僱用更多人員、資本支出和作為上市公司運營的成本。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更快地耗盡資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選疫苗的過程代價高昂，這些試驗的進展和費用的時間也不確定。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

我們計劃的HIL-214臨牀試驗的啟動、類型、數量、範圍、結果、成本和時間，以及我們未來可能選擇進行的其他潛在候選疫苗的臨牀前研究或臨牀試驗，包括基於我們可能從監管機構收到的反饋對臨牀開發計劃的任何修改；

•

HIL-214和安慰劑的製造成本和時間，如果任何候選疫苗獲得批准，將用於我們計劃的臨牀試驗和商業規模製造；

•

HIL-214或任何未來候選疫苗的監管會議和審查的成本、時間和結果；

•

新冠肺炎疫情可能導致的任何延誤和成本增加；

•

獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；

•

我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；

•

隨着我們業務的增長而僱用更多人員和顧問的相關成本，包括額外的管理人員、臨牀開發和商業人員；

•

建立和維護協作、許可證和其他類似安排的條款和時間；

•

我們必須向武田和任何未來的許可方支付里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•

如果HIL-214或未來的候選疫苗獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；

97

•

我們有能力接受ACIP或其他外國NITAG的建議，並獲得足夠的市場接受度、覆蓋範圍和第三方付款人的足夠補償，以及任何經批准的產品的足夠市場份額和收入；

•

疫苗接受者是否願意 自掏腰包支付在第三方付款人沒有承保和/或充分補償的情況下批准的任何產品；以及

•

與我們可能獲得許可或 獲取的任何產品或技術相關的成本。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股權發行、貸款協議、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)為我們的現金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們 通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、知識產權、未來收入來源、研究項目或候選疫苗的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的 產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選疫苗的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選疫苗。我們已經準備了現金流預測 ，這些預測表明，基於我們預期的運營虧損、負現金流和未償還可轉換本票的到期日，我們是否有能力在截至2021年12月31日的年度合併財務報表發佈後12個月內繼續作為一家持續經營的企業而不籌集額外資本，存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度合併財務報表的報告中也包含了一段説明，表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

現金流

下表彙總了所示各期間的現金淨流量活動(以千為單位)：

		截止的年數 十二月三十一日，
		2020				2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動		$	(1,272	)		$	(7,295	)
投資活動			—				(2,808	)
融資活動			1,326				134,212
現金淨增		$	54			$	124,109

經營活動

在截至2020年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額為130萬美元，這是由於我們淨虧損210萬美元，經與可轉換股票公允價值變動相關的80萬美元非現金費用調整後

98

本票。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為730萬美元，這是由於我們淨虧損1.024億美元，經8380萬美元的非現金費用和1130萬美元的運營資產和負債淨變化調整後的淨虧損。非現金費用包括與武田許可證相關的我們正在進行的研發費用3770萬美元，與認股權證負債公允價值變化相關的2590萬美元，以及與可轉換本票公允價值變化相關的2020萬美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款和應計費用增加了850萬美元，以支持我們的經營活動的增長，以及我們的未償還可轉換本票的應計利息增加了280萬美元。

投資活動

在截至2021年12月31日的 年度投資活動中使用的現金淨額主要是由於我們為獲得武田許可證而支付的現金(包括交易成本)以及購買物業和設備的付款。在2021年之前，我們沒有任何投資活動。

融資活動

在截至2020年和2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額主要來自我們發行可轉換本票的收益。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了80萬美元與我們擬議的首次公開募股(IPO)相關的成本。

合同義務和承諾

2021年8月，我們發行了1.395億美元的可轉換本票，截至2021年12月31日，這些票據均未償還。這些可轉換本票的本金總額及其應計利息將在本次發行結束前自動 轉換為我們普通股的股份。有關這些可轉換本票的更多信息，請參閲上文和本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的附註4。

2021年8月，我們對瑞士的一家工廠簽訂了為期五年的不可撤銷運營租約。我們有義務按月支付租金 在租賃期內定期增加的租金，並須支付公共區域維護和其他費用的額外費用。我們可以選擇將租期延長五年。有關本經營租賃協議的更多信息，請參見本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表的附註3。

2022年3月，我們簽訂了一份為期十年的租約，租用位於馬薩諸塞州波士頓的辦公和實驗室空間。根據本租約，未來不可取消的租賃付款，不包括運營費用和管理費，總額為3740萬美元。

2022年4月，如上所述，我們在貸款協議開始時借入了500萬美元。

根據武田許可證，我們有里程碑式的付款義務，這取決於某些開發里程碑和指定的產品銷售水平的實現，並要求我們支付與根據協議開發的產品銷售相關的某些版税。我們目前無法估計實現里程碑或進行未來產品銷售的時間或可能性。 此外，根據運輸安全協議，我們有付款義務。有關武田許可證和TSA的更多信息，請參閲上文和本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表的附註3。

我們在正常業務過程中就合同研究服務、合同製造服務、專業服務和其他服務以及用於運營目的的產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此是可撤銷的合同。

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關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們的管理層S對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響我們合併財務報表和附註中報告的資產、負債和費用以及或有資產和負債的披露。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註1中有更全面的説明，但我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。

應計r搜索和d發展 e支出

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。此流程 包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在 我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們的 估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本，而我們還沒有為這些服務開發票。

我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同對 收到的服務和花費的工作量的估計來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段 以及每個時間段要花費的工作水平。如果服務的實際執行時間或努力程度與我們的估計不同，我們將相應地調整應計或預付費用。 將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時而不是在付款時計入。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同 ，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對此類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

在-p羅塞斯r搜索和 d發展

我們評估收購的無形資產是否符合適用的會計準則。此外，我們還評估收購的資產是否有未來的替代用途。這樣做的無形資產

100

沒有未來替代用途的，如武田許可證，被視為收購的正在進行的研究和開發。如果被收購的正在進行的研究和開發資產不是企業合併的一部分，支付的對價價值將在收購日支出。

權證負債和可轉換本票的公允價值

如上所述，我們的認股權證負債和可轉換本票在每個報告期內隨着合併經營報表中作為其他收入(費用)組成部分記錄的負債公允價值的變化而重新估值。有關我們在確定認股權證負債和可轉換本票公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表附註1。在確定這些負債的公允價值時，有許多固有的判斷和估計。如果我們 做出了不同的假設，其中包括與各種公司情景的時間和可能性、貼現率、波動性和退出估值有關的假設，我們的權證負債和可轉換本票的賬面價值，以及我們的淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有很大的不同。

基於股票的薪酬費用

以股票為基礎的補償開支指授予日在獎勵的必要服務期(一般為歸屬期間)內確認的股權獎勵的公允價值的成本，按直線計算，並在發生沒收時予以確認。由於從2021年7月1日至2021年7月1日的所有股權獎勵都是在我們於2021年7月2日獲得武田許可證之前發放的，因此我們沒有確認任何重大的基於股票的薪酬，也沒有任何與這些獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬的重大金額。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計期權授予的公允價值。使用估值模型(如Black-Scholes期權定價模型)估計截至授予日的股權獎勵的公允價值受有關 多個變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期股價波動、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日標的普通股的公允價值。 假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定我們在2021年授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的附註5。

截至2021年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為350萬美元，預計將在約3.95年的加權平均期間確認為支出。根據每股17.00美元的首次公開募股價格，截至2021年12月31日，所有未償還股票期權的內在價值約為730萬美元，所有這些都與未歸屬期權有關。

普通股估值

在2021年7月獲得武田許可證之前，我們普通股的公允價值是象徵性的，因為我們沒有足夠的資本，也沒有持有 可用於產生未來收入的資產。在獲得武田許可證後，我們使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設估計了普通股的公允價值：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(《練習輔助手冊》)。實踐輔助工具規定了幾種確定企業價值的估值方法，

101

成本、收益和市場方法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。我們使用了基於情景的分析，該分析基於預期未來投資回報的概率加權現值來估計每股公允價值，並考慮到我們可以獲得的每一種可能的結果，包括各種首次公開募股、保持私有和解散的情況，並因某些股權持有人缺乏市場性而應用折扣。我們使用收益法考慮了不同的私有方案，並根據可轉換票據的預期影響進行了調整，並考慮了某些期權類別的期權價值，將指示股權價值按完全攤薄的基礎分配給 每類股權。我們還考慮了基於首次公開募股的預期權益價值的各種首次公開發行方案，並考慮到可轉換本票的攤薄影響，按完全攤薄的基礎將指示權益價值分配給每一類股權。

我們考慮了各種主客觀因素來確定普通股的公允價值，包括：

•

在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行估值；

•

我們的發展階段和業務戰略，包括HIL-214的研發工作狀況，以及與我們的商業和行業相關的重大風險；

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我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；

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生命科學和生物技術領域上市公司的估值；

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我們作為一傢俬人公司的普通股對某些股權持有人來説缺乏市場；

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在當前市場條件下，為我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們公司；

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本行業的趨勢和發展；以及

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影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。

在確定我們普通股的公允價值時，存在着內在的重大判斷和估計。這些判斷和估計包括對我們未來經營業績、完成首次公開募股或其他流動性活動的時間以及確定適當估值方法的假設 。如果我們做出不同的假設，我們的淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有很大不同。

本次發行完成後，我們普通股的公允價值將以我們普通股交易的主要證券交易所在授予日報告的收盤價 為基礎。

《就業法案》和規模較小的報告公司

作為根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們被視為《交易法》第12b-2條規定的大型加速申報公司的財政年度的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個營業日超過7.00億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 ，則會發生這種情況。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

最近的會計聲明

有關最近的會計聲明，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註1。

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業務

我們的創立者和靈感

我們建立在領先的疫苗開發商的遺產上，他們激勵我們建立一家在全球範圍內造福人類健康的公司。我們已故的聯合創始人山田忠志博士倡導疫苗是解決健康不平等問題和為世界各地的人們提供平等機會的有力手段。作為武田藥品株式會社(武田藥品)的前首席醫學官，Tachi幫助建立了武田藥品 疫苗流水線，其中包括臨牀開發中最先進的諾沃克病毒候選疫苗。通過他最近在Frazier Healthcare Partners(Frazier)擔任的風險合作伙伴，他幫助Frazier和武田製藥啟動了他們的第三次合作，HilleVax，以繼續開發這種新型諾沃克病毒候選疫苗HIL-214(前身為TAK-214)。在HilleVax，我們的目標是繼續 S以緊迫感改善全球健康的使命，始終將患者放在首位。

我們的工作和公司名稱本身也受到了莫里斯·希爾曼博士的啟發。希爾曼博士被許多人認為是現代疫苗之父。他開發了許多今天經常推薦給兒童的疫苗。到他的職業生涯結束時，希爾曼博士在開發40多種疫苗方面發揮了關鍵作用，包括流感、水痘、甲型肝炎、乙肝、肺炎球菌、腦膜炎球菌、麻疹、腮腺炎、風疹和其他疾病的疫苗。據估計，這些疫苗每年可挽救數百萬人的生命。我們很榮幸他的女兒Jeri Hilleman在我們的董事會任職。

我們的目標是對人類健康產生全球影響，並相信實現這一目標的最佳方式是開發針對嚴重和危及生命的疾病的新型疫苗。HIL-214是我們的基礎候選疫苗，我們正在用它來建立我們的公司。我們很榮幸通過進一步開發hIL-214和其他潛在的候選疫苗來繼續山田博士S和希爾曼博士S的遺產。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型疫苗。我們最初的計劃HIL-214是一種基於病毒樣顆粒(VLP)的候選疫苗，用於預防中度至重度諾如病毒感染引起的急性胃腸炎(AGE)。據估計，諾沃克病毒每年在全球造成近7億例疾病和20多萬人死亡，並造成巨大的額外經濟和社會負擔。到目前為止，武田疫苗公司(武田公司)及其前身LigoCyte製藥公司(LigoCyte)已經在9項臨牀試驗中對HIL-214進行了研究，這些試驗總共產生了來自4500多名受試者的安全數據和來自2200多名受試者的免疫原性或疫苗激發免疫反應的能力，包括來自800多名兒科受試者的安全性和免疫原性數據。一項隨機、安慰劑對照的2b期現場療效試驗納入了4712名成年受試者，HIL-214耐受性良好，並證明瞭 概念在預防中的臨牀證據中度至重度2例年齡因諾如病毒感染而死亡。2021年9月，武田向我們轉讓了一項開放的新藥研究申請(IND)，根據該申請，我們計劃在2022年第二季度啟動2b期臨牀試驗，以評估HIL-214在嬰兒中的安全性、免疫原性和有效性。我們預計將在2022年下半年報告這項試驗前200名受試者的中期安全性數據，2023年上半年報告前200名受試者的中期免疫原性數據，並在2023年下半年報告主要數據 。我們相信，HIL-214有可能成為有史以來第一種被批准用於諾沃克相關疾病的疫苗，並將有助於將HilleVax發展成為一家領先的全球疫苗公司。

諾沃克病毒是全球病毒年齡的最常見原因，其特徵是腹瀉、嘔吐、腹痛、噁心，有時還會發燒，可能導致臨牀上嚴重脱水。據估計，全球因諾沃克病毒引起的老齡化造成的直接衞生系統成本超過40億美元，大約

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每年600億美元的社會成本。僅在美國，諾沃克病毒引起的老齡化估計每年造成20億美元的直接醫療成本和100億美元的社會成本。雖然諾沃克病毒可以在任何年齡段引起疾病，但諾沃克病毒造成的大部分死亡和疾病都是由幼兒和老年人承擔的。據估計，在四歲以下的兒童中，諾沃克病毒每年導致全球9.5萬人死亡和4.5億人患病。到五歲時，幾乎所有兒童都將經歷至少一次諾沃克病毒感染。在美國，五歲以下兒童每年的門診就診次數約為627,000人次，急診室就診次數為281,000人次，住院人數為14,000人次。老年人也容易受到嚴重的諾沃克病毒感染，因為他們的共存率較高，特別是如果他們生活在有利於爆發的環境中，如輔助生活設施。據估計，對於55歲以上的成年人來説，諾沃克病毒每年在全球造成7.8萬人死亡和8100萬人患病。在美國，據估計，老年人佔諾沃克病毒引起的疾病的17%，但仍佔住院治療的52%和死亡的94%。目前還沒有批准的疫苗或抗病毒療法來預防或治療諾沃克病毒相關疾病。

2021年7月，武田在某些知識產權下授予我們獨家許可(武田許可)，在全球(不包括日本)範圍內將HIL-214(前身為TAK-214)商業化，以換取預付對價以及未來的現金里程碑和淨銷售額的特許權使用費。武田將保留在日本的商業化權利，我們將把某些日本開發活動整合到我們的全球發展計劃中。截至2022年3月31日，我們的HIL-214知識產權組合包括根據武田許可向我們授權的六項美國成分和配方專利。

HIL-214是一種二價(包含兩種蛋白質)的候選疫苗，由代表兩種常見諾沃克病毒基因型的VLP組成，並與氫氧化鋁佐劑共同配製，該佐劑通常用於成人和兒童疫苗以增強免疫原性。明礬還可提高VLP在溶液中的穩定性。VLP是一種自組裝結構，模仿活病毒表面特有的重複幾何特徵。VLP可以在廣泛的表達系統中生產，並且容易大規模生產。重要的是，VLP缺乏病毒基因組，因此既不能複製，也不會引起感染，這可能是比活疫苗更安全的一個重要優勢。HIL-214中的兩個VLP代表的基因類型來自諾沃克病毒的Gi和GII基因組，這兩個基因組是導致人類諾沃克病毒感染的主要原因。基於VLP的疫苗具有良好的特性，包括目前市場上銷售的疫苗，如Gardasil、Cervarx和SCI-B-Vac，並已為全球數百萬患者實施了藥物治療。

HIL-214已經在武田進行的9個1期和2期臨牀試驗中進行了廣泛的評估。這些試驗中4500多名受試者的安全性數據顯示，HIL-214在所有年齡組中耐受性良好，不良事件(AE)情況與其他批准的明礬佐劑疫苗相似。在接受兩次HIL-214治療的六週到六個月大的嬰兒中，不良反應大多是輕度到中度的，在180名受試者中，最常見的反應是煩躁(19-28%)、嗜睡(16-21%)、腹瀉(10-19%)和注射部位附近疼痛(9-21%)。在成人中，發現全身性不良反應的發生率與安慰劑相似，在377名安全受試者中，最常見的局部反應是注射部位附近的疼痛(HIL-214為48%，安慰劑為38%)。此外，還收集了2200多名受試者的免疫原性數據。在所有年齡組的諾沃克病毒疫苗接種後至少28天，發現hIL-214誘導的抗體反應比基線高8倍以上。進行了一組廣泛的臨牀劑量發現和配方研究，以評估跨年齡組和HIL-214中包含的兩種VLP之間的免疫反應。在一項針對新兵的臨牀試驗中，4,712名受試者服用HIL-214或安慰劑，HIL-214在疫苗接種後的頭45天內，在預防我們候選疫苗所代表的諾沃克病毒株引起的衰老方面，估計有80%的有效率，對任何諾沃克病毒株(包括未在HIL-214中代表的諾沃克病毒株)引起的衰老，顯示出62%的有效率 。我們相信，這項試驗證明瞭概念的臨牀證據和對疫苗中未包括的菌株的保護(即，異型或交叉保護)。

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我們的近期臨牀發展計劃重點放在嬰兒身上，這是一個諾沃克病毒經常傳播和感染常見的人羣。我們計劃在2022年第二季度啟動2b期臨牀試驗，以評估HIL-214在嬰兒中的安全性、免疫原性和有效性。我們預計將在2022年下半年報告這項試驗的前200名受試者的中期安全性數據，2023年上半年報告前200名受試者的中期免疫原性數據，並在2023年下半年報告主要數據。雖然武田之前進行了HIL-214的第一階段和第二階段臨牀試驗，但我們之前沒有完成任何臨牀試驗。在嬰兒2b期試驗結束後，我們計劃繼續進行關鍵的嬰兒3期療效試驗。我們相信，成功完成這些2b期和3期試驗，加上現有的臨牀數據和其他常見兒科疫苗的聯合給藥試驗，以及批次到批次一致性試驗，將支持美國、歐洲、日本和其他關鍵市場的監管部門提交上市審批。我們還期待免疫實踐諮詢委員會(ACIP)對這些數據進行評估，ACIP是美國疾病控制和預防中心(CDC)的一個諮詢機構，負責為美國的兒童和成人制定疫苗建議。獲得ACIP優先推薦的新型兒科疫苗在美國幾乎被普遍採用，許多疫苗的全國免疫接種率超過90%。此外，根據我們嬰兒2b期試驗的結果，我們還計劃啟動一系列試驗，以支持HIL-214可能被批准用於年齡較大的兒童、成年人和老年人。

預計2020年全球疫苗市場規模將超過500億美元，預計到2027年將超過1000億美元。雖然目前還沒有獲得批准的預防諾沃克病毒相關疾病的疫苗，但我們相信有市場類似物可以用來估計HIL-214的商業機會的大小。在兒科市場上，我們認為輪狀病毒疫苗是最接近HIL-214的類似物。在輪狀病毒疫苗Rotarix和RotaTeq推出之前，輪狀病毒是兒童病毒性年齡的主要原因。這些僅批准用於嬰兒的疫苗現在在世界範圍內得到廣泛採用，許多國家一歲兒童的疫苗接種率達到80%以上。輪狀病毒疫苗在2020年的全球銷售額約為16億美元。在老年人市場上，我們認為GlaxoSmithKline開發的預防帶狀皰疹的疫苗Shingrix是HIL-214的類似物，因為在推出疫苗之前，帶狀皰疹和諾沃克病毒在發病率、死亡率和經濟負擔方面都很相似。Shingrix在2020年創造了27億美元的銷售額。此外，我們認為諾沃克病毒感染風險較高的其他羣體也存在商機，例如醫護人員、免疫缺陷個人、軍人、食品處理員和旅行者，包括遊輪乘客。

我們公司是由Frazier和武田製藥公司創立的，目標是開發第一種諾沃克病毒相關疾病疫苗並將其商業化。我們已故的聯合創始人，醫學博士山田武，曾是武田製藥的首席醫療和科學官。自我們成立以來，我們已經組建了一支傑出的高管、董事和顧問團隊，他們在疫苗開發、臨牀試驗操作、製造和商業化方面擁有豐富的經驗，包括之前在武田製藥開發HIL-214的經驗。我們的總裁，首席執行官兼董事長，Rob Hershberg，M.D.，Ph.D.，曾任Celgene執行副總裁總裁和首席科學官，隨後擔任執行副總裁總裁和業務發展和全球聯盟主管 ，並一直擔任執行委員會成員，直到2019年百時美施貴寶收購Celgene。我們的首席財務官兼首席業務官David·索克斯共同創立了Arcutis、Cadence PharmPharmticals、Incline Treeutics、Passage Bio和Phathom PharmPharmticals，並於2019年通過公司首次公開募股(IPO)擔任首席執行官S，後來擔任臨時首席財務官。我們的首席運營官Aditya Kohli博士是Scout Bio、Passage Bio和Phathom PharmPharmticals的聯合創始人，他在Phathom PharmPharmticals擔任首席商務官，目前擔任Scout Bio的董事會成員。我們的首席醫療官Astrid Borkowski，M.D.，Ph.D.是武田藥品疫苗業務部的前副總裁兼臨牀開發主管，在那裏她監督包括HIL-214在內的所有疫苗資產的臨牀開發。保羅·巴維爾，我們的總法律顧問、祕書和首席行政官，曾在VelosBio、Avedro和Biodel擔任總法律顧問。

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自我們成立以來，我們已從主要投資者那裏籌集了約1.372億美元的資本，其中包括Frazier Healthcare Partners、RA Capital Management、Deerfield Management Company、Abingworth、Lightfast Venture Partners、Perceptive Advisors、Franklin Templeton、Catalys Pacific、Samsara BioCapital、BVF Partners LP、啟明風險投資夥伴美國公司、GreenSpring Associates、理查德·金梅隆基金會和Sahsen Ventures。

我們的管道

下面的圖表總結了我們目前的發展計劃。

我們的戰略

我們的目標是成為新型疫苗開發和商業化方面的領導者。我們的戰略最初專注於HIL-214的開發和商業化，作為預防諾沃克病毒感染引起的年齡的第一個潛在疫苗。這一戰略的關鍵要素包括：

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促進HIL-214預防嬰兒諾如病毒引起的年齡的臨牀開發。我們正在利用廣泛的臨牀數據以及我們的管理團隊和S疫苗開發經驗，推動HIL-214通過2b期和3期嬰兒臨牀試驗。我們認為，在嬰兒中初步發展HIL-214將降低其進展的風險，因為疾病的地方性在這一人羣中允許快速增加病例，並且缺乏對諾沃克病毒的預先存在的免疫力，這可能增強顯示疫苗效果的能力。我們計劃在2022年第二季度啟動2b期臨牀試驗，以評估HIL-214在嬰兒中的安全性、免疫原性和有效性。我們預計將在2022年下半年報告前200名受試者的中期安全性數據，2023年上半年報告前200名受試者的中期免疫原性數據，並在2023年下半年報告主要數據。在計劃中的2b期嬰兒試驗成功完成之前，我們計劃繼續進行關鍵的嬰兒3期療效試驗。

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將HIL-214的開發擴大到老年人羣和其他高危人羣。鑑於老年人易受諾沃克病毒感染，我們計劃將HIL-214的開發擴大到60歲以上的成年人。我們還計劃將HIL-214的開發擴展到年齡較大的兒童和成人，以覆蓋其他高危人羣，如醫護人員、免疫缺陷個人、軍事人員、食品處理人員和旅行者，包括遊輪乘客。

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將HIL-214在美國商業化。我們計劃 如果獲得批准，將通過建立一支目標明確的銷售團隊來支持HIL-214的採用，從而在美國獨立實現HIL-214的商業化。我們還計劃 尋求ACIP的首選建議，以促進HIL-214的廣泛採用。

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尋求商業合作伙伴關係，以最大限度地利用美國以外的HIL-214機會。我們相信，HIL-214在全球有巨大的商業機會。為了應對美國以外的地區，我們計劃尋找一個或多個在這些市場擁有現有商業基礎設施和專業知識的合作伙伴。

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執行HIL-214的擴展戰略。我們計劃 支持存在明顯未滿足需求、臨牀理論基礎和商業合理性的替代配方或組合。我們還計劃通過增加新的諾沃克病毒株來進一步擴大我們諾沃克病毒疫苗的覆蓋範圍，根據需要覆蓋相關或新出現的基因類型。

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獲得或獲得與預防其他傳染病相關的額外產品或技術平臺的許可。我們打算利用我們的管理團隊和S疫苗的專業知識和豐富的業務開發經驗，抓住機會 獲得許可或獲得更多創新疫苗或技術平臺。

諾沃克病毒概述

概述

諾沃克病毒是病毒年齡最常見的原因。年齡 的特點是急性發作的嘔吐和腹瀉，通常持續一到三天，可能伴隨着腹部痙攣、噁心和發燒。大多數感染的結果是完全康復，儘管住院和死亡等嚴重後果在幼兒和老年人中更為常見。鑑於目前還沒有治療諾沃克病毒感染的抗病毒療法，臨牀管理的重點是支持性護理，以防止脱水和管理症狀。

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諾沃克病毒的負擔不成比例地落在了幼兒和老年人身上。諾沃克病毒在幼兒中的發病率最高，四歲以下兒童中70%的病例發生在六個月至兩歲之間。因此，到五歲時，幾乎所有兒童都將經歷至少一次諾沃克病毒感染。雖然老年人的發病率較低，但諾沃克病毒病在這一人羣中更有可能導致揮之不去的症狀、住院和死亡。老年人也更有可能出現在諾沃克病毒爆發的高危環境中，如長期護理機構和醫院。諾沃克病毒感染的其他高危羣體包括醫護人員、免疫受損個人、軍事人員、食品處理人員和旅行者，包括遊輪乘客。在全球範圍內，據估計，諾沃克病毒每年導致約7億人死亡和200,000人死亡，每年造成超過40億美元的直接醫療系統成本和600億美元的社會成本。據估計，僅在美國，諾沃克病毒每年就導致2000多萬人死亡，造成20多億美元的直接醫療成本和100億美元的間接社會成本。此外，在連鎖餐廳、郵輪和其他行業爆發的諾沃克病毒對受影響的品牌造成了嚴重的行業中斷和聲譽損害。

基因羣和基因分型

諾如病毒是一組小的、無包膜的病毒，屬於杯狀病毒科家人諾如病毒包含一個 單股正義RNA基因組，編碼七種非結構蛋白和兩種結構蛋白。第一個結構蛋白VP 1編碼主要的殼蛋白。VP 1進一步細分為 N-末端、殼結構域和突出結構域。VP 1的突出結構域存在於病毒顆粒的表面，是與人胃腸道中表皮細胞上的HBGA結合所必需的 。

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諾如病毒被分為10個遺傳組，稱為基因組組。這些基因羣，從Gi到Gx，基於主要衣殼蛋白VP1中的氨基酸多樣性。GI和GII基因羣是全球主要地區大多數人類感染的罪魁禍首，其中GII基因羣估計佔全球流行率的96%。諾如病毒基因組 進一步細分為至少48種基因型：GI型9種，GII型26種，GIII型到Gx型13種。據估計，在發達國家和發展中國家，近三分之二的諾沃克病毒暴發是由一種單一的基因Gi.4造成的。在過去20年中，Gi.4一直是全球流行的主導基因，而自2012年以來，在全球發現的主要變異株中，2012年的Gii 4悉尼一直是最主要的變種。除了造成大多數諾沃克病毒感染外，與GII.4病毒有關的疫情更有可能導致住院和死亡。

諾沃克病毒附着和進入

諾沃克病毒進入宿主細胞是一個多步驟的過程。第一步是諾沃克病毒與附着因子結合，使病毒集中在細胞表面。最具特點的依戀因素是HBGA。HBGA是單糖單位，它們結合在一起，或低聚糖，存在於呼吸道、泌尿生殖道和消化道的上皮細胞中，以及體液中，如血液和唾液中。諾如病毒和HBGA之間的相互作用已知可以促進病毒進入宿主細胞，這種相互作用得到了羣體遺傳學的支持。具體地説，攜帶基因突變的個體FUT2基因是HBGA分泌到體液中所必需的，對GI.1和大多數GII.4型諾沃克病毒株的感染具有高度抵抗力。大約20%的高加索人缺乏功能性FUT2吉恩。鑑於HBGA對諾如病毒附着和細胞進入的重要性，測量HBGA阻斷抗體是評估諾如病毒候選疫苗免疫原性的主要功能方法。我們相信，我們計劃的HIL-214臨牀試驗的數據將有助於確定抗HBGA抗體是否是評估諾如病毒疫苗療效的合適替代品。

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諾沃克病毒進入的下一步是受體參與。受體是重要的宿主因子，與諾如病毒顆粒結合，並積極促進進入細胞。人諾如病毒的受體(S)目前尚不清楚。諾沃克病毒進入的最後一步是細胞進入或內吞作用，並去塗層，這導致病毒基因組 釋放到宿主細胞質中。然後，新的諾沃克病毒顆粒通過細胞溶解產生和釋放，從而導致胃部或腸部發炎，這是AGE的基本病理。

臨牀表現和管理

諾沃克病毒感染的臨牀表現可能很廣泛，從無症狀的感染到危及生命的脱水和腹瀉。據估計，無症狀病例佔諾沃克病毒感染的30%。對於有症狀的病例，疾病通常在潛伏期12至48小時後開始，特徵是急性發作的嘔吐和腹瀉，可能伴隨着腹部痙攣、噁心和發燒。也可以出現其他症狀，包括肌肉疼痛、身體不適、頭痛和寒戰。在其他健康的人中，臨牀症狀的持續時間通常為12至72小時。最嚴重的併發症是嚴重的脱水導致低血容量性休克，當身體失去超過五分之一的液體供應時就會發生。低血容量性休克使心臟難以將足夠的血液輸送到身體，並可導致器官衰竭、昏迷和死亡。諾沃克病毒感染導致的急性年齡的嚴重後果，如住院和死亡，更有可能發生在幼兒、老年人和免疫功能低下的患者中。

目前還沒有抗病毒療法可用於治療諾沃克病毒感染。臨牀治療的重點是預防脱水的支持性治療。首先是口服補液劑，然後是靜脈補液劑，用於大量嘔吐或可能導致低血容量性休克的嚴重脱水。也可以使用止痛、噁心或嘔吐的藥物。

傳播與預防

諾沃克病毒具有很高的傳播性，只需要18個病毒顆粒就能讓人生病。作為背景，一克糞便可以含有多達950億個諾沃克病毒顆粒。對2009年至2017年美國諾沃克病毒暴發數據的系統回顧報告了中位數R₀(衡量的是

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(br}從一個感染者感染病毒的人數)為2.75人，但這一數字可能是全球諾沃克病毒的下限，因為與諾沃克病毒感染負擔較高的其他國家相比，美國的衞生率普遍較高，而且相對容易獲得清潔的食物和水。作為背景，美國的季節性流感毒株往往有R₀介於1和2之間的值。

諾沃克病毒的傳播一般有三種方式： 個人對個人，食源性和水源性。人與人之間傳播主要通過糞便-口腔途徑，並可能通過噴霧嘔吐物傳播。糞便中的病毒排出也可以在出現症狀之前發生，並在一個人感染後持續八週，從而導致二次傳播率， 定義為部分或所有家庭成員也被感染的可能性高達30%^. 人與人之間 傳播也可通過受污染的物質，如衣服和器皿，或通過環境表面間接傳播。食源性傳播通常通過接觸受感染的食品加工人員而發生，但也有可能暴露在食品分配系統上游的人類排泄物中。例如，牡蠣通過它們的身體過濾海水以獲取食物，當暴露在未經處理的人類排泄物中時，會吸收病毒顆粒，在化糞池系統泄漏和/或廢水處理廠出現故障的情況下，病毒顆粒可能會進入海水。水媒傳播可能是由於未能對市政用水進行適當的氯化處理或通過井水被人類排泄物污染而發生的。諾沃克病毒的爆發全年都可能發生，儘管在冬季觀察到活動增加。

預防諾沃克病毒的傳播具有挑戰性。病毒可以在餐具和枱面等環境表面持續長達兩週的時間。諾沃克病毒在冷凍和加熱到140華氏度以上的食物上仍然具有傳染性。此外，酒精類洗手液在去除諾沃克病毒顆粒方面不如用肥皂和水洗手，使用它們代替洗手與長期護理機構爆發諾沃克病毒的風險更大相關。這種對常見消毒劑的抗藥性似乎是諾沃克病毒獨有的，因為還沒有類似的與使用洗手液代替洗手來治療其他常見病毒有關的爆發報告。疾控中心建議採取四種策略來幫助防止諾沃克病毒的傳播：適當的手部衞生、安全的食物處理、生病時的隔離和表面淨化。用自來水和肥皂進行手部衞生被認為是控制諾沃克病毒傳播的最有效方法。食物和蔬菜應在進食前仔細清洗，受影響的人應在症狀消失後最多兩天內不要為他人準備食物。此外，廚房表面和經常接觸的物體應使用漂白劑等含氯消毒劑進行消毒。如果在郵輪、療養院、託兒所或醫院病房等高傳播環境中爆發疫情，必須執行全面的淨化程序，以最大限度地減少額外傳播的風險。

幼兒的負擔

諾沃克病毒經常在幼兒中傳播，這是一種被歸類為地方病的傳播方式。雖然諾沃克病毒可以感染所有年齡段的人，但諾沃克病毒在幼兒中的發病率最高。GII基因羣是兒童感染的主要來源，佔所有散發性感染的96%，尤其是GII基因4型，佔檢測到的基因類型的70%。二十多年來，特別是在兒童中，Gi.4在傳播中持續佔據主導地位， 突顯了針對這種毒株的疫苗接種工作的重要性。

大多數感染已完全治癒，導致完全康復，但考慮到全球負擔，住院和死亡等嚴重後果在幼兒中更為常見。在輪狀病毒疫苗接種計劃成熟的高收入和中等收入國家，諾沃克病毒現在是需要醫療護理的兒童胃腸炎的最常見原因。在美國，據估計，諾沃克病毒

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五歲以下兒童每年的門診就診次數為627,000人次，急診室就診次數為281,000人次，住院人數為14,000人次。在全球範圍內，據估計，諾沃克病毒每年導致4歲以下兒童患病4.5億人，死亡95,000人，造成的社會總成本約為390億美元。據估計，僅在美國，諾沃克病毒每年就會導致280萬名四歲以下兒童患病，社會總成本約為12億美元。

相比之下，今天的諾沃克病毒在兒童中的發病率、死亡率和經濟負擔與輪狀病毒引入輪狀病毒疫苗之前相似。在獲得輪狀病毒疫苗之前，據估計，輪狀病毒每年在美國導致270萬名五歲以下兒童患病，導致社會總成本約為15億美元。今天，據估計，輪狀病毒疫苗在美國每年可以避免28萬次門診、6.2萬次急診室和4.5萬次住院。考慮到所有年齡段，諾沃克病毒的總體負擔比輪狀病毒更大。

此外，與帶狀皰疹疫苗引入之前相比，今天的諾沃克病毒具有更高的發病率、死亡率和經濟負擔。在獲得帶狀皰疹疫苗之前，據估計，在美國，帶狀皰疹每年在50歲以上的成年人中導致100萬人患病，4.6萬人住院，80人死亡，社會總成本為24億美元。相比之下，在美國所有年齡段中，諾沃克病毒每年導致2200萬人患病、9.6萬人住院和1350人死亡，社會總成本為100億美元。

老年人的負擔

65歲以上的成年人是諾沃克病毒感染的另一個高危羣體。在美國，據估計，老年人佔諾沃克病毒引起的疾病的17%，但佔住院人數的52%，死亡人數的94%。在這個年齡段，症狀通常更為嚴重，包括長達9天的腹瀉和長達19天的頭痛、口渴和眩暈。老年人也更有可能出現在某些易受諾沃克病毒爆發影響的環境中。長期護理設施(LTCFs)是諾沃克病毒暴發最常見的報告場所，估計每年有8%-17%的LTCFs經歷一次暴發。醫院是諾沃克病毒爆發的另一個常見場所。在入院後，老年人比年輕的住院患者更有可能感染諾沃克病毒。在美國，據估計，諾沃克病毒每年導致370萬人患病，38萬人門診，5萬人住院，65歲以上的成年人每年死亡1250人。在全球範圍內，據估計，諾沃克病毒每年導致55歲以上成年人8100萬人患病和7.8萬人死亡。

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其他高危人羣的負擔

除了幼兒和老年人外，還有其他人羣也是諾沃克病毒感染的高危人羣。這些人包括醫護人員、免疫功能受損的個人、軍事人員、食品處理員和旅行者，包括遊輪乘客。自1988年以來，軍隊中已有100多起諾沃克病毒暴發的描述，這降低了執行任務的業務效力和工作人員的可用性。食品處理員是另一個令人擔憂的問題。考慮到感染所需的病毒數量很少，單個人可能要為廣泛的病毒傳播負責。例如，2006年諾沃克病毒暴發導致至少350例胃腸炎病例與單一食品處理員有關。2015年至2018年期間，Chipotle餐廳發生了另一系列備受矚目的疫情，1100名顧客在這家連鎖餐廳的不同地點用餐後患病。這起疫情導致了美國曆史上最大的一筆食品安全罰款。旅行者是另一個高危羣體，超過20%的有腹瀉症狀的旅行者諾沃克病毒檢測呈陽性。郵輪由於其理想的傳播條件而呈現出爆發諾沃克病毒的高風險：常見的食物和飲料來源、半封閉的環境以及可能更容易受到感染和胃腸炎引起的併發症的老年乘客。遊輪上的疫情可能相當嚴重，乘客的感染率從19%到74%不等。疾控中心報告稱，2010至2019年間，遊輪上爆發了84起諾沃克病毒疫情。

我們的解決方案：HIL-214

HIL-214是一種二價候選疫苗，用於預防由諾沃克病毒感染引起的中到重度年齡。HIL-214由模擬諾如病毒結構的VLP組成，並與明礬佐劑共配製，以增強VLP在溶液中的免疫原性和穩定性。HIL-214通過預注滿的注射器肌肉注射，在4攝氏度的標準冷藏温度下至少24個月表現出穩定性。

VLP 技術

VLP是一種自組裝結構，模仿活病毒表面特有的重複幾何特徵。VLP 可以使用包括細菌、哺乳動物或昆蟲細胞在內的一系列常見的表達系統來產生，並且可以向免疫系統呈現病毒衣殼的構象正確表示。因此，VLP可以很容易地在細胞培養中大規模生產，並提供高度免疫原性的疫苗模板。重要的是，VLP缺乏病毒基因組，因此既不能複製也不會導致感染，這可能提供比活疫苗更重要的安全優勢。

利用VLP技術開發安全有效的疫苗是有充分先例的。Gardasil是默克公司開發的一種商用人乳頭狀瘤病毒(HPV)疫苗，由HPV 6、11、16和18型衣殼蛋白自組裝而成。該產品的後續迭代稱為Gardasil9，在其配方中添加了5個額外的VLP以覆蓋HPV 31、33、45、52和58型。其他商業化的VLP疫苗包括葛蘭素史克生產的HPV疫苗Cervarx和 SCI-B-Vac，一種由VBI疫苗公司開發的乙肝疫苗。還有一些針對H1N1、艾滋病毒、瘧疾、呼吸道合胞病毒、人類偏肺病毒和新冠肺炎的VLP疫苗正在臨牀開發中，以及其他適應症。採用VLP技術的疫苗已在全球範圍內接種給數百萬患者。

HIL-214構建

HIL-214包括代表諾沃克病毒兩個基因組組的VLP，這兩個基因組負責大多數人類感染：Gi和Gii。我們的G1.1 Norwalk VLP之所以被選中，是因為它具有促進對胃腸道諾沃克病毒毒株的廣泛免疫反應的潛力。在一項獨立研究中，人類志願者感染GI.1諾沃克病毒

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對GI.1、GI.2、GI.3和GI.4菌株產生廣泛的抗體反應。我們的GII.4 VLP是導致2002年和2006年重大疫情的三個GII.4毒株的共識序列：GII.4休斯頓/2002、GII.4 Yerseke/2006a和GII.4 Den Haag/2006b。在全球諾沃克病毒暴發中，Gi.4型佔三分之二，其流行歸因於其快速進化的能力，每隔兩到四年就會出現新的變種，可能會逃脱人類羣體的免疫。我們相信，在我們的GII.4 VLP上呈現三個GII.4菌株的表位將導致對GII.4菌株的更廣泛的反應 ，而不是呈現單個菌株的VLP。接種HIL-214疫苗的受試者的血清已被證明能產生針對廣泛的Gi和Gii諾如病毒基因組的抗體滴度。具體地説，HIL-214導致針對多種GI株(GI.1、GI.5、GI.6)和GII.4株(2002、2006a、2006b、2009、2012)的抗體增加了四倍以上。我們的候選疫苗(2009年的新奧爾良和2012年的悉尼)的候選疫苗(2009年的新奧爾良和2012年的悉尼)發現，HIL-214可誘導針對新出現的Gi.4毒株的抗體，這表明我們的Gi.4 VLP可能對未來新出現的毒株具有保護作用。

HIL-214還包括明礬作為佐劑。明膠是人類疫苗中使用的主要佐劑，也是幾種兒科疫苗的常見成分，包括肺炎球菌、白喉破傷風百日咳(DTaP)、甲型肝炎、乙型肝炎和HPV疫苗。

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白介素214臨牀資料

概述

HIL-214已經是9個1期和2期臨牀試驗的受試者，包括4500多名受試者，其中2200多名受試者已經接受了免疫原性評估。這些受試者的年齡從6周到102歲不等。武田及其前身LigoCyte PharmPharmticals，Inc.迄今進行的臨牀試驗概述如下：

嬰幼兒的劑量發現和配方試驗

HIL-214的第二階段劑量發現和配方試驗已經在嬰兒和兒童中進行。根據這項試驗的結果，除了考慮疾病負擔和母體抗體濃度外，我們還選擇了以下劑量和時間表來繼續評估HIL-214在嬰兒中的應用：兩劑 50/150微克GI.1/GII.4和500微克明礬，在第一次接種時大約5個月大時服用。關於這項試驗的進一步細節總結如下。

NOR-202在6周至9歲的嬰兒和兒童中進行的HIL-214的安全性、免疫原性和劑量發現試驗。這項試驗將哥倫比亞、巴拿馬和芬蘭的840名受試者分成兩組。第一組嬰兒年齡在6個月到9歲之間，他們接受了四種潛在HIL-214配方中的一劑或兩劑，其中含有15/15、15/50、50/50或50/150微克的GI.1/GII.4 VLP組合和500微克明礬，相隔至少28天。第二個隊列是6周到6個月大的嬰兒，他們接受了兩到三劑四種可能的HIL-214製劑中的一種。所有劑量的HIL-214總體耐受性良好，沒有與HIL-214相關的不良反應導致研究終止。根據HBGA阻斷滴度的測量，所有HIL-214製劑在每個兒科年齡組中都具有免疫原性。在6周至6個月大的兒童中，50/150微克HIL-214製劑的兩劑和三劑方案都被發現具有免疫原性。在6至12個月大的兒童中，發現50/150微克HIL-214配方中的兩劑 比一劑更具免疫原性。

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成人劑量發現和配方試驗

已經在成人中進行了四次HIL-214的劑量發現和配方試驗。根據這些試驗的結果，我們 選擇了單劑15/50微克GI.1/GII.4 VLP和500微克明礬，以繼續在成人中評估HIL-214。關於這些試驗的進一步細節概述如下。

LV03-104-A階段1，隨機、雙盲、安慰劑對照的年齡和劑量遞增試驗，以評估HIL-214或生理鹽水安慰劑在102名18至85歲成年人中的安全性和免疫原性。48名年齡在18至49歲的受試者接受了兩劑含有GI.1和GII.4 VLP的HIL-214(每種VLP 5、15、50或150微克)或兩劑安慰劑，每隔4周注射一次。隨後，54名18至85歲的成年人接受了兩劑HIL-214，每個VLP含有50微克。在所有測試劑量水平下，通過PAN-IG、類特異性免疫球蛋白和HBGA阻斷滴度測定，疫苗總體耐受性和免疫原性良好。在18至49歲的受試者中，一劑疫苗含有50微克的VLP 使GI.1抗體水平增加118倍，GII.4抗體水平增加49倍。在接受HIL-214治療的66名受試者中，局部反應主要是壓痛(71%)和注射部位疼痛(68%)，沒有報告發熱或疫苗相關的嚴重不良反應。第28天的第二次接種在所有年齡組的免疫原性方面都沒有明顯的改善。選擇樣本量是為了獲得安全性、反應性和免疫反應數據的跡象，但沒有統計意義。

NOR-107-A階段2，隨機雙盲試驗，在420名年齡在18歲到之間的健康成人中評價hIL-214的安全性、免疫原性、劑量和佐劑合理性。按析因設計試驗設計，將15、50或150微克的VLP與0、15或50微克的單磷脂A(MPL)和167或500微克的明礬進行組合，間隔28天給藥一劑或兩劑HIL-214。對於單次注射HIL-214的受試者，給予甲型肝炎疫苗(Havrix)作為對照，以保持失明。試驗證明，佐劑MPL沒有顯著提高免疫原性，血清反應率(抗體水平上升四倍以上的受試者的百分比)在使用500微克明礬時高於使用167微克明礬時。在研究的420名受試者中，最常見的不良反應是注射部位疼痛(46%)、頭痛(18%)和乏力(14%)，沒有報告與疫苗相關的嚴重不良反應。這項研究還表明，

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第二劑15/50微克GI.1/GII.4製劑在免疫原性方面沒有明顯改善。這項研究具有統計學意義。

NOR-201-A階段2，隨機雙盲試驗，在454名18至49歲的成年人中評估HIL-214的安全性和免疫原性。受試者被隨機分配到三組，接受一劑生理鹽水安慰劑或含有15/50或50/50微克GI.1/GII的HIL-214。4 VLP組合輔以50微克MPL和500微克明礬。兩種HIL-214製劑的耐受性和免疫原性都很好，儘管15/50 VLP組合的GII.4應答更高(儘管差異沒有達到統計學意義)。在接受HIL-214治療的299名受試者中，最常見的不良反應是注射部位附近的疼痛(69%)和肌肉疼痛(22%)，沒有報告與疫苗相關的嚴重不良反應。這項試驗的結果表明，15/50微克劑量可能是在成人中進行評估的最佳配方。選擇樣本量是為了提供臨牀數據庫，以支持更大規模的2期和3期研究的啟動，但不是為了統計意義。

NOR-204-A階段2，隨機雙盲試驗，在320名18歲至85歲以上的健康成年人中評價HIL-214的安全性、免疫原性、劑量配方和劑量方案。老年人分為60-74歲、75-84歲和85歲以上三組。一組年齡在18歲到49歲之間的年輕人被登記進行比較。在15/50微克GI.1/GII.4 VLP中給予一劑或兩劑HIL-214，輔以500微克明礬和50微克MPL。對於接受單次HIL-214治療的受試者，給予生理鹽水安慰劑作為對照以維持失明。在73名受試者中，最常見的不良反應是注射部位疼痛(33%)和疲勞(12%)，沒有報告與疫苗相關的嚴重不良反應。這項試驗的結果表明，MPL或第二次接種對免疫原性沒有統計學上的顯著好處，進一步表明，15/50微克GI.1/GII.4 VLP和500微克明礬的配方可能是在成人中進行評估的最佳配方。試驗還發現，每個老年年齡組的抗體反應與青年年齡組相似。這項研究具有統計學意義。

成人藥效試驗

概念驗證HIL-214在成人中的有效性已通過三項臨牀試驗得到證實：兩項1/2期挑戰試驗和一項2b期現場療效試驗。關於這些試驗的進一步細節概述如下。

挑戰試驗(LV01-103)A階段1/2，隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，在98名18歲至50歲的健康成年人中評估GI.1 VLP疫苗候選疫苗在與活的疫苗匹配的GI.1諾如病毒株攻擊後的有效性。試驗中使用的疫苗配方含有100微克GI.1 VLP，並輔以殼聚糖和MPL。受試者隨機接受兩劑生理鹽水安慰劑或GI.1疫苗鼻腔注射，間隔三週。然後，受試者接受GI.1活病毒的攻擊，以測試接種疫苗對諾沃克病毒感染和疾病的影響。接種疫苗顯著降低了GI.1感染的頻率(疫苗接受者的感染率為61%，而安慰劑接受者的感染率為82%，p=0.05)。接種疫苗還顯著降低了GI.1病毒胃腸炎的發生率(37%的疫苗接受者與69%的安慰劑接受者，p=0.006)。此外，根據修正的韋斯卡里評分衡量，疾病的嚴重程度顯著降低，這是一種經過驗證的通用衡量標準，可以根據20分(疫苗接受者為3.6%，安慰劑接受者為5.5%，p=0.009)對胃腸炎症狀的嚴重程度進行評級。

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P值是所報告的結果純粹是偶然獲得的概率，使得小於或等於0.05的p值意味着存在小於或等於5%的概率，即控制組和處理組之間的差異純粹是由於偶然。P值小於或等於0.05通常表示統計意義重大的結果。美國食品和藥物管理局(FDA)S(FDA S)在評估臨牀試驗結果時的證據標準通常依賴於小於或等於0.05的p值。

挑戰試驗(LV03-105)A階段1/2，隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，以評估HIL-214在用活的GII.4型諾沃克病毒株攻擊後的療效。試驗中使用的HIL-214配方含有50/50微克的GI.1和GII.4 VLP，並輔以500微克明礬和50微克MPL。受試者年齡在18歲到50歲之間，每隔四周肌肉注射兩劑生理鹽水安慰劑或GI.1/GII.4疫苗。然後，受試者被用活的Gi.4病毒攻擊，以測試接種疫苗對諾沃克病毒感染或疾病的影響。通過受試者評估，hIL-214導致嘔吐或腹瀉的嚴重程度顯著降低(疫苗接受者20%，安慰劑接受者42%，p=0.028)。根據修正的Vesikari評分，hIL-214還導致了疾病嚴重性的顯著降低(疫苗接受者為4.5%，安慰劑接受者為7.3%，p=0.002)。這項試驗的結果顯示，與安慰劑組相比，HIL-214組的年齡(26%比33%)和感染頻率(54%比63%)在挑戰後出現了定向的下降，儘管在統計學上沒有顯著意義。我們認為，缺乏統計意義可能是由於感染和發病率低於預期；98名受試者中只有57人成功感染了諾沃克病毒，這降低了研究的統計力量。

現場療效試驗(NOR-211)A階段2b，隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，以評估HIL-214預防諾如病毒感染和中度至重度 字段設置中的年齡。這項試驗是在伊利諾伊州五大湖的一個基地的美國新兵中進行的，歷時兩個冬季(2016-2018年)。總共有4,712名年齡在18-49歲的受試者參加了試驗，並接受了一劑生理鹽水安慰劑或HIL-214(15/50微克GI.1/GII.4和500微克明礬作為佐劑)。主要的

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NOR-211試驗的終點是，與安慰劑相比，單劑量HIL-214預防因疫苗中代表的基因型匹配的諾沃克病毒株(即GI.1或GII.4)感染而導致的中到重度年齡的病例的有效性。疫苗中代表的諾沃克病毒株的低侵襲率導致沒有足夠的病例來評估主要終點。30例疫苗匹配的年齡病例需要提供80%的統計能力來檢測70%的疫苗效力；然而，在試驗期間只發生了6例疫苗匹配的病例。在這6例中，有5例是安慰劑組，相當於年齡匹配的基因型病例的疫苗有效率為80%(p=0.1417)。

由於GI.1和GII.4的發病率低於預期，在鎖定數據庫和解盲試驗之前修改了統計分析計劃。雖然只觀察到6例疫苗匹配的GII-4引起的AGE病例，但總共觀察到36例由任何諾沃克病毒基因引起的AGE病例，這是一個足夠的數字來評估HIL-214的次要終點。中度至重度由於諾沃克病毒感染而導致的年齡，與 基因無關。在這36例病例中，26例在安慰劑組，相當於任何諾沃克病毒基因型的疫苗有效率為62%(p=0.0097)，包括未包括在HIL-214中的那些。總之，這項試驗提供了統計上有意義的證據，表明至少有一種非疫苗諾沃克病毒株具有異型保護作用(GII.2)。這項試驗還提供了令人鼓舞的證據，證明對疫苗匹配的毒株具有保護作用。

這項試驗中觀察到的交叉保護的一個潛在解釋是，HIL-214可能已經誘導了針對GII.2病毒的交叉反應抗體(異型保護的證據)。為了支持這一假設，HIL-214被發現可以誘導針對GII.2 VLP的 結合抗體和HBGA阻斷抗體。

對嬰兒和兒童的安全影響

在第二階段安全性、免疫原性和劑量發現試驗NOR-202中，收集了800多名受試者HIL-214在嬰兒和兒童中的安全性數據。這項試驗表明，所有劑量的hIL-214都耐受性良好，沒有HIL-214相關基因Aes導致試行撤訴。AES的強度大多為輕度至中度，並傾向於在3至4天內消退。在180名接受兩次HIL-214治療的6周至6個月的兒童中，最常見的反應是易怒/煩躁(19±28%)、嗜睡(16±21%)、注射部位附近疼痛(9±21%)和腹瀉(10±19%)。在接受兩次HIL-214注射的6個月至9歲的兒童中，在238名受試者中，最常見的反應是注射部位附近疼痛(21%)、疲勞(1624%)、頭痛(1421%)和易怒/煩躁(1020%)。HIL-214與其他常見兒科疫苗的反應性比較如下表所示。這些 數據僅供參考，因為下表中的比較不是基於正面交鋒由於試驗設計和研究人羣的不同，臨牀研究和這些數據可能不具有可比性。

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成人的安全性

通過七項臨牀試驗，收集了4000多名受試者的成人HIL-214的安全性數據。這些試驗表明，hIL-214耐受性良好，沒有HIL-214相關基因Aes導致試行撤訴。在對新兵進行的NOR-211野戰療效試驗中，最常見的反應是注射部位附近的疼痛，平均持續時間為2天(HIL-214組為48%，安慰劑組為38%)，安全組為377人。系統性不良反應的發生率與安慰劑組相似(HIL-214組為56%，安慰劑組為60%)。

在NOR-204的第二階段安全性、免疫原性和劑量發現試驗中，也收集了294名受試者的HIL-214在老年人(>60歲)中的安全性數據。這項研究發現，局部不良反應大多強度較輕，注射部位疼痛是最常見的症狀。除了這些已完成的試驗外，目前正在進行第二階段試驗，以評估HIL-214在528名年齡在18歲至85歲之間、接種後5年內(NOR-213)的受試者的長期安全性和免疫原性。這項研究的中期數據顯示，在接種疫苗後3年，沒有報告與疫苗相關的嚴重不良反應，抗體水平保持在基線以上。下表比較了HIL-214與其他普通成人疫苗的反應性。這些數據僅供參考，因為下表中的比較不是基於正面交鋒由於試驗設計和研究人羣的不同，臨牀研究和這些數據可能不具有可比性。

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我們的嬰幼兒臨牀計劃

2b期嬰兒藥效試驗

我們計劃在迄今產生的大量臨牀數據的基礎上，啟動我們的下一次嬰兒臨牀試驗。我們認為，HIL-214在嬰兒中的初步發展將降低其發展風險 因為疾病在該人羣中的地方性性質，這允許快速增加病例和登記沒有諾沃克病毒免疫力的受試者。

這項臨牀試驗將是一項2b期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，以評估HIL-214在美國和拉丁美洲首次接種時對大約5個月大的嬰兒的有效性、安全性和免疫原性。我們認為5個月齡是開始免疫的最佳時間，因為它早於諾沃克病毒發病率的急劇增加，從6個月開始，恰逢諾沃克病毒母體抗體的減弱。我們計劃招收3,000名科目(無論FUT2分泌者狀態)，他們將隨機 1：1接受hIL-214或安慰劑治療。在疫苗接種組，受試者將接受HIL-214(50/150微克GI.1/GII.4 VLP與500微克明礬的組合)，分兩次注射，間隔28至56天。在對照組中，受試者將在相應的時間點接受生理鹽水安慰劑。劑量和時間安排是基於從NOR-202第二階段試驗中學到的。我們預計試驗的主要目標將是評估HIL-214對首次確認的中或重度年齡事件的保護效果，這些事件是由於GI.1或GII 4諾沃克病毒株 (不包括某些聯合感染)在每個受試者達到12個月之前發生的。關鍵的次要終點可能包括評估HIL-214對任何GI或GII諾如病毒株的保護效果。我們計劃對前200名受試者進行預先指定的安全性和免疫原性分析。

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我們正在開發和鑑定一些臨牀檢測方法，以支持我們主要和次要終點的確定。 這些方法包括檢測糞便樣本中的諾沃克病毒並確定諾沃克病毒基因組(例如，Gi或Gii)、確定諾沃克病毒基因(例如，GI.1或GII)的測序分析，以及檢測可能導致年齡的其他病原體(例如，輪狀病毒或輪狀病毒)的共病原體 沙門)。將通過測定HBGA阻斷抗體滴度和PAN-Ig抗體滴度來評估HIL-214的免疫原性。我們基於從NOR-211階段2b研究和NOR-202階段2研究中獲得的經驗，以及武田從FDA和歐洲藥品管理局(EMA)獲得的初步反饋，設計了我們計劃的2b階段臨牀試驗。我們預計將在2022年下半年報告前200名受試者的中期安全性數據，在2023年上半年報告前200名受試者的中期免疫原性數據，並在2023年下半年報告2b期全面試驗的主要結果。

3期嬰兒藥效試驗

根據我們計劃的2b期試驗的結果，如果呈陽性，我們計劃與主要監管機構互動，並啟動3期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，在更大的臨牀試驗中評估 hIL-214的有效性、安全性和免疫原性。我們預計這項試驗將招募大約5,000至6,000名受試者，他們將以1：1的比例隨機加入疫苗或對照組。正在考慮的試驗地點 包括位於美國、拉丁美洲、歐洲和日本的地點。

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其他針對嬰兒的試驗

我們正在計劃在嬰兒身上進行更多的試驗，以支持監管機構提交的報告，以及可能將HIL-214與常見的兒科疫苗聯合使用。這些可能包括評估HIL-214與其他常規兒科疫苗聯合使用時的安全性和免疫原性的第三階段試驗，以及評估HIL-214的安全性和免疫原性的第三階段試驗批次到批次HIL-214的一致性。我們相信，成功完成這一嬰兒臨牀項目，加上現有的臨牀數據，將支持監管部門提交申請，以獲得世界大多數地區的上市批准，包括美國、歐洲、日本和拉丁美洲。

我們對其他年齡段人羣的免疫增強策略

概述

如果我們成功地獲得了HIL-214在嬰兒中的批准，我們計劃隨後在更多的年齡段尋求HIL-214的批准，包括年齡較大的兒童和青少年(2至17歲)、成人(18至59歲)和老年人(60歲及以上)。我們在這些人羣中尋求批准的首選戰略方法是通過進行免疫增強試驗，旨在證明參考年齡組(即嬰兒)和目標年齡組之間的免疫反應並不遜色。這些試驗需要適當的血清學替代物來驗證療效，並可能支持尋求批准將其擴大到這些其他年齡段的監管意見書 ，而不需要進行療效試驗。免疫修飾策略的關鍵要求包括：

•

可比性。在參考人羣和目標人羣中應使用相同或類似的免疫分析方法。

•

可預測性。免疫分析應合理地預測對感染或疾病的保護作用。監管當局更有可能接受功能性免疫檢測(例如，阻斷或中和檢測)而不是非功能性免疫檢測(例如，測量 整體抗體水平的檢測)。

•

定義明確的非自卑邊際。非劣勢利潤率應該有前瞻性的定義，並向監管機構證明是合理的。

我們認為，最有可能的血清學替代品將阻斷HBGA抗體，此前已被證明與預防諾沃克病毒有關。我們計劃在計劃的2b期和3期嬰兒療效試驗中收集所有受試者的HBGA阻斷效價，作為其他年齡段免疫強化的參考。除了HBGA阻斷抗體外，我們還在探索其他免疫參數的測量，這些參數可能合理地預測保護作用。

如果我們不能在我們計劃的嬰兒療效試驗中確認合適的血清學替代品，或者FDA或EMA確實同意我們建議的免疫橋接策略，我們計劃直接評估HIL-214對老年人(65歲及以上)的療效。我們計劃在諾沃克病毒高風險爆發的多個地點進行這項試驗，包括療養院、輔助生活設施和其他老年人社區。

免疫修飾的歷史先例

一些疫苗已經成功地使用免疫橋聯將疫苗的批准擴大到其他年齡段的人，而沒有進行進一步的療效研究，包括Boostrix、Gardasil、Cervarx和Vaxchora。例如，Boostrix使用先前的嬰兒療效研究來聯繫年齡較大的受試者，幷包括在嬰兒和年齡較大的人羣中使用不同的疫苗強度和方案。這種免疫增強策略

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是基於在療效試驗中證明青少年(10至18歲)、成人(19至年齡)和 老年人(65歲及以上)對先前嬰兒的百日咳抗原血清反應並不遜色。特別值得注意的是，這種策略對Boostrix是成功的，即使在沒有確定的百日咳保護相關性的情況下也是如此。

HIL-214商機

據估計，2020年全球疫苗市場規模將超過500億美元，預計到2027年將超過1000億美元。肺炎球菌疫苗歷來是最大的疫苗類別，2020年的銷售額為70億美元。新冠肺炎疫苗有望在2021年成為最大品類。我們認為，新冠肺炎大流行期間對傳染病的更多關注，以及疫苗在疾病預防中的重要作用，可能會進一步擴大全球疫苗市場的規模。

目前還沒有批准的疫苗 來預防諾沃克病毒相關疾病。然而，有一些市場類比，我們認為可以用來估計HIL-214的商業機會的大小。在兒科市場上，我們認為輪狀病毒疫苗是最接近HIL-214的類似物。在輪狀病毒疫苗Rotarix和RotaTeq推出之前，輪狀病毒是兒童病毒性年齡的主要原因。這些僅批准用於嬰兒的疫苗現在在世界範圍內得到廣泛採用，許多國家一歲兒童的疫苗接種率達到80%以上。輪狀病毒疫苗在2020年的銷售額超過16億美元。相比之下，今天的諾沃克病毒在兒童中的發病率、死亡率和經濟負擔與輪狀病毒引入輪狀病毒疫苗之前相似。考慮到所有年齡段，諾沃克病毒的總體負擔比輪狀病毒更大。

在老年市場，我們認為Shingrix是GSK為預防帶狀皰疹而開發的重組蛋白疫苗，是HIL-214的類似物，因為帶狀皰疹和諾沃克病毒在推出疫苗之前在發病率、死亡率和經濟負擔方面都很相似。Shingrix在2020年的銷售額為27億美元 。相比之下，諾沃克病毒今天的發病率、死亡率和經濟負擔比帶狀皰疹疫苗引入之前更高。在獲得帶狀皰疹疫苗之前，據估計，在美國，帶狀皰疹每年在50歲以上的成年人中導致100萬人患病，4.6萬人住院，80人死亡，社會總成本為24億美元。相比之下，諾沃克病毒每年在美國所有年齡段導致2200萬人患病、9.6萬人住院和1350人死亡，社會總成本為100億美元。此外，我們認為諾沃克病毒疫苗在其他諾沃克病毒感染風險較高的人羣中存在商業機會，例如醫護人員、免疫功能受損的個人、軍事人員、食品處理人員和旅行者，包括遊輪乘客。

我們商業戰略的一個關鍵要素是收到諮詢機構關於使用HIL-214的建議。特別是，我們 關注ACIP，這是美國疾病控制與預防中心的一個諮詢機構，為美國的兒童和成人制定疫苗建議。從ACIP獲得優先推薦的新型兒科疫苗幾乎被兒科醫生普遍採用，並且經常被學校要求接種。輪狀病毒疫苗在2006年收到了ACIP的建議，這有助於它們在美國的廣泛採用。在我們計劃的2b期和3期嬰兒試驗完成後，我們預計ACIP將審查這些數據，目標是讓ACIP推薦HIL-214用於兒科常規用途。我們還計劃在老年人口中推行ACIP建議。

競爭

我們行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。根據EvaluatePharma，2021年10月，目前的疫苗市場集中在幾家全球生物製藥公司，包括BioNTech、CSL Bering、葛蘭素史克、默克、

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Moderna、輝瑞、賽諾菲和武田，它們加起來佔全球疫苗銷售的大部分。鑑於全球對現有疫苗和新疫苗的持續需求，其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構也活躍在疫苗市場。

雖然我們相信，相對於臨牀開發中的其他產品，我們的團隊、技術、策略和臨牀數據的深度為我們提供了強大的競爭優勢，但如果HIL-214獲得上市批准，我們將不得不與未來可能推出的新產品和療法競爭。影響HIL-214成功的關鍵競爭因素與其他疫苗產品面臨的競爭因素相似：安全性、免疫原性、保護效力、有效期、給藥便利性、價格、公共衞生政策以及第三方付款人的報銷。

目前還沒有批准的疫苗來預防諾沃克病毒相關疾病。雖然我們不知道我們所有的競爭對手都在努力，但根據公開聲明，我們相信有幾家公司正處於研發諾沃克病毒疫苗的不同階段，包括中國生物科技、重慶智飛生物、Icon Genetics和Vaxart。我們相信，中國國家生物科技公司、重慶智飛生物科技有限公司和Icon Genetics公司也在專注於開發一種由代表諾沃克病毒Gi和Gii基因組的VLP組成的疫苗。此外，我們相信中國國家生物科技公司和重慶智飛生物也在研發預防諾沃克病毒相關疾病的兒科疫苗。我們相信，HIL-214將成為全球第一個獲得批准的諾沃克病毒疫苗。

製造業

我們沒有，也不打算建立符合當前良好製造規範(CGMP)的大型 製造設施。在我們的2b期嬰兒療效試驗中，我們計劃使用武田之前生產的臨牀材料。如果獲得批准，我們計劃繼續使用第三方 製造商為我們未來的臨牀試驗和商業供應生產cGMP材料。

知識產權

知識產權，包括專利、商業祕密和商標，對我們的業務非常重要。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對HIL-214以及未來候選疫苗和新發現、產品開發技術和專有技術的專有知識產權保護。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營的能力，以及 防止他人侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權和專有權利的能力。我們的政策是通過許可或提交與我們的技術、發明和改進相關的美國和外國專利和申請等方法，發展和保持對我們的專利地位的保護，這些專利和申請對我們的業務發展和實施非常重要。

我們的專利組合包括獨家授權給我們的專利和專利申請，旨在建立廣泛的保護，對於疫苗候選化合物，通常包括針對物質組成、藥物組合物或配方、合成方法和此類藥物組合物或配方的使用方法的權利要求。截至2022年3月31日，我們涵蓋HIL-214的專利組合僅由武田獨家授權的專利和專利申請組成。根據我們於2021年7月2日與武田簽訂的武田許可條款，我們已從武田在全球(不包括日本)的獨家商業化權利中獲得了涵蓋HIL-214的物質組成、配方、使用和/或製造的專利和專利申請。我們的專利組合包括8個不同的專利系列，保護與HIL-214物質的組成、製造HIL-214的方法、HIL-214產品的配方以及HIL-214的使用方法相關的技術。截至

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2022年3月31日，我們的產品組合包括大約22項已頒發的美國專利、5項待決的美國專利申請、65項已頒發的外國專利，其中包括6項已頒發的歐洲專利 隨後在各個歐洲國家/地區驗證，以及54項在主要國際市場待定的外國專利申請。已頒發的專利和待定申請的名義到期日從2027年到2039年不等，不包括任何可用的專利期限調整或延長。

更具體地説，在8個不同的專利家族中，我們有兩個獲得許可的專利家族，與諾沃克病毒VLP的製造方法有關。其中一個家族包含四項預計將於2028年至2029年到期的美國專利，加拿大、香港、歐洲、韓國和新加坡各有一項已授權專利，澳大利亞有兩項已授權專利，預計也將於2028年到期，每種情況下都不考慮任何可用的專利期限調整或延長。該系列的歐洲專利已在比利時、保加利亞、瑞士、捷克共和國、德國、丹麥、法國、英國、匈牙利、愛爾蘭、荷蘭、波蘭和瑞典獲得驗證。新加坡還有一項待決申請，預計將於2028年到期，不考慮任何可用的專利期調整或延長。

另一個涵蓋製造方法的專利系列包含兩項預計將於2033年至2035年到期的美國專利，以及澳大利亞、歐洲、香港、約旦、黎巴嫩、韓國、墨西哥和臺灣分別授予的一項專利，所有專利都預計將於2033年到期，每種情況下都不考慮任何可用專利期限的調整或延長。這一系列的歐洲專利在比利時、瑞士、捷克共和國、德國、法國、英國、愛爾蘭和荷蘭獲得了驗證。在中國和阿根廷還有另外兩項未決專利申請，在孟加拉國、加拿大、海灣合作委員會、印度、伊朗、巴基斯坦、新加坡、烏拉圭、委內瑞拉和美國各有一項未決申請，預計都將於2033年到期，在每個案例中 都不考慮任何可用的專利期限調整或延長。

我們還獲得了六個專利系列的授權，涵蓋HIL-214的VLP組合物和HIL-214的使用方法。其中一個家族包含七項預計將於2027年到期的美國專利，以及兩項在歐洲的已授權專利，兩項在香港已授權的專利，以及一項在澳大利亞、加拿大、韓國、新加坡分別預計將於2027年到期的已授權專利，每種情況下都不考慮任何可用的專利期限調整或延長。此係列中的一項歐洲專利已在奧地利、比利時、瑞士、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、愛爾蘭、意大利、立陶宛、荷蘭、瑞典和土耳其獲得驗證。該系列的第二項歐洲專利已在比利時、保加利亞、瑞士、捷克共和國、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、荷蘭、波蘭和瑞典獲得驗證。新加坡還有一項未決申請，預計將於2027年到期，但沒有考慮任何可用的專利期調整或延長。

涵蓋VLP組合物和使用方法的第二個系列包含四項預計將於2027年至2028年到期的美國專利，以及在澳大利亞和中國分別授予的兩項專利，以及在加拿大、澳門和香港分別授予的一項專利，預計將於2027年至2028年到期，每種情況下都不考慮任何可用專利期限的調整或延長。美國和新加坡分別有一項和兩項待決申請，預計將於2028年到期，這兩項申請都沒有考慮任何可用的專利期限調整或延長。

涵蓋VLP成分和使用方法的第三個系列包含兩項預計將於2029年到期的美國專利，以及兩項在韓國 的已授權專利，以及一項預計將於2029年到期的澳大利亞、加拿大、中國、澳門、歐洲、香港和新加坡的已授權專利，每種情況下都不考慮任何可用的專利期限調整或延長。此 系列的歐洲專利已在奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、波蘭、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國獲得驗證。在每個 中都有一個額外的待定申請

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中國、歐洲和香港，預計都將於2029年到期，每一種情況下都沒有考慮任何可用的專利期調整或延長。

涵蓋VLP成分和使用方法的第四個系列包含三項預計將於2032年到期的美國專利，以及澳大利亞、歐亞大陸、墨西哥、新西蘭、菲律賓和南非的兩項已授權專利，以及加拿大、智利、歐洲、格魯吉亞、香港、以色列、印度、韓國、摩洛哥、馬來西亞、祕魯、突尼斯、烏克蘭和越南各一項已授權專利，預計也將於2032年到期， 在每種情況下都不考慮任何可用的專利期限調整或延長。該系列的歐洲專利已在奧地利、比利時、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、意大利、荷蘭、波蘭和瑞典獲得驗證。在中國和多米尼加共和國還有兩項待決申請，在阿爾及利亞、巴西、哥斯達黎加、厄瓜多爾、埃及、歐洲、歐亞大陸、香港、印度尼西亞、菲律賓、新加坡、泰國、美國和烏茲別克斯坦各有一項待決申請，預計都將於2032年到期，每一項申請都沒有考慮任何可用的專利期限調整或延長。

涵蓋VLP組合物和使用方法的第五個系列包含一項預計將於2039年到期的美國專利申請，其中不包括任何可用的專利期限調整或延長。阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、歐洲、印度尼西亞、以色列、印度、韓國、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、新加坡和泰國均有一項申請懸而未決，預計將於2039年到期，但不考慮任何可用的專利期限調整或延長。

涵蓋VLP成分和使用方法的第六個系列包含一項預計將於2039年到期的美國專利申請， 不考慮任何可用的專利期限調整或延長。歐洲還有一項未決申請，預計將於2039年到期，但沒有考慮任何可用的專利期調整或延長。

我們產品組合中單個專利的期限取決於獲得這些專利的國家/地區的專利法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區，包括美國，專利期為自最早提交非臨時專利申請之日起20年。在美國，專利期限可能有資格進行專利期限調整 ，這允許恢復專利期限，作為對美國專利商標局在專利起訴過程中發生的延遲的補償。此外，對於涵蓋FDA批准的藥物的專利，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許專利期限在專利到期後延長最多五年。雖然專利期限的延長與藥物接受監管審查的時間長短有關，但專利期限延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，每種批准的藥物只能延長一項專利，並且只有涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。在未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃為我們可能在任何司法管轄區獲得的任何已頒發專利尋求任何可用的專利期延長 ，但不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及如果批准，此類延長的時間長度的評估。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。相關專利法及其在美國以外的解釋也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的技術或候選疫苗的能力， 可能會影響此類知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯、挪用或侵犯我們知識產權的產品的能力，將在一定程度上取決於我們能否成功獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。我們不能

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保證將針對我們的任何許可的未決專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請授予專利，我們也不能確定 未來可能授予我們或武田的任何專利在保護我們的產品或這些產品的使用或製造方法方面是否具有商業用途。此外，已頒發的專利並不保證將我們的技術用於產品商業化的權利。已頒發的專利只允許我們阻止潛在的競爭對手實踐已頒發的專利所聲稱的發明。

此外，製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定因素。例如， 第三方可能擁有阻止我們將HIL-214和任何未來的候選疫苗商業化並實踐我們的專有技術的阻止專利，任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能限制針對HIL-214和 任何未來候選疫苗可能存在的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利的範圍可能不會為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可以 獨立開發超出任何已頒發專利授予的權利範圍的類似技術。由於這些原因，我們可能面臨關於HIL-214和任何未來候選疫苗的競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定的候選疫苗可以商業化之前，這種產品的任何專利保護可能會在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少專利提供的商業優勢。

我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議，並要求員工和顧問與我們簽訂發明轉讓協議。這些協議規定，在S與我們的個人關係過程中開發或向個人披露的所有機密信息均應保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方披露。在適用的情況下，協議規定，個人作為發明人貢獻的所有發明應轉讓給Hillevax，因此，將成為我們的財產。然而，不能保證在未經授權使用或披露商業祕密的情況下，這些協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。有關與知識產權相關的風險的信息，請參閲與我們的知識產權相關的風險因素和風險。

此外，我們已經在美國為HilleVax商標和徽標申請了三個商標 。

與武田的許可協議

2021年7月2日，我們和武田進入武田牌照。根據武田許可證，武田授予我們：(A)在武田S合理同意的情況下，(1)武田在武田許可證有效期內擁有或控制的與HIL-214(原為TAK-214)相關的某些專利和專有技術項下的獨家、有版税負擔的、可再許可的(br})許可證，以及(2)武田和S在雙方根據武田許可證共同創造的知識產權(聯合知識產權)中的權利。將含有hIL-214化合物及其任何 衍生物的任何藥品(產品)商業化，以供日本(領土)以外的所有人使用，以預防或最大限度地減少諾沃克病毒(化合物)引起的疾病和/或感染，以及(B)根據此類專利和技術獲得全球範圍內的、非獨家的、可再許可(經武田S合理同意)的許可證 ，開發和製造化合物和產品的唯一目的是：(1)在領土內開發化合物和產品，(2)在 中進行某些開發活動

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日本，以及(3)根據任何臨牀供應或商業供應協議向武田供應產品。我們授予武田：(A)根據我們在任何專利和專有技術中的權利以及我們在聯合知識產權中的權利，授予武田：(A)非獨家、全額支付、免版税、可再許可的許可， 聯合知識產權是使武田能夠在世界任何地方開發和製造化合物和產品以實現產品在日本商業化所必需或有用的，(B)此類專利和專有技術下的獨家、有版税、可再許可的許可(1)將產品在日本商業化，(2)將產品商業化，而不是用於人類，以及(C)僅將產品商標用於人類在日本的商業化的獨家、可再許可的許可。武田許可證授予我們的某些權利受制於武田根據贊助研究、臨牀開發和材料轉讓協議授予美國政府的權利。

如果除不可抗力或我們未能履行武田許可證規定的義務外，武田未能在規定的最後期限前進行監管或商業化活動，並且沒有對此類失敗提出異議或在規定的最後期限前啟動此類活動，則領土可擴大至包括日本(即全球)。在武田許可證有效期內，未經S事先書面同意，任何一方不得將任何含有諾沃克病毒樣顆粒的疫苗產品(產品除外)商業化，該疫苗產品是為預防或減輕諾沃克病毒感染引起的症狀而開發或批准的。我們將自費負責產品在該地區的開發、製造和商業化 。我們有義務以商業上合理的努力在該領土上開發和商業化該產品，並在全球範圍內尋求該產品的監管批准。

我們向武田支付了包括840,500股普通股和購買5,883,500股普通股的認股權證(武田權證)的預付對價。吾等 進一步同意，倘若武田S的全面攤薄所有權(包括武田權證)佔吾等全面攤薄資本(包括在緊接本次發售結束前計算的已發行可轉換本票的股份)中減去某一指定百分比，吾等將額外發行認股權證以購買普通股，使武田將持有緊接本次發售結束前的全面攤薄資本(武田認股權證權利)的某個指定百分比。我們還在2021年8月完成我們的可轉換本票融資時向武田支付了250萬美元的現金，並有義務在某些藥品發佈和完成某些監管活動時額外支付250萬美元的現金。如果區域內產品的某些年度銷售目標得以實現，我們將被要求向武田一次性支付750萬美元，如果在該地區實現了某些產品的年度銷售目標，則我們需要向武田一次性支付750萬美元，以及總計高達1.5億美元的一次性商業里程碑付款。我們同意向武田根據產品在該地區的淨銷售額支付高個位數至低青少年百分比的分級版税，但須滿足特定的抵銷和減幅；武田同意 按產品在日本的淨銷售額按中位數至個位數至低至兩位數的分級百分比版税支付，但須受指定的抵銷和減幅的限制。版税將在以下日期 支付逐個產品和逐個國家從該產品在該國家/地區首次商業銷售開始，直至(I)適用產品的許可專利到期，(Ii)在該國家/地區的法規排他性到期，或(Iii)該產品在該國家/地區首次商業銷售後20年。

如果不提前終止，武田許可證將於逐個國家和逐個產品基於適用於每個國家/地區的每個產品的適用版税期限 ，或在最後一個國家/地區商業化的最後一個產品的整個版税期限到期後。我們可以在六個月前發出書面通知，在沒有任何原因的情況下完全終止武田許可證。我們和武田可以在另一方S破產的情況下終止武田許可證，或在事先書面通知的情況下，在指定時間內對對方S重大違約未治癒的情況進行終止。如果我們挑戰被許可的專利，或者如果我們協助任何第三方，武田可能會 完全終止武田許可

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挑戰此類專利。武田許可終止後，武田將根據我們根據武田許可授予武田的專利和專有技術以及我們在聯合知識產權中的權利獲得獨家、可轉讓、全額支付、免版税、可再許可的許可，以便在終止的國家/地區使用產品。

與武田簽訂過渡性服務協議

正如武田許可證所設想的那樣，我們和武田於2021年12月17日簽訂了過渡性服務協議(TSA)。根據TSA，武田已同意在武田許可證生效日期後的過渡期內提供與研發和監管援助服務相關的某些服務，監督和管理正在進行的臨牀和研究研究，以及維護某些第三方供應商合同。考慮到根據TSA提供的服務 ，我們同意向武田支付某些特定金額的現金，以支付此類服務和某些傳遞成本。

除非根據其條款提前終止，否則TSA將保持有效，直到所有過渡期服務完成。在某些書面通知下，我們可以終止根據TSA提供的任何或所有服務。我方和武田可以在另一方S資不抵債的情況下終止暫緩執行協議，或在事先書面通知的情況下，在指定期限內對另一方S重大違約未治癒的情況進行終止。武田可能會因不付款而終止TSA，在某些情況下，當我們公司的控制權發生變化時，武田可能會終止TSA。

政府監管和產品審批

FDA和其他聯邦、州和地方以及國外的監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行廣泛的監管。我們將與第三方承包商一起， 需要滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國生物製品監管

在美國，生物製品或生物製品，如疫苗，受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。FDA在生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

•

根據食品和藥物管理局S良好實驗室實踐要求(GLP)完成臨牀前實驗室測試和動物研究；

•

向FDA提交研究新藥申請(IND)，該申請必須在臨牀試驗開始前生效 ；

•

在試驗開始前，每個臨牀站點的機構審查委員會(IRB)或倫理委員會批准；

•

進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的生物產品的安全性、純度和效力；

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•

完成所有關鍵臨牀試驗和其他必要研究後，準備並向FDA提交生物製品許可證申請(BLA)；

•

如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

•

FDA在收到BLA後60天內決定提交審查申請；

•

圓滿完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合cGMP，並確保設施、方法和控制足以保持生物製品S持續的安全性、純度和效力，以及選定的臨牀研究地點，以評估對良好臨牀實踐要求(GCP)的遵從性；以及

•

FDA審查和批准BLA，以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。

臨牀前開發階段通常包括化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及對候選產品S進行動物毒性評估的研究，以努力支持後續的臨牀測試。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。

在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前，試驗贊助商必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行生物研究的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括動物和在試管中評估候選產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究，化學、製造和控制信息，以及任何可用人類數據或文獻，以支持候選產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天的時間內對擬議的臨牀試驗提出安全問題或問題。在這種情況下，IND可能被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題 。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

根據GCP，臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下給人類受試者服用研究產品，合格的調查人員通常不是試驗贊助商或試驗贊助商S控制下的醫生，其中包括要求所有研究 受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測受試者安全性的參數和評估有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的 檢查點進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或基於其他原因(如未能證明療效)，可能會停止臨牀試驗。此外，還有向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求，包括臨牀試驗和臨牀研究結果。

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為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個順序進行，這三個階段可能會重疊或合併：

•

第1階段-研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

•

第2階段-研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大且更昂貴的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

•

第三階段？研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的實質性證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品審批提供充分的基礎。

在某些情況下，FDA可能要求或贊助商可能會在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究也可能成為批准《法案》的一個條件。

在IND處於活動狀態時，必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，以及其他 信息，並且必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，其中包括嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物的人有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及任何臨牀重要的疑似不良反應發生率比 方案或研究人員手冊中列出的增加。

此外，在新生物的開發過程中，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交BLA之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供一個機會，讓贊助商分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA提供機會，以便就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持批准候選產品的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，並且除其他事項外，還必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國食品和藥物管理局提交和審查的BLA

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，以請求批准將候選產品 用於一個或多個適應症。《BLA》

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必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與S產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試候選產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自 多個替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否基本上完成，然後FDA接受它進行 備案。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA 被接受備案，FDA的目標是在備案日期後10個月內審查標準申請，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後6個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延長審查過程。FDA審查BLA以確定候選產品對於建議的適應症是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品S持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它 確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求 額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA 可以簽發批准函或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在沒有進行所需檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果產品獲得監管部門的批准，則此類批准將針對特定的適應症授予，並可能包括對此類 產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和緩解戰略(REMS)批准BLA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的 嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，

134

例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規範為條件進行批准。一旦BLA獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。美國食品藥品監督管理局可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測S的產品在商業化後的安全性、純度和效力，並可能根據這些上市後研究的結果限制該產品的進一步銷售。

加快開發和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，快速通道計劃旨在加快或促進審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的候選產品的過程，並展示解決該疾病或疾病的未滿足醫療需求的潛力。快速通道名稱 適用於候選產品和正在研究的特定指標的組合。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，該候選產品可能有資格獲得優先審查。快速通道候選產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前， 滾動地考慮《BLA》的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且 贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨使用或與一種或多種其他藥物或生物製劑聯合使用，在一個或多個臨牀重要終點上可能比現有療法有顯著改善，例如在臨牀開發早期觀察到顯著的治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的生物候選產品的營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，並且如果獲得批准，與現有的此類疾病或疾病的替代方案相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改進， BLA有資格接受優先審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA和S的目標是在60天備案日期 後六個月內對營銷申請採取行動(而標準審查下為十個月)。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，如果確定候選產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有影響，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有影響，且考慮到病情的嚴重性、罕見性或盛行率以及是否有替代治療，則可獲得加速批准。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商在上市後進行充分和良好的控制

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驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果的臨牀研究。如果贊助商未能進行所需的上市後研究，或者此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到 快速退出程序的限制。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。即使候選產品有資格參加這些 計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

審批後要求

生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在 批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。生物生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，cGMP規定了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並規定報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據 REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•

限制產品的銷售或製造，將產品從市場上完全召回或召回；

•

罰款、警告信或無標題信；

•

臨牀堅持臨牀研究；

•

FDA拒絕批准懸而未決的申請或對已批准申請的補充，或暫停或吊銷產品許可證批准。

•

扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；

•

同意法令、企業誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；

•

強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；

136

•

發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能提出符合經批准標籤的規定的索賠。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會將合法獲得的產品開給S標籤中未描述的用途，並且 與FDA測試和批准的用途不同。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，這種非標籤使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方案。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了一家制造商與S就其產品的標籤外使用問題進行溝通。

生物仿製藥和參考產品排他性

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》包括一個名為《生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)的副標題，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。

生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來證明。生物相似性要求生物製品與參比產品高度相似，儘管臨牀非活性成分有微小差異，但在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義的差異。 互換性要求產品與參比產品生物相似，並且該產品在任何給定的患者身上都能產生與參比產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於參考生物製劑的獨家使用而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這段12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，且該競爭產品包含申請人S擁有的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這一關頭，尚不清楚FDA認為可互換的產品實際上是否會很容易被受州藥劑法管轄的藥房取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，將使現有的專有期和專利條款增加六個月。從其他排他性保護或專利期結束開始的這六個月的排他性，可以基於根據FDA發佈的此類研究的書面請求而自願完成的兒科研究來授予。

其他美國監管要求

除了FDA對藥品的監管外，製藥公司還受到聯邦政府和各州當局的額外醫療監管和執法

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和他們開展業務的外國司法管轄區，並可能限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷授權的任何 產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明以及與藥品定價和付款以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移有關的透明度法律和法規。如果他們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外和監禁。

承保和報銷

HIL-214或我們可能尋求監管批准的任何潛在未來候選疫苗的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和足夠的報銷，其中包括政府醫療計劃，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人管理局，以及管理型醫療組織和私人醫療保險公司。我們或我們的客户為HIL-214或任何潛在的未來候選疫苗尋求報銷的價格可能會受到第三方付款人的質疑、降低或拒絕。

某些ACA市場和其他私人付款人計劃需要 包括對某些預防性服務的承保範圍，包括ACIP推薦的疫苗接種，而不需要為計劃成員承擔費用分攤義務(即共同支付、免賠額或 共同保險)。未參加其他醫療保險的18歲兒童有資格接種這種疫苗。免費的通過疾病預防控制中心的S兒童疫苗項目。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能包括在B部分或D部分計劃中，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人S的承保資格。如果我們的候選疫苗一旦獲得批准，僅在D部分計劃下覆蓋，醫生可能不太願意使用我們的產品，因為索賠裁決成本和與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款所需的時間。

確定第三方付款人是否將為產品提供保險的流程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的流程分開。在美國，付款人之間沒有統一的承保或報銷政策。關於是否承保任何產品、承保範圍和提供的報銷金額的決定是在逐個計劃基礎。第三方付款人在設置自己的承保和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程 。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要製造商為產品的使用單獨向每個付款人提供 科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得足夠的補償。

除了醫療產品和服務的安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。與其他可用的療法相比，第三方付款人可能不會認為HIL-214或我們未來的潛在候選疫苗在醫學上是必要的或具有成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。

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在某些國家/地區，候選產品的建議定價必須獲得批准，然後才能合法 銷售。各國對產品定價的要求差別很大。例如，在歐洲聯盟(EU)，藥品的定價和報銷在國家一級根據個別歐盟成員國的社會保障制度進行監管。一些外國國家提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格和報銷水平。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。一國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證對產品有價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許我們的任何候選產品 獲得優惠的報銷和定價安排。即使獲準報銷，從歷史上看，在一些外國國家(如歐盟的一些國家)推出的候選產品並不遵循美國的價格 結構，而且價格通常會低得多。

醫療改革

在美國，有關醫療保健系統的立法和法規改革以及擬議的改革已經並將繼續發生，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響候選產品的盈利銷售，歐盟和其他司法管轄區也存在類似的醫療保健法律和法規。在美國的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

除其他事項外，ACA將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從製造商平均價格的15.1%提高到23.1%；要求對醫療補助管理保健組織支付的藥品收取回****r}；要求製造商參與覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意在該計劃中銷售點折****r}在承保間隔期內向符合條件的受益人協商的適用品牌藥品價格，作為製造商S門診藥品納入聯邦醫療保險D部分的條件；向向指定聯邦政府計劃銷售某些品牌處方藥的製藥商或進口商徵收 不可扣除的年費；實施新的方法，對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的 回扣；擴大了醫療補助計劃的資格標準；創建一個新的以患者為中心的成果 研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直面臨司法、行政和政治方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了多個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。 在最高法院對S做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，從2月15日開始啟動特別招生期限，

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2021年8月15日至2021年8月15日，以便通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括對提供商的醫療保險支付總額減少了2%/財年，從2013年4月1日起生效，由於隨後對法規的立法修訂，將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付，從2022年4月1日到2022年6月30日減少1%。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了 幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革 政府計劃藥品報銷方法。這些改革和前特朗普政府發起的其他改革取得成功的可能性尚不清楚，特別是考慮到拜登新政府。

美國各個州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括 價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將被納入其醫療保健計劃。此外，第三方付款人和政府當局對參考定價系統以及折扣和標價的公佈也越來越感興趣。

數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準管理與健康相關的 和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括數據泄露通知法、健康 信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、 訴訟或導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制的行動。

外國監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀研究以及我們候選產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

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無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在這些國家/地區開始臨牀試驗或銷售候選產品之前，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。如果不遵守適用的外國監管要求，可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、扣押產品、 運營限制和刑事起訴等處罰。

臨牀前研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

臨牀前研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。臨牀前研究必須在遵守歐盟指令2004/10/EC規定的良好實驗室操作規範(GLP)原則的情況下進行。特別是，體外和體內的臨牀前研究必須按照GLP原則進行計劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和臨牀前研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

歐盟醫療產品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規、國際協調會議(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。發起人必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供無過錯賠償。

美國以外的某些國家，包括歐盟，也有類似的程序，要求在開始人類臨牀研究之前提交臨牀研究申請，就像IND一樣。必須向每個國家的S國家衞生當局和一個獨立的道德委員會提交一份CTA，就像食品和藥物管理局和IRB一樣。一旦CTA獲得國家衞生當局的批准，並且倫理委員會根據S的要求對在相關成員國(S)進行的試驗給予了肯定的意見，臨牀研究開發就可以繼續進行。

除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。目前，CTA必須提交給將進行試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據目前預計將於2022年初生效的新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，其中一個國家當局帶頭審查申請，其他國家當局只有有限的參與。臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好生產規範(GMP)生產。其他國家和歐盟範圍的法規要求也可能適用 。

營銷授權

在歐盟，醫藥產品 只有在獲得營銷授權(MA)後才能投放市場。要在歐盟監管制度下獲得對研究用生物製品的監管批准，我們必須

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提交營銷授權申請(MAA)。在美國用於提交BLA的申請類似於在歐盟要求的申請，但除其他外， 國家/地區特定的文件要求。這樣做的過程，除其他外，取決於醫藥產品的性質。

集中化程序 產生由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局S人類藥品委員會的意見發佈的單一MA，該意見在整個歐盟領土上有效。對於以下人類藥物來説，集中的程序是強制性的：(I)來自生物技術過程，如基因工程；(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病；(Iii)指定的孤兒藥物；以及(Iv)抗精神病藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。在某些其他情況下，應申請人的請求，也可以使用集中程序。

國家MA由歐盟成員國 國家主管部門頒發，僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。根據分權程序，向尋求MA的每個成員國的國家主管當局提交一份相同的卷宗，申請者選擇其中一個作為參考成員國。

根據中央程序，環境評估機構對重大影響評估進行評估的最長時限為210天。在特殊情況下，CHMP可能會在不超過150天(不包括時鐘停止)內對MAA進行加速審查。針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能符合多項快速開發和審查計劃的資格，例如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性療法指定。Prime是一項自願計劃，旨在加強歐洲藥品管理局S對針對未滿足的醫療需求的藥物開發的支持 。它基於與開發有希望的藥物的公司增加互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。 受益於Prime認證的產品開發人員有望有資格獲得加速評估，但這不是保證。指定Prime的好處包括在提交MAA之前任命CHMP報告員， 在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程更早的時候對產品進行資格鑑定以進行加速審查。滿足醫療需求的創新藥物也可能受益於不同類型的快速審批，如有條件的MA或在特殊情況下基於低於正常要求的全面臨牀數據(分別是贊助商在商定的時間範圍內提供此類數據的可能性，或在授權後仍無法獲得全面數據的情況下)授予的MA。

經典MA的初始持續時間為五年。在這五年後，授權可在重新評估風險-收益平衡的基礎上無限期續期。

數據和營銷排他性

歐盟還為市場排他性提供了機會。

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仿製/生物相似產品可以在市場獨家經營權到期之前銷售。如果在頭八年內批准了一種新的治療適應症，與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，那麼整個十年的市場專營期可能會延長至最多11年。但是，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔。

對於生物仿製藥或生物藥品，有一個特殊的制度，即與參考藥品相似但不符合仿製藥定義的藥品，例如，由於原材料或製造工藝的不同。對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗的結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物產品提供的補充數據的類型。對於複雜的生物產品，如基因或細胞治療藥物產品，沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。

外國審批後要求

與美國類似，醫藥產品的MA持有者和製造商都受到EMA、歐洲委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管監督。MA的持有者必須建立和維持藥物警戒系統，並指定一名個人合格的藥物警戒人員負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最大限度地減少與產品相關的風險的措施。監管當局還可以將特定義務作為MA的一項條件加以規定。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交PSURs或進行額外的臨牀試驗或授權後安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷還須遵守有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。直接面向消費者歐盟也禁止處方藥的廣告。 雖然歐盟指令規定了藥品廣告和促銷的一般要求，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。

上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區(EEA)，歐洲經濟區由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成。

不遵守歐盟和成員國適用於進行臨牀試驗、生產批准、醫藥產品的銷售和銷售的法律，無論是在批准之前和之後，製藥產品的製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或其他適用的法規要求，都可能導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。

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隱私和數據保護法

我們還受非美國國家/地區的法律法規約束，涉及隱私和數據安全、健康相關信息和其他個人信息的保護。歐盟成員國和其他司法管轄區通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於 收集、使用、存儲、披露、轉移、安全和其他可用於識別個人身份的個人信息，如姓名、聯繫信息和敏感的個人數據，如健康數據。 這些法律和法規會經常修訂和不同的解釋，通常會隨着時間的推移變得更加嚴格。

截至2018年5月25日，《一般數據保護條例》(GDPR)取代了《數據保護指令》，即2016/676號法規，涉及歐洲經濟區內個人個人數據的處理。GDPR對個人數據的控制人和處理者提出了許多要求，例如，在獲得個人同意以處理其個人數據方面有更高的標準，對個人的披露更加嚴格，加強了個人數據權制度， 縮短了數據泄露通知的時限，對信息的保留和二次使用進行了限制，增加了與健康數據和假名(即關鍵編碼)數據有關的要求 (包括來自臨牀試驗的數據)，以及當我們與第三方處理商就個人數據的處理簽訂合同時，我們有額外的義務。GDPR直接適用於每個成員國，並擴展到歐洲經濟區。 然而，GDPR允許歐洲經濟區國家制定額外的法律和法規，進一步限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理等。不遵守GDPR的要求可能導致最高 至？20,000,000或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)的罰款，以及其他行政處罰。在其他要求中，GDPR 監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院(CJEU)宣佈無效。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種適當的個人數據傳輸機制，並可能替代隱私盾牌)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定足夠。標準合同條款的使用現在必須根據逐個案例在此基礎上，考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定額外措施和/或合同條款，但這些額外措施的性質目前尚不確定。

法律程序

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前未參與 任何重大訴訟程序。無論結果如何，此類訴訟或索賠可能會因為辯護和和解成本、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果 。

設施

根據一份約32,000平方英尺的書面租約，我們在馬薩諸塞州波士頓租用了主要辦公室和實驗室的空間。我們目前的租期將於2032年12月到期。我們相信，我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需求。

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員工

截至2022年3月31日，我們有31名全職員工，沒有兼職員工。在這些員工中，15人擁有博士或醫學博士學位，20人從事研發工作。我們的員工不受工會代表，也不受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係很好。

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管理

行政人員及董事

下表列出了截至2022年3月31日我們每位執行官和董事的姓名、年齡 和職位。

名字		年齡				位置
行政人員
Rob Hershberg，醫學博士，博士			58			董事長、總裁、首席執行官
Aditya Kohli，博士			34			首席運營官兼董事
大衞·索克斯			47			首席財務官和首席業務官
Astrid Borkowski，醫學博士，博士			52			首席醫療官
非僱員董事
Shelley Chu，醫學博士，博士			52			主任
加里·杜賓，醫學博士			65			主任
Julie Gerberding，M.D.，M.P.H.(2)(4)			66			主任
帕特里克·赫倫(3)(4)			51			主任
傑瑞·希爾曼(2)(3)			64			主任
Jaime Sepulveda，M.D.，D.S.C.，M.P.H.(4)			68			主任
蘇珊·西爾伯曼(2)(3)			59			主任
王亦凡(1)			62			主任

(1)

王女士於本招股説明書生效前辭去本公司董事會職務。

(2)

薪酬委員會成員

(3)

審計委員會成員

(4)

提名及企業管治委員會委員

行政人員

羅伯特·M。赫什伯格，醫學博士，博士是我們的聯合創始人，自2020年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。從2017年3月到2019年11月百時美施貴寶收購Celgene為止，Hershberg博士擔任上市生物製藥公司Celgene Corporation業務發展和全球聯盟執行副總裁總裁， 他是執行委員會成員，負責整個公司所有與業務發展相關的活動和業務聯盟管理。2016年1月至2017年3月，Hershberg博士擔任首席科學官，負責監管Celgene S的科學平臺、發現能力和早期臨牀開發；2014年7月至2016年1月，他在Celgene擔任免疫腫瘤學高級副總裁，在

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他領導了Celgene和S在其免疫腫瘤學組合中的研究和早期開發工作。2011年至2017年，赫什伯格博士在2006年與人共同創立了臨牀階段生物製藥公司文迪瑞製藥公司，擔任該公司的首席執行官兼首席執行官；2006年至2011年，他還擔任該公司的執行副總裁總裁和首席醫療官。在聯合創立VentiRx之前，Hershberg博士曾在生物技術公司Dendreon Corporation擔任高級副總裁和首席醫療官，領導臨牀、監管和生物識別部門，專注於Provenge的開發^®轉移性前列腺癌。從2001年到2003年，Hershberg博士在Corixa擔任醫學遺傳學副總裁總裁，這是一家制藥公司(於2005年被葛蘭素史克收購)。在他職業生涯的早期，赫什伯格博士曾在哈佛醫學院擔任助理教授，並在馬薩諸塞州波士頓的布里格姆婦女S醫院擔任副內科醫生。赫什伯格博士在華盛頓大學醫學院擔任臨牀教職，也是華盛頓大學蛋白質設計研究所的科學顧問委員會成員。他自2013年2月以來一直擔任自適應生物技術公司的董事會獨立成員，自2019年4月以來擔任Fate Treateutics，Inc.，自2015年3月以來擔任NanoString Technologies，Inc.，自2019年6月以來擔任遞歸製藥公司，自2017年4月以來擔任Silverback Treeutics的董事會獨立成員。他擁有加州大學洛杉磯分校的分子生物學學士學位和醫學博士學位，以及索爾克研究所的生物學博士學位。我們相信赫什伯格博士和S博士在多家生物技術公司擔任高級管理人員的豐富經驗有助於我們的董事會得出他應該擔任我們公司董事的結論。

阿迪亞Kohli博士。是我們的聯合創始人，自2021年2月以來一直擔任我們的首席運營官，自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員 。自2021年3月以來，科利博士一直擔任Phathom PharmPharmticals，Inc.的戰略顧問。2019年3月至2021年3月，Kohli博士擔任Phathom PharmPharmticals首席業務官。自2021年1月以來，Kohli博士一直擔任Frazier Healthcare Partners的風險合夥人。從2020年1月到2020年12月，Kohli博士擔任Frazier Healthcare Partners的負責人。2018年1月至2019年12月，Kohli博士擔任Frazier Healthcare Partners副 總裁。2016年9月至2017年12月，Kohli博士擔任Frazier Healthcare Partners高級助理。在擔任這一職務期間，他共同創立了HilleVax、Phathom PharmPharmticals、Passage Bio、Scout Bio和Recida Treateutics，Inc.，並自2019年4月以來一直擔任Scout Bio的董事會成員。Kohli博士在加州大學伯克利分校和加州大學舊金山分校生物工程聯合研究生項目中獲得博士學位，擁有理工科學士學位和工程碩士學位。麻省理工學院生物工程學位。S博士對我們業務的瞭解和作為生物製藥高管的豐富經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

大衞襪子是我們的聯合創始人，自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官和首席業務官。索克斯也是聯合創始人，自2018年1月以來一直擔任Phathom PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。索克斯先生曾在2018年1月至被任命為臨時首席財務官之前擔任Phathom PharmPharmticals的首席執行官，他從2019年12月至2020年7月擔任該職位。自2020年7月以來，索克斯先生一直擔任Phathom PharmPharmticals的戰略顧問。自2021年7月以來，他一直擔任Eleusis Holdings Limited的董事會主席。2014年8月至2021年9月，索克斯是Frazier Healthcare Partners的風險合夥人。在擔任首席執行官期間，他與他人共同創立了Arcutis，Inc.、Passage Bio和多傢俬人公司。在加入弗雷澤之前，索克斯先生於2010年與他人共同創立了Incline Treateutics，Incline Treeutics，Incline Treateutics，Incline Treateutics，Incline Treeutics，Incline Treateutics，Inc.，從2010年起擔任Incline Treateutics，Incline首席運營官，直至2013年將Incline Treateutics出售給The Medicines Company。他還於2004年與人共同創立了凱登斯製藥有限公司，並於2004年至2010年擔任該公司負責業務發展的副總裁，然後擔任其企業發展和戰略部門的高級副總裁。從2000年到2004年，索克斯先生是風險投資公司Windamere Venture Partners的風險合夥人

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創立並投資了早期生命科學公司，在那裏他與人共同創立了多家生物製藥公司。索克斯先生擁有喬治城大學的學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。

Astrid Borkowski，醫學博士，博士自2021年3月以來一直擔任我們的首席醫療官。2000年至2005年，Borkowski博士在ChIron Vaccines擔任全球臨牀團隊Leade CR&MA，從事腦膜炎雙球菌和季節性流感疫苗的開發工作。Borkowski博士在德國柏林洪堡大學完成了醫學學位，並在那裏獲得了免疫學博士學位。在明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所完成博士後研究之前，她接受了內科/風濕學方面的培訓。

非僱員董事

朱夏蓮，博士。自2021年8月以來一直在我們的董事會任職。自2020年11月以來，朱博士一直擔任光速風險投資夥伴公司的合夥人。在加入光速之前，朱博士於2012年至2015年在吉利德擔任董事研發策略部高級主管，領導所有治療領域的研發戰略以及免疫腫瘤學和乙肝病毒領域的業務發展。她曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括Phathom製藥公司、Enlaza治療公司、Abata治療公司、3T Biosciences，Inc.、Medikine，Inc.、Adanate，Inc.、蠍子治療公司、Tizona治療公司(被Gilead Sciences收購)、Trishula治療公司(與AbbVie合作)、SFJ製藥，Inc.(被Bristol Myers Squibb收購)、IFM治療公司(被Novs收購)、IFM(與Novartis合作)、IFM Quattro、q32 Bio，Inc.朱博士擁有加州大學舊金山分校的生物化學和生物物理學醫學博士學位和普林斯頓大學分子生物學學士學位，並在普林斯頓大學擔任普林斯頓ASC聯合主席。她也是生物世紀科學諮詢委員會的成員。朱博士S博士在生物製藥行業的投資經驗，以及她在許多上市公司和私營公司董事會的經驗，促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事的一員。

加里·杜賓醫學博士自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。自2022年2月以來，杜賓博士一直擔任武田藥品公司疫苗業務部的總裁。在此之前，他自2015年9月起擔任高級副總裁和疫苗業務部全球醫療辦公室負責人。在加入武田之前，從2010年到2015年，Dubin博士在葛蘭素史克疫苗公司擔任臨牀晚期開發副總裁兼負責人，負責一系列滿足重要醫療需求的疫苗的臨牀開發和許可。他還支持這些開發項目的醫療事務活動 並擔任葛蘭素史克所有主要醫療治理委員會的核心成員，包括他們的疫苗醫療治理委員會和疫苗安全委員會。杜賓博士擁有賓夕法尼亞大學的醫學學位，並在科羅拉多大學完成了他的成人內科住院醫生培訓。他在賓夕法尼亞大學完成了臨牀傳染病研究獎學金和分子病毒學博士後研究獎學金。 在加入葛蘭素史克之前，杜賓博士曾在賓夕法尼亞大學傳染病系擔任醫學助理教授。S博士在疫苗公司豐富的高管經驗和對我們公司的瞭解促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

朱莉Gerberding，M.D.，M.P.H.自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年12月以來，Gerberding博士一直擔任默克公司執行副總裁總裁兼首席患者官，

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Inc.，在那裏她負責患者參與、企業社會責任、ESG和其他職能。以前，Gerberding博士負責溝通和全球公共政策職能 。她於2010年加入默克公司，擔任疫苗部門的總裁，併為增加世界各地的人們獲得該公司S疫苗的機會發揮了重要作用。在此之前，Gerberding博士是疾控中心董事的一員，在那裏她領導該機構處理了非典和40多起公共衞生危機的緊急反應。她在Cerner Corporation和MSD Wellcome Trust Hilleman實驗室的董事會任職，這是一個為發展中國家開發新技術的非營利性組織。她也是CSIS加強美國健康安全委員會的聯合主席S。Gerberding博士擁有化學/生物學學士學位、凱斯西儲大學醫學博士學位和加州大學伯克利分校公共衞生碩士學位。她在加州大學舊金山分校完成了內科實習和實習，並獲得了臨牀藥理學和傳染病研究獎學金，目前是該校醫學兼職副教授。S博士在製藥公司擔任高管的經歷以及在各種董事會的經歷促成了我們 董事會得出她應該擔任我們公司的董事的結論。

派翠克蒼鷺自2020年3月以來一直擔任我們的 董事會成員。Heron先生自1999年以來一直擔任Frazier Healthcare Partners的執行普通合夥人。在此之前，Heron先生幫助麥肯錫公司發展了S西海岸生物技術諮詢業務。Heron先生自2017年4月以來一直擔任上市生物製藥公司Arcutis BioTreateutics，Inc.的董事會成員，自2018年11月以來一直擔任Mirum PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，自2014年10月以來一直擔任Imago Biosciences，Inc.以及幾家私營公司的董事會成員。Heron先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的政治學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。S先生在生物製藥行業的投資經驗，以及他在眾多上市公司和私營公司董事會的經驗，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

傑裏爾希勒曼自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。希爾曼女士在生命科學方面擁有豐富的經驗，曾擔任上市公司CFO近20年。最近，從2014年6月至2019年11月，希爾曼女士擔任InterseceENT，Inc.的首席財務官，這是一家上市的商業藥物遞送公司，專注於耳鼻喉疾病患者。2013年9月至2014年5月，希爾曼女士擔任生物製藥公司Ocera Treateutics，Inc.的首席財務官兼祕書，負責管理Ocera和S的財務和會計業務。從2012年到2013年，希爾曼女士為生物技術和清潔技術公司提供獨立的財務和戰略諮詢。2008年1月至2012年5月，她 擔任Amyris，Inc.的首席財務官，該公司是一家總部位於加利福尼亞州和巴西的跨國可再生產品公司，負責管理Amyris的財務和會計業務。自2019年12月以來，希爾曼女士一直擔任SI-bone，Inc.的董事會成員。自2018年7月以來，希爾曼女士一直擔任Minerva NeuroScience，Inc.的董事會成員， 擔任Novocure Limited的董事會成員。從2005年1月開始，希爾曼一直擔任生物製藥公司Xenoport，Inc.的董事會成員，直到2016年7月被收購。 希爾曼擁有布朗大學歷史學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。希爾曼女士、S女士的金融經驗、生物技術公司的經驗以及她對我們公司的瞭解 促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事的一員。

Jaime Sepulveda，M.D.，D.S.C.，M.P.H.自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年9月以來，Haile T.Debas全球健康特聘教授Sepulveda博士一直擔任加州大學舊金山分校全球健康科學研究所執行董事 。在加入加州大學舊金山分校之前，他是比爾和梅琳達·蓋茨基金會領導團隊的成員，2007年至2011年期間，他在基金會擔任綜合健康解決方案的董事、特別計劃的董事以及全球健康計劃的高級研究員。在此期間，塞普爾韋達博士還擔任了疫苗聯盟GAVI的執行委員會主席和董事會副主席。此前，他曾在墨西哥政府擔任國家董事將軍

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[br}1985年至2006年，美國國立衞生研究院公共衞生學院院長，國立衞生研究院董事院長，衞生部副部長。塞普爾韋達博士擁有公共衞生碩士學位、熱帶醫學碩士學位和哈佛大學博士學位。他獲得了哈佛校友功勛獎，並被選為哈佛大學監事會(2002-2008)的成員。他也是美國國家醫學科學院和美國藝術與科學學院的當選成員。S博士作為全球健康科學教授的豐富經驗和對我們業務的理解促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

蘇珊·西爾伯曼自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。從2018年12月至2020年12月，西爾伯曼女士在輝瑞擔任新興市場全球總裁；從2012年6月至2018年12月，她擔任輝瑞疫苗全球總裁。在她30年的輝瑞職業生涯中，Silbermann女士在美國和多個國際市場擔任過許多營銷、商業和業務開發以及綜合管理方面的高級領導職位。她還曾於2017年8月至2020年8月擔任疫苗聯盟GAVI董事會成員，2019年6月至2021年3月擔任總裁S非洲營商諮詢委員會副主席，並於2010年1月至2019年1月擔任非營利性組織Catalyst Inc.的顧問，該組織致力於促進全球女性獲得包容性的工作場所。她目前是哈佛大學TS Chan公共衞生學院瘧疾項目的顧問，也是Meet the Writers的董事會成員，Meet the Writers是一個非營利性組織，為紐約市公立學校帶來了鼓舞人心和多樣化的作家和插畫家。Silbermann女士擁有塔夫茨大學的生物學學士學位和法語學士學位，以及斯特恩商學院和紐約大學法國研究所的國際商業和法國研究MBA/碩士聯合學位。西爾伯曼女士S 豐富的疫苗經驗和在製藥公司擔任的領導職務促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事。

埃莉斯王在2021年8月至2022年4月期間擔任我們的董事會成員。自2021年1月以來，王女士一直擔任Deerfield Management Partners公共結構性融資部門的合夥人，並於2010年加入Deerfield。王女士為Deerfield提供了對美國和歐洲醫療保健行業運營的個別公司的廣泛研究和分析。在2001年至2007年加入Deerfield之前，王女士是花旗集團醫療保健領域的高級研究分析師和董事管理人員，主要負責生物技術行業。從1996年到2001年， 王女士是PaineWebber Inc.的高級研究分析師和董事管理人員，在那裏她負責生物技術。王女士於1987年作為PaineWebber Inc.的風險投資家和銀行家開始了她在醫療保健領域的職業生涯，並是PaineWebber Development Corporation的一名高管，該公司管理着投資於生物技術和高科技公司的實體。王女士自2020年7月起擔任捷豹基因治療公司的董事會成員，自2020年2月起擔任Axovia治療公司的董事會成員，自2021年5月起擔任Apertura基因治療公司的董事會成員。王女士擁有哈佛大學生物力學專業的工程科學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。王惠S女士在生命科學行業的廣泛投資經驗和財務背景促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事的一員。王女士於本招股説明書 生效前辭任本公司董事會成員。

董事會組成和董事選舉

董事自主性

我們的董事會目前由10名 名成員組成，完成此次發行後，將由9名成員組成。根據上市要求，我們的董事會已確定除Hershberg博士、Kohli博士和Dubin博士之外的所有董事均為獨立董事。

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納斯達克全球精選市場(納斯達克)。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾我們在履行董事責任時獨立判斷的行使。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於S的每一項業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。

分類董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行結束前生效的條款，我們的 董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事將有資格連任，直至連任後的第三次年度會議為止。本次發行結束後，我們的董事將分為以下三個級別：

•

第一類董事將是朱莉·朱，M.D.，Ph.D.，Julie Gerberding，M.D.，M.P.H.和Susan Silbermann，他們的任期將在本次發行後我們的第一次年度股東大會上到期；

•

第二類董事將是Gary Dubin，M.D.，Patrick Heron和Jaime Sepulveda，M.D.，D.SC，M.P.H.，他們的任期將在本次發行後我們的第二次年度股東大會上到期；以及

•

第三類董事將是Rob Hershberg，M.D.，Ph.D.，Jeri Hilleman和Aditya Kohli，Ph.D.，他們的任期將在本次發行後我們的第三次年度股東大會上到期。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發售結束前生效，該證書將規定，只有通過董事會決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們董事會的更迭或公司控制權的變更。我們的董事只有在持有當時有權在董事選舉中投票的已發行有表決權股票的至少三分之二的持有者投贊成票的情況下才能被免職。

董事會領導結構

我們的董事會目前由Hershberg博士擔任主席，他也是我們的首席執行官。我們的董事會已經確定， 由一名員工董事擔任董事長目前最符合我們股東的利益，因為這兩個角色的結合允許一個人在董事會層面推動戰略和議程設置，並保持 執行該戰略的責任。雖然我們沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策，但我們的董事會認為，這兩個職位的結合是我們目前合適的領導結構。我們已經建立了包括獨立董事在內的治理結構，旨在確保負責任地處理雙重角色的權力和職責。我們的董事會認識到，根據情況，其他領導模式可能是合適的，例如將首席執行官和董事長的角色分開。因此，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導層結構，並可能在未來做出它認為合適的改變。

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董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟，無論是作為一個整體還是通過其委員會。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會會定期通過委員會的報告瞭解此類風險。重大戰略風險的事項由我們的董事會作為一個整體來考慮。

董事會委員會與獨立性

我們的董事會已經建立了審計、薪酬和提名以及公司治理三個常設委員會，每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。

審計委員會

審計委員會S的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。該委員會負責S的工作，其中包括：

•

任命我們的獨立註冊會計師事務所；

•

評估我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

•

批准我們的獨立註冊會計師事務所進行審計和非審計服務；

•

審查內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們年度審計的結果和對我們未經審計的季度財務報表的審查；

•

審查、監督和監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況；

•

定期或酌情審查任何投資政策，並向我們的董事會建議此類投資政策的任何變化；

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•

與管理層和我們的審計師一起審查關於我們經營業績的任何收益公告和其他公開公告 ；

•

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；

•

審查和批准任何關聯方交易，審查和監測對我們的行為準則和道德規範的遵守情況；以及

•

至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。

我們審計委員會的成員是Heron先生、Hilleman女士和Silbermann女士。 Hilleman女士擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定 希爾曼女士是適用的美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家，並具有適用的納斯達克上市標準所定義的必要的財務經驗。本公司董事會已 決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，Heron先生、Hilleman女士和Silbermann女士各自是獨立的。我們的普通股在納斯達克上市後，審計委員會將根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程 運作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會批准與我們的官員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和 目標，根據這些目標和目標評估這些高管的表現，並根據這些評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還根據我們的股權計劃批准股票期權和其他獎勵的發行。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

我們薪酬委員會的成員是Gerberding博士、Hilleman女士和Silbermann女士。西爾伯曼是該委員會的主席。本公司董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，Gerberding博士、Hilleman女士和Silbermann女士均為獨立人士，是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的非僱員董事成員。當我們的普通股在納斯達克上市後，薪酬委員會將根據書面章程運作，薪酬委員會將至少每年審查和評估一次。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責協助我們的董事會履行以下職責：確定合格的董事候選人成為董事會成員，在我們的年度股東大會(或將選舉董事的股東特別會議)上選出董事候選人，以及挑選候選人填補我們董事會及其任何委員會的任何空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事項向我們的董事會報告和提出建議，並監督我們董事會的評估。

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我們提名和公司治理委員會的成員是Gerberding博士、Heron先生和Sepulveda博士。 Heron先生是該委員會的主席。我們的董事會已經確定，根據適用的納斯達克上市標準，Gerberding博士、Heron先生和Sepulveda博士各自是獨立的。我們的普通股在納斯達克上市後，提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，提名和公司治理委員會將至少每年審查和評估一次。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的 成員中沒有一個是我們的管理人員或員工。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或從未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事會多元化

本次招股結束後，我們的提名和公司治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合選舉或任命時，提名和公司治理委員會和董事會將考慮許多因素，包括：

•

個人和職業操守、道德和價值觀；

•

企業管理經驗，如在上市公司擔任高級管理人員或前高級管理人員；

•

曾在另一家上市公司擔任董事會成員或高管；

•

有較強的財務經驗；

•

與其他董事會成員相比，在與我們業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗多樣化；

•

背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；

•

與我們的商業行業和相關的社會政策相關的經驗；以及

•

在我們的業務運營領域具有相關的學術專業知識或其他熟練程度。

目前，我們的董事會正在評估，並將在本次發行結束後評估董事會中的每個人作為一個整體，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷而代表股東利益的集團。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長)或執行類似職能的人員的書面商業行為和道德準則，該準則將在本次發行結束時 生效。在閉幕時

154

在此產品中，我們的商業行為和道德準則將在我們網站www.Hillevax.com的公司治理部分下提供。此外，我們打算在我們的 網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站所包含或通過本網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

155

高管和董事薪酬

本節討論我們指定的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的薪酬摘要表中被點名。

2021年，我們任命的高管包括董事長羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士，總裁兼首席執行官，首席運營官阿迪亞·科利博士，以及首席財務官兼首席商務官David·索克斯。

本討論可能包含基於我們當前計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性 陳述。我們在此產品結束後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃的計劃有很大不同。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在JOBS法案中使用，並已選擇 遵守JOBS法案對新興成長型公司可用的降低的薪酬披露要求。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們指定的高管因提供服務而獲得、賺取或支付的總薪酬的彙總信息。

名稱和主要職位		年				薪金(元)				獎金（美元）（1）				庫存 獲獎金額(美元)				所有其他 補償(元)(2)				總計(美元)
羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士			2021				466,667				140,000				—				4,533				611,200
董事長、總裁、首席執行官			2020				388,258				—				—				—				388,258
Aditya Kohli，博士，首席運營官			2021				386,667				140,000				490	(3)			14,697				541,854
大衞·索克斯 首席財務官和首席業務官			2021				366,667				140,000				—				21,690				528,357

(1)

金額反映了每個高管在2021年賺取的年度獎金，這些獎金是在2022年1月支付的。

(2)

金額反映(I)Hershberg博士、Kohli博士和SOCKS先生的公司支付的健康和福利保險費分別為4,483美元、14,547美元和21,540美元，以及(Ii)Hershberg博士和Kohli博士和SOCKS先生的公司支付的團體定期人壽保險費分別為50美元、150美元和150美元。

(3)

本欄反映根據FASB ASC主題718計算的2021年授予Kohli博士的限制性股票獎勵的授予日期公允價值合計，用於股票薪酬交易。這些金額並不反映行政人員在授予限制性股票獎勵或出售該等獎勵所涉及的普通股時將實現的實際經濟價值。

對薪酬彙總表的敍述性披露

年基本工資

我們高管的薪酬通常在他們開始受僱或服務時由我們的董事會或薪酬委員會確定和批准。

從2021年1月1日至2021年8月31日，赫什伯格博士和S博士擔任我們的首席執行官的年基本工資為50萬美元。他的年度基本工資下調至40萬美元，從 起生效

156

2021年9月1日，在我們與武田簽訂武田許可證並根據他的聘書完成2021年8月票據融資之後，如下所述。於2021年，S博士擔任本公司首席運營官的年度基本工資及SOCKS先生擔任本公司首席財務官及首席業務官的年度基本工資分別為200,000美元，並根據每位高管S的聘書自2021年3月1日起增加至400,000美元，如下所述。

與此次發行相關的是，Hershberg博士、Kohli博士和SOCKS先生每人的基本工資將分別提高到60萬美元、49萬美元和45萬美元。

獎金補償

我們的董事會或薪酬委員會可能會不時根據個人表現、公司表現或其他認為適當的情況批准高管的獎金。2020年期間沒有獎金計劃生效。

赫什伯格博士、科利博士和索克斯先生每人都有資格獲得相當於他們各自年度基本工資35%的目標 2021年年度獎金。支付給每位高管的實際金額(赫什伯格博士為140,000美元，科利博士為140,000美元，索克斯先生為140,000美元)列在上面的薪酬摘要表的獎金欄中。

與此次發行相關的是，Hershberg博士、Kohli 博士和SOCKS先生每人的目標年度獎金金額將分別提高到60%、50%和45%。

基於股權的激勵獎勵

我們以股權為基礎的獎勵旨在使我們的利益和股東的利益與我們的員工和顧問的利益保持一致，包括我們被任命的高管。

向Hershberg博士發行股票，並與Hershberg博士達成股票限制協議。

2021年2月8日，我們與Hershberg博士簽訂了股票限制協議，根據該協議，Hershberg創始人的股票必須遵守新的歸屬條件，即截至2021年2月8日，194,365股被視為歸屬，其餘583,097股被轉換為未歸屬的限制性股票，在此後截至2025年2月8日的48個月內按月等額分期付款歸屬，每種情況下均須繼續受僱或獲得服務提供商地位。Hershberg博士在僱傭或服務終止時(在生效任何加速歸屬條款後)持有的任何未歸屬Hershberg Founders股票，我們將按原始購買價格進行回購。

根據 赫什伯格博士和S博士的股票限制協議，任何未授予的Hershberg創始人的100%股份將自動加速並在以下情況下被授予：(1)我們無故或由他以正當理由終止他的僱傭或服務，(2)我們未能就他作為董事會成員終止僱傭或服務時雙方商定的任何事項聘用他為顧問，以確保他為我們提供的服務不會因股票限制協議的目的而中斷，包括吾等未能在任何該等終止之前或同時以股份限制協議所附的形式簽署諮詢協議，以及(3)其死亡或 殘疾，在每種情況下，以其持續受僱或服務至該事件發生之日為限。

157

就與赫什伯格博士的股票限制協議而言：

•

？原因是指：(1)他實施欺詐、挪用公款或不誠實的行為，或實施其他一些非法行為，對我們或任何繼承人或附屬公司有明顯的不利影響；(2)他對非機動車重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行定罪或認罪，或對此認罪；(3)他故意、未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密；(4)他嚴重疏忽、不服從或重大違反任何 忠誠義務，或任何其他可證明的重大不當行為；(5)他持續和多次未能履行或拒絕履行或忽視他的僱傭或諮詢協議所要求的職責或遵守董事會發出的合理和合法的指示，這種失敗、拒絕或疏忽在收到有關的書面通知後15天內持續(條件是第(5)款不允許我們僅因為他未能達到指定的績效目標或實現特定的結果或結果，或我們對他在真誠履行其職責時提供的服務質量的不滿)而解僱他。以及 (6)故意、實質性地違反任何重大公司政策或任何僱傭或諮詢協議或任何專有信息和發明轉讓協議的任何實質性規定；但條件是，在第(4)、(5)和(6)款的情況下，Hershberg博士應收到書面通知，並有機會糾正此類違規行為。

•

-殘疾是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月。

•

？好的理由？指未經其書面同意的下列任何一項：(1)他的權力、職責或責任的實質性減少，包括當赫什伯格博士是僱員時，要求他向公司官員報告而不是向董事會報告；(2)基本薪酬或諮詢費的實質性減少，除非 強制這樣的減少一刀切(3)他必須履行其職責的地理地點發生重大變化(並且雙方承認，將他必須履行其服務的地理地點遷移到一個地點，使其在這種關係發生之前從其住所到其主要工作地點的單程通勤增加50英里以上，就本條第(3)款而言，將構成重大變化)；或(4)任何其他行動或不作為，構成吾等或任何繼承人或聯營公司實質性違反吾等根據股份限制協議或與吾等或任何繼承人或聯營公司訂立的任何書面僱傭或諮詢協議對彼等承擔的責任；但前提是，Hershberg S博士的自願終止僅在該行為最初存在後六個月內發生，或未採取行動構成充分理由。

股票 向索克斯先生發行，並與索克斯先生簽訂股票限制協議。襪子。2019年6月27日，北橋五號在實施上述合併後，發行並出售了777,462股北橋五號普通股，每股收購價為0.0006303美元，生效後，北橋五號的首席財務官兼首席商務官David為受託人(David襪子信託)。

於2021年2月8日，吾等與David襪業信託及SOCKS先生訂立股份限制協議，據此SOCKS創辦人股份須受新的歸屬條件所規限，即194,365股股份於2021年2月8日被視為歸屬，其餘583,097股股份將轉換為未歸屬的限制性股票股份，於其後截至2025年2月8日止的48個月內按月等額分期付款歸屬，惟每種情況均須受SOCKS先生繼續受僱或取得服務提供者地位的規限。若David襪業信託基金持有的任何未歸屬股份於SOCKS先生受僱或服務終止時(在實施下文進一步描述的任何加速歸屬條款後)，吾等將按原購買價回購。與David襪子信託和索克斯先生簽訂的股份限制協議的條款與上述與赫什伯格博士簽訂的股份限制協議的條款基本相同。

Kohli博士限制性股票獎。2021年2月8日，我們的董事會授予Kohli博士777,462股限制性股票，其中194,365股在授予日立即歸屬，其餘583,097股歸屬

158

在此後截至2025年2月8日的48個月內每月支付相等的分期付款，每種情況下，均以Kohli和S博士繼續受僱或作為服務提供者的身份為準。與Kohli博士的股票限制協議中的加速歸屬條款與上述與Hershberg博士的股票限制協議的條款基本相同。

向我們的行政人員發出聘書

我們的每一位高級管理人員的聘用是隨意的，可以隨時終止，但受我們對他們的合同義務的限制，如下所述。

赫什伯格博士的聘書

我們已經與赫什伯格博士、我們的總裁和首席執行官簽訂了一份聘書，列出了他的聘用條款，從2021年2月8日起生效。

Hershberg博士的聘書規定年基本工資為500,000美元，在2021年8月Note融資結束後從2021年9月1日起下調至400,000美元 以及年度獎金，目標金額相當於Hershberg博士S博士年基本工資的35%。根據赫什伯格博士的聘書，他將把至少70%的工作時間奉獻給我們公司。此外，根據聘書，Hershberg博士有資格參加所有員工福利計劃和計劃，這些計劃通常適用於我們公司中處境相似的員工，並根據我們的政策有權 享受假期福利。

無論赫什伯格博士和S博士以何種方式終止僱傭關係，他都有權 獲得之前在其任期內賺取的款項，包括未付工資和應計但未使用的假期。此外，Hershberg博士將有權根據他的聘書獲得某些遣散費，條件是他 執行了一份索賠聲明，歸還了所有公司財產，遵守了離職後義務，並辭去了我們的職位。

赫什伯格博士和S博士在聘書中規定，在控制期變更期間和之後發生的某些離職，可獲得遣散費福利(定義見下文)。如果在控制權變更期間以外無正當理由而被解僱或辭職，Hershberg博士將有權：(1)將其基本工資延續9個月(該適用期間為遣散期)；(2)一筆相當於該終止發生年度的目標獎金的一次性款項，按比例計算其終止發生的日曆年度在終止之前已過去的部分，以及其被終止發生的前一日曆年度的任何未付 年度獎金，在他有權獲得這種紅利的範圍內，如果這種紅利尚未支付，(3)支付他和他的合格受撫養人的眼鏡蛇保費， 直到(A)遣散期結束，(B)他根據《眼鏡蛇》繼續承保的資格到期，或(C)他因新工作而有資格獲得健康保險之日，以及(4)加速歸屬在遣散期內本應歸屬的所有未償還股權獎勵(前提是赫什伯格博士和S創辦人的股票將受其股票限制協議的約束)，如上所述)。

如果在控制權變更後24個月內發生無故終止或辭職(控制期變更)，Hershberg博士將有權獲得上述所有相同的遣散費福利，但以下情況除外：(1)遣散期從9個月增加到12個月；(2)Hershberg博士將有權獲得相當於該終止發生年度目標獎金的一次總付，只要他有權獲得該獎金，並且如果該獎金是該終止發生年度的該獎金，加上他被解僱當年之前一個日曆年度的任何未支付的年度獎金，至

159

他有權獲得該等紅利的程度，以及(3)所有未歸屬及尚未支付的股權獎勵將於其 離職生效日期全數歸屬(前提是赫什伯格博士S創辦人的股份將受其股份限制協議所管限，如上所述)。

就赫什伯格博士S的聘書而言：

•

？起因是指(1)他實施欺詐、挪用公款或不誠實的行為，或實施對我們或任何繼承人或附屬公司有明顯不利影響的其他非法行為；(2)他對非機動車重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行定罪或認罪，或對此認罪或認罪；(3)他故意、未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密；(4)嚴重疏忽、不服從或實質性違反對我們或其任何繼承人或附屬公司的忠誠義務，或其任何其他可證明的重大不當行為；(5)他持續且多次未能履行或忽視聘書所要求的職責，或 遵守董事會發出的合理和合法的指示，在他收到董事會的書面通知後15天內持續不履行、拒絕或疏忽，書面通知具體説明瞭這種失敗、拒絕或疏忽的性質(條件是，第(5)款不允許我們僅因Hershberg博士未能達到指定的績效目標或未能實現特定結果或 結果而解僱他，或我們對他真誠履行對我們的職責所提供的服務質量的不滿)；或(6)他故意、實質性地違反公司的任何重大政策或僱傭信函或他的專有信息和發明轉讓協議的任何實質性規定；但在第(4)、(5)和(6)款的情況下，赫什伯格博士應收到書面通知，並有機會糾正該違規行為。

•

？控制權的變更與我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)中賦予該術語的含義相同； 和

•

良好理由：未經其書面同意，指下列任何一項：(1)他的權力、職責或責任的實質性減少，包括要求他代替董事會向公司高管報告；(2)其基本薪酬的實質性減少(就此目的而言，任何10%或更多的減少應被視為重大的，無論這種減少是由於一次減少還是連續減少)，除非這種減少是強加的 一刀切(3)此人必須履行其職責的地理位置發生重大變化(且雙方承認，此人必須履行其服務的地理位置發生重大變化，使其在發生這種關係之前，從其住所到其主要工作地點的單程通勤距離增加50英里以上將構成第(3)款的重大改變)；或(4)吾等或任何繼承人或附屬公司實質性違反其根據僱傭函件或其股票限制協議對其承擔的義務的任何其他行為或不作為。Hershberg博士必須在未經其書面同意的情況下，在上述事件發生後6個月內向我們提供書面通知，我們將在收到Hershberg博士的書面通知後30天內治癒該事件或狀況。赫什伯格和S博士如有充分理由辭職，必須在30天治療期結束後30天內提出。

科利博士和索克斯先生的聘書

我們與Kohli博士和SOCKS先生簽訂了聘書，分別列出了他們分別擔任首席運營官、首席財務官、首席商務官和財務主管的條款。

科利博士的聘書規定年基本工資為200,000美元，2021年3月1日調整為400,000美元，以及年獎金，目標金額相當於科利·S博士年基本工資的35%。根據Kohli博士的聘書，他將把至少70%的工作時間投入到我們的

160

公司。此外，根據聘書，Kohli博士有資格參加我們公司類似職位的員工普遍享有的所有員工福利計劃和計劃，並有權根據我們的政策享受假期福利。

索克斯的聘書規定，索克斯的年基本工資為20萬美元，2021年3月1日增至40萬美元，並提供年度獎金，目標金額相當於索克斯年基本工資的35%。根據索克斯先生的聘書，他將把至少70%的工作時間奉獻給我們公司。此外，根據聘書，索克斯先生有資格參加我們公司所有員工福利計劃和計劃，並根據我們的政策有權享受 假期福利。

無論每位高管以何種方式終止對S的聘用，他都將有權獲得之前在其任職期間賺取的 金額，包括拖欠的工資和應計但未使用的假期。此外，每位高管將有權根據其聘書獲得一定的遣散費福利，條件是執行索賠解除、返還所有公司財產、遵守離職後義務以及辭去我們的職位。

高管聘用函規定了在控制期變更期間和之外發生的某些解僱的遣散費福利(定義如下)。如果在控制期變更後無正當理由或因正當理由辭職而終止工作，管理人員將有權：(1)繼續領取基本工資9個月(該適用期間為遣散期)；(2)一筆相當於該終止發生當年的目標獎金的整筆獎金；以及(Br)終止發生當年的前一個日曆年度的任何未付年度獎金，但以他有權獲得該獎金的範圍為限，如果該獎金尚未支付，(3)為其及其合資格的受撫養人支付COBRA保費，直至(A)遣散期結束，(B)其根據COBRA繼續承保的資格屆滿，或(C)他因新工作而有資格獲得健康保險之日，以及(4)加快歸屬於遣散期內應歸屬的所有未清償股權獎勵為止(條件是，就SOCKS先生而言，SOCKS創辦人的股份將受其 如上所述的股份限制協議所管限)。

如果在控制權變更後24個月(控制權變更期間)發生無故終止或辭職，高管將有權獲得上述所有相同的遣散費福利，但以下情況除外：(1)遣散期從9個月增加到12個月；(2)高管將有權獲得相當於其在終止發生當年的目標獎金的一次總付，在他有權獲得該獎金的範圍內，以及如果該獎金是在終止發生的年度內發放的，及(3)所有未歸屬及尚未支付的股權獎勵將於其離職生效日期(br}生效日期)全數歸屬(但條件是，就SOCKS先生而言，SOCKS創辦人的股份將受其股份限制協議規限，如上所述)。

就高管聘書而言，術語？原因、控制變更？和？很好的原因？的含義通常與上述赫什伯格博士S聘書的含義相同。

與博爾科夫斯基博士簽訂的僱傭協議

我們與博爾科夫斯基博士簽訂了一份僱傭協議，規定了她的僱傭條款，從2021年5月1日起生效。

與博爾科夫斯基博士的僱傭協議規定，博爾科夫斯基博士的年基本工資為355,000瑞士法郎，年度獎金的目標金額為博爾科夫斯基博士S博士年基本工資的30%。根據博爾科夫斯基博士的僱傭協議，她的工作是全職的，她的主要工作地點是

161

瑞士蘇黎世，並同意她每個月在大波士頓地區工作大約兩週。此外，根據僱傭協議，Borkowski博士通常有資格參加員工福利計劃和計劃，該計劃適用於我們公司處境相似的員工，並有權每年享有四周的帶薪假期。

僱傭協議還規定了無限期的僱傭期限，任何一方均可在九個月通知後終止僱傭關係。博爾科夫斯基博士離職後，在瑞士和德國境內有一年的禁賽期，在此期間，公司將每月向博爾科夫斯基博士支付相當於她月總工資100%的補償。違反這一競賽期將導致博爾科夫斯基博士每次違規向公司支付違約金，金額為年基本工資的50%。該公司還保留以具體履行的方式要求Borkowski博士停止和停止任何違反競業禁止條款的活動的權利。博爾科夫斯基博士在被解僱後，還必須遵守一年的非徵集條款。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了每一位被提名的執行幹事截至2021年12月31日持有的未償還股權獎勵的信息。

						股票獎勵
		授予日期				股份數量或 股票的單位 尚未授予 (#)				的市場價值 股份或單位 股票有 未歸屬($)(1)
羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士			2/8/21				461,619	(2)(3)			3,716,033
Aditya Kohli，博士			2/8/21				461,619	(3)(4)			3,716,033
大衞·索克斯			2/8/21				461,619	(2)(3)			3,716,033

(1)

市值的計算方法是將獎勵項下已發行的未歸屬限制性股票數量乘以8.05美元，這是我們的普通股截至2021年12月31日的公平市值，基於 獨立第三方估值。

(2)

於2021年2月8日，吾等分別與Hershberg博士及SOCKS先生訂立股份限制協議，根據該協議，Hershberg Founders及SOCKS Founders股份分別須受 新歸屬條件的規限，即194,365股股份視為於2021年2月8日歸屬，其餘583,097股股份將轉換為未歸屬的限制性股票股份，在截至2025年2月8日止的48個月內按月等額分期付款歸屬，但在每種情況下均須繼續受僱或取得服務提供者的地位。

(3)

任何未歸屬股份的100%將在以下情況下自動加速和授予：(1)我們無故或由高管以正當理由終止對S高管的僱用或服務，(2)我們未能就任何雙方商定的終止其僱用或服務聘請高管作為顧問，對於赫什伯格博士而言，在每種情況下，以確保不會中斷為我們提供的高管S在獎勵協議中的服務的方式，包括吾等未能在任何此類終止之前或同時執行授標協議所附形式的諮詢協議，以及(3) 高管S死亡或傷殘，在每種情況下，均以高管S繼續受僱或服務至該事件發生之日為準。

(4)

於2021年2月8日，本公司董事會授予Kohli博士777,462股限制性股票，其中194,365股於授出日期立即歸屬，其餘583,097股於其後截至2025年2月8日的48個月內按月等額分期付款歸屬，惟每宗個案均須視乎Kohli和S博士繼續受僱或作為服務提供者的身份而定。

補償的其他要素

福利、健康、福利和退休福利

我們的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽、傷殘、意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，通常與我們所有其他員工的基礎相同。我們通常不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利，但在有限的情況下除外。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會未來可能會選擇採用合格或非合格的福利計劃。

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非限定遞延補償

我們不維護不合格的固定繳費計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來為我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。

遣散費和控制權福利的變更

根據我們的高管聘書，我們的高管可能會在符合資格的終止僱用後獲得某些福利或增強福利，包括與控制權變更相關的福利。此外，與Hershberg博士和David襪子信託基金的股票限制協議，以及與Kohli博士的限制性股票協議，都規定在符合資格的終止時加快所有流通股的歸屬。有關其他討論，請參閲上面的基於股權的激勵獎勵和與我們的高管的聘書。

激勵獎勵計劃

2022年激勵獎勵計劃

我們的董事會和股東 已經批准了2022年計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予基於現金和股權的獎勵，以吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻的人員。《2022年計劃》的具體條款摘要如下。

可用的股份。根據2022年計劃授予的獎勵，最初可供發行的股份數量為(1)4,900,000股我們的普通股，加上(2)截至2022年計劃生效日期根據2021年計劃剩餘可供發行的任何股份，加上(3)截至2022年計劃生效日期根據2022年計劃可供發行的任何2021年計劃下的未償還獎勵股份 。初始可供發行的股票數量將於2023年起至2032年止(包括2032年)的每個日曆年的1月1日按年增加，相當於(1)上一日曆年最後一天已發行普通股股份的5%和(2)我們董事會決定的較小數量之間的較小者。根據2022年計劃，行使激勵性股票期權時，普通股發行不得超過5000萬股。根據2022年計劃提供的股份可以是授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或庫藏股。關於此次發行，我們的董事會已經批准了根據2022年股票期權計劃授予的股份，向我們的某些員工購買總計132,799股我們的普通股，行使價格等於本次發行的首次公開募股價格。

如果2022計劃下的獎勵到期、失效或終止、換取現金、交出、回購或取消而沒有充分行使或沒收，則受獎勵限制的任何未使用的股票將在適用情況下變為或再次可用於2022計劃下的新 授予。根據2022年計劃授予的獎勵，如假設或取代我們與我們訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃下的授權或未完成獎勵，將不會減少2022年計劃下可供授予的股份。

資格和管理。我們的 員工、顧問和董事以及子公司的員工和顧問將有資格根據2022年計劃獲得獎項。2022年計劃將由我們的董事會管理，由我們的董事會管理，由我們的薪酬委員會管理，對於其他參與者，每個委員會都可以將其職責和責任委託給 的委員會

163

我們的董事和/或高級管理人員(以下統稱為計劃管理人)，受《2022年計劃》、《交易法》第16條、證券交易規則和其他適用法律可能施加的限制。計劃管理人將有權根據2022年計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋2022年計劃和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2022年計劃管理規則 。根據《2022年計劃》中的條件和限制，計劃管理人還將有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵，並設定《2022年計劃》下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

獎項。2022年計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權(ISO)和非限制性股票期權(NSO)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)以及其他基於股票或現金的獎勵。2022計劃下的某些獎勵可能構成或規定根據《守則》第409a條支付不合格的 延期補償。2022年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及 終止後行使限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

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股票期權和SARS。股票期權規定未來以授予日設定的行權價購買我們普通股的股票。與非國有組織不同的是，如果滿足《準則》的某些持有期和其他要求，ISO可以為其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的行權價將不低於授予日相關股份公允市值的100%(如果授予某些重要股東，則不低於110%)，但與公司交易相關的某些替代期權除外。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的股票期權，則不得超過五年)。由計劃管理員確定的歸屬條件 可能適用於股票期權，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。一般情況下，只有我們的員工和我們的母公司或子公司的員工(如果有的話)才能獲得ISO。SARS 使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從我們那裏獲得相當於受獎勵的股票增值的金額。特別行政區的行使價格將不低於授出日相關股份的公平市場價值的100%(與公司交易相關而授予的某些替代特別行政區除外)，特別行政區的期限不得超過十年。由計劃管理人確定的歸屬條件可能適用於SARS，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

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限制性股票和RSU。限制性股票是對我們 普通股的不可轉讓股票的獎勵，這些股票在滿足特定條件之前仍然可以沒收，並且可能受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，也可能仍然可以沒收 ，除非和直到滿足特定條件，並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得我們普通股支付的等值股息的權利。計劃管理人可以規定， 在強制性基礎上或在參與者選擇的情況下，將推遲交付相關RSU的股份。適用於限制性股票和RSU的條款和條件將由計劃管理員根據《2022年計劃》中包含的條件和限制確定。

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其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們普通股的全部既得股份，以及通過參考或以其他方式基於我們普通股或其他財產的股份而完全或部分估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以在結算其他獎勵時作為支付形式 作為獨立的

並作為參與者以其他方式有權獲得的代償付款。計劃

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