14A 之前假的000176650200017665022022-01-312023-01-2900017665022020-02-032021-01-3100017665022021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberCHWY：往年授予的年度股權獎勵的公允價值同比變化會員2021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberCHWY：SCT成員報告的股票獎勵的價值2020-02-032021-01-310001766502ECD: PEOmemberCHWY：SCT成員報告的股票獎勵的價值2022-01-312023-01-290001766502ECD: PEOmemberCHWY：SCT成員報告的股票獎勵的價值2021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberCHWY：往年授予的年度股權獎勵的公允價值同比變化會員2022-01-312023-01-290001766502CHWY：SCT成員報告的股票獎勵的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001766502ECD：NonpeoneOmemerCHWY：年度授予的未償和未歸屬股權獎的年終公允價值會員2022-01-312023-01-290001766502ECD: PEOmemberCHWY：年度授予的未償和未歸屬股權獎的年終公允價值會員2021-02-012022-01-300001766502ECD：NonpeoneOmemerCHWY：往年會員授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化2022-01-312023-01-290001766502CHWY：年度授予的未償和未歸屬股權獎的年終公允價值會員ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001766502CHWY：往年授予的年度股權獎勵的公允價值同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001766502CHWY：年度授予的未償和未歸屬股權獎的年終公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001766502CHWY：往年會員授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberCHWY：往年會員授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化2022-01-312023-01-290001766502CHWY：往年會員授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001766502CHWY：往年授予的年度股權獎勵的公允價值同比變化會員ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001766502CHWY：往年授予的年度股權獎勵的公允價值同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502CHWY：往年會員授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502CHWY：年度授予的未償和未歸屬股權獎的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502CHWY：SCT成員報告的股票獎勵的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502CHWY：往年會員授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001766502CHWY：年度授予的未償和未歸屬股權獎的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001766502CHWY：SCT成員報告的股票獎勵的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001766502CHWY：往年授予的年度股權獎勵的公允價值同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-31000176650212022-01-312023-01-29000176650222022-01-312023-01-29000176650232022-01-312023-01-29000176650242022-01-312023-01-29iso4217: 美元

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

耐嚼的，等等

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人）提交委託書的人的姓名

初步委託書——待完成

年度股東大會通知

7700 西日出大道

種植園，佛羅裏達州 33322

[2023 年 5 月 22 日]

親愛的股東們：

什麼：	Chewy, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）。
什麼時候：	[2023 年 7 月 14 日星期五]，美國東部時間上午 10:00。
在哪裏：	我們的年會將以虛擬方式舉行，通過網絡直播進行，該格式旨在增加股東准入，減少實體會議對環境的影響，併為Chewy和我們的股東節省時間和金錢。這種會議形式還為股東提供了聽取所有意見的機會正式年會的一部分，在年會期間提交書面問題，並在年會的公開投票部分進行在線投票。邀請您參加我們會議的網絡直播，為您投票分享並通過 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 提交問題。要加入會議，您需要印在《代理材料互聯網可用性通知》上的 16 位控制號碼（ “通知”）。參加我們的年會時，請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，年會將於 [2023 年 7 月 14 日星期五] 美國東部時間上午 9:45 開始。如果銀行、經紀公司或其他被提名人持有您的股份，您應聯繫該組織以獲取更多信息。
為什麼：	更全面地説，我們舉行年會是出於以下目的我們的代理聲明中描述了：
	1。	選舉四名董事候選人進入董事會，任期三年 (第1號提案);
	2。	批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立律師事務所截至2024年1月28日的財政年度的註冊會計師事務所（第2號提案）；
	3.	在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定人員的薪酬執行幹事（第3號提案）；
	4。	批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）僅向聯邦法院提出索賠（第4號提案）；以及
	5。	處理年度大會上可能正確列出的其他業務會議或其任何休會或延期。
錄製日期：	截至2023年5月17日營業結束時的登記股東（“記錄” 日期”）有權獲得通知，有權在年會或任何休會或延期中進行投票。
代理投票：	在 [，2023] 左右，我們將郵寄給截至記錄在冊的股東日期（先前要求持續以電子或紙質方式交付的人除外）一份通知，其中包含通過互聯網、電話或郵件訪問我們的代理材料和投票説明的説明。我們預計我們的委託書和其他代理材料將在同一天提供給股東。
	你的投票非常重要。無論你是否計劃參加我們的年會會議，我們鼓勵您閲讀我們的代理材料並儘快提交您的代理或投票指示。

感謝您一直以來的支持，我們希望您能加入我們的年會。

真誠地，


蘇珊·赫爾弗裏克
總法律顧問兼祕書

關於我們年會的一般信息			1
董事會和公司治理			8
董事會			8
董事獨立性			13
董事會領導結構			13
董事會評估流程			14
董事會委員會			14
董事會在風險監督中的作用			17
出席董事會、委員會和股東會議			17
董事薪酬			18
與董事會的溝通			19
公司治理指導方針和行為與道德準則			19
環境、社會和治理			20
某些關係和關聯方交易			21
提案 1：選舉董事			24
安全所有權信息			25
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			25
違法行為第 16 (a) 條報告			27
獨立註冊會計師事務所			28
首席會計師費用和服務			28
預批准政策與程序			28
審計委員會報告			28
提案2：批准獨立人士的任命註冊會計師事務所			30
指定執行官薪酬			31
薪酬討論與分析			31
薪酬相關風險			37
薪酬委員會報告			37
補償表			38
僱傭協議和解僱時的潛在補助金或控制權的變化			41
首席執行官薪酬比率			44
提案 3：對指定執行官進行諮詢投票補償			45
薪酬與績效			46
對公司註冊證書的修改			49
提案 4：對經修訂和重述的證書的修正公司成立			49
其他事項			52
未以引用方式納入的材料			52
10-K 表年度報告			52
附錄 A			A-1
非公認會計準則財務指標的對賬			A-1
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前			A-1
調整後的淨收益（虧損）和調整後的基本收益和攤薄後的淨收益每股收益（虧損）			A-2
自由現金流			A-3
附錄 B			B-1
對經修訂和重述的證書的修訂公司成立			B-1

有關我們年度的一般信息會議

1。	我為什麼會收到這些材料？

特拉華州的一家公司 Chewy, Inc. 的董事會（“董事會”）（ “公司” 或 “Chewy”）向您提供這些與我們的2023年年度股東大會（“年會”）相關的代理材料，該年度股東大會（“年會”）將於 [2023年7月14日星期五] 上午10點通過網絡直播在東部時間舉行時間。作為股東，您應邀參加年會，並要求您對本委託書中描述的業務項目進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，你可以按照以下説明通過互聯網、電話或郵件提交您的代理。

2。	我如何參加和參與年會？

我們的年會將通過網絡直播進行，這種形式旨在改善股東准入，減少實體會議對環境的影響，為Chewy和我們的股東節省時間和金錢。這種會議形式還為股東提供了聽取官方年度報告所有部分的機會在年會的公開投票部分進行在線會議和投票。你可以訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 參加年會。您將需要印在您的設備上的 16 位控制號碼關於代理材料可用性的通知（“通知”）。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於 [2023 年 7 月 14 日星期五] 美國東部時間上午 9:45 開始。如果銀行、經紀公司或其他被提名人持有您的共享，您應聯繫該組織以獲取更多信息。

之後，您可以在年會之前在 www.proxyvote.com 上提交問題使用您的 16 位控制號碼登錄。可以在年會期間通過 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 提交問題。

3.	誰可以在年會上投票？

截至5月17日營業結束時擁有我們普通股的股東， 2023 年（“記錄日期”）或其有效代理持有人有權在年會上投票。截至記錄日期，我們已發行116,239,189股A類普通股和311,188,356股B類普通股。 A類普通股的持有人有權就提交股東投票的任何事項獲得每股一票。B類普通股的持有人有權就任何提交委員會表決的事項獲得每股十張選票股東們。除非法律或我們的另有規定，否則A類持有人和B類普通股持有人就提交股東表決的任何事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票經修訂和重述的公司註冊證書。不允許股東就董事選舉累積選票。

我們將提供截至記錄日期的登記股東名單在截至年會前一天，在我們主要執行辦公室的正常工作時間內，任何股東出於與年會相關的任何目的進行檢查。如果你想查看清單請通過電子郵件將您的申請和所有權證明提交至 ir@chewy.com。

4。	如何通過互聯網訪問代理材料？

代理材料的電子副本可在www.proxyvote.com上查閲。你可以也可以通過 https://investor.chewy.com 訪問這些材料。

5。	如何索取代理材料的紙質或電子郵件副本？

如果您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則必須申請一個。索取副本不收取任何費用。但是，請在 [2023 年 6 月 30 日] 當天或之前提交您的請求，以便於及時交貨。您可以選擇以下方法之一來請求副本：

•	通過互聯網：www.proxyvote.com

•	通過電話：1-800-579-1639

•	通過電子郵件：sendmaterial@proxyvote.com（按照通知中的説明進行操作）

6。	年會正在對哪些問題進行表決？

股東將在年會上對四項提案進行投票：

•	提案1：選舉四名董事候選人進入公司董事會，任期三年；

•	提案2：批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊公共會計師事務所公司截至2024年1月28日的財政年度；

•	提案3：在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及

•	提案 4：批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，要求根據公司註冊證書提出索賠《證券法》只能提交聯邦法院。

此外，股東有權對其他業務進行適當投票在年會或其任何休會或延期上發表。

我們不知道有任何問題需要股東在年會上進行表決代理材料中包含的內容除外。如果在會議上正確提出任何問題，則您執行的代理人將賦予您的代理持有人根據其對以下方面的最佳判斷對您的股票進行投票的自由裁量權這件事。

7。	我們的董事會如何建議股東對提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

•	“贊成” 選舉所有董事會候選人，任期三年，如在提案 1 中描述；

•	“FOR” 批准任命德勤會計師事務所為公司的如提案2所述，截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•	在不具約束力的諮詢基礎上 “FOR” 批准公司的薪酬指定執行官，如提案 3 所述；以及

•	“FOR” 批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案如提案4所述，要求僅向聯邦法院提出《證券法》下的索賠。

8。	批准每項提案需要什麼投票？

提案1：每位董事由出席的股份的多數票選出虛擬或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的四名被提名人當選為董事。你可以投贊成票或 “拒絕” 為每位被提名人投票的權力。任何被投票為 “扣押” 的股票和經紀人未投票的股票均不被視為出於上述目的投的票，不會對選舉結果產生任何影響。

提案2：批准任命德勤會計師事務所為我們的截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所要求我們在年會上虛擬出席或由代理人代表的普通股的多數投票權投贊成票，以及有權就此進行表決。這意味着，在出席年會並有權投票的股票中，大多數必須對該提案投贊成票才能獲得批准。您可以對以下內容投贊成票、反對票或 “棄權” 這個提議。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，與投反對票具有同等效力。如果您是受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則您的根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，即使經紀商沒有收到您的投票指示，經紀人也有全權投票權根據該提案對您的股票進行投票。因此，預計不會有經紀人不投票與該提案的關係。

提案3：在諮詢的基礎上批准我們指定人員的薪酬執行官要求我們在年會上虛擬存在或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。這意味着，在所代表的股票中年會並有權投票，他們中的大多數人必須對該提案投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為在場並有權獲得的股份對該提案進行表決，其效果與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

提案4：批准需要多數票的持有人投贊成票我們有權就此進行表決的已發行和流通普通股的投票權。這意味着，在出席年會並有權投票的股票中，大多數必須對該提案投贊成票才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，與投反對票具有同等效力。經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有同等效力.因此，您未能投票或未能指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人投票，將產生投票 “反對” 該提案的效果。

9。	作為控股公司，我們的主要股東的投票權如何影響其批准年會對提案進行表決？

BC Partners LLP（BC Partners LLP）的關聯公司及其附屬公司，“不列顛哥倫比亞省合夥人”）目前實益擁有我們的大部分已發行普通股，並有權批准任何需要我們已發行的A類普通股和B類普通股的合併投票權獲得多數票的行動。截至記錄日，BC Partners共有約72.8％的普通股已發行股份，佔所有已發行普通股總投票權的96.4％，約佔所有已發行普通股系列總投票權的96.4％。

10。

我該如何投票？

如果您在記錄日期是 “登記股東”，則可以參加年會並通過代理人通過電話、互聯網或使用您可能要求的代理卡提交您的投票或投票。要在年會上對您的股票進行投票，請參閲問題12。無需投票即可對您的股票進行投票參加會議，請參閲問題 13 或通知中的説明。

如果您在記錄日期是 “受益所有人”，則有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人就如何對您賬户中的股票進行投票。為了讓您的股票以您想要的方式進行投票，您必須向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示您從該組織收到的代理材料中提供的截止日期。

你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年會，你鼓勵您在年會之前提交代理或投票指示，以確保您的投票得到代表。

11。	“登記股東” 和 “受益所有人” 有什麼區別？

無論您是 “登記在冊的股東” 還是 “受益所有人” 我們普通股的股份取決於您持有股票的方式：

•	登記股東：如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓公司註冊 & Trust Company, LLC，就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東，通知是直接發送給您的。作為登記在冊的股東，您有權將代理權直接授予Chewy或在年會期間投票。

•	受益所有人：如果您的股份由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則您被視為受益人以街道名義持有的股份的所有者，該通知由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何對您的股票進行投票。從那時起受益所有人不是登記在冊的股東，除非您獲得銀行、經紀公司或其他持有股份的被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票，從而賦予您投票權年會上的股份。

12。	在年會期間如何對我的股票進行投票？

如果您以登記股東的身份持有我們的普通股，則您有在年會上對這些股票進行投票的權利。如果您是受益所有人並以街道名稱持有我們的普通股，則可以在銀行、經紀公司或其他機構的合法代理下對您實益擁有的股份進行投票被提名人。請聯繫此類組織以獲取有關獲取代理的説明。請按照 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 的説明在年會期間對您的股票進行投票，無論您是登記在冊的股東或受益所有人。您需要通知上印有 16 位數的控制號碼才能參加年會。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:45 開始 [2023 年 7 月 14 日，星期五]。

13。	如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

•	[2023年7月13日] 美國東部時間晚上11點59分之前，隨時訪問www.proxyvote.com進行互聯網投票。請把你的當您訪問網站時，請注意手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

•	[2023年7月13日] 美國東部時間晚上 11:59 之前，隨時撥打 1-800-690-6903 進行電話投票。請出示您的通知或打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

•	如果您申請並收到了代理卡，請通過郵件投票。請在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回我們隨附的已付郵資信封或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, Mercedes Way 51, Edgewood, NY 11717。通過郵寄方式退回的代理卡必須在 [2023 年 7 月 13 日] 營業結束之前收到。

14。	提供代理有什麼影響？

我們的董事會正在徵集代理人以用於年會和任何續會或推遲。我們的董事會已指定馬裏奧·馬特、蘇珊·赫爾弗裏克和邁克爾·莫蘭特為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和返還時，此類代理所代表的股份將在以下地點進行投票按照股東的指示舉行年度會議。如果委託書已註明日期並已簽署，但未給出具體指示，則股票將根據董事會的建議進行投票，如中所述問題 7.如果本委託書中未描述的任何事項在年會上正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會或推遲，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非其代理指示已被適當撤銷。

15。	如果我未能在代理上提供具體的投票指示，我的股票將如何投票？

在沒有提供具體內容的情況下提交代理或投票指示表的效果投票説明取決於您持有股票的方式。

•	如果您是登記在冊的股東，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票問題 7.

•

如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀公司或其他持有您的受益人的被提名人提供指示股票，代表您持有此類股份的組織將有權就 “常規” 性質的事項對這些股票進行投票。提案2（批准獨立註冊會計師事務所）是唯一的提案將在年會上對該提案採取行動，該提案將被視為 “例行公事”。銀行、經紀公司或其他被提名人無權就任何 “非例行” 提案對其持有的股份進行投票，並且未就這些問題進行表決將被視為 “經紀人未投票”。提案1（董事選舉）、提案3（對指定執行官薪酬的諮詢投票）和提案4（經修訂和重述的修正案）公司註冊證書（要求只能向聯邦法院提起索賠）均被視為 “非例行索賠”，銀行、經紀公司或其他被提名人不得在年會上進行表決它在沒有您的指示的情況下持有您的股份。

16。	在我的股票在年會上投票之前，我可以撤銷我的代理或投票指示嗎？

股東通常有權撤銷其代理或投票指示在年度會議上對其股份進行投票之前，但須遵守問題13中描述的投票截止日期。

•	登記在冊的股東：如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷代理人：

○	填寫並歸還過期的代理卡；

○	通過互聯網或電話完成和交付新的代理；

○	向我們的總法律顧問兼校長祕書交付簽名的撤銷信行政辦公室，其日期晚於委託書，並説明代理已被撤銷；或

○	在年會上在線投票表決您的股票。

•	受益所有人：如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則必須按照説明進行更改或撤銷您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的代理人。

17。	年會是否需要一定數量的股票出席？

要在年會上開展任何業務，法定人數必須虛擬出席或由有效的代理表示。我們普通股已發行和流通股的登記持有人，佔有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股投票權的大多數，虛擬出席或由代理人代表，將構成年會商業交易的法定人數。棄權票、扣押選票和經紀人無票被視為虛擬存在且有權投票的股票確定法定人數的目的。有關經紀人不投票、棄權票和拒付票及其影響的解釋，請參閲問題 8 和 15。

18。	為什麼有些人收到的是通知，而不是全套印刷的代理材料？

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將材料的印刷副本郵寄給每位股東。該通知提供了有關如何在線查看代理材料的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會收到代理材料的紙質或電子郵件副本，除非你要一個。要索取代理材料的印刷版或電子郵件副本（免費），您應按照通知中的説明進行操作。

一些股東，包括之前要求收到票據的股東代理材料的副本，將收到此類材料的紙質副本，而不是通知。此外，先前選擇以電子方式交付此類材料的股東將通過電子郵件收到通知。這些股東應該已收到一封電子郵件，其中包含可提供代理材料的網站鏈接以及指向代理投票網站的鏈接。

19。	如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能會在多份通知中註冊姓名或在不同的賬户中。請按照每份通知中的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

20。	我和另一位股東共享一個地址。如果我們只收到一份代理書的紙質副本，我該怎麼辦材料並想要更多副本還是我們收到了多份副本但只想要一份？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於 “住宅” 的規定，我們打算向共享相同地址的多位股東提供通知、我們的年度報告和代理材料的單一副本，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示。這個程序消除了不必要的郵件，降低了我們的打印和郵寄成本以及其他費用，還有助於保護環境。股東將繼續訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知、我們的年度報告和代理材料的單獨副本交付給共享地址的任何登記股東，我們向該股東交付了其中任何材料的單一副本。要獲得單獨的副本，該股東記錄在案的人員可以通過電子郵件 ir@chewy.com、致電 (844) 980-2073或寫信給位於佛羅裏達州種植園西日出大道7700號的Chewy, Inc.的投資者關係部33322與投資者關係部聯繫。受益持有人可以聯繫他們的銀行，經紀公司或其他被提名人要求提供有關房屋的信息。

相反，如果居住在同一地址的登記在冊的股東獲得了多個我們的通知、年度報告和代理材料的副本，您可以按照上述規定聯繫投資者關係部，要求交付一份副本。受益持有人可以聯繫其銀行、經紀公司或其他被提名人申請通知、年度報告和代理材料的單一副本。

21。	誰承擔此次代理招標的費用？

與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。我們會賠償銀行、經紀公司或其他被提名人如果代表您持有我們的普通股，則他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工也可能當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人，無需獲得任何額外補償。

22。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc. 或 Broadridge 的代表或作為年會選舉檢查員，Financial Solutions, Inc. 將對選票進行製表和認證。

23。	我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將報告通過在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告來獲得投票結果。如果我們在提交報告時不知道最終投票結果，我們將修改初始報告以披露最終結果投票結果公佈後的四個工作日內。

24。	股東提案何時會包含在我們的2024年年會代理材料中股東到期？

2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）預計將是於 [2024 年 7 月 11 日] 舉行。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，希望提交提案以納入我們此類年會的代理材料的股東必須及時提交他們的提案，以便我們的總法律顧問兼祕書不遲於 [2024年1月26日] 在首席執行辦公室收到這些提案。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的提案中委託書和任何此類提案都必須符合規則14a-8的要求，才能考慮將其納入我們的2024年年會代理材料中。

25。	2024 年年會的其他提案和董事提名何時到期？

假設2024年年會在 [2024年7月11日] 舉行，股東希望除根據《交易法》第14a-8條外，在2024年年會上提名候選人蔘加董事會選舉或提出其他事項，必須提交書面通知，以便我們的總法律顧問接收我們的主要執行辦公室祕書不早於 [2024年3月15日] 營業結束，也不遲於 [2024年4月15日] 營業結束。如果2024年年會計劃在30日以上的日期舉行 [2024 年 7 月 14 日] 前幾天或之後 70 天以上，提案必須在不早於 2024 年年會前第 120 天營業結束之前提交，並且不遲於前一九十天營業結束 2024 年年會或首次公開宣佈年會之後的第 10 天。儘管如此，如果增加在年會上當選為董事會成員的董事人數，在原本應提名的期限之後生效，並且至少在10天前沒有公告提名所有新增董事職位的被提名人或具體説明擴大的董事會的規模在上述適用截止日期之前，如果我們的總法律顧問兼祕書收到股東通知，也應視為及時（但僅限於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人）在首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之前，以書面形式在公司主要執行辦公室發送。

任何股東提案或董事提名都必須符合我們修訂後的和重述章程（“章程”），其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。我們的《章程》副本可在我們網站的 “治理” 部分獲得，網址為 https://investor.chewy.com。

26。	Chewy的首席行政辦公室的地址是什麼？

Chewy 首席行政辦公室的郵寄地址是 7700 West Sunrise 佛羅裏達州種植園林大道 33322。

董事會和公司治理

董事會

我們董事會的責任是代表股東監督行為在我們公司的業務中，為我們的首席執行官和高級管理層提供建議和諮詢，保護我們公司的最大利益，促進為股東創造長期價值。我們的董事會目前包括十二名董事，分為三級，三年任期錯開。每個類別由董事總數的三分之一組成。在此之前，B類普通股佔總投票權的不到50％在A類和B類普通股中，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺而在董事會中新設立的董事職位均應由（i）當時在職的大多數董事填補，即使少於法定人數，（ii）唯一剩下的董事，或（iii）股東。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應任職該類別全部任期的剩餘時間，或者直到董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

我們的董事會由具有互補技能的多元化個人組成，為公司提供服務和指導的背景、經驗和觀點。我們的董事是根據他們的誠信和品格、獨立判斷力、領導成就記錄等因素進行評估和甄選的角色，以及他們的專業和企業專業知識、技能和經驗。我們的董事會由具有財務和會計、投資和風險資本、業務運營等集體背景的董事組成，電子商務、公司治理與合規、增長和轉型、技術、零售和客户服務、客户參與和營銷、風險管理、薪酬和人力資源、醫療保健、環境和可持續發展、多元化、公平和包容性以及其他相關領域，以監督我們的關鍵戰略和運營問題。我們的許多董事都有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且擁有瞭解公司治理實踐和趨勢以及不同的業務流程、挑戰和戰略。

下圖反映了我們董事目前在董事會和董事會中的服務截至 2023 年 5 月 22 日的其他上市公司的委員會。

董事姓名	上市公司	上市公司
法希姆·艾哈邁德	Cyxtera Technologies^{(2) (3)}	Appgate, Inc.
詹姆斯尼爾森	Global Net Lease	施樂控股公司^{(1) (3)}
馬丁 H. 內斯比特	美國航空公司⁽¹⁾	CenterPoint 能源公司
麗莎·西貝納克	Appgate, Inc.
蘇米特·辛格	Booking Holdings
詹姆斯·A·斯塔	聯邦股票^{(2) (3)}
雷蒙德·斯維德	Altice USA, Inc.^{(1) (2)}	GFL 環境公司

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)	提名和公司治理委員會成員

以下圖表反映了我們董事會的性別和種族多樣性以及年齡組合 [2023 年 5 月 22 日]。

下表列出了截至 [2023年5月22日] 的精選董事信息：

姓名

年齡

班級

董事

由於

當前

期限

過期

位置

委員會成員

馬可·卡斯泰利⁽¹⁾

我

2022

2023

董事

詹姆斯尼爾森⁽²⁾

我

2021

2023

董事

☆

馬丁 H. 內斯比特⁽³⁾

我

2020

2023

董事

雷蒙德·斯維德⁽⁴⁾

我

2019

2023

主席

☆

法希姆·艾哈邁德⁽⁵⁾

2019

2024

董事

✓

邁克爾·張⁽⁶⁾

2019

2024

董事

✓

克里斯汀·迪克森⁽⁷⁾

2021

2024

董事

✓

詹姆斯·A·斯塔⁽⁸⁾

2019

2024

董事

✓

Mathieu Bigand⁽⁹⁾

III

2022

2025

董事

大衞利蘭⁽¹⁰⁾

III

2019

2025

董事

麗莎·西貝納克⁽¹¹⁾

III

2019

2025

董事

蘇米特·辛格⁽¹²⁾

III

2019

2025

董事兼首席執行官

2022財年會議次數

AC：審計委員會

☆ 委員會主席

CC：薪酬委員會

✓ 委員會成員

NCGC：提名和公司治理委員會

(1)	當選為董事會成員，自 2022 年 5 月 23 日起生效。

(2)	當選為董事會成員，自 2021 年 7 月 19 日起生效，並被任命為審計委員會主席，自 2021 年 9 月 8 日起生效。

(3)	當選為董事會成員，自 2020 年 9 月 21 日起生效。

(4)	當選為董事會主席，自 2019 年 4 月 29 日起生效，並被任命為我們的薪酬和薪酬主席提名和公司治理委員會將於2019年6月13日生效。

(5)	當選為董事會成員，自 2019 年 4 月 29 日起生效，並被任命為我們的薪酬、提名和公司成員治理委員會於 2019 年 6 月 13 日生效。

(6)	當選為董事會成員，自 2019 年 4 月 29 日起生效，並被任命為提名和公司治理委員會成員自 2019 年 6 月 13 日起生效。

(7)	當選為董事會成員並自2021年7月14日起擔任審計委員會成員。

(8)	當選為董事會成員，自2019年6月13日起生效，並被任命為審計委員會成員，自2020年5月29日起生效。

(9)	當選為董事會成員，自 2022 年 9 月 14 日起生效。

(10)	當選為董事會成員，自 2019 年 9 月 10 日起生效。

(11)	當選為董事會成員，自 2019 年 4 月 29 日起生效。

(12)	當選為董事會成員，自 2019 年 4 月 29 日起生效。

三年任期將於2026年年度屆滿的選舉候選人會議

馬可·卡斯泰利。Castelli 先生目前擔任 BC Partners 的合夥人，該公司是一家國際投資公司，專門從事私募股權、私募債務和房地產中管理資產的投資。在2006年加入BC Partners之前，Castelli先生曾在貝恩律師事務所擔任管理顧問公司是一家管理諮詢公司，經營時間為 2005 年 1 月至 2006 年 8 月。Castelli 先生目前在製造公司 Industria Macchine Automatiche S.p.A.、製造公司 Forno d'Asolo S.p.A.、DentalPro 的董事會任職一家牙科保健和服務公司；以及餐廳開發商Cigierre — Compagnia Generale Ristorazione S.p.A.Castelli 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和意大利博科尼大學工商管理學位。Castelli先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的財務、投資和風險投資經驗。

詹姆斯尼爾森納爾遜先生目前擔任全球首席執行官 Net Lease, Inc.（“GNL”）是一家上市的房地產投資信託基金，自2017年7月以來一直擔任該職務，自2017年3月起擔任GNL的董事。納爾遜先生曾擔任GNL審計委員會成員 2017 年 3 月至 2017 年 7 月。1986年至2009年，尼爾森先生擔任專業投資銀行、諮詢和財富管理公司伊格爾斯克利夫公司的董事長兼首席執行官。從 1998 年到 2003 年，他擔任董事長和 Orbit Aviation, Inc. 的首席執行官，該公司為私人和企業客户收購波音公務機。1995年至1999年，納爾遜先生擔任Orbitex的首席執行官兼聯席董事長 Management, Inc.，一家金融服務公司。尼爾森先生自2021年起在科技產品和服務公司施樂控股公司的董事會任職，自2022年起擔任董事長。納爾遜先生此前曾任職在 2020 年至 2021 年期間擔任其他上市公司的董事會成員，包括特殊目的收購公司 Roman DBDR Tech Acquisition Corp.；2014 年至 2021 年擔任營養產品零售商康寶萊營養有限公司；酒店和賭場娛樂公司凱撒娛樂公司，2019年至2020年；伊坎企業股份有限公司在2001年至2019年期間擔任多元化控股公司伊坎企業有限責任公司的普通合夥人；以及紐約房地產投資信託基金公司，a 房地產投資信託基金，從2015年到2017年。Nelson先生作為董事的個人資格和背景包括上市公司董事會經驗和豐富的會計、合規、環境、財務、風險管理，技術，以及作為多家公司首席執行官的運營和戰略經驗。

馬丁 H. 內斯比特。內斯比特先生目前擔任聯席首席執行官維斯特里亞集團有限責任公司（“Vistria”），一家專注於教育、醫療保健和金融服務行業的投資公司，他自2012年以來一直擔任該職務。從1996年到2012年，內斯比特先生擔任該公司的聯合創始人兼首席執行官 TPS停車管理有限責任公司（“TPS停車場”），機場外停車設施的所有者和運營商。在加入TPS Parking之前，內斯比特先生曾擔任普利茲克房地產集團有限責任公司的高級管理人員和拉薩爾合夥人的投資經理一家商業房地產公司。內斯比特先生目前在為乘客和貨物提供航空運輸的網絡航空公司美國航空集團公司和電力公司CenterPoint Energy, Inc. 的董事會任職和天然氣公用事業。2011 年至 2021 年，內斯比特先生擔任商業地產服務公司仲量聯行董事；從 2013 年到 2018 年，他擔任交通公司諾福克南方公司的董事公司。內斯比特先生目前擔任芝加哥當代藝術博物館的受託人，曾任芝加哥住房管理局董事會主席和2016年芝加哥奧林匹克委員會前董事會成員。內斯比特先生持有芝加哥大學工商管理碩士學位和理學學士學位和榮譽學士學位

阿爾比恩學院博士學位。內斯比特先生的個人資格和董事背景包括上市公司董事會經驗和豐富的會計、合規、環境、財務、風險管理，以及作為首席執行官和多家公司創始人的運營和戰略經驗公司。

雷蒙德·斯維德。斯維德先生目前擔任不列顛哥倫比亞省合夥人兼董事長合夥人並擔任不列顛哥倫比亞合夥人執行委員會主席。自1992年斯維德先生加入BC Partners以來，他領導了多個領域的投資，包括消費和零售、科技、媒體和電信、醫療保健、工業、和商業服務。他目前擔任寵物用品和服務零售商PetSmart LLC（“PetSmart”）的非執行董事長；科技公司Valtech SE的董事會主席；凱特集團董事會主席 Holding Sarl，一家樹脂基户外傢俱製造公司；營銷公司麥迪遜邏輯公司的董事會主席。他在科技公司Altice USA, Inc.、EAB Global, Inc. 的董事會任職教育科技公司；安全服務公司GardaWorld Corporation（“GardaWorld”）；廢物管理公司GFL Environmental Inc.（“GFL Environmental”）；科技公司（“Navex”）NAVEX Global, Inc.（“Navex”）；以及董事會信息技術服務公司普雷西迪奧公司（“普雷西迪奧”）的控股公司。斯維德先生曾擔任科技公司Appgate, Inc.（“Appgate”）、Intelsat S.A.、Accudyne Industries LLC、Cyxtera的董事 Technologies, Inc.、Teneo Global、Office Depot, Inc.、Multiplan, Inc.、Unity Media Group、Neuf Cegetel、Polyconcept、Neopost、Nutreco、UTL 和 Chantemur。Svider 先生擁有美國大學工商管理碩士學位芝加哥分校，法國理工學院和法國國立高等電信學院工程學碩士學位。斯維德先生作為董事的個人資格和背景包括商業頭腦和領導經驗，使他特別適合擔任董事會主席以及薪酬、提名和公司治理委員會主席。

董事會繼續任職至2025年年會

Mathieu Bigand。Bigand先生目前在BC Partners擔任負責人。之前比甘德先生於2019年加入BC Partners，於2014年至2019年在金融服務公司高盛集團的投資銀行部門任職，專注於科技、媒體和電信領域。比根德先生目前還在健康服務公司女性護理企業有限責任公司（“女性護理”）和普雷西迪奧的董事會任職。Bigand 先生擁有巴黎高等商學院的管理學碩士學位和巴黎 1 的數學學士學位萬神殿-索邦大學。Bigand先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、國際和風險投資經驗，以及電子商務、醫療和零售行業的經驗。

大衞·利蘭。利蘭先生目前擔任合夥人兼資本主管 BC Partners的市場。自2019年以來，利蘭德先生還擔任美國註冊經紀交易商BC Partners Securities LLC的首席執行官。在 2018 年加入 BC Partners 之前，從 2000 年到 2018 年，Leland 先生曾任職在金融服務公司花旗集團（“花旗集團”）任職，最近擔任資本市場發起集團董事總經理，專注於槓桿融資。利蘭德先生目前還在 GardaWorld 的董事會任職。 Leland 先生擁有喬治華盛頓大學工商管理學士學位，主修金融。利蘭德先生作為董事的個人資格和背景包括廣泛的會計, 合規, 和財務經驗。

麗莎·西貝納克。Sibenac 女士目前擔任 BC Partners 的董事總經理在投資組合操作中。在2017年加入BC Partners之前，Sibenac女士於2012年至2017年在國際零售商亞馬遜公司（“亞馬遜”）擔任管理職務，並曾擔任技術和商業領導職務洛克希德·馬丁公司是一家安全和航空航天公司，經營時間為2003年至2010年。西貝納克女士目前還在Appgate的董事會任職，此前曾於2018年至2020年在GFL Environmental的董事會任職。Sibenac 女士擁有學士學位機械科學學位

聖母大學工程學和商學碩士學位哈佛商學院管理學位。西貝納克女士作為董事的個人資格和背景包括業務運營、客户參與和技術方面的知識，以及對電子商務的深入瞭解和零售業。

蘇米特·辛格。辛格先生目前擔任 Chewy 的首席執行官自 2018 年 3 月起，自 2019 年 4 月起擔任董事。他還在2017年9月至2018年3月期間擔任Chewy的首席運營官。2020年，他入選彭博50全球領袖名單。在加入 Chewy 之前，辛格先生從 2013 年到 2017 年在亞馬遜擔任高級領導職務。在加入亞馬遜之前，辛格先生曾在科技公司戴爾科技公司擔任高級管理職務。辛格先生曾在Booking Holdings的董事會任職 Inc. 自2022年4月起成為在線旅行和相關服務的提供商。Singh 先生擁有旁遮普理工大學的技術學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工程學碩士學位，他曾在那裏工作因傑出成就於 2019 年入選傑出校友學院，現在在德克薩斯大學工程顧問委員會任職。他還擁有美國大學的工商管理碩士學位芝加哥，布斯商學院。辛格先生作為董事的個人資格和背景包括對我們在電子商務和零售領域的挑戰和機遇的深入瞭解，以及廣泛的運營和戰略經驗，都是通過在不同公司的領導經驗發展起來的。

董事會繼續任職至2024年年會

法希姆·艾哈邁德。艾哈邁德先生目前在BC Partners擔任合夥人，他在那裏他目前擔任首席運營官，並且是BC Partners管理委員會的成員。在 2006 年加入 BC Partners 之前，艾哈邁德先生於 2004 年至 2004 年在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任顧問 2006 年以及從 2000 年到 2002 年。艾哈邁德先生目前在科技公司Cyxtera Technologies, Inc.、Appgate、Presidio和PetSmart的董事會任職。他之前曾擔任電信公司Suddenlink Communications的董事公司。艾哈邁德先生擁有哈佛大學的文學學士學位和牛津大學的經濟學哲學碩士學位，他曾是牛津大學的羅德學者。艾哈邁德先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、薪酬和財務經驗，以及對零售、電信和技術行業的深入瞭解。

邁克爾·張。張先生目前在BC Partners擔任合夥人。之前張先生於2009年加入BC Partners，在1999年至2009年期間擔任私募股權公司仲量聯行合夥人有限責任公司的負責人。張先生目前在牙科產品製造商Zest Dental Solutions的董事會任職；Women's Care；工業陶瓷製造商和供應商CeramTec GmbH以及PetSmart。張先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和美國沃頓商學院的經濟學文學學士學位。賓夕法尼亞大學。張先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的財務經驗以及對醫療和零售行業的深入瞭解。

克里斯汀·迪克森迪克森女士目前擔任首席財務官 Lead Bank 是一家商業銀行，自 2022 年 9 月起成立。在加入Lead Bank之前以及從2016年到2022年，迪克森女士曾擔任金融服務公司雷曼兄弟控股公司（“LBH”）的首席財務官，並在2012年至2022年期間擔任首席財務官，迪克森女士曾擔任LBH的首席行政官。從 2001 年到 2012 年，迪克森女士在包括東北航空在內的專業諮詢和服務公司韋萊濤惠悦（“WTW”）擔任的職務越來越多 2008 年至 2012 年擔任區域財務官，2006 年至 2008 年擔任財務規劃與分析董事，2001 年至 2006 年擔任併購總監。在加入WTW之前，迪克森女士曾在併購和電信部門任職花旗集團的投資銀行集團。Dickson 女士擁有斯坦福大學計算機系統工程理學學士學位。迪克森女士作為董事的個人資格和背景包括會計知識, 財務、人力資源、風險管理和交易經驗，以及對金融服務行業的深入瞭解。

詹姆斯·A·斯塔爾。Star 先生目前擔任 Longview 的執行主席資產管理有限責任公司（“Longview”），一家多策略投資公司，代表個人、信託和信託進行投資

慈善基金會。從 2003 年到 2019 年，他擔任總裁兼首席執行官 Longview 的執行官。自1994年以來，斯塔爾先生還擔任Longview旗下的私人家族辦公室Henry Crown and Company的副總裁。Star先生目前擔任上市公司Equity Commonwealth的受託人房地產投資信託基金，他擔任提名和治理委員會主席。他是Atreides基金會基金有限公司和V-Square量化管理有限責任公司的董事，這兩家公司都是一家資產管理公司。從 2016 年到 2018 年，Star 先生曾擔任汽車產品製造商艾裏遜變速箱控股公司的董事，從2014年到2019年，他擔任PetSmart控股公司的董事。他還擔任或曾經擔任過養老金的董事或受託人基金、註冊共同基金、私人公司和私人信託公司。Star 先生擁有哈佛大學文學學士學位、耶魯法學院法學博士學位和凱洛格管理學碩士學位西北大學管理學研究生院。Star先生作為董事的個人資格和背景包括豐富的會計、合規、公司治理、財務和投資經驗，以及深入的經驗電子商務和零售行業的知識。

董事獨立性

根據公司治理標準，我們是一家 “受控公司” 紐約證券交易所的。根據這些規則，由個人、集團或其他公司持有超過50％的投票權的上市公司是 “受控公司”。因此，我們有資格獲得某些獨立性的豁免要求，包括要求在完成首次公開募股（“IPO”）後的一年內，董事會中至少有大多數成員由獨立董事組成，以及我們的薪酬、提名和公司每個治理委員會完全由獨立董事組成。儘管我們是一家受控公司，但我們仍必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於會員資格、資格和運營的規定審計委員會。

根據每位董事或董事被提名人提供的與其有關的信息背景、就業和隸屬關係，我們的董事會已確定迪克森女士、納爾遜先生、內斯比特先生和斯塔爾先生均符合紐約證券交易所公司治理標準下的獨立性要求，以及他們之間的關係都不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力。在確定Star先生的獨立性時，我們的董事會考慮了Longview的少數派， Argos Holdings L.P.（“Argos Holdings”）的非控股權益。我們的董事會還明確決定，迪克森女士、納爾遜先生、內斯比特先生和斯塔爾先生均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求。

董事會領導結構

斯維德先生擔任董事會主席，辛格先生擔任首席執行官我們公司的官員。首席執行官負責制定公司的戰略方向，管理公司的運營和業績，而主席則向首席執行官提供指導董事會會議議程，並主持董事會會議。我們認為，這些職位的分離支持了我們董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，我們認為這兩個職位的分離創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層的問責制，並提高董事會監測管理層的能力是否如此管理層的行為符合我們公司和股東的最大利益。因此，我們認為這種分離可以提高整個董事會的效率。我們認為，我們董事會的領導結構是適當並增強其代表股東有效履行其職責和職責的能力。

董事會評估流程

提名和公司治理委員會領導董事會和每個委員會通過年度自我評估，評估董事會及其委員會是否有效運作。作為自我評估過程的一部分，每位董事會和委員會成員就與績效相關的主題提供反饋，以及董事會和適用委員會的效力。提名和公司治理委員會負責監督自我評估流程。此外，每個委員會還評估其根據其職責的履行情況章程，並就此類自我評估向董事會報告。提名和公司治理委員會審查評估結果並決定是否對董事會或委員會的慣例, 程序提出任何修改或變動, 或包機。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。我們的董事會有通過了每個委員會的書面章程，每份章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.chewy.com。各委員會的組成和職責概述如下所述。成員在這些上面服務委員會由我們的董事會決定，或者直到提前辭職或去世。

審計委員會

我們的審計委員會目前由納爾遜先生（主席）、迪克森女士和斯塔爾先生。我們的審計委員會協助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程，我們對法律和監管要求的遵守情況，以及我們的風險評估和風險管理政策、指導方針，和流程。我們的審計委員會負責，除其他外：

(i)	管理我們獨立註冊公共會計的任命、保留、薪酬、監督和終止公司;

(ii)	監督有關審計的預批准程序以及我們的獨立人士提供的允許的非審計和税務服務註冊會計師事務所；

(iii)

審查和批准我們內部審計部門的職能和範圍，包括其宗旨、權限、組織，職責、預算、人員配備、審計計劃和績效；

(iv)	協助董事會監督外部財務報告，包括定期報告、收益報告和收益指導；

(v)	監督我們對財務報告和披露控制的內部控制的充分性和有效性，以及程序；

(六)	審查風險（包括網絡安全、數據隱私、業務連續性和其他運營風險）和政策，管理層用於評估、管理、監控和控制此類風險的指導方針和流程；

(七)	監督法律和監管合規情況，包括對我們的《行為和道德準則》的遵守情況；

(八)	根據我們的關聯方交易政策審查和批准關聯方交易；

(ix)	監督接收、保留和處理公司收到的有關會計的投訴的程序，內部會計控制或審計事宜；以及

(x)	審查我們的税收籌劃和合規政策和流程。

我們的董事會已確定審計委員會的所有現任成員均滿意《交易法》第10A-3條的獨立性要求和紐約證券交易所的公司治理標準，並符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會有認定納爾遜先生是 “審計委員會財務專家”，正如《交易法》頒佈的法規所定義的那樣，迪克森女士、納爾遜先生和斯塔爾先生都具有必要的財務複雜性，因為根據適用的紐約證券交易所規章制度定義。

我們的審計委員會已採納並定期審查其遵守情況公司僱用獨立審計師僱員或前僱員的指導方針和審計委員會預先批准政策（“預批准政策”），兩者都進一步確保了獨立註冊人的獨立性公共會計師事務所沒有受到損害。

我們的審計委員會關於截至財政年度的正式報告 2023年1月29日（“2022財年”）列於下文 “審計委員會報告” 標題下。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由斯維德先生（主席）和艾哈邁德先生組成。我們的薪酬委員會協助董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

(i)	審查和批准適用於我們的首席執行官和其他執行官的公司宗旨和目標，根據這些目標評估績效，並批准薪酬；

(ii)	審查董事在董事會任職的薪酬和福利，並提出修改建議；

(iii)

審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，並監督這些計劃的管理代表執行官員；以及

(iv)	監測非股權福利計劃的有效性，批准任何重要的新員工福利計劃或更改為我們公司設定重大財務承諾的現有計劃。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在2022財年，艾哈邁德先生和斯維德先生擔任我們的成員薪酬委員會。這些人目前都不是或曾經是Chewy的高級職員或員工。我們指定的執行官目前或在過去的一年中均未擔任過董事會成員或任何擁有一名或多名指定執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由斯維德先生組成 (主席), 艾哈邁德先生和張先生.除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

(i)	確定在董事會任職所需的資格、素質、技能和其他專業知識；

(ii)	識別和評估候選人，並就董事候選人向董事會提出建議；

(iii)

評估董事會和委員會的規模和組成，並就以下事項向董事會提出建議每年任命董事擔任各委員會成員和委員會主席；

(iv)	監督對董事會績效的定期評估，包括董事會委員會；

(v)	審查、評估公司註冊證書、章程的充分性並向董事會提出修改建議行為與道德守則、公司治理準則和其他公司治理政策；

(六)	監控公司治理趨勢和發展，並向董事會提出變更建議；以及

(七)	制定首席執行官繼任計劃並評估潛在的首席執行官候選人。

評估董事提名時的注意事項

董事可以由董事會提名，也可以由我們的股東根據我們的規定提名章程。我們的提名和公司治理委員會負責識別和篩選候選人，並推薦董事候選人蔘加董事會選舉。在制定建議時，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東、管理層和其他其認為適當的提案和建議，在決定是否推薦他們參選時還會考慮現任董事的表現在年度股東大會上再次當選。

在評估候選董事時，我們的提名和公司治理委員會考慮董事會當前的規模、組成、組織和治理以及董事會和委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會尋找具有判斷力、多元化、技能、經驗的個人以及對我們的戰略方向和行動重點至關重要的背景。儘管董事會沒有具體的董事標準要求，但提名和公司治理委員會除其他外會考慮：

(i)	獨立性、判斷力、品格力量、在商界的聲譽、道德和誠信個人;

(ii)	個人可能擁有的業務和其他相關經驗、技能和知識，使他們能夠提供有效監督我們的業務；

(iii)

個人的技能和個性與其他董事的技能和個性相吻合，從而建立一個行之有效的董事會有效和建設性地攜手合作；以及

(iv)	個人有能力投入足夠的時間來履行其作為董事的職責。

我們的董事會沒有正式的多元化政策，但在評估董事方面候選人我們的提名和公司治理委員會和董事會會考慮性別、國籍、種族和年齡以及其他認為適當的因素，包括商業和財務專業知識以及教育等職能領域專業背景。

我們的提名和公司治理委員會將考慮董事候選人由股東根據提名和公司治理委員會章程中規定的指導方針進行推薦，但須遵守我們的章程中規定的程序。請參閲上面標題下的問題 25 有關我們年會的一般信息以獲取更多信息。如果提名董事的權利合法地屬於第三方，則委員會對董事提名的監督不適用。此外，只要的已發行股份

我們的B類普通股佔我們總投票權的50％或以上已發行的A類普通股和B類普通股，B類普通股的持有人不受我們章程中規定的任何年度或特別股東大會的通知程序的約束。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責財務的日常監督和管理, 治理、人員、質量、安全、技術、運營和戰略風險，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督我們的風險管理框架，該框架與我們的披露一致控制和程序。我們有一個由高級管理層組成的披露委員會，負責準備和審查風險，並考慮是否存在任何合規或披露問題。根據這種方法，定期進行管理作為管理層陳述的一部分，與我們的董事會和審計委員會一起審查風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為控制、消除風險所採取的措施或減輕此類風險。雖然我們的董事會最終負責公司的風險監督，但我們的審計委員會對管理和緩解公司面臨的風險負有主要責任，包括監督管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。我們的流程可識別可能影響組織的新風險或新出現的風險，我們評估已確定風險的可能性和影響，同時考慮戰略因素瞭解和評估風險的業務目標。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審查和批准或不批准任何關聯方交易。我們的薪酬委員會有有責任審查適用於所有員工（包括執行官）的薪酬政策和做法所產生的風險，並評估可以減輕任何此類風險的政策和做法。我們的提名和公司治理委員會有責任審查與我們的公司治理實踐相關的風險。這些委員會定期向董事會報告我們的風險管理做法。我們的董事會認為 Chewy 的現任董事會，委員會和管理結構支持其風險監督職能。

出席董事會、委員會和股東會議

在我們的 2022 財年中，我們的董事會舉行了四次會議，我們的審計委員會舉行了四次會議會議，我們的薪酬委員會舉行了四次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。每位董事至少出席了（i）董事會在此期間舉行的會議總數的75％他們擔任董事的時期，以及 (ii) 該董事任職的本董事會所有委員會舉行的會議總數（在該董事委員會任職期間舉行）。我們的非僱員董事，如以及我們的獨立董事定期舉行會議，通常是在預定的董事會會議之後。我們的董事會尚未正式選出董事來主持非僱員董事或高管的執行會議獨立董事會議。相反，與會董事指定會議的主持董事。

儘管我們沒有關於董事會成員出席會議的正式政策年度股東會議，我們鼓勵我們的董事參加此類會議。在2022年年度股東大會（“2022年年會”）時任職的現任董事中有八位出席了該會議。

董事薪酬

2022年7月，在管理層進行審查後，我們增加了金額根據我們的董事薪酬和教育費用報銷政策，我們獨立董事在董事會和委員會任職的年度薪酬如下：

•	作為董事會成員的服務費為25萬美元，以現金支付25％，按時間限制性股票單位（“董事限制性股票單位”）支付 75％；

•	擔任委員會主席的費用為20,000美元，以現金支付；以及

•	作為委員會成員的服務費為10,000美元，以現金支付。

每位擔任委員會主席的獨立董事都將獲得作為委員會成員和主席的年度服務費。以現金支付的費用通常是拖欠的。董事限制性股份在我們公司的年度股東大會之後授予每位獨立董事，並歸屬於（較早者） (i) 我們下次年度股東大會的日期，或 (ii) 自授予之日起一年，每次都取決於獨立董事在歸屬之日之前繼續擔任董事會董事。加入我們董事會的董事除年度股東大會以外的日期，將按比例獲得年度現金薪酬和董事限制性股票單位。

董事會偶爾會為特別會議設立限期委員會目的。特別委員會成立後，董事會將根據委員會的預期職責，即預期的職責，決定是否向非僱員董事提供額外的委員會服務報酬任何委員會會議的次數和時長，以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們向董事報銷與董事會會議有關的合理差旅費用以及年度股東大會之間每十二個月的最高董事教育費用為7,000美元。我們還將員工折扣擴大到我們的董事，允許他們在購買大多數 Chewy 時獲得百分之二十（20%）的折扣訂單。我們的董事薪酬和教育費用報銷政策旨在吸引和留住高素質的獨立董事，並由我們的薪酬委員會和提名與公司定期進行審查治理委員會。

我們的獨立董事受規定的股票所有權要求的約束以下是 “股票所有權指南” 標題下。

2022 年董事薪酬

下表提供了有關我們獨立人士薪酬的信息董事們在2022財年擔任董事的職務。非獨立董事沒有因擔任董事而獲得任何報酬。辛格先生擔任公司董事兼首席執行官。他的補償顯示在標題為 “薪酬彙總表” 的表格和 “薪酬表” 部分下的相關表格中。

姓名	賺取的費用或已付費現金 ($)	股票獎勵 ($)^{(1) (2)}	總計 ($)
克里斯汀·迪克森⁽³⁾	60,625	232,451	293,076
詹姆斯尼爾森⁽⁴⁾	78,038	232,451	310,489
馬丁 H. 內斯比特⁽⁵⁾	53,125	232,451	285,576
詹姆斯·A·斯塔⁽⁶⁾	60,625	232,451	293,076

(1)	本列中反映的金額代表2022財年發放的獎勵日期公允價值，計算方法為根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC 718”）主題718，薪酬——股票薪酬。用於討論在計算撥款日期時使用的假設公允價值，請參閲我們2022財年10-K表年度報告的第二部分第8項 “財務報表和補充數據——附註11——基於股份的薪酬”。

(2)	顯示的金額並未反映董事實際獲得的薪酬，也無法保證這些金額將永遠由董事實現。每位獨立董事都將獲得董事限制性股票單位的補助，金額等於其年度保留金的75％除以公司A類普通股的20天平均收盤價授予日前的 20 個交易日，四捨五入至最接近的整數。

(3)	迪克森女士在2022財年獲得了5,145個董事限制股份，該股的結算將推遲到第一次結算 (i) 她終止服務，(ii) 她的死亡或殘疾，或 (iii) 控制權的變化，如我們的2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）所定義。董事的限制性股票單位在年會當天歸屬，但須視她而定繼續為公司服務。

(4)	納爾遜先生在2022財年獲得了5,145個董事限制股份。董事限制性股票單位自年會之日起歸屬，前提是感謝他繼續為公司服務。

(5)	內斯比特先生在2022財年獲得了5,145個董事限制股份，該股的結算將推遲到首次結算日期 (i) 其終止服務，(ii) 其死亡或殘疾，或 (iii) 控制權的變更。

(6)	斯塔爾先生在2022財年獲得了5,145個董事限制股份。董事限制性股票單位自年會之日起歸屬，前提是感謝他繼續為公司服務。

董事限制性股票單位的延期

獨立董事通常可以選擇通過以下方式推遲接收其董事限制性股票單位在授予此類董事限制性股票單位的前一個日曆年年底之前進行此類選舉。作出延期選舉的董事將沒有作為公司股東的權利，不享有與董事限制性股票單位有關的權利直到此類董事的限制性股票清算完畢。公司完全歸屬普通股的任何遞延董事限制性股份的結算將在董事延期選舉中規定的時間進行，但不遲於切實可行的情況下儘快結算在董事終止董事會任期、董事死亡或殘疾或控制權變更的首次發生之後。

賠償

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，預計我們將與任何未來的董事簽訂類似的協議。通常，賠償協議旨在為董事的賠償提供特拉華州法律允許的最大保護。賠償協議規定，我們將支付董事在任何民事或刑事訴訟或訴訟中產生的某些款項，特別包括以我們名義或以我們的名義提起的訴訟（即衍生訴訟），其中個人的參與是由於董事是或曾經是董事或高級職員。在法律允許的最大範圍內，此類金額包括律師費、判決、民事或刑事罰款、和解金額以及其他與法律訴訟相關的合理費用。根據賠償協議，董事將獲得賠償，除非他們被判定沒有本着誠意行事，也沒有以合理方式行事符合或不反對我們公司的最大利益，如果是刑事訴訟，則沒有合理的理由認為該行為是非法的。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以與我們的董事會或我們的任何成員進行溝通個別董事（包括董事會主席），或我們的非管理層或獨立董事作為一個整體，向 Chewy, Inc. 7700 West Sunrise 的總法律顧問兼祕書發送書面信函佛羅裏達州種植園林大道 33322。每份來文都將由我們的總法律顧問兼祕書審查，以確定是否適合提交給董事會或適用的董事。此次篩查的目的是允許我們的董事會避免考慮無關或不當的溝通（例如廣告、招標和產品查詢）。參見上文 “關於我們年會的一般信息” 標題下的問題 24 和 25 獲取更多信息。

公司治理指導方針和守則行為與倫理學

我們的董事會已經通過了《公司治理準則》，涉及諸如以下事項董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。我們還制定了適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和

首席會計官。我們的公司治理準則和我們的守則行為和道德均發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.chewy.com。我們將在同一網站或以下文件中發佈對我們的行為和道德準則的修正案或其對董事和指定執行官的任何豁免《交易法》。

環境、社會和治理

我們的使命是成為寵物父母最值得信賴和最便捷的目的地合作伙伴無處不在。我們致力於在內部和外部優先考慮環境、社會和治理（“ESG”）方面的考慮。我們努力成為負責任的企業公民，繼續建立在全企業戰略的基礎上發展更具彈性的業務，增強企業聲譽，降低風險並推動長期價值創造。我們認為，ESG和氣候慣例通常與更好的業務業績息息相關，我們正在實施氣候相關舉措和風險管理的監督程序。

環保

我們尋求機會減少對環境的影響，促進可持續發展在我們的整個運營過程中。我們已經實施了許多旨在減少温室氣體排放的舉措，包括優化我們的物流和運輸網絡、減少浪費以及減少温室氣體的包裝量我們的產品。我們還在探索通過負責任地採購我們的產品和材料來促進供應鏈可持續發展的方法。

此外，我們正在努力收集和分析詳細的運營數據，先進的排放係數來計算我們的温室氣體排放，並且正在努力評估與業務相關的氣候風險和機會，我們打算利用這些風險和機會來為未來的ESG戰略提供信息。我們最近的一些努力包括減少包裝工藝、供應鏈和運輸網絡的負面影響，我們正在探索其他選擇以提高我們運營的可持續性。

社交

我們的員工對我們履行成為最值得信賴的人的使命至關重要為世界各地的寵物父母和伴侶提供便捷的目的地。我們通過招聘、僱用、培訓和激勵認同我們核心價值觀的員工來實現這一目標，即提供卓越的客户服務和關心需求寵物及其父母。為了延續我們的使命，在競爭激烈和快速發展的市場中競爭並取得成功，我們必須繼續吸引、發展、聘用和留住合格的員工。我們努力提供有競爭力的薪酬和福利，關注員工安全，分享通過參與慈善事業產生積極社會影響的機會，並營造一個反映我們社會和地方的工作場所每個人都感到有能力盡其所能。

我們為員工提供支持資源和計劃，以促進員工發展參與度、溝通和反饋，例如年度參與度調查和季度脈搏調查，我們使用這些調查來評估和改進我們的做法和政策。我們還通過以下方式投資於員工的教育、培訓和發展通過各種課程和項目以及我們的內部定製學習平臺Chewy University提供學習機會。

我們意識到多元化員工隊伍的重要性，並相信培養安全和包容的工作環境，我們的員工可以在其中展現真實和最好的自我。我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）使命是招聘、留住和晉升重視幷包容所有人的傑出人才背景和觀點。我們專注於這一使命，並致力於通過各種DEI舉措和計劃（包括對當前流程和政策的評估）來建立包容性文化。在2022財年，我們開發了一項多年戰略，包括職業發展、指導機會、與外部演講者一起舉辦的編程活動和讀書俱樂部。我們還繼續進行內部培訓，擴展了我們的 DEI 課程範圍，並提供了四名團隊成員支持我們的 DEI 使命的資源小組。此外，我們繼續提供學習機會

為我們的員工提供機會，並繼續增加我們的內部和外部機會對 DEI 的承諾和關注，例如重點介紹在公司範圍內表現出的包容性行為的團隊成員，擴大文化慶祝活動和其他教育內容。我們相信以身作則，並已採取措施促進董事會和高級領導職位的多元化。例如，我們的五位董事和所有四位指定執行官代表性別或種族多樣性。

我們還對寵物充滿熱情，致力於改善寵物的生活和到處都是寵物父母。Chewy Gives Back 是我們通過志願服務、直接捐贈和願望清單工具支持動物福利組織的一種方式，該工具為美國本土任何合格的非營利性收容所或救援機構提供支持整理他們需要的物品清單，允許 Chewy 客户訂購這些產品並將其送到避難所或救援機構。在2022財年，我們向動物收容所捐贈了約5000萬美元的產品和用品和救援。

我們將道德、誠信和合規放在業務運營的首位我們希望我們的供應商、供應商和承包商也這樣做。我們的道德與誠信原則（“原則”）概述了我們的供應商、供應商和承包商在開展業務時必須遵循的行為和最佳實踐代表 Chewy 並與 Chewy 合作。這些原則包括與商業誠信、反賄賂和反腐敗、公平交易、貿易、勞工和人權、騷擾和歧視以及環境和社區相關的要求。

治理

我們努力維護公司治理和道德標準。我們相信透明度和問責制，重點促進整個組織的道德行為。我們的管理層和董事會由具有不同背景的經驗豐富的專業人員組成，我們已經制定了政策和程序幫助確保遵守適用的法律和法規。有關我們治理的更多信息，請參閲《公司治理準則和行為與道德準則》標題。

我們尋求機會，通過建立系統嚴謹的治理體系 ESG 流程和確定整個組織的責任。此外，我們正在確定管理ESG風險和控制的適用框架，並定義符合適用法律和法規的報告方法。我們的董事會定期審查與ESG相關的發展、風險和趨勢，包括我們在ESG計劃方面的進展。我們還有一個由每個主要組織的高級領導組成的內部 ESG 委員會，定期開會並審查與我們的ESG項目和計劃相關的ESG數據、趨勢和更新。ESG 委員會向審計委員會提供最新信息。此外，我們每月與某些團隊舉行深入的工作組，這些團隊的規模最大對 Chewy 排放的影響。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易政策

我們有書面的關聯方交易政策（“關聯方政策”），它由我們的審計委員會管理，包括審查、批准、批准、修改或終止關聯方交易的程序。根據關聯方政策，關聯方交易包括 Chewy參與的交易，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，“關聯方” 擁有或將擁有直接或間接的重大利益。Chewy 的關聯方包括董事（包括董事候選人）、執行官、已知受益擁有Chewy表決證券5％以上的股東、上述人員的任何直系親屬以及與之相關的任何實體一方受僱，是普通合夥人、委託人或擔任類似職務，或者該人擁有10％或以上的實益權益。

根據相關條款預先批准的交易除外方政策，一旦確定了關聯方交易，我們的審計委員會將審查相關事實和情況，並批准或不批准該交易。在決定是否批准或批准相關文件時當事方交易，我們的審計委員會除其認為適當的其他因素外，還考慮了以下因素：

(i)	該交易是否在我們的正常業務過程中進行；

(ii)	交易是由我們還是關聯方發起；

(iii)

可比產品或服務的其他來源的可用性；

(iv)	無論該交易是提議還是曾經以不低於本來可以達到的條款對我們的有利條件進行的聯繫了無關的第三方；

(v)	交易的目的和潛在收益；

(六)	交易所涉金額的大致美元價值，尤其是與關聯方有關的金額；

(七)	關聯方在交易中的權益；以及

(八)	鑑於以下情況，有關交易或關聯方的任何其他對投資者具有重要意義的信息特定交易的情況。

我們的審計委員會只有在作出善意決定的情況下才能批准該交易在任何情況下，該交易都符合或不符合我們公司和股東的最大利益。

如果我們得知關聯方交易尚未獲得批准關聯方政策，此類交易將根據關聯方政策中規定的程序進行審查。如果我們的審計委員會認為合適，則該交易獲得批准。我們的審計委員會在哪裏決定為了不批准未經批准而開始的關聯方交易，我們的審計委員會可能會指示採取其他行動，包括但不限於立即終止或撤銷該交易或修改該交易使其可以接受批准。

某些關聯方交易

下文描述的是與關聯方的交易，其中涉及的金額自上一財年開始以來，已超過12萬美元，或者預計在可預見的將來將超過這一數額。除了本節和下文 “薪酬討論與分析” 部分中所述外，還有在2022財年沒有與關聯方進行任何交易，目前也沒有提出任何需要根據第S-K條例第404項進行披露的交易。

BC Partners 及其附屬公司

與BC Partners和/或其關聯公司的交易：

•	關於我們的首次公開募股，Chewy與PetSmart簽訂了主交易協議（“MTA”）。對MTA進行了修訂 2021年2月，與PetSmart分配其所有Chewy股票有關，以反映我們與PetSmart的持續合同關係。MTA管理由以下機構提供的某些行政和支持服務的提供 PetSmart向Chewy支付的費用，以及Chewy向PetSmart支付的費用，以擔保Chewy的某些租賃相關債務。從2022財年初到記錄日，Chewy向PetSmart支付了36,756美元。

•	我們的某些藥房業務是通過肯塔基州Chewy Pharmacy, LLC（“Chewy KY”）進行的，該公司是肯塔基州的全資子公司 PetSmart。我們已經與肯塔基州Chewy簽訂了服務協議，規定向我們支付向肯塔基州Chewy提供服務的管理費。根據該協議的條款，Chewy從Chewy那裏獲得了8,561,081美元肯塔基州從2022財年初到記錄日期。

•	在首次公開募股中，我們與PetSmart和Argos Intermediate Holdco I簽訂了税務事項協議（“TMA”） Inc. 管理雙方在納税義務和福利、税收屬性、納税申報表的編制和提交、審計和其他税務程序控制方面的各自權利、責任和義務，以及其他與税收有關的事項。從2022財年初到記錄日，我們從PetSmart獲得了1,208,662美元，並根據TMA向PetSmart支付了7,854,230美元。截至記錄日期，我們有大約3,845,378美元根據TMA，應付給PetSmart和Argos Indermediate Holdco I Inc.的未付應付賬款。

•	我們不時向PetSmart獸醫服務公司（“PVS”）提供與獸醫軟件相關的服務，這是一家PetSmart 附屬的。從2022財年初到記錄日，我們從PVS收到了約1萬美元。

•	我們會不時從 Navex（一個投資組合）購買與合規相關的教育培訓材料和服務 BC Partners旗下的公司。從2022財年初到記錄日，我們向Navex支付了171,400美元。

•	我們會不時從BC Partners旗下的投資組合公司GardaWorld購買安全解決方案和其他服務。來自從2022財年初到記錄日，我們向GardaWorld支付了6,414,403美元。

•	我們會不時從BC Partners旗下的投資組合公司Appgate購買網絡安全解決方案和其他服務。來自從2022財年初到記錄日，我們向Appgate支付了552,129美元。

以下協議涉及 BC 合夥人和/或 BC Partners 的附屬公司：

•	Chewy及其中確定的某些持有人於2019年6月13日簽訂的投資者權利協議；以及

•	Chewy及其所列其他各方簽訂的截至2019年4月17日的股東協議。

就業

我們的醫療保健總裁阿西米塔·馬爾霍特拉是我們首席執行官的配偶警官。在2022財年，馬爾霍特拉女士領導了我們的醫療保健行業，獲得的現金薪酬總額為368,262美元，其中包括根據我們的短期激勵（“STI”）計劃支付的款項⁽¹⁾ 基於公司業績與預先設定的績效指標相比。馬爾霍特拉女士的現金薪酬是基本工資和短期激勵性薪酬的組合，是根據市場數據和可比狀況確定的。2022年4月，馬爾霍特拉女士獲得了12,424個限制性股票單位（“RSU”），視時間歸屬而定，以及2,827個基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），但須根據公司某些業績條件的實現情況進行歸屬。在2022年4月授予的限制性股票單位中，2023年2月1日歸屬的3,863份限制性股票單位和其餘的8,561份限制性股票單位計劃根據規定的歸屬計劃進行歸屬，前提是馬爾霍特拉女士通過適用的歸屬計劃繼續僱用授予日期。2023 年 3 月，公司薪酬委員會認證了 2022 年 4 月 PRSU 的績效條件，結果是 2,121 個 PRSU 於 2025 年 2 月 1 日歸屬，前提是她能否繼續工作直至歸屬日期。2023年4月，馬爾霍特拉女士獲得了30,540個限制性股票單位（視時間歸屬而定）和3,480個PRSU，但須根據公司某些業績條件的實現情況進行歸屬。2023 年 4 月授予的限制性股票單位計劃根據規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是馬爾霍特拉女士在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。2023 年 4 月批准的 PRSU 於 2026 年 2 月 1 日歸屬，前提是滿足以下條件：公司的某些業績狀況以及她在歸屬日期之前的持續工作。她將有資格獲得目標PRSU的零％（0％）至百分之二（200％），具體取決於某些程度 2023 財年符合基於公司績效的歸屬條件。根據ASC 718計算的獎勵的授予日公允價值為664,791美元，2022年4月和2023年4月發放的獎勵的發放日公允價值為1,197,844美元，分別地。

(1)	有關我們的 STI 計劃的描述，請參閲下文 NEO 薪酬要素下的年度短期激勵。這個 2022財年的STI計劃付款已確定並於2023財年支付。

提案 1：選舉董事

一類有四名董事，任期將在我們的年度到期會議。我們的提名和公司治理委員會已推薦馬可·卡斯泰利、詹姆斯·納爾遜、馬丁·內斯比特和雷蒙德·斯維德作為年度會議董事候選人，我們的董事會也已批准這些候選人。每一個被提名人具備在董事會任職所需的資格、素質、技能和其他專業知識。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2026年年度股東大會或直到他們繼任者已正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。Castelli 先生、Nelson 先生、Nesbitt 先生和 Svider 先生目前是 Chewy 的董事，他們分別是他們是由我們的董事會任命的。有關這些被提名人的其他信息載於上文董事會的標題下。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，Chewy的管理層沒有理由這樣做相信任何被提名人都無法任職。

每位董事由虛擬股票的多數票選出或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的四名被提名人當選為董事。你可以投贊成票或 “拒絕” 有權為每位董事會提名人進行投票。任何被投票為 “扣押” 的股票和經紀人未投票的股票均不被視為出於上述目的投的票，不會對選舉結果產生任何影響。如果有任何被提名人成為由於意外事件而無法當選，本應投票給該被提名人的股票將改為在董事會提議的替代候選人選舉中投票。

對於

✔

我們的董事會，根據我們的提名和

公司治理委員會，建議

投票 “支持” 上面提到的所有被提名人。

安全所有權信息

某些受益人的擔保所有權所有者和管理層

下表列出了我們的A類普通股的實益所有權以及截至2023年5月17日的B類普通股（i）每位董事、董事候選人和指定執行官，（ii）Chewy集團的所有現任執行官和董事，（iii）Chewy集團的所有現任執行官和董事，以及（iii）Chewy已知的所有受益擁有更多普通股的人超過我們的A類普通股或B類普通股的5％。

該表基於我們的執行官，董事提供的信息，董事候選人和主要股東，以及向美國證券交易委員會提交的附表13D、13F和13G。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，則該人被視為證券的 “受益所有人”，包括處置或指示處置此類擔保的權力。

除非本表腳註中另有説明且以社區為準財產法（如果適用），我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於 116,239,189 股股票 2023年5月17日已發行的A類普通股和311,188,356股B類普通股。我們已將普通股視為可根據限制性股票單位發行，但須遵守預計將出現的歸屬和結算條件自2023年5月17日起的60天內，由持有限制性股票的人未償還和實益擁有，以計算該人的所有權百分比。就計算而言，此類限制性股票單位不被視為未兑現任何其他人的所有權百分比，但集團所有現任指定執行官和董事的所有權百分比除外。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址均為 c/o Chewy, Inc.，佛羅裏達州種植園西日出大道 7700 號 33322。

	實益擁有的有表決權的股份				% 總計投票權力⁽¹⁾
	A 級普通股		B 級普通股
受益所有人姓名	股票	%	股票	%
現任指定執行官和董事
蘇米特·辛格⁽²⁾	1,240,859	*	—	—	*
馬裏奧·馬特⁽³⁾	369,264	*	—	—	*
薩蒂什·梅塔⁽⁴⁾	546,915	*	—	—	*
蘇珊·赫爾弗裏克⁽⁵⁾	89,620	*	—	—	*
雷蒙德·斯維德⁽⁶⁾	60,000	*	—	—	*
法希姆·艾哈邁德⁽⁷⁾	1萬個	*	—	—	*
Mathieu Bigand	—	—	—	—	—
馬可·卡斯泰利	—	—	—	—	—
邁克爾·張⁽⁸⁾	1萬個	*	—	—	*
克里斯汀·迪克森⁽⁹⁾	6,769	*	—	—	*
大衞利蘭	—	—	—	—	—
詹姆斯尼爾森⁽¹⁰⁾	6,752	*	—	—	*
馬丁 H. 內斯比特⁽¹¹⁾	8,586	*	—	—	*
麗莎·西貝納克⁽¹²⁾	1,000	*	—	—	*
詹姆斯·A·斯塔⁽¹³⁾	117,718	*	—	—	*
所有董事和執行官作為一個整體⁽¹⁴⁾	2,467,483	2.1	—	—	*
超過5％的證券持有人
BC 合夥人控股有限公司/雅高斯控股集團有限責任公司⁽¹⁵⁾	—	—	311,188,356	100.0	96.4
摩根士丹利和摩根士丹利投資管理公司⁽¹⁶⁾	19,796,350	17.0	—	—	*
Baillie Gifford & Co⁽¹⁷⁾	17,080,994	14.7	—	—	*
先鋒集團⁽¹⁸⁾	7,619,549	6.6	—	—	*

*	表示小於百分之一 (1%)。

(1)	總投票權百分比代表我們的A類普通股和B類普通股所有股票的投票權股票，作為一個類別一起投票。B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股十（10）張選票，每位A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一（1）張選票常見的

陳述提交給股東投票的所有事項。A 類常見除非法律另有規定，否則股票和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別進行共同投票。持有人可以隨時將B類普通股轉換為以下股份向過户代理人發出書面通知後，以股份換股為基礎的A類普通股。

(2)

包括 (i) 辛格先生持有的759,876股A類普通股，(ii) 373,417股可發行給的A類普通股辛格先生在自2023年5月17日起的60天內歸屬限制性股票單位時，（iii）辛格先生配偶持有的71,718股A類普通股，（iv）歸屬後向辛格配偶發行的35,848股A類普通股自 2023 年 5 月 17 日起 60 天內的限制性股票單位。這不包括 (i) 在限制性股票單位歸屬時向辛格配偶發行的43,255股A類普通股，預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬，(ii) 6,960股歸屬PRSU後可向辛格先生配偶發行的A類普通股（代表在實現最大績效目標的情況下在PRSU歸屬時可以發行的最大股票數量）的股份，這些股票是預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬，（iii）2022年4月7日授予辛格配偶的2,121股A類普通股標的PRSU股份，預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬，或 (iv) 2021年4月5日向辛格先生配偶授予的679股A類普通股標的PRSU股份，預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬。

(3)	包括 (i) 馬特先生持有的190,024股A類普通股和 (ii) 179,240股可發行的A類普通股在 2023 年 5 月 17 日起 60 天內解除限制性股票單位後。這不包括（i）在限制性股票單位歸屬時向馬特先生發行的179,240股A類普通股，預計這些股票不會在自2023年5月17日起的60天內歸屬。

(4)	包括 (i) 梅塔先生持有的412,485股A類普通股和 (ii) 134,430股可發行的A類普通股在 2023 年 5 月 17 日起 60 天內解除限制性股票單位後。這不包括 (i) 在限制性股票單位歸屬時向梅塔先生發行的223,206股A類普通股，這些股票預計不會在2023年5月17日後的60天內歸屬，或 (ii) PRSU歸屬後可向梅塔先生發行的108,218股A類普通股（代表在實現最大績效目標的情況下可發行的最大減貧股數）預計不會在 2023 年 5 月 17 日後的 60 天內歸屬。

(5)	包括 (i) 赫爾弗裏克女士持有的0股A類普通股和 (ii) 89,620股可發行的A類普通股在 2023 年 5 月 17 日起 60 天內解除限制性股票單位後。

(6)	由斯維德先生持有的6萬股A類普通股組成。

(7)	由艾哈邁德先生持有的10,000股A類普通股組成。

(8)	由張先生持有的10,000股A類普通股組成。

(9)	包括 (i) 在歸屬限制性股票單位時可發行的5,145股A類普通股，該股將在年度歸屬之日歸屬會議，前提是迪克森女士在歸屬之日之前繼續擔任董事會董事，以及 (ii) 1,624股A類普通股標的RSU於2022年7月14日歸屬，將在2022年7月14日歸屬，將在較早的時候結算 (x) 迪克森女士離開董事會的日期，或 (y) 公司控制權的變更。

(10)	包括 (i) 納爾遜先生持有的1,607股A類普通股和 (ii) 由納爾遜先生持有的5,145股A類普通股 Nelson先生將在年會當天歸屬，但前提是Nelson先生在歸屬之日繼續擔任董事會董事。

(11)	包括 (i) 在歸屬限制性股票單位時可發行的5,145股A類普通股，該股將於年度歸屬會議，前提是內斯比特先生在歸屬之日之前繼續擔任董事會董事，以及 (ii) 3,441股A類普通股標的RSU於2021年7月14日歸屬，將在2021年7月14日歸屬，將於中較早者結算 (x) 內斯比特先生離開董事會的日期，或 (y) 公司控制權的變更。

(12)	由西貝納克女士持有的1,000股A類普通股組成。

(13)	包括 (i) Star先生持有的109,050股A類普通股，(ii) 可發行的5,145股A類普通股限制性股票單位的歸屬，該股將在年會之日歸屬，但須視Star先生在歸屬之日繼續擔任董事會董事而定，以及 (iii) 804和2719股A類普通股標的限制性股票單位分別於2020年7月14日和2021年7月14日歸屬，並將在（x）Star先生離開董事會之日或（y）公司控制權變更之日進行結算，以較早者為準。

(14)	包括 (i) 我們的執行官和董事持有的1,625,760股A類普通股，(ii) 833,135股自2023年5月17日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的A類普通股，以及（iii）8,588股已歸屬但延期結算的A類普通股標的限制性股票單位。

(15)

列為實益持股的股票數量包括（i）Argos持有的106,903,343股B類普通股中級控股I Inc.（“Argos I”），（ii）Buddy Holdings II LLC（“Buddy II”）持有的1.65億股B類普通股，以及（iii）Buddy Holdings III LLC（“Buddy III”）持有的39,285,013股B類普通股。每個的Argos I、Buddy II和Buddy III是Argos Holdings的直接或間接全資子公司。Argos Holdings的普通合夥人是Argos Holdings GP LLC（“Argos GP”）。Argos GP由BC Partners的附屬公司控制。 Argos I、Argos Holdings、Argos GP和BC Partners的營業地址均為紐約州紐約麥迪遜大道650號10022。Buddy II 和 Buddy III 的營業地址均為亞利桑那州鳳凰城北 27 大道 19601 號 85027。

(16)	僅基於 2023 年 2 月 8 日提交的附表 13G/A。摩根士丹利在以下方面行使共同投票權 16,845,211股A類普通股和19,796,350股A類普通股的共同處置權。摩根士丹利投資管理公司對16,712,322股股票行使共同投票權 A類普通股和19,650,871股A類普通股的共同處置權。摩根士丹利的營業地址是紐約百老匯大道1585號，紐約州10036。摩根士丹利的營業地址投資管理公司位於紐約五大道522號六樓，紐約10036。

(17)	僅基於 2023 年 1 月 18 日提交的附表 13G/A。Baillie Gifford & Co. 對以下方面行使唯一的投票權 15,115,833股A類普通股和17,080,994股A類普通股的唯一處置權。Baillie Gifford & Co. 的營業地址是愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號卡爾頓廣場蘇格蘭，英國。

(18)	僅基於 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A。Vanguard Group 在以下方面行使共同的投票權 38,639股A類普通股，7,525,285股A類普通股的唯一處置權，對94,264股A類普通股的共同處置權。的營業地址 Vanguard Group 位於賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號 19355。

不列顛哥倫比亞省關聯公司質押普通股合作伙伴

BC Partners的某些關聯公司已授予某些股票的擔保權益我們的B類普通股由他們實益持有，以擔保某些債務，包括PetSmart的債務，其中包括慣常的違約條款。如果根據任何此類信貸額度或適用的信貸額度發生違約契約，有擔保方可以取消質押給他們的任何和所有B類普通股的抵押品贖回權，並可以根據相關信貸額度和契約向債務人尋求追索權。任何此類行動都可能導致 Chewy 的控制權變更。此外，BC Partners的一家子公司已授予某些A類普通股的擔保權益，以擔保其在遠期購買合同下的債務。如果在這種情況下發生違約合同或相關抵押品協議，有擔保方可以取消質押給其的任何和所有A類普通股的抵押品贖回權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事被指定為高管擁有我們普通股10％以上的高管和股東向美國證券交易委員會報告所有權和所有權信息的某些變化。僅基於對提供給我們或提交的報告的審查根據這些各方提供的信息，我們認為，在2022財年，我們所有的董事和高級管理人員都及時提交了根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告。

獨立註冊公共會計公司

首席會計師費用和服務

德勤會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所 2022財年。下表列出了截至2023年1月29日和2022年1月30日的財政年度中德勤會計師事務所提供的專業服務的所有費用：

	2023 年 1 月 29 日	2022年1月30日
審計費⁽¹⁾	2,289,000 美元	1,964,000 美元
與審計相關的費用⁽²⁾	15,000	—
税費	—	—
所有其他費用	—	—
費用總額	2,304,000 美元	1,964,000 美元

(1)	審計費用包括所提供服務的費用和與合併後的年度審計相關的開支財務報表，對我們季度簡明合併財務報表的審查，以及與審計直接相關的會計事項的諮詢。

(2)	審計相關費用包括傳統上由獨立註冊機構提供的保險和相關服務的費用會計師事務所。更具體地説，這包括在2022財年提供的與在S-8表格上提交註冊聲明相關的服務。

預批准政策與程序

我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會 (i) 預先批准所有審計以及允許我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計和税務服務，以及 (ii) 制定並定期審查其對許可服務的預先批准的合規政策和程序符合適用的美國證券交易委員會規則。我們的審計委員會通過了預批准政策，其中規定了所有審計和允許我們的獨立註冊公眾提供非審計和税務服務的要求會計師事務所可能會獲得預先批准。預先批准政策旨在明確審計委員會預先批准的業務範圍，並規定了此類服務可能遵循的程序和條件預先批准。在通過預批准政策之前，我們的獨立註冊會計師事務所開展的工作已由我們的審計委員會在逐項參與的基礎上預先批准。

審計委員會報告

我們審計委員會的目的是協助董事會監督 (i) 公司財務報表的完整性，(ii) 公司內部控制的有效性，(iii) 公司對法律和監管要求的遵守情況，(iv) 公司的資格、獨立性和業績獨立審計師，以及（v）公司內部審計職能的表現。我們的審計委員會的主要責任是監督。我們的管理層負責制定會計政策和程序，確定我們的財務報表完整、準確，符合適用的公認會計原則和其他適用的報告和披露標準，並建立令人滿意的內部結構對財務報告的控制。我們的獨立審計師負責審計我們的財務報表以及我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部和外部法律顧問負責確保我們遵守法律法規和公司治理政策。

在履行監督職能時，我們的審計委員會有：

•	與管理層和德勤會計師事務所審查和討論了經審計的財務報表；

•	與德勤會計師事務所討論了德勤會計師事務所發佈的適用要求所需要討論的事項上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會；以及

•	收到了PCAOB適用要求所要求的德勤會計師事務所的書面披露和信函關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性問題進行的溝通，並已與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

基於這些審查和討論，我們向董事會建議納入公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月29日財年的10-K年度報告中經審計的財務報表。

審計委員會

詹姆斯·尼爾森，主席

克里斯汀·迪克森

詹姆斯·A·斯塔

提案 2：批准任命獨立註冊的

公共會計師事務所

我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為我們公司的審計委員會截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須執行雙方同意的聘用書。德勤會計師事務所自2017年起擔任我們的審計師。的代表德勤會計師事務所預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

儘管我們的審計委員會章程和現行法律、規章和條例要求我們的審計委員會將聘請、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會和審計委員會重視股東的意見，並認為選擇此類公司是一個重要問題股東的擔憂。因此，作為良好的公司慣例，德勤會計師事務所的選擇已提交股東批准。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會和審計委員會將考慮投票結果，以決定是否在截至2024年1月28日的財政年度中保留該公司。即使甄選獲得批准，我們的審計委員會也可以自行決定指導任命不同的人選如果獨立審計師確定此類變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以在年內隨時進行獨立審計師。

批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立公司截至2024年1月28日的財政年度的註冊會計師事務所要求我們在年會上虛擬出席或由代理人代表的普通股的多數投票權投贊成票，他們有權獲得就此進行投票（意思是，在派代表出席會議並有權表決的股份中，大多數必須對提案投贊成票才能獲得批准）。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

對於

✔

我們的董事會，根據審計委員會的建議，

建議股東投票 “贊成” 批准

任命德勤會計師事務所為我們公司的

獨立註冊會計師事務所

截至2024年1月28日的財政年度。

指定執行官薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了實質要素我們2022財年的高管薪酬計劃，並概述了我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬理念和目標。

我們的高管薪酬計劃旨在使總薪酬與公司業績，同時使我們能夠吸引、留住和激勵能夠為股東實現持續長期增長和強勁財務業績的人才。我們的高管薪酬計劃為我們的NEO提供了全額薪酬，以避免與意外離職相關的幹擾和費用，同時激勵和獎勵領導層在充滿活力和競爭激烈的市場中取得成功，並使他們的利益與我們的利益保持一致股東們。我們以績效薪酬為導向的薪酬理念和實踐與增加股東價值直接相關。因此，NEO 薪酬主要用於提供長期激勵的股權獎勵股價升值。在我們的首次公開募股中，我們的NEO獲得了股票獎勵，但須遵守基於服務的歸屬條件（“服務條件”）和基於績效的歸屬條件（“績效條件”）（ “績效RSU”），以促進長期股東價值創造。此外，我們的STI計劃側重於年度戰略指標，以增加銷售額，提高盈利能力並有效利用現金流。我們的財政高管薪酬 2022年是在2022年第一季度確定的。

我們2022財年的近地天體與2021財年相比沒有變化：

姓名⁽¹⁾	年齡	標題
蘇米特·辛格	43	首席執行官
馬裏奧·馬特⁽²⁾	47	首席財務官
薩蒂什·梅塔	58	首席技術官
蘇珊·赫爾弗裏克⁽³⁾	56	總法律顧問兼祕書

(1)	有關我們NEO的傳記，請參閲我們的年度報告中有關我們執行官的信息部分截至2023年1月29日的財政年度的10-K表格。

(2)	2022年12月，馬特先生宣佈他打算從公司退休，退休日期將在2023年確定。

(3)	2023年5月，赫爾弗裏克女士宣佈，她打算從2023年6月20日起從公司退休。

對高管薪酬的監督

我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬政策、計劃和計劃，鑑於我們業務的動態性質和我們爭奪人才的市場，定期與管理層審查和討論這些政策、計劃和計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會主要負責設立高管補償。它這樣做的目的是通過使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，激勵NEO實現我們的業務目標並提高長期股東價值，同時獎勵我們的NEO 捐款。我們的薪酬委員會在制定標準薪酬參數時會考慮股東的利益和公司的整體業績。我們的薪酬委員會和管理團隊參考了全國調查和來自電子商務、零售和技術組織的公開執行官數據，作為薪酬決策的參考。

管理層的作用

管理層通過以下方式協助我們的薪酬委員會確定NEO薪酬提供有關公司和個人業績、市場數據以及業務需求和目標的信息。我們的薪酬委員會還考慮了首席執行官關於調整NEO薪酬的建議組成部分 (不包括他自己的報酬, 他迴避了所有討論和建議).

Say-on-Pay

在我們2022年年會舉行的諮詢投票中，股東進行了投票壓倒性地贊成我們針對NEO的2021年高管薪酬計劃。薪酬委員會審議了有關我們的高管薪酬政策和計劃的投票結果。薪酬委員會將繼續審查股東對我們高管薪酬計劃的投票和反饋，以確保與股東利益保持一致。

對頻率説

我們就未來 “按工資” 諮詢投票的頻率進行了諮詢投票（稱為 “頻率發言” 投票）在我們的2020年年度股東大會上，根據該投票，大多數諮詢投票都投票決定每年舉行我們的 “按工資説話” 投票。董事會審議了這一結果諮詢投票，並決定未來的 “按工資説法” 投票將每年進行。董事會將在下一次股東諮詢 “頻率發言權” 投票後重新評估這一決定，該投票將在公司2026年年度會議上進行除非提前提出，否則股東大會。

NEO 補償的要素

我們的高管薪酬計劃由以下關鍵組成部分組成：

組件	目標	主要特點
基本工資	識別市場因素，以及個人經驗、業績和水平責任感。	固定薪酬旨在吸引和留住人才。
年度短期激勵	激勵薪酬和績效並建立緊密的聯繫。	可變風險薪酬與財務和成就直接相關年度戰略目標。STI 門檻、目標和最高限額設定為基本工資的百分比。
長期股權激勵	使薪酬與創造長期股東價值保持一致，留住人才通過多年歸屬。	以 RSU 的形式提供的可變風險補償，根據滿意度歸屬服務條件和績效 RSU，以滿足服務條件和績效條件為依據。

由於我們的高管薪酬中有很大一部分是可變的、有風險的，而且我們認為我們的高管薪酬計劃與可衡量的績效目標直接相關，是合理的、具有競爭力的，並且在吸引、激勵、獎勵和留住個人的目標之間取得了適當的平衡，同時又是直接的使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。我們在2022財年的強勁財務表現證明瞭薪酬與績效之間的聯繫。我們 2022 財年財務業績的亮點包括：

•	淨銷售額為101億美元，同比增長13.6％

•	毛利率為28.0％，同比增長130個基點

•	淨收入為4,920萬美元，包括1.632億美元的基於股份的薪酬支出

•	淨利潤率為0.5％，同比增長130個基點

•	基本和攤薄後每股收益為0.12美元，同比增長0.30美元

•	調整後 EBITDA⁽¹⁾ 為3.059億美元，同比增加2.274億美元

•	調整後息折舊攤銷前利潤率⁽¹⁾ 的3.0％同比增長210個基點

•	調整後淨收益⁽¹⁾ 為2.258億美元，同比增加2.143億美元

•	調整後的每股基本收益和攤薄後收益⁽¹⁾ 為0.53美元，同比增長0.50美元

•	經營活動提供的淨現金為3.496億美元，同比增加1.578億美元

•	自由現金流⁽¹⁾ 為1.193億美元，同比增加1.107億美元

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、調整後的每股基本收益和攤薄後每股收益以及自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則與公認會計準則財務指標的對賬，請參閲附錄A中的非公認會計準則財務指標對賬。

基本工資

基本工資是薪酬的標準要素，旨在吸引和留住人才，為高管提供現金收入的可預測性。作為年度NEO薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會會審查並確定基本工資調整。影響基本工資金額的因素包括經驗、市場數據、角色和責任、招聘和留用注意事項以及個人業績。在2022財年，我們的NEO都沒有獲得基本工資的增加。下表列出了近地天體基地 2022財年的工資：

被任命為執行官			2022財年基本工資
蘇米特·辛格			1,200,000 美元
馬裏奧·馬特			595,000 美元
薩蒂什·梅塔			475,000 美元
蘇珊·赫爾弗裏克			450,000 美元

年度短期激勵

在2022財年，我們繼續為我們的近地天體制定年度STI計劃，該計劃旨在通過獎勵實現年度財務和戰略目標來在薪酬與績效之間建立牢固的聯繫。100％的STI補助金是基於預先設定的公司層面績效指標的實現情況，沒有個人性能組件。業績指標包括與淨銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流相關的目標。之所以選擇這些績效指標，是因為它們平衡了收入和利潤財務目標，同時激勵負責任的現金使用。我們的NEO參與STI計劃的目標支出為年度基本工資的100％，門檻支出為50％，最高支出為目標的150％。的目標支出 2022財年的每個NEO與2021財年的目標支出相同。如果實現所有績效目標均低於門檻，則不支付STI費用。2023 年 4 月，我們提高了年度 STI 的最高支付額計劃我們的近地天體達到目標的200％，為我們的近地天體提供額外的激勵，使他們達到或超過最高門檻並調整我們的做法

按照目前的市場慣例。我們還提高了調整後的目標息税折舊攤銷前利潤率。下表顯示了2022財年STI計劃的權重、成就水平、每個指標的加權成就以及總加權成就：

指標	加權	成就（目標百分比）	加權成就
淨銷售增長	50%	—%	—%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率	40%	150%	60%
自由現金流	10%	150%	15%
總計	100%		75%

根據目標75％的加權總成績，我們的近地天體獲得了以下 2022 財年的 STI 補助金：

蘇米特·辛格

1,200,000 美元

100%

1,200,000 美元

75%

900,000 美元

馬裏奧·馬特

595,000 美元

100%

595,000 美元

75%

446,250 美元

薩蒂什·梅塔

475,000 美元

100%

475,000 美元

75%

356,250 美元

蘇珊·赫爾弗裏克

450,000 美元

100%

450,000 美元

75%

337,500 美元

(1)	合格收入是指NEO在符合STI條件的職位上獲得的基本工資部分，不包括任何一次性收入獎金或其他類型的補償。在2022財年，我們每位NEO的合格收入等於他們各自的基本工資。

2022財年的STI補助金已確定並在財政期間支付給近地天體 2023 年，幷包含在 2022 年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。

長期股權激勵

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為關鍵我們高管薪酬計劃的組成部分。因此，我們的NEO總薪酬機會中的大部分是股票薪酬，旨在在薪酬和績效之間建立牢固的聯繫。這些股票獎勵的已實現價值隨着時間的推移與我們的股價直接相關，激勵我們的近地天體為股東創造可持續的長期價值，同時將我們的NEO留在競爭激烈的市場中。

隨着首次公開募股的完成，我們的NEO獲得了股權獎勵包括受服務條件和績效條件約束的績效 RSU。在我們首次公開募股一週年之際，25％的績效限制單位的服務條件得到滿足，持續的服務條件也令人滿意基準是此後每六個月週年紀念日再增加業績限制股票單位的12.5％，前提是NEO在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。性能條件是根據撥款時設定的股價障礙的實現情況，完全滿意。滿足服務條件後，NEO 績效 RSU 中將歸屬的部分等於績效部分然後滿足服務條件的 RSU。控制權變更後，服務條件將被視為滿足。

2021 年 4 月，辛格先生、馬特先生和梅塔先生獲得了 125,000、30,000 和分別為20,000個限制性股份，向選定的領導者提供一次性績效獎勵，以獎勵他們在2020財年的影響力並提高未來的留存率（“影響力RSU”）。授予我們的NEO的影響力RSU中有50％歸於 2022年3月1日，剩餘的50％於2023年3月1日歸屬。

我們在2022年沒有向我們的近地天體發放獎勵。2023 年 4 月，梅塔先生獲得批准與用於留存目的的績效獎勵相關的223,206個限制性單位和54,109個減貧股份。就54,109份限制性股票單位而言，25％將在2024年2月1日歸屬，12.5％將在每個六個月週年紀念日歸屬

此後，前提是梅塔先生通過以下方式繼續在公司工作適用的歸屬日期。在169,097份限制性股票單位中，有52％將在2024年2月1日歸屬，44％將在2025年2月1日歸屬，4％將在2026年2月1日歸屬，前提是梅塔先生能否繼續在公司工作適用的歸屬日期。2023年4月授予的PRSU於2026年2月1日歸屬，前提是公司的某些業績條件得到滿足，以及Mehta先生在歸屬之日之前是否能繼續工作。Mehta 先生將有資格將獲得目標PRSU的零％（0％）至百分之二百（200％），具體取決於2023財年公司某些基於績效的歸屬條件的滿足程度。

2023 年 4 月，我們調整了限制性股票單位和長期股權激勵獎勵的分配我們的近地天體的 PRSU 分別從 75% 和 25% 到 50% 和 50% 不等。此次調整旨在反映當前的市場慣例，使薪酬與績效條件的滿意度保持一致。

我們的NEO有資格獲得額外的股權獎勵，由我們自行決定薪酬委員會，但可能會或可能不會每年獲得股權獎勵，因此，如下面的2022年薪酬彙總表所示，其薪酬每年可能會有重大波動，具體取決於是否補助金是在特定年份發放的。股權獎勵受公司實施的任何回扣政策的規定和/或適用的股權獎勵協議的約束。

額外的 NEO 補償

401 (k) Plan

我們為包括NEO在內的員工制定了401（k）退休儲蓄計劃，他們滿足某些資格要求。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以通過以下方式推遲領取部分符合條件的工資，但須遵守《美國國税法》（“該法”）規定的某些限制對401（k）計劃的繳款。該計劃規定，我們繳納的相應繳款額相當於員工承保薪酬前6％的50％。員工將在四年內按比例歸屬於我們的對等繳款時期。

員工福利和津貼

我們的NEO有資格獲得與通常相同的員工福利適用於我們所有的全職員工，但須滿足某些資格要求。這包括醫療、牙科和視力福利、靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、人壽保險保險，以及意外死亡和傷殘保險。我們的員工福利計劃旨在實惠且在我們競爭人才的市場中具有競爭力。

此外，我們在以下方面提供了某些津貼和其他個人福利在有限的情況下，我們認為有必要協助近地天體履行職責，提高我們的近地天體的效率和效力，出於安全目的以及招聘、激勵和留用目的。期間 2022財年，除了安全服務、兩輛汽車、家庭服務和一項安全保障外，我們的NEO都沒有獲得通常不向所有員工提供的物質津貼或其他個人福利員工，定期向我們的首席執行官提供，我們認為這是必要和適當的，以及向我們的首席財務官提供的遺留長期殘疾補助金。

不合格的遞延補償

我們在財政年度推出了不合格的遞延薪酬計劃（“NQDCP”） 2022年，為符合條件的員工提供將薪酬推遲到NQDCP的機會。僱主沒有向NQDCP繳款。NQDCP允許符合條件的員工將不超過基本工資的50％和最高80％的STI推遲支付税收優惠基礎。符合條件的員工向NQDCP繳納的金額在繳款時已全部歸屬。作為NQDCP延期選舉的一部分，參與者決定是在設定的日期還是之後收到分配參與者中最早的

死亡、殘疾、退休或離職或控制權變更。參與者賬户中的分配通常可以一次性支付，也可以連續每年分期支付，期限可能在兩年到十年之間（對於與退休相關的分配，最多十五年）。 NQDCP由我們的401（k）計劃管理委員會管理。儘管沒有法律要求，但我們選擇通過拉比信託為NQDCP的債務提供資金。梅塔先生在2022財年參與了NQDCP。

養老金福利

我們的NEO沒有參與任何固定福利，也沒有根據任何固定福利獲得任何福利我們在2022財年贊助的養老金或退休計劃（不包括上述和下方2022年薪酬彙總表中所述的401（k）計劃）。

遣散費

辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士各自的僱傭協議規定在符合條件的解僱時獲得某些遣散費。截至2022財年年底，梅塔先生沒有僱傭協議。我們的NEO在符合條件的解僱或控制權變更時可以獲得的補償是在下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分中進行了描述和量化。除了上述以及《僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款》部分所述外，我們的近地天體在終止僱用時無權獲得遣散費或福利。

其他薪酬政策與慣例

Clawback

薪酬委員會正在審查美國證券交易委員會發布的最終實施規則《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關補償激勵性薪酬的規定，並將在紐約證券交易所根據最終規則通過上市標準時採取合規政策。

股票所有權準則

我們的股票所有權指南要求我們的執行官（包括我們的NEO）和獨立董事在個人擔任執行官或獨立董事期間以及服務終止後的九十（90）天內持有合格公司股權的總價值。符合條件的公司股權包括我們的A類普通股、遞延股票單位、未歸屬限制性股票或限制性股票單位、401（k）計劃中的既得股份，以及家庭信託或配偶或未成年子女實益擁有的普通股。我們的股票所有權要求是：

•	首席執行官——年基本工資的六（6）倍

•	首席財務官——年基本工資的三 (3) 倍

•	其他高管級別高管-年基本工資的三（3）倍

•	獨立董事——年度股權保留金的五（5）倍

我們的執行官（包括我們的NEO）和獨立董事必須在受股票所有權指南約束後的五（5）年內達到股票所有權要求。如果執行官或獨立董事受到更高的持股要求的約束，例如由於晉升或提高基本工資或年聘金，預計執行官或獨立董事將在三（3）年內滿足更高的持股要求。在滿足股票所有權要求之前，執行官或董事必須保留行使後獲得的淨股份的至少百分之五十（50％），

歸屬或支付公司授予的任何股權獎勵。所有近地天體和獨立董事受《股票所有權準則》約束的時間不到五（5）年，並且處於遵守股票所有權指南的過渡期。

內幕交易政策；套期保值和質押活動

我們的董事會已通過一項內幕交易政策（“內幕交易政策”）以促進遵守適用的證券法，這些法律禁止某些知道有關公司的重大非公開信息的人 (i) 交易該公司的證券；或 (ii) 提供重要的非公開信息向可能根據該信息進行交易的其他人士。根據內幕交易政策，我們的員工，包括我們的NEO和董事會成員，不得進行短期交易、賣空、衍生品交易、套期保值交易、保證金賬户或質押交易以及常設和限價訂單，但非常有限的期限（即2-3天）除外。

高管薪酬的税收影響

該法第162（m）條對補償金額設定了100萬美元的上限上市公司每年可以從某些執行官扣除的聯邦所得税。我們的績效薪酬理念仍然是我們薪酬計劃的核心，儘管有些薪酬可能是不可扣除的補償費用。

股票薪酬的會計處理

我們關注ASC 718的股票薪酬獎勵。ASC 718 要求我們根據授予日的公允價值，衡量向我們的員工和董事會獨立成員發放的所有基於股份的支付獎勵（包括RSU獎勵）的薪酬支出。此計算是出於會計目的進行的，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但仍在聯邦證券法要求的高管薪酬表中列出。

薪酬相關風險

我們的薪酬委員會已經審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的近地天體冒不當風險。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計，無論是單獨還是全部，都不鼓勵NEO採取不當的風險。固定和可變薪酬的組合可以防止過分關注短期業績，旨在使我們的NEO的長期利益與股東的長期利益保持一致。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了這個問題薪酬討論與分析。根據該審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入Chewy的10-K表年度報告截至2023年1月29日的財政年度。

薪酬委員會

雷蒙德·斯維德，主席

法希姆·艾哈邁德

補償表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有關我們的近地天體補償的信息對於所示的財政年度：

姓名和主要職位	年	工資 ($)⁽¹⁾	股票獎勵 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
蘇米特·辛格首席執行官	22 財年	1,200,000	—	900,000	381,735	2,481,735
	21 財年	1,200,000	10,106,250	900,000	244,088	12,450,338
	20 財年	1,200,000	—	1,800,000	27,525	3,027,525
馬裏奧·馬特首席財務官	22 財年	595,000	—	446,250	11,850	1,053,100
	21 財年	595,000	2,425,500	446,250	7,461	3,474,211
	20 財年	595,000	—	892500	7,462	1,494,962
薩蒂什·梅塔首席技術官	22 財年	475,000	—	356,250	9,150	840,400
	21 財年	475,000	1,617,000	356,250	8,700	2,456,950
	20 財年	475,000	—	712,500	8,550	1,196,050
蘇珊·赫爾弗裏克總法律顧問兼祕書	22 財年	450,000	—	337,500	9,150	796,650
	21 財年	450,000	—	337,500	8,585	796,085
	20 財年	450,000	—	67.5萬	6,635	1,131,635

(1)	這些金額反映了每個NEO在2020年、2021年和2022財年的實際工資。

(2)	這些金額反映了根據ASC 718計算的限制性股票單位的總授予日公允價值。供討論關於計算授予日公允價值時使用的假設，請參閲我們本財年10-K表年度報告的第二部分第8項 “財務報表和補充數據——附註11——基於股份的薪酬” 2023 年 1 月 29 日結束。

(3)	對於2022財年，這些金額反映了我們2022年STI計劃下的業績支出。有關其他信息這些金額是指上文 “近地天體薪酬要素” 部分中的年度短期激勵措施。

(4)

對於梅塔先生和赫爾弗裏克女士而言，2022財年 “所有其他薪酬專欄” 中披露的金額反映了公司根據公司401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）向其賬户繳納的相應繳款。對於辛格先生而言，2022財年披露的金額反映了公司向其繳納的4575美元的對等捐款 401（k）計劃下的賬户，352,837美元的保安服務價值，其中包括家庭安全和一名保安人員（包括保安人員的膳食和雜費），22,803美元的兩輛汽車的價值，以及大約 1,520 美元，用於公司提供的上門服務。對於馬特先生而言，2022財年披露的金額反映了公司根據401（k）計劃向其賬户繳納的9,150美元的對等捐款和2,700美元的遺產價值的對等捐款長期殘疾補助金。

2022年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關基於計劃的補助金的某些信息在2022財年向我們的近地天體頒發獎勵。

	非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出⁽¹⁾
姓名	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)
蘇米特·辛格	60萬	1,200,000	1,800,000
	—	—	—
馬裏奧·馬特	297,500	595,000	892500
	—	—	—
薩蒂什·梅塔	237,500	475,000	712,500
	—	—	—
蘇珊·赫爾弗裏克	225,000	450,000	67.5萬
	—	—	—

(1)	這些金額反映了我們2022年STI計劃下的門檻、目標和最高支出。對於每個 NEO 實際賺取的金額根據我們2022財年的STI計劃，請參閲上面薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬專欄。有關這些金額的更多信息，請參閲年度短期激勵在上面的 NEO 補償要素部分中。

2022 財年年末傑出股票獎

下表提供了有關未償股權的某些信息截至 2023 年 1 月 29 日的獎項：

	股票獎勵
姓名	股票數量或庫存單位那還沒有既得 (#)⁽¹⁾	的市場價值的股份庫存單位那還沒有既得 ($)^{(2) (3)}	股權激勵計劃獎項：數量未賺取的股票，單位或其他權利那還沒有既得 (#)⁽³⁾	股權激勵計劃獎項：市場或支付金額為未賺取的股票，單位或其他權利那還沒有既得 ($)⁽²⁾
蘇米特·辛格	373,417	17,143,574	62,500	2,869,375
馬裏奧·馬特	179,240	8,228,908	15,000	688,650
薩蒂什·梅塔	134,430	6,171,681	1萬個	459,100
蘇珊·赫爾弗裏克	89,620	4,114,454	0	0

(1)	這些金額反映了符合績效條件的績效 RSU，並受服務條件的約束如上文 “近地天體薪酬要素” 部分中的長期股權激勵措施所述。這些獎勵的歸屬日期如下：（i）對於辛格先生，373,417個績效RSU將於2023年6月13日歸屬；（ii）馬特先生，179,240個績效限制股票單位將於2023年6月13日歸屬；（iii）對於梅塔先生，134,430個績效RSU將於2023年6月13日歸屬；（iv）對於赫爾弗裏克女士，89,620個績效RSU將於2023年6月13日歸屬。

(2)	這些金額反映了我們在2023年1月27日（紐約證券交易所的最後一個交易日）A類普通股的收盤價 2022財年），為45.91美元。

(3)	這些金額反映了 “NEO 薪酬要素” 部分的 “長期股權激勵” 中所述的影響力限制性股票單位以上。這些獎勵的歸屬日期如下：（i）辛格先生的62,500個影響力RSU於2023年3月1日歸屬；（ii）Marte先生的15,000個Impact RSU於2023年3月1日歸屬；（iii）對於Mehta先生，有10,000個Impact RSU歸屬 2023 年 3 月 1 日。

2022 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關收購的股票的某些信息我們在2022財年授予股票獎勵時的 NEO：

	股票獎勵
姓名	股票數量在歸屬時獲得 (#)⁽¹⁾	實現的價值關於歸屬 ($)⁽²⁾
蘇米特·辛格	809,334	29,683,469
馬裏奧·馬特	373,480	13,544,404
薩蒂什·梅塔	278,860	10,099,665
蘇珊·赫爾弗裏克	179,240	6,420,377

(1)	這些金額反映了NEO薪酬要素中的長期股權激勵中所述的績效RSU 上面的部分。

(2)	歸屬時實現的價值的計算方法是將歸屬時獲得的股票總數乘以收盤價歸屬之日我們在紐約證券交易所的A類普通股的價格。因此，本列中顯示的金額並不代表NEO在2022財年支付或實現的實際金額。

2022年不合格遞延薪酬

下表提供了有關捐款的某些信息，以及 2022財年根據不合格遞延薪酬計劃記入我們的NEO賬户的收入：

姓名	行政管理人員中的貢獻上個財年 ($)⁽¹⁾	聚合收入在上個財年 ($)⁽²⁾	聚合餘額為最後一年（美元）⁽³⁾
蘇米特·辛格	0	0	0
馬裏奧·馬特	0	0	0
薩蒂什·梅塔	9,135	69	9204
蘇珊·赫爾弗裏克	0	0	0

(1)	這些金額包含在薪酬彙總表的 “薪酬” 列中的2022財年薪酬中。

(2)	這些金額均未包含在薪酬彙總表中，因為收入不高於市場或沒有優惠，因為 NQDCP捐款的貸記收益與公開交易投資基金價值的變化掛鈎。

(3)	NQDCP是在2022財年推出的，因此本欄中沒有報告任何金額作為對近地天體的補償我們往年的薪酬彙總表。

股權補償計劃信息

下表提供了截至 2023 年 1 月 29 日的相關信息根據我們的2022年計劃可能發行的A類普通股股份：

	證券數量待發行行使時傑出期權，認股權證和權利	加權平均值的行使價傑出期權，認股權證和權利	證券數量剩餘可用時間未來發行量為股權補償計劃（不包括證券）反映在 (a) 欄中)
計劃類別	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	3,101,608⁽²⁾	不適用⁽³⁾	37,850,136
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	不適用	不適用	不適用
總計	3,101,608	不適用	37,850,136

(1)	包括根據2019年綜合激勵計劃（通過採用2022年計劃）和2022年計劃發行的股票。

(2)	該金額反映了根據2022年計劃發行的減貧戰略單位和限制性股票單位。

(3)	截至2023年1月29日的財政年度，2022年計劃下沒有未兑現的期權或其他可行使獎勵。

就業協議和潛力終止或控制權變更時的付款

辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士都有資格獲得遣散費，根據他們各自的僱傭協議在本節中描述的福利。辛格先生於2018年5月簽訂了僱傭協議，該協議於2019年6月進行了修訂和重申。Marte 先生和 Helfrick 女士加入了他們的 2019年6月的相應僱傭協議。截至2022財年年底，梅塔先生沒有僱傭協議。所有遣散費都取決於高管的及時執行和不撤銷將軍的職務發佈索賠。

不涉及控制權變更的非自願終止僱傭

如果我們在沒有 “原因” 的情況下終止了高管的聘用（如在相應的僱傭協議中定義），或者就辛格先生而言，由他以 “正當理由”（定義見其僱傭協議）（均為 “符合條件的解僱”）而不是在前三（3）個月或十二（12）個月內由他解僱在 “控制權變更”（定義見相應的僱傭協議）之後，高管有權獲得以下權利：

•	截至解僱之日的所有應計但未付的基本工資，包括任何未付或未報銷的應計費用高管未休的休假，以及公司員工福利計劃在終止僱用時提供的任何福利；

•	十二 (12) 個月的基本工資，在解僱後的十二 (12) 個月期間按月等額分期支付；

•	在解僱之日之前完成的任何財政年度獲得的年度獎金，截至解僱之日仍未支付解僱，同時向高管支付相關年度的年度獎金；

•	根據實際業績在解僱當年按比例分配的年度獎金，同時支付年度獎金通常在相關年份向高管支付；

•	金額相當於我們團體健康計劃下十八（18）個月的持續保險保費，一次性支付在解僱後三十 (30) 天內付款；

•	就辛格先生而言，目標獎金的100％（定義見辛格先生的僱傭協議），按月等額支付在終止後的十二 (12) 個月內分期付款；以及

•	就辛格先生而言，任何基於時間或服務的股權激勵獎勵均可獲得九 (9) 個月的服務抵免（或者，如果更高，可獲得40％的獎勵的服務積分）。

涉及控制權變更的非自願終止僱傭

如果辛格先生在三 (3) 個月內遭到符合條件的解僱在 “控制權變更” 發生之前或之後的十二（12）個月，辛格先生有權獲得以下權利：

•	截至解僱之日的所有應計但未付的基本工資，包括任何未付或未報銷的應計費用高管未休的休假，以及公司員工福利計劃在終止僱用時提供的任何福利；

•	二十四（24）個月的基本工資和目標獎金的200％（定義見辛格先生的僱傭協議），均為一般在解僱後的三十 (30) 天內一次性支付；

•	在解僱之日之前完成的任何財政年度獲得的年度獎金，截至解僱之日仍未支付解僱，同時向高管支付相關年度的年度獎金；

•	根據實際業績在解僱當年按比例分配的年度獎金，同時支付年度獎金通常在相關年份向高管支付；

•	金額相當於我們團體健康計劃下二十四 (24) 個月的持續保險保費，一次性支付在終止後的三十 (30) 天內總和；以及

•	對於任何基於時間或服務的股權激勵獎勵（如果更長，則為服務）提供九 (9) 個月的服務抵免 40% 的獎勵積分）。

如果 Marte 先生或 Helfrick 女士在此期間遇到符合條件的解僱在 “控制權變更” 之前的三（3）個月或之後的十二（12）個月，高管有權獲得以下權利：

•	截至解僱之日的所有應計但未付的基本工資，包括任何未付或未報銷的應計費用高管未休的休假，以及公司員工福利計劃在終止僱用時提供的任何福利；

•	十八 (18) 個月的基本工資和 100% 的目標獎金（定義見各自的僱傭協議），均為一般在解僱後的三十 (30) 天內一次性支付；

•	金額相當於我們團體健康計劃下十八（18）個月的持續保險保費，一次性支付在解僱後的三十 (30) 天內付款；以及

•	解僱前一年的任何已賺取但未付的年度獎金。

死亡或殘疾與限制性契約

如果辛格先生因死亡或 “殘疾” 而終止其工作（如辛格先生有權就任何基於時間或服務的股權激勵獎勵（如果更高，則為40％的獎勵提供服務抵免）獲得十二（12）個月的服務抵免），此外還有權獲得所有獎勵的十二（12）個月的服務抵免截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，包括任何未付或未報銷的費用、他未休的應計休假以及解僱時公司員工福利計劃提供的任何福利就業。

辛格先生、馬特先生和赫爾弗裏克女士的僱傭協議也各有約束力其中有以下限制性契約：(i) 在 “限制期限”（定義見相應的僱傭協議）、不競爭契約、客户禁止招攬契約和員工禁止拉客契約以及 (ii) 永久保密和相互不貶低的承諾。

每份僱傭協議都包含《守則》第280G條 “最佳淨削減” 條款該條款規定，如果根據僱傭協議或與我們公司或其關聯公司達成的任何其他安排提供的任何付款或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，則此類付款款項和/或福利將 (i) 全額提供給行政部門，或 (ii) 減少到避免《守則》第4999條徵收的消費税所需的款項和/或福利，以高管獲得更大金額為準在税後基礎上。

終止或控制表變更時可能支付的款項

下表披露了對潛在補助金和福利的估計，其他而不是所有有薪僱員在非歧視的基礎上普遍獲得的待遇，前提是每個NEO的控制權變更或終止僱傭關係，計算方法是控制權變更和/或終止僱用發生在 2023 年 1 月 29 日。

姓名	非自願的終止（不是出於原因；有充分的理由辛格先生) 不行控制權變更 ($)⁽¹⁾	換進去控制不行終止 ($)⁽²⁾	非自願的終止（不是有原因的）在與 a 的連接控制權變更 ($)⁽³⁾	死亡或殘疾 ($)⁽⁴⁾
蘇米特·辛格
現金支付	2,410,208	—	4,813,611	—
加速股權歸屬	20,012,949	20,012,949	20,012,949	20,012,949
總計	22,423,157	20,012,949	24,826,560	20,012,949
馬裏奧·馬特
現金支付	624,346	—	1,516,846	—
加速股權歸屬	—	8,917,558	8,917,558	—
總計	624,346	8,917,558	10,434,404	—
薩蒂什·梅塔
現金支付	—	—	—	—
加速股權歸屬	—	6,630,781	6,630,781	—
總計	—	6,630,781	6,630,781	—
蘇珊·赫爾弗裏克
現金支付	458,385	—	1,133,885	—
加速股權歸屬	—	4,114,454	4,114,454	—
總計	458,385	4,114,454	5,247,839	—

上表中的所有權益金額均反映了完整的績效條件歸屬和截至2023年1月29日（2022財年的最後一個交易日），收盤股價為45.91美元。

(1)	對於辛格先生而言，這筆金額包括 (i) 現金支付和 (ii) 部分加速解除服務條件績效RSU，均在上文不涉及僱傭協議控制權變更的非自願終止僱傭關係和解僱或控制權變更時可能支付的款項一節中概述。送給 Marte 先生和 Helfrick女士，這些金額包括不涉及僱用協議控制權變更的非自願終止僱傭關係和解僱或控制權變更時可能支付的款項一節中概述的現金付款以上。

(2)	這些數額反映了Singh先生, Marte先生, Mehta先生在控制權變更後加速賦予服務條件, 以及上文 “近地天體薪酬要素” 部分的長期股權激勵措施中描述的赫爾弗裏克女士各自的績效限制性股票單位。這些金額是單一觸發的。

(3)

對辛格先生而言，這筆款項包括 (i) 為無故或永久終止僱用而支付的雙重觸發的現金補助金在 “控制權變更” 之前的三 (3) 個月內或之後的十二 (12) 個月內提出原因，如非自願終止僱傭關係中所述，不涉及僱傭協議和潛在補助金中的控制權變更在上文終止或控制權變更後，以及（ii）按NEO要素長期股權激勵中所述的績效控制權變更後單觸發加速授予服務條件的單一觸發加速歸屬上面的薪酬部分。對於Marte先生和Helfrick女士而言，這些金額包括（i）在 “變動” 之前的三（3）個月內或在十二（12）個月內無故終止僱傭關係的雙重觸發現金補助金控制”，如上文非自願終止僱傭關係涉及僱傭協議控制權的變更以及解僱或控制權變更時可能支付的款項部分所述，以及 (ii) 單一觸發加速如上文 “NEO薪酬要素” 部分中的長期股權激勵中所述，根據績效限制性單位控制權的變化賦予服務條件。對於梅塔先生來説，這筆金額包括單次觸發加速如上文 “NEO薪酬要素” 部分中的長期股權激勵中所述，根據績效限制性單位控制權的變化賦予服務條件。

(4)	這些金額反映了死亡中所述辛格先生績效限制性股票單位服務條件的部分加速歸屬或上述僱傭協議中的殘疾和限制性契約以及解僱或控制權變更時可能支付的款項。

首席執行官薪酬比率

公司提供以下信息以遵守法規第402（u）項 S-K。

比率

在 2022 財年，員工的年度總薪酬確定為 Chewy員工（不包括首席執行官）（“員工中位數”）的中位數為40,803美元，首席執行官的年總薪酬為2,481,735美元。根據這些信息，2022財年首席執行官的年總薪酬與總薪酬的比率員工中位數為 61:1。

方法論

以下信息用於識別員工中位數：

•	截至 2022 年 12 月 31 日，Chewy 共有 19,360 名員工。

•	為了確定員工中位數，Chewy 使用了 W-2 收入（基本工資、現金獎勵、加班費等，如適用）截至2022年12月31日的日曆年度的美國所有員工的工資記錄作為薪酬的衡量標準。在做出這一決定時，Chewy按年計算了基本工資或月工資以及年度獎金金額對於那些沒有在整個日曆年內工作的全職和兼職員工，按2022年日曆年支付工資。

•	員工的年度總薪酬中位數是根據確定年度總薪酬的規則計算得出的我們的NEO，包括基本工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬和其他薪酬要素，例如401（k）僱主配對、股票獎勵或加班費（如適用）。披露的薪酬比率是合理的估計計算方式與 S-K 法規第 402 (u) 項一致。

中位員工是客户服務員工。

評估首席執行官薪酬比率披露

與其他擁有大量分銷和客户服務的組織類似勞動力，以及美國證券交易委員會允許靈活計算該比率，Chewy的比率可能無法與其他公司的比率相提並論。

提案 3：對命名進行諮詢投票執行官薪酬

根據《交易法》第14A條的要求，我們向股東提供有機會在諮詢的基礎上批准我們的NEO的薪酬，如薪酬討論和分析以及2022年薪酬彙總表中所述。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，但是而是我們NEO的總體薪酬以及我們的高管薪酬理念和實踐，正如本代理聲明中所討論的那樣。正如這些披露中所討論的那樣，我們的薪酬計劃旨在協調高管的總人數根據公司業績進行薪酬，同時使我們能夠吸引、留住和激勵能夠為股東實現持續長期增長和強勁財務業績的高管。我們的薪酬委員會不斷審查我們的NEO的薪酬計劃，以確保其實現使我們的高管薪酬結構與股東利益保持一致的預期目標。

儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮投票結果。公司目前的政策是讓股東有機會批准我們每位NEO的薪酬年度股東大會。預計下一次此類投票將在2023年年會上進行。

在諮詢基礎上批准我們的近地天體補償需要對我們虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票（意思是，在出席會議並有權投票的股票中，a 他們中的大多數人必須對該提案投贊成票才能獲得批准）。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此，將與投票 “反對” 該提案具有同等效力.經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

對於

✔

根據薪酬委員會的建議，我們的董事會，

建議股東在諮詢基礎上投贊成票，

我們指定執行官的薪酬

如本代理聲明中所述。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者》第953（a）條的要求《保護法》和S-K法規第402（v）項，我們提供以下薪酬與績效表，以説明實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係措施。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與其業績保持一致的信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。

					初始固定金額為100美元投資基於：
年 (a)	摘要補償表（“SCT”）校長總計執行官員 (b)⁽¹⁾	補償實際已付款 (“CAP”) 到 PEO (c)⁽²⁾	SCT 平均值的總計非 PEO 近地天體 (d)⁽¹⁾	平均上限致非專業僱主組織近地天體 (e)⁽²⁾	總計股東返回（“TSR”） (f)⁽³⁾	同行小組 TSR (g)⁽⁴⁾	淨收入（損失）（以千計） (h)⁽⁵⁾	淨銷售額（以千計） (i)⁽⁶⁾
2022	$2,481,735	$(2,550,628)	$896,717	$(984,632)	$173.18	$76.96	$49,232	$10,098,939
2021	$12,450,338	$(85,796,399)	$2,242,415	$(32,080,908)	$165.79	$84.41	$(73,817)	$8,890,773
2020	$3,027,525	$181,666,231	$1,274,216	$65,584,170	$384.08	$168.83	$(92,486)	$7,146,264

(1)	(b) 列中包括薪酬彙總表中報告的總薪酬金額辛格先生，我們列出的每個財政年度的PEO。(d) 列中包括非 PEO 的平均總薪酬金額近地天體在《補償彙總表》中進行了報告。我們在介紹的每個財政年度的非專業僱主組織NEO是：Marte先生、Mehta先生和Helfrick女士。

(2)	(c) 和 (e) 列分別包括每個財年專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限和平均上限已發表的年份。為了計算上限和平均上限，根據S-K法規要求的第402（v）項對（b）和（d）列中的金額進行了調整，如下表所示。這些金額不反映實際金額 PEO 和我們的非 PEO NEO 在所列的每個財政年度中獲得或支付給我們的非 PEO NEO 的薪酬金額。

	PEO			非 PEO 近地天體的平均值
	2022	2021	2020	2022	2021	2020
SCT 總計	$2,481,735	$12,450,338	$3,027,525	$896,717	$2,242,415	$1,274,216
減去 SCT 中報告的股票獎勵的價值	—	(10,106,250)	—	—	(1,347,500)	—
加上年底授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值年	—	5,493,750	—	—	732,500	—
加（減）未償還和未歸屬公允價值的同比變化前幾年授予的股權獎勵	854,397	(64,828,925)	140,610,021	279,816	(23,338,392)	50,619,617
（減去）加上之前授予的股票獎勵公允價值的同比變化歸於當年的年份	(5,886,760)	(28,805,311)	38,028,686	(2,161,165)	(10,369,931)	13,690,338
總上限	$(2,550,628)	$(85,796,399)	$181,666,231	$(984,632)	$(32,080,908)	$65,584,170

(3)	基於2020年1月31日（我們2019財年的最後一個工作日）100美元的初始固定投資額。

(4)	代表道瓊斯互聯網商務指數，根據S-K法規第201（e）項，我們認為該指數是我們的同行羣體，即在我們的《2022年年度報告》中提出。基於2020年1月31日（我們2019財年的最後一個工作日）100美元的初始固定投資額。股東總回報率是根據每家同行公司的股票市值進行加權的顯示退貨的每個週期的開始。

(5)	代表我們在2022年年度報告中報告的每年的淨收益（虧損）金額。

(6)	我們選擇淨銷售額作為我們最重要的財務指標（無需在表中披露）用於將我們的NEO的上限與2022財年的公司業績聯繫起來。每年的淨銷售額如我們的2022年年度報告所示。

薪酬與績效比較披露

下圖説明瞭薪酬中披露的CAP之間的關係對比業績表以及（i）公司的累計股東總回報率，（ii）同行集團的累計股東總回報率，（iii）公司的淨收益（虧損）和（iv）淨銷售額。CAP反映了多年來未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值表中顯示的依據是年終股票價格、授予和歸屬日期的公允價值以及預計的業績修改量，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。CAP通常會由於股價波動而波動以及業績目標的預計和實際實現水平各不相同.

實際支付的薪酬與公司股東總回報率的對比同行組股東總回報率

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

實際支付的薪酬和淨銷售額

績效衡量標準的表格清單

下表列出了我們用來鏈接的最重要的績效指標我們的近地天體佔公司2022財年業績的上限。有關更多信息，請參閲 “指定執行官薪酬——薪酬討論與分析”。我們根據第 402 (v) 項提供此清單第S-K條例將提供有關薪酬委員會用於確定NEO薪酬的績效衡量標準的信息，“指定執行官薪酬——薪酬討論與分析” 中有更全面的描述。

最重要的績效衡量標準

淨收益（虧損）

淨銷售額

調整後息折舊攤銷前利潤率⁽¹⁾

自由現金流⁽¹⁾

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流是非公認會計準則財務指標。用於將非 GAAP 與 GAAP 財務進行對賬指標是指附錄A中的 “非公認會計準則財務指標的對賬”

對證書的修改註冊成立

提案 4：修正案公司註冊證書要求僅向聯邦法院提出《證券法》下的索賠。

背景

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）不包括《證券法》中關於索賠的聯邦法庭條款。作為審查公司治理標準和慣例的一部分，董事會得出結論，通過聯邦論壇選擇條款將有助於提高公平性和對根據《證券法》提起的訴訟進行統一裁決，董事會於2023年4月6日一致通過了一項決議，宣佈宜批准COI的修正案（“聯邦論壇修正案”），以納入聯邦 COI 中的論壇選擇條款。如果在年會上獲得股東的批准，公司將向特拉華州國務卿提交《聯邦論壇修正案》，該修正案的副本作為本委託書附錄B附錄州。

董事會認為，公司及其股東將從中受益聯邦法院解決了由《證券法》引起的某些訴訟原因。批准擬議的《聯邦論壇修正案》將允許（i）合併多司法管轄區的訴訟，（ii）避免州法院的審理原告選擇論壇，（iii）避免重複訴訟和判決不一致的可能性，（iv）管理證券訴訟程序方面的效率，（v）公司將重點放在法庭上基本的實質性權利或補救措施，而不是解決可以在哪裏提出索賠，所有這些都應該降低公司解決此類問題的成本。此外，委員會認為，聯邦地區法院在《證券法》引起的事項方面擁有豐富的專業知識，這為這些爭議的結果提供了更大的可預測性。最後，董事會還考慮了越來越多地採用論壇選擇的趨勢針對多論壇訴訟的條款，如果公司願意，將保留同意替代法庭的能力。鑑於這些考慮，我們的董事會已確定這符合以下方面的最大利益公司將通過擬議的聯邦論壇修正案。

擬議的《聯邦論壇修正案》將僅規範我們所在的論壇股東可以根據《證券法》提出索賠；這不會損害我們的股東提出此類索賠的能力，也不會影響此類索賠最終成功時可用的補救措施。此外，擬議的《聯邦法院修正案》沒有將任何特定的美國聯邦地方法院指定為《證券法》下索賠的專屬法庭，因此原告可以出於方便或其他原因選擇美國聯邦地方法院。任何州的聯邦地方法院都是任何此類索賠的論壇。

儘管我們正在尋求批准擬議的聯邦論壇修正案上述原因，如果該擬議修正案獲得批准和實施，除其他外，它可能會阻礙索賠或限制投資者在他們認為有利的司法機構提出索賠的能力。擬議的聯邦《論壇修正案》還可能要求股東在根據擬議的《聯邦論壇修正案》的條款向聯邦法院提出索賠時承擔額外的訴訟費用。儘管如此，審計委員會認為，其好處是我們和我們的股東比這些擔憂更重要。董事會提出《聯邦論壇修正案》並不是因為預計公司將面臨任何具體訴訟，該修正案是有前瞻性地提出的，以提供幫助減輕未來對公司及其股東的潛在損害。

2020年，特拉華州最高法院的一項裁決維持了面部有效性特拉華州公司法下的聯邦法院條款，導致此類條款在上市公司中變得越來越普遍，以及幾家上市公司在其公司註冊證書中增加了此類條款，或章程。但是，並非所有法院都對聯邦法院排他性條款的有效性和可執行性發表了看法。公司無法確定所有州法院都會執行《聯邦論壇修正案》的條款並移交任何向相應的聯邦地方法院提起訴訟，公司可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。

擬議的聯邦論壇修正案（如果得到我們的股東的批准）以及生效，將是對我們的 COI 中一項條款的補充，該條款規定特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為美國特區聯邦地方法院）在法律允許的最大範圍內，特拉華州）應成為（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，（ii）任何聲稱違反任何人所欠信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇向公司或公司股東、債權人或其他組成部分的公司董事、高級管理人員或其他僱員或股東，(iii) 對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟根據DGCL或COI的任何條款或公司章程（可能會不時修訂和/或重述）或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何條款產生，或 (iv) 對公司或受內政原則管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟；前提是，當且僅當特拉華州財政法院駁回任何此類訴訟時由於缺乏屬事管轄權，此類訴訟可以在特拉華州的另一家州法院提起。

擬議修正案

擬議的《聯邦論壇修正案》將修改並重申COI第十一條為如下：

雜項

A。

如果本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或因任何原因適用於任何情況均不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本經修訂和重述的證書中其餘條款的有效性、合法性和可執行性公司註冊信息（包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書任何段落中包含任何本身未被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分）無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害，以及 (ii) 盡最大可能影響或損害本經修訂和重述的公司註冊證書的規定（包括，沒有限制，本經修訂和重述的公司註冊證書中包含任何此類條款（被視為無效、非法或不可執行）的任何段落的每一個此類部分均應解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內，保護其董事、高級職員、員工和代理人免於因其誠信服務或為公司利益而承擔個人責任。

B。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 任何衍生訴訟的唯一和專屬論壇，或代表公司提起的訴訟，（ii）任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，債權人或其他組成部分，（iii）根據DGCL或本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或章程（可能會不時修訂和/或重述）或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的章程，或（iv）對公司提出索賠的任何訴訟或任何受內部事務原則管轄的公司的董事或高級職員；前提是，當且僅當特拉華州財政法院以缺乏內政原則為由駁回任何此類訴訟時屬事管轄權，此類訴訟可以在特拉華州的另一家州法院提起。

C。	除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院在法律允許的最大範圍內，美利堅州應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

D。	在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有任何股份權益公司的股本應被視為已注意到並同意第十一條B節和C節的規定。

我們合併表決權的多數持有者的贊成票批准和通過擬議的《聯邦論壇修正案》需要已發行和流通的有權進行表決的普通股。如果修改COI的提案獲得股東的批准和通過，我們將向聯邦論壇提交年會結束後不久向特拉華州國務卿提出的修正案，其中包括上述擬議修正案。董事會可以在生效之前的任何時候放棄擬議的聯邦論壇修正案，但無需股東或董事會的進一步行動（即使獲得了必要的股東投票）。

對於

✔

我們的董事會，根據我們的提名和

公司治理委員會，建議股東

投票 “贊成” 批准證書修正案

成立公司要求根據《證券法》提出索賠

只能在聯邦法院受審。

其他事項

未以引用方式納入的材料

此代理中包含的審計委員會報告和薪酬委員會報告聲明不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得視為以提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何先前或未來申報中，除非我們具體地以引用方式納入此類信息。此外，本文檔還包含網站地址，這些地址僅用於提供無效的文本參考。這些網站上的信息不構成其中的一部分文檔。

10-K 表年度報告

我們已經提交了截至1月29日的財政年度的10-K表年度報告， 2023 年與美國證券交易委員會合作。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站 https://investor.chewy.com 上免費獲得。年度報告不應被視為代理招標材料的一部分。

如果您沒有收到我們的代理材料的印刷副本，並且希望收到就年會而言，紙質代理卡或投票説明表或其他代理材料，您應遵循通知中包含的指示。

附錄 A

非公認會計準則財務對賬措施

我們公司的財政年度為期52周或53周，每個財政年度均結束年是最接近當年1月31日的星期日。我們的2022財年截至2023年1月29日，包括52周（“2022財年”）。我們的2021財年截至2021年1月31日，包括52周（“2021財年”）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息折舊攤銷保證金

為向股東提供有關我們財務業績的更多信息，我們已經披露了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，我們計算為不包括折舊和攤銷的淨收益（虧損）；基於股份的薪酬支出和相關税；所得税準備金；利息收入（支出），淨額；管理費支出；交易相關成本；股權認股權證公允價值的變動；訴訟事項和其他我們認為不代表基礎業務的項目。我們已經提供了對賬單低於調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收益（虧損），這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，因為兩者都是關鍵我們的管理層和董事會使用該衡量標準來評估我們的經營業績，制定未來的運營計劃並做出有關資本配置的戰略決策。特別是，在計算時不包括某些費用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率通過消除非現金支出和某些可變費用的影響，促進了報告期內的經營業績可比性。因此，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率為股東和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們認為，排除非現金費用是有用的，例如折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出和調整後的息税折舊攤銷前利潤中的管理費支出，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績不直接相關。我們認為，排除所得税準備金、淨利息收入（支出）、交易相關成本、股權證公允價值的變動、訴訟事項和其他不屬於我們核心內容的項目是有用的業務運營。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•	儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能必須更換折舊和攤銷的資產未來和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映此類替代或新資本支出的資本支出要求；

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映基於股份的薪酬和相關税。基於股份的薪酬已經並將繼續在可預見的將來，這仍然是我們業務中的經常性開支，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映淨利息收入（支出）；或營運資金的變化或現金需求；

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映交易相關成本和其他不代表我們基礎資產的項目運營或是實際或計劃交易產生的增量成本，包括股權認股權證公允價值的變化、訴訟事項、整合諮詢費、內部薪金和工資（在某種程度上）這些人員被指派全職從事整合和轉型活動），並承擔與整合和融合IT系統相關的某些費用；以及

•	其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這會降低其用處一項比較措施。

A-1

由於這些限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤並進行調整息税折舊攤銷前利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益（虧損）、淨利潤率和我們的其他GAAP業績。

下表顯示了淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，以及每個指定時期的淨利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算。

（以千計，百分比除外）	財政年度
淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬	2022	2021
淨收益（虧損）	49,232 美元	美元 (73,817)
添加：
折舊和攤銷	83,307	55,009
基於股份的薪酬支出和相關税	163,211	85,308
利息（收入）支出，淨額	(9,291)	1,639
股權證公允價值的變化	13,340	—
所得税條款	2,646	—
與交易相關的成本	3,953	2,423
其他	(460)	7,990
調整後 EBITDA	305,938 美元	78,552 美元
淨銷售額	10,098,939 美元	8,890,773 美元
淨利潤	0.5%	(0.8)%
調整後息折舊攤銷前利潤率	3.0%	0.9%

我們將淨利潤率定義為淨收益（虧損）除以淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。

調整後的淨收益（虧損）和調整後的每股基本收益和攤薄收益（虧損）

為向股東提供有關我們財務業績的更多信息，我們已經披露了調整後的淨收益（虧損）以及調整後的每股基本收益和攤薄收益（虧損），它們代表非公認會計準則的財務指標。我們將調整後的淨收益（虧損）計算為淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬費用和相關税收以及股票認股權證公允價值的變化。我們通過將歸屬於普通股股東的調整後淨收益（虧損）除以來計算調整後的每股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）該期間已發行的加權平均股票。我們在下方提供了調整後淨收益（虧損）與淨收益（虧損）的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們納入了調整後的淨收益（虧損）以及調整後的基本收益和攤薄收益每股（虧損），因為每股虧損都是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵衡量標準。特別是，在計算調整後淨收益和調整後的每股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）時排除某些支出，通過消除非現金支出的影響，可以提高各報告期的經營業績可比性某些不代表我們核心業務運營組成部分的可變收益和虧損。我們認為，排除基於非現金股份的薪酬支出是有用的，因為在任何特定時期內，此類支出的金額可能不會與我們業務運營的基本業績直接相關。我們認為，排除股票認股權證公允價值的變動是有用的，因為相關的可變收益和虧損不是我們核心資產的組成部分業務運營。因此，我們認為，這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

A-2

調整後的每股淨收益（虧損）和調整後的基本收益和攤薄後每股收益（虧損）作為財務衡量標準存在侷限性，您不應孤立地考慮這些限制，也不要將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績進行分析的替代品。其他公司可能會計算調整後的淨收益（虧損）以及調整後的基本收益和攤薄後的淨收益每股收益（虧損）不同，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，您應考慮調整後的淨收益（虧損）、調整後的基本收益和攤薄後收益（虧損）以及其他財務收益業績指標，包括各種現金流指標、淨收益（虧損）、每股基本收益和攤薄收益（虧損）以及我們的其他GAAP業績。

下表顯示了淨收益（虧損）與調整後淨額的對賬情況每個所述期間的收益（虧損），以及調整後的每股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）的計算。

（以千計，每股數據除外）	財政年度
淨收益（虧損）與調整後淨收益的對賬	2022	2021
淨收益（虧損）	49,232 美元	美元 (73,817)
添加：
基於股份的薪酬支出和相關税	163,211	85,308
股權證公允價值的變化	13,340	—
調整後淨收益	225,783 美元	11,491 美元
用於計算調整後每股收益（虧損）的加權平均普通股分享：
基本	422,331	417,218
攤薄型股份獎勵的影響⁽¹⁾	5,439	10,068
稀釋⁽¹⁾	427,770	427,286
歸屬於普通A類和B類的每股收益（虧損）股東們
基本	0.12 美元	美元 (0.18)
稀釋⁽¹⁾	0.12 美元	美元 (0.18)
調整後的基本值	0.53 美元	0.03 美元
調整後攤薄⁽¹⁾	0.53 美元	0.03 美元

(1)	對於2021財年，我們對歸屬於普通A類和B類的調整後攤薄後每股收益的計算股東要求調整計算中使用的加權平均普通股，以包括股票獎勵的加權平均稀釋效應。

自由現金流

為向股東提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了自由現金流，這是一項非公認會計準則財務指標，我們的計算方法是運營活動提供的淨現金減去資本支出（包括購買房產和設備）、與勞動力相關的資本到我們的網站、移動應用程序、軟件開發和租賃權益改進）。我們在下方提供了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務報表測量。

我們之所以包括自由現金流，是因為我們的管理層和董事會將其用作衡量我們產生的現金量時流動性的重要指標。因此，我們認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們在該領域的經營業績與我們的管理層和董事會相同。

A-3

自由現金流作為一種財務衡量標準有侷限性，你不應該考慮單獨使用或代替我們根據公認會計原則報告的結果進行分析。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會計算自由現金流不同。由於這些限制，您應將自由現金流與其他財務績效指標一起考慮，包括運營活動提供的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP業績。

下表顯示了運營部門提供的淨現金的對賬情況為每個指定時期的自由現金流而開展的活動。

（以千計）	財政年度
將經營活動提供的淨現金核對至自由現金流	2022	2021
經營活動提供的淨現金	349,572 美元	191,739 美元
扣除：
資本支出	(230,290)	(183,186)
自由現金流	119,282	8,553

在短期到中期，自由現金流可能會受到資本時機的影響投資（例如新運營中心、客户服務中心和公司辦公室的啟動以及IT和其他設備的採購）、我們增長的波動以及此類波動對營運資本的影響以及變化在我們的現金轉換週期中，由於供應商付款條件的增加或減少以及庫存週轉率。

A-4

附錄 B

修正證書

改為經修訂和重述的

的公司註冊證書

耐嚼的，等等

（特拉華州的一家公司）

特拉華州的一家公司（“公司”）Chewy, Inc. 特此認證自 2023 年 [•] 的第 [•] 天如下：

第一：這份證書修正案修訂了公司於2019年6月13日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

第二：《公約》第十一條特此對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂和重述，全文如下：

“第十一條

雜項

A。

B。

C。	除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院在法律允許的最大範圍內，美利堅州應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

B-1

D。	在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有任何股份權益公司的股本應被視為已注意到並同意第十一條B節和C節的規定。”

第三：這份證書根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定，公司股東已正式通過了經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。

第四：的所有其他條款經修訂和重述的公司註冊證書將保持完全的效力和效力。

為此，公司已要求自上述第一份起草之日起簽署本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書。

B-2

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

事先用初步材料支付的費用。

根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。