美國 美國
證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
表格
對於
截止的財政年度
或
對於 的過渡期 到
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
股市有限責任公司 | ||||
股市有限責任公司 | ||||
股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
沒有一
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示
。是
☐
檢查
通過勾選標記確認註冊人是否(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告
,以及(2)
在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
較小的報告公司
| ||
新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2022年3月28日 ,有 已發行和發行的A類普通股股票,面值0.0001美元, 和3,306,250股B類普通股股票,面值0.0001美元。截至2021年6月30日,註冊人不是上市 公司,因此無法計算非附屬公司在該日期持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。
目錄表
第一部分 | ||
第 項1. | 業務 | 1 |
第 1a項。 | 風險因素 | 20 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 56 |
第 項2. | 屬性 | 56 |
第 項3. | 法律訴訟 | 56 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 56 |
第二部分 | ||
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 56 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 58 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 63 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 63 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 64 |
第 9B項。 | 其他信息 | 64 |
第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 64 |
第 項11. | 高管薪酬 | 70 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 70 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 71 |
第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 74 |
第四部分 | ||
第 項15. | 展品和財務報表附表 | 74 |
第 項16. | 表格10-K摘要。簽名. | 75 |
i |
某些 條款
除非本年度報告中以表格10-K形式另有説明,或上下文另有要求,否則:
● “A.G.P”是指A.G.P./聯盟全球合作伙伴;
● “普通股”是指我們持有的A類普通股和B類普通股;
● “方正股份”是指我們的保薦人在首次公開募股前以私募方式首次購買的B類普通股;
● “首次公開發行”是指我們於2022年2月7日完成的單位發售,每個單位包括一股A類普通股和一份公開認股權證,總毛收入為1.3225億美元。
● “初始股東”指的是我們的保薦人以及我們首次公開發行股票之前持有我們創始人股票的任何其他股東 (或他們允許的受讓人);
● “管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事;
● “配售單位”是指我們的保薦人在定向增發中購買的單位;
● “私募”是指以每單位10美元的價格私募754,000個配售單位,總收購價為7,540,000美元,發生在緊接我們首次公開募股之前;
● “公眾股”是指作為我們首次公開募股單位的一部分出售的我們A類普通股的股份(無論它們是在我們首次公開募股時購買的,還是此後在公開市場上購買的);
● “公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者,包括我們的初始股東和管理團隊 我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公眾股票的程度,前提是每個初始股東的 和我們管理團隊成員的“公眾股東”身份僅針對此類公眾股票存在;
● “公開認股權證”是指作為我們首次公開募股的單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在我們的首次公開募股中購買的,還是之後在公開市場購買的,包括我們的保薦人或其附屬公司可能在我們的首次公開募股中或之後在公開市場購買的權證);
● 代表AG.P./聯盟全球合作伙伴,代表我們首次公開募股的承銷商;
●是指墨菲峽谷收購保薦人有限公司,墨菲峽谷收購保薦人是特拉華州的一家有限責任公司,也是馬裏蘭州普雷西迪奧財產信託公司的全資子公司,普雷西迪奧財產信託公司是馬裏蘭州的一家公司,其證券在納斯達克股票市場上市交易,交易代碼為“SQFT”、“SQFTP”和“SQFTW”;
● “承銷商”指的是我們首次公開募股的承銷商,AGP是該公司的代表;
● “權證”是指我們的可贖回認股權證,包括公開認股權證和配售單位中包含的認股權證,以及在流動資金貸款轉換時發行的任何權證,只要它們不再由初始持有人或其許可受讓人持有;以及
● “我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”指的是墨菲峽谷收購公司。
II |
有關前瞻性陳述的警示性説明
就聯邦證券法而言,本年度報告中採用Form 10-K格式的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述,包括任何潛在的假設,均屬前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於以下方面的陳述:
● | 我們 有能力在我們的目標行業或其他領域選擇合適的目標企業; | |
● | 我們 在目標行業或其他領域完成初始業務組合的能力; | |
● | 我們對房地產行業潛在目標企業業績的預期,包括建築、住宅建築、房地產業主和經營者、房地產融資、保險和其他服務的安排者,以及針對房地產空間的相鄰 業務和技術,我們可以稱為“Proptech”業務; |
三、 |
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素” 中所述的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略方面所面臨的挑戰。 單獨或與其他事件或情況一起發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況,可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。此類風險包括但不限於:
● | 要求我們在規定的時間內完成初始業務合併的要求可能會使潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們具有優勢,並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在的業務合併目標進行盡職調查的能力; | |
● | 我們的 有能力在規定的時間內完成我們的初始業務合併,在 在這種情況下,我們將停止除清盤目的外的所有業務,並且我們將 贖回我們的公眾股票並清算,在這種情況下,我們的公眾股東只能收到 每股10.20美元,或在某些情況下低於該金額,並且我們的認購證將 過期毫無價值; | |
● | 根據《投資公司法》確定我們是一家投資公司; | |
● | 與財務不穩定的企業或缺乏既定收入、現金流或收益記錄的實體進行潛在業務合併; | |
● | 發行債務證券,或以其他方式招致鉅額債務,以完成初始業務合併; | |
● | 對關鍵人員的依賴; | |
● | 我們的證券被納斯達克退市; | |
● | 衝突 我們、我們的贊助商以及我們的高級職員和董事之間感興趣的事情; | |
● | 缺乏對空白支票公司投資者的保護; | |
● | 份額 被贖回且憑證變得毫無價值; | |
● | 我們的 在尋求業務合併方面比我們具有優勢的競爭對手; | |
● | 獲得額外資金的能力; | |
● | 我們的 控制我們大量權益的初始股東; | |
● | 參賽者的 以及創始人股票對我們普通股市場價格的不利影響; | |
● | 不利 贖回認股權證的時間; | |
● | 不利的 註冊權對我們普通股市場價格的影響; | |
● | 新冠肺炎的影響及相關風險;
| |
● | 與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併; | |
● | 法律或法規的變化;企業合併的税收後果;以及 | |
● | 獨家 我們修改和重述的公司註冊證書或公司註冊證書中的法院條款。 |
四. |
第 部分I
第 項1.業務
引言
我們 是一家最近成立的空白支票公司,成立於2021年10月19日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是實現 合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一個或多個業務的合併,我們在本報告中將其稱為我們的初始業務組合。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初始業務 合併目標,但我們的搜索重點是識別房地產行業的業務 ,包括建築、住宅建築、房地產所有者和運營商、融資、保險和其他房地產服務的安排者,以及針對房地產空間的相鄰業務和技術,我們可能將其稱為 “Proptech”業務。我們廣義地將Proptech業務定義為那些應用創新的數字技術和技術增強的服務和解決方案來識別、設計、開發、施工、運營、承保、收購、租賃、融資、 管理和處置房地產的企業。利用我們的贊助商管理團隊和董事深厚的全球房地產專業知識和廣泛的關係網絡,我們打算確定有潛力顛覆房地產行業或相關行業的不同方面的創新公司,並改變利益相關者未來與房地產的關係。 這些利益相關者包括經紀人、投資者、貸款人、運營商、市政當局、服務提供商、業主、居民和租户。 我們的保薦人和管理團隊在識別房地產行業產生了誘人的風險調整後回報的機會方面有着良好的記錄。
2022年2月7日,我們完成了總計13,225,000個單位的首次公開募股,包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權,每單位10.00美元。此次發行的總收益為1.3225億美元。在完成首次公開發售的同時,我們完成了向保薦人定向增發754,000個單位,其中包括保薦人就承銷商全面行使其超額配售選擇權而購買的69,000個私募單位, 每個私募單位10.00美元的價格,產生約754萬美元的毛收入。
在首次公開發售於2022年2月7日完成後,出售首次公開發售和私募單位的淨收益中的139,790,000美元被存入信託賬户。這導致信託賬户資金超支4,895,000美元。因此,在信託賬户獲得初始資金後,2,000,000美元轉入本公司的運營現金賬户,2,895,000美元用於支付發售成本。 除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給我們用於納税(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外,信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放,直到 以下中最早的一個(A)完成我們最初的業務合併,(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票,以修改我們的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間 ,以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改相關的義務,或者如果我們沒有在完成首次公開募股後12個月內完成我們的初始業務合併,則贖回我們100%的公開股票,或者如果我們將完成業務合併的時間延長兩次 三個月,則贖回最多18個月,取決於某些條件的滿足,包括:(br}每三個月延期存入信託賬户最高1,322,500美元,或我們的股東根據我們的公司註冊證書延長)或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,以及(C)贖回我們的公開股票(如果我們無法在首次公開募股完成後12個月內完成初始業務合併,或如果我們延長完成業務合併的時間,則贖回最多18個月),在我們選擇兩次單獨的 三個月延期時,取決於某些條件的滿足,包括每三個月延期最多向信託賬户存入1,322,500美元,或由我們的股東根據我們的公司註冊證書延期),受適用法律的約束。
投資 論文與策略
我們的 業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初始業務合併,該公司可以補充我們 管理團隊的經驗,並可以受益於他們和我們贊助商的運營專業知識。我們的遴選過程將利用我們 管理團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗和成熟的交易採購能力來獲得 廣泛的差異化機會。我們尋求收購的業務提供創新的軟件、硬件、產品、運營 或具備改善物業所有權的技術裝備的服務;物業融資;物業交易;物業估值; 物業運營;物業管理;租賃;財產保險;房地產資產管理和投資管理;以及設計、建設和開發。我們的管理團隊將尋求利用他們對專有交易流程、採購能力和行業聯繫人網絡的訪問,以創造業務合併機會。
根據這一戰略,我們確定了以下一般標準和指導原則,我們認為這些標準和指導原則在評估預期目標時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會,但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。
● | 物業 技術。我們將尋求將搜索重點放在針對房地產行業的變革性、技術驅動型企業 ,這些企業可以受益於我們在房地產行業的贊助商和管理團隊的領先品牌、運營專業知識和全球網絡 。我們的管理團隊在Presidio Property Trust,Inc.在評估房地產投資和商業生命週期的多個階段的候選交易方面積累了豐富的經驗,我們將尋求利用這種多方面的 專業知識來尋找和評估潛在的業務合併目標。 | |
● | 價值創造 。我們打算集中精力確定一個或多個後期業務,我們認為這些業務具有巨大的潛在潛力,可為股東帶來誘人的風險調整後回報,同時權衡目標業務的潛在增長機會和運營改進與任何已確定的下行風險。 |
1 |
● | 增長 潛在。我們將尋求通過有機增長、利用競爭優勢的潛力以及通過我們的專業知識和規模作為垂直整合的房地產平臺進行創新的組合,收購一項或多項具有顯著收入和收益增長潛力的業務 。 | |
● | 受益於Presidio Property,Inc.的S驗證平臺。我們打算收購一個或多個我們認為將從Presidio Property,Inc.受益的業務 S差異化的行業網絡、品牌和專有價值創造能力,以 改善財務業績和業務規劃。 | |
● | 具有競爭力的 職位。我們將尋求收購一項或多項與競爭對手相比具有優勢的業務,包括 通過技術驅動的轉型來顛覆市場的潛力、可防禦的專有技術、強勁的採用率 以及較低或可控的技術過時風險。 | |
● | 管理 團隊。我們將尋求投資於一家或多家企業,這些企業擁有久經考驗的管理團隊,並制定了引人注目的銷售其產品和招聘人才的戰略。 | |
● | 從上市公司中獲益 。我們打算投資於一家或多家企業,這些企業將受益於上市,並可以 有效地利用更廣泛的資本渠道和公眾形象來增長和加速股東價值創造。 |
這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能 在相關的範圍內基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併,我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準 ,其形式為要約收購文件或代理徵集材料, 我們將向美國證券交易委員會(“SEC”)提交。
競爭優勢
我們 打算在追求一家或多家目標公司時利用以下競爭優勢:
● | 經驗豐富的管理團隊的領導力 .
我們 相信我們的管理團隊將為我們提供大量機會,以評估潛在的業務組合 。我們的管理團隊提供專有采購網絡和深度行業、併購和資本市場專業知識的結合。 |
我們的管理團隊由傑克·K·海爾布倫領導,他在房地產盡職調查、併購、 和房地產管理方面擁有40多年的經驗。他之前曾在根據1940年《投資公司法》註冊的一家投資公司擔任董事的職務。我們相信,他的商業敏鋭性和經驗證明瞭他發現機會和提升價值的能力, 將有助於促進我們的業務收購戰略。
我們的首席財務官Adam Sragovicz在財務和投資分析、股票和債務管理、戰略風險和回報分析以及投資組合管理方面擁有超過25年的經驗。我們相信,斯拉戈維茨先生擁有獨特的背景來監督公司的會計和財務報告事務,他在美國證券交易委員會報告、財務、會計和在高增長環境中建立和整合內部控制結構方面擁有豐富的經驗,將為成功收購的國內和國際收購目標提供準確可靠的財務和運營報告以及內部控制結構。
2 |
我們的首席會計官Ed Bentzen為上市公司和私營公司帶來了超過17年的會計和財務專業經驗,包括7年美國證券交易委員會報告經驗、上市公司管控處理經驗]。 我們相信,Bentzen先生在財務報告方面的專業知識將在評估收購目標和確保業務合併過程順利方面發揮不可估量的作用。
● | 訪問 成熟的解決方案。我們相信,與我們贊助商的母公司Presidio Property Trust,Inc.的業務關係將從日常人力資本管理和成本效益的角度為收購目標提供顯著的價值提升。 |
● | 已建立 交易採購網絡。我們相信,我們管理團隊的良好記錄將使我們能夠接觸到優質的初始業務 組合合作伙伴。此外,通過我們的管理團隊,我們相信我們有聯繫人和來源,可以從中創造收購機會,並可能尋求補充後續業務安排。這些聯繫人和來源包括私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。 |
● | 上市收購公司身份 。我們相信,我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司,我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信,與傳統的首次公開募股程序相比,一些目標企業會傾向於這種替代方案,我們認為這種方案成本更低,同時提供了更大的執行確定性。在首次公開募股期間, 通常會有承銷費和營銷費用,這將比與我們的業務合併成本更高。此外,一旦擬議的企業合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易,目標企業將實際上已經上市,而首次公開募股始終取決於承銷商完成募股的能力以及可能阻止募股發生的一般市場條件。一旦上市,我們相信 我們的目標企業將有更多的機會獲得資本,並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ,而不是作為一傢俬人公司。 | |
● | AGP 帶來了交易流程以及對資本市場和公開市場投資者的廣泛瞭解。我們將得到AGP. 及其投資銀行專業團隊的支持,他們每個人都擁有重要的交易經驗,包括公司融資、 併購、股權和債務資本市場、戰略諮詢和運營。AGP已建立了廣泛的 聯繫人和公司關係網絡,我們相信這將為我們提供重要的初始業務合併機會以及未來潛在融資需求的幫助。AGP是包括技術公司在內的上市公司董事會在公開市場融資、公司戰略和併購方面的領先顧問。我們相信,AGP的專業知識將使我們能夠有效地評估具備上市準備的目標公司,並在上市過程中為其高管提供支持。 |
行業 機會
雖然我們可能會收購任何行業的一家或多家企業,但我們的重點將是房地產行業的公司,包括建築、住宅建設、房地產所有者和運營商、房地產融資、保險和其他服務的安排者,以及針對房地產空間的相鄰業務 和技術,我們可以將其稱為“Proptech”業務。我們認為我們的目標行業具有吸引力,原因有很多,包括以下幾個方面:
龐大的潛在市場。房地產投資是全球經濟的重要組成部分。在房地產行業內,Proptech企業擁有巨大的潛在市場,目標客户包括房東、租户、開發商、運營商、經理、經紀人、投資者、貸款人、建築師、工程師和一般承包商。我們相信,收購一個或多個Proptech業務可以作為擴張的平臺,無論是有機地還是通過進一步的收購。
3 |
創新 技術趨勢。房地產傳統上是一個人力資本和資源密集型行業,但隨着業主尋求提高其資產效率的方法,技術已成為 戰略上的當務之急。我們相信,在價值鏈中創造效率的新技術將降低交易成本並改善信息流。技術採用率的提高推動了創新 現有公司和顛覆性新進入者都在為房地產行業構建垂直解決方案和麪向消費者的新技術 。推動房地產行業技術轉型的創新技術趨勢包括:人工智能和機器學習、數據和分析、雲技術、物聯網、虛擬和增強現實、金融和抵押貸款技術、5G、自動化和機器人、3D打印和模塊化建築。數字化轉型 還促成了新的商業模式,包括iBuying、協同工作、靈活倉儲和眾籌。
加速市場增長 。在過去二十年中,Proptech已從促進提高信息透明度的工具和平臺 發展為更強大和創新的技術,可以推動有意義的運營效率和安全增強。最近,全球對Proptech業務的總投資增長速度大大高於通貨膨脹率,自2010年以來,對Proptech的投資約為660億美元,其中自2015年以來約為630億美元,自2018年以來約為430億美元 。鑑於我們在房地產行業看到的技術採用率的提高,我們預計這種增長將在未來幾年繼續下去。
潛在目標的廣闊宇宙。我們目前打算將我們的投資努力廣泛地集中在Proptech業務上,儘管我們 可能會在任何行業或地理區域尋求收購機會。我們相信,我們在房地產行業以及跨多個資產類別和地區的投資和運營專業知識將為我們提供一個龐大的、可尋址的潛在目標領域。 目標領域的多樣性和基本不相關的子行業的數量使我們的管理 團隊識別並執行有吸引力的交易的可能性最大化。
收購條件
與我們的戰略一致,我們確定了以下一般標準和指導方針,我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會,但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算重點關注提供我們相信的增值服務的公司 :
● | 在各自的產品和服務方面擁有 市場領先地位; | |
● | 擁有有吸引力的風險概況,包括長期合同下的收入和/或業務的大量積壓; | |
● | 擁有有吸引力的有機和無機增長機會,這些機會可能會通過我們的專業知識和/或上市機會來加速; | |
● | 資本結構的改善或所有權結構的精簡能否使 受益; | |
● | 是否會從與上市公司的關係中受益;以及 | |
● | 為我們的股東提供誘人的風險調整後回報。 |
我們 打算根據廣泛接受的估值標準和方法,尋找企業總價值約為3億至12億美元的目標。我們相信,瞄準這一“中端市場”的公司將提供最多的投資機會。
這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。在評估潛在目標業務時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查,其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查和設施檢查(視情況而定),以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。
4 |
初始業務組合
納斯達克 規則要求,我們必須完成一項或多項業務合併,其公平市值合計至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中資產價值的80%。 我們的董事會將決定我們初始業務合併的公平市值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值,或者如果我們正在考慮與AGP、我們的贊助商、董事或高管有關聯的實體進行初始業務合併,我們將從 一家獨立投資銀行或另一家通常就此類標準的滿足情況提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值,但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少,或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性,董事會可能無法這樣做。此外, 根據納斯達克規則,任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。
我們 不被禁止完成與AGP、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關的實體的初始業務合併,但條件是,根據我們的公司註冊證書,如果我們這樣做,我們或我們的獨立 董事委員會必須從獨立投資銀行或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 認為從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。
我們 預期構建我們最初的業務組合,以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而,我們可以構建我們最初的 業務組合,使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%,以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標,或出於其他原因,但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時,才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在業務合併之前的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權,取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下,我們將 獲得目標100%的控股權。然而,由於發行了大量新股,緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們初始業務合併後的 可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ,則該等企業所擁有或收購的部分即為按80%公允市場價值測試進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務,則80%公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值,我們將把目標業務一起視為我們的 初始業務合併,用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。
對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度,我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險,但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。
在評估潛在目標業務時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查,其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查,以及對財務、運營、法律和其他信息的審查,這些信息將向我們提供。
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選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,將導致我們的損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。此外,我們贊助商的母公司Presidio Property Trust,Inc.不受任何形式的正式限制,不得進行 可能適合我們的交易的收購或業務合併。雖然我們認為,基於我們管理層對Presidio Property Trust,Inc.‘S目前的業務模式的理解,Presidio Property Trust,Inc.不太可能與我們爭奪合適的收購目標,但可能會出現適合我們和Presidio Property,Inc.的潛在業務合併,從而產生利益衝突。如果發生這種情況,我們預計我們的董事會將 迴避我們管理層中任何有衝突的成員在考慮此類交易時扮演任何角色,並在必要的程度上保留適當的合格、不存在衝突的人員,根據我們的公司註冊證書中有關與關聯公司交易的規定 向我們提供建議。這種情況可能會增加與評估目標企業相關的成本。 我們的董事會制定了一套道德準則,其中包括利益衝突政策,旨在確保及時披露 並避免與公司利益衝突的活動和關係。
初始業務合併流程
在評估未來的業務合併時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查流程,其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查和設施檢查,以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。
我們 不被禁止與我們的贊助商墨菲峽谷收購有限責任公司、其母公司Presidio Property Trust,Inc.或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商、其母公司或我們的任何管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。
我們管理團隊的成員 將直接或間接擁有方正股份和/或私募部門,因此在確定特定目標業務是否適合與我們的初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外,如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的條件 ,則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。但是,在任何預先存在的合同或信託義務的約束下,我們的贊助商以及高級管理人員和董事將在房地產行業(以及其他相關行業)內提供所有合適的業務合併機會。如本年報其他部分所述)在任何其他人士或公司之前),直至吾等就吾等的初步業務合併訂立最終協議,或吾等未能於首次公開招股結束後的 12個月內(或於本公司選舉的首次公開招股完成後最多18個月,視乎若干條件而定,或經本公司股東根據吾等的公司註冊證書延長)為止)。
我們所有的人員都受僱於我們贊助商的母公司Presidio Property Trust,Inc.。我們的贊助商一直 意識到潛在的商業機會,我們可能希望尋求一個或多個初步業務合併。
墨菲 峽谷收購發起人LLC、Presidio Property Trust,Inc.以及我們的每一位高管和董事目前以及他們中的任何一位 未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務,根據這些義務,該高管或董事 必須或將被要求提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體, 他或她將履行他或她的受信義務或合同義務,將該業務合併機會呈現給該其他實體。 然而,我們不認為我們的發起人、其公司母公司和我們的高級管理人員或董事的任何受信責任或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的公司註冊證書規定,我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益,除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人,並且該機會是我們合法和合同允許的 允許我們進行的,否則我們將合理地追求該機會,並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。
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尋找潛在的初始業務合併目標
我們 相信,我們贊助商的母公司Presidio Property Trust,Inc.的行業經驗和業務關係將 允許對我們業務合併的目標進行廣泛的評估。我們的贊助商的母公司在房地產行業和相關行業擁有數十年的經驗,應該能夠幫助訪問和審查質量目標 。雖然我們是一家與Presidio Property Trust,Inc.完全獨立的公司,擁有一個完全獨立的董事會,但傑克·K·海爾布倫和亞當·斯拉戈維茨除外(除了我們的首席執行官傑克·K·海爾布倫、我們的首席財務官亞當·斯拉戈維茨和我們的首席財務官埃德·本岑之外,沒有任何重疊的官員),我們預計將受益於我們贊助商的母公司在行業中的地位。
這個 網絡為我們的管理團隊提供了一系列推薦流,導致了大量交易。我們相信,我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外, 我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意,包括投資 市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。
我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或配售單位,因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適 業務時可能存在利益衝突。此外,如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在 利益衝突。
此外,我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ,根據這些義務,該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會 。然而,如上所述,我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
我們的公司註冊證書規定,我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益,除非 此類機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供,並且此類機會 是我們在法律和合同上允許我們進行的,否則我們將合理地追求該機會,並且在不違反其他法律義務的情況下, 董事或高管被允許向我們推薦該機會。
上市公司身份
我們 相信,我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司,我們通過與我們的合併或其他業務合併,為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後,我們相信目標企業將比作為私人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造 更符合股東利益的管理激勵。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中,目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票),或者我們的A類普通股和現金的組合,允許我們根據賣家的具體需求進行對價。
儘管 上市公司存在各種成本和義務,但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股是一種 成為上市公司更快捷、更具成本效益的方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程所需的時間要長得多,並且首次公開募股過程中存在大量費用,包括承保折扣和佣金、營銷和道路 與我們的初始業務合併可能不會達到相同程度。
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此外,一旦擬議的初始業務合併完成,目標業務將實際上已上市,而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況,這可能會推遲或阻止發行的發生,或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後,我們相信目標業務將有更多機會獲得資本,並有更多手段提供符合股東利益的管理 激勵措施,並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。
雖然我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴,但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為空白支票公司,例如我們沒有運營歷史,以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力,這都是負面的。
我們 是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所定義,並經《就業法案》修改。因此, 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們完成首次公開募股(Br)五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元這是,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外, 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一年6月30日底,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元這是,或(2)在該已完成的財政年度內,我們的年收入超過1億美元 ,截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 這是.
財務 職位
在支付了4,628,750美元的遞延承銷費後, 最初可用於初始業務合併的資金為135,160,250美元,扣除與初始業務合併相關的費用和支出(遞延承銷費除外), 我們為目標企業提供了多種選擇,例如為其所有者創建流動性事件,為其業務的潛在增長和擴張提供資本,或通過減少債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠 使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合,因此我們可以靈活地使用最有效的組合,從而使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。但是,我們尚未採取任何措施來確保第三方融資,也不能保證我們將獲得該融資。
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影響我們最初的業務組合
我們 目前沒有、也不會在首次公開募股後的無限期內從事任何業務 。我們打算使用發售和出售配售單位所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據我們 可能簽訂的後備協議)、向目標的所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務、或上述的組合 來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併,這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。
如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的,或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ,我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途,包括 維持或擴大交易後公司的業務,支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ,為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
此外,我們打算用首次公開募股和出售配售單位的淨收益 瞄準規模大於我們所能收購的業務,因此可能需要尋求額外的融資來完成 此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法,我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力,沒有任何限制。目前,我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。
選擇目標業務和構建初始業務組合
納斯達克 規則要求,我們必須完成一項或多項業務合併,其公平市值合計至少為我們簽署最終協議時信託賬户資產價值的80%。 我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定,例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值,或者如果我們正在考慮與AGP、我們的贊助商、董事或高管有關聯的實體進行初始業務合併,我們將從 一家獨立投資銀行或另一家通常就此類標準的滿足情況提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值,但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少,或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性,董事會可能無法這樣做。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。在符合這一要求的情況下,我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面實際上將擁有不受限制的靈活性,儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似 公司進行初始業務合併。
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在 任何情況下,我們將只完成初始業務合併,即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ,或以其他方式收購目標公司的控股權,使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%,則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。
對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度,我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險,但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。
在評估潛在業務目標時,我們預計將進行徹底的盡職調查審查,其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查,以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,將導致我們的損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同,我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外,我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。通過只與一個實體完成最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會:
● | 使我們受到不利的經濟、競爭和法規發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些可能會對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響,以及
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● | 使 我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
評估目標管理團隊的能力有限
儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時,密切關注潛在目標企業的管理層,但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外,未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外,我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫,但在我們最初的業務合併後,他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外,我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
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我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。
在進行初始業務合併後,我們可能會尋求招聘其他經理,以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證,我們將有能力招聘其他經理,或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。
股東 可能無權批准我們的初始業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而,如果適用法律或適用的證券交易所上市要求,我們將尋求股東批准 ,或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型,以及根據特拉華州的法律,每筆此類交易目前是否需要股東批准。
交易類型 | 是否 股東 需要審批 | |
購買資產 | 不是 | |
購買不涉及與公司合併的目標股票 | 不是 | |
將Target合併為公司的子公司 | 不是 | |
有目標的公司合併 | 是 |
根據納斯達克的上市規則,在以下情況下,我們的初始業務合併需要獲得股東批准:
● | 我們 發行A類普通股,相當於或超過我們A類普通股流通股數量的20%(公開發行除外); | |
● | 我們的任何 董事、高管或主要股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合計擁有10%或以上權益),且目前或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加5%或以上,或投票權增加5%或以上;或 | |
● | 發行或潛在發行普通股將導致我們的控制權發生變化。 |
允許購買我們的證券
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後的私下談判交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下,我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易,他們將不會在他們擁有任何未向賣方披露的非公開信息的情況下進行任何此類購買,或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止。我們 目前預計,此類購買(如果有)不會構成符合《交易所法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易;但是,如果買方在 任何此類購買的時間確定購買受此類規則的約束,買方將遵守此類規則。任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者遵守此類報告 要求。在完成我們的初始業務合併之前,信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。
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任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併,從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性,或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金, 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外,如果進行此類購買,我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人的數量可能會減少,這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計,他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言,他們將識別並聯系 僅表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託帳户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東,無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下,才會購買公共股票。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所 法案進行的任何購買,只有在符合規則10b-18的情況下才能進行,因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求,必須遵守這些要求,才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司 不會購買普通股,如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。我們預計, 任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買符合此類報告要求。
贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利
我們 將為我們的公眾股東提供機會,在我們的初始業務合併完成後,以每股價格贖回其全部或部分A類普通股,以現金支付,相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額,包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息,除以當時已發行的公開發行的 股票數量,受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們的保薦人、高級管理人員和董事將與我們訂立書面協議,根據協議,他們已同意 放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。
進行贖回的方式
我們 將向我們的公眾股東提供機會,在我們的初始業務合併完成後(I)通過召開股東大會批准最初的業務合併,或(Ii)通過要約收購,贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約,將由我們自行決定,並將基於各種因素 ,例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據 法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則,資產收購和股票購買通常不需要股東批准,而與我們無法生存的公司直接合並,以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併,我們將無權決定是否尋求 股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回,除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准,或者我們出於業務或其他法律原因選擇 尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市,我們就必須遵守這些規則。
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如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准,或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准,我們將根據我們的公司註冊證書:
● | 根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回,而不是按照要約收購規則進行。 | |
● | 向SEC提交 代理材料。 |
在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下,我們將分發代理材料,並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。
如果 我們尋求股東批准,我們將僅在出席並有權在會議上投票批准初始業務合併的普通股 流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人,代表有權於該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數,根據信函協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併,投票支持我們的初始業務合併。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併。 為了尋求批准我們投票表決的大部分普通股流通股,一旦獲得法定人數,非投票將不影響我們初始業務合併的 批准。因此,除了我們的初始股東的創始人 股票之外,我們需要在首次公開募股中出售的13,225,000股公開股票中有261,063股,或大約2%,才能投票支持初始業務合併 ,才能批准我們的初始業務合併(假設只有代表法定人數的最低股份數量 )。如有需要,我們打算提前大約30天(但不少於10天,也不超過60天) 提前發出書面通知,在會上投票批准我們最初的業務合併。這些 法定人數和投票門檻,以及我們初始股東的投票協議,可能會使我們更有可能完成 我們的初始業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。
如果 不需要股東投票,並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票,我們將根據我們的公司註冊證書:
● | 根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回,以及 | |
● | 在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與交易所 法案第14A條所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務合併和贖回權的信息,該法案規範了代理人的徵求。 |
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在公開宣佈我們最初的業務合併後,我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃,即如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票,則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃,以遵守交易法規則14e-5。
如果我們根據收購要約規則進行贖回,我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放, 根據交易所法案規則14e-1(A),我們將不被允許完成我們的初始業務合併,直到 投標要約期結束。此外,我們不會贖回任何公開發行的股票,除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商的 費用和佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求之後,至少為 $5,000,001。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約,我們將撤回投標要約,並不完成最初的業務合併。
我們的公司註冊證書規定,我們不能贖回公開發行的股票,除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元,並且在支付承銷商費用和 佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束),或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金 要求。例如,擬議的初始業務合併可能需要:(I)向目標或其所有者支付現金對價,(Ii)將現金轉移至目標,用於營運資金或其他一般公司用途,或(Iii)根據擬議初始業務合併的 條款保留現金,以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額,我們將不會完成 初始業務合併或贖回任何股份,所有提交贖回的A類普通股股票將返還給 持有人。
如果我們尋求股東批准,在完成初始業務合併後的贖回限制
儘管有上述規定,如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回,我們的公司註冊證書規定,公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團” (定義見交易法第13條)的人,將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制也適用於我們的附屬公司。我們相信,這一限制將阻止股東積累大量股份, 以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為一種手段,迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力,我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖 阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與 初始業務合併相關的合併,目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是,我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。
投標 與贖回權相關的股票證書
我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票 ,要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交他們的證書,以批准初始業務合併的提議,或者根據持有人的選擇,使用託管 信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此,如果公眾股東希望行使其贖回權,它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前 投標其股票。鑑於行使期限相對較短, 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。
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有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用,這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而,無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票,都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求,而無論何時必須完成此類交付。
上述程序與許多特殊用途收購公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權 ,許多空白支票公司會分發代理材料,供股東對初始業務合併進行投票,持有人只需投票反對擬議的初始業務合併,並勾選代理卡上的框 ,表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在初始業務合併獲得批准後,公司將聯繫該股東安排他或她交付證書以核實所有權。 因此,股東在完成初始業務合併後有一個“期權窗口”,在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格,他或她可以在公開市場上出售他或她的股票,然後實際將他或她的股票交付公司註銷。 因此,股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為 在初始業務合併完成後直到贖回持有人提交其 證書為止的“期權”權利。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在初始業務組合獲得批准後選擇贖回的權利是不可撤銷的。
任何贖回該等股份的要求,一經提出,可隨時撤回,直至股東大會日期為止。此外,如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書,並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利,則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下,我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成,我們可能會繼續嘗試完成初始業務合併,但目標不同,直到首次公開募股結束後12個月(或在公司選擇首次公開募股結束後最多18個月,取決於某些條件的滿足或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的時間)。
如果沒有初始業務合併,則贖回公開發行的股票並進行清算
我們的公司註冊證書規定,我們將只有12個月的時間完成我們的首次公開募股,以完成我們的初始業務組合 (或自公司選擇的首次公開募股完成起至多18個月,但須滿足某些條件或根據我們的公司註冊證書延長) 來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在這18個月內完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過其後十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時在信託賬户中存入的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並在此之前未向我們發放以支付我們的税款 (減去支付解散費用的利息,最高可達100,000美元),除以當時已發行的公眾股數,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利, 如果有),並且(Iii)在贖回之後,在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的情況下,在合理可能的範圍內儘快解散和清算,在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下,{br>我們根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配,如果我們未能在18個月的時間內完成初始的 業務組合,這些認股權證將一文不值。
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我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議,根據協議,如果我們未能在首次公開募股結束後12個月內(或在滿足某些條件或公司股東根據我們的 公司註冊證書延長的情況下,自首次公開募股結束起最多18個月)內完成我們的初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分配的權利。然而,如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們首次公開募股後收購公眾股票, 如果我們未能在發售結束後12個月內(或在公司選擇上市後最多18個月,取決於滿足某些條件或根據公司股東根據我們的公司註冊證書延長的時間)完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配。
根據與我們的書面協議,我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意,他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修訂:(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間,或在此之前對我們的章程進行某些修改,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或在滿足某些條件或公司股東延長的情況下,在公司選擇募股結束後最多18個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開發行股票。根據我們的公司註冊證書)或(Ii)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定,除非我們向我們的公共股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股股票,該價格相當於 將資金存入信託賬户時的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以支付 我們的税款除以當時已發行的公共股票數量。但是,我們不得贖回公開發行的股票,除非我們的有形淨資產 在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元,並且在支付承銷商手續費和佣金之後 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。如果這項 可選擇贖回權利針對過多的公開股份行使,以致我們無法滿足有形淨資產要求(如上所述),我們將不會在此時對我們的公開股份進行修訂或相關的贖回。
我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的約1,565,000美元收益中剩餘的金額中獲得,儘管我們無法向您保證 將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是,如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出,只要信託賬户中有任何不需要繳納税款的應計利息,我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額,以支付這些成本和費用 。
如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有淨收益支出(不包括存放在信託賬户的收益 ),並且不考慮信託賬户賺取的利息,股東在解散時收到的每股贖回 金額約為10.20美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權,這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們 無法向您保證,股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條,我們的解散計劃必須規定,如果有足夠的資產,我們的解散計劃必須全額支付針對我們的所有索賠,或規定如果適用,將全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前,必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話),但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。
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儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以造福於我們的公眾股東 ,但不能保證他們會執行此類協議,或者即使他們簽署了此類協議, 他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下, 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案 進行分析,並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如, 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議,放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠。
此外,不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意,如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元和 (Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額,則保薦人將對我們負責,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元,減去應付税款,只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠,而第三方或潛在目標企業對信託 賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行),它也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額,這是由於信託資產的價值減少,在每種情況下, 都是扣除可能為納税而提取的利息金額,並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做,例如,如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高,或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。
我們 將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託帳户中所持款項的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從發售和出售配售單位的收益中獲得高達約1,565,000美元的資金,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的 清算相關的成本和支出,目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算,隨後確定債權和債務準備金不足,則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。如果我們的發售費用超過我們估計的1,565,000美元,我們可以用不在信託賬户中持有的資金 為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反,如果發售費用低於我們估計的1,565,000美元, 我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。
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根據DGCL,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在首次公開募股結束後的12個月內(或在符合某些條件的情況下,自公司選擇的發售結束起最多18個月,或根據我們的公司註冊證書由公司股東延長),在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 ,根據特拉華州的法律,可以被視為清算 分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的程序,以確保公司對所有針對其的索賠作出合理撥備,包括60天的通知期,在此期間可以對公司提出任何第三方索賠,90天的通知期,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東進行任何清算分配之前,額外的150天的等待期,則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
此外, 如果在贖回我們的公開股票時,我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東,如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或者在滿足某些條件的情況下,或者在公司股東根據我們的公司註冊證書延長髮行結束後最多18個月 個月內),根據特拉華州法律,這種贖回分配不被視為清算分配,並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方當事人可能提起的法律訴訟 或由於其他目前未知的情況),那麼根據DGCL第174條,債權人的索賠訴訟時效 可以是非法贖回分配後的六年,而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在發售結束後12個月內(或在符合某些條件或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的情況下,在發售結束後 至18個月內)完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止所有業務,但清盤目的除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日,贖回公開發行的 股票,按每股價格以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給我們用於支付税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行贖回,前提是我們的其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算,在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下,須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此,我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開股票這是月(或最多18個月這是自首次公開招股完成起計一個月(br}經本公司推選,但須滿足若干條件或經本公司股東根據本公司註冊證書延長),因此,吾等不打算遵守該等程序。因此,我們的股東 可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多),我們股東 的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。
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由於 我們將不遵守第280條,DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃,規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是運營公司,而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業,因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述,根據我們的 承銷協議中包含的義務,我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議,放棄信託 賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務,可能對我們提出的索賠非常有限,任何 索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外,我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的 信託賬户中的每股公共股票的金額不低於(br})所必需的範圍內承擔責任,在每種情況下,都不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償 就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中,並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外,如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金:(I)完成我們最初的業務合併,(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份,以 修訂我們公司註冊證書的任何條款(A)以修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的 ,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或在滿足以下條件的情況下,在公司選舉結束後至18個月內完成首次公開募股)贖回100%的公開股票 某些條件或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的條件)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,及(Iii)如吾等 未能於發售結束後12個月內(或在符合若干條件或本公司股東根據吾等公司註冊證書延長的發售完成後最多18個月)內完成我們的業務合併,則贖回本公司所有公眾股份,但須受適用法律規限。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ,股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東 將其股份贖回給我們,以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們的公司證書的這些條款,就像我們的公司證書的所有條款一樣, 可以通過股東投票進行修改。
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時,我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭,包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金,以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好,並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外,許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外,我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源,而且它們可能代表着未來的稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。
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員工
我們 目前有三名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算 在他們各自的業務判斷下,將他們認為必要的時間投入到我們的事務中,直到我們完成我們的初步業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務,以及我們 所處的初始業務合併流程所處的階段,他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂 僱傭協議。
第 1a項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前,您應該仔細考慮下面描述的所有風險,以及本報告中包含的其他信息,包括財務報表。 如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素 不一定詳盡無遺,我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。
與我們尋找、完成或無法完成有關的風險,
A企業合併和企業合併後風險
我們對業務合併的 搜索,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的嚴重不利影響。
新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機,對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 如果我們與任何潛在的目標企業完成業務合併,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 此外,如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行,限制了 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力, 無法及時談判和完成交易,我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間,我們完成業務合併的能力,或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。
我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
我們 可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併,除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要 股東批准,或者如果我們決定因業務或其他法律原因而舉行股東投票 。除適用法律或證券交易所要求外,我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定,並將基於各種因素,例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此,我們可能會完成最初的業務合併 ,即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併。
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,則無論我們的公眾股東如何投票,我們的初始股東都已同意投票支持此類初始業務合併。
根據函件協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事將同意投票表決他們持有的任何方正股票,以及他們在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)後可能獲得的任何公開 股票,以支持我們最初的業務合併。因此,除了我們的初始股東的創始人股票,我們需要在首次公開募股中出售的13,225,000股公開股票中的 261,063股,或大約2%,才能投票支持初始業務合併 ,才能批准我們的初始業務合併(假設只投票了代表法定人數的最低股份數量)。因此,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東 同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准 的可能性。
您的 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中以現金贖回您的股票,除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。
在您投資我們時,您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併, 公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票,除非我們尋求這樣的股東 投票。因此,如果我們不尋求股東批准,您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少為20個工作日 天)行使您的贖回權,我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。
我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力 ,這可能會使我們難以與目標公司達成初始業務合併。
我們 可能尋求與潛在目標籤訂初始業務合併協議,該協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權,我們將無法 滿足該成交條件,因此將無法進行初始業務合併。此外, 我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票,除非我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後 在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束),或者 協議中可能包含的與我們的初始業務合併相關的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此,如果接受所有正確提交的贖回請求將導致在完成我們的初始業務組合以及支付承銷商的費用和佣金或滿足成交條件所需的更大金額後,我們的有形資產淨值低於$5,000,001,如上文所述,我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合,而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標 將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行初始業務合併。
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時,我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ,因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金,我們將需要在信託 賬户中預留一部分現金來滿足這些要求,或者安排第三方融資。此外,如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多,我們可能需要重組交易,以便在信託 賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。
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我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ,您必須等待清算才能贖回您的股票。
如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格,或者 要求我們在成交時有最低金額的現金,則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功,在我們清算信託帳户之前,您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金,您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;但是,此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下,您的投資都可能遭受重大損失,或者在我們清算或您 能夠在公開市場上出售您的股票之前,您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。
要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們具有優勢,並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力,這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款 完成初始業務合併的能力。
任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到,我們必須在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(或在公司選擇首次公開募股完成後最多18個月內完成,前提是滿足某些條件,或根據我們的公司註冊證書由公司股東延長)。因此,此類目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響,因為我們知道,如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ,我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍,這種風險 將會增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職調查,並可能 以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併,在這種情況下,我們將停止所有業務 ,但出於清盤的目的,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東只能獲得每股10.20美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證將到期一文不值。
我們的公司註冊證書將規定,我們必須在首次公開募股完成後12個月內(或在滿足某些條件或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的情況下,自首次公開募股完成起最多18個月)內完成我們的初始業務合併。 我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。此外,如果新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長 ,雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展,但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力,包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。此外,新冠肺炎的爆發可能會對我們 尋求收購的業務產生負面影響。
如果 我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止所有業務,但清盤目的除外;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但不超過10個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息,以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息,以支付解散 費用),除以當時已發行的公眾股數,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有),以及(Iii)在贖回後,經我們的其餘股東和我們的 董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散和清算,在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下,遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 的義務。在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元的股票,我們的權證到期將一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和下面的其他風險因素 。
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隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的目標可能會變得越來越少,對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
在最近幾年,特別是在最近幾個月,已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多SPAC的潛在目標已進入初始業務組合,仍有許多SPAC為其 初始業務組合尋找目標,以及許多此類公司目前正在註冊。因此,有時可能會減少有吸引力的目標 ,可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。
此外,由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併,因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇,這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因,有吸引力的交易也可能變得更加稀少,例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢,或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完善初始業務合併的能力, 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇 從公眾股東手中購買股票或認股權證,這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票,並減少 我們普通股的公開“流通股”。
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合,儘管他們沒有義務這樣做。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。
此類 購買可能包括一項合同確認,即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人,但不再是其實益所有人,因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票,則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份 時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併,從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性, 或滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ,否則似乎無法滿足此類要求。 購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決。
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對我們證券的任何此類購買可能導致我們最初的業務合併的完成,否則可能無法完成。 我們預計,任何此類購買將根據交易法第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者 遵守此類報告要求。
此外,如果進行此類購買,我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有者數量可能會減少,這可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。
如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知,或者 未能遵守其股票認購程序,則該股票不得贖回。
在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時,我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則,但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定),則該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外,我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。例如,我們可能要求我們的 尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有他們的股票,要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理,要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理,或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東 未能遵守委託書或要約收購材料(視情況而定)中披露的這些或任何其他程序,其股票不得贖回。
您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益,除非在某些有限的情況下。因此,要清算您的 投資,您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證,可能會出現虧損。
我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)我們完成了初始業務合併,然後僅與該股東適當地選擇贖回的那些普通股有關,符合本文所述的限制,(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份,以修訂我們的公司註冊證書(A)以修改我們的義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務 ,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或在公司選舉中滿足某些要求的情況下,自首次公開募股結束之日起至18個月內)贖回100%的公開股票 ,則贖回100%的公開股票條件(br}或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的條件)或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他 條款,以及(Iii)如果我們無法在本次交易結束後12個月內(或自公司選擇首次公開募股結束起最多18個月,但須滿足某些條件,或公司股東根據我們的公司註冊證書延長)贖回我們的公開發行的股票。受適用法律的約束,如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此,要清算您的投資, 您可能被迫出售您的公開股票或認股權證,可能會虧本出售。
您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
由於我們首次公開募股和出售配售單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務 合併,根據美國證券法,我們可能被視為 一家“空白支票”公司。然而,由於我們在成功完成首次公開募股和出售配售單位後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值,並將提交最新的8-K表格報告,包括證明這一事實的經審計的資產負債表,因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束,如 規則419。因此,投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外,這意味着我們的單位將立即可以交易,我們完成業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外,如果我們的首次公開募股受規則419的約束,該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們,除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。
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如果 代表向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務,則他們可能存在利益衝突。
我們 可以選擇聘請AG.P.(我們首次公開募股的承銷商代表)來協助我們與我們的初始業務合併。除非公司完成其初始業務合併,否則不支付代表折扣和佣金的一部分(3.5%)。因此,如果代表向我們提供與我們的 初始業務組合相關的服務,這些財務利益可能會導致代表在向我們提供此類服務 時發生利益衝突。
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.20美元,或者在某些情況下低於該金額,並且我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭,包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的,在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識,與許多競爭對手相比,我們的財務資源將相對 有限。雖然我們相信有許多目標業務可以用我們首次公開募股和出售配售單位的淨收益進行潛在的 收購,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外,由於我們有義務支付現金購買與我們的初始業務合併相關的公眾股東贖回的A類普通股股票 ,目標公司將意識到這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 這可能使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們 無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元,我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東可能在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。
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如果 我們首次公開募股和出售不在信託賬户中持有的配售單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後至少12個月內運營(或在滿足某些條件或公司股東根據我們的公司註冊證書延長首次公開募股結束後最多18個月),我們可能無法完成初始業務合併,在這種情況下,我們的公眾股東可能只能獲得每股10.20美元。或在某些情況下低於此金額,我們的認股權證 將到期一文不值。
信託賬户外可用於滿足我們營運資金需求的 資金可能不足以讓我們在首次公開募股結束後至少12個月內運營 (或在公司選擇滿足某些條件或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的情況下,從首次公開募股結束起至多18個月),假設在此期間我們的初始業務合併尚未完成。 我們相信,在首次公開募股結束後,信託賬户以外的資金將足以讓我們在交易結束後至少運營12個月(或在公司選擇首次公開募股後最多18個月,但須滿足某些條件,或公司股東根據我們的公司註冊證書延長);然而,我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中,我們 可以使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為首付,或為特定擬議的初始業務合併提供資金(意向書或合併協議中的條款,旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易),儘管我們 目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議,支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利,但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因), 我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們 無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元,我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東可能在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。
如果 我們首次公開募股的淨收益和未在信託賬户中持有的配售單位的出售不足, 可能會限制我們尋找目標企業並完成初始業務合併的可用金額 我們將依靠贊助商或管理團隊的貸款來資助我們尋找初始業務合併,繳納税款 並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款,我們可能無法完成初始業務 組合。
在我們首次公開招股和出售配售單位的淨收益中,只有大約1,565,000美元可供我們最初在信託賬户以外使用 以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過了我們 估計的1,565,000美元,我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們 打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反,如果發售費用低於我們估計的1,565,000美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求 尋求額外資本,我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營,否則可能會 被迫清算。在這種情況下,我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後發放給我們的資金中償還。在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位。單位將與放置單位相同 。在完成我們的初始業務合併之前,我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款,我們可能無法 完成初始業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此,我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得大約每股10.20美元,我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些 情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和下面的其他風險因素。
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在完成我們最初的業務合併後,我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用, 這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查,我們也不能向您保證,此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題,是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ,或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素,我們可能被迫稍後減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約,而我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或因我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此,在最初的業務合併之後,任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救,除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人 索賠,即與初始業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏。
如果 第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.20美元。
我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以造福於我們的公眾股東,但 此類當事人不得執行此類協議,或者即使他們簽署了此類協議,也不能阻止他們對信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠,在每一種情況下,為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商 不會執行與我們達成的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時,如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併,或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時,吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此,由於債權人的債權,公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。 根據函件協議,我們的保薦人將同意,如果並在一定程度上第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品,或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.20美元以下 ,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元,減去應繳税款,只要 此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠,也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券 法案下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
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我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務,導致 可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元),在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息,並且我們的保薦人聲稱 它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。
雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務 ,但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷和受託責任的情況下可能會選擇在任何特定情況下不這樣做,例如,如果獨立 董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高,或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。
我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而,我們的管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此,只有在(I) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或(I)我們完成了初始業務合併時,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響 。
如果, 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回,破產法院可能會尋求追回這些收益,我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。
如果, 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求, 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
如果, 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們 股東的債權,否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。
如果, 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律,並可能包括在我們的破產財產中,並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户,則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
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如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們的活動可能受到限制,包括:
● | 對我們投資性質的限制 ; | |
● | 對證券發行的限制 ,每一項都可能使我們難以完成最初的業務組合。 |
此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括:
● | 註冊為美國證券交易委員會投資公司; | |
● | 採用特定形式的公司結構;以及 | |
● | 報告、 記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。 |
為了不被《投資公司法》監管為投資公司,除非我們有資格被排除在外,否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務,並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成初始業務合併,然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產 ,也不打算成為被動投資者。
我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此,信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議,受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上,並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務),我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所,等待最早發生以下情況:(I)完成我們的初始業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份 以修訂我們的公司註冊證書(A)以修改我們義務的實質或時間 ,以允許贖回與我們最初的業務合併或對之前我們的章程的某些修改相關的義務,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內完成我們的初始業務合併 ,則贖回我們100%的公開股票 如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或自我們在公司選舉中首次公開募股結束後最多18個月內贖回,但須滿足 的要求Br}某些條件或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的條件)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款;或(Iii)於首次公開招股結束後12個月內(或在本公司於符合若干條件或本公司股東根據本公司公司註冊證書延長首次公開招股後最多18個月內完成首次公開招股後),吾等將信託賬户內持有的資金退還予公開招股股東 ,作為贖回公開發售股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資,我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束,遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用,並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力 或可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元,我們的認股權證將一文不值。
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我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責,但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。
根據DGCL,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或在公司選擇首次公開募股後最多18個月內完成首次公開募股後最多18個月),在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 根據特拉華州的法律,可以被視為 清算分派。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序,以確保它為所有針對該公司的索賠作出合理的撥備,包括60天的通知期,在此期間可以向公司提出任何第三方索賠,90天的通知期,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東作出任何清算分配之前,額外的150天的等待期,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而,我們打算在18月18日之後合理地儘快贖回我們的公開股票這是如果我們沒有完成我們的初始業務合併,我們不打算遵守 上述程序,則自首次公開募股結束起一個月。
由於 我們將不遵守第280條,DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實通過一項計劃,規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是運營公司,我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業,因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條 ,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個,股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證,我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此,我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多),我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外,根據特拉華州法律,如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或在滿足某些條件的情況下或在公司股東根據我們的公司註冊證書延長首次公開募股結束後最多18個月)內完成我們的首次業務合併,在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分不被視為清算分配,並且 這種贖回分配被視為非法(可能是由於一方當事人可能提起的法律訴訟,或由於目前未知的其他情況),然後,根據DGCL第174條,債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年,而不是清算分配的情況下的三年。
我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會,這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。
根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後不晚於一年 召開年會。然而,根據DGCL第211(B)條,吾等須舉行股東周年大會,以根據本公司的附例選舉董事,除非該等選舉是由 書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在我們的初始業務合併完成 之前召開股東年會選舉新董事,因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。 因此,如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議,他們 可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。
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與 其他一些結構類似的特殊目的收購公司不同,如果我們發行某些股票以完成初始業務合併,我們的初始股東將獲得額外的 A類普通股。
在我們最初的業務組合完成後,方正股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股 ,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響, 受本協議規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份是與我們最初的業務合併相關而發行或被視為已發行的,則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的股份總數將在轉換後合計相當於已發行的A類普通股總數的20%,包括因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股的股份總數。與完成初始業務合併有關的,不包括任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利,可為或可轉換為A類普通股而發行或將向 初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股,以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證,但方正股票的此類轉換不得低於一對一。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同,在這些公司中,初始股東將僅獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。此外,上述調整 將不考慮與業務合併相關贖回的任何A類普通股。因此,即使A類普通股的額外股份或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為僅為取代因業務合併而贖回的股份,方正股份的 持有人仍可獲得額外的A類普通股。上述情況可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本
向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難,並且 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據將與我們首次公開發行的證券的發行和銷售同時簽訂的協議,我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記方正股份、配售單位、行使配售單位後可發行的A類普通股股份的轉售,以及可能因轉換營運資金貸款而發行的權證的持有人 可要求我們登記A類普通股、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成 。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權,或者 要求更多的現金對價,以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股市場價格的負面影響。
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由於 我們既不限於評估特定行業的目標業務,也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併,因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。
我們 將尋求完成與Proptecch行業公司的初始業務合併,但也可能尋求其他業務合併 機會,但根據我們的公司註冊證書,我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司完成初始業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的 目標業務,因此沒有基礎來評估任何特定的 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們 完成初始業務合併的範圍內,我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。 例如,如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併,我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證我們將 適當地確定或評估所有重大風險因素,或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能超出我們的控制範圍,使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證,對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此,選擇在我們最初的業務合併後繼續作為股東的任何股東 可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東不太可能對這種價值縮水獲得補救,除非他們能夠成功地聲稱 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與業務 合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。
我們 可能會在可能不屬於我們管理層 專業知識範圍的行業或部門尋求業務合併機會。
雖然 我們打算重點識別房地產行業的公司,包括建築、住宅建築、房地產業主和 經營者、房地產融資、保險和其他服務的安排者,以及針對房地產空間的相鄰業務和技術,我們可以將其稱為“Proptech”業務,如果向我們提交了初始業務合併候選人,並且我們確定該 候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會,或者我們在經過合理的時間和精力嘗試後無法在此行業中找到合適的候選人,我們將考慮我們管理層專業領域之外的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險,但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證,對我們部門的投資最終不會證明在我們的首次公開募股中對投資者的好處不如對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行業務合併,我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營,本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務 的理解無關。因此,我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合,因此,我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。
儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針,但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則,則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外,如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併,更多的股東可能會行使他們的 贖回權,這可能會使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件,該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外,如果適用法律 或證券交易所要求要求股東批准交易,或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准,如果目標企業不符合我們的一般標準和 指導方針,我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元,我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.20美元”和其他風險因素。
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我們 可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會,這可能會使我們的收入、現金流或收益波動,或難以留住關鍵人員。
對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度,我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益,以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素,並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍內,因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。
我們 不需要獲得公平意見,因此,您可能無法從獨立來源獲得關於我們 為業務支付的價格從財務角度對我們公司是否公平的保證。
除非 我們完成與代表、保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併,或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值,否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得 意見,即從財務角度來看,我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見,我們的股東將依賴我們董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。 我們使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露,如果適用,與我們最初的業務組合有關。
如果我們尋求與某個實體進行初始業務合併,而該實體也是我們贊助商的母公司Presidio Property Trust,Inc.的收購目標,則可能會出現利益衝突。
我們的 贊助商的母公司Presidio Property Trust,Inc.也從事房地產業務,並且沒有任何正式限制 不得進行可能適合本公司的交易或業務合併。我們不認為 基於我們管理層對Presidio Property Trust,Inc.當前業務模式的理解,Presidio Property Trust,Inc.不太可能與公司競爭合適的收購目標。然而,可能會出現對本公司和Presidio Property Trust,Inc.都適合的潛在業務合併 ,從而導致利益衝突。如果發生這種情況,我們預計董事會將回避我們管理層中任何有衝突的成員 在考慮此類交易時扮演任何角色,並在必要的程度上保留適當的合格、不存在衝突的 人員,根據我們的公司註冊證書中與關聯公司交易有關的條款和我們的利益衝突政策向我們提供建議。
資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上,這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元,或在某些情況下低於該金額 ,我們的認股權證將一文不值。
我們 預計,對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併,則提議的交易在該 點發生的成本可能無法收回。此外,如果我們就特定目標業務達成協議,我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併,包括那些超出我們控制範圍的原因。任何 此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失,這可能會對我們以後尋找 並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元,我們的權證將到期變得一文不值。在某些 情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。
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我們 可能發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成初始業務合併,這可能 對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。
儘管 截至本年度報告之日,我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券,或在首次公開募股後以其他方式產生未償還的 債務,但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們 同意,除非我們從貸方獲得對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或任何類型的索賠的豁免,否則我們不會承擔任何債務。因此,發行債務不會影響信託賬户中可用的每股金額 。然而,債務的發生可能會產生各種負面影響,包括:
● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務,則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權; | |
● | 加快我們償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ; | |
● | 如果債務擔保是即期支付的,我方將立即支付所有本金和應計利息(如有); | |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,則我們無法獲得必要的額外融資; | |
● | 我們無法為我們的A類普通股支付股息; | |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金 如果宣佈,我們支付費用、進行資本支出和收購的能力,以及為其他一般公司用途提供資金的能力; | |
● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; | |
● | 增加了對總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性; | |
● | 我們為戰略的開支、資本支出、收購、償債要求和執行而借入額外金額的能力受到限制 ;以及 | |
● | 其他 與負債較少的競爭對手相比的劣勢。 |
我們 可能只能用我們首次公開募股的收益完成一項業務合併,即出售配售單位,這將導致我們完全依賴於單一業務,該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。
在我們首次公開募股和出售配售單位的淨收益中,將有136,460,000美元可用於完成我們的 初始業務組合並支付相關費用和支出。
我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而,由於各種因素,我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ,包括存在複雜的會計問題,以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表,以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況,就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併,我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外,我們將無法實現業務多元化 ,也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益,這與其他實體不同,後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。此外,我們打算重點搜索單一行業的初始業務組合。因此,我們成功的前景可能是:
● | 完全取決於單個企業、財產或資產的表現,或 |
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● | 取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。 |
缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險,其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。
我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併,這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力,並導致成本和風險增加,從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務,我們將需要每個此類賣家 同意,我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成,這可能會使我們更難完成初始業務合併,並推遲我們的能力。但是,我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。對於多個業務組合, 我們還可能面臨額外的風險,包括可能的多次談判和盡職調查的額外負擔和成本(如果有多個賣家),以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險, 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併,但有關該公司的信息很少,這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的初始業務合併。
在執行我們的初始業務合併戰略時,我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少,我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併,這可能會導致 與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。
在最初的業務合併後,我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。
我們 可以構建初始業務合併,使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券,或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ,足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時,我們才會完成此類業務合併。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權 ,這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如,我們可以 進行一項交易,在該交易中,我們發行大量A類普通股,以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下,我們將獲得目標的100%權益。然而,由於發行了數量可觀的A類普通股 新股,緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外,其他少數股東隨後可能合併他們的持股,導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。 因此,這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能 保證在失去對目標業務的控制後,新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資格或能力 。
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我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初始業務合併。
我們的公司註冊證書不會提供指定的最高贖回門檻,但我們在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票,除非我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務組合完成之前或之後至少為5,000,001美元 ,並且在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束),或者與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此,我們可能能夠完成我們的初始業務合併,即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份,或者,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已達成私下談判的協議,將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股支付的現金對價總額,加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額,超過了我們可用現金的總額,我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份,所有提交贖回的普通股 股票將返還給其持有人,我們可以轉而尋找替代業務 組合。
為了完成最初的業務合併,空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款,包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證,我們不會試圖修改我們的公司註冊證書或管理文件,以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。
為了完成最初的業務合併,空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款,並修改了管理文件,包括其認股權證協議。例如,空白支票公司修改了業務合併的定義,提高了贖回門檻,延長了完成初始業務合併的時間 ,並修改了認股權證協議,要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。 修改公司註冊證書需要獲得持有65%普通股的持有人的批准,修改我們的認股權證協議 將需要至少大多數公開認股權證(可能包括我們的保薦人 或其關聯公司在我們的首次公開募股中或之後在公開市場上獲得的公開認股權證)的持有人投票。此外,我們的公司註冊證書要求我們在以下情況下向我們的公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會:如果我們提議修訂我們的註冊證書 ,以修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務組合相關的義務或對我們之前的章程的某些修改,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或自我們的首次公開募股結束起最多18個月)贖回100%的我們的公開股票。在滿足某些條件或本公司股東(根據我們的公司註冊證書)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定的情況下,選擇本公司。
對於 任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質的程度,我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證,我們將 不尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併 。
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我們的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的 條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款),包括一項修正案,允許我們從信託賬户中提取資金,使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消, 在至少持有我們普通股65%的持有人的批准下可以進行修改,這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此,我們可能更容易修改公司註冊證書和信託協議,以便完成一些股東可能不支持的初始業務合併。
我們的公司註冊證書將規定,其與首次公開募股前企業合併活動有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和出售配售單位的收益存入信託賬户,併除非在特定情況下 不釋放此類金額),向公眾股東提供本文所述的贖回權,包括允許我們從信託賬户提取資金,以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額 大幅減少或取消),如果獲得有權就此投票的至少65%我們普通股的持有人批准,則可以修改;如果有權就此投票的至少65%我們普通股的持有人批准,則可以修改信託協議中關於從我們信託賬户釋放資金的相應條款 。在所有其他情況下,我們的公司註冊證書 可以由我們已發行普通股的大多數有權投票的持有者修改,但要符合DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款。我們可能不會發行可以對我們的公司註冊證書的修訂進行投票的額外證券。我們的保薦人擁有我們23.39%的普通股,將參與任何修改我們的公司註冊證書和/或信託協議的投票,並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此,我們可能能夠修改公司註冊證書的條款 ,該條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為 ,這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們公司證書的行為向我們尋求補救措施。
根據與我們的書面協議,我們的贊助商、高級管理人員和董事將同意,他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修訂:(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間,或在此之前對我們的章程進行某些修改,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或在滿足某些條件或公司延長的情況下,自我們首次公開募股結束起至多18個月內完成首次公開募股)贖回100%的公開募股股票。股東根據我們的公司註冊證書)或(Ii)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定,除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以現金支付的每股價格贖回他們的普通股 ,該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在 我們將與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些 協議的當事人,也不是這些協議的第三方受益人,因此,我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救。因此,如果發生違約,我們的股東將需要提起股東派生訴訟,受適用法律的約束。
我們與保薦人、董事、董事被提名人和高級管理人員的 書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。
我們與我們的保薦人、董事、董事被提名人和高級管理人員的 書面協議包含有關 我們的創始人股票和配售單位的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權利和參與信託賬户的清算分配 的條款。本函件協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除了各方在我們完成初始業務之日起六個月內不得轉讓我們的創始人股票的限制 除非在某些情況下,否則需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會 不會在我們最初的業務合併之前批准對書面協議的修訂,但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時,可能會選擇批准對本協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改 都不需要得到我們股東的批准,並可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。
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我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合,或無法為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。
我們 尚未選擇任何具體的業務合併目標,但打算瞄準的業務規模超過我們通過首次公開募股和出售配售單位獲得的淨收益 。因此,我們可能需要尋求額外的融資 以完成此類擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供, 如果有的話。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下,我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合,並尋找替代目標 業務候選對象。此外,我們可能需要獲得的額外融資額可能會因以下原因而增加:任何特定交易的未來資本需求增長、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務 和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們 無法完成我們最初的業務合併,我們的公眾股東可能只能獲得大約每股10.20美元,外加 從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有釋放給我們用於支付我們在清算我們的信託賬户時的税款 ,我們的認股權證將到期變得一文不值。此外,即使我們不需要額外的融資來完成我們的 初始業務組合,我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資,可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何管理人員、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。 如果我們無法完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得大約每股10.20美元的收益 ,我們的認股權證將到期變得一文不值。此外,正如題為 “如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”的風險因素所描述的那樣,在某些情況下,我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.20美元的收益。
我們的 初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,這可能是您不支持的方式。
在我們首次公開募股結束時,保薦人將擁有相當於我們普通股已發行和流通股的20%的股份(假設他們在我們的首次公開募股中沒有購買任何單位)。因此,它們可能會對需要股東投票的 行動產生重大影響,可能會以您不支持的方式進行,包括修改我們的公司註冊證書 和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中購買任何單位,或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股,這 將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外,我們可能不會在初始業務合併完成之前舉行年度股東大會選舉新董事,在這種情況下,所有現任董事將繼續任職,直到至少 初始業務合併完成。因此,我們的初始股東將繼續施加控制,至少直到我們完成初始業務合併。
我們的 贊助商為方正股票支付了總計25,000美元,或每股方正股票約0.008美元。由於初始價格較低,我們的贊助商和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤,即使最初的業務合併隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。
由於我們方正股份的收購成本較低,我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的 利潤,即使我們選擇並完成了與收購目標的初始業務組合,但收購目標隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。因此,與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比,此類各方可能有更多的經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始 業務合併。
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由於我們必須向股東提供目標企業財務報表,因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。
聯邦委託書規則要求,與滿足某些財務 重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務 報表披露,無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整,視情況而定,歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會 限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。
近幾個月來,特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價,這類保單的保費普遍增加了 ,此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。
董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ,企業合併後的實體可能需要產生更大的費用,接受不太有利的條款,或兩者兼而有之。然而,任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外,即使我們完成了初始業務合併,我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任 。因此,為了保護我們的董事和高級管理人員,業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險 (“決算保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用, 並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的目標可能會變得越來越少,對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來,成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併,仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標,以及許多此類公司目前正在註冊。 因此,有時可用的有吸引力的目標可能較少,可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。
此外,由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併,對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇,這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因,有吸引力的交易也可能變得更加稀缺,例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢,或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫,並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。
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《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併,需要大量的財務和管理資源,並增加完成初始業務合併的時間和成本。
《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始,對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者,並且不再符合新興成長型公司的資格時,我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。我們是一家空白支票公司,與其他上市公司相比,遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説是一種特別的負擔,因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。
您的 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中以現金贖回您的股票,除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。
在您投資我們時,您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併, 公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票,除非我們尋求這樣的股東 投票。因此,如果我們不尋求股東批准,您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少為20個工作日 天)行使您的贖回權,我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。
我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併,在這種情況下,我們將停止所有業務 ,但出於清盤的目的,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東只能獲得每股10.20美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證將到期一文不值。
我們的公司註冊證書將規定,我們必須在首次公開募股完成後12個月內(或在滿足某些條件或公司股東根據我們的公司註冊證書延長的情況下,自首次公開募股完成起最多18個月)內完成我們的初始業務合併。 我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。此外,如果新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長 ,雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展,但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力,包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。此外,新冠肺炎的爆發可能會對我們 尋求收購的業務產生負面影響。
如果 我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止所有業務,但清盤目的除外;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但不超過10個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息,以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息,以支付解散 費用),除以當時已發行的公眾股數,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有),以及(Iii)在贖回後,經我們的其餘股東和我們的 董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散和清算,在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下,遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 的義務。在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元的股票,我們的權證到期將一文不值。在某些情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和下面的其他風險因素 。
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如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇 從公眾股東手中購買股票或認股權證,這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票,並減少 我們A類普通股的公開“流通股”。
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ,我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合,儘管他們沒有義務這樣做。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。
此類 購買可能包括一項合同確認,即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人,但不再是其實益所有人,因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票,則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份 時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併,從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性, 或滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ,否則似乎無法滿足此類要求。 購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成。我們預計,任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者遵守此類報告 要求。
此外,如果進行此類購買,我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人的數量可能會減少,這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。
如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知,或者 未能遵守其股票認購程序,則該股票不得贖回。
在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時,我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則,但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定),則該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外,我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。例如,我們可能要求我們的 尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有他們的股票,要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理,要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理,或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東 未能遵守委託書或要約收購材料(視情況而定)中披露的這些或任何其他程序,其股票不得贖回。
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您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益,除非在某些有限的情況下。因此,要清算您的 投資,您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證,可能會出現虧損。
受適用法律的約束,如本文中進一步描述的。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此, 要清算您的投資,您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證,可能會出現虧損。
如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併,我們將 面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。
如果 我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併,我們將 受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響,包括以下任何 :
● | 管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難 ; | |
● | 有關兑換貨幣的規則和條例; | |
● | 複雜的 企業對個人預繳税款; | |
● | 管理未來企業合併方式的法律 ; | |
● | 關税和貿易壁壘; | |
● | 與海關和進出口事務有關的條例; | |
● | 較長的付款週期和催收應收賬款方面的挑戰; | |
● | 税收問題,包括但不限於税法的變化和税法與美國相比的變化; | |
● | 貨幣波動和外匯管制; | |
● | 通脹率 ; | |
● | 文化和語言差異; | |
● | 《僱傭條例》; | |
● | 犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭; |
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● | 與美國的政治關係惡化;以及 | |
● | 政府 資產撥款。 |
我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點,我們的運營可能會受到影響,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。
如果跟蹤我們最初業務合併的管理團隊不熟悉美國證券法,他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律,這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後,我們的創始團隊可能會辭去公司高管或董事的職務,業務合併合夥人的管理層 可能會擔任我們公司的高管和董事。此類管理人員和董事 可能不熟悉美國證券法。如果我們最初的業務合併後的新管理層不熟悉美國證券法 ,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴的 和耗時的,並可能導致各種監管問題,從而可能對我們的運營產生不利影響。
在我們最初的業務合併之後,我們幾乎所有的資產都可能位於外國,我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此,我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。
作為我們最初業務合併的一部分,我們可能會收購位於美國以外的一家或多家企業,在我們進行初始業務合併後,我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的,無論是在地理上還是在經濟的不同部門 ,這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟經歷低迷或增長速度低於預期,某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響 如果我們實現了初始業務組合,則目標業務的盈利能力也會受到影響。
匯率波動和貨幣政策可能會導致我們的目標業務在國際市場上取得成功的能力降低。
如果作為初始業務合併的一部分,我們收購了一項非美國業務,則所有收入和收入很可能都將以外幣計入,而我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響 。我們目標地區的貨幣價值波動,並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力,或者在完成我們的初始業務組合後,影響我們的財務狀況和 運營結果。此外,如果在我們的初始業務組合完成之前,一種貨幣對美元升值 ,以美元衡量的目標業務的成本將增加,這可能會降低我們完成此類交易的可能性。
我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊,而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議,我們可能無法執行我們的合法權利。
對於我們最初的業務合併,我們可能會將業務的主司法管轄區從美國遷移到另一個司法管轄區。 如果我們決定這樣做,則該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施,可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
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我們的業務合併可能會產生税收後果,可能會對我們產生不利影響。
雖然 我們希望進行任何合併或收購,以最大限度地減少所收購業務和/或資產以及我們的税收,但此類業務 合併可能不符合免税重組的法定要求,或者雙方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税 待遇。不符合免税資格的重組可能會導致對我們的證券持有人徵收大量 税。
與我們的贊助商和管理團隊相關的風險
我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而,我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上,但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後僱用的任何個人,但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求,這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。此外,初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定初始業務合併完成後候選人關鍵人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯,但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們 依賴於我們的高管和董事,他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人,尤其是我們的高管和董事。我們相信,我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務,至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管 簽訂僱傭協議,也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。
我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償,因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。
我們的關鍵人員只有在能夠 就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行,並可規定此類個人在初始業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。然而,我們相信,在我們完成最初的業務合併後,這些個人是否能夠留在我們身邊 將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而,在我們完成最初的業務合併後,不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向您保證,我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在完成最初的業務合併時確定是否有我們的關鍵人員留在我們這裏。
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我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併, 這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時,我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此,我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的,並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力,則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此,在最初的業務合併之後,任何選擇 繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。
我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的 管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突 。在完成最初的業務合併之前,我們 不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動,他可能有權獲得豐厚的補償,我們的官員沒有義務為我們的事務貢獻 任何特定的每週小時數。我們的獨立董事還可以擔任其他 實體的高管或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力,這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。
我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體,因此,在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。
在我們完成我們的初始業務合併之前,我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。 我們的保薦人和高級管理人員和董事是,而且可能在未來成為從事類似業務的實體(例如運營公司或投資工具)的附屬公司,我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的 收購公司的高級管理人員或董事,其證券類別將根據《交易法》登記,甚至在我們就我們的初始業務合併達成最終的 協議之前。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。
因此, 在確定特定商機應呈現給哪個實體時,他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。 我們的公司註冊證書將規定,我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益,除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人,並且 該機會是法律和合同允許我們進行的,否則我們追求該機會將是合理的,並且如果董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會,則我們將放棄該機會。
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我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。
我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併,儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的業務活動的政策。因此,這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。
特別是,我們的贊助商Murphy Canyon Acquisition Sponsor,LLC.,及其母公司Presidio Property Trust,Inc.,以及 與我們的高級管理人員和董事有關聯的其他實體,也可能投資房地產行業內的公司或企業, 包括專注於建築、住宅建築、房地產所有者和運營商、融資、保險和其他 房地產服務的公司或企業,以及針對房地產空間的鄰近企業和技術,我們可以將其稱為“Propech” 企業。因此,適合我們的業務組合的公司與對此類其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間可能存在大量重疊。
我們 可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併,這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係,這可能會引起潛在的利益衝突。
根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係,我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的業務。我們的董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併,並且 尚未就與任何此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們 不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易,但如果我們 確定該關聯實體符合我們在此所述的初始業務合併標準,並且此類交易 得到了我們大多數無利害關係董事的批准,我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見,但從與保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個企業進行初始業務合併的財務角度來看,從財務角度對我們的股東是否公平,仍然可能存在潛在的利益衝突,因此,初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣有利於我們的公眾股東。
由於如果我們的初始業務合併沒有完成,我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資,因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時,可能會產生利益衝突。
2021年11月16日,我們的保薦人墨菲峽谷收購有限責任公司購買了4,312,500股方正股票,總價為25,000美元,約合每股0.006美元。2022年1月26日,我們的保薦人無償交出並沒收了1,006,250股方正股票 ,隨後我們的保薦人以每股約0.008美元的價格持有3,306,250股方正股票。方正 發行的股票數量是基於這樣的預期而確定的,即該等方正股票將佔我們 首次公開發行(不包括配售單位和標的證券)後流通股的20%。如果我們不完成初始業務合併,方正股份將一文不值。我們的贊助商提供754,000個配售單位,購買總價為7,540,000美元。每份完整的 認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。如果我們不完成初始業務合併,這些證券也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)對其持有的任何股份投贊成票,以支持任何擬議的初始業務合併,以及(B)不贖回其持有的與股東投票批准任何擬議的初始業務合併相關的任何方正股份。此外,我們還可以從我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機 ,並影響初始業務合併後的業務運營。
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與我們的證券相關的風險
我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率,這可能會降低信託資產的價值 ,從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。
信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正,但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率,美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的公司註冊證書進行某些修改 ,我們的公眾股東有權按比例獲得他們在信託賬户中持有的收益的按比例份額,加上任何利息收入,扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併,則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值,從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。
納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。
我們的證券在首次公開募股完成後在國家證券交易所納斯達克全球市場上市。 雖然我們達到了納斯達克的最低初始上市標準,通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的 某些要求,但我們 無法向您保證,在初始業務合併之前,我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外,就我們的初始業務合併而言,納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請 並滿足其初始上市要求,而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證,屆時我們 將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,我們可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 降低了我們證券的流動性; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少 ; | |
● | 我們公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
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如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回, 如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份,您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。
如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回 ,我們的公司註冊證書將規定,在未經我們事先同意的情況下,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回權,贖回權不得超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”。 然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股票,您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外,如果我們完成最初的 業務合併,您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此,您將繼續持有超過15%的股份,並且為了處置此類 股票,您將被要求在公開市場交易中出售您的股票,可能會虧損。
我們 目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法律行使認股權證而發行的A類普通股的股份,當投資者希望行使認股權證時,此類登記可能不會到位,從而使該投資者 無法行使其認股權證,除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份未予登記、符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格,則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證,而該等認股權證可能會毫無價值及於到期時變得一文不值。
我們 目前尚未登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證可發行的普通股股份。然而,根據認股權證協議的條款,吾等已同意,在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後 個工作日,吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交登記 聲明,以便根據證券法登記因行使認股權證而發行的普通股 ,此後吾等將盡最大努力使認股權證於首次業務合併後60個工作日內生效,並維持有關行使認股權證後可發行普通股的現行招股説明書。根據認股權證協議的規定,直至認股權證到期為止。我們不能向您保證,如果出現任何事實或事件,表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化,其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的,或者美國證券交易委員會發布了停止令,我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的普通股股份沒有根據證券法登記,我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而,任何認股權證將不會以現金或在無現金基礎上行使,我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票,除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格,或獲得豁免登記 。儘管如上所述,如果涵蓋在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明 在我們的初始業務組合完成後的特定時間內未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免 以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間,以及在我們 未能維持有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查,但不得獲得豁免。在任何情況下,如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免,我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證,或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的 股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格,則該 認股權證持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下,作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股 股票支付全額單位購買價。如果及當認股權證可由吾等贖回時,如因行使認股權證而發行普通股 未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格,或吾等無法進行登記或取得資格,吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開發行認股權證時所在州的居住州藍天法律下登記或資格登記此類普通股 。
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如果您在“無現金基礎上”行使認股權證,則從這種行使中獲得的普通股股份將少於 您行使認股權證以換取現金的情況。
在某些情況下,可要求或允許在無現金基礎上行使認股權證。第一,如果涉及在權證行使時可發行的普通股發行的登記 聲明在60Th 在我們的初始業務合併結束後的營業日,權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免,以無現金方式行使認股權證,直到有有效的登記聲明 為止。 第二,如果在我們的初始業務合併完成後指定的 期限內,涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明未生效,權證持有人可以在有有效的 登記聲明之前以及在我們未能保持有效的登記聲明的任何期間內,根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免,在無現金的基礎上行使認股權證,條件是這種豁免是可用的; 如果該豁免或其他豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。第三, 如果我們要求贖回權證,我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使權證的持有人在無現金的基礎上 這樣做。在無現金基礎上行使的情況下,持有者將支付權證行權價格,方法是交出該數量普通股的權證,該數量的認股權證等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行權價格與“公平 市場價值”(定義見下一句)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。就此而言,“公平市價”是指在權證代理人收到行權通知或贖回通知送交認股權證持有人之日起計十個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此,與您行使此類現金認股權證相比,您將從此類行權中獲得較少的普通股。
我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
我們的公司註冊證書授權發行最多1.1億股普通股,包括(I)100,000,000股A類普通股,面值0.0001美元,(Ii)10,000,000股B類普通股,面值0.0001美元,以及(Iii)1,000,000股非指定優先股,每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開發售及出售配售單位後,有86,021,000股A類普通股獲授權但未發行,該數額並未計入因行使已發行認股權證而預留供發行的普通股 。
我們 可以發行大量額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併,或者在完成初始業務合併後根據 員工激勵計劃(儘管我們的公司註冊證書將規定我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前的活動相關的事項進行投票的證券)。 然而,我們的公司註冊證書將規定,在我們初始業務合併之前,我們不能 發行額外的股本,使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們公司註冊證書的這些條款,就像我們的註冊證書的所有條款一樣,可以在我們股東的批准下進行修改。然而,根據與我們的書面協議,我們的高管、董事和董事被提名人 已同意,他們不會對我們的公司註冊證書(A) 提出任何修訂,以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間,或修改我們之前的章程 ,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或在滿足某些條件或根據公司股東延長的情況下,自首次公開募股結束起最多18個月)完成我們的初始業務合併,則贖回100%的公開股票。(br}與我們的公司註冊證書)或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款,除非我們向我們的公共股東提供在批准任何此類修訂後贖回其普通股的機會 ,其每股價格以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。
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發行普通股或優先股的額外股份:
● | 可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權; | |
● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利,我們普通股持有人的權利可能會排在次要地位。 | |
● | 如果我們發行了大量普通股,是否會導致控制權的變更,這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。 | |
● | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更;以及 | |
● | 可能會對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
與許多其他類似結構的特殊目的收購公司不同,如果我們發行股票以完成初始業務合併,我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。
如果增發A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過我們首次公開發行的募集金額,並與初始業務合併的結束有關,發起人持有的方正股份數量將進行調整,以使其在初始業務合併完成時合計相當於A類普通股所有流通股總數的20% ,不包括配售單位所涉及的A類普通股股份。向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或與股權掛鈎的證券,以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位及其標的證券。這與其他大多數類似結構的空白支票公司不同,在最初的業務合併 之前,初始股東只會獲得總流通股數量的20%。此外,上述調整將不考慮與業務合併相關而贖回的任何A類普通股。因此,即使A類普通股的額外股份,或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為僅為取代與業務合併有關而贖回的股份,方正股份的持有人仍可獲得額外的 A類普通股。 上述情況可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。
我們 可以修改認股權證的條款,修改方式可能會對公共認股權證持有人不利,但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准。因此,您的認股權證的行權價可以提高,行權期可以縮短,我們A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以 減少,所有這些都無需您的批准。
我們的認股權證將根據Vstock Transfer,LLC作為權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條款符合我們招股説明書中有關首次公開招股的認股權證和認股權證協議的描述,或有缺陷的條款。但需要得到當時未償還認股權證的至少多數持有人的批准,才能做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更(可能包括我們的保薦人或其關聯公司在我們的首次公開募股中或之後在公開市場上獲得的公開認股權證)。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人 批准該修訂,我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下,修改公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修改的例子可以是提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的A類普通股的股份數量。
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我們的 權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議將規定,在符合適用法律的情況下,(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區, 任何此類訴訟、訴訟或索賠應由該司法管轄區獨家管轄。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,而且這種法院是一個不方便的法庭。
儘管有上述規定,認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”),且訴訟標的屬於權證協議的法院條款的範圍,則該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中,作為該權證持有人的代理人,向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。
此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們 有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,價格為每股認股權證0.01美元,前提是我們A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整 ),在30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使後至我們發出適當通知並滿足某些其他條件的日期之前的第三個交易日結束 。若認股權證可由吾等贖回,而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格,或吾等無法進行登記或取得資格,則吾等不得行使贖回權 。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的州根據居住州的藍天法律登記或符合此類普通股的資格 。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證,並在可能對您不利的時間為此支付 行使價,(Ii)當您希望持有您的權證時,以當時的市場 價格出售您的權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回尚未贖回的權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。
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我們的權證和方正股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難完成最初的業務合併。
我們 已發行認股權證購買13,225,000股普通股,作為我們首次公開發售的發售單位的一部分,同時,隨着首次公開發售的結束,我們以私募方式發行了配售單位,配售單位總數為754,000個。我們的初始股東目前總共擁有3,306,250股方正股票。此外,如果我們的贊助商提供任何 營運資金貸款,則在完成我們最初的業務合併後,根據貸款人的選擇,最多可按每單位10.00美元的價格將1,150,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。就我們發行普通股以實現初始業務合併而言,在行使這些認股權證後可能會發行大量額外普通股 ,這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量,並減少為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此,我們的權證和方正股份可能會使 更難完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本。
配售單位與我們首次公開招股中作為單位一部分出售的單位相同,只是配售單位 及其組成部分證券在我們的初始業務組合完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 除允許受讓人外,配售單位的購買者放棄在信託賬户中持有的與該等配售單位相關的普通股的任何收益及其任何利息的任何權利和索賠 如果業務組合未完成。配售單位也有登記權。此外,作為配售單位基礎的認股權證 應包含無現金行使條款,在初始購買者或其獲準受讓人持有時不得贖回。與私募有關的承銷費或佣金將不會到期。
我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。
與 大多數空白支票公司不同,如果
(i) | 我們 增發A類普通股或股權掛鈎證券,用於與我們最初的業務合併完成相關的籌資目的 ,新發行價格低於每股9.20美元; | |
(Ii) | 此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (不包括贖回), 和 | |
(Iii) | 市值低於每股9.20美元, |
然後 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%, 每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較大者的180% 。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。
我們單位的發行價、首次公開募股的規模和單位的條款的確定 比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此,與運營公司的典型產品相比,您可能無法保證我們產品的發行價正確反映了此類產品的價值。
在確定我們首次公開募股的規模時,管理層 在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議, 討論了資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以代表我們合理籌集的金額。 在確定我們首次公開募股的規模、價格和單位條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時,考慮的因素包括:
● | 主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景; | |
● | 這些公司以前的產品 ; | |
● | 我們收購運營業務的前景; |
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● | 審查槓桿交易中的債務與權益比率; | |
● | 我們的資本結構; | |
● | 對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行評估; | |
● | 首次公開招股時證券市場的一般情況;以及 | |
● | 被認為相關的其他 因素。 |
儘管我們考慮了這些因素,但我們對單位的發行價、規模和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 因為我們沒有歷史運營或財務業績。
目前我們的證券沒有市場,我們的證券市場可能無法發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們的證券目前沒有市場。因此,股東無法獲得有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。在我們首次公開募股後,由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況,我們證券的價格可能會有很大差異。此外,我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續,否則您可能無法出售您的證券。
我們的公司證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們的 公司證書將包含可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。
根據特拉華州法律,我們 也受反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起,可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
我們的公司註冊證書將要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟 只能在特拉華州的衡平法院提起 ,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序,這可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。
我們的公司註冊證書將要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權), (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,或使其成本更高,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用, 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們的公司證書將規定,除某些例外情況外,排他性論壇條款將在適用的法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此,排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外,我們的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性 ,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。
一般風險因素
我們 是一家新成立的公司,沒有運營歷史和收入,您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力 。
我們 是一家新成立的公司,沒有經營業績,在通過首次公開募股獲得資金之前,我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史,您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們與 沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解,可能無法完成我們的初始業務合併。 如果我們未能完成初始業務合併,我們將永遠不會產生任何運營收入。
法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響,包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是,我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。
這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外,未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成我們的 初始業務組合和運營結果的能力。
我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。
我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 ,也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將或可能產生的回報 。我們的董事都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。此外,在各自的職業生涯中,我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。
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針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們 依賴數字技術,包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務,包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司,我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件,也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響,並導致財務損失。
我們 是證券交易委員會通過的規則所指的新興成長型公司和較小的報告公司,如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。
我們 是美國證券交易委員會通過的規則所指的“新興成長型公司”,經JOBS法案修訂 ,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部 控制認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司,儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元,在這種情況下,我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易價格可能會低於他們的預期,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的交易價格可能 更不穩定。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,而另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外, 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一年6月30日結束時,非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元這是,或(2)在該已完成的財政年度內,我們的年收入等於或超過1億美元,且截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元這是。就我們利用這種減少的披露義務而言, 也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。
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項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性
我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他實物財產。我們的行政辦公室位於 4995 Murphy Canyon Road,Suite 300,San Diego,CA 92123,我們的電話號碼是760-471-8536。
第 項3.法律訴訟
目前不存在針對我們、我們的任何財產或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律訴訟 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
(a) 市場信息
我們的單位、普通股和權證分別以“MURFU”、“MURF”、 和“MURFW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2022年2月3日開始公開交易,我們的普通股和認股權證於2022年3月28日開始公開交易。
(b) 持有人
在2022年3月28日,我們的普通股有五個持有者。
(C) 股息
我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。
(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券
沒有。
(F) 最近出售未登記證券;使用登記發行所得款項
未登記的股權證券銷售
以下發行並無 支付承銷折扣或佣金,該等發行為非公開交易 ,而發行人的交易不涉及公開發售,根據證券法 根據證券法第4(A)(2)條獲豁免註冊。
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2021年11月16日,我們的保薦人墨菲峽谷收購有限責任公司購買了4,312,500股方正股票,總價為25,000美元,約合每股0.006美元。2022年1月26日,發起人無償交出並沒收方正1,006,250股,隨後發起人持有方正3,306,250股。
同時,隨着首次公開招股的結束,我們以每單位10.00美元的價格完成了向保薦人出售754,000個單位的私下銷售,總收益為7,540,000美元。每個單位由一個A類股和一個認股權證組成。每份認股權證可按每股11.50美元的價格(可予調整)購買一股A類普通股。私募單位與首次公開發售的單位相同 ,但(A)私募單位及其組成部分證券在本公司初步業務組合完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但向獲準受讓人除外,及(B)作為私募單位組成部分的認股權證及權利,只要由保薦人或其準許受讓人持有,將分別享有登記權。
使用收益的
2022年2月7日,我們完成了13,225,000個單位的首次公開募股,其中1,725,000個單位是根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的。每個單位包括一股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及一份可贖回認股權證,每份完整的權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為我們帶來了132,250,000美元的毛收入。AGP擔任唯一簿記管理人,Benchmark Company,LLC擔任首次公開募股的聯席管理人。本次發行的證券 是根據《證券法》以S-1表格(第333-262036號)的登記聲明登記的。美國證券交易委員會宣佈 註冊聲明於2022年2月2日生效。
同時,隨着首次公開募股的結束,我們完成了向保薦人私下出售總計754,000個配售單位,每個配售單位的收購價為10.00美元,為我們帶來了7,540,000美元的毛收入。本次配售單位的發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。配售單位與首次公開招股中出售的單位相同,但以下情況除外:(A)配售單位及其組成部分證券在本公司初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但許可受讓人除外,以及(B)作為配售單位組成部分的認股權證和權利,只要由保薦人或其許可受讓人持有,將分別享有登記權。 首次公開募股結束後,從首次公開招股和向保薦人出售配售單位的淨收益中提取的139,790,000美元將存入信託賬户。這導致信託賬户超支4,895,000美元。因此,在信託賬户獲得初始資金後,2,000,000美元 轉入我們的運營現金賬户,2,895,000美元用於支付發售成本,其中包括2,745,000美元的承銷折扣和費用 。*信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債 ,或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。
在首次公開募股方面,我們產生了7,738,161美元的交易成本,包括2,645,000美元的承銷折扣和佣金,4,628,750美元的遞延承銷費和464,411美元的其他發行成本。
我們於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股和私募所得資金的計劃用途沒有實質性變化 。
(G) 發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家新成立的空白支票公司,以特拉華州公司的形式註冊成立,成立的目的是進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區,但我們打算重點在房地產行業內尋找潛在客户。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標,我們沒有,也沒有任何代表我們的 的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開募股和出售配售單位所得的現金、與我們的初始業務合併(包括根據我們 可能簽訂的後備協議)相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。
向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份:
● | 可能會大大稀釋現有股東的股權; | |
● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利,我們普通股持有人的權利可能會排在次要地位。 | |
● | 如果我們發行了大量普通股,是否會導致控制權發生變化,這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職。 | |
● | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更;以及 | |
● | 可能會對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣, 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務,可能會導致:
● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務,則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權; | |
● | 加快我們償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ; | |
● | 如果債務是即期支付的,我方將立即支付所有本金和應計利息; | |
● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資 ; | |
● | 我們無法為我們的普通股支付股息; | |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將減少可用於普通股分紅的資金 如果宣佈,我們支付費用、進行資本支出和收購的能力,以及為其他一般公司目的提供資金的能力; |
● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
● | 增加了對總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性; |
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● | 我們為戰略的開支、資本支出、收購、償債要求和執行而借入額外金額的能力受到限制 ;以及 | |
● | 其他目的以及與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
如 隨附財務報表所示,截至2021年12月31日,我們擁有48,555美元現金和108,962美元遞延發行成本。 此外,我們預計在實施初步業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證 我們籌集資本或完成初步業務合併的計劃將會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日,我們唯一的活動是 組織活動和完成首次公開募股所必需的活動。我們預計在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用會增加。
在截至2021年12月31日的年度內,我們淨虧損4,381美元,其中包括組建成本。
流動性 與資本資源
如所附財務報表所示,截至2021年12月31日,我們的現金為48,555美元,營運資金赤字為88,343美元(不包括遞延發售成本)。為了實現我們的融資和收購計劃,我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外,這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
我們的流動性需求已在首次公開募股完成之前通過保薦人為創始人股票出資25,000美元和保薦人在無擔保本票下提供的最高300,000美元貸款來滿足。我們從(I)出售首次公開發售的單位,扣除約685,000美元的發售開支、3,450,000美元的承銷佣金(不包括4,628,750美元的遞延承銷佣金)及(Ii)以7,540,000美元的收購價出售配售單位的淨收益為136,460,000美元。其中134,895,000美元存入信託賬户。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。 剩餘的約1,565,000美元不在信託帳户中。如果我們的發售費用超過我們估計的1,565,000美元,我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的1,565,000美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息,以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務, 基於我們首次公開募股完成後授權和發行的普通股的數量, 為200,000美元,這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額,我們可以從信託賬户以外的首次公開募股資金或從我們的信託 賬户中持有的資金賺取的利息中支付 。我們的年度所得税義務將取決於利息和其他收入的金額 從信託賬户中持有的金額中賺取。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税 。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 初始業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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在我們完成最初的業務合併之前,我們將擁有在信託賬户之外持有的大約1,565,000美元的收益。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。在完成我們的初始業務組合後,最多可將1,150,000美元的此類貸款 轉換為單位,每個單位的價格為10.00美元,由貸款人選擇。 單位將與配售單位相同。除上文所述外,本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定,亦不存在任何有關該等貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並免除 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。
我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括約500,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與任何業務合併相關的費用;150,000美元用於監管報告義務 義務相關的法律和會計費用120,000美元用於支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持(每月10,000美元,最長為 12個月);600,000美元用於D&O保險;195,000美元用於營運資金以支付雜項費用。
這些 金額是估計值,可能與我們的實際支出有很大差異。此外,對於特定的 提議的初始業務合併,我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業,或作為 首付或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易),儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議,其中 我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利,則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定將用作首付款或用於為“無店鋪”撥備提供資金的金額。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。
我們 不認為我們需要在首次公開募股後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務 合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
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控制 和程序
我們 目前不需要評估和報告薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外,只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。
我們 希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ,並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制,以聲明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制:
● | 財務、會計和外部報告領域的人員配置,包括職責分工; | |
● | 對賬 ; | |
● | 適當記錄相關期間的費用和負債; | |
● | 會計事項內部審核和批准的證據; | |
● | 記錄重大估計所依據的流程、假設和結論;以及 | |
● | 記錄會計政策和程序 。 |
由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望,因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用,尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間,從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤財務報告的風險 。
一旦我們管理層的內部控制報告完成,我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計 ,並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告進行內部控制審計時,可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。
關於市場風險的定量和定性披露
首次公開募股和出售信託賬户中持有的配售單位的淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
相關的 方交易
2021年11月16日,我們的保薦人墨菲峽谷收購有限責任公司購買了4,312,500股方正股票,總價為25,000美元,約合每股0.006美元。2022年1月26日,我們的保薦人無償交出並沒收了1,006,250股創始人股票 ,隨後我們的保薦人持有3,306,250股創始人股票,約合每股0.008美元。方正股份的發行數量是基於預期方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售的預期而確定的。
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從我們首次公開募股之日起,我們同意向我們贊助商的附屬公司墨菲峽谷管理集團支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用,沒有上限或上限 。
2021年11月4日,我們的保薦人借給我們300,000美元,用於首次公開募股的部分費用。這些貸款 不計息、無擔保,已在首次公開募股結束時償還。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束, 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位,價格為每單位10.00美元 。這些單位將與安置單位相同。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
在首次公開招股方面,我們的保薦人購買了754,000個配售單位,總購買價為7,540,000美元。 每份完整認股權證可按每股11.50美元購買一股完整的A類普通股。我們的保薦人已同意將總計45,000個配售單位(每個15,000個配售單位)轉讓給我們的三名獨立董事,但尚未轉讓。 對於創始人股份或配售單位,信託賬户將不會有贖回權或清算分配,如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內完成業務組合 (或在公司選擇完成首次公開募股後最多18個月,但須滿足 某些條件,或根據我們修訂和重述的公司註冊證書由公司股東延長),這些配售單位將一文不值。 配售單位與首次公開募股中出售的單位相同,只是配售單位及其組成部分 證券在初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 除允許受讓人外,在企業合併未完成的情況下,配售單位的購買者放棄他們對信託賬户中持有的與配售單位相關的普通股的任何 收益及其任何利息的任何權利和索賠。配售單位享有登記權利。此外,作為配售單位基礎的認股權證包含無現金行使條款,在初始購買者或其獲準受讓人持有時不得贖回。與私募有關的承銷費或佣金將不會到期。
我們的發起人已同意放棄對其創始人股票的贖回權(I)與完成 業務合併有關,(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書以修改我們義務的實質或時間有關 我們允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務的實質或時間 如果我們沒有在首次公開募股完成後12個月內(或在滿足某些條件或公司股東延長的情況下,自首次公開募股完成之日起至多18個月內完成首次公開募股)贖回我們100%的公開股票若(I)吾等未能於首次公開招股完成後12個月內(或在本公司選出符合若干條件或本公司股東根據經修訂及重述公司註冊證書延長後首次公開招股後最多18個月)內完成業務合併,或吾等未能在12個月期限屆滿前進行清盤。但是,如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算,我們的初始 股東將有權贖回他們持有的任何公開股票。
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根據我們與初始股東簽訂的註冊權協議,我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供 出售。根據註冊權協議,這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三項要求,要求我們根據證券法登記他們持有的待售證券 ,並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。 此外,這些持有人有權將其證券列入我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
表外安排;承諾和合同義務;季度業績
截至2021年12月31日,我們沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排,也沒有任何承諾或合同義務。
工作 法案
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”,根據《就業法案》,我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此,我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外, 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的獨立註冊會計師事務所報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬 與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免 將在首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興的成長型公司”為止,以較早的為準。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項8.財務報表和補充數據
這一信息出現在本報告第15項之後,在此作為參考包括在內。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
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第 9A項。控制和程序
控制 和程序
我們 維持《披露控制程序和程序》(定義見《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條),旨在提供合理保證,確保根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且此類 信息會被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時, 管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至2021年12月31日,根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官 對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
截至本報告之日,我們的現任董事和高管如下:
名字 | 年齡 | 位置 | ||
傑克·K Heilbron | 71 | 首席執行官兼董事長總裁 | ||
亞當·斯拉格維奇 | 52 | 首席財務官、財務主管和董事 | ||
埃德·本岑 | 45 | 首席會計官 | ||
弗朗西斯·克努特爾二世 | 55 | 主任 | ||
切勒·基亞瓦茨·法利 | 54 | 主任 | ||
Richard E.範伯格 | 74 | 主任 |
傑克·海爾布倫
自公司成立以來,海爾布倫先生一直擔任我們的首席執行官。自2010年2月成立以來,海爾布倫先生一直擔任董事首席執行官兼首席執行官和總裁。海爾布倫先生自NetREIT Dubose成立以來一直擔任NetREIT Dubose的董事長、首席執行官和總裁,自成立以來一直擔任NetREIT Advisors,LLC,Dubose Advisors, LLC和NTR Property Management,Inc.的首席執行官和/或總裁,所有這些公司都是公司關聯實體。海爾布倫先生是董事的創始高管和前CI Holding Group,Inc.及其子公司(Centurion Counsel,Inc.,Bishop Crown Investment Research Inc.,PIM Financial Securities Inc.,Centurion Institution Services Inc.和CHG Properties,Inc.)的股東 ,目前是持牌投資顧問公司Centurion Counsel,Inc.的董事長兼首席執行官。2001年至2005年,他還擔任根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司百夫長顧問基金的董事成員。從1994年至1999年解散,海爾布倫先生擔任三葉草收入與增長房地產投資信託基金的主席和/或董事。海爾布倫先生畢業於加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波的加州理工學院,獲得工商管理學士學位。
64 |
亞當·斯拉戈維茨
自公司成立以來,Sragovicz先生一直擔任我們的首席財務官。斯拉戈維茨先生自2021年12月以來一直擔任本公司的董事 。Sragovicz先生自2018年1月11日以來一直擔任Presidio Property Trust,Inc.的首席財務官。他之前 自2017年5月起擔任Presidio Property Trust,Inc.財務總監高級副總裁。在加入Presidio Property Trust,Inc.之前,Sragovicz先生在2011-2017年間擔任Encore Capital Group的財務主管,負責全球融資、外匯風險管理和現金管理。Sragovicz先生還曾在畢馬威、加州聯合銀行/三菱UFG和美銀美林擔任過資本市場、財務和財務管理職位。斯拉戈維茨先生是聖地亞哥耶魯校友委員會的董事主席,之前是Adat Yeshurun公理公會的董事。Sragovicz先生畢業於耶魯大學,獲得蘇聯和東歐研究文學士學位,主修經濟學。
艾德·本岑
自公司成立以來,本岑先生一直擔任我們的首席會計官。本岑先生於2021年3月擔任Presidio Property Trust,Inc.的首席會計官。在此之前,Bentzen先生於2020年擔任Crystal View資本管理公司的首席財務官兼首席運營官 ,於2018年至2020年擔任多家客户(包括房地產開發公司)的首席財務官/財務顧問,並於2016年至2018年擔任停車房地產投資信託基金(前身為MVP REIT和MVP REIT II)的首席財務官。在擔任這些職務之前,本岑先生曾在Western Funding,Inc.、Vstin Group,Inc.和內華達州拉斯維加斯的一家當地註冊會計師事務所擔任高級和/或會計職務。此外,本岑先生還曾在ameristar Casinos,Inc.(原納斯達克:ASCA)擔任高級內部審計師。他擁有內華達大學拉斯維加斯分校酒店管理理學學士學位(重點是博彩)和會計學碩士學位(br}),並獲得註冊內部審計師資格(非在職)。
弗朗西斯·努埃特爾二世
Knuettel II先生自我們的首次公開募股結束以來一直擔任我們的董事會成員,目前擔任首席執行官和自2020年12月以來擔任無與倫比的Brands,Inc.(OTCQX:UNVOV)的董事會成員。Knuettel先生曾在2020年5月至2020年11月期間擔任Viridian Capital Advisors的重組諮詢顧問。Knuettel先生在One Cannabis Group(“OCG”)工作期間加入Viridian ,Knuettel先生於2019年6月至2021年1月在One Cannabis Group(“OCG”)擔任首席財務官,並參與將公司出售給Item 9 Labs Corp.(OTCQX:INLB)。在加入OCG之前,Knuettel先生於2018年8月至2019年6月在MJardin擔任首席財務官,MJardin是一家總部位於丹佛的大麻種植和藥房管理公司,在那裏他領導了該公司在加拿大證券交易所的首次公開募股。首次公開募股後,Knuettel先生管理了MJardin與多倫多大麻種植商GrowForce的合併,之後他擔任首席戰略 職位。在擔任CSO期間,他管理了幾家私人公司的收購,然後建議並執行將管理和其他業務整合到多倫多,並關閉丹佛的執行辦公室。在加入MJardin之前,Knuettel先生在創業初期和納斯達克上市公司擔任過多個首席財務官和首席執行官職位,在這些公司中,他擁有豐富的業務建設和重組經驗 。Knuettel先生在多個公司董事會任職,包括自2021年7月以來擔任早期治療生物技術公司180 Life Science的董事會成員,自2020年9月以來擔任早期抗病毒平臺Sanatio BioScience Corp.的董事會成員(擔任該公司審計委員會主席),以及擔任ECOM Medical,Inc.的董事會成員,該公司是氣管內患者監測系統的開發商。自2019年7月(他擔任公司審計委員會主席)。 Knuettel先生建議,他將被提名為董事公司相對收購公司的被提名人,並可能被任命為其他特殊目的收購公司的董事被提名人。每項此類任命在適用公司的首次公開募股完成之前不會生效 。如果該任命生效,Knuettel先生將承擔與欠本公司的義務相同的受託責任,並處於同等優先級別。我們不認為 這會對其他特殊目的收購公司和我們的公司造成任何理論上或實際的利益衝突,因為這些實體中的每一個都打算瞄準與我們目標行業不同的業務合併。 因此,儘管任何此類公司、業務或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突,但我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。Knuettel先生以優異成績畢業於塔夫茨大學,獲得經濟學學士學位,並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,獲得金融和創業管理MBA學位。由於Knuettel先生在多個董事會任職的經驗和專業知識,以及他在實施和管理幾家私人公司收購方面的專業知識,Knuettel先生完全有資格在我們的董事會任職。
65 |
謝勒·恰瓦奇·法利,
Chele Chiavacci Farley自首次公開募股結束以來一直擔任我們的董事會成員,自1995年以來一直是私募股權公司米斯特拉爾資本國際(“米斯特拉爾”)的合夥人和董事的管理人員。作為米斯特拉爾的合夥人和董事董事總經理,Farley女士負責發現、評估和執行股權投資機會,創建和實施交易和財務結構,與銀行就信貸安排進行談判,並監督管理層。Farley女士是Palmila San Jose Inmobiliaria董事會和管理委員會的成員,該公司是墨西哥卡波聖盧卡斯豪華Palmila度假村開發項目的主要開發商。在加入米斯特拉爾之前,法利女士曾於1994年至1995年擔任Tricap International的總裁副總裁。從1992年到1994年,Farley女士是UBS Capital Corporation的助理,分析和評估了該公司10億美元內部基金的本金投資和融資機會。Farley女士的職業生涯始於高盛公司全球金融部門--能源部和電信部門的金融分析師。Farley女士的政治生涯也很活躍。2020年,法利女士競選美國眾議院議員,代表紐約州的18個州這是國會選區。2018年,法利代表紐約州競選美國參議院議員。Farley女士畢業於斯坦福大學,擁有工業工程學士和碩士學位。 她是YPO-青年總統組織的成員。Farley女士具備豐富的財務背景和人脈,完全有資格在我們的董事會任職。
理查德·E·範伯格
自首次公開募股結束以來,理查德·E·範伯格一直在我們的董事會任職,並自1996年以來一直擔任加州大學聖地亞哥分校國際政治經濟學榮譽退休教授。在此之前,範伯格先生曾在1993年至1996年擔任總裁國家安全事務特別助理,並在美洲事務辦公室、國家安全委員會和白宮擔任董事高級官員。範伯格先生是1994年美洲邁阿密首腦會議和美洲自由貿易區架構的組成部分。範伯格先生曾擔任過其他政府職務,包括:(I)美洲對話組織的總裁(1992年至1993年);(Ii)海外發展局研究主任常務副主任總裁(1982年至1991年);(Iii)國務院政策規劃人員(1977年至1980年);以及(Iv)美國財政部經濟學家 (1975年至1977年)。1980年至1985年,範伯格先生在喬治敦大學外交學院擔任兼職教授,教授有關國際金融機構的研究生課程。範伯格先生擁有斯坦福大學國際經濟學博士學位和布朗大學歐洲史學士學位。範伯格先生完全有資格在我們的董事會任職,因為他在國際政治關係、政策、金融和經濟管理方面的專業知識使他能夠為國際收購提供準確可靠的 國際經濟結構。
根據 納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。
我們的 官員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及 董事會確定的其他職位組成。
66 |
董事 獨立
目前,根據納斯達克上市規則, 弗朗西斯·庫奈特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格各自將被視為“獨立的董事”,一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人,公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。
我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會 將審查和批准所有關聯交易,任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。
審計委員會
弗朗西斯·庫埃特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格組成了我們的審計委員會,弗朗西斯·庫奈特爾二世擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
● | 對我所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、留任、更換和監督工作;
|
● | 預先批准 我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 ,並建立預先批准的政策和程序;
|
● | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策,包括但不限於適用的法律法規所要求的;
|
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策;
|
● | 從獨立註冊會計師事務所獲取並至少每年審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題,審計公司的同行評審,或在過去五年內由政府或專業當局進行的任何查詢或調查,涉及公司進行的一項或多項獨立審計和為處理此類問題而採取的任何步驟,以及(Iii)獨立的註冊會計師事務所和我們評估 獨立註冊會計師事務所的獨立性;
|
● | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及
|
● | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查 任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的 報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
67 |
審計委員會中的財務專家
審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事”組成。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外,我們還必須向納斯達克證明,委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定,弗朗西斯·庫內特爾二世有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。
提名 和公司治理委員會
我們提名和公司治理的最初成員是Francis Knuettel II,Chere Farley和Richard E.Feinberg。理查德·E·範伯格擔任提名和公司治理委員會主席。
我們 已通過提名和公司治理委員會章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責,包括:
● | 根據董事會批准的標準,確定和篩選符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦候選人,供股東年度會議選舉或填補董事會空缺 ; | |
● | 制定並向董事會提出建議,監督公司治理準則的實施; | |
● | 監督 我們有關考慮股東推薦的董事候選人的政策和程序,包括提交文件 股東提名的任何代理訪問權; | |
● | 協調和監督董事會、委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估 ;以及 | |
● | 定期審查我們的整體公司治理,並在必要時提出改進建議。 |
憲章還規定,提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議,以確定董事候選人,並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前,我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
薪酬委員會
弗朗西斯·庫埃特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則,我們需要至少有兩名薪酬委員會成員,他們都必須是獨立的。 每名弗朗西斯·庫奈特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格都是獨立的。謝爾·法利擔任薪酬委員會主席。
我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 審查並每年批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標, 如果我們支付了任何目標和目標,根據該等目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
68 |
● | 審查並每年批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話); | |
● | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; | |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; | |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; | |
● | 批准我們的高級職員和僱員的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; | |
● | 如果需要,提交一份高管薪酬報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 | |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管 如上所述,除了向墨菲峽谷管理集團和我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元之外,我們將不會向我們的任何現有股東、高級管理人員或其他類似費用支付任何形式的補償,包括髮起人、顧問或其他類似費用,最多12個月(或自公司首次公開募股結束起最多18個月,條件是滿足某些條件或根據我們的公司註冊證書延長)。董事或他們各自的任何關聯公司,或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此,在完成初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則和我們的審計、提名以及公司治理和薪酬委員會章程的副本,作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。 此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
文檔可用性
我們 已經提交了我們的《道德準則》、我們的審計委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及薪酬委員會章程的副本,作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據收到的此類表格的副本,我們相信 從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日期間,適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都得到了遵守。
69 |
第 項11.高管薪酬
沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2022年2月開始,我們每月向我們贊助商的附屬公司墨菲峽谷管理集團支付10,000美元,因為它為我們提供了辦公空間以及某些辦公和祕書服務 。然而,這一安排完全是為了我們的利益,並不是為了向我們的高級管理人員或董事提供薪酬而不是工資。
除了每月10,000美元的管理費,向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用,以及在我們的首次公開募股結束後向我們的三名獨立董事每人轉移 15,000個配售單位之外,我們不會向我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用。 在完成我們的初始業務組合之前或與之相關的服務(無論是哪種類型的交易)。但是,他們將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查,以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。完成初始業務合併後,我們支付的諮詢費、成功費或發現者費用沒有任何限制。此外,我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制;但是,如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益,我們將不會 報銷此類費用,除非我們完成初始業務合併。
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ,並在當時已知的範圍內,在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而,此類薪酬的數額可能在為考慮初始業務合併而召開的股東大會 時尚不清楚,因為這將由合併後企業的董事決定高管 和董事的薪酬。在這種情況下,此類賠償將在確定賠償時在現行的8-K表格報告或美國證券交易委員會要求的定期報告中公開披露。
第 項12.某些受益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。
下表列出了截至2022年3月28日我們普通股的受益所有權的信息,該信息是基於從下列人員那裏獲得的關於股票的受益所有權的信息,具體如下:
● | 我們所知道的持有超過5%的流通股普通股的實益所有人; | |
● | 實益擁有我們普通股股份的我們每一位高管和董事;以及 | |
● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
除 另有説明外,我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映配售單位的記錄或實益擁有權 ,因為配售單位內包括的認股權證不可行使,且不可於本年度報告日期起計60天內兑換。
2021年11月16日,我們的保薦人墨菲峽谷收購有限責任公司購買了4,312,500股方正股票,總價為25,000美元,約合每股0.006美元。2022年1月26日,保薦人無償交出並沒收了1,006,250股方正股票 ,隨後保薦人持有3,306,250股方正股票,約合每股0.008美元。我們的保薦人已 同意向我們三名獨立董事每人轉讓總計45,000個配售單位(每個15,000個),但尚未轉讓。
70 |
下表列出了截至2022年3月_
A類普通股 | B類普通股(2) | |||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 實益擁有的股份數目 | % 班級 | 實益擁有的股份數目 | % 班級 | ||||||||||||
傑克·K Heilbron (2) | 709,000 | 5.07 | % | 3,306,250 | 100 | % | ||||||||||
亞當·斯拉戈維茨 | - | - | - | - | ||||||||||||
埃德·本岑 | - | - | - | - | ||||||||||||
弗朗西斯·克努特爾二世 | 15,000 | * | - | - | ||||||||||||
Chele Chiavacci Farley | 15,000 | * | - | - | ||||||||||||
理查德·範伯格 | 15,000 | * | - | - | ||||||||||||
全體董事和執行人員(六人) | 754,000 | 5.39 | % | 3,306,250 | 100 | % | ||||||||||
墨菲峽谷收購贊助商,LLC | 709,000 | 5.07 | % | 3,306,250 | 100 | % |
* 代表不到1%。
(1) | 除非另有説明,上述所有實體或個人的營業地址均為C/o墨菲峽谷收購公司,郵編:92123。 |
(2) | 代表我們的保薦人墨菲峽谷收購保薦人有限責任公司持有的證券,傑克·K·海爾布倫是該公司的管理成員。因此,我們保薦人持有的所有證券最終可能被視為由海爾布倫先生實益持有。除他的最終金錢利益外,海爾布倫先生否認對所報告股份的實益 所有權。 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
2021年11月16日,我們的保薦人墨菲峽谷收購有限責任公司購買了4,312,500股方正股票,總價為25,000美元,約合每股0.006美元。2022年1月26日,保薦人無償交出並沒收了1,006,250股方正股票 ,隨後保薦人以每股約0.008美元的價格持有3,306,250股方正股票。方正股份 (包括行使時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
2022年2月7日,我們的贊助商以每單位10.00美元的價格獲得總計754,000個配售單位,購買總價為7,540,000美元。我們的保薦人同意在我們首次公開募股後,將總計45,000個配售單位(每個15,000個)轉讓給我們的三名獨立董事,但尚未轉讓。信託賬户將不會有贖回權或清算分派,如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或在滿足某些條件的情況下,或在公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長首次公開募股結束後最多18個月)內完成業務組合 ,則信託賬户將不再有贖回權或清算分派。
自2022年2月2日起,我們同意向我們贊助商的附屬公司墨菲峽谷管理集團,Inc.支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
71 |
我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢,在完成初始業務合併之前,或與為完成初始業務合併而提供的任何服務有關 (無論交易類型如何)。但是,這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項,並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
在我們首次公開募股結束之前,我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元,用於支付此次募股的部分費用 。這些貸款是無息、無抵押的,並在首次公開招股結束時償還。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款 金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為 個單位。單位將 與放置單位相同。除上文所述外,本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定,亦不存在任何有關該等貸款的書面協議。
我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ,任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露,在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知,因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。
在流動資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、配售單位和認股權證的 持有人(在每個情況下均為普通股相關股份的持有人)擁有登記權,要求我們根據登記權協議登記出售他們持有的任何證券 。這些持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求),要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外,這些持有者將擁有“搭載”註冊權,可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。
我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議,除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外,還提供合同賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些 情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。
相關 黨的政策
我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此,上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。
72 |
我們的 道德守則敦促我們儘可能避免所有利益衝突,除非是根據我們的董事會(或我們的適當委員會)批准的指導方針或決議,或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則, 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們的利益衝突政策規定,由獨立董事會成員組成的委員會可導致在交易中有直接或間接利益的任何高管或董事迴避 他或她自己,並在必要的範圍內,委員會可保留適當合格、不存在衝突的人員,就此類交易向公司提供建議。道德準則的一種形式作為我們首次公開募股的註冊聲明的證據 提交,該聲明於2022年2月2日宣佈生效。
此外,我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易,必須獲得出席法定人數會議的審計委員會多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下,需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。審計委員會章程的一份表格作為最終招股説明書的證物,包括在我們宣佈於2022年2月2日生效的首次公開募股註冊聲明中。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息 。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。
為了進一步將利益衝突降至最低,我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併,除非我們或獨立董事委員會從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,認為從財務角度來看,我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。此外,我們不會向我們的保薦人、高級職員或董事或我們的 保薦人、高級職員或董事的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、與貸款或其他補償有關的款項,也不會向我們的保薦人、高級職員或董事支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務,或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)。但是,以下 將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事,或我們或他們的關聯公司,其中任何一項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付:
● | 償還我們的贊助商向我們提供的總計高達300,000美元的貸款,用於支付與產品相關的費用和組織費用; | |
● | 向我們贊助商的關聯公司Murphy Canyon Management Group,Inc.支付 每月10,000美元,最長12個月的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持(或自我們在公司選舉中首次公開募股結束起最多18個月,但須滿足某些條件,或公司股東根據我們的公司註冊證書延長); | |
● | 報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用;以及 | |
● | 償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的無息貸款 ,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本,該合併的條款(除上文所述的 外)尚未確定,也沒有簽署任何與此相關的書面協議。在完成我們的初始業務組合後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款 轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。 |
我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。
董事 獨立
納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定,弗朗西斯·庫埃特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。我們的 獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
73 |
第 項14.總會計師費用和服務費
以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。
審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用,以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。從2021年10月19日(成立)到2021年12月31日期間,Marcum為審計我們的年度財務報表、首次公開募股資產負債表審計和其他所需的美國證券交易委員會備案而提供的專業 服務收費總額約為45,000美元。上述 數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
與審計相關的費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務。從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日,我們沒有向Marcum支付與審計相關的費用。
税 手續費。我們沒有向Marcum支付從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議 。
所有 其他費用. 2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間,我們沒有向Marcum支付其他服務費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此,審計委員會沒有預先批准 所有上述服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括費用和條款(受 極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況(在審計完成之前經審計委員會批准)。
第四部分
第 項15.附件、財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔:
1. | 財務報表:見本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表索引”。 |
2. | 財務 報表明細表:不適用。 |
3. | 展品: 隨附的“展品索引”中列出的展品作為本10-K表格的一部分存檔或納入作為參考。 |
74 |
附件 索引
展品 | 描述 | |
1.1 | 承銷協議(作為2022年2月8日提交的8-K表格當前報告的附件1.1提交),並通過引用併入本文) | |
3.1 | 公司註冊證書(作為S-1(333-262036)表格登記説明書的附件3.1存檔,並通過引用併入本文) | |
3.2 | 已修改 和重述的公司證書(作為2022年2月2日提交的表格8-K當前報告的附件3.1提交和 通過引用併入本文) | |
3.3 | 法律規定(作為S-1(333-262036)表格登記説明書附件3.3提交,並以引用方式併入本文) | |
4.1 | 單位證書樣本(作為S-1(333-262036)表格登記説明書的附件4.1存檔,並以引用方式併入本文) | |
4.2 | 普通股證書樣本(作為S-1(333-262036)表格登記説明書附件4.2存檔,並以引用方式併入本文) | |
4.3 | 授權書樣本(作為S-1(333-262036)表格登記説明書附件4.3存檔,並以引用方式併入本文) | |
4.4 | Vstock Transfer,LLC與本公司之間的協議(作為2022年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文) | |
10.1 | 本公司、墨菲峽谷收購贊助商、有限責任公司以及本公司每一位執行官員和董事於2022年2月2日簽署的信函協議(作為2022年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文) | |
10.2 | 本票,日期為2021年11月4日,簽發給墨菲峽谷收購保薦人有限責任公司(作為S-1(333-262036)表格登記聲明的證據10.2存檔,並通過引用併入本文) | |
10.3 | 本公司與威爾明頓信託公司於2022年12月2日簽訂的投資管理信託協議(作為2022年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文) | |
10.4 | 公司和某些證券持有人之間的登記權協議,日期為2022年12月2日(作為2022年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文) | |
10.5 | 證券 公司與墨菲峽谷收購贊助商有限責任公司於2021年11月4日簽署的認購協議。(作為S-1(333-262036)表格登記説明書附件10.5存檔,並以引用方式併入本文) | |
10.6 | 配售單位購買協議,日期為2022年12月2日,由公司與墨菲峽谷收購贊助商有限責任公司簽訂(作為2022年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.4提交,通過引用併入本文) | |
10.7 | 賠償協議書表格(作為S-1(333-262036)表格登記説明書附件10.7存檔,通過引用併入本文) | |
10.8 | 行政支持協議,由公司和墨菲峽谷管理集團公司簽訂,日期為2022年1月31日(作為2022年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.6提交,通過引用併入本文) | |
14.1 | 道德守則表格(作為S-1(333-262036)表格註冊説明書附件14.1存檔,並以引用方式併入本文) | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證* | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證* | |
32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明* | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明* | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | 內聯 BEP分類擴展標籤Linkbase文檔 * | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔。 |
第 項16.表格10-K總結
不適用 。
75 |
簽名
根據 1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已於2022年3月29日正式促使以下籤署人(並經正式授權)代表其簽署本報告。
墨菲 峽谷收購公司。 | ||
作者: | /s/ 傑克·K Heilbron | |
姓名: | 傑克 海爾布倫 | |
標題: | 首席執行官 |
授權書
以下籤署的Murphy Canyon Acquisition Corp.董事和高級職員組成並任命Jack K。Heilbron作為他的真實合法的 事實律師,具有完全的替代權,以任何身份簽署本表格10-K的任何修正案,並 將其連同所有證據和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,特此 批准並確認每位事實律師或其替代者,因此可以這樣做或需要這樣做。
根據 1934年《證券交易法》的要求,以下人員代表 註冊人以所示的身份和日期簽署了本報告。
名字 | 位置 | 日期 | ||
/s/ 傑克·K Heilbron | 首席執行官兼董事長 | 2022年3月29日 | ||
傑克 Heilbron | (首席執行官 ) | |||
/s/ 亞當·斯拉格維奇 | 首席財務官、財務主管和董事 | 2022年3月29日 | ||
亞當·斯拉戈維茨 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/s/ 弗朗西斯·努埃特爾二世 | 主任 | 2022年3月29日 | ||
弗朗西斯·努埃特爾二世 | ||||
/s/ 切爾·法利 | 主任 | 2022年3月29日 | ||
Chele 法利 | ||||
/s/ Richard E.範伯格 | 主任 | 2022年3月29日 | ||
理查德·E·範伯格 |
76 |
Murphy 峽谷收購公司
財務報表索引
頁面 | |
已審核 墨菲峽谷收購公司的財務報表: | |
報告
獨立註冊會計師事務所(PCAOB No. |
F-2 |
截至2021年12月31日的資產負債表 | F-3 |
2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表 | F-4 |
2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間股東權益變動表 | F-5 |
2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間的現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
墨菲 峽谷收購公司
對財務報表的意見
我們 審計了Murphy Canyon Acquisition Corp.(“公司”)截至2021年12月31日的隨附資產負債表,以及 2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為, 財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及 2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ 馬爾庫姆有限責任公司
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
2022年3月29日
F-2 |
Murphy 峽谷收購公司
資產負債表 表
2021年12月31日
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金 | $ | |||
預付費用 | ||||
流動資產總額 | ||||
遞延發售成本 | ||||
總資產 | $ | |||
負債和股東權益 | ||||
流動負債: | ||||
應計發售成本 | $ | |||
應付票據-保薦人 | ||||
流動負債總額 | ||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||
股東權益: | ||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||
A類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||
B類普通股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行及已發行股份(1) (2) | ||||
額外實收資本 | ||||
累計赤字 | ( | ) | ||
總股東權益 | ||||
總負債與股東權益 | $ |
(1) | ||
(2) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
Murphy 峽谷收購公司
操作報表
從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日
組建和運營成本 | $ | |||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1) (2) | ||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) |
(1) | ||
(2) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
Murphy 峽谷收購公司
股東權益變動報表
從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日
B類普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東總持股量 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
餘額,2021年10月19日(成立) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
類別的發佈 B普通股給贊助商(1) (2) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) | ||
(2) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5 |
Murphy 峽谷收購公司
現金流量表
從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||
通過應付票據支付的組建費用-贊助商 | ||||
營業資產和負債變動: | ||||
預付費用 | ( | ) | ||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
延期的 產品成本 | ( | ) | ||
應付票據收益—贊助商 | ||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨變動額 | $ | |||
期初現金 | ||||
期末現金 | $ | |||
非現金融資活動: | ||||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | |||
通過應付票據支付預付費用-贊助商 | $ | |||
通過應付票據支付的延期發行成本-贊助商 | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
Murphy 峽谷收購公司
從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日
財務報表附註
注 1-組織、業務運營和持續經營的描述
墨菲峽谷收購公司(“公司”)於2021年10月19日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長型公司,因此,本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及擬進行的首次公開發售(“首次公開發售”)有關,詳情如下:公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊聲明(“註冊聲明”)於2022年2月2日宣佈生效。於2022年2月7日,本公司完成首次公開發售
同時,隨着首次公開招股的結束,本公司完成了 單位(“私人配售單位”) ,售價$ 每個私人單位以私募方式向墨菲峽谷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售。
在2022年2月7日首次公開募股結束後,金額為$
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,以贖回其全部或部分公眾股份,包括(I)召開股東大會以批准業務合併
或(Ii)通過與業務合併有關的要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中的金額(最初預期為$)按比例贖回其公開股票
F-7 |
公司不會贖回會導致其有形淨資產低於$的公開股票
儘管有上述規定,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,公司註冊證書將規定,公共股東及其任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人,將被限制贖回其股票,贖回的股票總額不得超過15%的公開股票,未經本公司事先同意。
方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份和公開股份的贖回權,以及(B)不建議修訂公司註冊證書
(I)修改本公司允許與企業合併相關贖回或贖回的義務的實質或時間
如果
本公司在本次發行結束後12個月內(或在公司選擇完成本次發行後最多18個月,但須滿足某些條件,或公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長)內未完成企業合併,包括最高達$
F-8 |
如果本公司未能在合併期內完成業務合併,創始人股份的 持有人已同意放棄其對創始人股份的清算權。然而,如果方正股份的持有者在 中或在首次公開募股後獲得公開發行的股份,且 公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,該等金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中,這些資金將 可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於單位的首次公開募股價格($ ).
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人同意,如果並在一定範圍內,第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之談判的預期目標企業提出的任何索賠,保薦人同意對公司負責
將信託賬户中的資金金額減少到以下
流動性 和管理層計劃
關於公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估 2014-15,“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性,”管理層 相信,本公司在首次公開招股完成後的可用資金將使其能夠維持經營至少一年,自本財務報表發佈日期起計。因此,之前發佈的財務報表中披露的對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑已得到緩解。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股的結束和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
F-9 |
注: 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的經審計財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。
新興的 成長型公司
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和 股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
延期的 產品成本
遞延發售成本
包括與籌備首次公開發售相關的成本。該等成本連同承銷折扣及佣金於首次公開發售完成時計入額外實收資本。截至2021年12月31日,本公司已遞延發售成本$
所得税 税
公司按照ASC 740規定的資產負債法核算所得税,所得税“遞延 税項資產和負債按估計的未來税項影響確認,可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
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ASC
740規定了確認閾值和計量屬性,用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款
為所得税費用。有幾個
從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日,所得税準備金被認為是最低限度的。截至2021年12月31日,公司的遞延税項資產被視為最低限度。
每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數,不包括應被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是 如果承銷商不行使超額配售選擇權,B類普通股可被沒收的股票(見 附註7和8)。於2021年12月31日,本公司並無任何攤薄有價證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後於本公司收益中分享。因此,稀釋後每股虧損 與本報告期內每股基本虧損相同。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍$
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值,符合ASC 820規定的金融工具,公允價值計量 ,“主要由於其短期性質,與資產負債表中的賬面金額大致相同。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬,然後於每個 報告日按公允價值重新估值,並於經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表內分類為流動或非流動負債,以資產負債表日起12個月內是否需要以現金淨額結算或轉換該工具為依據。
認股權證 儀器
公司根據FASB ASC 815《衍生品和套期保值》中包含的指導對認股權證進行會計處理。根據ASC 815-40的規定,符合股權處理標準的權證計入股東權益。認股權證須於每個報告期重新評估適當的分類及會計處理。如果認股權證不再符合股權處理的標準 ,它們將被記錄為負債,並在每個期間重新計量,並在經營報表中記錄變化。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生實質性影響 。
F-11 |
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號、債務轉換和其他 期權(副主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(副主題815-40):在實體自有股權中核算可轉換工具和合同(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了某些結算條件,即股權掛鈎合同需要 才有資格獲得衍生品範圍例外,並簡化了某些領域的稀釋每股收益 計算。公司從成立之日起就採用了ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
注: 3-首次公開募股
根據首次公開招股,本公司出售
注: 4-私募
同時,隨着首次公開招股的結束,本公司完成了對保薦人的非公開銷售私人配售單位,售價$每個私人配售單位($
注 5 -關聯方交易
方正 共享
2021年11月16日,贊助商收到
創始人股份的持有人同意,除有限例外情況外,在 以較早者為準:(A)業務合併完成後一年和(B)業務合併後,(x) 如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過美元 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,該交易導致所有公眾股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產。
F-12 |
本票 票據關聯方
保薦人於2021年11月4日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額不超過#美元的本金。
一般事務和行政事務
自單位於納斯達克首次上市之日起,本公司同意向保薦人支付合共$
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
注: 6-承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證和認股權證(以及因行使私募認股權證或因流動資金貸款轉換而發行的認股權證和方正股份轉換後發行的認股權證)的持有人,將有權根據在首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記權協議 享有登記權,該協議要求公司登記該等證券以供轉售。 這些證券的持有人將有權提出最多三項要求,不包括簡短的登記要求,公司 登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記 聲明,以及根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券的權利,擁有一定的“搭售”登記權。然而,註冊權協議規定,本公司將不會被要求 實施或允許任何註冊,或使任何註冊聲明生效,直到其涵蓋的證券 解除其鎖定限制。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
承銷 協議
公司授予承銷商自首次公開發行之日起45天的選擇權,最多可購買
承銷商獲得了$的現金承銷折扣。
除了承保折扣外,公司還向承保人支付了美元
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注: 7-股東權益
優先股 股票-本公司獲授權發行 面值為$的優先股 每股截至2021年12月31日 ,有 已發行或已發行的優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行 面值為$的A類普通股 每股。A類普通股持有人有權對每股擁有一票。截至2021年12月31日,已有 已發行或發行的A類普通股的股份。
B類普通股-本公司獲授權發行
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外,A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言,我們可能會與目標公司的股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排,以提供不同於本次發售完成時生效的投票權或其他公司治理安排 。
B類普通股的 股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇,以一對一的方式提前轉換為A類普通股,並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過或被視為超過首次公開募股的發行額,並與企業合併的結束有關,B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整),以便在轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計相等。首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%,加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(淨額為與企業合併相關而贖回的A類普通股股數 ),不包括在企業合併中向本公司目標中的任何賣家發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券。
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除非法律另有要求,B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言,我們可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排,以作出不同於本次發售完成後生效的 投票權或其他公司管治安排。
認股權證 -公共認股權證只能對整數股行使。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算後更早的五年內到期 。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務 結算該認股權證的行使,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨即生效,並備有與A類普通股有關的現行招股説明書,但須符合本公司履行其登記責任,或獲得有效豁免登記的情況。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記。
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公司已同意,在實際可行的情況下,但在任何情況下,不得遲於企業合併結束後15個工作日,公司將盡其商業上合理的努力,在企業合併後60個工作日內提交一份登記説明書,其中包括在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的發行,並保持與A類普通股股票有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回為止。 儘管有上述規定,如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)條所規定的“備兑證券”的定義,則公司可根據《證券法》第3(A)(9)條的規定,要求權證的持有者按照《證券法》第3(A)(9)條的規定,在“無現金基礎上” 要求其持有認股權證的人這樣做,並且,如果本公司選擇這樣做,本公司將不再被要求 提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律 ,盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。
當A類普通股每股價格等於或超過$時,贖回權證 -一旦認股權證可行使,公司即可贖回尚未發行的公共認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 價格為
$ | |
● | 向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知或30天的贖回期限;以及 | |
● | 如果, 且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ 每股(根據股票拆分進行調整, 股票股息、重組、資本重組等)截至 的30個交易日期間內任何20個交易日 公司向憑證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
如果 如上所述,公司要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整,包括在發生股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,除非如下文所述,以低於行使價的價格發行普通股,公募認股權證將不會作出調整。此外,本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認購證與首次公開發行中出售的單位的公開認購證相同。
注: 8-後續事件
公司對資產負債表日之後至3月發生的後續事件和交易進行了評估[ ],2022年,即可發佈財務報表的日期。根據本次審核,除下文披露的事項外,本公司未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2022年1月26日,贊助商投降並被沒收 方正無償入股,發起人持有 方正股份。所有股份金額均已追溯重列,以反映這項退回。
於2022年2月7日,本公司完成首次公開發售
同時,隨着首次公開招股的結束,本公司完成了
關於首次公開發售,承銷商於2022年2月7日全面行使超額配售選擇權。因此, B類普通股不再被沒收。
2022年2月10日, 公司向保薦人全額支付本票。
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