TOYO有限公司提交的文件
根據1933年證券法第425條的規定，經過修訂，並根據1934年證券交易法第14a-12條規定視為提交。
交易所修訂後，根據1934年證券交易法第14a-12條規定視為提交。
另見1934年證券交易法修訂版。
標的公司：藍色世界收購有限公司
報告書文件編號：001-41256
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
8-K表格
公司當前報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月26日
BLUE WORLD ACQUISITION CORPORATION
（按其章程規定的確切名稱）
| 開曼羣島 | 001-41256 | 無數據 | ||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) | （委員會文件編號） | （IRS僱主身份識別號碼） | ||
| ） | （標識號碼） |
第五大道244號，B-88套房
紐約州紐約市10001
（公司總部地址）
(646) 998-9582
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（如自上次報告以來發生變更，列出前名稱或前地址。）
如果申報人在下列任何規定下的文件申報義務同時得到滿足，請在下方選擇適當的方框。
| ☒ | 根據證券法規第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根據交易法規第14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 根據交易法規第14d-2(b)條規定的啟動前通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| ☐ | 根據交易法規第13e-4(c)條規定的啟動前通信（17 CFR 240.13e-4(c)） |
根據證券法第12(b)條註冊的證券。
| 每一類別的名稱 | 交易代碼 | 註冊在每個交易所的名稱 登記 | ||
| 代理權證，包括一股普通A類股份，面值0.0001美元，半個可贖回權證，每個完整的權證可獲取一股普通A類股份，以及一項權利，可以購買十分之一的普通A類股份。 | BWAQU | 納斯達克證券交易所 LLC | ||
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | BWAQ | 納斯達克證券交易所 LLC | ||
| 權利，每個權利可以獲得十分之一（1/10）的普通股份 | BWAQW | 納斯達克證券交易所 LLC | ||
| 每個權利可購買十分之一A類普通股份的權益 | BWAQR | 納斯達克證券交易所 LLC |
請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長公司，請在勾選框內標記，如果註冊人已選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的金融會計準則的延遲過渡期，請勾選標記。 ☐
2024年5月17日，大摩資源lof直接借貸基金（下稱“公司”）和美國銀行信託公司國家協會（下稱“受託人”）簽訂了第二個補充契約（下稱“第二個補充契約”和基礎契約（如下文所定義），一起是“契約”）有關發行總面額為3.5億美元的6.150%票據到2029年到期（下稱“票據”），同時補充基礎契約（自2022年2月11日起定義，可能會隨時進一步修訂、補充或修改，以下稱為“基礎契約”）的規定。
管道銷售協議的修訂
關於2024年6月26日，藍色世界併購公司（一個開曼羣島免税公司（“BWAQ”或“藍色世界”）），TOYO Co.，Ltd，一個開曼羣島免税公司（“PubCo”）和一日本公司（“NOTAM”）進入了一項修訂（“BWAQ PIPE股份購買協議修訂”）以修訂某個股份購買協議，該協議於2024年3月6日簽訂（一經修改、重述或補充，即“BWAQ PIPE股份購買協議”），以可能發行PubCo的額外普通股（“PubCo普通股”），在合併完成後（如下文所定義）出售給NOTAM，並受其規定的條件監管。
根據BWAQ管道銷售協議，NOTAM同意購買一個總數為60萬股的BWAQ A類普通股，每股面值0.0001美元，以10美元的購買價格，總計600萬美元。BWAQ PIPE銷售協議的修訂規定，PubCo同意在PIPE結賬完成（如BWAQ PIPE購買協議所定義）和企業合併（“合併完成”）的情況下，在以下條款和條件下向NOTAM發行PubCo普通股：
| （i） | 如果2024年7月的所有交易日PubCo普通股的平均收盤價（“收盤價”）低於每股10美元（平均收盤價為“第一檔平均收盤價”），則NOTAM可以在2024年7月交易日結束後（“第一檔截止日期”）選擇從PubCo購買計算如下的PubCo普通股（“第一批NOTAM跟投股票”）： |
第一批NOTAM跟投股票總數= (6,000,000/第一檔平均收盤價-600,000)x持股比例X。
持股比例X=第一檔截止日期當天NOTAM持有的剩餘轉換股份數量/600,000。
儘管如前所述，NOTAM在BWAQ PIPE購買協議下有權訂閲的第一檔NOTAM跟投股票的最大數量不得超過500,000。
“剩餘轉換股份”的意思是指在合併完成後購買了BWAQ PIPE股份購買協議的NOTAM PIPE股份轉換而來的PubCo普通股份，不包括在合併完成時或之後從自由市場或任何其他交易方處獲取的任何其他PubCo普通股份或者任何其他股票。
| （ii） | 如果2024年7月和8月的所有交易日PubCo普通股的收盤價（“收盤價”）為每股10美元以下（“第二檔平均收盤價”），則NOTAM可以在2024年8月交易日結束後（“第二批截止日期”）根據以下計算方式從PubCo購買PubCo普通股（“第二批NOTAM跟投股份”）： |
第二批NOTAM跟投股票總數=（6,000,000/第二批NOTAM跟投平均收盤價-600,000-第一批NOTAM跟投股票總數）x持股比例Y。
1
持股比例Y=第二批截止日期當天NOTAM持有的剩餘轉換股份數量/600,000。
儘管如前所述，NOTAM在BWAQ PIPE購買協議下有權訂閲的第二批NOTAM跟投股票的最大數量為500,000股，減去第一批NOTAM跟投股票的數量。
| （iii） | 如果2024年7月至9月的所有交易日PubCo普通股的平均收盤價（“收盤價”）低於每股10美元（平均收盤價為“第三檔平均收盤價”），則NOTAM可以在2024年9月交易日結束後（“第三批截止日期”）根據以下計算方式從PubCo購買PubCo普通股（“第三批NOTAM跟投股份”）： |
第三批NOTAM跟投股票總數=（6,000,000 / 第三批NOTAM跟投平均收盤價– 600,000 – 第一批 NOTAM跟投股票總數 - 第二批NOTAM跟投股票總數）X持股比例Z。
持股比例Z=第三批截止日期當天NOTAM持有的剩餘轉換股份數量/600,000。
儘管如前所述，NOTAM在BWAQ PIPE購買協議下有權訂閲的第三批NOTAM跟投股票的最大數量為500,000股，減去第一批NOTAM跟投股票和第二批NOTAM跟投股票的數量總和。
BWAQ PIPE購買協議修訂的副本已作為本之8-K表格（“報告”）的展覽10.1提交，並通過引用併入本文。上述BWAQ PIPE購買協議的修訂描述不完整，並受BWAQ PIPE購買協議的完整文本的限制和限定。
股份釋放協議
2024年6月29日，考慮到相關方在完成業務組合方面的發展和努力，BWAQ私有收購公司，出售人（以下定義）BWAQ創始股份的發佈公司，藍色世界控股有限公司，一家香港股份有限公司和BWAQ的發起人，贊助商的贊助機構（以下簡稱“贊助商”），越南太陽能電芯公司有限公司（以下簡稱“TOYO Solar”）和其他相關方簽署了一個特定的收益權股票歸屬協議（“收益權股票歸屬協議”），其中包括，將贊助商持有的BWAQ創始股份（“BWAQ創始股份”）從可能的 surrender（根據贊助商支持協議提供）或取消中釋放出來。
2023年8月10日，贊助商與BWAQ和PubCo簽訂了一份贊助商支持協議（“贊助商支持協議”），以同意為業務組合提供某些支持，根據收益權股票歸屬協議，各方同意138萬股BWAQ創始股份被視為已歸屬並從贊助商贏利權（根據贊助商支持協議定義）中釋放出來，贊助商將有權將這些138萬股BWAQ創始股份轉換為在合併收盤時獲得PubCo普通股的權利。贊助商還免除了根據贊助商支持協議訂閲其他類A普通股或交出其他贊助商贏利權的任何義務。
2
收益權股票歸屬協議的副本作為展示在此報告中的展項10.2提交，並據此引用。上述收益權股票歸屬協議的描述並不完整，並且完全受到收益權股票歸屬協議全文的限制和限制。
前瞻性聲明
這份8-K形式的紀要包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。前瞻性聲明是指不是歷史事實的聲明，可以伴隨着傳達預計未來事件或結果的詞語，例如“相信”、“可以”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望”、“可能”、“規劃”、“潛在”、“預測”、“搜索”、“目標”、“計劃”、“項目”、“預測”、“應該”、“將”或這些單詞或類似含義的表達方式。這些前瞻性陳述包括關於PubCo的優勢和預期增長、收盤後PubCo的現金狀況、TOYO Solar、PubCo和藍色世界完成擬議業務組合的能力及其完成時間的聲明，它們都面臨風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述不同。這些風險和不確定性包括但不限於在Blue World的年度報告中描述的那些因素，在2023年9月28日提交給證券交易委員會的Blue World的年度報告中描述的那些因素（“10-K表單”），於2023年1月31日提交給證券交易委員會的Blue World最終招股説明書（“最終招股説明書”），2024年5月10日提交給證券交易委員會的Blue World權利證書，以及與業務組合有關的代理聲明，並在Blue World定期向證券交易委員會提交的其他文件中討論。導致PubCo的實際結果或結果與前瞻性聲明中討論的有所不同的重要因素包括：TOYO Solar或PubCo有限的經營歷史; TOYO Solar或PubCo確定並整合收購的能力; 影響TOYO Solar或PubCo產品需求的一般經濟和市場條件; 無法完成擬議業務組合; 無法認可擬議業務組合的預期好處，這可能會受到現金在Blue World股東贖回後的可用性，如有任何要求，以及在合併收盤後滿足納斯達克上市標準的影響；擬議業務結合的成本; 和其他相關方面風險和不確定性，全部都在10-K表單、最終招股説明書和代理聲明及其修正案中討論。其他因素包括擬議業務組合未能關閉的可能性，包括由於未能獲得所需的證券持有者批准，或業務組合的其他結賬條件未能關閉。
TOYO Solar、PubCo和藍色世界各自明確聲明放棄公開發布任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，以反映TOYO Solar、PubCo或藍色世界對此相關事件、條件或情況的期望變化或任何聲明的基礎上的改變，除非法律要求。
交易的附加信息和獲取位置
有關擬議業務組合的事項，PubCo向證券交易委員會提交了關於擬議業務組合的股東委託書，其中包含有關擬議業務組合的信息。2024年5月6日，關於擬議業務組合的股東委託書的後續有效修正書被公佈，關於擬議業務組合的決定夥伴的記錄日期為2024年5月17日。
投資者和證券持有人應該仔細閲讀註冊聲明、股東委託書/招股説明書以及與擬議交易有關的任何其他文件，並在整體上認真閲讀，因為它們包含有關交易和交易方的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費在www.sec.gov下載這些文件（如果有的話）和在時。當可用時，藍色世界的股東也將能夠免費獲取代理聲明/招股説明書在證券交易委員會的網站上。www.sec.gov.
3
招標人
PubCo、TOYO Solar、藍色世界及其各自的董事和高管和其他人可能被認為是根據規則為針對擬議業務組合從藍色世界股東募集委託書的參與者。關於藍色世界的董事和高管的信息已在藍色世界向證券交易委員會提交的文件中提供。關於根據SEC規則可能被認為是與擬議業務組合有關的代理徵集的參與者的人員的其他信息，以及其直接和間接的權益（通過安全持有或其他方式），將包含在代理聲明/招股説明書中當它可用時。
無要約或徵集
此當前報告8-K不構成銷售或要約購買證券，也不構成任何證券的要約或徵集任何投票或批准，也不在在任何此類管轄區內出售證券是違法的前提下進行註冊或資格審查受到任何這樣的管轄區證券法律約束的法律要求。除符合證券法要求的招股書之外，不得通過任何方式提供證券的要約。
項目9.01 基本報表和展示文件。
| 展示編號 | 描述 | |
| 10.1 | 2024年6月26日被和記API有限公司、日本天線通信株式會社和藍色世界收購公司修改的PIPE股份購買協議。 | |
| 10.2 | 2024年6月29日由藍色世界收購公司、藍色世界控股有限公司和日本天空株式會社簽署的收益股權歸屬協議。 | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
4
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。
| Blue World Acquisition Corporation | ||
| 通過： | /施亮 | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 沈亮 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024年7月1日 | ||
5
展品10.1
股份購買協議的修正案
這個股份購買協議的修正案（本“修正案”）於2024年6月26日由藍色世界收購公司——一家根據開曼羣島法律設立的有限責任豁免公司（以下簡稱“公司”），日本天線通信株式會社——一家根據開曼羣島法律設立的有限責任豁免公司（以下簡稱“PubCo”）和NOTAM株式會社——一家日本公司（以下簡稱“買方”）簽署。本修正案沒有另有規定，其首字母縮寫定義有原股份購買協議（如下所定義）中所賦予的意義。
鑑於各方已經簽署了日期為 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱“協議”）。
鑑於公司、PubCo和買方是2024年3月6日（“股份購買協議”）簽署的某些股份購買協議的各方；
鑑於在PIPE交割之外，買方根據股份購買協議的條款和條件，希望購買PubCo普通股額外股份，在證券法規s下免登記進行定向增發，PubCo希望向買方發行和出售PubCo普通股，每股面值$0.0001（“PubCo普通股”）之後的合併交割。
鑑於按照股份購買協議7.08條款的規定，公司、PubCo和買方希望根據本文所述修改股份購買協議。
因前述事項以及所設定的各自契約和協議，併為其他良好和有價值的考慮，其收據和充分性在此確認，公司、PubCo和買方一致同意如下:
1. 修改股份購買協議
（a）在股份購買協議1.06條款之後，以下條款將被插入作為股份購買協議1.07條款:
“第1.07條 潛在發行PubCo普通股。
| （a） | PubCo同意在合併交割後，在滿足PIPE交割的條件和合格的前提下，向買方授予特定權利，以以下條款和條件認購PubCo普通股: |
| （i） | 倘若2024年7月所有買賣日PubCo普通股的平均收盤價，由Bloomberg報告的每股PubCo普通股收盤價決定，如Bloomberg無法提供，則由晨星報告的每股PubCo普通股收盤價決定，低於$10.00（這個平均收盤價，稱為“第一批次平均收盤價”），則買方可以在2024年7月最後一個交易日（“第一批次截止日期”）後根據第1.07（b）節向PubCo發出書面通知，選擇按照下列計算方式購買PubCo普通股的全部購買價格為$100（“第一批次的額外股票數”）： |
第一批次的額外股票數=（6,000,000 / 第一批次平均收盤價-600,000）×持股比例X。
持股比例X = 第一批次截止日期時由買方持有的剩餘可轉換股份數/ 600,000。
儘管上述規定，買方根據本協議有權認購的最大第一批次額外股票數不得超過500,000。 “剩餘可轉換股份”表示根據本協議1.01節所述並按先進先出原則獲取的買方剩餘可轉換股份（不包括根據合併交割後在開放市場上從其他方面或根據本協議第1.07節獲取的任何其他PubCo普通股）。
| （ii） | 倘若2024年7月和8月所有買賣日PubCo普通股的平均收盤價，低於$10.00（“第二批次平均收盤價”），則買方可在2024年8月最後一個交易日（“第二批次截止日期”）後根據第1.07（b）節向PubCo發出書面通知，選擇按照下列計算方式購買PubCo普通股的全部購買價格為$100（“第二批次的額外股票數”）： |
第二批次的額外股票數=（6,000,000 / 第二批次平均收盤價-600,000-第一批次的額外股票數）×持股比例Y。
持股比例Y = 第二批次截止日期時由買方持有的剩餘可轉換股份數/600,000。
儘管上述規定，買方根據股份購買協議有權認購的最大第二批次額外股票數量應等於500,000減去第一批次額外股票數量。
| （iii） | 倘若2024年7月至9月所有買賣日PubCo普通股的平均收盤價，低於$10.00（“第三起平均收盤價”），則買方可以在2024年9月最後一個交易日（“第三起截止日期”和第一次交割最後一個交易日、第二次交割最後一個交易日一起，稱為“截止日期”），根據第1.07（b）節向PubCo發出書面通知，選擇按照下列計算方式購買PubCo普通股的全部購買價格為$100（“第三批次的額外股票數”並與第一批次的額外股票數和第二批次的額外股票數合併為“額外股票數”）： |
第三批次的額外股票數=（6,000,000/第三起平均收盤價-600,000-第一批次的額外股票數-第二批次的額外股票數）×持股比例Z
持股比例Z = 第三批次截止日期時由買方持有的剩餘可轉換股份數/ 600,000。
儘管上述規定，買方根據本文第1.07節有權認購的最大第三批次間接股份不得超過500,000股。
本1.07節中提及的所有價格和數字將受到股票分割、股票分紅、重組、資本重組等適當調整的影響。
2
| （b） | 選舉和記錄。 |
| （i） | 如果買方打算行使其在本1.07節下的權利，買方應向PubCo（“選舉通知”）提交書面通知，説明其打算在每個適用的截止日期後五（5）個交易日內購買一定數量的追加股份，以及由買方的首席執行官或其他授權的官員或董事簽署的證書，證明買方截止日期時持有的剩餘轉換股份數量。如果買方在適用的截止日期後五（5）個交易日內未提交選舉通知，則買方購買第一筆額外股份、第二筆額外股份或第三筆額外股份的權利將自動終止並作廢，無需任何一方採取進一步行動。 |
| （ii） | 買方應在所有方面記錄交易活動（包括任何購買、銷售或其他交易，以獲取、轉讓或處置證券，以及市場期權行使、禮物或其他貢獻），以及買方以PubCo普通股份的名義或代表買方進行的任何交易（“TOYO股份交易記錄”）。 |
| （iii） | 如果PubCo對買方在選舉通知中提供的剩餘轉換股份數量有任何疑問，PubCo有權要求買方提供TOYO股份交易記錄，以便自併購完成之日起至適用截止日為止進行檢查。 |
| （c） | 股份交付。根據第1.07(b)條，PubCo應在收到資格通知書的五（5）個交易日內，發行並交付免除任何留置權或其他限制（除了根據州或聯邦證券法規定的限制之外）的追加股份，以賬簿式形式交付給買方，並收到買方購買這些追加股份的購買價格。 |
| (d) | 限制性聲明。代表追加股份的股份證書將加註以下聲明： |
“本證券未根據1933年證券法及其修訂版（“法案”）或任何州證券法註冊。在沒有（A）法案下效力的註冊説明書或（B）適用證券法的豁免或資格下，不得轉讓、出售、出售、出質或抵押本證券。任何試圖違反這些限制轉讓、出售、出售或抵押本證券的行為都將無效。”
| (e) | 權限轉讓。儘管本協議中有任何相反之處，但買方在未經PubCo事先書面同意的情況下不得轉讓本第1.07節下的權利。 |
（b）《股份購買協議》第3.03節將在此全部修訂和重新起草，內容如下：
本協議第3.03節授權主體股份的發行。其他股份和轉換後的股份（統稱“主體股份”）已被充分授權，當按照本協議的條款全部支付給買方時向其發行和交付，將是有效的已發行股份，已全額支付且無需追加付款，沒有任何抵押或其他限制 (僅限本協議或適用的證券法律或由買方負擔的限制)，並且不會違反或受制於 PubCo 組織文件下所創建的任何優先購買權或類似權利
3
本協議第4.04節應予修改和完整修訂，以如下方式表示:
本協議第4.04節無美國人。買方不是《S法規》第902條所定義的“美國人”。買方未以為從事以《S法規》第902條所定義的美國人為帳户或利益的買方購買 PIPE 股份或附加股份或以便分銷。 買方未為購買 PIPE 股份或附加股份而成立的。未在美國由買方在 PIPE 股份或附加股份相關的任何認購，申請或協議下執行或交付。”
本協議第4.06節應予修改和重新修訂，以如下方式表示：
本協議第4.06節證券法合規。買方理解 PIPE 股份和附加股份在不涉及證券法規定公開發行交易的情況下被提供。買方瞭解，在有效註冊聲明之前，公司的 PIPE 股份（或轉換後的股份）和 PubCo 的附加股份可能無法通過權利適用於在《S法規》下的美國以外發生的面向《S法規》第902條所定義的非美國人的出售和銷售的程序進行轉售，轉讓，抵押或以其他方式處置除非 (i) 就 PIPE 股份，僅限於公司或其子公司，就主體股份，僅限於 PubCo 或其子公司，(ii) 就另一適用豁免性來自證券法的規定，並且在 (i) 和 (iii) 每一種情況下都符合美國各州和其他司法管轄區適用的證券法規定，而且任何陳述或任何其他書面表達都代表了這樣的陳述。買方瞭解並同意，在有效註冊聲明之前，PIPE 股份和附加股份將受到限制出售，由於這些限制，買方可能無法輕易轉售 PIPE 股份或附加股份，並且可能被要求承擔有限時間內對 PIPE 股份的投資風險。買方瞭解，建議其在實施 PIPE 股份或附加股份的任何報價，再銷售，抵押或轉讓之前請法律顧問進行諮詢。買方瞭解，因為公司是殼公司，買方在提交填寫《10號表單》與證監會有關的信息之後至少一年內將無權使用根據證券法制定的第144條法規使用。買方瞭解，PIPE 股份和附加股份將以記賬入股的形式發行。
本協議第4.07節風險投資。
買方確認，他知道購買和擁有PIPE股份和附加股份存在嚴重風險，包括《S.E.C.》所申報的公司或PubCo申報等。買方有能力為其所涉及交易擔保並具有財務和商業方面的知識和經驗，以評估PIPE股份和附加股份的投資價值及風險，並就此已諮詢會計，法律和税務方面的顧問。無論獨立或與任何專業顧問一起，買方已經考慮了購買PIPE股份和附加股份的風險，並確定了PIPE股份和附加股份是適當的投資，而且買方目前和可預見的未來能承擔公司或者PubCo，適用的總資本損失風險。
| （a） | 買方特此確認存在全額損失的可能性。在購買PIPE股份和附加股份的決定中，買方僅依賴於買方進行的獨立調查以及在文中提出的公司和PubCo所聲明的陳述和擔保。不限制前述的一般性表述，買方不依賴於未來業績的任何投射或預測。買方瞭解並同意，因聯合收購後搖殼公司的性質，買方將至少在提交有關上市交易的信息給 證券交易委員會之後的一年內無資格根據《S法規》第144條使用。買方瞭解，PIPE股份和附加股份將以記賬入股的形式發行。 |
4
| （b） | 買方瞭解並同意，尚未有聯邦或州政府機構對 PIPE 股份和附加股份的銷售作出認可或背書，或對前述投資的合理性或提供給買方的信息的準確性或充分性作出任何發現或決定。 |
| （c） | 買方瞭解並同意，尚未有聯邦或州政府機構對 PIPE 股份和附加股份的銷售作出認可或背書，或對前述投資的合理性或提供給買方的信息的準確性或充分性作出任何發現或決定。 |
協議第5.01節引言應被修改並重新修訂，以如下方式表示:
“PubCo立即同意與買方或其被允許的受讓人（統稱“持有人”）達成以下協議，對於轉換後的股份，在合併結束後的任何時間，並對於附加股份，在交付此類附加股份後的任何時間，僅當主體股份未在登記聲明中註冊時，如果並且僅在 PubCo 在收到這樣的書面通知 (以下簡稱“要求通知”) 後的45天內，按照《證券法》的規定提供註冊聲明，提供要求通知的主體股份的擬議出售，全部為允許有關任何銷售方的銷售或處置的情況; 前提是 PubCo 不受以下任何一個條件的約束:
本協議第5.01 (e)節應予修改和重新修訂，以如下方式表示：
“PubCo不需要記錄不可登記股份方式的任何股份，根據本協議規定，‘可登記股份”指主體股份，然而，普通股將在（A）根據證券法成功註冊並在指定時間內依據無形資產規定出售，（B）沒有證券法規定適用下使用第144條進行自由交易，（C）已被轉讓並已由PubCo發行不得追溯保留限定性標記的新證書。PubCo 無需對其採取停止轉讓的指示。”
協議第5.02節的第1個句子應予修改和重新修訂，以如下方式表示：
“PubCo立即同意與持有人在合併結束後的任何時間，如果PubCo決定根據《證券法》聯合發行新的證券，則在除了表格F-4、F-8或其他限定且不包含在註冊聲明中的證券發行文件之外，如有主體股份未在登記聲明中註冊，PubCo將向所有持有人發出書面通知。”
5
本協議第5.02節的第2句話應予修改和重新修訂，以如下方式表示：
“根據來自任何持有人的書面請求（以下簡稱“要求副投持有人”），自收到 PubCo 的通知之日起的10天內，除非本協議另外規定，PubCo將致力於將所有可能與要求副投持有人持有的住宅相關的主體股份納入到這樣的登記聲明中，所有內容都是為了允許任何銷售方的銷售或處置”.
協議第5.02節第4句話應該被修改並重新修訂如下:
“在此類情況下，如果在該要求副投資者的要求下，承銷商要求，則要求副投資者將需要簽署包含一般股東擔保和保證的承銷協議;前提是，要求副投資者的陳述範圍僅限於其所持有的主體股份和相關事項。”
(k) 分享購買協議第5.03節的最後一句話應該在此全文修改和重述如下：
“未這樣做將至少導致這些持有人的所持主題股份從登記聲明中排除。”
(l) 分享購買協議第5.04(b)節的最後一句話應該在此全文修改和重述如下：
“持有人的律師和會計師的費用和支出以及持有人未明確包含在以上費用中的其他任何支出，包括與售出或處置持有人所持主題股份有關的承銷折扣和銷售佣金或支付給承銷商或經紀人的其他金額，應由持有人或適用的持有人（視情況而定）按比例分擔。”
(m) 分享購買協議第4.09節的引入應在此全文修改和重述如下：
“在購買PIPE股份或追加股份的過程中，以買方的最佳知識判斷，沒有以下任何一方：(i) 買方；(ii) 任何操縱或受到買方控制的人；(iii) 任何有益於買方的人；或者(iv) 任何由於買方在購買PIPE股份或追加股份的過程中代理或指定的人：”
(n) 分享購買協議第7.09節應在此全文修改和重述如下：
“第7.09條更多保證。 如果在任何時候本協議的任何一方認為或被建議有必要或有益於使用文件或採取行動來將PIPE股份或追加股份的權利，所有權或利益向記錄或以其他方式確認，或者根據本協議的其他條款進行確認，各方必須執行並交付此類進一步文件或採取此類行動，並提供所有保證並採取並完成所有其他必要或有益的行動和事項，以將PIPE股份或追加股份的任何和所有權利，所有權和利益確認，記錄或確認根據本協議，”
6
2. 修改的生效性。 在此執行和交付之後，分享購買協議應視為已按照此處列出的方式被修改，並具有原始分享購買協議所具有的同等效力。此修訂案和分享購買協議隨後將分別被閲讀，理解和解釋為同一文書，但此類修改不得使得根據分享購買協議之前已經進行的任何行動變得無效或不適當。 在本修訂案生效後，分享購買協議中對“本協議”，“本協議下”，“協議下”或類似意思的引用將指向通過本修訂案修改後的分享購買協議。
3. 一般條款
(a) 其他。 本修訂案可以以兩份或更多副本執行，在每個副本中均被視為原件，但它們全部被視為一份協議，並在各方簽署並交付對方後生效，即使不所有各方都簽署同一份副本也是如此。 本修訂案可以通過傳真或PDF傳輸執行和交付。 分享購買協議第7條的條款將適用於本修訂案，如適用。
(b) 分享購買協議的有效性。 除本修訂案特別而明確地提供的內容外，分享購買協議將保持不變並繼續有效執行。
7
本修訂案在此陳述，由簽署人於本修訂案第一頁所載日期執行。
| Blue World Acquisition Corporation | ||
| 通過： | /施亮 | |
| 名稱： | 沈亮 | |
| 職稱： | 首席執行官和董事 | |
| TOYO株式會社 | ||
| 通過： | /s/ RYU Junsei | |
| 名稱： | RYU Junsei | |
| 職稱： | 董事 | |
| NOTAM株式會社。 | ||
| 通過： | /s/ Miki Harada | |
| 名稱： | Miki Harada | |
| 職稱： | 董事代表 | |
| 地址： | 日本東京都文京區小日向2-25-22-204, | |
| 日本東京都文京區 |
[修訂股權購買協議的簽署頁]
8
附件10.2
股權激勵股權釋放協議
本股權激勵股權釋放協議於2024年6月29日生效（“本協議”）並由以下各方簽署：Blue World Acquisition Corporation（開曼羣島豁免公司，“SPAC”），Blue World Holdings Limited（香港國際股份有限公司，“發起方”），TOYO Co.，Ltd（開曼羣島豁免公司，“PubCo”），TOYOone Limited（開曼羣島豁免公司，“Merger Sub”），TOPTOYO INVESTMENT PTE. LTD.（新加坡私人有限公司），越南太陽能芯公司有限公司（越南公司），越南太陽能股份有限公司（越南公司），富士太陽能公司（日本公司），WA Global Corporation（開曼羣島豁免公司，“WAG”），Belta Technology Company Limited（開曼羣島豁免公司，“Belta”）和BestToYo Technology Company Limited（開曼羣島豁免公司，“BestTOYO”和WAG和Belta共同為“股東”，除發起方外的當事人。本協議中未定義但用於規定的大寫字母術語將按照並參照併入本協議的“合併協議”中所給碩士條款的規定進行解釋和應用。本協議應根據“合併協議”第1.3節中列出的建造規則進行解釋、構造和應用（如下所定義），未定義的專有名詞應具有其在“合併協議”中所規定的含義。
鑑於，各方（除了發起方）均為那某協議及合併計劃之當事方，該協議及合併計劃數據為2023年8月10日，已於2023年12月6日、2024年2月2日和2024年2月29日進行了修訂（如同可進一步修改、重述或補充的那些協議一樣，為“合併協議”），根據該協議，SPAC將與Merger Sub合併，Merger Sub將繼續作為存續公司（“合併”），由此，即在其他事項之間，SPAC在合併生效時間之前發行和未發行的全部證券都將不再發行，並將自動注消，換取發行人的權利，其中，每個股東在“合併協議”中規定的條款和條件下，取得PubCo的實質等價證券；的按照開曼羣島公司法和其他適用的法律的規定。
鑑於，根據合併協議第IV條的規定，由股東持有的槓桿股份受到合併協議中規定的某些放棄規定的約束，根據合併協議，股東應存入槓桿股份，與時任維護機構簽署一個實效日期為合併生效時間之後的託管協議，根據協議，在合併結束時，該協議規定的股東應在一個隔離的託管賬户內存入槓桿股份（預期的交易稱為“股東賺錢”）。
鑑於，與合併協議有關，則SPAC、發起方和PubCo已經於2023年8月10日簽署了一份特定的贊助商支持協議（如同可進一步修改、重述或補充的那些協議一樣，為“發起方支持協議”），依照該協議，贊助商持有的某些SPAC B類普通股份（包括在發行上述SPAC B類普通股份後轉換為此類SPAC A類普通股份的股份）將在合併生效時間時根據發起方支持協議中的條款和條件被取消和註銷。（預期的交易序列為“贊助商賺錢”）。
鑑於，根據贊助方支持協議的規定，在合併完成前，贊助方可以自行決定認購額外SPAC A類普通股或放棄某些SPAC B類普通股以滿足贊助方承擔的一些義務，按照贊助方支持協議所規定的條款和條件進行（預期的交易序列為“贊助方不足反彈補償”）。
鑑於，根據合併協議和贊助方支持協議之後的某些進展，代表必要的當事人（i）根據該協議第13.11節；以及（ii）根據贊助方支持協議第6.6節，打算修改股東賺錢、贊助商賺錢和贊助商不足反彈補償的條款。
因為互相之間相信，其他的有償和有價值考慮，接收並承認這裏協議中的互相契約和協議，想要合法履行。以下是具體內容：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 某些贊助商的股權釋放股權的含義。在合併結束之前，所有贊助商股權釋放股權（在贊助商支持協議中有定義）應完全授予，不再受制於贊助商支持協議第4.8或第4.9條所規定的任何放棄或取消規定。 |
| 2. | 沒有訂購義務或額外股份的放棄。各方承認並同意，贊助方將在合併完成前不會認購任何額外的SPAC A類普通股或放棄任何額外的SPAC B類普通股。 |
| 所有板塊 | 存入股東賺錢股份。儘管合併協議有任何相反的規定，各方承認並同意，股東可以根據拆分協議的約定，在合併完成後儘快與託管人簽署一個實效日期晚於合併生效日的託管協議，並根據協議的約定在合併完成時將賺錢股份存入隔離的託管賬户。 |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 全部協議。該協議構成各當事方之間與此有關的全部協議以及此處所述的交易，取代了任何其他協議（無論是書面還是口頭）可能已由任何交易方之間或之間簽署，與此有關或與此有關。 |
| 5。 | 適用法律。本協議以及基於本協議、有關本協議或涉及本協議或涉及本協議的任何交易，狀態或行使的所有索賠或糾紛，將受紐約州法律的管轄，且將根據紐約州法律進行解釋。除非法律原則或規則要求或允許適用另一個轄區的法律，否則將依照紐約州法律進行解釋和適用。 |
2
| 6. | 管轄權；仲裁。基於本協議或涉及本協議的或與本協議相關的任何索賠或訴訟將提交給香港國際仲裁中心（HKIAC）根據提交仲裁通知時實行的HKIAC管理的仲裁規則進行仲裁，並最終解決。仲裁員數量應為三。仲裁程序應以英語進行。此仲裁條款的法律應為香港法律。仲裁裁決應對各方具有約束力，各方應在不延遲的情況下執行任何裁決。各方任何請求適用通過法定管轄法院的措施，包括在仲裁前保全或禁令，均不應視為與仲裁協議不符，或放棄此進行仲裁的協議。 |
| 7. | 放棄陪審團審判。各方自願、故意且無可撤銷地放棄與基於、涉及或與本協議或本協議相關的任何訴訟、爭議、索賠、訴訟或其他法律程序，草擬願意放棄陪審團審判的權利。 |
| 8. | 執法。各方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或違約，則可能導致不可彌補的損害。因此，各方同意有權尋求禁令或禁令以防止本協議被違反，並對本協議的條款和規定進行特定執行，除了任何一方在法律或公平原則上有權獲得的其他補救措施。如果採取任何衡平法行動來執行本協議的條款，則本協議的任何一方均不得聲稱，且任何一方在此放棄抗辯，即在法律上有充分的補救措施，並且每方均同意放棄在此期間為其保證或發佈任何債券的要求。 |
[簽名 頁面跟隨]
3
特此證明，各方已於上述日期正式簽署本協議。
| Blue World Acquisition Corporation | ||
| 通過： | /施亮 | |
| 名稱： | 沈亮 | |
| 標題： | 首席執行官和董事 | |
| 藍色世界控股有限公司 | ||
| 通過： | /施亮 | |
| 姓名： | 沈亮 | |
| 標題： | 董事 | |
[賺取股權歸屬協議執行頁]
特此證明，各方已於上述日期正式簽署本協議。
| 東洋株式會社 | ||
| 通過： | /s/RYU Junsei | |
| 名稱： | RYU Junsei | |
| 標題： | 董事 | |
| TOPTOYO INVESTMENT PTE. LTD. | ||
| 通過： | /s/RYU Junsei | |
| 姓名： | RYU Junsei | |
| 標題： | 董事 | |
| TOYOone有限公司 | ||
| 通過： | /s/RYU Junsei | |
| 姓名： | RYU Junsei | |
| 標題： | 董事 | |
| 越南Sunergy電池有限公司 | ||
| 通過： | /s/RYU Junsei | |
| 名稱： | RYU Junsei | |
| 標題： | 公司董事長 | |
[賺取股權歸屬協議執行頁]
特此證明，各方已於上述日期正式簽署本協議。
| Fuji Solar Co., Ltd | ||
| 通過： | /s/RYU Junsei | |
| 姓名： | RYU Junsei | |
| 標題： | ||
| Vietnam Sunergy股份有限公司 | ||
| 通過： | /s/RYU Junsei | |
| 姓名： | RYU Junsei | |
| 標題： | 董事會主席 | |
| WA Global公司 | ||
| 通過： | /s/RYU Junsei | |
| 名稱： | RYU Junsei | |
| 標題： | 董事 | |
| 百聯科技有限公司 | ||
| 通過： | /s/CAI Jianfeng | |
| 姓名： | CAI Jianfeng | |
| 標題： | 董事 | |
| 夜貓子科技有限公司 | ||
| 通過： | /s/RYU Junsei | |
| 姓名： | RYU Junsei | |
| 標題： | 董事 | |
[簽名頁面獲取Equities Vesting Agreement]