附件 4.7

根據第12條登記的註冊人證券説明{br

經修訂的1934年《證券交易法》

截至2022年12月31日，墨菲峽谷收購公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”) 擁有根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12條登記的以下三類證券：(I)其單位，由一股A類普通股(定義見下文)和一份可贖回認股權證組成，每一份完整的認股權證有權讓其持有人購買一股A類普通股(“單位”)，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)；及(Iii)其可贖回的公共認股權證，每股A類普通股可按每股11.5美元的價格行使全部認股權證(“認股權證”)。

根據我們經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂至今)，我們的法定股本包括111,000,000股， 包括(A)110,000,000股普通股，包括(I)100,000,000股A類普通股及(Ii)10,000,000股B類普通股 及(B)1,000,000股優先股。以下描述彙總了我們的 股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告受吾等經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述)及吾等的認股權證協議(經修訂及重述)及本公司的認股權證協議所規限，並受其整體規限，該等細則及認股權證協議均以引用方式併入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“報告”)(本附件4.7為其中一部分)。

此處使用但未另行定義的術語應具有本報告中此類術語的含義。

單位

每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。只有完整的認股權證才能行使。每份完整的權證 使持有者有權購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能為A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。

普通股 股票

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們的 股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定 ，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票才能批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三屆 屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。董事選舉不設累計投票權，持股50%以上的股東可選舉全體董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進行初始業務合併，我們可能被要求 在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 ，直到我們尋求股東批准我們的初始業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，但如該選舉是以書面同意而非以書面同意方式作出，則不在此限。我們可能不會在我們的初始業務合併完成 之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。 因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們 可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

我們 將為我們的股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 限制。信託賬户的金額最初預計約為每股10.20美元，截至本報告發布日期，預計約為每股11.05美元。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們所持有的任何公開股票的贖回權利。許多空白支票公司持有 股東投票權，並在其初始業務合併中進行委託代理募集，並規定在此類初始業務合併完成時將公開發行的股票相關贖回為現金，即使適用法律或證券交易所要求也不需要投票，但如果法律不要求股東投票，且我們出於業務或其他法律原因未決定持有股東投票權，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息。 然而，如果適用法律或證券交易所要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，在 結合委託書徵集的情況下，要約贖回股份。如果我們尋求股東 批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下完成初始業務合併。該等會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。如果我們將我們最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的贊助商已同意投票支持我們最初的業務合併 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的普通股股份的15%。我們稱之為超額股份。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們 完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂至今)，如果我們不能在2024年2月7日之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快停止，但在此之後不超過十個工作日，以合法的可用資金為準，按每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，在我們剩餘股東和我們的董事會的批准下，解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議， 彼等已同意，如吾等未能於首次公開招股結束起計12個月內(或於本公司推選首次公開招股完成起計 至18個月，但須滿足若干條件，或本公司股東根據經修訂及重述的公司註冊證書延長)，將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而， 如果我們的首次公開募股的初始股東在我們的首次公開募股中或之後獲得公開股票，如果我們未能在規定的 時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開股票的分配 。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權 在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產， 優先於普通股的每類股票 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後， 根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們按比例存入信託賬户的總金額。

可贖回的認股權證

公開的股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，受以下討論的調整的影響，從我們首次公開募股結束後12個月到我們首次業務合併完成後30天的任何時間開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此， 除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早的 到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務 解決該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務 的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格 或根據認股權證登記持有人居住國的證券法被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。在任何情況下，我們將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效， 包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等 已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日， 吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股 股份的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在60^這是在我們最初的業務合併結束後的營業日 ，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在完成我們的初始業務合併後的指定時間內未生效，則認股權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法規定的豁免，以無現金方式 行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證 。

一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證：

若 且當認股權證可由吾等贖回時，如於行使認股權證後發行的A類普通股 未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲豁免登記或取得資格，或吾等無法 進行登記或取得該等登記或資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們首次公開發行認股權證所在州居住州的藍天法律登記或符合A類普通股的資格 。

我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證行使價。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，即交出他們對A類普通股數量的認股權證，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以權證行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後平均售價。如果我們的管理層利用這一選項， 贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息 ，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能 對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因普通股應付股息或A類普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股數量將按該 A類普通股流通股的增加比例增加。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股流通股的此類減少比例，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將減少 。

如上文所述，每當 在行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其 分子將為緊接該項調整前 行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目 。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等被解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和接收在該等重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該事件之前行使其認股權證，該權證持有人本應收到的。 然而，如果普通股持有人在此類交易中以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的普通股應收代價不足70%，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證行權價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(權證協議中的定義)下調 。此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，據此權證持有人未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人 由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而導致權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估計公平市場價值。

認股權證是根據Vstock Transfer，LLC作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看 作為本報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證及認股權證協議條款的描述，或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人 批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金 與我們最初的業務合併相關的新發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人在該發行之前持有的任何方正股票，如適用)。(Y)該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務合併之日用作我們的初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比)，以等於市場價值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票，由股東 表決。

No fractional shares will be issued upon exercise of the warrants. If, upon exercise of the warrants, a holder would be entitled to receive a fractional interest in a share, we will, upon exercise, round down to the nearest whole number of shares of Class A common stock to be issued to the warrant holder.