美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

Murphy 峽谷收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：760-471-8536

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2023年3月27日，已有 2,941,728A類普通股股票，面值0.0001美元，以及 3,306,250公司已發行和發行的B類普通股， 面值0.0001美元。截至2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）， 註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為美元132,646,750 基於納斯達克資本市場該日期報告的收盤價。

目錄表

某些 條款

除非本年度報告中以表格10-K形式另有説明，或上下文另有要求，否則：

● “A.G.P”是指A.G.P./聯盟全球合作伙伴；

● “普通股”是指我們持有的A類普通股和B類普通股；

● “方正股份”是指我們的保薦人在首次公開募股前以私募方式首次購買的B類普通股；

● “首次公開發行”是指我們於2022年2月7日完成的單位發售，每個單位包括一股A類普通股和一份公開認股權證，總毛收入為1.3225億美元。

● “初始股東”指的是我們的保薦人以及我們首次公開發行股票之前持有我們創始人股票的任何其他股東 (或他們允許的受讓人)；

● “管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

● “配售單位”是指我們的保薦人在定向增發中購買的單位；

● “私募”是指以每單位10美元的價格私募754,000個配售單位，總收購價為7,540,000美元，發生在緊接我們首次公開募股之前；

● “公眾股”是指作為我們首次公開募股單位的一部分出售的我們A類普通股的股份(無論它們是在我們首次公開募股時購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

● “公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊 我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公眾股票的程度，前提是每個初始股東的 和我們管理團隊成員的“公眾股東”身份僅針對此類公眾股票存在；

● “公開認股權證”是指作為我們首次公開募股的單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場購買的，包括我們的保薦人或其附屬公司可能在我們的首次公開募股中或之後在公開市場購買的權證)；

● 代表AG.P./聯盟全球合作伙伴，代表我們首次公開募股的承銷商；

●是指墨菲峽谷收購保薦人有限公司，墨菲峽谷收購保薦人是特拉華州的一家有限責任公司，也是馬裏蘭州普雷西迪奧財產信託公司的全資子公司，普雷西迪奧財產信託公司是馬裏蘭州的一家公司，其證券在納斯達克股票市場上市交易，交易代碼為“SQFT”、“SQFTP”和“SQFTW”；

● “承銷商”指的是我們首次公開募股的承銷商，AGP是該公司的代表；

● “權證”是指我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證和配售單位中包含的認股權證，以及在流動資金貸款轉換時發行的任何權證，只要它們不再由初始持有人或其許可受讓人持有；以及

● “我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”指的是墨菲峽谷收購公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中採用Form 10-K格式的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素” 中所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略方面所面臨的挑戰。 單獨或與其他事件或情況一起發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。此類風險包括但不限於：

第 部分I

第 項1.業務

引言

我們 是一家最近組建的空白支票公司，於2021年10月19日註冊成立，是一家特拉華州公司，旨在實現 與一個或多個企業進行合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們在整個報告中將其稱為我們的初始業務合併。

首次公開募股

2022年2月7日，我們完成了總計13,225,000個單位的首次公開募股，包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權，每單位10.00美元。此次發行的總收益為1.3225億美元。在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人定向增發754,000個單位，其中包括保薦人就承銷商全面行使其超額配售選擇權而購買的69,000個私募單位， 每個私募單位10.00美元的價格，產生約754萬美元的毛收入。

在首次公開發售於2022年2月7日完成後，出售首次公開發售及私募單位所得款項淨額139,790,000美元存入信託户口。這導致信託賬户超支4,895,000美元。因此，在信託賬户獲得初始資金後，2,000,000美元轉入本公司的運營現金賬户，2,895,000美元用於支付發售成本。除了從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們最初的業務合併， (B)在股東投票修改我們的公司註冊證書時適當提交的任何公開股票的贖回 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務，或者如果我們沒有在首次公開募股完成後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們將完成業務合併的時間延長一個月，則贖回100%的公開股票 如果我們選擇單獨延長一個月，則贖回100%的公開股票。取決於某些條件的滿足，包括：(br}每次延期一個月，向信託賬户存入約77,000美元，或(Ii)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們無法在首次公開募股完成後12個月內完成初始業務合併，或如果我們延長完成業務合併的時間至2024年2月7日，則贖回我們的公開股票，在我們選擇單獨延期一個月時，以滿足某些條件為條件， 包括每次延期一個月存入信託賬户約77,000美元， 以適用法律為準。

與Conduit PharmPharmticals Limited合併 協議

以下對合並協議及相關協議的説明並不旨在描述其所有條款，僅限於參考合併協議及相關協議的全文 。我們敦促我們的股東和其他感興趣的 各方完整閲讀這些協議。

如果合併協議獲得我們的股東批准，合併協議項下的交易完成，合併子公司將與管道合併並併入管道，管道作為我們的全資子公司(“合併”)繼續存在。合併完成後，預計我們將 更名為“Conduit PharmPharmticals Inc.”。本公司董事會已(I)批准並宣佈合併協議及其相關附屬協議及擬進行的交易，及(Ii)決定建議股東批准合併協議及相關交易。

根據合併協議，管道的已發行普通股(包括在合併協議完成前轉換所有未償還可轉換債務而發行的股份)將按比例轉換為本公司新發行普通股的65,000,000股，每股該等已發行管道普通股(包括轉換所有未償還可轉換債務後發行的普通股 )將按比例轉換為本公司普通股的新發行股份。

關於合併協議擬進行的交易，吾等與投資者訂立認購協議(“認購 協議”)。根據認購協議，投資者已同意購買2,700萬美元(“非公開配售”)我們的證券單位，每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)一股普通股的認股權證，購買價為每單位10.00美元。認購協議包含登記權，根據登記權利，吾等將在交易完成後15個工作日內盡合理最大努力向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明，登記轉售包括在單位 中並在認股權證行使時發行並可發行的普通股股份。私募的關閉條件之一是管道業務組合的關閉。

2023年1月延期

最初， 我們被要求在首次公開募股完成後12個月內完成我們的初始業務合併交易，如果我們根據我們的 公司註冊證書(“業務合併期限”)延長完成業務合併的期限，則最長可達18個月。2023年1月26日，在我們的股東特別會議上，我們的股東批准了一項提案 ，修改我們的公司註冊證書，允許我們在我們選擇的情況下將完成業務合併的日期延長12次，每次延期都額外延長一個月，從2023年2月7日延長到2024年2月7日。我們的 股東還批准了一項修改信託協議的相關建議，允許我們在與特別會議上批准延期建議相關的贖回後，將信託賬户中剩餘資金1%的三分之一存入信託賬户，每次延期 一個月。在特別會議上，我們的股東還批准了一項提案， 修改我們的公司註冊證書，以擴大我們可能採用的方法，以使我們不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束。

關於該等建議，我們的公眾股東有權以現金贖回他們的股份，該現金相當於他們在股東投票前兩天在信託賬户中按比例持有的總金額。我們的公眾股東持有11,037,272股A類普通股(總計13,979,000股A類普通股)，行使權利以每股約10.33美元的贖回價格贖回該等股份 。大約1.14億美元的現金被從信託賬户中提取出來，用於支付這些股東，因此，在實施這種贖回之後，信託賬户中的餘額約為2300萬美元。

由於該等建議獲得批准，吾等同意在延長期的每個月，將當時存入信託賬户的1%資金的三分之一存入信託賬户，導致每月約每股出資約0.035美元， 未就特別會議贖回(每月總計約77,000美元)，或如果我們必須完成業務合併的日期延長12倍，則總計924,000美元(“最高出資”)，假設 信託賬户中的資金沒有賺取利息。

投資 論文與策略

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動，以及與我們的首次公開募股和調查 潛在業務合併相關的活動。截至本報告日期，我們預計我們將完成合並協議。雖然我們 已經與管道簽訂了合併協議，但如果我們無法完成管道業務合併，我們將 繼續尋求另一項業務合併。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初始業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在確定房地產行業的業務上，包括建築、住宅建築、房地產所有者和運營商、房地產融資、保險和其他服務的安排者、 以及針對房地產領域的相鄰業務和技術，我們可以將其稱為Proptech業務。 我們廣義地將Proptech業務定義為應用創新的數字技術和技術增強的服務和解決方案 來識別、設計、開發、施工、運營、承保、房地產的收購、租賃、融資、管理和處置 。利用我們贊助商的管理團隊和董事深厚的全球房地產專業知識和廣泛的關係網絡，我們打算確定有可能顛覆房地產行業或相關行業的不同方面的創新公司，並改變利益相關者未來與房地產的關係。這些利益相關者 包括經紀人、投資者、貸款人、運營商、市政當局、服務提供商、業主、居民和租户。我們的贊助商和管理團隊在識別房地產行業產生了誘人的風險調整後回報的機會方面有着良好的業績記錄 。

我們的 業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初始業務合併，該公司可以補充我們 管理團隊的經驗，並可以受益於他們和我們贊助商的運營專業知識。我們的遴選過程將利用我們 管理團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗和成熟的交易採購能力來獲得 廣泛的差異化機會。我們尋求收購的業務提供創新的軟件、硬件、產品、運營 或具備改善物業所有權的技術裝備的服務；物業融資；物業交易；物業估值； 物業運營；物業管理；租賃；財產保險；房地產資產管理和投資管理；以及設計、建設和開發。我們的管理團隊將尋求利用他們對專有交易流程、採購能力和行業聯繫人網絡的訪問，以創造業務合併機會。

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估預期目標時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，這些信息將以投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

競爭優勢

在 管道業務合併未完成的情況下，我們打算利用以下競爭優勢來追求一個或多個目標公司：

我們的管理團隊由首席執行官傑克·K·海爾布倫領導，他在房地產盡職調查、併購和房地產管理方面擁有40多年的經驗。他之前曾擔任根據1940年《投資公司法》註冊的一家投資公司的董事 。我們相信，他的商業敏鋭性和經驗證明瞭他發現機會和提升價值的能力，這將有助於促進我們的業務收購戰略。

我們的首席財務官(CFO)Adam Sragovicz在財務和投資分析、股票和債務管理、戰略風險和回報分析以及投資組合管理方面擁有超過25年的經驗。我們相信，斯拉戈維茨先生在美國證券交易委員會報告、財務、會計以及在高增長環境下建立和整合內部控制結構方面擁有豐富的經驗，將為成功收購的國內和國際 收購目標提供準確和可靠的財務和運營報告以及內部控制結構，從而為公司的會計和財務報告事務提供獨特的 背景。

我們的首席會計官Ed Bentzen為上市公司和私營公司帶來了超過18年的會計和財務專業經驗，包括7年的美國證券交易委員會報告經驗、上市公司管控處理經驗 ]。我們相信，Bentzen先生在財務報告方面的專業知識在評估收購目標和確保業務合併過程順利方面將被證明是無價的。

行業 機會

雖然我們可能會收購任何行業的一項或多項業務，但如果管道業務合併不完善，我們的重點將是房地產行業的公司，包括建築、住宅建築、房地產所有者和運營商、房地產融資、保險和其他服務的安排者，以及針對房地產空間的相鄰業務和技術，我們可以將其稱為“Proptech”業務。我們認為我們的目標行業具有吸引力的原因有很多，包括以下幾個方面：

龐大的潛在市場。房地產投資是全球經濟的重要組成部分。在房地產行業內，Proptech企業擁有巨大的潛在市場，目標客户包括房東、租户、開發商、運營商、經理、經紀人、投資者、貸款人、建築師、工程師和一般承包商。我們相信，收購一個或多個Proptech業務可以作為擴張的平臺，無論是有機地還是通過進一步的收購。

創新 技術趨勢。房地產傳統上是一個人力資本和資源密集型行業，但隨着業主尋求提高其資產效率的方法，技術已成為 戰略上的當務之急。我們相信，在價值鏈中創造效率的新技術將降低交易成本並改善信息流。技術採用率的提高推動了創新 現有公司和顛覆性新進入者都在為房地產行業構建垂直解決方案和麪向消費者的新技術 。推動房地產行業技術轉型的創新技術趨勢包括：人工智能和機器學習、數據和分析、雲技術、物聯網、虛擬和增強現實、金融和抵押貸款技術、5G、自動化和機器人、3D打印和模塊化建築。數字化轉型 還促成了新的商業模式，包括iBuying、協同工作、靈活倉儲和眾籌。

加速市場增長 。在過去二十年中，Proptech已從促進提高信息透明度的工具和平臺 發展為更強大和創新的技術，可以推動有意義的運營效率和安全增強。最近，全球對Proptech業務的總投資增長速度大大高於通貨膨脹率，自2010年以來，對Proptech的投資約為660億美元，其中自2015年以來約為630億美元，自2018年以來約為430億美元 。鑑於我們在房地產行業看到的技術採用率的提高，我們預計這種增長將在未來幾年繼續下去。

潛在目標的廣闊宇宙。我們目前打算將我們的投資努力廣泛地集中在Proptech業務上，儘管我們 可能會在任何行業或地理區域尋求收購機會。我們相信，我們在房地產行業以及跨多個資產類別和地區的投資和運營專業知識將為我們提供一個龐大的、可尋址的潛在目標領域。 目標領域的多樣性和基本不相關的子行業的數量使我們的管理 團隊識別並執行有吸引力的交易的可能性最大化。

收購條件

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業非常重要。如果管道業務組合不完善，我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算專注於提供我們相信的增值服務的公司：

我們 打算根據廣泛接受的估值標準和方法，尋找企業總價值約為3億至12億美元的目標。我們相信，瞄準這一“中端市場”的公司將提供最多的投資機會。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查和設施檢查(視情況而定)，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中資產價值的80%。 我們的董事會將決定我們初始業務合併的公平市值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與AGP、我們的贊助商、董事或高管有關聯的實體進行初始業務合併，我們將從 一家獨立投資銀行或另一家通常就此類標準的滿足情況提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 不被禁止完成與AGP、我們的贊助商、高級管理人員或董事有關的實體的初始業務合併，但條件是，根據我們的公司註冊證書，如果我們這樣做，我們或我們的獨立 董事委員會必須從獨立投資銀行或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們初始業務合併後的 可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則該等企業所擁有或收購的部分即為按80%公允市場價值測試進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的 初始業務合併，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。此外，我們贊助商的母公司Presidio Property Trust，Inc.不受任何形式的正式限制，不得進行 可能適合我們的交易的收購或業務合併。雖然我們認為，基於我們管理層對Presidio Property Trust，Inc.‘S目前的業務模式的理解，Presidio Property Trust，Inc.不太可能與我們爭奪合適的收購目標，但可能會出現適合我們和Presidio Property，Inc.的潛在業務合併，從而產生利益衝突。如果發生這種情況，我們預計我們的董事會將 迴避我們管理層中任何有衝突的成員在考慮此類交易時扮演任何角色，並在必要的程度上保留適當的合格、不存在衝突的人員，根據我們的公司註冊證書中有關與關聯公司交易的規定 向我們提供建議。這種情況可能會增加與評估目標企業相關的成本。 我們的董事會制定了一套道德準則，其中包括利益衝突政策，旨在確保及時披露 並避免與公司利益衝突的活動和關係。

初始業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查流程，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查和設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

我們 不被禁止與我們的贊助商墨菲峽谷收購有限責任公司、其母公司Presidio Property Trust，Inc.或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商、其母公司或我們的任何管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。

我們管理團隊的成員 將直接或間接擁有方正股份和/或私募部門，因此在確定特定目標業務是否適合與我們的初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為關於我們最初業務合併的任何協議的條件 ，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。然而，在任何預先存在的合同或信託義務的約束下，我們的保薦人和高級管理人員和董事將在任何其他個人或公司之前向我們提供房地產行業(以及本年度報告中其他討論的其他相關行業)內所有合適的業務合併機會，直到我們就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在2024年2月7日之前完成我們的初始業務合併。

我們所有的人員都受僱於我們贊助商的母公司Presidio Property Trust，Inc.。我們的贊助商一直 意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個初步業務合併。

墨菲 峽谷收購發起人LLC、Presidio Property Trust，Inc.以及我們的每一位高管和董事目前以及他們中的任何一位 未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事 必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體， 他或她將履行他或她的受信義務或合同義務，將該業務合併機會呈現給該其他實體。 然而，我們不認為我們的發起人、其公司母公司和我們的高級管理人員或董事的任何受信責任或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們合法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們 相信，我們贊助商的母公司Presidio Property Trust，Inc.的行業經驗和業務關係將 允許對我們業務合併的目標進行廣泛的評估。我們的贊助商的母公司在房地產行業和相關行業擁有數十年的經驗，應該能夠幫助訪問和審查質量目標 。雖然我們是一家與Presidio Property Trust，Inc.完全獨立的公司，擁有一個完全獨立的董事會，但傑克·K·海爾布倫和亞當·斯拉戈維茨除外(除了我們的首席執行官傑克·K·海爾布倫、我們的首席財務官亞當·斯拉戈維茨和我們的首席財務官埃德·本岑之外，沒有任何重疊的官員)，我們預計將受益於我們贊助商的母公司在行業中的地位。

這個 網絡為我們的管理團隊提供了一系列推薦流，導致了大量交易。如果管道業務組合不完善，我們相信我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或配售單位，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適 業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在 利益衝突。

此外，我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會 。然而，如上所述，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且此類機會 是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下， 董事或高管被允許向我們推薦該機會。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造 更符合股東利益的管理激勵。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求進行對價。

儘管 上市公司存在各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股是一種 成為上市公司更快捷、更具成本效益的方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程所需的時間要長得多，並且首次公開募股過程中存在大量費用，包括承保折扣和佣金、營銷和道路 與我們的初始業務合併可能不會達到相同程度。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

我們 是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定，或經JOBS法案修訂的“證券 法”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬進行無約束力諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們完成首次公開募股(Br)五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元 ，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ^這是.

財務 職位

在支付了4,628,750美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於 我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、也不會在首次公開募股後的無限期內從事任何業務 。我們打算使用發售和出售配售單位所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據我們 可能簽訂的後備協議)、向目標的所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務、或上述的組合 來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在管道業務合併的情況下，我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可能使用此類發行的 收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用首次公開募股和出售配售單位的淨收益來瞄準比我們能夠獲得的更大的業務，因此可能需要 尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，只有在適用法律或證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們簽署最終協議時信託賬户資產價值的80%。 我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與AGP、我們的贊助商、董事或高管有關聯的實體進行初始業務合併，我們將從 一家獨立投資銀行或另一家通常就此類標準的滿足情況提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。在符合這一要求的情況下，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面實際上將擁有不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似 公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在進行初始業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或適用的證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准管道業務合併，如果管道業務合併尚未完成，我們將尋求股東批准任何未來擬議的初始業務合併 ，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務組合的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後的私下談判交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會在他們擁有任何未向賣方披露的非公開信息的情況下進行任何此類購買，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止。我們 目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易所法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在 任何此類購買的時間確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將識別並聯系 僅表示選擇按比例贖回其股票以獲得信託帳户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買公共股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所 法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司 不會購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。我們預計， 任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將在我們的初始業務合併(包括管道業務合併)完成後，向我們的公眾股東提供機會贖回他們持有的全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額預計約為每股公開股票11.05美元，假設我們的保薦人做出了最大貢獻，減去任何納税義務。除本文另有規定外，凡提及約每股11.05美元的贖回金額時，均假定保薦人已作出最大貢獻，且不包括信託賬户中該金額所產生的任何利息。我們的保薦人、高級職員和 董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初步業務合併有關的任何方正股份及他們所持有的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成時(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，如管道業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股的公開股票。關於我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東 批准的方式與目標公司安排初始業務合併，我們將無權自行決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。 根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要 股東批准，或者我們選擇因業務或其他法律原因尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在出席並有權在會議上投票批准初始業務合併的普通股 流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權於該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併。 為了尋求批准我們投票表決的大部分普通股流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不影響我們初始業務合併的 批准。為了讓我們的初始業務合併獲得批准(假設只有代表法定人數的最低數量的股份獲得投票)，我們需要716,864股，或大約2,187,728股A類普通股公開發行股票的33%，以投票支持初始業務合併，此外，我們還需要初始股東的 創始人股票。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務組合。 每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，為了使我們不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束， 我們不會贖回任何公開發行的股票，除非(I)我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元 在支付承銷商手續費和佣金之後，或者(Ii)我們在其他方面 不受證券法頒佈的第419條的規定的約束。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

我們的公司註冊證書規定，我們不能贖回我們的公開股票，除非(I)我們通過我們的有形資產淨值以外的方式獲得豁免，不受根據證券法頒佈的第419條的規定的約束，或者(Ii)我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和 佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的有形資產淨值或現金 協議中可能包含的關於我們初始業務合併的任何更大的有形資產或現金要求。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議初始業務合併的 條款保留現金，以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成 初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給 持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們的公司註冊證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團” (定義見交易法第13條)的人，將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份， 以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖 阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與 初始業務合併相關的合併，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。

投標 與贖回權相關的股票證書

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票 ，要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交他們的證書，以批准初始業務合併的提議，或者根據持有人的選擇，使用託管 信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前 投標其股票。鑑於行使期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述程序與許多特殊用途收購公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權 ，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的框 ，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在初始業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排他或她交付證書以核實所有權。 因此，股東在完成初始業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為 在初始業務合併完成後直到贖回持有人提交其 證書為止的“期權”權利。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在初始業務組合獲得批准後選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會在2024年2月7日之前繼續嘗試在公司選舉中完成不同目標的初始業務合併 。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 公司註冊證書規定，如果我們延長完成業務合併的時間，我們將在2024年2月7日之前完成業務合併 在我們選擇的情況下單獨延期一個月，條件是滿足某些條件，包括每次延期一個月最多向信託賬户存入$77,000，以完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並之前未向我們發放税款(減少支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下儘可能合理地儘快 解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能完成最初的業務合併，他們將放棄從信託賬户中對其持有的任何創始人股票進行清算的權利 在首次公開招股完成後12個月內(或直至2024年2月7日公司選舉，但須滿足某些條件). 但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們首次公開募股後收購了公開發行的股票，如果我們未能完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配 在首次公開募股完成後的12個月內(或直至2024年2月7日公司選舉，但須滿足某些條件)。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或在我們沒有完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開發行的股票首次公開募股完成後12個月內 (或直至2024年2月7日公司選舉，但須滿足某些條件)或(Ii)與股東權利或初始企業合併活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾 股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股股份， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未發放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。如果這項可選擇的 贖回權利是針對過多的公開股份行使，以致我們無法滿足有形資產淨值 要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公開股份進行修訂或相關的贖回。

我們 預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户以外的資金中剩餘的金額中獲得，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。截至2022年12月31日，我們的現金餘額約為346,000美元。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息 來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的 應計利息來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，假設我們的保薦人做出了最大貢獻 並扣除已支付或應支付的任何税款，股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為11.05美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們的債權人的債權，而債權人的債權將比我們公共股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於約11.05美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付針對我們的所有索賠，或規定全額支付。 在我們將剩餘的 資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付 或為所有債權人的債權做準備。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案 進行分析，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元和 (Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，則保薦人將對我們負責，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而第三方或潛在目標企業對信託 賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行)，它也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下， 都是扣除可能為納税而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們 將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持款項的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從贊助商那裏獲得最高約1,500,000美元的貸款，用來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分在首次公開募股完成後12個月內(或直至2024年2月7日公司選舉，但須滿足某些條件 ), 根據特拉華州的法律，可能被認為是清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小份額或分配給股東的金額。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回我們的公開股票時，如果我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，而我們沒有完成最初的業務合併 在我們完成首次公開募股後12個月內(或在滿足某些條件的情況下，直至2024年2月7日公司選舉)，根據特拉華州法律， 不被視為清算分配，此類贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年 ，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法完成初始業務組合 在首次公開招股完成後12個月內(或直至2024年2月7日公司選舉，但須滿足某些條件)，我們將：(I)停止所有業務，但為清盤目的而停止，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開 股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給我們用於支付税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是我們的其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在合理範圍內儘快贖回我們的公開發行的股份，直至本公司選出的首次公開招股結束後的第24個月為止 在滿足某些條件或本公司的股東根據我們的註冊證書延長的情況下)，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的 承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄信託 賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，任何 索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的 信託賬户中的每股公共股票的金額不低於(br})所必需的範圍內承擔責任，在每種情況下，都不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償 就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以 修改公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併或之前對我們章程的某些修改相關的 ，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開 股票首次公開募股完成後12個月內 (B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款，及(Iii) 如吾等未能於首次公開招股完成後12個月內完成業務合併，則贖回本公司所有公眾股份 (或於本公司經選舉後至2024年2月7日止，惟須滿足若干條件) ，受適用法律規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。本公司註冊證書的這些條款，與本公司註冊證書的所有條款一樣，可由股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有三名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算 在他們各自的業務判斷下，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成我們的初步業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們 所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂 僱傭協議。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括財務報表。 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素 不一定詳盡無遺，我們鼓勵您針對我們和我們的業務自行進行調查。 有關管道業務合併的完整風險清單，請參閲公司打算在本年度報告提交後提交的S-4表格中題為“風險因素”的章節。

與我們尋找、完成或無法完成有關的風險，

A企業合併和企業合併後風險

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的嚴重不利影響。

新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 如果我們與任何潛在的目標企業完成業務合併，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要 股東批准，或者如果我們決定因業務或其他法律原因而舉行股東投票 。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，我們可能會完成最初的業務合併 ，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東都已同意投票支持此類初始業務合併。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事將同意投票表決他們持有的任何方正股票，以及他們在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)後可能獲得的任何公開 股票，以支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東持有的A類股票外，我們 需要2,187,728股公開股票中的716,864股或大約33%的股份投票支持初始業務合併，才能 批准我們的初始業務合併(假設只有代表法定人數的最低數量的股份獲得投票)。因此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，則初始股東同意投票支持我們的初始業務組合將增加我們獲得此類初始業務組合所需的股東批准的可能性 。

您的 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中以現金贖回您的股票，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東 投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少為20個工作日 天)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成初始業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂初始業務合併協議，該協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該成交條件，因此將無法進行初始業務合併。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託 賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以便在信託 賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您 能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款 完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股完成後12個月內(或在滿足某些條件的情況下，在2024年2月7日之前)完成我們的初始業務合併。因此，此類目標業務可能在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加 。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入 我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得約每股11.05美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的公司註冊證書規定，我們必須在符合某些條件的情況下，於2024年2月7日或之前在公司選舉 時完成初始業務合併。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。此外，如果新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，並且疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展， 這可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降 以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果 我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息，以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散 費用)，除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的 董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 的義務。在這種情況下，假設我們的保薦人作出最大貢獻並減去任何納税義務，我們的公眾股東可能只能獲得每股約11.05美元，而我們的認股權證到期將一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得低於每股約11.05美元的收益。 請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，則信託帳户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於約每股11.05美元”和其他風險因素。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

在最近幾年，特別是在最近幾個月，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多SPAC的潛在目標已進入初始業務組合，仍有許多SPAC為其 初始業務組合尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可能會減少有吸引力的目標 ，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。

此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完善初始業務合併的能力， 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇 從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少 我們普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

此類 購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份 時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性， 或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。 購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決。

對我們證券的任何此類購買可能導致我們最初的業務合併的完成，否則可能無法完成。 我們預計，任何此類購買將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有者數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知，或者 未能遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，則該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的 尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東 未能遵守委託書或要約收購材料(視情況而定)中披露的這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的那些普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修訂我們的公司註冊證書(A)以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改有關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在完成首次公開募股後12個月內(或在滿足某些條件的情況下，在公司選舉中至2024年2月7日之前)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票 ，或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他 條款，及(Iii)如本公司未能在完成首次公開發售後12個月內完成首次公開發售的業務合併 (或在滿足若干條件下直至2024年2月7日之前)，贖回本公司公開發售的股份 ，受適用法律及本文進一步描述的 所規限。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

如果 代表向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務，則他們可能存在利益衝突。

我們 可以選擇聘請AG.P.(我們首次公開募股的承銷商代表)來協助我們與我們的初始業務合併。除非公司完成其初始業務合併，否則不支付代表折扣和佣金的一部分(3.5%)。因此，如果代表向我們提供與我們的 初始業務組合相關的服務，這些財務利益可能會導致代表在向我們提供此類服務 時發生利益衝突。AGP已受聘於Conduit，擔任Conduit業務合併的財務顧問。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股11.05美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對 有限。雖然我們相信有許多目標業務可以用我們首次公開募股和出售配售單位的淨收益進行潛在的 收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買與我們的初始業務合併相關的公眾股東贖回的A類普通股股票 ，目標公司將意識到這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 這可能使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股11.05美元，假設 我們的保薦人在清算我們的信託賬户時做出了最大貢獻並減去任何納税義務，我們的權證將 到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到11.05美元的收益。見 “-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.05美元”以及本文中的其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中持有的配售單位的淨收益 不足以使我們能夠運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只能獲得每股約11.05美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證 將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併在2024年2月7日尚未完成，信託賬户外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以讓我們在2024年2月7日之前運營。我們相信信託賬户以外的資金將足以讓我們運營到2024年2月7日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議的 初始業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業在 附近以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議 ，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金 (無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股11.05美元，假設我們的保薦人做出了最大貢獻，並減去任何税務義務，我們的信託賬户清算 ，我們的權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能在我們清算時獲得不到 約11.05美元的每股收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於約每股11.05美元”和其他風險因素。

我們 依靠贊助商或管理團隊的貸款來資助我們尋找初始業務合併、納税和完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

為了延長我們的業務合併終止日期、向信託賬户支付相關款項以及繼續 運營費用，我們已從保薦人那裏借入300,000美元，最多可借入1,500,000美元。在這種情況下，我們的任何贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們的初始業務組合後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。 這些單位將與放置單位相同。在完成我們最初的 業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，假設我們的保薦人在贖回我們的公開股票時作出最大貢獻並減去任何納税義務，我們的公共股東可能只獲得大約每股11.05美元的 股票，而我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到11.05美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.05美元”和下面的其他 風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或因我們獲得債務融資來為初始業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人 索賠，即與初始業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商 不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。 根據函件協議，我們的保薦人將同意，如果並在一定程度上第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品，或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.20美元以下 ，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應繳税款，只要 此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券 法案下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，導致 可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱 它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷和受託責任的情況下可能會選擇在任何特定情況下不這樣做，例如，如果獨立 董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或(I)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產 ，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生以下情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的公司註冊證書(A)以修改我們義務的實質或時間 ，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務或對我們之前的章程的某些修改，或者如果我們沒有在完成首次公開募股後12個月內(或直到2月7日，)完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票。2024在公司選擇時)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定；或(Iii)在首次公開招股完成後12個月內(或在符合某些條件的情況下，直至2024年2月7日本公司選舉前)未能完成首次公開招股後，吾等將信託賬户中持有的資金返還予公開股東，作為贖回公開發售股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益投資，我們可能被視為 受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始 業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只獲得大約每股11.05美元，假設我們的保薦人做出了最大貢獻，並減去任何納税義務，我們的信託賬户和認股權證的清算將一文不值。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在首次公開募股完成後12個月內(或在滿足某些條件的情況下，直至2024年2月7日之前)完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可以被視為根據特拉華州法律的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠做出合理的撥備，包括： 60天通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠；90天，在此期間，公司可以駁回任何索賠；在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期， 股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們有意在首次公開招股完成後12個月內(或在本公司選舉時直至2024年2月7日，如對若干條件感到滿意)在合理情況下儘快贖回我們的公開股份，以備吾等未能完成我們的初步業務合併，因此，吾等不打算遵守上述程序。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條 ，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在首次公開募股完成後的12個月內(或在滿足某些條件的情況下，直到2024年2月7日公司當選)，在贖回我們的公開股票時，按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分不被視為清算分配 ，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能 提起的法律訴訟，或由於目前未知的其他情況)，然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後不晚於一年 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是由 書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在我們的初始業務合併完成 之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。 因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們 可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，並且 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開發行的證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記方正股份、配售單位、行使配售單位後可發行的A類普通股股份的轉售，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的權證的持有人 可要求我們登記A類普通股、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成 。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者 要求更多的現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於 我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。

我們 將尋求完成與Proptecch行業公司的初始業務合併，但也可能尋求其他業務合併 機會，但根據我們的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司完成初始業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的 目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定的 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們 完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。 例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將 適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，選擇在我們最初的業務合併後繼續作為股東的任何股東 可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東不太可能對這種價值縮水獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務 合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們 可能會在可能不屬於我們管理層 專業知識範圍的行業或部門尋求業務合併機會。

雖然 我們打算重點識別房地產行業的公司，包括建築、住宅建築、房地產業主和 經營者、房地產融資、保險和其他服務的安排者，以及針對房地產空間的相鄰業務和技術，我們可以將其稱為“Proptech”業務，如果向我們提交了初始業務合併候選人，並且我們確定該 候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試後無法在此行業中找到合適的候選人，我們將考慮我們管理層專業領域之外的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明在我們的首次公開募股中對投資者的好處不如對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務 的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律 或證券交易所要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和 指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股11.05美元，假設我們的保薦人做出了最大貢獻，並減去任何税務義務，清算我們的信託賬户 ，我們的權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到11.05美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於約每股11.05美元” 以及本文中的其他風險因素。

我們 可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動，或難以留住關鍵人員。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們 為業務支付的價格從財務角度對我們公司是否公平的保證。

除非 我們完成與代表、保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得 意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。 我們使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務組合有關。

如果我們尋求與某個實體進行初始業務合併，而該實體也是我們贊助商的母公司Presidio Property Trust，Inc.的收購目標，則可能會出現利益衝突。

我們的 贊助商的母公司Presidio Property Trust，Inc.也從事房地產業務，並且沒有任何正式限制 不得進行可能適合本公司的交易或業務合併。我們不認為 基於我們管理層對Presidio Property Trust，Inc.當前業務模式的理解，Presidio Property Trust，Inc.不太可能與公司競爭合適的收購目標。然而，可能會出現對本公司和Presidio Property Trust，Inc.都適合的潛在業務合併 ，從而導致利益衝突。如果發生這種情況，我們預計董事會將回避我們管理層中任何有衝突的成員 在考慮此類交易時扮演任何角色，並在必要的程度上保留適當的合格、不存在衝突的 人員，根據我們的公司註冊證書中與關聯公司交易有關的條款和我們的利益衝突政策向我們提供建議。

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約11.05美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在該 點發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何 此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找 並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得約每股11.05美元，假設我們的保薦人做出最大貢獻並減去任何納税義務，我們的信託賬户清算 我們的權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到11.05美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於約每股11.05美元”和其他風險因素。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能 對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管 截至本年度報告之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後以其他方式產生未償還的 債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們 同意，除非我們從貸方獲得對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或任何類型的索賠的豁免，否則我們不會承擔任何債務。因此，發行債務不會影響信託賬户中可用的每股金額 。然而，債務的發生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用我們首次公開募股的收益完成一項業務合併，即出售配售單位，這將導致我們完全依賴於單一業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開招股和出售配售單位的淨收益中，以及在2023年2月贖回後，將有約2,300萬美元可用於完成我們的初始業務合併並支付相關費用和支出。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。此外，我們打算重點搜索單一行業的初始業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。對於多個業務組合， 我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和盡職調查的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的初始業務合併。

在執行我們的初始業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們 可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股，以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的A類普通股 新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東隨後可能合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。 因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能 保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資格或能力 。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們的公司證書不會提供指定的最大贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的 股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議的初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額，超過了我們可用現金的總額，我們將不會完成 初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人 ，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。 修改公司註冊證書需要獲得持有65%普通股的持有人的批准，修改我們的認股權證協議 將需要至少大多數公開認股權證(可能包括我們的保薦人 或其關聯公司在我們的首次公開募股中或之後在公開市場上獲得的公開認股權證)的持有人投票。此外，我們的公司註冊證書要求我們在以下情況下向我們的公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會：如果我們提議修訂我們的註冊證書 ，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務或對之前我們的章程的某些修改，或者如果我們沒有在我們首次公開募股完成後12個月內(或直到2月7日，)完成我們的初始 業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。(Br)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。

對於 任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質的程度，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們將 不尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併 。

我們的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的 條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消， 在至少持有我們普通股65%的持有人的批准下可以進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改公司註冊證書和信託協議，以便完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的公司註冊證書規定，其與首次公開募股和出售配售單位的收益有關的任何條款(包括將我們首次公開募股和出售配售單位的收益存入信託賬户並不釋放此類金額的要求，除非在特定情況下，而且向公開股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)的任何條款都可以修改，如果獲得有權就此進行投票的普通股至少65%的持有者批准， 如果獲得至少65%有權投票的普通股持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的公司註冊證書可由有權投票的我們已發行普通股的大多數持有人 修改。我們不能發行可以對公司註冊證書的修訂投票的額外證券。 我們的保薦人擁有我們大約65%的普通股，它將參與任何修改我們的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改公司註冊證書的條款 ，該條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為 ，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事將同意，他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務組合相關的義務的實質或時間，或對我們之前的章程進行某些修改，或者如果我們沒有在完成首次公開募股後12個月內(或直到2月7日)完成我們的初始業務組合，則贖回100%的公開發行股票。(Ii)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他規定，除非吾等向我們的公眾股東提供機會在任何該等修訂獲批准後以每股現金價格贖回其普通股 ，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股份數目。這些協議包含在 我們將與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些 協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

我們與保薦人、董事、董事被提名人和高級管理人員的 書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的保薦人、董事、董事被提名人和高級管理人員的 書面協議包含有關 我們的創始人股票和配售單位的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權利和參與信託賬户的清算分配 的條款。本函件協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除了各方在我們完成初始業務之日起六個月內不得轉讓我們的創始人股票的限制 除非在某些情況下，否則需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會 不會在我們最初的業務合併之前批准對書面協議的修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對本協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改 都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們 尚未選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準的業務規模超過我們通過首次公開募股和出售配售單位獲得的淨收益 。因此，我們可能需要尋求額外的融資 以完成此類擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供， 如果有的話。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會因以下原因而增加：任何特定交易的未來資本需求增長、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務 和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股11.05美元，假設 發起人作出最大貢獻並減去任何納税義務，加上從信託 帳户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，以前沒有釋放給我們用於支付我們的信託帳户清算的税款，我們的權證將到期一文不值。 此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約11.05美元，假設保薦人 做出最大貢獻並減去任何納税義務，我們的認股權證將到期一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於約每股11.05美元”的風險因素所述，在某些情況下，我們的公眾股東在清算信託賬户時，可能獲得低於每股約11.05美元的收益。

我們的 初始股東可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

我們的保薦人擁有的股份約佔我們已發行和已發行普通股的23%。因此，它可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的保薦人在公開市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加其控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會 召開年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少完成初始業務合併為止。因此，我們的贊助商將繼續實施控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。

我們的 贊助商為方正股票支付了總計25,000美元，或每股方正股票約0.008美元。由於初始價格較低，我們的贊助商和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們方正股份的收購成本較低，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的 利潤，即使我們選擇並完成了與收購目標的初始業務組合，但收購目標隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能有更多的經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始 業務合併。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務 重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務 報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會 限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使我們完成了初始業務合併，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任 。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險 (“決算保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用， 並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説是一種特別的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

您的 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中以現金贖回您的股票，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東 投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少為20個工作日 天)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得約每股11.05美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的 公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股完成後12個月內完成我們的初始業務合併(或在滿足某些條件的情況下，直至2024年2月7日公司選舉)。 我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。此外，如果新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們 尋求收購的業務產生負面影響。

如果 我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息，以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散 費用)，除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的 董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 的義務。在這種情況下，假設我們的保薦人作出最大貢獻並減去任何納税義務，我們的公眾股東可能只能獲得每股約11.05美元，而我們的認股權證到期將一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得低於每股約11.05美元的收益。 請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，則信託帳户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於約每股11.05美元”和其他風險因素。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇 從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少 我們A類普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

此類 購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前的贖回選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份 時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性， 或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。 購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知，或者 未能遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，則該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的 尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日將他們的股票交付給轉讓代理，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東 未能遵守委託書或要約收購材料(視情況而定)中披露的這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的那些普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與 股東投票修改我們的公司註冊證書有關而適當提交的任何公開股票(A)以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間 或在此之前對我們的章程進行某些修改，或者如果我們沒有在首次公開募股完成後12個月內(或 至2月7日)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。(B)(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他 條款，及(Iii)如吾等未能在完成首次公開發售後12個月內完成初始業務合併 (或於本公司經選舉後至2024年2月7日(或在滿足若干條件下直至2024年2月7日)，則贖回公開發售的股份 ，受制於適用法律及本文進一步描述的 )。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將 面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

如果 我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將 受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

如果跟蹤我們最初業務合併的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的創始團隊可能會辭去公司高管或董事的職務，業務合併合夥人的管理層 可能會擔任我們公司的高管和董事。此類管理人員和董事 可能不熟悉美國證券法。如果我們最初的業務合併後的新管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

作為我們最初業務合併的一部分，我們可能會收購位於美國以外的一家或多家企業，在我們進行初始業務合併後，我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門 ，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響 如果我們實現了初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致我們的目標業務在國際市場上取得成功的能力降低。

如果作為初始業務合併的一部分，我們收購了一項非美國業務，則所有收入和收入很可能都將以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響 。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果在我們的初始業務組合完成之前，一種貨幣對美元升值 ，以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

對於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的主司法管轄區從美國遷移到另一個司法管轄區。 如果我們決定這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果在2022年12月31日之後清算或與 我們的普通股贖回有關，我們可能會繳納2022年《通貨膨脹削減法案》中包含的消費税。

根據《2022年降低通貨膨脹率法》(以下簡稱《税法》)，在《國税法》中增加第4501條的《國內公司》 ，其股票在既定證券市場進行交易的公司(《税法》下的“涵蓋公司”)在2022年12月31日之後的股票回購(贖回)時，需繳納1%的消費税(“消費税”)。因為我們是特拉華州的公司，而且我們的證券交易在納斯達克上，所以我們是****所指的“備兑公司”。

****於2022年8月16日正式生效。2022年12月27日，美國國税局發佈了2023-2號通知，就第4501條規定的公司股票回購消費税的適用提供了“初步指導”。根據這些授權，我們預計將對我們回購的股票的公平市場價值徵收消費税。根據“淨額結算規則”，我們回購的股票的公平市值可以減去我們在同一課税年度發行的證券的公平市場價值， 然後對贖回價值超過發行價值的部分徵收1%的消費税。因此，我們在初始業務合併交易(包括我們初始業務合併時的任何管道交易)中發行的股票將減少與同一納税年度發生的贖回相關的消費税金額。然而，業務合併可能不會在2023年完成，即使業務合併完成，贖回的證券的公允市值也可能超過以這種合併或其他方式發行的證券的公允市值。(被贖回證券的公平市值 由股票在贖回當天的市場價格決定，與實際贖回金額無關 。)因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在商業合併目標的吸引力。

此外， 雖然當局表示，作為一般規則，消費税不適用於所涵蓋公司完全清算的情況，但在可能圍繞SPAC清算的情況下是否可以獲得這一豁免並不完全清楚。

雖然消費税納税申報單通常按季度提交，但美國國税局預計將發佈法規，規定 應在納税年度結束後提交第一份季度消費税納税申報單。除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益和從中賺取的利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、未決或未來的規則或法律向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於公司在贖回或股票回購時根據個人退休帳户應繳的任何消費税( 企業合併後交付給公司的收益除外)。

我們的業務合併可能會產生税收後果，可能會對我們產生不利影響。

雖然 我們希望進行任何合併或收購，以最大限度地減少所收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務 合併可能不符合免税重組的法定要求，或者雙方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税 待遇。不符合免税資格的重組可能會導致對我們的證券持有人徵收大量 税。

管道業務組合受條件限制，包括某些條件，如果全部滿足，則這些條件可能不會及時滿足。

管道業務合併的完成取決於許多條件。管道業務合併的完成不是有保證的，存在風險，包括未獲得股東對管道業務合併的批准或未滿足其他成交條件的風險。如果我們沒有完成管道業務合併，我們可能會面臨幾個風險，包括：

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定初始業務合併完成後候選人關鍵人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在初始業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊 將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在完成最初的業務合併時確定是否有我們的關鍵人員留在我們這裏。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併， 這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇 繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突 。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務為我們的事務貢獻 任何特定的每週小時數。我們的獨立董事還可以擔任其他 實體的高管或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成我們的初始業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。 我們的保薦人和高級管理人員和董事是，而且可能在未來成為從事類似業務的實體(例如運營公司或投資工具)的附屬公司，我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的 收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別將根據《交易法》登記，甚至在我們就我們的初始業務合併達成最終的 協議之前。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。 我們的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且 該機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們進行該機會將是合理的，並且 董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的業務活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

特別是，我們的贊助商Murphy Canyon Acquisition Sponsor，LLC.，及其母公司Presidio Property Trust，Inc.，以及 與我們的高級管理人員和董事有關聯的其他實體，也可能投資房地產行業內的公司或企業， 包括專注於建築、住宅建築、房地產所有者和運營商、融資、保險和其他 房地產服務的公司或企業，以及針對房地產空間的鄰近企業和技術，我們可以將其稱為“Propech” 企業。因此，適合我們的業務組合的公司與對此類其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間可能存在大量重疊。

我們 可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的業務。我們的董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，並且 尚未就與任何此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們 不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們 確定該關聯實體符合我們在此所述的初始業務合併標準，並且此類交易 得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從與保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個企業進行初始業務合併的財務角度來看，從財務角度對我們的股東是否公平，仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣有利於我們的公眾股東。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

2021年11月16日，我們的保薦人墨菲峽谷收購有限責任公司購買了4,312,500股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.006美元。2022年1月26日，我們的保薦人無償交出並沒收了1,006,250股方正股票 ，隨後我們的保薦人以每股約0.008美元的價格持有3,306,250股方正股票。方正 發行的股票數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票將佔我們 首次公開發行(不包括配售單位和標的證券)後流通股的20%。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。我們的贊助商提供754,000個配售單位，購買總價為7,540,000美元。每份完整的 認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。我們的保薦人已同意將總計45,000個配售單位(每個15,000個)轉讓給我們三名獨立董事，但 尚未轉讓。如果我們不完成初始業務合併，這些證券 也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回其持有的與股東投票批准任何擬議的初始業務合併有關的任何方正股份。此外，我們已經從贊助商那裏獲得了貸款，並且 未來可能會從我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或高管或董事那裏獲得額外的貸款。除非完成初始業務合併，否則我們可能無法 償還贊助商。我們高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機 ，並影響初始業務合併後的業務運營。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於約 每股11.05美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的公司註冊證書進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得他們在信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於約每股11.05美元，假設我們的保薦人做出了最大貢獻 。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在首次公開募股完成後在國家證券交易所納斯達克全球市場上市。 雖然我們達到了納斯達克的最低初始上市標準，通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的 某些要求，但我們 無法向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。納斯達克繼續上市的要求包括1,100,000股公開上市 ，15,000,000美元的公開上市市值，50,000,000美元的上市證券市值和400名股東。 我們認為，由於納斯達克的上市證券市值和股東數量的要求，我們目前無法滿足支付寶的上市證券市值和股東數量要求。與我們2023年1月投票相關的贖回 以延長我們完成初始業務合併的最後期限。截至本10-K表格提交之日，我們尚未收到納斯達克就此類缺陷發出的任何信件，但我們不能保證納斯達克不會發出員工退市通知書 (這將允許我們尋求獨立上市聽證會小組對決定進行審查)，要求我們提交合規計劃， 或暫停我們的證券交易。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請 並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，屆時我們 將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務組合相關的贖回，我們的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何 附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回權，贖回權不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15% 。我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股票，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們 目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法律行使認股權證而發行的A類普通股的股份，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者 無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份未予登記、符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能會毫無價值及於到期時變得一文不值。

我們 目前尚未登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證可發行的普通股股份。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後 個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交登記 聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而發行的普通股 ，此後吾等將盡最大努力使認股權證於首次業務合併後60個工作日內生效，並維持有關行使認股權證後可發行普通股的現行招股説明書。根據認股權證協議的規定，直至認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的普通股股份沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或在無現金基礎上行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記 。儘管如上所述，如果涵蓋在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明 在我們的初始業務組合完成後的特定時間內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免 以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間，以及在我們 未能維持有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，但不得獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的 股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該 認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股 股票支付全額單位購買價。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行普通股 未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開發行認股權證時所在州的居住州藍天法律下登記或資格登記此類普通股 。

如果您在“無現金基礎上”行使認股權證，則從這種行使中獲得的普通股股份將少於 您行使認股權證以換取現金的情況。

在某些情況下，可要求或允許在無現金基礎上行使認股權證。第一，如果涉及在權證行使時可發行的普通股發行的登記 聲明在60^Th 在我們的初始業務合併結束後的營業日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明 為止。 第二，如果在我們的初始業務合併完成後指定的 期限內，涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明未生效，權證持有人可以在有有效的 登記聲明之前以及在我們未能保持有效的登記聲明的任何期間內，根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，條件是這種豁免是可用的； 如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。第三， 如果我們要求贖回權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使權證的持有人在無現金的基礎上 這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將支付權證行權價格，方法是交出該數量普通股的權證，該數量的認股權證等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行權價格與“公平 市場價值”(定義見下一句)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在權證代理人收到行權通知或贖回通知送交認股權證持有人之日起計十個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您將從此類行權中獲得較少的普通股。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的公司註冊證書授權發行最多110,000,000股普通股，包括(I)100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，(Ii)10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及(Iii)1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開招股及出售配售單位後，共有86,021,000股A類普通股獲授權但未發行的股份，該數額並未計入因行使已發行認股權證而預留供發行的普通股股份 。

我們 可以發行大量額外普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據 員工激勵計劃(儘管我們的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。 然而，我們的公司註冊證書規定，在我們初始業務合併之前，我們可能不會額外發行使持有者有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的 股本。本公司註冊證書的這些條款，與本公司註冊證書的所有條款一樣， 經我們的股東批准後可進行修改。然而，我們的高管、董事和董事的被提名人已同意，根據與我們達成的一項書面協議，他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修訂(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或對我們之前的章程進行某些修改 ，或者如果我們不在首次公開募股完成後12個月內(或到2月7日，)完成我們的初始業務合併，則他們不會贖回我們100%的公開募股股票。2024在本公司選擇(但須滿足若干 條件)或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文時， 除非吾等向我們的公眾股東提供機會，在任何該等修訂獲批准後贖回其普通股 ，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行公眾股份的數目。

發行普通股或優先股的額外股份：

與許多其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

如果增發A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過我們首次公開發行的募集金額，並與初始業務合併的結束有關，發起人持有的方正股份數量將進行調整，以使其在初始業務合併完成時合計相當於A類普通股所有流通股總數的20% ，不包括配售單位所涉及的A類普通股股份。向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位及其標的證券。這與其他大多數類似結構的空白支票公司不同，在最初的業務合併 之前，初始股東只會獲得總流通股數量的20%。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關而贖回的任何A類普通股。因此，即使A類普通股的額外股份，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為僅為取代與業務合併有關而贖回的股份，方正股份的持有人仍可獲得額外的 A類普通股。 上述情況可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以 減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合我們招股説明書中有關首次公開招股的認股權證和認股權證協議的描述，或有缺陷的條款。但需要得到當時未償還認股權證的至少多數持有人的批准，才能做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更(可能包括我們的保薦人或其關聯公司在我們的首次公開募股中或之後在公開市場上獲得的公開認股權證)。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人 批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修改的例子可以是提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的 權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的屬於權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的調整 )，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使後至我們發出適當通知並滿足某些其他條件的日期之前的第三個交易日結束 。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權 。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的州根據居住州的藍天法律登記或符合此類普通股的資格 。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付 行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場 價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

我們的權證和方正股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 已發行認股權證購買13,225,000股普通股，作為我們首次公開發售的發售單位的一部分，同時，隨着首次公開發售的結束，我們以私募方式發行了配售單位，配售單位總數為754,000個。我們的初始股東目前總共擁有3,306,250股方正股票。此外，如果我們的贊助商提供任何 營運資金貸款，則在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。就我們 發行普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證後可能發行大量額外普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成初始業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

配售單位與我們首次公開招股中作為單位一部分出售的單位相同，只是配售單位 及其組成部分證券在我們的初始業務組合完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 除允許受讓人外，配售單位的購買者放棄在信託賬户中持有的與該等配售單位相關的普通股的任何收益及其任何利息的任何權利和索賠 如果業務組合未完成。配售單位也有登記權。此外，作為配售單位基礎的認股權證 應包含無現金行使條款，在初始購買者或其獲準受讓人持有時不得贖回。與私募有關的承銷費或佣金將不會到期。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 大多數空白支票公司不同，如果

然後 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%， 每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較大者的180% 。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們的公司證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 公司證書將包含可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起，可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟 只能在特拉華州的衡平法院提起 ，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

我們的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)， (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，或使其成本更高，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用的 法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家新成立的公司，到目前為止經營業績非常有限。由於我們沒有大量的運營歷史，因此您將有非常有限的基礎來評估我們實現我們的業務目標的能力，即收購運營業務。 我們最早也要在完成業務合併後才會產生任何收入。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的 初始業務組合和運營結果的能力。

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 ，也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將或可能產生的回報 。我們的董事都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響，並導致財務損失。

我們 是證券交易委員會通過的規則所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們 是美國證券交易委員會通過的規則所指的“新興成長型公司”，經JOBS法案修訂 ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部 控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們的預期，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能 更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日結束時，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元^這是。就我們利用這種減少的披露義務而言， 也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他實物財產。我們的行政辦公室位於 4995 Murphy Canyon Road，Suite 300，San Diego，CA 92123，我們的電話號碼是760-471-8536。

第 項3.法律訴訟

目前不存在針對我們、我們的任何財產或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律訴訟 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

（a） 市場信息

我們的 單位、普通股和期權在納斯達克資本市場上分別以“MURFU”、“MURRF”和 “MURFW”的代碼進行交易。我們的單位於2022年2月3日開始公開交易，我們的普通股和憑證於2022年3月28日開始公開交易。

（b） 持有人

2023年3月27日，我們普通股的記錄持有者有118人。

(C) 股息

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(F) 最近出售的未登記證券

沒有。

(G) 使用登記發行所得資金

2022年2月7日，我們完成了13,225,000個單位的首次公開募股，其中1,725,000個單位是根據承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證，每份完整的權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了132,250,000美元的毛收入。AGP擔任唯一簿記管理人，Benchmark Company，LLC擔任首次公開募股的聯席管理人。本次發行的證券 是根據《證券法》以S-1表格(第333-262036號)的登記聲明登記的。美國證券交易委員會宣佈 註冊聲明於2022年2月2日生效。

同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了向保薦人私下出售總計754,000個配售單位的交易 ，每個配售單位的收購價為10.00美元，為我們帶來了7,540,000美元的毛收入。是次配售單位的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而進行的。配售單位與首次公開招股中出售的單位相同，但(A)配售單位及其組成部分證券在本公司初步業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但準許受讓人除外，及(B)作為配售單位組成部分的認股權證及權利，只要由保薦人或其準許受讓人持有，將分別享有登記權。首次公開招股完成後，首次公開招股出售單位及向保薦人出售配售單位所得款項淨額為139,790,000元，將存入信託户口。這導致信託賬户超支4895 000美元。因此，在信託賬户的初始資金之後，2,000,000美元轉入我們的運營現金賬户，2,895,000美元用於支付 發行成本，其中包括2,745,000美元的承銷折扣和費用。信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂)下的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國債。

在首次公開招股方面，我們產生了7,738,161美元的交易成本，包括2,645,000美元的承銷折****r}和佣金，4,628,750美元的遞延承銷費和464,411美元的其他發行成本。

我們於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股和私募所得資金的計劃用途沒有實質性變化 。

參見 “2023年1月延期“如第一部分所述，本年度報告中表格10-K的第一項業務提供關於信託賬户當前收益的額外信息。

(H) 發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們打算重點在房地產行業內尋找潛在客户。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的 的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開募股和出售配售單位所得的現金、與我們的初始業務合併(包括根據我們 可能簽訂的後備協議)相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如 隨附財務報表所示，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金分別為345，777美元和48，555美元，遞延發行成本分別為0美元和108，962美元。此外，承銷商還有權獲得每單位0.35美元（即4，628，750美元）的遞延 費用。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中支付給承保人 。此外，我們 預計在實施初始業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證我們的 籌集資本或完成初步業務合併的計劃將會成功。

合併 協議

如果合併協議獲得我們的股東批准，合併協議項下的交易完成，合併子公司將與管道合併並併入管道，管道作為我們的全資子公司(“合併”)繼續存在。合併完成後，預計我們將 更名為“Conduit PharmPharmticals Inc.”。本公司董事會已(I)批准並宣佈合併協議及其相關附屬協議及擬進行的交易，及(Ii)決定建議股東批准合併協議及相關交易。

根據合併協議，管道的已發行普通股(包括在合併協議完成前轉換所有未償還可轉換債務而發行的股份)將按比例轉換為本公司新發行普通股的65,000,000股，每股該等已發行管道普通股(包括轉換所有未償還可轉換債務後發行的普通股 )將按比例轉換為本公司普通股的新發行股份。

關於合併協議擬進行的交易，吾等與投資者訂立認購協議(“認購 協議”)。根據認購協議，投資者已同意購買2,700萬美元(“非公開配售”)我們的證券單位，每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)一股普通股的認股權證，購買價為每單位10.00美元。認購協議包含登記權，根據登記權利，吾等將在交易完成後15個工作日內盡合理最大努力向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明，登記轉售包括在單位 中並在認股權證行使時發行並可發行的普通股股份。私募的關閉條件之一是管道業務組合的關閉。

2023年1月延期

最初， 我們被要求在首次公開募股完成後12個月內完成我們的初始業務合併交易 ，如果我們根據我們的公司註冊證書延長完成業務合併的時間，則最多需要18個月。 在2023年1月26日，在我們的股東特別會議上，我們的股東批准了一項修改我們公司註冊證書的提案 ，允許我們在我們選擇的情況下將完成業務合併的日期延長12次，每次延期 再延長一個月，從2023年2月7日開始，至2024年2月7日。我們的股東還批准了一項相關建議， 修改信託協議，允許我們在與特別會議上批准延期建議相關的贖回後，每次延期一個月，將信託賬户中剩餘資金1%的三分之一存入信託賬户。 在特別會議上，我們的股東還批准了一項建議，修改我們的公司註冊證書，以擴大 我們可以使用的方法，從而不受美國證券交易委員會的“分紅”規則的約束。

關於該等建議，我們的公眾股東有權以現金贖回他們的股份，該現金相當於他們在股東投票前兩天在信託賬户中按比例持有的總金額。我們的公眾股東持有11,037,272股A類普通股(總計13,979,000股A類普通股)，行使權利以每股約10.33美元的贖回價格贖回該等股份 。大約1.14億美元的現金被從信託賬户中提取出來，用於支付這些股東，因此，在實施這種贖回之後，信託賬户中的餘額約為2300萬美元。

由於該等建議獲得批准，吾等同意在延長期內的每個月，將當時存入信託賬户的資金的1%的三分之一存入信託賬户，導致每月約0.035美元的供款，或每月總計約77,000美元，如果我們必須完成業務合併的日期延長12倍，則每月的供款約為每股0.035美元，或每月總計約77,000美元，如果我們必須完成業務合併的日期延長12倍，則合計924,000美元(“最高供款”)，假設信託賬户的資金沒有賺取利息。

運營結果和已知趨勢或未來事件

我們從成立到2022年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者有關。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併完成，最早 。

在截至2022年12月31日的年度和2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間，我們分別錄得淨收益 和虧損398,639美元和4,381美元。在截至2022年12月31日的年度，這主要包括一般和行政費用約120萬美元和所得税支出374,862美元。這被信託資產在截至2022年12月31日的一年中賺取的大約198萬美元的利息收入所抵消。於二零二一年十月十九日(成立)至二零二一年十二月三十一日止期間，並無賺取任何利息收入，淨虧損包括組建成本。

2023年1月，我們的公眾股東有權贖回他們的股票，現金相當於他們按比例在信託賬户中的存款總額 中所佔份額。我們的公眾股東持有11,037,272股A類普通股(在總計13,979,000股A類普通股中)行使了以每股約10.33美元的贖回價格贖回該等股票的權利。 從信託賬户中提取了約1.14億美元的現金來支付該等股東，因此，在實施此類贖回後，信託賬户中的餘額約為2,300萬美元。由於信託賬户中的資金減少，我們 預計2023年的利息收入不會達到我們在截至2022年12月31日的年度中所經歷的水平。

流動性、資本資源和持續經營

正如所附財務報表中所示，截至2022年12月31日，我們擁有345,777美元現金。

截至2022年12月31日的年度，現金淨增加297,222美元。經營活動中使用的現金為1,311,310美元，主要是由於淨收益398,639美元、信託資產利息收入1,976,183美元、應計支出中使用的現金27,664美元和預付支出中使用的現金245,254美元被遞延發售成本108,962美元的變化和應計所得税374,862美元部分抵銷。投資活動中使用的現金為134,895,000美元，這是將資金存入信託賬户的結果。融資活動提供的現金為136,503,532美元，主要與首次公開募股有關。

2022年2月7日，公司完成了首次公開募股，募集了11,500,000個單位(以下簡稱“單位”)。每個單位包括 一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回的公司認股權證(“認股權證”)，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了115,000,000美元的毛收入公司在要約中授予承銷商45天的選擇權，僅為彌補超額配售而額外購買最多1,725,000個單位 (“選擇權”)。承銷商全面行使選擇權，共出售13,225,000個單位 ，總收益1.3225億美元，存入美國的信託帳户(“信託帳户”)，該帳户由Wilmington Trust Company作為受託人維護。

於2022年2月7日，在完成發售的同時，本公司完成向保薦人定向配售754,000個單位(“私募單位”)，金額包括保薦人 就承銷商全面行使購股權而購買的69,000個私募單位，每個私募單位價格為10.00美元。產生約754萬美元的總收益(“私募”)，部分收益存入信託 賬户，一部分用於支付發行費用，包括與發行相關的非遞延承銷折扣。參見 “2023年1月延期“如上所述，瞭解有關信託賬户中當前收益的其他信息。

關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估 2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層已確定合併期間自財務報表發佈之日起少於一年。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，這些因素 令人對公司是否有能力在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業從這些財務報表發佈 起產生很大的懷疑。財務報表不包括不確定性結果可能導致的任何調整。

相關的 方交易

2021年11月16日，我們的保薦人墨菲峽谷收購有限責任公司購買了4,312,500股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.006美元。2022年1月26日，保薦人無償交出並沒收了1,006,250股方正股票 ，隨後保薦人以每股約0.008美元的價格持有3,306,250股方正股票。方正股份 (包括行使時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

從我們首次公開募股之日起，我們每月向贊助商的附屬公司墨菲峽谷管理集團支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在截至2022年12月31日的一年中，向墨菲峽谷管理集團支付的總金額為11萬美元。完成我們最初的業務合併或清算後，我們 將停止支付這些月費。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

2021年11月4日，我們的保薦人借給我們300,000美元，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，已在2022年2月首次公開募股結束時償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元 。這些單位將與安置單位相同。 我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在首次公開招股方面，我們的保薦人購買了754,000個配售單位，總購買價為7,540,000美元。 每份完整認股權證可按每股11.50美元購買一股完整的A類普通股。我們的保薦人已同意將總計45,000個配售單位(每個15,000個配售單位)轉讓給我們的三名獨立董事，但尚未轉讓。 我們將不會從信託賬户贖回創始人股份的贖回權或清算分配，或者配售 單位，如果我們沒有在完成首次公開募股後12個月內(或在滿足某些條件的情況下直到2024年2月7日公司選舉)完成業務合併，配售單位將一文不值。配售單位與首次公開招股中出售的單位相同，只是配售單位及其組成部分證券在我們的初始業務組合完成後30天才可轉讓、可轉讓或可出售，除非獲得許可的 受讓人，配售單位的購買者放棄在信託賬户中就該等配售單位的普通股持有的任何收益及其任何利息的任何權利和索賠 。配售單位享有登記權利。此外，作為配售單位基礎的認股權證包含一項無現金行使條款，在初始購買者或其獲準受讓人持有期間不得贖回。 將不會就定向增發支付任何承銷費或佣金。

我們的發起人已同意放棄對其創始人股票的贖回權(I)與完成業務合併有關，(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間或修改我們之前的章程，或如果我們沒有在完成我們的首次公開募股後12個月內(或至2月7日)完成我們的初始業務合併 ，則贖回100%的公開上市股票。如果吾等未能於首次公開發售完成後12個月內完成業務合併(或直至2024年2月7日本公司選舉為止，但須滿足若干條件)，或吾等未能在上述期間屆滿前將 清盤。然而，如果我們未能在首次公開募股完成後12個月內(或在滿足某些條件的情況下，直至2024年2月7日之前)完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回其持有的任何公開發行的股票。

根據我們與初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供 出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的待售證券 ，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。 此外，這些持有人有權將其證券列入我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

2023年3月7日，我們的贊助商借給我們300,000美元，用於信託賬户的資金和我們的運營費用，總共最多可貸出1,500,000美元。該等貸款為無利息、無抵押，並將於(I)吾等完成初步業務合併的日期及(Ii)吾等的清盤生效日期(以較早者為準)悉數償還。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年12月31日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的獨立註冊會計師事務所報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免 將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興的成長型公司”為止，以較早的為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為 一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

控制 和程序

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制 — 集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。根據我們在#年框架下的評估內部控制-集成框架， 我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的證明報告，因為該報告不是公司所必需的。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

截至本報告之日，我們的現任董事和高管如下：

傑克·海爾布倫

自公司成立以來，海爾布倫先生一直擔任我們的首席執行官。自2010年2月成立以來，海爾布倫先生一直擔任董事首席執行官兼首席執行官和總裁。海爾布倫先生自NetREIT Dubose成立以來一直擔任NetREIT Dubose的董事長、首席執行官和總裁，自成立以來一直擔任NetREIT Advisors，LLC，Dubose Advisors， LLC和NTR Property Management，Inc.的首席執行官和/或總裁，所有這些公司都是公司關聯實體。海爾布倫先生是董事的創始高管和前CI Holding Group，Inc.及其子公司(Centurion Counsel，Inc.，Bishop Crown Investment Research Inc.，PIM Financial Securities Inc.，Centurion Institution Services Inc.和CHG Properties，Inc.)的股東 ，目前是持牌投資顧問公司Centurion Counsel，Inc.的董事長兼首席執行官。2001年至2005年，他還擔任根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司百夫長顧問基金的董事成員。從1994年至1999年解散，海爾布倫先生擔任三葉草收入與增長房地產投資信託基金的主席和/或董事。海爾布倫先生畢業於加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波的加州理工學院，獲得工商管理學士學位。

亞當·斯拉戈維茨

自公司成立以來，Sragovicz先生一直擔任我們的首席財務官。斯拉戈維茨先生自2021年12月以來一直擔任本公司的董事 。Sragovicz先生自2018年1月11日以來一直擔任Presidio Property Trust，Inc.的首席財務官。他之前 自2017年5月起擔任Presidio Property Trust，Inc.財務總監高級副總裁。在加入Presidio Property Trust，Inc.之前，Sragovicz先生在2011-2017年間擔任Encore Capital Group的財務主管，負責全球融資、外匯風險管理和現金管理。Sragovicz先生還曾在畢馬威、加州聯合銀行/三菱UFG和美銀美林擔任過資本市場、財務和財務管理職位。斯拉戈維茨先生是聖地亞哥耶魯校友委員會的董事主席，之前是Adat Yeshurun公理公會的董事。Sragovicz先生畢業於耶魯大學，獲得蘇聯和東歐研究文學士學位，主修經濟學。

艾德·本岑

自公司成立以來，本岑先生一直擔任我們的首席會計官。本岑先生於2021年3月擔任Presidio Property Trust，Inc.的首席會計官。在此之前，Bentzen先生於2020年擔任Crystal View資本管理公司的首席財務官兼首席運營官 ，於2018年至2020年擔任多家客户(包括房地產開發公司)的首席財務官/財務顧問，並於2016年至2018年擔任停車房地產投資信託基金(前身為MVP REIT和MVP REIT II)的首席財務官。在擔任這些職務之前，本岑先生曾在Western Funding，Inc.、Vstin Group，Inc.和內華達州拉斯維加斯的一家當地註冊會計師事務所擔任高級和/或會計職務。此外，本岑先生還曾在ameristar Casinos，Inc.(原納斯達克：ASCA)擔任高級內部審計師。他擁有內華達大學拉斯維加斯分校酒店管理理學學士學位(重點是博彩)和會計學碩士學位(br})，並獲得註冊內部審計師資格(非在職)。

弗朗西斯·努埃特爾二世

Knuettel II先生自我們首次公開募股結束以來一直在我們的董事會任職，目前是Camden Capital的董事總經理。2020年12月至2022年4月，他擔任無與倫比的Brands，Inc.(OTCQX： UNVOV)的首席執行官和董事會成員。Knuettel先生曾在2020年5月至2020年11月期間擔任Viridian Capital Advisors的重組諮詢顧問。Knuettel先生加入Viridian時曾在One Cannabis Group(“OCG”)工作，Knuettel先生於2019年6月至2021年1月擔任One Cannabis Group(“OCG”)的首席財務官，並參與將公司出售給It9 Labs Corp.(OTCQX：INLB)。在加入OCG之前，Knuettel先生於2018年8月至2019年6月在總部位於丹佛的大麻種植和藥房管理公司MJardin擔任首席財務官，領導公司在加拿大證券交易所進行首次公開募股(IPO)。在加入MJardin之前，Knuettel先生在創業初期和納斯達克上市公司擔任過多個首席財務官和首席執行官職位，在這些公司中，他擁有豐富的業務建設和重組經驗。Knuettel先生在多個公司董事會任職，包括自2021年7月以來擔任早期治療生物技術公司180 Life Science(ATNF)的董事會成員，自2022年2月以來擔任特殊目的收購公司Relative Acquisition Corp.(Racy)的董事會成員，以及自2019年7月以來擔任氣管內患者監護系統開發商ECOM Medical，Inc.的董事會成員(他是該公司的董事長兼公司審計委員會主席)。Knuettel先生建議，他將被提名為董事提名的特殊目的收購公司相對收購公司，並可能被提名為董事額外的特殊目的收購公司的提名人選。每項該等委任在適用公司完成首次公開招股後才會生效。 如該等委任生效，Knuettel先生的受託責任將與欠本公司的 義務相同，並享有同等的優先次序。我們不認為這會對其他特殊目的收購公司和我們公司造成任何理論上或實際的利益衝突，因為這些實體中的每一個都打算瞄準與我們目標行業不同的業務組合 。因此，儘管任何此類公司、業務或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突，但我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性的 影響。Knuettel先生以優異成績畢業於塔夫茨大學，獲得經濟學學士學位，畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得金融和創業管理MBA學位。由於Knuettel先生在多個董事會任職的經驗和專業知識，以及他在實施和管理幾家私人公司收購方面的專業知識，Knuettel先生完全有資格在我們的董事會任職。

謝勒·恰瓦奇·法利，

Chele Chiavacci Farley自首次公開募股結束以來一直擔任我們的董事會成員，自1995年以來一直是私募股權公司米斯特拉爾資本國際(“米斯特拉爾”)的合夥人和董事的管理人員。作為米斯特拉爾的合夥人和董事董事總經理，Farley女士負責發現、評估和執行股權投資機會，創建和實施交易和財務結構，與銀行就信貸安排進行談判，並監督管理層。Farley女士是Palmila San Jose Inmobiliaria董事會和管理委員會的成員，該公司是墨西哥卡波聖盧卡斯豪華Palmila度假村開發項目的主要開發商。在加入米斯特拉爾之前，法利女士曾於1994年至1995年擔任Tricap International的總裁副總裁。從1992年到1994年，Farley女士是UBS Capital Corporation的助理，分析和評估了該公司10億美元內部基金的本金投資和融資機會。Farley女士的職業生涯始於高盛公司全球金融部門--能源部和電信部門的金融分析師。Farley女士的政治生涯也很活躍。2020年，法利女士競選美國眾議院議員，代表紐約州的18個州^這是國會選區。2018年，法利代表紐約州競選美國參議院議員。Farley女士畢業於斯坦福大學，擁有工業工程學士和碩士學位。 她是YPO-青年總統組織的成員。Farley女士具備豐富的財務背景和人脈，完全有資格在我們的董事會任職。

理查德·E·範伯格

自MURF首次公開募股結束以來，Richard E.Feinberg一直在MURF董事會任職。範伯格先生自1996年以來一直擔任加州大學聖地亞哥分校國際政治經濟學教授，自2021年以來一直擔任榮譽退休教授。在此之前，範伯格先生曾於1993年至1996年擔任總裁國家安全事務特別助理和白宮國家安全委員會美洲事務辦公室高級董事。範伯格先生是1994年美洲邁阿密首腦會議和擬議的美洲自由貿易區(自由貿易區)架構的組成部分。範伯格先生還擔任過其他各種政府職務，包括：(I)國務院政策規劃人員(1977-1980)；以及(Ii)美國財政部國際經濟學家(1975-1977)。範伯格先生曾在多個公共政策機構擔任行政職務，包括：(I)擔任美洲對話組織的總裁 (1992年至1993年)；(Ii)擔任總裁和董事的執行副總裁，負責海外發展局的研究工作 (1982年至1991年)。1980年至1985年，範伯格先生在喬治敦大學外交學院擔任兼職教授，教授有關國際金融機構的研究生課程。範伯格先生擁有斯坦福大學國際經濟學博士學位和布朗大學歐洲史學士學位。Feinberg先生在國際政治關係、公共政策、金融和經濟管理方面的專業知識使他能夠在國際經濟政策和趨勢方面提供準確和可靠的專業知識，包括可能與國際收購相關的專業知識，因此他完全有資格在MURF董事會任職。 

根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及 董事會確定的其他職位組成。

董事 獨立

目前，根據納斯達克上市規則， 弗朗西斯·庫奈特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格各自將被視為“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。

我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會 將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

審計委員會

弗朗西斯·庫埃特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格組成了我們的審計委員會，弗朗西斯·庫奈特爾二世擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事”組成。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定，弗朗西斯·庫內特爾二世有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理的最初成員是Francis Knuettel II，Chere Farley和Richard E.Feinberg。理查德·E·範伯格擔任提名和公司治理委員會主席。

我們 已通過提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會

弗朗西斯·庫埃特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。 每名弗朗西斯·庫奈特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格都是獨立的。謝爾·法利擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了向墨菲峽谷管理集團和我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元(最遲至2024年2月7日)用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事 或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償 ，包括在完成初始業務合併之前或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會 可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則和我們的審計、提名以及公司治理和薪酬委員會章程的副本，作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

文檔可用性

我們 已經提交了我們的《道德準則》、我們的審計委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及薪酬委員會章程的副本，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據收到的此類表格的副本，我們相信 從2021年10月19日(開始)到2022年12月31日期間，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都得到了遵守。

第 項11.高管薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2022年2月開始，我們每月向我們的贊助商附屬公司墨菲峽谷管理集團支付10,000美元，以感謝他們為我們提供辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。 然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不是為了向我們的高級管理人員或董事提供薪酬，而不是 。

除了每月10,000美元的管理費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、 初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務組合相關的諮詢費、成功費或發現費，以及即將向我們的三名獨立董事每人轉讓15,000個配售單位，我們不會向我們的保薦人、初始股東、我們管理團隊的成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，因為在我們的初始業務組合完成之前或與 完成我們的初始業務組合相關的服務(無論交易類型如何)。但是，他們將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點前往 檢查其運營情況。在完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或發現者費用沒有任何限制。此外， 我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務組合 。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，此類薪酬的數額可能在為考慮初始業務合併而召開的股東大會 時尚不清楚，因為這將由合併後企業的董事決定高管 和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時在現行的8-K表格報告或美國證券交易委員會要求的定期報告中公開披露。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2023年3月27日我們普通股的受益所有權的信息，該信息是基於從下列人員那裏獲得的關於股票的受益所有權的信息，具體如下：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映配售單位的記錄或實益擁有權 ，因為配售單位內包括的認股權證不可行使，且不可於本年度報告日期起計60天內兑換。

2021年11月16日，我們的保薦人墨菲峽谷收購有限責任公司購買了4,312,500股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.006美元。2022年1月26日，保薦人無償交出並沒收了1,006,250股方正股票 ，隨後保薦人持有3,306,250股方正股票，約合每股0.008美元。我們的保薦人已 同意將總計45,000個配售單位(每個15,000個)轉讓給我們三名獨立的 董事，但尚未轉讓。

下表列出了截至2023年3月27日，實益擁有我們股本5%以上的每個人、 或一組人實益擁有的普通股的數量和百分比，每位指定的高管、我們的每位董事 以及作為一個整體的所有董事和高管。

* 代表不到1%。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年11月16日，我們的保薦人墨菲峽谷收購有限責任公司購買了4,312,500股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.006美元。2022年1月26日，保薦人無償交出並沒收了1,006,250股方正股票 ，隨後保薦人以每股約0.008美元的價格持有3,306,250股方正股票。方正股份 (包括行使時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

2022年2月7日，我們的贊助商以每單位10.00美元的價格獲得總計754,000個配售單位，購買總價為7,540,000美元。我們的保薦人同意在我們首次公開招股後，將總計45,000個配售單位(每個15,000個)轉讓給我們的三名獨立董事，但尚未轉讓。我們將不會從信託賬户贖回創始人股份或配售單位，如果我們沒有在首次公開募股完成後12個月內(或在滿足某些條件的情況下，直到2024年2月7日公司當選)完成業務合併，這些分派將一文不值。

自2022年2月2日起，我們同意向我們贊助商的附屬公司墨菲峽谷管理集團，Inc.支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務有關 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們首次公開募股結束之前，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於支付此次募股的部分費用 。這些貸款是無息、無抵押的，並在首次公開招股結束時償還。這筆貸款已在我們的首任公職人員身上全額支付，截至2022年12月31日的餘額為零。2023年3月7日，我們的贊助商借出了300,000美元，用於信託賬户的資金和我們的運營費用，總共最多可貸出1,500,000美元。這些貸款 是無利息、無抵押的，將在(I)我們完成初始業務合併的日期和(Ii)我們的清盤生效日期中較早的日期全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 個單位。單位將 與放置單位相同。除上文所述外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在任何有關該等貸款的書面協議。

我們 沒有也不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

在流動資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、配售單位和認股權證的 持有人(在每個情況下均為普通股相關股份的持有人)擁有登記權，要求我們根據登記權協議登記出售他們持有的任何證券 。這些持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些 情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們的 道德守則敦促我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們的利益衝突政策規定，由獨立董事會成員組成的委員會可導致在交易中有直接或間接利益的任何高管或董事迴避 他或她自己，並在必要的範圍內，委員會可保留適當合格、不存在衝突的人員，就此類交易向公司提供建議。道德準則的一種形式作為我們首次公開募股的註冊聲明的證據 提交，該聲明於2022年2月2日宣佈生效。

此外，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，必須獲得出席法定人數會議的審計委員會多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。審計委員會章程的一份表格作為最終招股説明書的證物，包括在我們宣佈於2022年2月2日生效的首次公開募股註冊聲明中。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的保薦人、高級職員或董事或我們的 保薦人、高級職員或董事的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、與貸款或其他補償有關的款項，也不會向我們的保薦人、高級職員或董事支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)。但是，以下 將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

我們的 審計委員會已按季度審查在截至2022年12月31日的年度內向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項 。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，弗朗西斯·庫埃特爾二世、切爾西·法利和理查德·E·範伯格為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。我們的 獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14.總會計師費用和服務

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2022年12月31日的一年中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、首次公開募股資產負債表審計和其他所需的美國證券交易委員會申報文件而提供的專業 服務收費總額約為77,250美元。從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日，我們向Marcum支付了總計約45,000美元的審計費用。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務。我們向Marcum支付了截至2022年12月31日的年度審計相關費用，總額約為62,387美元。從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付與審計相關的費用。

税 手續費。我們向Marcum支付了截至2022年12月31日的一年的税務規劃和税務建議，總額為8755美元。我們沒有向Marcum 支付從2021年10月19日(開始)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。從2021年10月19日(開始)至2021年12月31日期間，我們未向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受 極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況(在審計完成之前經審計委員會批准)。

第四部分

第 項15.附件、財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔：

附件 索引

第 項16.表格10-K總結

不適用 。

簽名

根據 1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已於2023年3月28日正式促使以下籤署人（並經正式授權）代表其簽署本報告。

授權書

以下籤署的Murphy Canyon Acquisition Corp.董事和高級職員組成並任命Jack K。Heilbron作為他的真實合法的 事實律師，具有完全的替代權，以任何身份簽署本表格10-K的任何修正案，並 將其連同所有證據和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，特此 批准並確認每位事實律師或其替代者，因此可以這樣做或需要這樣做。

根據 1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表 註冊人以所示的身份和日期簽署了本報告。

Murphy 峽谷收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

墨菲 峽谷收購公司

對財務報表的意見

我們 審計了Murphy Canyon Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度及2021年10月19日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於完成自財務報表發佈之日起不到一年的業務合併。此外，本公司已經並預期將繼續為推行其收購計劃而招致鉅額成本。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州 2023年3月28日

Murphy 峽谷收購公司

資產負債表 表