附錄 99.2

也不是這個 債券或可轉換該債券的證券均已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會。這些證券是根據該法的註冊豁免出售的 經修訂的1933年證券法（“證券法”），因此不得發行或出售，除非 根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免，或在交易中 不受證券法的註冊要求和適用的州證券法的約束。儘管如此 綜上所述，證券可以與真正的保證金賬户或其他貸款或融資安排相關的質押 由證券擔保。

VINFAST 汽車有限公司

可兑換 債券

校長 金額：25,000,000 美元

債券發行 日期：2024 年 7 月 1 日

債券編號： VFS-2

對於 收到的價值，VINFAST AUTO LTD.，一家根據新加坡法律註冊成立的上市公司（公司註冊號：201501874G） （“公司”），特此承諾按照 YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人的訂單付款（ “持有人”）上述金額作為本金金額（根據本協議條款在贖回後減少） 在到期日預付、轉換或其他方式（“本金”），無論是在到期日（定義見下文）， 加速、贖回或其他方式（在每種情況下都按照本協議的條款）和支付利息（“利息”） 自上述債券發行日期（“發行日”）起，按適用利率支付任何未償本金 日期”），直到該筆款項到期並付款，無論是在到期日還是在加速、預付、轉換、兑換 或其他方式（在每種情況下，均根據本協議的條款）。該可轉換債券（包括所有以交換方式發行的債券， 轉讓或替換（本 “債券”）是根據證券購買協議發行的，日期為 2023 年 12 月 29 日（“原始證券購買協議”），經第一份修正和補充 2024 年 6 月 28 日的修正案（“第一修正案”）以及證券購買協議以及 本公司與上市買方之間的 “證券購買協議”（可能會不時修改） 在隨附的買方名單上。此處使用的某些大寫術語在第 (14) 節中定義。

(1) 一般情況 條款

(a) 到期日 日期。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有應計未償本金 以及根據本債券條款未付的利息和任何其他未清款項。“到期日” 將是 2024 年 12 月 1 日。除本債券的特別允許外，公司不得預付或贖回任何部分 未償本金以及應計和未付利息。

(b) 利息 利率和利息支付。未償本金應按年利率累計利息，年利率等於4.00％（“利息”） 評分”）。利息應在每個月的第一個工作日支付，並根據365天的年度和實際利息計算 在適用法律允許的範圍內，經過的天數。

(c) 付款 日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，此類付款應為 在下一個工作日支付（延遲付款不會產生任何利息）。

(d) 税收。 本公司或代表本公司支付的所有本金、保費（如果有）和利息將免費支付，也無需支付 扣除或預扣任何當前或未來的税款、關税、增值税、評估或政府費用、扣除額 或扣繳的款項，不論其為新加坡或其任何當局徵收、評估、徵收或徵收的任何性質 有權徵税（“税收”），除非法律要求扣除或預扣此類税款。在這種情況下， 發行人將支付額外的款項，使持有人收到扣除或預扣後的淨金額 等於如果不要求扣除或預扣的話，他們本應收的款項，除了 不得為本債券支付任何此類額外款項：

(i) 到 持有人（或代表持有人向第三方）因持有本債券而需要繳納此類税款 與新加坡有某種關係，而不僅僅是持有本債券或收到了與本債券有關的款項 （包括但不限於持有人是新加坡的居民或在新加坡的常設機構），或者預扣税 或者，持有人聲明非居留權或其他類似的申請可以避免扣除 持有人有法律能力和權限設立但未能這樣做的政府機構；或

(ii) (在 如果本債券的憑證是在債券發行後三十（30）天以上交還的，則為支付本金的情況） 相關日期，除非持有人在交出相關證書時有權獲得此類額外款項 在三十 (30) 天期限的最後一天付款。

出於目的 在本節中，“相關日期” 是指此類付款首次到期的日期。本債券中的參考文獻 除本金、溢價和利息外，還應視為指根據本債券可能支付的任何額外款項 或任何補充或取而代之的承諾或契約.

(2) 付款

(a) 預付款 日程安排。從 2024 年 8 月 1 日開始，持續到每個連續一個月的第一個工作日（每個 “預付款日期”），公司應每月支付相當於5,000,000美元本金的款項以及所有款項 截至但不包括該預還款日，本債券下未償本金的應計和未付利息。任何 持有人在發行日之後進行的轉換將產生減少任何未來應付本金的效果 按時間倒序排列的預付款日期。任何兑換保費均不適用於根據本規定支付的款項 第 (2) (a) 節。

(b) 早期 兑換。公司可自行選擇並自行決定進行兑換（“可選”），但沒有義務 ”）按照所述的贖回金額，以現金形式提前贖回本債券下的部分或全部未償還款項 在本節中； 提供的 公司至少提前10個預定交易日向持有人提供書面通知 （每份均為 “兑換通知”），表示希望進行可選兑換。每份兑換通知均不可撤銷 並應註明可選贖回的日期（“贖回日期”），即債券的未償還本金 待贖回以及適用於該本金的贖回金額。“兑換金額” 應為金額 等於公司實際贖回的未償還本金（在任何有轉換日期的轉換生效之後） 贖回日之前），加上適用的贖回保費，加上所有應計和未付利息 公司截至但不包括相關贖回日所贖回的本金金額。持有人可以選擇轉換 債券未償本金的全部或任何部分，加上相關債券的所有應計和未付利息，但不包括相關利息 轉換日期：在兑換之前，根據本協議第 (4) (b) 節向公司交付轉換通知 日期。在兑換之日，公司應立即通過電匯向持有人提供兑換金額 資金存入持有人為此目的向公司指定的持有人賬户。本公司進行的任何可選兑換 在根據本節第 (2) (b) 款發行之日之後，將產生減少下次到期本金的作用 按贖回金額計算的預付款日期（包括用於計算應計和應付利息，但不包括 適用的贖回保費），剩餘的贖回金額將結轉以減少每次贖回的應付本金 預付款日期，直到用完全部贖回金額為止。應公司向持有人發出通知的要求，持有人 應立即將本債券交還給國家認可的隔夜送貨服務機構，以便交付給公司，或在 如果其丟失、被盜或毀壞，則應提供一份令公司合理滿意的賠償承諾 到這張債券。

(c) 管理費。在償還、兑換或轉換所有剩餘本金的最後一天，公司應支付 向持有人支付的管理費。

(3) 活動 違約和強制性預付款事件。

(a) 一個 無論在此處使用何處，“默認事件” 均指以下任何事件（無論是什麼原因以及是否 應是自願或非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府機構的規則或條例）：

(i) 公司未能在任何時候向持有人支付任何金額的本金、贖回金額、利息或其他金額 根據本債券或任何其他交易文件（定義見第 (14) 節）到期，並且此類失敗將持續一段時間 五 (5) 個工作日；

(ii) 公司或公司的任何重要子公司應開始對公司或任何重大子公司提起訴訟 本公司的子公司、目前或以後生效的任何適用破產法或破產法下的任何程序或任何繼任者 或公司或本公司的任何重要子公司根據任何重組、安排啟動任何其他程序， 債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律，無論是現在還是將來 實際上，與公司或本公司任何重要子公司有關的任何此類破產、破產或其他程序 在六十一 (61) 天內未被解僱；或公司或其任何重要子公司被裁定為資不抵債 或破產；或下達的批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令；或公司或任何重大案件 本公司的子公司會受到任何託管人、私人或法院指定的接管人等的任命，或全部的任命 其基本上所有在六十一 (61) 天內仍未清償或未居留的財產；或公司或任何 公司的重要子公司為了債權人的利益對其全部或幾乎所有資產進行全面轉讓； 或者公司或公司的任何重要子公司應不付款，或應聲明其無法付款或將無法付款 通常在到期時償還債務；或者公司或公司的任何重要子公司應召集其會議 債權人，以期安排債務的構成、調整或重組；或公司或任何重要子公司 公司應通過任何行為或不作為明確表示同意、批准或默許上述任何行為； 或公司或本公司的任何重要子公司為實現任何目的而採取的任何公司或其他行動 上述情況；

(iii) 公司或公司的任何重要子公司均應違約其在任何票據、債券或任何抵押貸款下的任何義務， 信貸協議或其他可據以發行或擔保或證明任何債務的工具 對於金額超過7500萬美元的借款，無論這種債務現在存在還是將來會產生，(i) 導致 如果此類債務在規定的到期日之前被宣佈到期並應付款，或 (ii) 構成未能支付本金 任何此類債務在規定的到期日到期並應付時，在需要回購時，在宣佈加速時或其他情況下， 在每種情況下 (i) 和 (ii)，在此類債務條款中規定的任何適用寬限期到期之後，如果此類加速 不應被撤銷或取消，或者這種拖欠的款項不應得到彌補或免除，或者此類債務不應被撤銷 在持有人向公司發出書面通知後的30個日曆日內已獲得付款或解僱（視情況而定）；

(iv) a 對支付總額超過7500萬美元的款項（不包括保險所涵蓋的任何金額）的最終判決 是針對公司和/或其任何重要子公司作出的，且這些判決沒有保留、解除、和解或 在 (i) 上訴權到期之日起六十 (60) 天內停留，如果上訴尚未開始， 或 (ii) 所有上訴權失效的日期;

(v) 公司（A）未能指示其轉讓代理人並盡其合理努力促使轉讓代理交付 在適用的股票交割日或（B）通知之後的五（5）個交易日內向持有人提供所需數量的普通股， 以書面或口頭方式向債券的任何持有人提供書面或口頭信息，包括隨時公開發布其不遵守的意圖 要求將根據債券的規定投標的任何債券轉換為普通股， 根據第 (4) (c) 節除外；或

(vi) 公司不得出於任何原因在五 (5) 個業務內根據買入（定義見此處）以現金支付款項 此類付款到期後的幾天；

(vii) 公司未能在既定提交定期報告的截止日期當天或之前及時向委員會提交任何定期報告 委員會認為，為避免疑問，截止日期包括允許的申請截止日期延長 《交易法》第12b-25條，如果此類失誤未在二十（20）個工作日內得到糾正；

(viii) 任何 在任何交易文件中或與任何交易文件相關的由本公司或代表公司作出或視為作出的陳述或保證， 或根據本協議或其下的任何豁免，應被證明在任何重要方面都是不正確的（或者，如果是任何此類陳述） 或根據實質性已經符合條件的擔保，此類陳述或擔保在作出或被視為時應被證明是不正確的） 如果此類虛假陳述（如果能夠得到糾正）在二十 (20) 個工作日內未得到糾正，則作出此種陳述；

(ix) 公司以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性；或公司以書面形式否認 它在任何交易文件下負有任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止（其他） 不符合相關的終止條款）或撤銷任何交易文件；或

(x) 公司不得遵守或履行其中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式承諾任何材料 違反或違約本債券的任何條款（第 (3) (a) (i) 節 “違約事件” 定義可能涵蓋的除外 (3) (a) (ix)（本））或除註冊權協議以外的任何其他未得到糾正或補救的交易文件 在規定的時間內，如果沒有規定的時間，則在二十 (20) 個工作日內完成。

(b) 期間 如果有任何違約事件已經發生且仍在繼續（事件除外），則本債券任何部分未償還的時間 對於第 (3) (a) (ii) 節所述的公司或任何強制性預付款事件的發生，已全額未付本金 截至加速之日，本債券的金額以及與之相關的利息和其他應付金額應變為 由持有人選擇根據第 (7) 款通過通知發出，立即到期並以現金支付；前提是，在 如果發生第 (3) (a) (ii) 節所述與公司有關的任何事件，則本債券的全部未付本金， 連同應計和未付利息以及截至加速之日應付的其他款項, 應自動生效 到期應付款，在任何情況下均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此免除所有這些通知 由公司提供。此外，除了任何其他補救措施外，持有人還有權（但沒有義務）兑換， 根據第 (4) 節和主題，一次或多次按轉換價格計算全部或部分轉換金額 違約事件發生後隨時遵守第 (4) (c) 節中的限制（前提是此類違約事件仍在繼續） 或強制性預付款活動。違約事件發生後，持有人可以立即行使其所有權利和補救措施 本協議以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可以在以下情況下撤銷和取消此類聲明 在根據本協議付款之前隨時寫信。此類撤銷或撤銷不影響任何後續的違約或損害事件 由此產生的任何權利。就本文而言，如果違約事件未得到糾正和補救，則該違約事件是 “持續的” 或免除。

(4) 轉換 債券。該債券應在以下時間轉換為普通股 本節 (4) 中規定的條款和條件。

(a) 轉換 對。在遵守第 (4) (c) 節的限制的前提下，在發行之日當天或之後的任何時候，持有人應 有權將未繳和未繳的兑換金額（定義見下文）的任何部分轉換為已全額支付且不可評税 根據第 (4) (b) 節，按轉換價格（定義見下文）計算的普通股。可發行的普通股數量 根據本第 (4) (a) 節轉換任何轉換金額時，應通過除以 (x) 此類轉換來確定 金額按 (y) 轉換價格。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何部分。所有計算 根據本節 (4)，應四捨五入至最接近的0.0001美元。如果發行會導致分數的發行 在普通股中，公司應將普通股的該部分四捨五入至最接近的整股。公司應支付 與普通股轉換後發行和交割相關的任何及所有轉讓税、印花税和類似税 任何轉換金額，除非該税是由於持有人要求以其他名義發行此類普通股而應繳的 持有人的姓名（在這種情況下，此類税收將由持有人負責）。

(i) “轉換 金額” 是指持有人選擇要轉換的未償本金部分，加上應計和 截至但不包括轉換日的未償本金的未付利息。

(ii) “轉換 “價格” 是指截至任何轉換日期（定義見下文）或其他確定日期，並可能根據規定的調整進行調整 此處為每股普通股10.00美元。轉換價格應根據其他條款和條件不時進行調整 這張債券。

(b) 力學 的轉換。

(i) 可選 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人 應 (A) 通過電子郵件（或根據第 (7) 款以其他方式發送）發送，以便在紐約晚上 11:59 當天或之前接收 時間，在該日期，以附錄一（“轉換”）的形式附於本文的已執行的轉換通知的副本 向公司發出通知”）；（B）根據第（4）（b）（iii）條的要求，將本債券交還給國家認可的公司 向公司配送的隔夜送貨服務（或公司合理滿意的賠償承諾） 在本債券丟失、被盜或毀壞的情況下尊重本債券）。在第三天或之前 (3)^rd) 下一個交易日 收到轉換通知的日期（“股份交付日期”），公司應或應促成其轉讓 代理、分配和向持有人簽發以持有人名義註冊的代表該普通股數量的股票證書 股票可發行，並通過電子郵件向持有人發送此類股票證書的掃描副本。股票交付後立即 日期，如果不要求在證書上註明圖例或普通賬面記賬位置，公司應（X） 股票，前提是過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）的Fast 自動證券轉賬計劃，指示此類過户代理將持有人總數的普通股存入賬户 應有權通過其存款提款代理佣金存入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户 系統或 (Y) 如果過户代理未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，或者如果存在限制 必須在普通股的證書或賬面記賬單上註明圖例，發行並交付到地址為 在轉換通知中指定，以持有人或其指定人的名義註冊的原始證書，編號為 持有人有權獲得的普通股。公司和持有人均應盡合理的努力交付 另一方或轉讓代理人為實施和生效而要求的所有文件、指示和文字 此處考慮的轉換。如果該債券實際交出以進行轉換，並且該債券的未償還本金 債券大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司應在切實可行的情況下儘快 並且在任何情況下都不遲於收到本債券後的三 (3) 個工作日並自費發行和交付至 持有人新債券代表未轉換的未兑現本金。有權獲得普通照的人員 無論出於何種目的，本債券轉換後可發行的股票均應被視為該普通債券的一個或多個記錄持有人 轉換日的股票。

(ii) 公司的 未能及時轉換。如果公司倒閉，則視持有人遵守上述第 (4) (b) (i) 條而定 如果需要持有人，則履行其根據上述第 (4) (b) (i) 節（a “轉換失敗”）承擔的義務， 以商業上合理的方式承擔商業上合理的成本，以減輕或防止任何銷售的和解失敗 持有人預計會從公司獲得的轉換後可發行的普通股的持有人（“買入”）， 則公司應在持有人提出要求後的三（3）個工作日內向持有人支付現金，金額為 此類費用； 但是, 前提是, 持有人應採取商業上合理的努力來減輕任何相關的成本 到買入。

(iii) 圖書錄入。 儘管此處有任何相反的規定，但在根據條款轉換本債券的任何部分後 因此，除非 (A) 全額轉換金額，否則不得要求持有人親自向公司交出本債券 本債券所代表的正在轉換或 (B) 持有人已事先向公司發出書面通知（該通知） 可能包含在轉換通知中），要求在本債券實際交出後重新發行本債券。持有者 並且公司應保留顯示轉換後的本金和利息以及此類轉換日期的記錄，或應使用此類記錄 其他方法，使持有人和公司感到相當滿意，以免在轉換時要求實際交出本債券。

(c) 限制 關於轉換。

(i) 有益 所有權。持有人無權將本債券的任何部分轉換為本債券的任何部分或根據本協議獲得普通股 在使此類普通股的轉換或收據生效後，持有人及其任何關聯公司， 將以實益方式擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定） 超過此類轉換或接收股票生效後立即發行的普通股數量的4.99％。 持有人應有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制任何 本協議下的特定兑換，以及在持有人確定本節中包含的限制適用的範圍內， 確定本債券本金的哪一部分可以兑換是責任和義務 持有者的。持有人可以在以下情況下放棄本節的規定（但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人） 至少提前 65 天通知本公司。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(d) 其他 規定。

(i) 全部 本第 (4) 節下的計算應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承諾，在公司股東批准到期日之前，該協議將始終生效 董事有權行使公司的任何權力，發行不少於最大普通股數量的普通股 本債券轉換後可發行的股份（就本文而言，假設 (x) 本債券在轉換時可兑換 截至確定之日的價格，(y) 任何此類轉換均不得考慮對轉換的任何限制 此處規定的債券（“所需發行金額”），前提是普通債券的數量在任何時候都不是 公司根據本第 (4) (d) (ii) 節批准發行的股份除按比例減少外 尊重與任何轉換（根據本債券的轉換除外）有關的所有普通股 及其條款）和/或取消，或反向股票拆分。如果在任何時候獲得公司股東的批准（包括 (i) 就公司或其任何子公司的股權或債務證券而言，可轉換為或可交換或可行使 用於或可以以普通股（債券除外）結算和（ii）仍可供發行的普通股 根據公司的股權激勵計劃）不足以滿足所需的發行金額，公司將立即採取 向下屆年度股東大會提出必要的決議所需的所有公司行動 履行公司根據本債券承擔的義務，建議股東對這種增加投贊成票。這個 公司承諾，在根據本債券的條款轉換髮行普通股時， 發行後，將有效發行，已全額付清且不可課税。

(iii) 什麼都沒有 本協議將限制持有人根據本協議第 (3) 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 對於公司未能在本協議規定的期限內在轉換後交付代表普通股的證書 並且該持有人有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於法令 具體的履約和/或禁令救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。這個練習 任何此類權利不得禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用條款尋求損害賠償 法律。

(iv) 法律 意見。如果公司的法律顧問認為可以從中刪除限制性説明 與轉售此類標的股票的有效註冊聲明相關的標的股份，或根據第144條， 然後，應持有人的要求，公司有義務要求其法律顧問向公司提供法律意見 與此類圖例刪除相關的轉讓代理人，但須由買方及其代表提供陳述信 正如公司及其法律顧問可能合理要求的那樣。如果沒有提供此類意見（無論是及時的還是根本不提供的）， 然後，除了構成本協議規定的違約事件外，公司還同意向持有人償還產生的所有合理費用 持有人就持有人就標的股份的出售或轉讓支付的任何法律意見書。 持有人應不時將其產生的任何此類成本和開支通知公司，並且 本協議項下的所有欠款均應由公司在合理的時間內支付。

(5) 調整 到轉換價格。

(a) 調整 普通股分割或合併後的轉換價格。如果公司在本債券未償還期間的任何時候， 應 (a) 支付股票股息或以其他方式對普通股或任何其他股權或股權進行分配或分配 以普通股形式支付的等值證券，（b）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（c）合併 （包括通過反向股票拆分）已發行普通股為較少數量的股份，或（d）通過重新分類發行 普通股公司的任何股本，則轉換價格應乘以其中一小部分 分子應為此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母為 應為此類事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整均應生效 在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，並應變為 如果是細分、合併或重新分類，則在生效日期之後立即生效（視情況而定）， 如果本第 (5) (a) 節中規定的任何此類股息、分配、股票分割、股票合併或其他事件不是 制定，自公司決定不進行此類活動之日起生效）。

(b) 其他 企業活動。在任何基本條款完成之前，除了且不能取代本協議項下的任何其他權利 根據該交易，普通股持有人有權獲得與之有關或作為交換的證券或其他資產 對於普通股（“公司活動”），公司應做出適當的準備以確保持有人 此後，將有權在轉換本債券時收取，由持有人選擇，(i) 除了 此類轉換後的應收普通股、持有人本應有權獲得的證券或其他資產 如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股，則尊重此類普通股（沒有 考慮到對本債券可兑換性的任何限制或限制（不重複）或（ii） 與公司活動有關聯，從而將普通股兑換成或代表獲得其他活動的權利 證券、現金或其他資產（或其任何組合），以代替此類轉換後本應收的普通股， 普通股持有人收到的與該公司成立相關的證券、現金或其他資產 活動的金額應由公司根據此類金額和種類以商業上合理的方式確定 一（1）股普通股的持有人在此類公司活動（未生效）中獲得的證券、現金或其他資產 根據不發行此類資產的任何一小部分的安排）。根據前一句作出的規定應在 持有人滿意的形式和內容。本節的規定應類似且平等地適用於連續的 公司活動，適用時不考慮本債券的轉換或兑換有任何限制。

(c) 無論何時 轉換價格根據本協議第 (5) 節進行了調整，公司應立即向持有人提供書面文件 通知列出了此類調整後的轉換價格，並簡要陳述了需要進行此類調整的事實。

(d) 在 本公司與另一人進行任何 (1) 項合併或合併的情況（如果由此產生的或倖存的不是本公司） 個人），或（2）公司（通過公司的一家或多家子公司直接或間接出售）全部或實質上出售 在一項或一系列關聯交易中，公司及其子公司的所有資產，整體而言，持有人應擁有 (A) 行使第 (5) (b) 節規定的任何權利，(B) 轉換當時未償還的本債券的總金額 存入普通股持有人應收或視為由普通股持有人持有的股票和其他證券、現金和財產的股份 此類合併、合併或出售，此類持有人有權在該類事件或一系列相關事件中獲得此類款項 證券、現金和財產相當於該債券總金額所能佔的普通股的等值數量 已在此類合併、合併或出售前夕進行了轉換，或者 (C) 如果是合併或合併，則要求 尚存實體（如果不是公司）向持有人發行本金等於總額的可轉換債券 該持有人當時持有的本債券的本金，加上所有應計和未付的利息以及其他應付的利息（不包括 複製），此類新發行的可轉換債券的條款（包括轉換條款）應與 本債券的條款，並有權享受本債券持有人在此處規定的所有權利和特權，以及 發行本債券所依據的協議。就條款 (C) 而言，轉換價格適用於新的 已發行的可轉換債券應由公司根據證券金額以商業上合理的方式計算， 每股普通股將在此類交易中獲得的現金和財產以及前夕生效的轉換價格 此類交易的生效日期或截止日期。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款 以便繼續賦予持有人在進行任何轉換後獲得本節規定的證券、現金和財產的權利 或在此類事件發生後兑換。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(6) 補發 這張債券的。

(a) 轉移。 如果要轉讓本債券，則持有人應將該債券交還給公司，然後公司將立即交還該債券 根據持有人的命令，發行並交付以持有人名義註冊的新債券（根據第 (6) (d) 條） 註冊受讓人或受讓人，代表持有人轉讓的未償還本金（以及任何應計本金和 其未付利息），如果轉移的未償還本金少於全部未償還的債券，則新債券（根據 第 (6) (d) 節) 適用於代表未轉讓未償還本金的持有人。持有人和任何受讓人（通過接受） 根據本債券第 (4) (b) (iii) 條的規定，確認並同意，在轉換或贖回後 在本債券的任何部分中，本債券所代表的未償還本金可能少於本債券上規定的本金 這張債券的面孔。

(b) 丟失， 被盜或損壞的債券。在公司收到令公司合理滿意的有關損失, 盜竊的證據後, 銷燬或損壞本債券，如果發生丟失、被盜或毀壞，則銷燬本債券的任何賠償承諾 以慣常形式持有公司，如果本債券被註銷，則在本債券交出和取消後，公司 應簽發並向持有人交付代表未償還本金的新債券（根據第 (6) (d) 條）。

(c) 債券 可兑換成不同的面值。持有人向本金交出本債券後，該債券可以兑換 公司辦公室，用於購買代表未償還總額的一個或多個新債券（根據第 (6) (d) 條） 本債券的本金以及每張此類新債券將代表該未償還債券中指定的部分 此類交出時的持有人。

(d) 發行 新債券。每當公司被要求根據本債券的條款發行新債券時，此類新債券 (i) 應與本債券的主旨相似，(ii) 如該新債券正面所示，應代表校長 仍未償還的債券（或者如果是根據第 (6) (a) 條或第 (6) (c) 條發行新債券， 由持有人指定的委託人，該委託人與委託人相加後，由與之相關的其他新債券代表 此類發行不超過新債券發行前夕本債券下剩餘的未償還本金）， (iii) 的發行日期應如此類新債券正面所示，該日期與本債券的發行日期相同 債券，(iv) 應具有與本債券相同的權利和條件，並且 (v) 應代表應計和未付利息 從發行之日起。

(e) 創新。 持有人與公司商定，經持有人同意，公司可以更新和/或轉讓其所有權利 以及本債券對公司全資子公司的債務（前提是該子公司的義務） 公司應向持有人提供擔保，包括任何轉換對價的交付，以有利於 持有人（令持有人合理滿意），並應公司的要求，持有人應本着誠意與之合作 該公司為此類創新提供便利。

(7) 通知。任何 本協議條款要求或允許發出的通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式以信函形式發出 和電子郵件，將被視為已送達：在 (A) 以下兩者中較晚的日期：(i) 收據、親自送達或 (ii) 存款後一 (1) 個工作日使用隔夜快遞服務，每種情況下都應正確指定次日送達 如果通過電子郵件發送，則寄給當事人以接收相同和（B）收據。的地址和電子郵件地址 此類通信應為:

或者在其他地方 地址和/或電子郵件地址和/或收件方通過向每人發出的書面通知中指定的其他人注意 其他方在此類變更生效前三 (3) 個工作日。收據 (i) 的書面確認書 此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人，(ii) 由發件人的電子郵件以電子方式生成 包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務的服務提供商 服務，應是個人服務、傳真收據或國家認可隔夜送達的收據的有力證據 分別按照上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條提供服務。

(8) 沒有 減值。除非此處明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司的義務， 這些是絕對和無條件的，用於在當時、地點支付本債券的本金、利息和其他費用（如果有）， 以及此處規定的匯率，以硬幣或貨幣表示。該債券是公司的直接債務。只要這張債券 未經持有人同意，公司不得也不應促使Vingroup USA, LLC不得（i）修改其 公司註冊證書、章程或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 簽署 與上述任何內容有關的任何協議；或 (iii) 訂立任何協議、安排或交易 其條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司履行其義務的能力 本債券，包括但不限於公司根據本債券支付現金的義務。

(9) 這個 債券不應賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於權利 投票、領取股息和其他分配，或接收股東會議或任何其他通知，或出席股東會議 公司的程序，除非並在一定程度上根據本協議條款轉換為普通股。

(10) 選擇 法律；地點；放棄陪審團審判

(a) 治理 法律。本債券以及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受其管轄和解釋 根據紐約州的法律（不包括法律衝突原則）（“管轄司法管轄區”） （包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條），包括所有事項 結構、有效性和性能。

(b) 管轄權； 地點; 服務.

(i) 公司特此不可撤銷地同意管轄區州法院的非專屬屬人管轄權， 如果存在聯邦管轄權的依據，則任何美國地方法院的非專屬屬人管轄權 管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院中，或者如果是聯邦法院的依據，應為適當的地點 管轄權存在於管轄範圍內的任何美國地方法院。本公司放棄任何反對的權利 維護任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同形式 或侵權行為或其他行為，以不當的地點或不便為由在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院受審 論壇的。

(iii) 任何 任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式， 公司因本債券或任何與本債券有關的事項或任何事項而對持有人提起或提起的訴訟 其他交易文件或任何計劃進行的交易只能在管轄司法管轄區內提交法院。該公司 不得在持有人對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴 除非根據持有人提起訴訟的法院的規則，否則公司處於管轄司法管轄區以外的司法管轄區 此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序反訴是強制性的，不具有許可性，將被視為放棄 除非在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反訴提出。這個 公司同意，管轄管轄範圍之外的任何論壇都是一個不方便的論壇，任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟 或公司在管轄權以外的任何法院對持有人提起的訴訟應予駁回或移交 移交給位於管轄司法管轄區的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意不會帶來 或啟動任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同形式 或因本債券或與本債券有關的任何事項而對持有人實施侵權行為或其他侵權行為，或 除紐約州法院以外的任何其他法庭上的任何其他交易文件或任何計劃進行的交易 在紐約縣和美國紐約南區地方法院，以及其中任何一個上訴法院， 本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄，並同意所有索賠 對於任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，可以在紐約州法院審理和裁決，或者 在該聯邦法院適用法律允許的最大範圍內。公司和持有人同意對任何案件作出最終判決 此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序應具有決定性，並可根據判決在其他司法管轄區通過訴訟執行 或以法律規定的任何其他方式。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠中向上述任何法院送達訴訟程序， 通過預付掛號信或掛號郵資將其副本郵寄到該地址，向其郵寄訴訟、訴訟或訴訟程序 本債券中規定了通知，此類服務自郵寄之日起三十（30）天后生效。

(v) 什麼都沒有 此處將影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟的權利，或 以其他方式對公司或管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何其他人提起訴訟。

(c) 雙方相互放棄由本債券或任何事項引起或基於該債券或任何事項的所有形式的所有索賠由陪審團審理的所有權利 與本債券、任何其他交易文件或任何預期交易有關。雙方承認這是 放棄合法權利，並且雙方在與其律師協商後自願和有意地作出此項放棄 相應的選擇。雙方同意，所有此類申訴均應由具有管轄權的法院的法官審理，不設陪審團。

(11) 如果 公司未能嚴格遵守本債券的條款，則公司應立即向持有人償還所有合理的費用 以及記錄在案的費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和由此產生的開支 持有人蔘與與本債券相關的任何行動，包括但不限於以下行為中發生的行動：(i) 在任何鍛鍊中、嘗試過的行動 解決和/或就持有人的權利、補救措施和義務提供法律建議，(ii) 收集 任何應付給持有人的款項，(iii) 為任何訴訟或對任何程序的任何反訴進行辯護或起訴，或 上訴；或 (iv) 保護、保留或執行持有人的任何權利或補救措施。

(12) 任何 持有人對違反本債券任何條款的豁免不得構成或解釋為對任何其他條款的棄權 違反該條款或任何違反本債券任何其他條款的行為。持有人未能堅持嚴格遵守 一次或多次對本債券的任何條款均不應被視為放棄或剝奪該方此後的權利 堅持嚴格遵守該條款或本債券的任何其他條款。任何豁免都必須是書面的。

(13) 如果 本債券的任何條款均無效、非法或不可執行，本債券的餘額應保持有效，如果有 規定不適用於任何人或情況，但仍應適用於所有其他人員和情況。 如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律， 根據本協議到期的適用利率應自動降至等於允許的最高利率。該公司 承諾（在合法的範圍內）它不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張 或利用任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或免除公司付款的法律的好處或利益 本債券本金或利息的全部或任何部分，無論在何處頒佈，無論現在還是以後的任何時候 已生效，或可能影響本債券的契約或業績，以及公司（在合法的範圍內） 特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙， 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將受到損害並允許執行所有此類權力 尚未頒佈任何這樣的法律。

(14) 肯定的 定義。就本債券而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “管理費” 是指不超過730,000美元的金額，但須遵守雙方商定的應計費率 各方，根據第 (2) (b) 條提前贖回和/或兑換，哪些金額將有所減少 根據第 (4) 節。

(b) “商業 “日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及在美國應為聯邦法定假日的任何一天或某一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約州和新加坡的哪些銀行機構 關閉。

(c) “更改 “控制權交易” 是指控股股東停止（直接或間接）擁有（直接或間接）時發生的事件 在完全攤薄的基礎上擁有公司的多數股權或停止控制公司50％以上的表決權 （包括根據任何授權書賦予控股股東的權利）。

(d) “委員會” 指證券交易委員會。

(e) “控制 股東” 是指 Pham Nhat Vuong 先生及其任何關聯公司（公司和公司子公司除外）， 以及受控股普通股合併或歸屬約束的任何其他 “個人” 或 “團體” 《交易法》第13（d）條規定的股東。

(f) “可兑換 證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股票或證券 股票。

(g) “交易所 法案” 指經修訂的1934年證券交易法。

(h) “基本 “交易” 是指以下任何一項：（1）本公司與之進行任何合併或合併 或歸入他人且公司是非存續公司（與全資子公司的合併或合併除外） 公司的），（2）公司在一筆或一系列關聯交易中出售其全部或幾乎所有資產， (3) 任何要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，100% 的持有人據此完成 允許普通股將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或 (4) 公司效力 普通股的任何重新分類或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交換 兑換成或兑換其他證券、現金或財產。

(i) “材料 “不利影響” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(j) “強制性 “預付款事件” 是指以下任何一種事件：（i）普通股應停止上市交易 在任何主要市場上連續十（10）個交易日上市；（ii）本公司股東批准任何 公司清算或解散的計劃或提案；或 (iii) 任何控制權變更的生效日期 本公司參與的交易，除非本債券與此類控制權變更交易有關 根據第 (2) (b) 條，不遲於此類控制權變更交易的生效之日。

(k) “普通 “股票” 是指普通股、公司無面值以及此後此類股票可能歸入的任何其他類別的股票 進行更改或重新分類。

(l) “定期 “報告” 是指公司根據適用情況要求向委員會提交的所有報告 法律法規（包括但不限於 S-K 法規），包括年度報告（表格 20-F）、定期報告 （在6-K表上）和當前報告（在6-K表上），只要本債券或任何其他債券下有任何未清款項 債券； 提供的 所有此類定期報告在提交時應包括所有信息、財務報表、審計報告 （如果適用）以及根據所有適用法律和法規要求在此類定期報告中包含的其他信息。

(m) “人” 指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構 或政府機構。

(n) “校長 市場” 指納斯達克股票市場（包括資本市場、全球市場） 和/或全球精選市場）；但是，前提是普通股曾在 The New 上上市或交易 約克證券交易所、美國紐約證券交易所或其任何繼任者，該交易所是普通股的主要交易市場 在美國，“主要市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或此類繼任者 此。

(o) “兑換 保費” 是指根據第 (2) (b) 條兑換的本金的5％。

(p) “登記 權利協議” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(q) “預定 交易日” 是指主市場計劃在其常規交易時段開放交易的日子。

(r) “證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

(s) “重要 任何人的 “子公司” 是指該人構成 “重要子公司”（定義為）的任何子公司 在《交易法》第S-X條例（根據該人）的第1-02（w）條中。

(t) “子公司” 就任何人而言，指佔總數50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體 有資格的股本或其他權益（包括合夥權益）的投票權（無論發生情況如何） 如有任何意外情況）在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，當時是所有或控制的， 直接或間接地由 (i) 該人士；(ii) 該人及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家子公司 或該人的更多子公司。

(u) “交易 “日” 是指普通股在主要市場上報價或交易的日子，當時普通股所在的主市場 報價或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指企業 工作日（不包括為此目的在 “工作日” 定義中提及的 “新加坡”）。

(v) “交易 文件” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同。

(w) “轉移 代理人” 不時指普通股的過户代理人。

(x) “標的 股票” 是指根據本債券條款轉換本債券後可發行的普通股。

[簽名頁如下]

在 見證這一點，本公司已促使本可轉換債券由正式授權的官員自當日起正式簽署 如上所述。

展品 I
轉換通知

（待執行 由持有人為轉換債券而提供）

至：VINFAST 汽車有限公司

通過電子郵件：

這個 下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換債券編號中未清和未付轉換金額的一部分VFS-2 截至下文所述的轉換日期，根據VINFAST AUTO LTD. 規定的條件，轉為VINFAST AUTO LTD. 的普通股。

¹ 如果 可以 DTC 形式發行。