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招股書補充資料第15號 （截至2023年4月26日招股書） |
根據424（b）（3）條款提交 |
EVE HOLDING，INC.
3.19264425億股普通股
1,425萬份購買普通股的認股證
6684.5072萬股認股證所代表的普通股
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這份招股書補充資料於2024年6月28日（“補充資料”）發佈，是為補充2023年4月26日Eve Holding Inc.（“公司”），一家特拉華州公司，於2023年4月26日根據1933年修訂的《證券法》第424（b）條規定向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明，該註冊聲明已於333-265337檔案號修訂（“招股書”），關於公司發行多達66,845,072股普通股，包括（i）在招股書中定義的11,500,000個未行使公共認股證（ii）在招股書中定義的14,250,000個私募認股證（iii）根據招股書新認股證，可發行或已發行的多達41,095,072股普通股。該招股書還涉及某些轉售保證金（如在招股書中定義）的銷售證券持有人的轉售，涉及多達319,264,425股普通股，其中包括：（i）與巴西航空工業（Embraer S.A.，一家巴西公司（sociedade anônima））的城市空中流動業務業務組合有關發行的2.2億股普通股，最初以每股10.00美元的價格發行，以換取Embraer對EVE UAM，LLC的所有權利，（ii）以每股10.00美元的價格發行給某些合格的機構買家和認可的投資者的35,730,000股普通股，（iii）在與商業組合有關的情況下按每股0.004美元的價格最初發行的，轉換為Zanite收購公司的B類普通股1:1的5,750,000股普通股，（iv）授予本公司某些董事和高管的限制性股票單元下潛在的260,000股普通股，（v）授予本公司一名高管的140,000股限制股票，（vi）在招股書中定義的由修改和重申的註冊權協議的某些方持有的私募認股證最多可發行的14,250,000股普通股，最初以每張認股證1.00美元的價格發行，（vii）最多可通過發行新的認股證（在招股書中定義），由聯合大陸航空控股有限公司（一家開曼羣島公司（“聯合航空”））持有，以及某些策略管道投資者（在招股書中定義）最初發行，以進入某些商業安排，無需支付任何購買價格，以及（viii）在2022年9月6日進行的向聯合發行的2,039,353股普通股，購買價格為每股7.36美元，總購買價格為1,500萬美元。該招股書還涉及某些出售證券持有人的轉售，涉及由修改和重申的註冊權協議的某些方持有的14,250,000個私募認股證，最初以每張認股證1.00美元的價格發行。
本補充資料被提交以更新和補充招股書中包含的信息，包括我們於2024年6月28日向證券交易委員會提交的Form 8-K的信息（“Form 8-K”）。因此，我們已將Form 8-K附在本補充材料中。
本補充資料更新和補充招股書中的信息，如沒有將招股書以及其任何修改或補充資料結合使用，本補充資料將不完整，也不能被交付或使用。本補充資料應與招股書一起閲讀，如果招股書中的信息與本補充資料不一致，您應依賴於本補充資料中的信息。
我們的普通股和公共認股證在紐約證券交易所上交易，代碼分別為“EVEX”和“EVEXW”。2024年6月27日，我們的普通股最後成交價為每股4.15美元，公共認股證的最後成交價為每張0.39美元，均在NYSE上報。
我們是“新興成長型公司”，根據聯邦證券法的定義，並因此可以選擇遵守本招股書和未來申報的某些減少公共公司報告要求。
投資我們的證券面臨很高的風險。在購買任何證券之前，請仔細閲讀招股書第12頁的“風險因素”討論。
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券或確定招股書或本補充資料是否真實或完整。任何相反的陳述均為犯罪行為。
本補充資料日期為2024年6月28日
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K表格 |
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公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定
證券交易所法案
報告日期（最早報告事項的日期）：2024年6月28日
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EVE HOLDING，INC。
（按其章程規定的確切名稱）
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特拉華州
（合併的）主權或其他管轄區
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001-39704 |
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85-2549808 |
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（委員會文件編號） |
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（內部税務服務僱主識別號碼） |
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1400通用航空大道 佛羅裏達州墨爾本 |
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32935 |
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（公司總部地址） |
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(郵政編碼) |
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註冊人電話號碼，包括區號（321）751-5050
無
（如果自上次報告以來發生了更改的先前名稱或先前地址。）
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如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：
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☐ |
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
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☐ |
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
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☐ |
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
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☐ |
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
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每類股票名稱: |
交易代碼： |
註冊交易所的名稱： |
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納斯達克證券交易所 |
EVEX |
紐約證券交易所 |
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warrants每張權證可行權購買一個股票 |
EVEXW |
紐約證券交易所 |
在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。
新興成長公司 ☒
如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐
項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議
2024年6月28日，Eve Holding, Inc.（“公司”）與某些投資者簽訂了認購協議（“認購協議”），認股權協議（“認股權協議”）和認股權交換協議（統稱為“交易協議”）涉及私募股份（“私募”），以（i）發行和出售公司普通股新發行2350萬股，每股面值0.001美元，售價4.00美元，（ii）換股並註銷認股權，以購買公司共計8296470股普通股的權證的3318588股普通股，及（iii）向某些投資者授予權證，以購買公司共計250萬股普通股。
私募完成後，公司預計將獲得約9400萬美元的募集總收益。其中，股份總額750萬股和購買150萬股普通股的認股權預計將來自於巴西航空工業（Embraer Aircraft Holding, Inc.，“EAH”）作為私募的一部分，發行獲得了公司獨立且無利益關係董事會委員會的批准，其獨立財務和法律顧問協助。公司打算將私募所得淨額用於營運資金和一般企業用途。
根據權證協議，私募完成後，公司將向包括EAH在內的某些投資者發行權證，以購買公司共計250萬股普通股。在符合適用適航管理機構的第一類型認證要求之後，認股權持有人有權按每股0.01美元的價格從公司購買最多250萬股普通股。每個權證僅在自第一類型認證獲得之日起第十個（10）個營業日開始行使，直到更先發生以下時間：(a)在獲得第一結構認證之日起一年後的當日紐約時間下午五點鐘; 和(b)公司清算（“到期日”）。如果在到期日之前沒有行使認股權，公司應在到期日之前至少五（5）個營業日書面通知認股權持有人，則認股權將失效，其下的所有權利以及認股權協議中的所有權利將於到期日紐約時間下午5點終止。公司有權自行決定延長認股權的期限，延遲到期日。
認購協議規定了一些登記權利。特別是，公司需要在交割後儘快但不遲於15個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，註冊直接轉售這些普通股。此外，公司需要盡商業上合理的努力使該登記聲明在提交之後儘快生效，但不遲於：(i)在SEC通知公司其將“審核”交割後，提出此類登記聲明之後的60個日曆日; 以及(ii) 在公司收到的通知（口頭或書面，以先到者為準）後的第五個工作日，SEC通知該登記聲明將不會“審核”或不再審核。公司必須盡商業上合理的努力使該登記聲明保持有效，直到所有這些證券不再持有或此類投資者不再持有任何這些證券。認股權協議規定了對於權利證券的直接轉售登記權，這些權利證券與認購協議下提供的登記權實質上相同。
交易協議包括各自在交易協議和特定關係之後對對方作出的傳統擔保和承諾。交易協議的規定，包括其中所含的陳述和擔保，不適用於交易協議之外的任何一方，並非為投資者和公眾獲取有關公司當前情況的事實信息而設計。
前述交易協議的描述不具有完整性，並以其全部文本作為參考。認購協議範本附於此處，作為附件10.1，權證協議的表格作為附件10.2，權證交易協議的表格作為附件10.3，所有這些交易協議均已列入本項1.01作為引用。
3.02:未經註冊的股本證券銷售。
上述項目1.01中的信息，如果符合8-K表格的第3.02項要求，則在此引用。基於公司和投資者在交易協議中的陳述，通過1933年修改的證券法第4(a)(2)條規定和美國州證券或“藍天”法規的相應規定，發佈的證券屬於私募，並未在證券法或任何州證券法下登記，如果在不受到證券交易委員會註冊或適用豁免規定的情況下，在美國不能提供或銷售。在沒有進行公開招股或廣告的情況下，私募證券的發行和銷售並不涉及公開招股。
此8-K表格或其附件的任何展示均不是公司的公開招股或索取購買公司普通股或其他證券的邀請。
項目5.07提交給證券持有人的事項表決。
私募發行的證券發行受到紐約證券交易所規則的股東同意或批准。
2024年6月28日生效，EAH作為公司普通股的多數持有者，以書面同意替代股東大會的行動（“同意書”）批准了此類普通股和權證的發行，根據其認購協議和權證協議，如1.01項目中所述。同意書滿足了根據這種認購協議向EAH發行普通股和權證的股東批准要求。將提交一份信息聲明，提供有關此類發行和同意書的更多信息，該聲明將被提交給證券交易委員會，並寄給公司的股東。
7.01號項目監管FD披露。
2024年7月1日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈私募。新聞稿的副本附於此處，作為附件99.1，並在此引用。
本項目7.01中的信息，包括展示文檔99.1，是提供的，不應視為根據1934年修改的證券交易法第18條或其他任何條款，而受到該部分的責任，並且無論在這些展示中有任何一般性引用或啥事實上，“文件”在相關文件中並沒有被併入提供此報告的公司根據1933年的證券法或1934年修改的證券交易法，無論該類投資都沒有這些證券交易委員會下達的註冊文件或適用豁免規定。
項目9.01 基本報表和展示文件。
（d）展品
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展示文件 |
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描述 |
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10.1 |
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Eve Holding, Inc.與投資者之間的認購協議的形式為附件。 |
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10.2 |
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Eve Holding，Inc.和投資者之間的認股權協議形式。 |
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10.3 |
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Eve Holding，Inc.和投資者之間的認股權交換協議形式。 |
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99.1 |
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2024年7月1日發佈的新聞稿。 |
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關於前瞻性聲明的謹慎説明
本8-K表格內的某些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》規定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能通過“可能”、“將”、“期望”、“意圖”、“預計”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“將繼續”、“尋求”、“目標”、“指導”、“外觀”、“如果當前趨勢繼續”、“樂觀”、“預測”和其他類似的詞語或表達式加以識別。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於公司計劃，目標，期望，遠景，投影，意圖，估計以及其他關於未來事件或情況的聲明，包括所提及的所有公司或實體。這些前瞻性陳述基於公司當前的目標，信念和期望，並且它們存在重大風險和不確定性，可能導致實際結果、財務狀況和某些事件時機與前瞻性陳述中的信息有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於這裏所列明的以及第I部分，第1A項“風險因素”和第II部分，第7項公司最新年度報告書的管理討論和財務狀況及運營結果，環節I，第2項。公司的最新季度報告書，第I部分，第2項。公司最近季度報告書的管理討論和財務狀況及運營結果，以及有時在公司向證券交易委員會的其他備案中列出的其他風險和不確定性。此外，可能存在公司目前尚不知道的其他因素，可能會影響前瞻性陳述所討論的事項，並可能導致實際結果與在前瞻性陳述中討論的結果有所不同。該公司不承擔公開更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果，假設變更或影響這些前瞻性陳述的其他因素，但法律規定除外。任何前瞻性陳述僅於此刻或該聲明中所指示日期之後或標示日期時發表，
簽名
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
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EVE HOLDING，INC。 |
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日期：2024年7月1日 |
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通過： |
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/s/ Eduardo Siffert Couto |
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姓名： |
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Eduardo Siffert Couto |
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標題： |
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致富金融(臨時代碼) |