美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_

佣金 檔號：000-52994

OLB集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

200 公園大道，1700Suite，New York，NY 10166

(主要執行辦公室地址 ，郵政編碼)

註冊人的 電話號碼，包括區號(212)278-0900

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，面值0.0001美元

班級標題

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐否

州 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值：13,248,008美元，基於已發行的1,261,715股 非關聯公司股票，每股10.50美元，這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個 營業日普通股的最後出售價格。

截至2021年3月22日，發行人共有7,114,774股普通股流通股。

OLB集團，Inc.

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

前瞻性 陳述

除非 上下文另有説明，否則本年度報告中使用的術語“OLB”、“我們”、“我們”、“ ”、“我們的公司”和“我們的業務”是指OLB Group，Inc.，包括其在此提及的子公司 。除純歷史信息外，某些陳述(包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述，以及這些陳述所基於的假設) 均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“ ”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會繼續”、“ ”可能會產生的結果以及類似的表述來標識。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。 我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、 法律/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。 在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過度依賴此類陳述。

於2019年11月12日，本公司對其普通股進行了30股的反向股票拆分(“反向拆分”)。 本年報10-K表格中的所有股票、期權和認股權證均已追溯重述，以反映反向拆分 。

概述

我們 是金融科技公司和支付服務商(“PayFac”)，專注於商户服務 和支付服務商垂直市場的一系列產品，旨在為全美商户提供集成的商業解決方案。 我們尋求通過我們的各種在線平臺為商户提供廣泛的產品和服務，包括金融 和交易處理服務。我們還有為眾籌和其他融資活動提供支持的產品。 我們為我們的在線平臺提供了與我們的在線平臺集成的某些硬件解決方案。我們的業務 主要通過三家全資子公司運作：Evance，Inc.，特拉華州一家公司(“Evance”)，OmniSoft.io， Inc.，一家特拉華州公司(“OmniSoft”)和CrowdPay.US，Inc.，一家紐約公司(“CrowdPay”)。

OmniSoft 運營一個基於雲的業務管理平臺，該平臺為商家提供全包式解決方案，使他們能夠建立和 管理其零售業務，無論是在網上還是在“實體”位置。商家可以通過任何移動和計算設備 訪問OmniSoft平臺，該平臺允許商家管理和跟蹤 庫存、跟蹤銷售和處理客户交易，並可以提供有關產品銷售 和額外庫存需求的交互式數據分析。商家通常通過向平臺上傳有關其 庫存的信息(單位説明、單位數量、每單位價格以及相關信息)來使用該平臺。上傳此類信息後， 商家可以使用自己的設備或我們直接銷售給他們的硬件，利用該平臺監控 庫存，並處理和跟蹤其產品的銷售(包括協調其產品與第三方物流公司的發貨 )。我們通過各種域名管理和維護OmniSoft平臺，或者商家可以將我們的平臺 與自己的域名整合。使用OmniSoft平臺，商家可以在他們的“實體店”“結賬”，或者可以在線向客户銷售產品，在這兩種情況下，都可以接受通過簡單的信用卡或 借記卡交易(刷信用卡或輸入信用卡號碼)、現金支付或使用二維碼或忠誠度和獎勵點付款，然後打印或通過電子郵件向客户發送收據。在這兩種情況下，商家都可以通過簡單的信用卡或借記卡交易(刷信用卡或輸入信用卡號碼)、現金支付或使用二維碼或忠誠度和獎勵點，然後打印收據或通過電子郵件向客户發送收據。有關OmniSoft 平臺的更多信息，請參閲《業務-OmniSoft業務描述》。

Evance 為商家提供具有競爭力的支付處理解決方案，使商家能夠處理基於信用卡和借記卡的互聯網支付 ，以便以具有競爭力的價格銷售其產品(無論此類銷售是在網上進行還是在實體店進行 )。Evance是一個獨立的銷售組織(“ISO”)，它代表收購 銀行和處理商與新商户簽約，為全美的商户提供金融和交易處理解決方案。 Evance將自己與其他ISO區分開來，專注於為自己的 帳户(包括但不限於使用OmniSoft平臺的商户)獲取和維護新的商户合同，以及獲取和維護第三方ISO(我們就此進行談判)獲得的商户 合同特別是，我們(I)擁有自己的支付網關， (Ii)擁有專有的全商務軟件平臺，(Iii)擁有內部承保和客户服務，(Iv)擁有 內部子ISO管理系統，該系統提供用於在線註冊、賬户管理、剩餘報告等工具的子ISO和代理工具 ，(V)利用支付服務商模式，以及(Vi)在金融市場提供一套產品 (通過CrowdPay)。利用我們與美國前五大商家加工商中的三家(代表大多數商家加工市場)的關係，並使用我們的專有軟件, 我們的支付網關(我們稱之為 “SecurePay”)通過消除對第三方支付網關解決方案的需求，使商家能夠降低與客户進行交易的成本。 Evance既可作為批發ISO運營，也可作為零售ISO運營，具體取決於商家 以及適用的商家處理商和收購行的風險概況。作為一家批發ISO，Evance承保 商家的處理交易，與商家建立直接關係，並生成單獨的商家處理合同，以交換 用於未來的剩餘付款。作為一家零售ISO，Evance主要收集我們的合作伙伴(收購 家銀行和收購加工商)承保商家交易所需的文檔和信息，因此只獲得剩餘收入 作為其交給我們合作伙伴的商家傭金。有關電子支付行業的更多信息，請參閲“業務- 我們的Evance業務-我們的行業描述”。

基本上 我們所有的收入都來自我們的Evance業務(有關更多信息，請參閲本 年度報告和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的財務報表和相關注釋)， 但我們的OmniSoft和CrowdPay業務在2019年下半年開始產生收入。我們希望擴展我們的OmniSoft軟件業務，並更多地依賴我們的PayFac模式，以擺脱對Evance業務的依賴，但 不能保證我們能夠做到這一點。請參閲本年度報告中題為“風險因素”的部分。

SecurePay

SecurePay 是符合支付卡 行業(PCI)的支付網關和虛擬終端，具有專有業務管理工具。

SecurePay 已通過Visa和萬事達卡的認證(認證為II級和III級)，並於2019年最終實施“3D Secure” (這是我們提供的獨特功能，以便為店內和在線提供更安全的電子商務和移動支付環境 )。

CrowdPay.us™ 運營一個白標融資平臺，面向尋求融資的中小型企業和註冊的經紀自營商，希望通過將該平臺整合到此類公司的 或經紀自營商網站上，為此類企業舉辦融資活動。我們的CrowdPay平臺專為尋求通過眾籌 根據Jumpstart Our Business Startups (“就業法案”)標題III下的CF規則發行100萬至5,000萬美元、根據1933年證券 法案(經修訂的“證券法案”)規則D下的規則506(B)和規則506(C)發行以及根據證券法A+法規發行的公司量身定做。我們的 平臺可同時用於多個產品，為公司和經紀自營商提供易於使用的交鑰匙 解決方案來支持公司產品，使公司和經紀自營商能夠輕鬆在線向潛在投資者提供相關的 營銷和發售材料，並協助認證和背景調查流程，以確保投資者符合證券交易委員會(SEC)規章制度下的 適用要求。CrowdPay 根據CrowdPay 在發行前與本公司和/或經紀交易商商定的費用結構，向每家公司和經紀交易商收取使用其平臺的費用。CrowdPay還通過利用我們的平臺向公司和經紀自營商提供輔助 服務來創收，包括運行背景調查、提供反洗錢和了解客户合規性 。CrowdPay不是註冊的融資門户網站，也不是註冊的經紀自營商。

子公司之間的協同效應

我們業務模式的成功 取決於我們子公司運營的各個業務部門之間的協同效應。我們已經 創建和開發了產品，我們相信，這些產品形成了一個電子商務生態系統，為各種客户提供在線 股權融資公司或在線或實體店銷售的商家，提供從銀行承保到商家通過雲軟件付款的多種產品和輔助 服務。我們預計，通過對我們與Merchant Acquisition銀行和PCI Compliance合作伙伴向客户提供的每項服務收取交易費，這些協同效應將創造 額外收入。

我們 相信，我們的全資子公司聯合起來創造了一個各子公司互惠互利的生態系統。從 Evance提供的服務開始，我們使我們的每個產品和平臺能夠相互通信，並在我們的產品和潛在的第三方產品之間創建一個生態系統 。

使用新註冊商家或發行商創建的 產品環境可將所有商家信息存儲在單一的 集中位置，但供所有子公司使用。例如，利用Evance的商户服務提供電子支付 處理服務，可用於眾籌平臺上的支付。商户服務使用該平臺 為商户提供移動和在線處理。

將向所有商家服務客户提供OMNI商務平臺。我們提供的商户服務產品 將支持全商務系統的所有處理需求。該網關將允許使用該平臺的商家 接受在線電子商務交易。

競爭優勢

我們 相信我們的服務平臺將提供以下主要優勢。

與我們的業務相關的風險

在您 決定購買我們的證券之前，我們的 業務和執行業務戰略的能力會受到一些風險的影響，您應該意識到這些風險。您尤其應該考慮以下風險，在本年度報告中標題為“風險因素”的 一節中對這些風險進行了更全面的討論：

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(冠狀病毒)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈其為大流行疫情。病毒及其為緩解其 傳播而採取的措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響， 包括公司運營所在的地理區域。為了應對疫情，該公司正在與商家合作 以應對消費者購買模式的潛在變化。此外，該公司還專注於為銷售延長交貨期限的產品、預付款的產品以及直接受到疫情社會距離要求影響的餐飲、票務、豪華轎車和旅行相關業務的商家提供服務。 此外，對於那些能夠遠程工作的員工，公司 已經實施了“遠程工作”政策，併為員工提供了在家中繼續工作所需的技術。對於那些無法遠程工作的員工，公司已採取措施 確保適當的距離，並增加了消毒站，同時要求經常洗手和清理工作站。

公司經歷了業務中斷，並觀察到公司客户和商家的業務中斷 ，導致交易量下降。雖然商户在2020年3月的交易量 與本公司的預期相對一致，即由於美國各州開始實施居家訂單，3月份的交易數量將低於前一年 ，但3月份的交易數量和由此帶來的收入 比2月份下降了約15%，4月份比3月份下降了30%。5月份，交易量 比4月份增加了5%，6月份，當一些州開始重新開業時，交易量比5月份增加了7%。本公司在此期間的收入先降後升，與月度交易額的百分比類似 。以下是2020年第二季度、第三季度和第四季度交易數量和交易收入的比較摘要。

我們 預計交易數量將繼續保持在較上年的低迷水平或進一步下降， 隨着收入一起下降，直到對新冠肺炎疫情的反應放鬆並允許客户進行更多的購物點交易 商家和/或更多商家提供額外的非接觸式和在線購買選擇。 預計較上一年下降的金額未知，但將受到消費者何時恢復到上一年和疫情爆發前 的購買水平的影響。本公司預計此次疫情不會對本公司的業務或流動資金產生實質性影響 。然而，未來更多的企業關閉和重新開業可能會 導致類似於2020年的月度波動。

條例

我們服務區域的各個方面均受美國聯邦、州和地方監管。我們的某些服務還必須 受各種信用卡網絡和銀行及其他機構頒佈的規則的約束，具體內容如下所述。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)

2010年7月，多德-弗蘭克法案在美國簽署成為法律。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)對金融服務業的監管帶來了重大的結構性變化 和其他變化。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》第十章設立了一個名為消費者金融保護局(CFPB)的新的獨立監管機構，以監管消費者金融產品和服務(包括我們客户提供的一些產品和服務)。 作為受監管金融機構與消費金融產品相關的服務提供商，CFPB可能也有權 。另外，根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)，髮卡機構收到並由支付卡網絡為電子借記交易設立的借記交換交易手續費現在由美聯儲(Federal Reserve)監管，且必須與髮卡機構在授權、清算和結算交易時發生的成本 “合理且成比例”。自2011年10月1日起，美聯儲將在美國運營的資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率限制在每筆交易0.21美元 和5個基點的從價部分，以反映發行商的部分欺詐損失，對於 符合條件的髮卡商，每筆交易的借記互換額外增加0.01美元，以防止欺詐成本。此外，新的 法規包含非排他性條款，禁止借記卡網絡禁止發行商與可能處理涉及發行商借記卡的電子借記交易的任何 其他卡網絡簽約，並禁止卡 發行商和卡網絡禁止商家通過任何可以處理交易的網絡 引導借記卡交易的路由。從2012年4月1日開始, 美國的所有借記卡發行商都被要求至少參與兩個獨立的借記卡網絡 。2013年4月1日，網絡獨家安排禁令對預付卡和醫療保健借記卡發行商生效 ，但在該日期之前發行的預付卡除外。

從2010年7月22日起，商家可以設定接受信用卡的最低金額(不超過10美元)(而 聯邦政府實體和高等教育機構可以設定接受信用卡的最高金額)。 商家還可以提供折扣或獎勵，以吸引消費者使用現金、支票或借記卡等替代支付方式付款。 商家可以設定接受信用卡的最低金額(不超過10美元)。 聯邦政府實體和高等教育機構可以設置接受信用卡的最高金額。 商家還可以提供折扣或獎勵，以吸引消費者使用現金、支票或借記卡等替代支付方式付款。

關聯 和網絡規則

我們 受信用卡協會和其他信用和借記網絡的規則約束。為了提供處理服務， 我們的一些子公司在Visa或萬事達卡註冊為會員機構的服務提供商。我們的多家子公司 也是眾多借記和電子福利交易網絡的處理商級別成員，或者 要遵守與我們提供的處理服務和其他服務相關的各種網絡規則。因此，我們必須遵守適用的 網絡規則。信用卡網絡及其會員金融機構定期更新並全面擴展與持卡人數據和環境安全相關的安全預期 和要求。我們還必須遵守國家自動清算所協會發布的與我們使用自動清算所網絡處理的支付交易有關的網絡操作規則，以及與此類操作相關的各種州聯邦法律和外國法律，包括與電子 福利交易相關的法律。

隱私 和信息安全法規

我們 提供可能受各種州、聯邦和外國隱私法律法規約束的服務，其中包括 1999年金融服務現代化法案(“格拉姆-利奇-布萊利法案”)。這些法律及其實施的 條例限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人 通知隱私做法，併為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息。這些 法律還要求通過發佈數據 安全標準或指南來保護和適當銷燬個人信息。某些聯邦、州和外國法律法規規定了類似的隱私義務， 在某些情況下，有義務向受影響的個人、州官員或其他政府機構、媒體、 消費者報告機構以及企業和政府機構通報影響個人信息的安全漏洞。 此外，州和外國法律還限制收集和使用特定類型信息的能力，例如 社保和駕照號碼。

不公平的貿易慣例規則

我們 和我們的客户受到各種禁止不公平或欺騙性貿易行為的聯邦和州法律的約束，例如聯邦貿易委員會法案的第 5節。包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和州總檢察長在內的各種監管機構有權對從事不公平或欺騙性交易行為或違反其他法律、規則和法規的各方採取行動，如果我們正在為 可能違反法律、規則和法規的客户處理付款，我們可能會受到執法行動的影響，並招致損失和責任 。

反洗錢、反賄賂、制裁和反恐法規

我們 受反洗錢法律法規的約束，包括2001年美國愛國者法案的某些條款。我們還 受反腐敗法律法規(包括美國《反海外腐敗法》(The US Foreign Corrupt Practices Act，簡稱“FCPA”)和 其他法律)的約束，這些法律禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項， 包括司法部執行的反賄賂條款和證券交易委員會(SEC)執行的會計條款。FCPA 涉及面廣，需要維護適當的記錄和充分的內部控制，以防止和檢測可能的違反FCPA的行為。我們開展業務的許多其他司法管轄區也有類似的反腐敗法律和法規。我們 有政策、程序、系統和控制，旨在根據 此類法律法規識別和解決潛在不允許的交易。

我們 還受到由外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的約束，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府、 以及在某些情況下與其國民以及與那些 國家特別指定國民、毒品販子以及恐怖分子或恐怖組織的個人和實體之間的交易或交易。其他集團實體可能在其他相關司法管轄區受到額外的 當地制裁要求。

證券法

自 《就業法案》通過以來，眾籌、法規D產品以及法規A和A+產品迅速成為投資公司、風險資本家、房地產開發商和中小企業熟悉的概念 ，以此作為促進 和民主化融資的一種方式。我們相信，它已經並將繼續創造投資界的深刻轉變。下面 簡要概述了允許通過此類平臺提供和銷售證券的規則。 本概述絕不是對與上述產品相關的所有規則和法規的全面審查，任何人都不應依賴 。

證券法中的法規 D是小型企業通過股權融資籌集資金的最常見的監管豁免。 它豁免根據規則506(B)和506(C)向認可投資者出售私募產品(根據規則D的規則501 的定義)。依賴規則506豁免的公司只要遵守規則的要求，就可以籌集不限金額的資金。法規A和法規A+更類似於公開發行，需要向SEC提交 表格1-A。法規A和法規A+提供兩個級別的產品；第一級用於在任何12個月內提供不超過2000萬美元的產品，第二級用於在任何12個月內提供不超過5,000萬美元的產品。法規 CF允許一家公司從非認可投資者那裏籌集最多107萬美元。

知識產權

我們的 產品和服務結合了我們擁有並從第三方獲得許可的專有軟件和硬件。在過去的幾年裏，我們開發了支付網關、商户登車系統、電商平臺、循環賬單和 眾籌平臺。我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用 ，包括與我們的員工和第三方簽訂保密和保密協議 。截至本報告日期，我們有一項OMNI 商務設備上可轉讓二維碼的專利正在申請中。

僱員

截至2020年12月31日，我們共有24名全職員工，其中包括6名關鍵員工。我們的風險、合規、承保 以及分析師會計和客户服務職能位於佐治亞州亞特蘭大。此外，我們在印度有業務 ，根據我們的要求和項目範圍，我們可以隨時保留15到35名開發人員。我們的 員工都不是工會代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們與 員工的關係很好。

企業 信息

我們 於2004年11月18日在特拉華州註冊成立，目的是與OLB.com，Inc.合併，OLB.com，Inc.是一家成立於1993年的紐約公司(“OLB.com”)。合併的目的是將我們的註冊州從 紐約州更改為特拉華州。2018年4月，我們完成了對Excel Corporation及其 子公司Payproc Oregon，LLC、Excel Business Solutions，Inc.和Evance Processing，Inc.的幾乎所有資產的收購(這些資產是我們Evance業務的基礎 )。關於資產收購，我們於2018年5月與雅科夫先生和本公司關聯公司John Herzog擁有的關聯公司CrowdPay和OmniSoft簽訂換股協議，據此，CrowdPay和OmniSoft各自成為本公司的全資子公司。

我們 公司總部位於紐約公園大道200號，1700Suit1700號，NY 10166。我們的電話號碼是(212)278-0900。

成為一家新興成長型公司的意義

根據證券法的定義，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許且 打算依賴於某些適用於上市公司的披露要求的豁免。這些規定 包括但不限於：

此外，新興成長型公司還可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。我們將保持 一家新興成長型公司，直到：(I)我們報告的年度毛收入為10.7億美元或更多；(Ii) 2024財年末；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務；以及 (Iv)在我們第二財年的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束。

第 1A項。風險因素

投資 我們的普通股風險很高。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性， 以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果 出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大影響 並受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。

與我公司相關的風險

我們 收購Excel及其子公司Payproc Oregon，LLC，Excel Business Solutions，Inc.和Evance Processing，Inc.的資產，並與OmniSoft和CrowdPay交換股份，形成了一個新的業務平臺，我們將繼續 將其整合到我們的整體運營中，這可能會產生一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2018年4月9日，我們根據紐約州統一商業 法規進行止贖出售，以1250萬美元收購了Excel及其子公司Payproc Oregon，LLC、Excel Business Solutions，Inc.和Evance Processing，Inc.的幾乎所有資產。自完成資產收購以來，我們一直在 將我們的業務與收購的資產進行整合。

2018年5月9日，我們與OmniSoft和CrowdPay的股東簽訂了單獨的換股協議，這兩家公司是我公司大股東的附屬公司 。根據與OmniSoft的換股協議，OmniSoft 的股東將OmniSoft普通股的所有已發行和流通股轉讓給我們，以換取總計1,833,333股我們的普通股。根據與CrowdPay的換股協議，CrowdPay的股東將所有已發行和已發行的CrowdPay普通股轉讓給 我們，以換取總計2,916,667股我們的普通股 。換股交易於2018年5月9日完成，當日OmniSoft和CrowdPay成為本公司的全資附屬公司 (“換股”)。

由於 資產收購和股票交易所的完成，我們的歷史有限，可以據此評估我們的業績 和未來前景。我們目前和計劃中的運營都要承擔與新 企業相關的所有業務風險。這包括在我們管理我們的增長並對競爭對手和我們競爭的市場的發展做出反應時，運營結果可能會出現波動 。由於我們可以被視為處於早期階段的公司，並且尚未產生任何利潤， 不能保證我們將在短期內盈利或產生足夠的收入來滿足我們的資本要求。

因此，我們可能會遇到一項或多項合併業務活動中斷或失去動力的情況 並可能失去關鍵人員。我們管理層注意力的轉移以及與Excel集成相關的任何延誤或困難 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不能從收入中獲得足夠的融資和/或額外現金，過去幾年發生的鉅額持續虧損以及鉅額運營費用可能會導致我們無法 實現所有運營目標。

我們 在整個歷史上現金資源和運營虧損有限。截至2020年12月31日，我們的營運資金 為3,205,807美元，淨虧損1,776,727美元。截至2020年12月31日的年度，我們的經營活動使用的現金流為 327,267美元。儘管如上所述，管理層得出的結論是，自本年度報告日期起，其有足夠的流動資金繼續運營 至少12個月，如果沒有 信貸協議的修訂、訴訟和解所得的手頭現金以及對 公司至少未來12個月的預計現金流和運營費用的密切監控，這一結論是不可能的。

此外， 在應對美國新冠肺炎疫情方面，本公司的 業務受到幹擾，並觀察到本公司的客户和商家受到影響，導致交易量下降 。本公司估計，如果應對新冠肺炎疫情恢復了居家限制並限制 客户為商家和/或更多商家提供更多非接觸式和 在線購買選項，則交易數量將繼續保持在低迷水平，或者與前一年相比進一步下降，同時還會帶來收入。預計的收入下降幅度未知，但在消費者恢復到之前的購買水平之前，公司將受到負面影響

由於這些因素，本公司決定有必要重新預測其2021年的現金流，並對市場趨勢進行全面的 分析，以確定其是否有足夠的流動資金在提交本年報之日起至少12個月的時間內作為一家持續經營的企業繼續經營 。本公司亦決定有必要繼續 實施某些公司行動，例如削減酌情開支，並結合其整體分析，以確定其是否有足夠的流動資金以持續經營，自其簡明綜合財務報表發佈之日起計至少12個月內繼續經營。 本公司的簡明綜合財務報表自發布之日起計至少12個月的時間內，本公司仍有必要繼續實施某些公司行動，例如減少可自由支配的開支，以確定其是否有足夠的流動資金繼續經營。

考慮到新冠肺炎疫情對本公司業務的預期影響，本公司預計 此次疫情不會對本公司的業務或流動性產生實質性影響，並相信自本年度報告發布之日起至少12個月內，本公司將能夠通過其經營活動產生的現金流為未來 流動性和資本需求提供資金(參見“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 )”。然而，未來任何額外的企業關閉和重新開業都可能導致 個月以上的下降，然後增加，與2020年3月至6月的情況類似。

如果 存在意想不到的費用、運營現金不足或新冠肺炎疫情的影響，包括但不限於因應疫情而關閉的第二波業務所造成的損失，從而導致交易降幅大於預期 ，則我們可能無法按需或按合理條款吸引所需融資 ，因此可能無法實現我們的業務目標或償還我們的某些債務。此外， 任何此類融資的條款可能會稀釋現有股東或以其他不利於我們或現有股東的條款。 如果我們無法根據情況需要獲得融資，或者未能成功實現我們的銷售目標，我們可能會被要求 做出改變，大幅縮減我們的業務，或者最終可能無法繼續我們的業務，我們作為一家持續經營的企業的能力將受到極大的 懷疑。

我們 歷來依賴關聯方和附屬公司為我們的運營提供資金，但不能保證這些各方 將來會繼續為我們的運營提供資金。

雖然 我們將能夠在12個月內通過僅通過經營活動產生的現金流為未來的流動資金和資本需求提供資金 ，但我們之前從首席執行官羅尼·雅科夫(Ronny Yakov)和公司大股東約翰·赫佐格(John Herzog)那裏獲得的短期貸款為我們的運營提供了資金。不能保證雅科夫先生或赫爾佐格先生會繼續 提供此類協助，如果本公司未來需要的話。

根據某些“繼任責任”理論，我們 可能要承擔資產收購前產生的負債。

我們 通過根據統一商法典第9條拍賣相關擔保貸款人對資產收購中的資產的擔保權益的止贖方式收購了我們的業務。儘管資產收購等交易的一般規則 是資產的購買者不承擔賣方的責任，但各種 法院都確立了這一一般規則的例外情況，包括買方是賣方的“僅僅延續”且存在“企業連續性”的情況。這是一項非常具體事實的調查，不能 保證任何感興趣的債權人、美國(通過國税局)或州或地方税務機構 不會根據一個或多個 繼任責任理論要求我們對資產收購時的任何現有負債負責，對於這些理論，我們在與資產收購相關的協議中沒有賠償保護。

在編制我們的財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷 並得出結論，我們對財務報告的內部控制在2020年12月31日失效。未能 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大的 不利影響。如果我們不能糾正當前的內部控制發現，或者如果我們不能在未來保持對財務報告的有效內部控制，這可能會傷害我們。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表提供合理保證的過程。 在編制2019年和2020年的財務報表期間，我們發現財務報告內部控制 存在重大缺陷，並得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中提出的標準 ，如果控制的設計或操作 不允許管理人員或人員在正常執行其職責的過程中及時防止或發現錯誤陳述 ，則財務報告的內部控制存在缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 使得年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

我們 在包括主要高管 高級管理人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至我們最新季度和年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序 無效，無法確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的規定時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定，我們的 獨立註冊會計師事務所不需要也沒有根據 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定，就截至2020年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性 出具證明報告。

我們的 首席執行官和首席財務官不希望我們的披露控制和程序或我們的 內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證檢測到所有控制 問題和欺詐實例(如果有)。

如果 我們不能及時遵守第404條的要求，或者我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性 發表意見(如果需要)，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券交易所的 調查這可能需要 額外的財務和管理資源。

我們 在複雜的監管環境中運營，不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們的 運營受到一系列複雜且不斷變化的法律法規的約束。因此，我們必須按照多個司法管轄區的法律和法規要求執行我們的服務 。其中一些法律法規可能難以確定或解釋，可能會不時更改。違反此類法律法規可能會對我們 處以罰款和處罰，損害我們的聲譽，違反我們的客户協議，削弱我們獲得和 續簽所需許可證的能力，並降低我們的盈利能力或競爭力。如果發生上述任何影響，我們的運營 結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 可能無法以經濟高效的方式集成新技術和提供新服務。

在線電子商務行業受到技術的快速而重大變化、頻繁推出的新服務和不斷髮展的 行業標準的影響。一般來説，我們無法預測這些變化對我們的競爭地位、我們的盈利能力或行業的影響 。技術發展可能會降低我們網絡和軟件解決方案的競爭力，並需要額外的 資本支出或採購額外的產品，這可能既昂貴又耗時。此外，技術發展帶來的新產品 和服務可能會降低我們服務的吸引力。如果我們未能成功 適應技術進步或無法獲得新技術，我們可能會失去客户，並限制我們吸引新客户和/或向現有客户銷售新服務的能力 。此外，以經濟高效的方式提供新服務取決於許多因素，我們可能無法從此類服務中獲得預期收入。

我們的網絡和基礎設施中斷 可能導致客户不滿、客户流失或兩者兼而有之，這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的負面影響 。

我們的 系統是客户業務運營不可或缺的一部分。對於我們的客户來説，我們的系統提供持續且不間斷的性能至關重要。客户可能會對中斷我們 向其提供服務的能力的任何系統故障感到不滿。持續或反覆的系統故障會顯著降低我們服務的吸引力 ，並可能導致對我們服務的需求減少。

我們 網絡、基礎設施和軟件應用程序面臨以下風險：

中斷 可能導致服務中斷或客户容量減少，這兩種情況都可能導致我們失去客户和/或 產生費用，從而對我們的業務、收入和現金流產生不利影響。

我們將 定位為規模較小的供應商，這對我們的資源造成了很大壓力，如果不能有效管理， 可能會導致運營效率低下和其他困難。

我們在市場中的 定位可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力，並增加對我們系統和控制的 需求。要有效管理此職位，我們必須繼續實施和改進我們的運營 以及財務系統和控制，投資於開發和工程、關鍵系統和網絡基礎設施以維持或提高我們的服務質量級別，購買和使用其他系統和解決方案，並培訓和管理我們的員工羣。 在我們繼續發展的過程中，運營困難可能源於對客户配置和支持、計費和管理信息系統、產品交付和實施、銷售和營銷以及管理資源的額外需求 。

以 為例，在需要實施新系統時，我們可能會遇到延誤或成本超支或遭受其他不良後果。 此外，我們的運營和財務控制系統和基礎設施可能不足以確保及時準確的 財務報告。

我們 必須吸引和留住技術人才。如果我們無法聘用和留住技術、技術銷售和運營員工， 我們的業務可能會受到影響。

我們 整合收購資產並實現增長的能力將特別取決於我們是否有能力聘用、培養和留住 一支有效的銷售隊伍以及合格的技術和管理人員。我們需要對IT和電信或安全和電信相結合有深入 知識的軟件開發專家。我們打算永久聘用額外的必要 員工，包括軟件工程師、通信工程師、項目經理、銷售顧問、員工和運營 員工。在我們運營的市場上，通信和軟件行業對合格的技術銷售、技術和管理人才的爭奪非常激烈，我們可能無法招聘和留住足夠的合格 人員。此外，我們可能無法保持運營質量、控制成本、遵守所有適用法規，以及擴展內部管理、技術、信息和會計系統以支持 我們所需的增長，這可能會對我們的運營產生不利影響。股票市場的波動和其他因素可能會 降低我們將股權獎勵作為員工激勵的用途和價值，使我們處於競爭劣勢，或者 迫使我們使用更多現金薪酬。

我們 依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，其中任何一位的流失 都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，包括首席執行官、羅尼·雅科夫和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和 產品創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略目標的實現。此外，我們目前的高級管理團隊中的一些成員只在一起工作了很短一段時間，這可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。 我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務 。除了為首席執行官提供有限 承保範圍的保單外，我們不為任何員工維護關鍵人物人壽保險單。由於任何原因失去一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的替代者並將其整合到我們的業務中，並可能影響我們的企業文化 。

我們的 首席財務官目前是兼職。

考慮到 公司的規模和我們的運營需求，我們最初以兼職方式聘用了首席財務官Rachel Boulds 。雖然我們已經與Boulds女士討論了成為我們全職首席財務官的可能性，但Boulds女士目前是兼職 。除了擔任首席財務官之外，Boulds女士還經營着她的獨立會計業務，為與公司無關的客户提供服務。雖然我們相信Boulds女士目前在公司投入了足夠的時間來履行我們首席財務官的角色和職責，但我們不能保證她 能夠繼續這樣做，直到她全職在公司工作。如果Boulds女士不能為我們 公司提供足夠的時間來履行她作為首席財務官的角色和職責，或者如果在此期間出現任何利益衝突， 可能會對我們公司產生重大不利影響。

我們 的成功取決於我們在研發方面的持續投資，其水平和效果可能會降低我們的 盈利能力。

我們 打算繼續在研發和產品開發方面進行投資，以尋求保持和提高我們的 競爭地位，並滿足我們客户的需求。這些投資目前包括精簡我們的軟件套件 功能，包括模塊化和提高我們集成解決方案的可擴展性。為了保持我們的競爭地位， 我們可能需要增加研發投資，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。此外， 我們不能向您保證這些投資將獲得回報，也不能向您保證這些投資將提高 我們的競爭地位或滿足客户的需求。

公司2021財年的財務狀況和經營業績很可能受到最近新冠肺炎爆發的不利影響 。

紐約和亞特蘭大地區，包括公司總部所在地及其運營業務， 目前正受到美國冠狀病毒爆發的重大影響。公司目前正在遵循當地衞生當局的建議 ，以最大限度地減少員工和訪客的暴露風險。然而，此次疫情的規模和範圍尚不清楚 ，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。 雖然公司目前正在實施具體的業務連續性計劃以減少新冠肺炎的潛在影響，但截至本年度報告日期， 公司在2020年3月至6月期間遭受了負面影響，而與前一年的業績相比， 美國大部分州都處於全職訂單(儘管截至由於美國大多數州已開始全面開業，公司的交易量有所增加)， 公司預計這將減少2021年期間對其業務的總體負面影響。但是，不能保證 本公司的持續計劃會成功，不能保證在家訂單的放鬆和業務的開業 會對本公司的業務產生積極影響，也不能保證本公司的商户在任何情況下都會滿足 預期交易的數量，因為臨時關閉業務導致銷售點採購的消費者活動發生變化 。

公司的業務已經經歷了某些中斷，公司的客户 和商家可能會受到影響，這可能會對公司處理的交易數量產生重大影響。這已經並將繼續導致 銷售損失、額外成本或罰款，或損害公司聲譽。同樣，新冠肺炎已經並且 可能會繼續影響公司的客户和/或商家，因為其他地方發生的健康流行病或其他疫情可能會減少客户和/或商家對公司產品的需求 。新冠肺炎或任何其他健康疫情 對公司業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其 影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

CROWDPAY.US， Inc.

我們 在不斷髮展和不確定的監管環境中運營。

在線資本形成或眾籌的監管框架非常新。管理使用我們平臺的公司和經紀自營商 以及在我們平臺上找到投資機會的投資者的法規已經存在 幾年了。此外，立法者和監管機構之間不斷就改變這種監管環境進行討論。 美國和國外可能會採用新的法律和法規。此外，現有法律法規可能會以影響我們平臺的方式進行解讀 ，包括我們與投資者、經紀自營商和使用我們平臺服務的公司進行溝通和合作的能力 。例如，在過去的一年裏，已經多次嘗試修改當前的監管制度 。其中一些建議的改革可能會讓任何人更容易出售證券(不使用我們的平臺)， 或者可能會增加我們的監管負擔，包括要求我們註冊為經紀自營商或融資門户網站，然後才能選擇 這樣做。任何這樣的變化都會對我們的業務產生負面影響。

在 我們被要求或決定註冊為經紀自營商或融資門户的事件中，我們當前的業務模式可能會受到影響。

在我們目前的結構下，我們認為根據聯邦和州法律，我們不需要註冊為經紀自營商或融資門户網站。 此外，我們的高級職員或主席都沒有證券市場或監管經驗，也沒有通過任何相關考試或持有任何資格證書。我們遵守有關融資門户的規則，並限制我們的活動 和服務，以免被視為州和聯邦法規下的經紀自營商。但是，如果我們被相關 當局視為經紀自營商或融資門户，我們可能會受到各種處罰，包括罰款 和撤銷要約。此外，我們可能出於業務原因做出決定，或者我們可能被要求註冊為經紀自營商或融資門户網站，這將增加我們的成本，特別是我們的合規成本。如果我們被要求但決定不註冊為經紀交易商 ，或在我們的交易中與經紀交易商聯合行動，或註冊為融資門户，我們可能無法繼續 在我們當前的業務模式下運營。

我們 可能對發行商在我們平臺上的錯誤陳述負責。

根據經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)，通過我們的平臺進行發行的發行人 可能會因包含對重大事實的不真實陳述或遺漏可能使 陳述產生誤導性的信息而承擔責任。這一責任也可能在監管中將眾籌產品延伸到融資門户網站。儘管 我們不是註冊的融資門户，但不能保證如果我們被起訴，我們會勝訴。此外，即使我們 勝訴，訴訟也是耗時和昂貴的，作為此類行動的一方可能會給我們帶來聲譽損害，這將 對我們的業務產生負面影響。

我們 遵守的重點是美國法律，我們沒有分析有關非美國居民參與的外國法律。

我們平臺上發佈的一些投資機會 對非美國居民開放。我們尚未研究所有適用的 外國法律法規，因此我們的結構未設置為符合所有這些法律。 我們可能被認為違反了這些法律，這可能會導致罰款或處罰，以及聲譽損害。這 可能會限制我們未來幫助公司從這些投資者那裏獲得資金的能力，而遵守這些法律和法規 可能會限制我們的業務運營和未來的擴張計劃。

在一個仍在快速發展的行業中，我們預計將在我們的平臺上發佈的 類型的產品相對較新.

我們平臺上發佈的主要產品類型 符合法規A和法規眾籌，這兩種法規分別於2015年和2016年才以當前形式生效。我們滲透市場以託管這些 類型的產品的能力仍然不確定，因為潛在的發行人公司可能會選擇使用不同的平臺或提供商(包括， 在法規A的情況下，使用自己的在線平臺)，或者確定替代的融資方法。投資者可以決定 將資金投資到其他地方。此外，我們的潛在市場可能不會像 預期的那樣大，或者我們的行業可能不會像 預期的那樣快速增長。由於市場比預期的要小，我們的客户可能會少一些。成功很可能是投資於 營銷活動的開發和實施、發行公司和投資者隨後採用以及監管環境有利的 變化的一個因素。

CrowdPay 及其供應商容易受到黑客和網絡攻擊。

作為一家基於互聯網的企業，我們可能容易受到黑客的攻擊，黑客可能會訪問使用我們平臺的投資者和發行公司的數據。 此外，我們的平臺或我們的計算機系統上的任何服務的任何重大中斷都可能降低該平臺的吸引力，並導致對使用我們的平臺感興趣的投資者和公司的損失。此外， 我們依賴第三方技術提供商提供一些後備技術，並充當我們的第三方託管代理。我們的技術提供商或公司受到的任何 服務中斷或網絡攻擊都可能損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務造成實質性的 負面影響。

CrowdPay 目前依賴一個託管代理和技術服務提供商。

我們 目前依賴Microsoft Azure作為我們的技術提供商，所有託管帳户都保存在MVB Bank，Inc.。這些關係中的任何更改 都需要我們尋找其他技術服務提供商、託管代理和託管銀行。這可能會導致 我們延遲，並在過渡我們的技術時產生額外成本。

我們 依賴於一般的經濟狀況。

我們的 業務模式依賴於投資者對我們平臺上展示的公司的投資。投資是可支配收入 。因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不利的國內和國際經濟狀況，包括新冠肺炎造成的不利經濟狀況，可能會減少未來可獲得的投資資金，這將 對CrowdPay產生的收入產生負面影響，並可能對我們繼續在CrowdPay運營的能力產生負面影響。 無法準確預測當前經濟狀況對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在不利影響(如果有的話)。

我們 面臨着激烈的市場競爭。

我們 促進在線資本形成。雖然這是一個新市場，但我們與市場上的各種進入者以及可能進入該市場的新進入者進行競爭 。其中一些遵循與我們不同的監管模式，可能會為它們提供 競爭優勢。新進入者可能包括那些可能已經在證券行業站穩腳跟的公司，包括 一些老牌經紀自營商。此外，在線資本形成不是解決幫助初創企業籌集資金的唯一途徑， 我們還必須與許多其他方式競爭，包括傳統的風險投資、貸款和其他傳統的籌資方式，以及公司在自己的網站上進行眾籌。此外，一些競爭對手和 未來的競爭對手可能比我們擁有更好的資本，這將使他們在營銷和運營方面具有顯著優勢。

我們的 收入和利潤會受到波動的影響。

IT 很難準確預測我們的收入和經營業績，而且這些在未來可能會因多種因素而波動 。這些因素可能包括以下方面的不利變化：利用我們的平臺進行投資的投資者數量和投資者金額、全球證券市場的成功、總體經濟狀況、我們向公司和投資者推銷我們平臺的能力、員工人數和其他運營成本、一般行業和監管條件以及 要求。由於上述因素和其他未列出的因素，我們的經營業績可能每年都會波動。在 次，這些波動可能會很大，並可能影響我們的業務運營能力。

Evance， Inc.

我們 的收入在很大程度上依賴我們的Evance業務。如果我們因任何原因 (包括本文風險因素中描述的各種原因)或無故無法維持我們的Evance業務，將對我們的公司 產生實質性的不利影響。

從歷史上看， 我們幾乎所有的收入都來自我們的Evance業務，儘管我們確實在2019年下半年開始從我們的OmniSoft和CrowdPay業務中產生收入。雖然我們預計在未來12至18個月內擴大OmniSoft軟件業務，並更多地依賴我們的PayFac模式來創造收入，並擺脱對Evance業務的依賴 ，但不能保證我們能夠做到這一點(特別是考慮到新冠肺炎的影響)。 因此，如果我們無法維持Evance業務，將對我們的公司產生實質性的不利影響。

我們 預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好的能力可能會 對我們的競爭力或對我們產品和服務的需求產生不利影響。

金融服務和支付技術行業受到快速技術進步的影響，產生了新的產品和服務 ，包括移動支付應用程序和定製的集成軟件支付解決方案，以及不斷髮展的競爭格局 ，以及不斷變化的行業標準以及商家和消費者的需求和偏好。我們預計，適用於金融服務和支付技術行業的新服務 和技術將不斷湧現。這些變化 可能會限制我們服務的競爭力和需求。此外，我們的商家和消費者繼續採用新技術 用於商業和個人用途。我們必須預見並應對這些變化，才能在我們相對的 市場中保持競爭力。此外，如果不能開發符合我們商家需求和偏好的增值服務，可能會對我們在行業中有效競爭的能力產生不利影響 。此外，商家或消費者對我們產品和服務的潛在負面反應 可能會通過社交媒體迅速傳播，並在我們有機會做出迴應 之前損害我們的聲譽。如果我們不能及時預測或響應技術或行業標準的變化，我們保持競爭力的能力 可能會受到不利影響。

金融服務和支付技術行業在全球範圍內的激烈 和日益激烈的競爭可能會對我們的整體業務和運營產生不利影響 。

金融服務和支付技術行業競爭激烈，我們的支付服務和解決方案與所有形式的金融服務和支付系統(包括現金和支票)以及電子、移動、電子商務和集成支付平臺 展開競爭。如果我們無法從競爭對手中脱穎而出併為商家創造價值，我們可能 就無法有效競爭。我們的競爭對手可能會比我們更有效地推出自己的增值或其他創新服務或解決方案 ，這可能會對我們當前的競爭地位和增長前景產生不利影響。他們還可以 提供我們不提供的服務。此外，在我們經營的某些市場，我們 處理“On-us”交易，我們作為商户收購方收取手續費，併為髮卡銀行 提供處理服務。隨着這些市場的競爭加劇，我們收取這兩個角色費用的交易數量可能會減少， 這可能會降低我們在這些司法管轄區的收入和利潤率。我們還與開發了替代支付系統、電子商務支付系統、移動設備支付系統和定製集成軟件支付解決方案的新進入者展開競爭。 如果不能有效應對這些競爭威脅，可能會對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手比我們規模更大，財力更強，這使得 他們能夠保持更廣泛的產品供應，開展廣泛的促銷活動，並更積極地以更低的費率提供 產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

競爭格局中潛在的 變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的 業務。

我們 預計競爭格局將繼續發生變化，包括：

如果 未能有效應對任何這些或其他競爭威脅，可能會對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。

全球 經濟、政治和其他條件可能會對消費者、企業和政府支出趨勢產生不利影響，這可能會 對我們的服務需求以及我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們經營的金融服務和支付技術行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的整體水平。總體經濟狀況的持續惡化(包括金融市場的困境、全球特定經濟體的動盪 、公共衞生危機和額外的政府幹預)，特別是在美國 ，或者我們開展業務的主要國家/地區的利率上升，可能會 減少我們處理的交易數量或平均購買金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。例如，截至本年度報告日期， 最近的新冠肺炎事件已經並可能繼續影響全球經濟或對我們業務的各個方面產生負面影響 ，包括消費者支出和貸款額的減少，這可能會導致我們的收入 和利潤減少。如果我們的客户使用電子支付減少了產品和服務的銷售，或者消費者通過電子支付花費了更少的錢 ，無論是由於新冠肺炎的爆發還是其他原因，我們需要以更低的美元金額處理的交易 將會更少，從而導致收入減少。

不利的 經濟趨勢，無論是不是全球新冠肺炎爆發的結果，都將並可能繼續加快風險對我們財務業績的時機 或增加其影響。這些趨勢可能包括：

我們 受美國政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和 信息安全相關的法律，以及我們開展業務的不同市場的消費者保護法。我們實際或認為的 不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

在美國，我們受到各種消費者保護法律(包括爭議交易法)和相關法規的約束。 如果我們被發現在任何此類市場違反了消費者保護法律或法規，我們可能會受到執法 行動，要求我們以可能對收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，以及可能導致客户對我們失去信任的訴訟、 罰款、處罰和負面宣傳，這可能會對我們的聲譽產生不利影響

我們 從我們的消費者和商家那裏收集個人身份信息和其他數據。多個國家/地區的法律法規 限制某些個人信息的收集、處理、存儲、使用、披露和安全，要求向個人 通知隱私做法，併為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息。

未來 對個人身份信息的收集、使用、共享或披露的限制或其他要求以及 安全和數據完整性責任可能要求我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式修改 ，並可能限制我們開發新服務和功能的能力。如果我們的隱私或數據安全措施不符合 當前或未來適用的法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知的影響 要求我們改變使用個人數據的方式或我們的營銷實踐、罰款或其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

我們 無法保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險或其他技術風險的影響，這可能會影響我們在商家和消費者中的聲譽，並可能使我們承擔責任。

在 開展業務的過程中，我們處理、傳輸和存儲有關商家、消費者、銷售和金融機構合作伙伴、供應商以及其他各方的敏感業務信息和個人信息。這些信息可能包括帳户訪問憑據、 信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社保號碼、駕照號碼、姓名和地址 以及其他類型的敏感業務或個人信息。其中一些信息也由我們的商家、 銷售和金融機構合作伙伴、第三方服務提供商(我們將某些功能外包給他們)和其他代理處理和存儲。 我們統稱為關聯的第三方。我們對信用卡網絡及其成員 金融機構有一定的責任來保護這些信息。 任何故障，包括我們關聯的第三方的故障。

我們 經常被惡意第三方嘗試識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施，以獲得對我們的網絡和系統或關聯第三方的網絡和系統的未經授權的訪問。 此類訪問可能導致敏感、業務、個人或機密信息的泄露。因此，我們在系統的不同層主動 使用多種方法來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的 數據。但是，我們不能確定這些措施是否成功，是否足以應對所有當前 和新出現的技術威脅，這些威脅旨在入侵我們的系統以獲取機密信息。

我們的 計算機系統和關聯的第三方計算機系統將來可能會受到攻擊，我們的數據 保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級 服務或破壞系統的技術經常變化，通常難以檢測。對我們的系統和關聯的第三方系統的威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能來自 意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以分發，並可能滲透到我們的系統或我們關聯的第三方的系統中。此外，可能出於各種 目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施 可能無法防止停機、未經授權訪問或使用敏感數據。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏保險 可能涵蓋網絡風險的某些方面，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失。此外， 當我們仔細選擇關聯的第三方時，我們不會控制他們的行為。這些第三方 遇到的任何問題，包括此類第三方提供的服務出現故障或其他中斷或網絡攻擊 和安全漏洞導致的問題，都可能對我們為商户客户提供服務或以其他方式開展業務的能力造成不利影響。

我們 還可能對與濫用個人信息相關的索賠負責，例如未經授權的營銷目的 和違反數據隱私法。我們不能保證我們對有權訪問客户和消費者數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守，或者是否足以 防止未經授權使用或泄露數據。此外，我們在某些協議中同意採取某些保護性 措施來確保商家和消費者數據的機密性。與此類 保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行 或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡 幹預和罰款，以及對於濫用我們商家和消費者的個人信息造成的收入損失和聲譽 損害。

任何 類型的安全漏洞、攻擊或濫用上述數據或其他情況，無論是由我們或相關的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在商家使用我們的服務或進行電子 支付，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們承擔預算外或 未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，分散我們的管理人員的注意力，增加我們的 監管審查風險聯邦和外國法律或信用卡 網絡，並對我們持續的信用卡網絡註冊和金融機構贊助產生不利影響。如果我們被 從符合PCI DSS的網絡服務提供商名單中刪除，我們現有的商家、銷售和金融機構 合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在商家、銷售合作伙伴、金融 機構合作伙伴或其他第三方可以選擇終止與我們的關係，或者推遲或選擇不考慮 我們來滿足他們的處理需求。此外，信用卡網絡可能會拒絕我們通過其網絡進行處理。

我們 可能會因為軟件缺陷、計算機病毒和開發延遲而在我們的處理系統中遇到故障，這可能會 損害客户關係並使我們承擔責任。

我們的核心業務在很大程度上依賴於我們處理系統的可靠性。系統中斷或其他故障可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括損害我們的聲譽或使我們承擔第三方責任 。卡網絡規則和某些政府法規允許在我們的系統不符合特定 操作標準時進行可能的處罰。要成功運營我們的業務，我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，包括我們無法控制的事件的影響。 可能導致系統中斷的事件包括火災、自然災害、 未經授權進入、斷電、電信故障、計算機病毒、恐怖行為和戰爭。儘管我們已採取措施 防止數據丟失和系統故障，但仍存在丟失關鍵數據或遇到系統故障的風險。 為了幫助防範這些事件，我們親自執行了很大一部分災難恢復操作，並利用 選定的第三方執行某些操作，特別是在美國以外的地區。如果我們外包任何災難 恢復功能，我們將面臨供應商在我們的 系統出現故障時無響應或其他故障的風險。此外，我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或 故障。

我們的 產品和服務基於不斷髮展的複雜軟件和計算系統。在開發對我們系統實施的更改時，我們經常遇到 延遲和成本超支。此外，底層軟件可能包含未檢測到的 錯誤、病毒或缺陷。我們軟件產品中的缺陷以及電子交易處理過程中的錯誤或延遲 可能會導致額外的開發成本、轉移我們其他開發工作的技術和其他資源、失去現有或潛在商家的信譽 、損害我們的聲譽或面臨責任索賠。此外，我們 依賴第三方提供給我們的技術，這些技術還可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，這些錯誤、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利的 影響。儘管我們試圖通過軟件文檔中的免責聲明以及與商家和合作夥伴簽訂的許可證和其他協議中的責任限制條款來限制我們對保修索賠的潛在責任 ，但我們不能保證這些措施將成功限制我們的責任。此外， 我們以及我們的商家和合作夥伴受信用卡網絡規則的約束。如果我們不遵守卡網絡要求或標準， 我們可能會受到罰款或處罰，包括暫停或終止開展業務所需的註冊和許可證 。

我們提供的產品和服務(包括支持服務)質量下降 可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力產生不利影響。

我們的 商家和合作夥伴希望在提供我們的產品和服務時保持一致的質量水平。我們提供的支持服務 是向我們的商家和合作夥伴提出價值主張的關鍵要素。如果我們的 產品和服務的可靠性或功能受到影響，或者這些產品或服務的質量以其他方式降級，或者如果我們無法繼續 提供高級別的支持，我們可能會失去現有的商家和合作夥伴，並發現更難吸引新的商家和合作夥伴 。如果我們無法擴展我們的支持功能以應對商家和合作夥伴網絡的增長，我們的支持質量可能會下降 ，這可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力產生不利影響。

收購 會帶來一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 未來可能會進行業務或資產收購。收購和整合業務或資產涉及許多風險 。這些風險包括估值(確定業務或資產的公允價格)、整合(管理整合被收購業務的人員、產品、技術和其他資產的 流程，以提取預計將與收購相關實現的價值和協同效應 )、監管(獲得監管或其他政府批准， 可能是完成收購所必需的)和盡職調查(包括確定業務前景的風險，包括在收購中承擔的未披露或未知債務或限制)。

整合運營的 流程可能會導致我們的一項或多項合併業務的活動中斷或失去動力，並可能導致關鍵人員流失。管理層注意力的轉移以及在收購和整合過程中遇到的任何延遲或困難 可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

銀行業持續的整合可能會對我們的增長產生不利影響。

無論整體經濟狀況如何，銀行業仍需進行整合。此外，在經濟困難時期，我們服務的市場中的各種監管機構已經並可能在未來收購金融機構，包括與我們合作的銀行。如果我們當前的金融機構推薦合作伙伴被另一家銀行收購，收購行 可能會要求終止我們的協議，並將自己的商户服務計劃強加給被收購行。如果金融機構 推薦合作伙伴收購了另一家銀行，我們的金融機構推薦合作伙伴可能會藉此機會進行競爭性的 競標過程，以確定是維持我們的商家收購服務還是切換到另一家提供商。在這兩種情況下， 我們可能無法在收購後保持關係，或者可能不得不提供財務優惠來這樣做，這可能會 對我們的運營或增長產生不利影響。如果我們目前的金融機構推薦合作伙伴被監管機構收購 ，監管機構可能會尋求更改條款或終止我們與被收購金融機構的現有協議。

增加 客户、推薦合作伙伴或銷售合作伙伴的流失率可能會導致我們的財務業績下降。

我們 經歷了多種因素導致的商户信用卡和借記卡處理量的損耗，包括企業關閉、 將商户賬户轉移給我們的競爭對手、合同續訂談判失敗以及 我們出於各種原因發起的賬户關閉，例如信用風險升高或商户違約。此外，如果現有的 銷售合作伙伴切換到其他支付處理商，終止我們的服務，將我們 執行的支付處理功能內部化，與競爭對手合併或被競爭對手收購，或者關閉或資不抵債，我們可能不再從銷售合作伙伴收到新的 客户推薦，並且我們可能會失去最初由銷售合作伙伴註冊的現有商家。 我們無法預測未來的自然減員水平，而且可能會增加。我們的推薦合作伙伴是 新業務的重要來源。高於預期的自然減員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 此外，在我們開展業務的某些市場，我們很大一部分收入來自長期合同 。如果我們無法以優惠條款續簽推薦合作伙伴和商家合同，或者根本無法續訂我們的業務， 財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

當我們的商家拒絕或無法報銷對其客户有利的退款時，我們 將承擔退款責任。 商家未支付的退款的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在 持卡人和商家之間的糾紛沒有以有利於商家的方式解決的情況下，交易通常會 退還給商家，購買價格會貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從商家的賬户或儲備賬户(如果適用)收取 此類金額，或者如果商家由於關閉、破產或其他原因 拒絕或無法償還我們的退款，我們將負責向持卡人支付的退款 。對於那些承諾未來交付商品和服務而不是在付款時交付商品或提供服務的商家，以及消費者在購買商品和服務時不向商家出示信用卡的交易， 退款風險通常更大。 例如電子商務、電話和移動交易。未來，我們可能會因按存儲容量使用計費而遭受重大損失。商家未支付的任何 退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。我們有監控和管理商家相關信用風險的政策和程序，通常通過要求抵押品(如現金儲備)和監控交易活動來緩解此類風險。儘管我們有管理信用風險的政策和 程序，但我們的一個或多個商家違約可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成不利的 影響。

如果 無法維護或向我們的金融機構推薦合作伙伴收取報銷，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與金融機構合作伙伴簽訂的某些長期推薦協議允許我們的銀行合作伙伴向其商户 客户提供低於我們通常向一般市場提供的處理服務的費率。如果銀行合作伙伴選擇提供 這些較低的費率，根據我們的合同，合作伙伴需要向我們全額退還向其商户客户提供的全部折扣 。儘管有此類合同承諾，但不能保證這些合同條款 將完全保護我們免受潛在損失，以防銀行合作伙伴在未來違約或尋求終止此類報銷義務 。如果我們因任何原因無法全額收取任何此類補償， 我們可能會蒙受損失。此外，我們的金融機構合作伙伴提供的任何折扣都可能導致這些市場的商家在未來要求降低我們的服務費率，這可能會進一步降低我們的利潤率或導致我們失去商家， 這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

商家或其他人的欺詐 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們 可能對商家或其他人發起的某些欺詐性交易和信用負責。商家欺詐的例子包括： 商家或其他各方故意使用被盜或偽造的信用卡或借記卡、卡號或其他憑證 記錄虛假銷售或信用交易、處理無效的卡或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或 服務。犯罪分子使用越來越複雜的手段從事造假和詐騙等非法活動 。未能有效管理風險和防止欺詐可能會增加我們的退款責任 或導致我們承擔其他責任。未來欺詐事件可能會增加。按存儲容量使用計費 或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於 我們依賴第三方供應商提供產品和服務，如果他們未能履行其 義務，我們可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方供應商和合作夥伴為我們提供某些產品和服務，包括我們計算機 系統、軟件、數據中心和電信網絡的組件，以開展我們的業務。例如，我們依賴第三方 提供服務，例如逐個商户和逐個髮卡商組織和積累某些日常交易數據 ，並將累積的數據轉發到相關的卡網絡。我們還依賴第三方提供產品和服務所使用的特定軟件和硬件 。其中一些組織和服務提供商是我們的競爭對手 或提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們與他們沒有長期或獨家合同。

我們的 系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到 火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權的進入、計算機病毒、拒絕服務 攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、財務破產、破產和類似事件(包括新冠肺炎大流行導致的 事件)的損害或中斷。此外，我們可能無法與最重要的 供應商和合作夥伴續簽現有合同，或者我們的供應商和合作夥伴可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務 ，並且我們可能無法按照與我們的 現有協議相同或相似的條款獲得這些或類似的產品或服務(如果有的話)。我們的供應商和合作夥伴由於任何原因未能履行其義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務 可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響 除其他後果外：

我們的 風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口 或針對所有類型的風險。

我們 在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地 識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們 沒有成功識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽 ，或者受到訴訟或監管行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

A 我們有相當數量的商家是中小型企業和大公司的小型附屬公司，它們 比大企業更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。

我們 向中小型企業(“SMB”)和大公司的小型附屬公司 營銷和銷售我們的產品和服務。要繼續增加我們的收入，我們必須增加商户，向現有商户銷售額外服務，並 鼓勵現有商户繼續與我們做生意。但是，保留SMB可能比保留 個大型企業作為SMB商户更難：

中小企業 通常更容易受到經濟波動(包括流行病和流行病的影響)的不利影響。 經濟環境的不利變化或中小企業商家的業務失敗對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，因為我們不像我們那樣關注中小企業。因此，我們可能需要加速吸引和留住新商户 或降低費用，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響 。

我們的業務依賴於強大且值得信賴的品牌，損害我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。

我們 以我們自己的品牌或我們合作伙伴的品牌或兩者同時營銷我們的產品和服務，我們必須保護和提升我們品牌的價值 才能在未來繼續取得成功。如果發生損害我們或我們合作伙伴在我們任何主要市場的聲譽的事件，我們的品牌價值可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們 招聘、留住和培養合格人員的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的所有業務 都處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點 ，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須招聘、留住 並培養能夠在廣泛的智力資本需求中提供必要專業知識的人員。此外， 我們必須制定、維護並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有能夠維持業務連續性的必要人力資源 。人才市場競爭激烈，我們可能無法成功 招聘更多人員，或者可能無法有效地替換現有人員，這些人員將由合格或有效的繼任者離職。 我們留住和發展人才的努力還可能導致大量額外費用，這可能會對我們的 盈利能力產生不利影響。我們不能保證關鍵人員(包括我們的高管)將繼續留用，也不能保證我們 將來能夠吸引和留住合格的人員。未能招聘、留住或培養合格人員 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

作為消費者支付機制的卡的使用率可能會下降，或者卡行業總體上可能會出現不利的發展 。

如果 消費者不繼續使用信用卡或借記卡作為其交易的支付機制，或者如果 現金、信用卡和借記卡之間的支付組合或新興替代方案(如Apple Pay、Google Pay和 加密貨幣)發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。消費者信用風險可能會使消費者更難或更昂貴地使用信用卡等信貸設施。 監管變化可能會導致金融機構尋求向其客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用 。此類費用可能導致持卡人減少使用信用卡或借記卡 。此外，如果市場狀況導致消費者普遍減少支出，例如，在流行病或大流行期間，信用卡或借記卡的使用將會下降。我們相信，信用卡和借記卡以及其他電子支付的未來增長將受到向消費者和企業提供的服務的成本、易用性和質量的推動。 為了持續提高和保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續使用我們處理的電子支付 方法，包括信用卡和借記卡。

增加卡網絡費用 以及對費用安排的其他更改可能會導致商户流失或我們的收入減少。

包括Visa和萬事達卡在內的信用卡網絡會不時提高向處理者收取的費用。我們可以嘗試 將這些增長轉嫁給我們的商家，但這種策略可能會導致商家流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手 不會轉嫁這些增長。如果競爭行為阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的商家， 我們可能不得不承擔全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的運營成本並減少我們的收入。

此外，在我們某些市場，髮卡機構根據借記卡的使用情況向商家收購者(如美國)支付費用，以鼓勵借記卡的使用 。如果這些髮卡機構停止這種做法，我們在這些司法管轄區的收入和利潤率可能會 受到不利影響。

如果我們未能遵守信用卡網絡的適用要求，他們可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。 如果我們的商家或銷售合作伙伴招致我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能需要承擔 此類罰款或罰款的費用。

為了提供我們的交易處理服務，我們的幾個子公司已在Visa和萬事達卡以及 其他卡網絡註冊為會員或會員機構的服務提供商。Visa、萬事達卡和其他信用卡網絡制定了我們必須遵守的 規則和標準。終止我們的會員註冊或我們作為認證服務提供商的地位，或網絡規則或標準的任何更改，包括規則或標準的解釋和實施， 會增加業務成本或限制我們向或通過我們的商家或合作伙伴提供交易處理服務的能力 ，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

因此，我們和我們的商家受卡網絡規則的約束，這些規則可能會使我們或我們的商家受到各種罰款或處罰 卡網絡可能會對我們的某些行為或不作為徵收罰款或處罰。卡網絡的規則由其董事會制定， 這些董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多 銀行直接或間接向商家銷售加工服務，與我們直接競爭。這些銀行可能會試圖通過 它們對網絡的影響來更改網絡的規則或政策，從而損害非會員的利益，包括 我們的某些業務。我們的註冊終止或我們作為服務提供商或商家處理商的地位終止，或 網絡規則或標準的任何更改(包括規則或標準的解釋和實施)增加 業務成本或限制我們向商家提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果商家或銷售合作伙伴未能遵守卡網絡適用的 要求，可能會受到卡網絡可能徵收的各種罰款或處罰。如果 我們無法從適用的商家或銷售合作伙伴處收取金額，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用， 這將導致我們的收入減少。我們的註冊終止或卡網絡規則的任何更改可能會影響我們的註冊 ，這可能要求我們停止提供與受影響的卡網絡相關的支付處理服務，這 將對我們開展業務的能力產生不利影響。

OMNISOFT.IO， Inc.

我們的 增長可能不可持續，取決於我們吸引新商户、留住現有商户以及增加對新老商户的銷售額 的能力。

我們的 OmniSoft子公司主要通過銷售我們平臺的訂閲和向我們的商家銷售額外的 解決方案來獲得收入。我們的訂閲計劃通常有一個月的期限，但我們的一小部分商家 有一年或多年的訂閲期限。我們的商家沒有義務在訂閲期限 到期後續訂訂閲。因此，即使近年來使用我們平臺的商家數量快速增長， 也不能保證我們能夠留住這些商家。我們在歷史上經歷過商家營業額 ，因為我們的許多商家都是中小型企業或SMB，他們比大型企業更容易受到一般經濟狀況和其他風險影響其業務的影響 。其中許多中小企業正處於創業階段 他們的發展並不能保證他們的業務一定會成功。我們與訂閲續訂相關的成本 大大低於與從新商家獲得收入相關的成本或與向現有商家銷售其他解決方案相關的成本 。因此，如果我們無法留住商家或無法增加來自現有商家的收入 ，即使這些損失被新商家的增加或其他收入的增加所抵消， 我們的經營業績也可能受到不利影響。

由於許多其他因素，我們 也可能無法吸引新商家、留住現有商家或增加對新商家和現有商家的銷售額，這些因素包括：我們當前或潛在商家的支出水平下降；影響軟件即服務或SaaS商業軟件應用市場的競爭性 因素，包括引入競爭對手的 平臺、折扣定價和其他可能由我們的競爭對手實施的戰略；我們執行增長 戰略和運營計劃的能力；a切換到競爭對手的困難和成本對我們的許多商家來説可能不是很大； 我們與第三方(包括我們的合作伙伴、應用程序開發人員、主題設計師、推薦源和支付處理器)關係的變化； 我們未來可能提供的新產品和服務的及時性和成功性；任何系統中斷的頻率和嚴重程度； 技術變化；我們注重長期價值，而不是短期結果，這意味着我們可能會做出戰略決策，如果我們認為這些決策與我們的使命一致，並且 將改善我們的長期財務業績，那麼 可能無法最大限度地提高我們的短期收入或盈利能力。

此外， 我們預計隨着時間的推移，我們的增長率將會下降，直到使用我們平臺的商家數量增加 ，我們實現更高的市場滲透率。如果我們的增長速度放緩，我們的業務業績將變得越來越 依賴於我們留住現有商家並增加對現有商家的銷售的能力。

如果 我們不能 以響應商家不斷變化的需求的方式改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，我們的業務可能會受到不利影響。

我們參與競爭的 市場的特點是不斷變化和創新，我們預計這些市場將繼續快速發展。 我們的成功基於我們能夠識別和預測商家的需求，並設計為 商家提供運營業務所需工具的平臺。我們吸引新商户、留住現有商户並 增加對新商户和現有商户的銷售額的能力在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力 。

我們 在軟件開發方面可能會遇到困難，可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的開發、引入或實施 。軟件開發需要我們的研發團隊花費大量時間 ，因為我們的開發人員可能需要數月時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將其集成到我們的平臺中。 我們還必須不斷更新、測試和增強我們的軟件平臺。例如，我們的設計團隊花費大量時間和資源 將各種設計增強功能(如自定義顏色、字體、內容和其他功能)整合到我們的平臺中 。我們平臺的持續改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有 進行此類投資的資源。我們的改進和增強可能不會使我們能夠及時收回投資 ，或者根本無法收回投資。如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、 設計、安全性和可擴展性，以響應我們商家不斷變化的需求，我們的業務、 經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們 存儲商家及其客户的個人身份信息。如果此信息的安全受到損害 或受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。

我們 存儲商家及其 客户的個人身份信息、信用卡信息和其他機密信息。我們平臺上銷售的第三方應用程序還可能存儲我們的商家及其客户的個人身份信息、信用卡信息 和其他機密信息。我們不會定期監控或審查 商家上傳和存儲的內容，因此不控制我們服務器上內容的實質內容，這些內容可能包括個人 信息。我們可能會遇到第三方成功嘗試未經授權訪問我們的商家及其客户的個人身份信息 的情況。此信息還可能通過人為錯誤、瀆職 或其他方式暴露。未經授權訪問或泄露此個人身份信息可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。即使此類數據泄露影響到我們的一個或多個競爭對手 ，由此產生的消費者擔憂也可能對我們的商家和業務產生負面影響。

我們 還必須遵守有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區已 頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規事件時通知個人， 我們與某些商家達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。我們在我們的網站上公佈了我們的 隱私政策和服務條款，其中描述了我們在使用、傳輸和披露商家 數據和與其客户相關的數據方面的做法。此外，美國和其他地方對數據保護法的解釋及其在互聯網上的應用也不清楚，而且處於不斷變化的狀態。這些法律可能會在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式進行解釋和應用，並與我們當前的數據保護做法 不一致，這是有風險的。修改此類數據保護法可能會對合規性提出更嚴格的要求，並對不合規性施加重大處罰 。任何此類新的法律或法規，或對現有法律和法規的解釋發生變化，都可能導致 我們招致鉅額成本，並花費大量精力確保合規。由於我們的服務可在全球範圍內使用， 某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其法律，包括在我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區 。

我們 未能遵守有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律，可能會導致監管機構施加鉅額 罰款和處罰，以及我們的商家或其客户提出索賠。這些訴訟或違規行為 可能迫使我們花費金錢來辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任， 分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和解決方案的需求產生實質性的不利影響 。此外，如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，根據我們與商家及其客户的協議，我們 可能要為他們的損失以及我們的支付處理合作夥伴承擔責任。因此，我們可能會面臨罰款和更高的交易費，我們可能會面臨監管行動， 我們的商家可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制 將是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定 索賠有關的任何此類責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一個或多個大額索賠，或者我們的保險公司不會 拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們索賠一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠，或更改我們的保單，包括增加保費或實施大額免賠額或 共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與商家進行抗辯或解決索賠的費用 。

像我們這樣的軟件 通常包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤， 尤其是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管進行了內部測試，但我們的平臺可能 包含我們無法及時或根本無法成功糾正的嚴重錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，這可能導致收入損失、鉅額資本支出、市場接受延遲或損失，以及我們的聲譽和品牌受損，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。此外，我們的平臺是基於雲的多租户系統，允許我們同時向所有商家部署新版本 和增強功能。如果我們同時向所有商家部署包含錯誤、 缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或增強功能，則後果將比僅向少數商家部署此類版本或增強功能更嚴重 。

由於 我們的商家將我們的服務用於對其業務至關重要的流程、錯誤、缺陷、安全漏洞、 我們平臺中的服務中斷或軟件錯誤可能會給我們的商家帶來損失。我們的商家可能會要求我們賠償他們遭受的任何損失，或者完全停止與我們的業務往來。此外，商家可能會在社交媒體上分享有關不良體驗的 信息，這可能會損害我們的聲譽並損失未來的銷售。 不能保證我們與商家簽訂的協議中通常包含的試圖限制我們受索賠影響的條款 是否可強制執行或是否足夠，或者是否能以其他方式保護我們免受任何特定 索賠的責任或損害。即使不成功，我們的任何商家對我們提出的索賠也可能非常耗時且成本高昂， 辯護可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案。

我們 可能無法達到或保持數據傳輸容量。

我們的 商家經常在短時間內吸引大量消費者光顧他們的商店，包括 新產品發佈、假日購物季和閃電促銷等活動，這些活動顯著增加了我們服務器上的流量和我們平臺上處理的 交易量。我們的服務器可能無法達到或保持足夠高的數據傳輸容量 ，無法及時處理增加的流量或處理訂單。我們無法實現或保持較高的數據傳輸容量 可能會顯著降低對我們解決方案的需求。未來，我們可能需要分配資源(包括 花費大量資金)來建設、購買或租賃更多數據中心和設備，並升級我們的技術和網絡基礎設施 以應對增加的負載。我們交付解決方案的能力還取決於第三方對互聯網基礎設施的開發 和維護，包括以必要的 速度、數據容量和帶寬維護可靠的網絡。如果這些第三方中的一方受到容量限制，我們的業務可能會受到不利影響 。此外，由於我們和我們的商家在第四季度產生了不成比例的收入，因此我們的商家在第四季度處理和履行客户訂單的能力的任何中斷 都可能對我們的運營業績產生不成比例的負面 影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

我們 預計我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與我們的應用程序開發人員、主題設計師、推薦人來源、經銷商、支付處理商和其他合作伙伴的關係。除了發展我們的第三方合作伙伴生態系統 外，我們還打算與其他第三方建立更多關係，例如技術和 內容提供商和實施顧問。識別、協商和記錄與第三方的關係需要 大量時間和資源，集成第三方內容和技術也是如此。某些銷售我們 服務的第三方與商家有直接的合同關係，因此，如果 第三方未能履行其義務，我們將面臨失去此類商家的風險。我們與雲託管、技術、內容和諮詢服務提供商的協議通常是非排他性的，並不禁止此類服務提供商與我們的競爭對手合作或提供 競爭服務。這些第三方提供商可以選擇終止與我們的關係或對其業務、產品或服務進行實質性更改 。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛 他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們平臺的訂閲。此外，根據我們的協議或根據我們與商家的協議，這些提供商可能無法按預期執行 ，我們或我們的商家未來可能會與這些提供商發生 分歧或糾紛。如果我們無法從特定供應商獲得產品或服務，或者 當前供應商(特別是單一來源供應商)的產品或服務供應嚴重中斷， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果 我們不能保持持續的高水平客户服務，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到損害。

我們 相信，我們對客户服務和支持的關注對於加入新商家、留住現有商家和發展我們的業務至關重要。 因此，我們在支持團隊的質量和培訓以及他們用於提供此服務的 工具方面投入了大量資金。如果我們無法保持持續的高水平客户服務，我們可能會失去 個現有商家。此外，我們吸引新商家的能力高度依賴於我們的聲譽和現有商家的積極推薦 。任何未能保持持續高水平的客户服務，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都可能對我們的聲譽和我們收到的正面商家推薦數量造成不利影響 。

我們 使用數量有限的數據中心來提供我們的服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們 目前通過兩個第三方數據中心設施管理我們的服務併為所有商家提供服務。雖然我們擁有運行我們平臺的硬件 並將此硬件部署到數據中心設施，但我們不能控制這些設施的運行。 我們在部署我們硬件的第三方數據中心時不時會遇到故障 。數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、 颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障 和類似事件的破壞或中斷。這些事件中的任何一項都可能導致我們的服務長時間中斷。適用於各個司法管轄區數據中心的法律或法規的變更 也可能導致服務中斷。我們的服務中斷將減少我們的收入 ，使我們承擔潛在責任，並對我們留住商家或吸引新商家的能力產生不利影響。 我們平臺的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽以及吸引和留住商家的能力至關重要。 商家可能會在社交媒體上分享有關不良體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽 並損失未來的銷售。我們承保的財產和業務中斷保險可能不足以完全補償 我們可能發生的損失。

移動 設備越來越多地用於開展商務活動，如果我們的解決方案在通過這些設備訪問時不能有效運行，我們的商家及其客户可能會對我們的服務不滿意，這可能會損害我們的業務。

我們 依賴於我們的平臺與第三方移動設備和移動操作系統以及我們無法控制的 網絡瀏覽器的互操作性。此類設備、系統或Web瀏覽器中的任何更改都會降低我們 平臺的功能或優先考慮競爭對手的服務，這可能會對我們平臺的使用產生不利影響。有效的移動 功能是我們長期發展和增長戰略不可或缺的一部分。如果我們的商家及其客户 在移動設備上訪問和使用我們的平臺時遇到困難，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果更改我們平臺中使用的技術或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對商家和消費者與我們平臺交互的流程產生不利影響，我們的 業務和前景將受到損害。

我們 相信，我們平臺簡單明瞭的界面幫助我們擴展並向技術專業知識有限的商家提供我們的解決方案 。未來，互聯網瀏覽器提供商可能會引入新功能，使商家很難 使用我們的平臺。此外，桌面或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新的 功能，更改現有瀏覽器規格，使其與我們的平臺不兼容，或者阻止消費者 訪問我們的商家商店。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器進行任何更改，使商家或消費者難以訪問我們的平臺或消費者 商家的商店，可能會使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務和前景產生不利影響 。

全球經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)的 影響，包括由此對中小企業支出的 影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

使用我們平臺的大多數商家都是SMB，我們的許多商家都處於創業發展階段。 我們的業績受到全球經濟狀況的影響，這些情況可能會受到流行病和流行病等因素的影響。 以及它們對SMB及其客户的消費水平的影響。中小企業和企業家可能會受到經濟衰退的不成比例的影響 。中小企業和企業家通常預算有限，可能會選擇將他們的支出分配到我們平臺以外的項目 ，特別是在經濟不確定或經濟衰退的時候。

經濟低迷，包括流行病和流行病的結果，也可能對零售額產生不利影響，這可能導致使用我們平臺的商家 停業或決定停止使用我們的服務以節省現金。疲軟的經濟 條件也可能對我們與之建立關係的第三方產生不利影響，我們依賴這些第三方才能 發展我們的業務。不確定和不利的經濟狀況還可能導致更多的退款和退款，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠。

軟件行業的特點是專利數量眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方過去曾斷言，將來也可能斷言，我們的 平臺、解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權 或其他專有權利。我們的競爭對手或其他 方可能會提出此類要求，以獲取競爭優勢。此外，近年來，非執業實體已經開始購買知識產權資產，目的是 提出侵權索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解。索賠風險可能會增加 因為我們提供的解決方案和我們市場中的競爭對手數量增加並出現重疊。此外，隨着我們獲得更高的知名度和市場曝光率，我們將面臨更高的知識產權侵權索賠風險 。

任何此類索賠(不論是非曲直)都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力， 導致引入新的或增強型服務或技術的重大延遲，嚴重擾亂我們業務的開展 ，並對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們 不認為我們的專有技術、流程和方法已獲得任何第三方的專利，但專利 可能已頒發給涵蓋我們全部或部分業務的第三方。由於任何專利或其他知識產權索賠，我們可能被要求支付鉅額賠償金、開發非侵權技術、簽訂有版税的許可協議 、停止銷售或營銷我們的部分或全部解決方案或重新命名我們的解決方案。我們還可能有義務 賠償我們的商家或合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括版税支付，並獲取許可證、修改應用程序或退款費用，這可能代價高昂。如果認為有必要， 我們可能會尋求以高昂的成本獲得我們被指控侵犯的知識產權的許可權，這可能是 ，即使我們認為此類主張毫無根據。如果無法獲得所需的許可證，或者如果現有許可證未續訂， 可能會引發訴訟。訴訟本質上是不確定的，即使我們最終勝訴，也可能導致我們花費大量資金、時間和注意力 。任何不利的決定都可能導致我們的專有權喪失，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求替代技術的許可證, 阻止我們提供全部或部分解決方案，否則會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們 可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，也無法阻止第三方 未經授權使用我們的技術。

我們的 商業祕密、商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和其他知識產權對我們的業務非常重要 。我們依靠與員工 和第三方簽訂的保密條款、轉讓協議和許可協議、商業祕密、版權和商標的組合來保護我們的知識產權和競爭優勢，所有這些 都只能提供有限的保護。我們採取的保護知識產權的步驟需要大量資源， 可能不夠。如果我們無法強制執行我們的權利，或者如果我們這樣做了， 沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們可能需要使用大量資源來監控和保護這些權利 。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺並使用我們認為是專有的信息 來創建與我們競爭的服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的專有信息不被未經授權 使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行 。此外，我們沒有已頒發的專利，因此無權排除或阻止我們的競爭對手 使用我們的專有技術、方法和流程，達到我們的競爭對手自主開發的程度。

我們 與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密 協議。不能保證這些 協議將有效控制對我們專有信息和商業機密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議 可能被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施 。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手 或其他人獨立開發與我們的軟件相當或更好的軟件。此外，其他人 可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們很可能無法向此類當事人主張 任何商業祕密權。此外，我們可能會不時因申請註冊我們的知識產權(包括我們的商標)而受到反對或類似的訴訟 。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊了 或以其他方式獲得了同樣面向我們市場的服務的相同或類似商標的權利。我們依靠我們的品牌和 商標來識別我們的平臺，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們 無法充分保護我們的商標，第三方可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用我們的品牌名稱或商標, 這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響 。

監管 未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業機密是很困難的，我們 可能並不總是意識到此類未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權， 未經授權的第三方仍可能試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權 或技術，或以其他方式開發與我們的平臺具有相同或相似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯了我們的知識產權， 盜用或濫用了我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果我們的競爭對手 能夠在不侵犯我們知識產權的情況下開發具有與我們相同或相似功能的平臺，我們的 競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。 因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但由於提起此類訴訟的成本、時間和分心，我們可能選擇不提起訴訟 來執行我們的知識產權。此外，如果 我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴 和反訴，挑戰或反對我們使用或以其他方式使用特定知識產權、服務和 技術或我們知識產權的可執行性的權利。我們無法保護我們的專有技術免受 未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源, 可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或推遲新的或增強的解決方案的推出 ，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的 聲譽。此外，我們的許多現有和潛在競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源 來開發和保護他們的技術或知識產權。

我們 使用“開源”軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的 訴訟。

我們的 解決方案在很大程度上併入並依賴於“開源”軟件的使用和開發 ，我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開源軟件通常 由其作者或其他第三方根據開源許可證授予許可，通常可自由訪問、使用和修改。 根據此類開源許可，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的專有 軟件，我們為基於、併入或使用開源軟件創建的修改或派生 作品提供源代碼，以及我們根據以下條款許可此類修改或派生 作品如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求 招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止 銷售包含或依賴於開源軟件且必須遵守上述 條件的解決方案，這可能會中斷我們某些解決方案的分發和銷售。訴訟對我們來説可能代價高昂， 會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源 來更改我們的平臺。我們受制於的許多開源許可證的條款沒有得到 美國或外國法院的解釋。由於很少或沒有法律先例來解釋這些許可證的某些 中的許多條款, 這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，可能會導致對我們的解決方案和技術產生意想不到的義務 。我們的觀點是，我們不分發我們的軟件，因為不需要安裝我們的 軟件，並且我們的平臺僅可通過“雲”訪問。然而，這一地位可能會 受到挑戰。任何要求披露我們的專有源代碼、終止開源許可權或支付違約賠償金 都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況，並可能幫助 我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

在 除了與許可證要求相關的風險之外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、對 軟件的起源或開發進行控制，也不針對許可方提供補救措施。 使用開源軟件可能導致比使用第三方 商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、對 軟件的起源或開發進行控制或針對許可方提供補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除 ，可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管 我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但 我們可能並不知道開源軟件已合併到我們的專有軟件中，或者 與我們的解決方案或我們在開源許可證下的相應義務相關地使用了 。我們沒有強大的開源 軟件使用政策或監控程序。我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有軟件 ，我們不能確定我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件中 我們打算保密，或者他們將來不會這樣做。如果我們需要 向第三方(包括我們的競爭對手)披露我們某些專有軟件開發的源代碼，以遵守適用的開源許可條款 ，這種披露可能會損害我們的知識產權地位、競爭優勢、 運營結果和財務狀況。此外，如果我們未能履行 特定開源軟件許可證項下的義務，我們可能會失去繼續使用和利用此類開源軟件與我們的運營和解決方案相關的 權利，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務造成不利影響。

我們 依靠搜索引擎和社交網站來吸引相當一部分的商家。如果我們無法通過搜索引擎和社交網站為我們的網站帶來 流量，我們吸引新商家的能力可能會受到影響。 此外，如果我們的商家無法通過搜索引擎和社交網站為其店鋪帶來流量， 他們吸引消費者的能力可能會受到影響。

我們的許多商家 通過Google等互聯網搜索引擎和Facebook等社交網站上的廣告定位我們的網站。我們網站在響應互聯網搜索方面的突出地位是吸引潛在商家到我們平臺的關鍵因素。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們 網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法替換這些流量。

同樣， 許多消費者通過互聯網搜索引擎和社交網站上的廣告找到我們的商家店鋪。 如果我們的商家店鋪的列表不那麼突出，或者由於任何原因沒有出現在搜索結果中，我們商家的 店鋪的訪問量可能會大幅下降。因此，我們的商家的業務可能會受到影響，這將影響 此類商家為我們的解決方案付費的能力。

搜索 引擎會不時修改其算法，以嘗試優化其搜索結果。如果搜索引擎修改其 算法，我們的網站和商家商店可能會在搜索結果中顯示得不那麼突出或根本不出現，這可能會 導致我們網站和商家商店的流量減少。

此外， 如果通過搜索引擎或社交網站營銷我們的解決方案的價格上漲，我們可能會產生額外的營銷費用 ，或者可能需要將更大比例的營銷支出分配給搜索引擎營銷，我們的業務和 運營結果可能會受到不利影響。此外，競爭對手將來可能會競標我們使用 為我們的網站帶來流量的搜索詞。此類操作可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。 此外，搜索引擎或社交網站可能會不時更改其廣告策略。如果對這些政策的任何更改 延遲或阻止我們通過這些渠道投放廣告，可能會導致我們網站的流量減少 和我們解決方案的銷售額減少。此外，可能會開發新的搜索引擎或社交網站，特別是在特定司法管轄區 ，以減少現有搜索引擎和社交網站的流量。如果我們不能通過 廣告或其他方式獲得知名度，我們可能無法通過這些新平臺為我們的網站帶來顯著的流量。如果我們無法 繼續成功推廣和維護我們的網站，或者我們為此產生了過高的費用，我們的業務和運營 結果可能會受到不利影響。

商家或其店鋪內容的活動 可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績 。

我們的 服務條款禁止商家使用我們的平臺從事非法活動，並且我們的服務條款允許 我們在意識到此類非法使用時關閉商家的商店。儘管如此，商家仍可能違反適用法律從事禁止的 或非法活動或上傳商店內容，這可能會使我們承擔責任。此外， 我們的品牌可能會受到被視為敵意、攻擊性、不恰當或非法的商家行為的負面影響。 我們不會主動監控或審查我們商家店鋪內容的適當性，我們對商家活動也沒有控制權 。我們現有的保障措施可能不足以避免責任或損害我們的 品牌，特別是如果此類敵意、攻擊性、不當或非法使用是高調的，這可能會對我們的業務 和財務業績造成不利影響。

如果 第三方應用和主題發生變化，導致我們不能或無法保持我們平臺與這些應用和 主題的兼容性，或者如果我們無法提供商家希望添加到其商店的第三方應用和主題，則對我們平臺的需求可能會下降 。

我們平臺的成功 在一定程度上取決於我們能否將第三方應用、主題和其他產品集成到我們的第三方生態系統 。第三方開發商可能會以對我們不利的方式更改其產品的功能或更改其產品的使用條款 。如果我們無法保持技術互操作，我們的商家可能無法將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務進行有效的 集成。如果我們無法將我們的平臺與他們的產品集成，我們也可能無法維持與某些 第三方供應商的關係。此外，第三方開發商可能會拒絕 與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的產品。此類更改可能會在功能上限制或終止我們 在我們的平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的解決方案產品產生負面影響，並損害我們的 業務。如果我們未能將我們的平臺與商家店鋪所需的新第三方產品相集成，或未能使 適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供商家 及其客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

我們 依靠購買或租賃的計算機硬件、從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來 提供我們的解決方案和運營我們的業務，有時是通過單一來源的供應商。

我們 依靠購買或租賃的計算機硬件、從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來 提供我們的解決方案和運營我們的業務，有時是通過單一來源的供應商。第三方硬件、軟件和服務 可能無法按商業合理條款繼續提供，或者根本不能繼續提供。 第三方硬件、軟件或服務的任何使用權的喪失或任何故障都可能導致我們提供解決方案或運營業務的能力延遲 ，直到我們開發出等效的硬件、軟件或服務，或者(如果可用)確定、獲得並集成這些硬件、軟件或服務，這 可能成本高昂且耗時，可能不會產生同等的解決方案，任何一種情況都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，商家可以就此類服務中斷向我們提出索賠 或完全停止與我們的業務往來。即使不成功，我們的任何商家對我們提出的索賠也可能會 非常耗時且成本高昂，而且可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難 銷售我們的解決方案。

我們 可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

我們 在業務的各個方面都面臨競爭，我們預計未來此類競爭將會加劇，因為現有競爭對手和 新競爭對手將推出新服務或增強現有服務。我們的競爭對手在某些司法管轄區擁有更長的運營歷史、更大的 客户羣、更高的品牌認知度、更豐富的經驗和更廣泛的商業關係， 並且比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，我們的潛在競爭對手可能 能夠開發更受商家歡迎的產品和服務，或者能夠比我們 更快速、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、法規或商家要求。此外，我們的一些較大的競爭對手 可能能夠利用更大的已安裝客户羣和分銷網絡來採用更積極的定價政策，並 提供更有吸引力的銷售條款，這可能會導致我們失去潛在的銷售額或以更低的價格銷售我們的解決方案。

隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集更多資本，或者隨着其他細分市場或地理市場中的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭 可能會加劇。例如， 某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的 領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括：將競爭對手的平臺或功能集成到他們控制的產品中，如搜索引擎、 網絡瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡；進行收購；或使訪問我們的平臺變得更加困難 。此外，當前和未來的競爭對手可以選擇提供不同的定價模式或壓低價格 ，以努力提高其市場份額。我們還期待新進入者提供有競爭力的服務。如果我們不能成功地 與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們 計劃進行未來的收購和投資，這可能會分散管理層的注意力，導致經營困難 並稀釋我們的股東，否則會擾亂我們的運營，並對我們的業務、經營業績或 財務狀況產生不利影響。

我們會不時評估潛在的戰略收購或投資機會。我們進行的任何交易都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或 技術的過程可能會造成意想不到的運營困難和支出。收購和投資涉及許多風險， 例如：

此外，我們可能會同意根據信貸安排認股權證向貸款人發放貸款。此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格 可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值 。未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估流程對我們的 運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購和投資還可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對我們的股價產生不利影響，或者 導致債務和限制性契約的產生，這些契約限制了我們未來在追求商機方面的資本使用。

我們 可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會，或者在確定此類 機會的情況下，我們可能無法就我們可以接受的收購或投資條款進行談判 。目前，我們還沒有就任何此類交易做出任何承諾或達成任何協議。

可以制定新的税法，也可以將現有法律應用於我們或我們的商家，這可能會增加我們解決方案的成本 並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州、省、地方和外國税法在通過互聯網提供的解決方案中的應用正在不斷髮展。新的 收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時頒佈，可能具有追溯力 ，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的解決方案。由於税收的固有成本增加，這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利的 影響，並最終可能對我們的運營結果和現金流產生負面的 影響。

州 税務機關可能會尋求評估州和地方營業税以及銷售税和使用税。如果我們被要求收取銷售額 並在其他司法管轄區納税，我們可能需要為過去的銷售額納税。

存在這樣一種風險，即美國各州可能聲稱我們對美國各州和地方的商業活動税負有責任，這些税是根據收入或毛收入徵收的 ，或者是對美國當地銷售税和使用税的徵收。無論我們是否繳納美國聯邦所得税，此風險都存在。 各州正變得越來越積極地主張企業活動税 ，並對通過互聯網提供的產品和服務徵收銷售税和使用税。如果州税務機關斷言我們的活動或我們非美國子公司的活動足以建立關係，我們可能需要繳納美國州 和當地商業活動税 。如果 州税務機關聲稱在互聯網上分發我們的解決方案需要繳納銷售税和使用税，我們還可以負責收取美國州和當地的銷售税和使用税。每個州 都有管理銷售税和使用税的不同規章制度，這些規章制度會隨着時間的推移受到不同解釋的影響 。我們定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定州銷售和使用 税時，我們會自願與州税務機關聯繫，以確定如何遵守他們的規章制度和 規章制度。如果州税務機關聲稱分銷我們的解決方案需要繳納此類銷售税和使用税，則額外的 成本可能會降低此類商家購買我們的解決方案或繼續續訂其訂閲的可能性。

一個或多個州要求我們對訂閲服務收入徵收銷售税或其他税的成功主張可能 導致過去交易的鉅額税負，否則會損害我們的業務。我們無法向您保證，在我們目前認為不需要 徵收此類税的州，我們不會 對過去的銷售使用税收或相關處罰。徵收或繳納任何形式的税收的新義務可能會增加我們的經營成本。

我們 依賴於消費者和商家將互聯網用於商業的意願。

我們的 成功取決於公眾是否願意繼續使用互聯網作為支付、交流、 訪問社交媒體、研究和進行商業交易的手段，包括通過移動設備。如果消費者或商家 因任何原因(包括無法訪問高速通信設備、互聯網流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家 和消費者電腦中斷或其他損壞、互聯網接入成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的感知 )而不願或不願使用互聯網進行商業活動，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 在拓展新的地理區域時可能會面臨挑戰。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們向新地理區域擴張的能力，我們將面臨進入我們經驗有限或沒有經驗且沒有任何品牌認知度的市場的風險 。擴展到主要語言不是英語的新地理區域 將需要大量支出，並需要相當長的時間和精力，而我們 可能無法在這些新市場上取得足夠的成功，無法及時收回投資，甚至根本無法收回投資。我們將 擴展到新地理區域的努力可能不會成功，這可能會限制我們發展業務的能力。

與法律法規相關的風險

如果 不遵守美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)、反洗錢、經濟和貿易制裁條例以及類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們 目前僅在美國運營業務。我們必須遵守反腐敗法律法規，包括《反海外腐敗法》( FCPA)，以及禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的其他法律， 包括司法部執行的反賄賂條款和SEC執行的會計條款。這些法律 禁止美國 和其他商業實體為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們已實施政策、程序、系統、 和控制措施，旨在根據此類法律法規識別和解決可能不允許的交易；但是， 不能保證我們的所有員工、顧問和代理(包括可能位於或來自可能違反美國或其他法律的國家/地區的員工)不會採取違反我們政策的行動， 我們可能對此負有最終責任。

此外，我們還受反洗錢法律法規的約束，包括經2001年美國《愛國者法案》(BSA)修訂的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業(如貨幣轉發器和預付費接入提供商)制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易 和可疑活動，並維護交易記錄。

我們 還受到由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下其國民之間的交易或交易，以及與這些國家特別指定的 國民、毒品販子、恐怖分子或恐怖組織的個人和實體的交易。其他集團實體可能 在其他相關司法管轄區受到額外的外國或當地制裁要求。

類似的 反洗錢、反恐融資和犯罪所得法律適用於通過 電子交易進行的貨幣和支付活動，以及與其他幾個國家 相當於OFAC名單的國家維護的名單中指定的人員的交易，並要求中介機構在支付過程中遵守特定的數據保留義務。 我們在這些司法管轄區的業務受這些數據保留義務的約束。

如果 不遵守任何這些法律法規或此監管環境中的變化，包括更改解釋 以及政府實施新的或變化的監管要求，可能會導致重大的經濟處罰、 聲譽損害或改變我們目前開展業務的某些方面的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

如果 不執行和保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭優勢，或者幹擾我們 營銷和推廣我們的產品和服務的能力。

我們的 商標、商號、商業祕密、技術訣竅、專有技術和其他知識產權對我們 未來的成功非常重要。我們正在處理“CrowdPay.us眾籌與合規平臺”的商標申請。 我們相信我們的商標和商號被廣泛認可，並與高質量和可靠的服務聯繫在一起。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測 我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的權利。 我們也不能保證其他公司不會獨立開發與我們賴以開展業務並使我們有別於競爭對手的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。 我們也不能保證其他公司不會獨立開發與我們賴以開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的索賠 ，這可能會干擾我們營銷和推廣我們品牌的能力。 任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，而且最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果 我們無法成功抗辯有關我們侵犯他人知識產權的索賠，我們可能會 被阻止使用某些知識產權，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利的 影響。此外，我們 開展業務或未來可能開展業務的某些非美國國家的法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權 。

新的 或修訂的税收法規或其解釋，或者需要繳納無法轉嫁給我們的商家或合作伙伴的額外的外國或美國聯邦、州或地方 税，可能會減少我們的淨收入。

我們 在我們開展業務的每個司法管轄區均受税法約束。税法或其解釋的變化可能會減少 我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及 我們的現金流金額，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了H.R.1，即最初被稱為“減税和就業法案”， 大幅修訂了修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)。新立法顯著改變了美國聯邦 對美國企業徵收的所得税，包括降低美國企業所得税税率，限制利息扣除， 允許立即支出某些資本支出，採用地區税制的要素，對某些美國所有外國公司的所有未分配收益和利潤徵收一次性 過渡税或匯回税，修訂 淨營業虧損規則和外國税收抵免規則，並引入新的反基數侵蝕條款。 沒有任何過渡期，也沒有對現有交易進行祖父式的處理。 立法在許多方面都不明確，可能會受到潛在的修改和技術修正，以及國税局(IRS)的解釋 和實施法規，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利 影響。此外，尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税， 州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。

2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)， 除其他事項外，該法案旨在向符合條件的企業和個人提供緊急援助。 無法保證政府的這些幹預措施會成功，金融市場可能會經歷可用流動性的顯著收縮。雖然公司可能根據和 根據CARE法案獲得財務、税收或其他減免以及其他福利，但目前無法估計任何此類減免的可用性、範圍或影響。

雖然税收法規所做的一些更改可能會在一個或多個報告期以及預期中對我們產生不利影響，但其他 更改在未來可能是有益的。我們將繼續與我們的税務顧問合作，以確定 最近的税收立法作為一個整體將對我們產生的全面影響。

此外， 包括我們在內的電子支付行業的公司可能會在不同的税收管轄區被徵收增值税。 徵税司法管轄區在此問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，並且 無法將税費轉嫁給我們的商家，我們的成本將會增加，我們的淨收入將會減少。

未能遵守或更改法律、法規和執法活動 可能會對我們經營的產品、服務和市場產生不利影響 。

在使用我們服務的許多國家/地區，我們 和我們的商家受到影響電子支付行業的法律法規的約束。特別是，我們的商家受到適用於美國和國外銀行、金融機構和髮卡機構的眾多法律法規的約束，因此，我們有時會受到這些外國、 聯邦、州和地方法律法規的影響。美國政府加強了對許多信用卡業務的審查，我們的一些商家從中獲得了可觀的收入。 近年來，對支付行業的監管(包括適用於我們和我們的商家的監管)顯著增加。如果不遵守適用於 我們業務的法律法規，可能會導致暫停或吊銷許可證或註冊，限制、暫停或終止服務 ，或者施加同意令或民事和刑事處罰，包括可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的罰款。

我們 還受美國金融服務法規、無數消費者保護法的約束，包括經濟制裁、法律 和法規、反腐敗法、欺詐法規以及隱私和信息安全法規。更改法律規則 或對其進行解釋或執行可能會對我們產生負面財務影響。任何法律確定性的缺乏 都會使我們的運營面臨更大的風險，包括在這些司法管轄區執行我們的協議的難度增加，以及地方政府當局採取不利行動(如徵收)的風險增加。此外，我們的某些聯盟 合作伙伴受到聯邦和州當局的監管，因此可能會將某些合規 義務轉嫁給我們，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

尤其值得一提的是，最近出臺的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)極大地改變了美國的金融監管體系。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》第十章設立了一個新的獨立監管機構，名為消費者金融保護局(CFPB)，以監管消費者金融產品和服務(包括我們的商家提供的一些產品和服務)。CFPB規則、檢查和執法行動可能需要我們 調整我們的活動，並可能增加我們的合規成本。

另外， 根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)，髮卡機構收到並由支付卡網絡為電子借記交易設立的借記交換交易費用現在由聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System)或 美聯儲監管，且必須與髮卡機構在授權、清算和結算交易方面的成本“合理且成比例”。自2011年10月1日起，美聯儲(Federal Reserve)對在美國運營、資產在100億美元或以上的信用卡 發行商的借記卡互換利率設定上限，每筆交易和從價計價 5個基點的組成部分，以反映髮卡機構的欺詐損失的一部分，對於符合條件的髮卡機構， 每筆交易額外支付0.01美元的借記互換，以防止欺詐成本。此類法規可能導致 我們需要進行資本投資以修改我們的服務，以促進現有商家和潛在商家的 合規，並降低我們能夠向商家收取的費用。這些法規還可能導致更高的定價透明度 和更激烈的基於價格的競爭，從而導致更低的利潤率和更高的商家流失率。此外，法規的要求 及其生效日期的時間可能會導致我們商家的業務做法發生變化， 這可能會改變對我們服務的需求，並改變我們代表商家處理的交易類型或交易量。

與我們的股本相關的風險

我們普通股的現有市場非常有限，我們不知道是否會為我們的普通股發展一個流動性更強的市場 來為您提供充足的流動性。

我們普通股的公開市場非常有限。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場會發展起來，或者如果發展起來，也會維持下去。如果我們的證券交易不活躍，您可能無法快速或以市場價格出售您的證券。在沒有公開交易市場的情況下：

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。這種波動可能會使您無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票 。我們的股價可能會因各種因素 而出現大幅波動，這些因素包括：

此外，總體股票市場，特別是那些與我們競爭的公司的股票經歷了極端的 價格和成交量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股 通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 。如果我們沒有在國家證券交易所獲得或保留上市 ，並且我們普通股的價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為便士 股票。細價股規則要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易之前， 提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求 經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須 作出特別書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的 書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能很難 出售他們的股票。

由於 是一隻“交易清淡”的股票，大量拋售可能會給我們的股價帶來下行壓力。

我們的 股票經歷了可被視為交易清淡的時期。融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東拋售股票的事件，可能會給我們的股票交易價格帶來進一步的下行壓力。此外，由於缺乏強勁的轉售市場， 希望大量出售股票的股東可能需要隨着時間的推移逐步出售股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響 。

我們 可以增發普通股，這可能會稀釋我們股本的賬面價值。

公司可以發行全部或部分授權但未發行的普通股。任何這樣的股票發行都可以 反映出我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價。此外，為了 籌集未來資本，我們可能需要發行可轉換為或可交換大量普通股的證券。 這些發行(如果有的話)將稀釋您在公司的百分比所有權權益，從而產生降低您對股東投票事項的影響力的 效果。如果股票 期權或認股權證(無論是當前已發行的或隨後授予的)持有人行使其期權，或者如果認股權證持有人行使 認股權證購買我們普通股的股票，您可能會產生額外的攤薄。因此，任何此類發行或行使都會稀釋您在本公司的權益 和您擁有的普通股的每股賬面價值，這兩者都可能對我們普通股的交易價格和您的投資價值產生負面影響 。

符合未來出售資格的股票 可能會對我們普通股的市場產生不利影響。

截至2021年3月22日 ，共有2,333,978份認股權證可購買我們已發行普通股的股票，以及可購買85,1732股已發行普通股的期權 。1,922,678份認股權證可按每股9.00美元的行使價行使，341,300份認股權證 可按每股4.50美元的行使價行使。股票期權的加權平均行權價為每股0.0001美元。如果這些證券被行使為我們普通股的股票，我們已發行普通股的數量將會增加 。我們流通股的這種增加，以及此類股票的任何出售，都可能對我們普通股的市場和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，根據證券法頒佈的第144條規定，我們的所有現有股東均有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股 ，但 須受某些限制。一般而言，根據第144條，在滿足六個月持有期後：(I)關聯股東 (或股份合計的股東)在某些情況下，可在任何三個月內出售數量不超過當時已發行普通股的1%或不超過出售前4個日曆周該類股票平均周交易量的 證券；以及(Ii)非關聯股東可以不受 此類限制地出售，前提是我們目前的交易情況是這樣的：(I)非關聯股東可以在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股的1%或不超過該類別每週平均交易量的 證券。規則144還允許滿足一年持有期且不受任何限制或限制的非附屬公司出售證券 。根據規則144或根據任何轉售招股説明書，對我們普通股的任何重大出售 都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響 。

由於某些主要股東擁有我們很大比例的有表決權股票，其他股東的投票權可能會受到限制。

截至2021年3月22日，我們的首席執行官羅尼·雅科夫(Ronny Yakov)擁有或控制了我們約51.7%的已發行普通股 。因此，雅科夫先生有能力對提交給我們股東審批的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及批准對我們所有或基本上所有資產的任何合併、合併或出售 。因此，我們的其他股東可能對提交股東 審批的事項幾乎沒有影響。此外，雅科夫先生的所有權可能會阻止對我們的任何主動收購，從而對我們的普通股價格產生不利影響。這些股東可能會做出不利於你利益的決定。

根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”，我們將遵守更寬鬆的披露要求，這可能會 使我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括， 但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些放寬的監管要求 ，我們的股東將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利 。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相媲美。 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則 。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以 評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面 影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款 可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格 。

特拉華州公司法的 反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權變更，因為 禁止我們在利益相關股東 成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更對我們的現有股東有利。此外， 我們修訂後的公司證書(我們稱為公司證書)和修訂後的章程( 我們稱為章程)可能會阻止、推遲或阻止股東可能 認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。我們的公司證書和章程：

我們 預計在可預見的未來不會分紅。

在可預見的未來，我們 預計不會為本次交易中提供的普通股支付股息。因此，任何預期需要當前股息的潛在投資者都不應購買我們的證券。

與上市公司相關的風險

我們 可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性和我們的融資能力。

如果 我們不再有資格在納斯達克資本市場交易：

作為一家上市公司，我們 會產生大量成本，我們的管理層希望投入大量時間在公開 公司合規計劃上。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、保險、會計和其他費用，包括與上市 公司報告相關的成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這項投資 將導致一般和管理費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從產品開發和商業化活動上分流出來。 如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構計劃的 活動不同，監管機構可能會對我們提起 法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。這些法律法規可能會增加我們為董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險的難度和成本 ，我們可能需要接受降低的承保範圍 或產生更高的承保費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，尤其是在我們的審計和薪酬委員會任職。此外，如果我們不能繼續滿足與上市公司相關的法律、法規和其他要求，我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，這 可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

證券 分析師可能不會繼續報道我們的普通股，或者可能會發布負面報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

自從 在2020年8月完成我們普通股的公開發行以來，數量有限的證券分析師一直在 提供我們普通股的研究報道。如果證券分析師不繼續報道我們的普通股， 研究報道的缺失可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的交易市場可能會受到行業或金融分析師發佈的有關我們業務的研究和報告的影響 。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們的報道 ，我們可能會在市場上失去知名度，進而可能導致我們的股價下跌。此外，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及2003年美國證券交易委員會(SEC)、其他監管機構和多家投資銀行達成的全球和解協議，許多投資銀行公司必須 與獨立金融分析師簽約進行股票研究。對於像我們這樣市值較小的公司來説，可能很難吸引獨立的財務分析師來覆蓋我們的普通股。這可能會對我們股票的市場價格產生負面 影響。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

對於我們的公司總部，我們目前在紐約州紐約公園大道200號1700套房租用共享辦公空間，面積可以 150平方英尺或更大，目前我們每月支付500-1,500美元的租金，包括行政服務。 我們支付的月租金歷來不同，並將繼續根據我們實際使用辦公空間的時間、使用的大小和辦公服務的成本而變化。 我們支付的月租金一直在變化，並將繼續根據我們實際使用辦公空間的時間、使用的大小和使用的辦公服務的成本而變化。

2020年6月24日，Evance，Inc.與位於佐治亞州Alpharetta，Alpharetta，Parkway，960 Northpoint Parkway，Suite 400的約4277平方英尺物業簽訂了租約。租期為三十九(39)個月，自2020年9月1日起生效。 前十二(12)個月的每月基本租金為8,019美元，此後增加到8,768美元。整個 租賃期的總租金為315,044美元，8,768美元作為保證金支付。前三個月的房租降低了。

第 項3.法律訴訟

目前沒有任何重大索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，據本公司所知， 沒有受到本公司或針對本公司的威脅，或涉及本公司的運營或資產，或由或針對本公司任何高管、 董事或附屬公司提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

2020年8月11日之後，我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)以“OLB”為代碼交易。 在2020年8月11日之前，我們的普通股在場外市場集團(“OTC Pink”)出版的Pink Open Market(f/k/a OTC Pink) 上以“OLBG”的代碼報價。 在那裏，我們普通股的現有公開交易市場並未進行公開交易。 我們的普通股在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)的交易代碼為“OLB”。 在2020年8月11日之前，我們的普通股在場外交易市場(OTC Pink)以“OLBG”的代碼報價。 納斯達克(NASDAQ)和場外交易市場集團(OTC Markets Group)報告的2020至2019年每個財季我們普通股每股報告的高和低銷售價格範圍 如下。

季度 普通股價格區間

截至2021年3月22日，我們的普通股大約有367名登記持有者，儘管我們相信還有其他人 是以街頭名義持有的我們普通股的實益所有者。我們普通股的轉讓代理和登記處是Transfer Online，Inc.，地址是波特蘭西南阿爾德街317號，2樓，或97204。他們的電話號碼是(503)227-2950。

分紅 政策

我們 從未支付過任何現金股息，並打算在可預見的未來保留任何未來收益用於我們的業務發展 。我們的董事會將根據各種因素來決定我們未來的股息政策，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求和投資機會。

最近發行的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析本公司截至12月31日、 2020和2019年的綜合財務狀況和經營業績的 應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與本項目7中包括的未經審計的備考簡明綜合財務信息一起閲讀。

概述

我們 是一家金融科技公司和PayFac，專注於商户服務和支付服務商垂直領域的一系列產品 ，旨在為全美的商户提供集成的商業解決方案。為了實現這一目標 ，我們通過各種在線平臺為商家提供廣泛的產品和服務，包括金融和 交易處理服務。我們還有為眾籌和其他融資活動提供支持的產品。 我們為我們的在線平臺提供了與我們的在線平臺集成的某些硬件解決方案。我們的業務 主要通過三家全資子公司Evance、OmniSoft和CrowdPay運作，儘管我們的收入基本上全部來自Evance業務(我們從2019年下半年開始從OmniSoft和CrowdPay業務中獲得收入)。我們希望擴大OmniSoft軟件業務，並更多地依賴我們的PayFac模式來獲得收入 ，這樣我們就不會依賴Evance業務的收入，但不能保證我們能夠做到這一點。

對於我們的Evance業務 ，我們的商家目前每月處理的交易總額超過8200萬美元，平均 每月約140萬筆交易。這些交易來自各種來源，包括直接賬户和 ISO渠道。這些賬户由美國各地的企業組成，沒有行業或商人的集中。

我們 已將OmniSoft和Shopfast Omnicommerce解決方案的所有應用程序與Evance移動支付網關 SecurePay.com TM集成。SecurePay.com TM目前被大約3,000家商户使用，處理超過32,000筆交易，每月總交易額約為9,000,000美元(儘管我們從這些交易中獲得的收入有限)。2019年7月，我們推出了 個新的商家和ISO登機系統，該系統將能夠即時登錄商家。這將為商家提供 自動審批，當他們加載到系統中時，ISO將能夠看到他們的所有商家及其剩餘。

於2020年5月22日，本公司向POSaBIT Inc.(“POSaBIT”)購買了若干資產，包括其與DoubleBeam商户支付處理平臺的合同和 安排(“POSaBIT資產收購”)。資產 包括但不限於軟件源代碼、客户列表、客户合同、硬件和網站域。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

截至2020年12月31日的年度，我們的總收入為9,766,621美元，而截至2019年12月31日的年度收入為10,291,524美元 減少了524,903美元，降幅為5.1%。我們的交易和處理費用為8,358,459美元，商用設備銷售收入為88,538美元，每月經常性訂閲的其他收入為1,319,624美元，而上一年的交易和處理費用為10,177,931美元，商用設備銷售收入為88,797美元，其他收入為24,796美元。

本年度我們的交易和手續費收入減少了1,819,475美元，主要原因是商家自然減員和新冠肺炎疫情的最初 影響，以及在企業關閉和客户留在家中時處理的交易減少 。雖然2020年3月商户處理的交易量與公司的 預期相對一致，即由於美國各州開始實施居家訂單，3月份的交易數量將低於前一年，但3月份的交易數量和由此產生的收入比2月份的 下降了約15%，4月份的交易數量和收入比3月份下降了30%。5月份，當一些州開始重新開業並放鬆居家訂單時， 交易數量比4月份增加了5%，6月份的交易量比 5月份增加了7%。7月、8月和9月分別出現了3%、3%和7%的環比增長。這一趨勢持續到 年底，與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月增長了4%。

截至2020年12月31日的年度，我們的加工和服務成本為6,003,931美元，而截至2019年12月31日的年度的加工和服務成本為6,723,666美元。處理和服務成本減少719,735美元或10.7%，原因是 在此期間處理的交易數量減少，以及上文討論的與新冠肺炎疫情相關的原因 。

截至2020年12月31日的年度的攤銷費用 為844,423美元，而截至2019年12月31日的年度為812,857美元，增加了 31,566美元或3.9%。我們將攤銷費用記錄在我們的商家組合和商標上。

截至2020年12月31日的年度的工資 和工資支出為1,363,451美元，而截至2019年12月31日的年度為1,490,762美元。 減少127,311美元或8.5%。由於我們的銷售人員、 和其他人員在2019年和2020年間進行了裁員(2020年不會更換)，本季度的工資和工資支出有所下降。

截至2020年12月31日的年度的一般和行政(“G&A”)費用為2,289,521美元，而截至2019年12月31日的年度為1,533,102 ，增加756,419美元或49.3%。我們的一些較大的併購費用包括租金、基於股票的薪酬、專業費用以及計算機和互聯網費用。在本期間，我們產生了額外的專業費用 ，與完成我們的公開發行以及修改我們的優先和次級貸款有關。審計費用增加了約39,000美元，法律和其他專業費用增加了約123,000美元。我們還確認了本年度額外的 $237,000基於股票的薪酬。

截至2020年12月31日的年度，我們產生了1,043,933美元的利息支出，而截至2019年12月31日的年度為1,249,154美元，減少205,221美元或45.1%。利息支出的減少主要是由於2020年第三季度所有關聯方 債務的轉換。

我們 截至2020年12月31日的年度淨虧損為1,776,727美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為1,343,412美元。由於上述原因，我們的淨虧損增加了 428,332美元。

趨勢 和不確定性

公司下一財年2021財年的財務狀況和經營業績可能會受到最近新冠肺炎爆發的不利影響 。

紐約和亞特蘭大地區，包括公司總部所在地及其運營業務， 繼續受到美國新冠肺炎疫情的重大影響。公司目前正在遵循當地衞生當局的建議 ，以將員工和訪客的暴露風險降至最低。然而，這場 疫情的規模和持續時間尚不清楚，業務中斷的持續時間和相關的財務影響目前無法合理估計 。雖然本公司目前正在實施具體的業務連續性計劃，以減少新冠肺炎在2021年期間的潛在影響 ，並相信其主要使用數字平臺運營的業務在長期內受到的負面影響將微乎其微 ，但不能保證本公司的連續性計劃會成功，也不能保證本公司的 商家將因臨時關閉業務導致的銷售點購買方面的消費者活動發生變化而達到預測的交易數量 。

在 2020年，公司經歷了一些業務中斷以及公司客户和商家的中斷 ，這可能會對公司處理的交易數量產生重大影響。新冠肺炎或任何其他健康 疫情可能在多大程度上影響公司2021年及以後的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定 且無法預測，包括可能出現的有關應對新冠肺炎疫情的經濟影響嚴重程度的新信息 。因此，新冠肺炎可能會對公司的業務、運營業績、財務狀況和2021年及以後的前景產生實質性的不利影響。

流動性 與資本資源

現金流變化

在截至2020年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了327,267美元的現金，其中包括由861,269美元的攤銷和折舊費用抵消的淨虧損，502,105美元的股票薪酬，以及84,952美元的運營資產和負債淨變動 。

在截至2019年12月31日的年度，運營活動提供了244,868美元的現金，其中包括由我們的淨虧損抵消的842,149美元的攤銷和折舊費用，265,050美元的股票薪酬以及運營資產和負債的淨變化 481,081美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們使用了15萬美元現金用於投資活動。150,000美元代表與POSaBIT資產收購相關的購買價格 。截至2019年12月31日的年度，沒有現金用於投資活動。

截至2020年12月31日的年度，我們從融資活動中獲得淨現金3,794,142美元。我們向GACP提供的貸款 已償還1,845,155美元。我們從CARE法案下的Paycheck Protection Program貸款中獲得了236,231美元，從股票和認股權證的 銷售中總共獲得了5,192,761美元。在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供了151,616美元的現金。我們從關聯方貸款中獲得了361,467美元，其中210,305美元的遞延發行成本抵消了這一金額。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，公司現金為3,824,491美元，營運資金為3,205,807美元。

在應對美國新冠肺炎疫情方面，該公司經歷了業務中斷 ，並觀察到與客户和商家的中斷，導致交易額下降。雖然3月份商户處理的交易量 與公司的預期相對一致，即由於美國各州開始實施居家訂單，3月份的交易數量將低於前一年，但 3月份的交易數量和由此產生的收入比2月份下降了約15%，4月份下降了30% 。5月份，當一些州開始重新開業並放鬆居家訂單時，交易數量增加了 ，因此比4月份高出5%，而在6月份，交易數量比5月份高出7%。7月、8月和9月分別出現了3%、3%和7%的環比增長。本公司在此期間的收入先下降 ，然後以與月度交易額百分比相近的幅度增長。

公司在這段時間內的收入先降後升，其幅度與月度交易額的百分比相似。 儘管最近交易量有所增加，但該公司預計交易數量和收入將繼續 保持在低迷水平，直到新冠肺炎疫情的經濟影響和應對措施允許 客户為商家進行更多購物點交易，客户在商店購物變得更加放心，和/或 更多商家提供額外的非接觸式和在線購買選擇。與前一年相比的預期降幅是未知的 ，但它將受到消費者何時恢復到前一年和大流行之前的購買水平的影響 。然而，更多的企業關閉和重新開業，或者如果更多的企業在未來停止運營 可能會導致逐月下降，然後上升，與2020年3月至6月的情況類似。

2020年8月11日，本公司以645萬美元的總收益完成了其證券的發售(“發售”)。 本公司出售了70萬個單位，其中包括(A)一股我們的普通股；(B)兩份A系列認股權證；以及(C) 一份B系列認股權證的一半。此外，承銷商全面行使了購買21萬份A系列權證和52,500份B系列權證的選擇權。雖然550萬美元的淨收益中的20%用於償還我們未償還的定期貸款的一部分，但在發行之後 ，公司手頭有560萬美元的現金。因此，本公司相信，自其簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，本公司將能夠通過其經營活動產生的現金流為未來 流動性和資本需求提供資金。

2020年8月11日，Herzog先生將3,612,940美元的債務轉換為3,612股A系列優先股(其條款如下所述)和802,875股A系列轉換權證(行使價為9.00美元)和200,719股B系列轉換權證(行權價為4.50美元)。

此外， 2020年8月11日，雅科夫先生將1,021,512美元的債務轉換為1,021股A系列優先股(條款如下 )和227,003份A系列轉換權證(行使價為9.00美元)和56,751份B系列轉換權證 ，行權價為4.50美元。

於2021年3月2日，本公司根據信貸協議向代理商支付了約 770萬美元(“預付款”)，其中一部分資金來自行使未到期認股權證所收到的資金。這筆預付款導致信貸協議項下的所有債務全部清償 。由於信貸協議項下義務的解除，40,000份普通股認股權證被取消。

在Herzog先生和Yakov先生償還和清償定期貸款並轉換債務後，公司約有 $549,200美元的未償債務。

此外，公司還根據CARE法案獲得了Paycheck Protection Program貸款，金額約為236,000美元(“PPP 貸款”)。Paycheck Protection Program規定，PPP貸款收益的使用僅限於某些 符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。 公司相信其已將購買力平價貸款用於許可用途，因此將獲得全部豁免，儘管不能保證 公司將獲得PPP貸款下到期的全部或部分金額的豁免。

公司審查了2020年的現金流、2021年的預計運營現金流以及對市場趨勢的總體分析 ，以確定是否有足夠的流動資金從本年度報告發布之日起至少12個月內作為一家持續經營的企業繼續經營 。由於本公司於截至二零二零年十二月三十一日止六個月期間的交易量趨勢有所改善，以及上文討論的集資所得資金，本公司相信 本公司有充足的流動資金以維持至少隨後十二個月的營運。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日 ，沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況變化以及運營結果、流動性或資本資源產生或可能產生當前或未來 影響。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策以及最近採用和發佈的會計準則的摘要，請參閲本表格10-K中其他部分包含的財務報表附註2 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

The OLB Group，Inc.

2020年12月31日和2019年合併財務報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

OLB集團，Inc.

紐約，紐約

對財務報表的意見

我們已審計所附OLB Group，Inc.(“本公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表 及相關合並報表業務、截至2020年12月31日年度的股東權益及現金流量及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況，以及本公司截至2020年12月31日的經營業績及現金流量。 我們認為，財務報表在各重要方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況，以及本公司於2020年12月31日止年度的經營業績及現金流量。 本公司認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況及本公司的經營業績及現金流量符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及 評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為 我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指當期對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計所產生的事項 ，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的意見， 作為整體，我們不會通過溝通下面的關鍵審計事項來對關鍵審計事項 或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

無形資產減值評估

如綜合財務報表附註2和 4所述，截至2020年12月31日，公司的商譽和無形資產為950萬美元。在大多數 案例中，沒有可直接觀察到的市場投入來衡量公允價值以確定資產是否減值。因此， 估計是間接得出的，並基於利用税後現金流和貼現率的淨現值技術。管理層在計算淨現值時使用的估計 取決於特定於服務活動性質的假設， 涉及預計未來現金流的金額和時間、長期預測、競爭對手(競爭服務)的行動、未來 税率和貼現率。

我們確定執行與無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素 是管理層在開發無形資產淨現值時的重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估管理層的重大假設時高度 判斷、主觀和努力 與預計未來現金流和貼現率的數量和時間相關。

處理涉及 與形成我們對合並財務報表的總體意見相關的程序和評估審計證據的問題。 這些程序包括測試管理層制定公允價值估計的流程；評估 淨現值技術的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重要 假設，包括預計未來現金流的數量和時間以及貼現率。評估管理層與預計未來現金流的金額和時間以及貼現率有關的 假設涉及評估管理層使用的假設 是否合理，考慮到無形資產當前和過去的表現、與外部 市場和行業數據的一致性，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

/s/ Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

自2020年以來，我們一直擔任公司的 審計師

博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州

2021年3月29日

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

OLB集團，Inc.

對財務報表的意見

本公司已審核所附OLB Group，Inc.及附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日的綜合資產負債表 ，以及截至該日止年度的相關綜合經營表、股東赤字及現金流量變動，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們在2019年至2020年擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2020年4月29日

OLB集團公司及其子公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

OLB集團公司及其子公司

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

OLB集團公司及其子公司

合併 股東權益表(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

OLB集團公司及其子公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

OLB集團公司及其子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日

注 1-背景

背景

OLB Group，Inc.(“OLB”本公司)於2004年11月18日在特拉華州註冊成立， 通過其全資子公司提供服務。

該公司為美國各地的企業提供綜合金融和交易處理服務。通過其子公司Evance Capital，Inc.(“Evance”)，本公司提供一套集成的第三方商户支付處理服務和相關專有軟件，使產品能夠主要向在實體“實體”商業環境、互聯網和需要有線和無線移動支付解決方案的零售環境中運營的中小型商户提供基於信用卡和借記卡的互聯網支付處理解決方案。 該公司通過其子公司Evance Capital，Inc.(“Evance”)提供第三方商户支付處理服務和相關專有軟件支持產品，這些產品主要為在實體“實體”商業環境、互聯網和需要有線和無線移動支付解決方案的零售環境中運營的中小型商户提供處理解決方案。Evance將 作為一個獨立的銷售組織(“ISO”)運營，生成單個商户處理合同，以換取未來的 剩餘款項。作為一家批發ISO，Evance與商家有直接的合同關係，在審批和監控商家方面承擔着比零售ISO更大的責任 ，因此，該服務和風險會得到額外的考慮 。該公司的Securus365，Inc.子公司作為零售ISO運營，並獲得剩餘收入作為其委託第三方加工商的商家的佣金 。

CrowdPay.us， Inc.(“CrowdPay”)是一個眾籌平臺，用於根據法規D、法規眾籌、法規A和1933年證券法，促進各種類型證券的融資，金額從1,000,0000美元到50,000,000美元 不等。到目前為止， 該子公司的活動只是名義上的。

OmniSoft.io， Inc.(“OmniSoft”)為小型商家運營軟件平臺。Omnicommerce應用程序可在iPad、 移動設備和網絡上運行，允許您在實體零售環境中銷售商店的產品。到目前為止，與整體業務相比，該子公司的活動 只是名義上的。

公司還按項目提供電子商務開發和諮詢服務。

新冠肺炎 影響力

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(冠狀病毒)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行疫情。病毒及其為緩解其 傳播而採取的措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響， 包括公司運營所在的地理區域。為了應對疫情，該公司正在與商家合作 以應對消費者購買模式的潛在變化。此外，它還重點服務於銷售延長交貨期的產品、預付款的產品以及在餐飲、票務、豪華轎車和旅行相關業務中工作的商家，這些業務直接受到疫情的社會距離要求的影響。 此外，對於能夠遠程執行工作的公司員工，公司已實施 “遠程工作”政策，併為員工提供繼續在家工作所需的技術。 對於無法在遠程地點工作的員工，公司已採取措施確保適當的距離，並增加了消毒站，同時要求經常洗手和清理工作站。在2020年12月31日，大多數員工不再遠程工作。但是，本公司將繼續監控並聽從聯邦 和州當局的建議。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值 不同。本公司的會計估計包括應收賬款的可收回性、長期資產的使用年限和該等資產的可回收性、商譽公允價值減值、所得税估值津貼、基於股票的補償 。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司Evance、Securus、CrowdPay和OMNISOFT的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。

重新分類

已對上期財務信息進行了某些 重新分類，以符合截至2020年12月31日的年度財務 報表中使用的列報方式。

分段

運營 部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估 績效時定期評估 。我們的首席運營決策組由首席執行官組成。我們目前在圍繞ISO運營的一個細分市場中運營 。

現金 和現金等價物

公司將所有不受提款限制或處罰的現金賬户，以及所有購買期限在三個月或以下的高流動性債務 視為現金和現金等價物。包括在現金及現金等價物中的金融工具的賬面金額 由於持有的工具的到期日較短而接近公允價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有現金等價物。

信用風險集中度

金融 可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。 本公司的現金存放在主要金融機構。有時，此類存款可能超過聯邦存款保險公司的可保金額(“FDIC”)。截至2020年12月31日，該公司擁有3,573,882美元的現金， 高於FDIC的250,000美元承保上限。

每股淨虧損

基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間普通股和潛在流通股的加權平均股數 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的普通股加權平均數 不包括分別收購3,353,698股和40,000股普通股的認股權證 ，因為它們具有反稀釋作用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度普通股加權平均數不包括分別購買普通股的172,438和223,249份期權，因為它們具有反稀釋 效果。

應收賬款

應收賬款 代表公司加工合作伙伴或其他客户應支付的合同剩餘款項。剩餘的 付款是根據交易費和商家信用卡和借記卡處理活動的收入確定的 本公司的處理合作夥伴向本公司支付這些交易手續費和收入。根據收款經驗和對未付應收賬款的定期審核，管理層認為我們剩餘付款的所有應收賬款都是完全可收回的，因此不需要 壞賬撥備；然而，CrowdPay分別於2020年12月31日和2019年12月31日記錄了約38,000美元的撥備。

預留 按存儲容量使用計費損失

持卡人和商家之間的糾紛 定期發生，原因包括持卡人對商品質量或商家服務的不滿 。這樣的糾紛可能不會以對商家有利的方式解決。在這些情況下，交易 被“退還”給商家，這意味着購買價格將通過商家的 銀行退還給客户，並向商家收取費用。如果商家資金不足，本公司必須承擔全部交易金額的信用風險 。本公司評估此類交易的風險，主要根據歷史經驗估計扣款的潛在損失，並相應記錄損失準備金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們 分別有大約5,000美元和111,500美元的按存儲容量使用計費相關虧損。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊是在資產的預計使用年限(從三年到七年)內使用直線法計算的 。租賃權 改進按剩餘租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。維修和維護費用 計入已發生費用。

長期資產減值

公司至少每年定期審核其持有和使用的長期資產的賬面價值，或在事件和情況需要時進行此類審核。 如果重大事件或環境變化表明一項資產或資產 組的賬面價值可能無法收回，本公司將通過將該資產或資產 組的賬面價值與其未貼現的預期未來現金流進行比較來進行可回收性測試。現金流預測有時基於一組資產，而不是 單個資產。如果不能單獨和獨立地確定單一資產的現金流，公司將確定其可以確定其預計現金流的資產組是否發生了 減值。如果賬面價值超過未貼現的預期未來現金流量 ，則通過將資產組的公允價值與其賬面價值進行比較來計量任何減值。如果資產或資產組的公允價值被確定為低於資產 或資產組的賬面價值，則計入差額減值。

商家 投資組合

商家 投資組合在收購之日按商家客户的公允價值估值，並在其預計可用 壽命(7年)內攤銷。

商譽

公司根據會計準則 編纂(“ASC”)805“業務合併”採用收購會計方法對業務合併進行會計核算，根據估計的公允價值將總收購價格分配給 被收購和確認的有形資產和已確認的無形資產以及承擔的負債。購買 價格是根據目前可獲得的信息分配的，在 獲得更多有關資產估值、承擔的負債和對初步估計的修訂等信息後，可能會在收購日期起最多一年內進行調整。 收購價格超過收購的有形和已確認無形資產的公允價值減去假設的負債後的價格確認為商譽。 購買價格超過收購的有形和已確認無形資產的公允價值減去假設的負債後，價格可能會進行調整，直到獲得更多關於資產估值、承擔的負債和對初步估計的修訂的信息之後。

公司於每年第四季度及每當事件或情況顯示資產的賬面金額超過其公允價值且可能無法收回時，測試無限期的活期無形資產和商譽減值。根據ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試， 公司對無限活期無形資產和商譽進行了量化評估，並確定截至2020年12月31日和2019年12月31日沒有減值 。

業務 組合

收購單 採用會計收購單方式核算。收購的收購價按收購日的估計公允價值分配給收購的資產 和承擔的負債。交易成本在發生時計入費用。

公司根據收購的有形資產、承擔的負債和無形資產的估計公允價值，將購買對價的公允價值分配給收購和確認的無形資產。 公司將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和無形資產。購買對價的公允價值超過 這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，尤其是在無形資產方面。對某些 無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於，從市場參與者的角度來看，來自收購客户名單、收購技術、 和商號的未來預期現金流、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計 是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際 結果可能與估計不同。在自收購之日起一年的計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整 ，並與商譽進行相應的抵銷。計量 期滿後，任何後續調整都將記錄到收益中。

股票薪酬

我們 根據ASC主題編號505-50的規定與非員工進行股權交易。向非員工支付基於股權的付款 (“ASC 505-50”)。ASC 505-50規定，與非僱員的股權支付交易應按收到的對價的公允價值或發行的股權工具的公允價值計量，以可更可靠地計量的 為準。為支付給非僱員而發行的普通股的公允價值按授予日的市場價格 計量。股本工具(普通股除外)的公允價值是使用Black-Scholes期權 估值模型估算的。一般來説，我們確認作為遞延股票補償發行的股權工具的公允價值，並在合同期限內攤銷 成本。

我們 根據財務會計準則委員會(“FASB”)的指導對員工股票薪酬進行核算 ASC主題718，薪酬-股票薪酬，它要求向員工支付的所有股票，包括 授予員工股票期權，都必須根據員工的公允價值在財務報表中確認。 權益工具的公允價值直接計入補償費用，並計入提供服務的 期間的額外實收資本。

收入 確認和收入成本

公司收取一定比例的經常性月度交易相關費用，包括向 商户收取的信用卡和借記卡費用，扣除協會費用(也稱為交換費用)，以及用於 支付處理服務(包括電子交易的授權、捕獲、清算、結算和信息報告)的某些服務費和便利費。 費用是根據交易金額的百分比或固定費用或兩者的混合計算的，並在交易時確認。對於公司與商户有直接合同關係、承擔退款風險並對商户進行承銷的“批發”剩餘收入，公司 將向商户收取的全額折扣計入收入，將相關的交換費和其他加工費計入費用。 對於公司不負責商户承銷、沒有退款責任、 與商户沒有合同關係或合同關係有限的剩餘收入，公司將其金額入賬。 如果公司與商家有直接合同關係，承擔退款風險，並對商家進行承銷，公司 會將向商户收取的全額折扣記為收入，相關的交換費和其他加工費記為費用。

收入分解

下表顯示了公司按收入來源分類的收入情況：

公司根據ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。公司 通過以下步驟確定收入確認：

收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。在產品控制權移交給客户後，與 出站運費相關的發貨和搬運活動將作為履行活動入賬，並在貨物控制權移交給客户的時間點確認 為收入。作為實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款與貨物或服務轉移之間的時間 預計為一年或更短時間，則公司 不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。

交易 和手續費

本公司交易和處理安排的費用 通常按月計費和支付。公司 收取一定比例的經常性月度交易相關費用，包括向商户收取的信用卡和借記卡費用、 協會費用(也稱為交換費)以及支付 處理服務(包括電子交易的授權、捕獲、清算、結算和信息報告)的某些服務費和便利費。 費用是根據交易時確認的美元百分比、交易量或固定費用計算的，或者是兩者和 的混合費用。 費用是按金額、交易量的百分比計算的，或者是在交易時確認的固定費用或兩者和 的混合費用。 電子交易的授權、捕獲、清算、結算和信息報告等處理服務的某些手續費和手續費這些商家服務代表在 時間內履行的單一履約義務，應使用相同的進度衡量標準來衡量公司在完全履行履約義務方面取得的進展 。公司將按月確認收入，因為服務以短時間的每日遞增方式轉移給客户，符合系列指導的資格，這是控制權轉移的最佳措施。

在 批發合同中，公司按毛數確認交易和手續費，因為公司是 商户服務的委託人。該公司得出結論認為，它是委託人，因為它與商家有直接的合同關係，主要負責向商家提供服務，包括履行承保責任，有權自行定價 ，並承擔退款和其他商家損失的風險。公司還可以根據公司制定的標準單方面接受或拒絕交易。作為本金，公司將向商家收取的全額折扣 記為收入，並將相關的互換和其他手續費計入收入成本。

在 零售合同中，公司不負責商家的承保，不承擔退款責任，並且與商家沒有或存在有限的 合同關係。因此，本公司在扣除交換和其他交換及其他加工費後，將從加工商收到的淨額記為收入。

商家 設備銷售和其他

公司通過銷售和租賃商用設備獲得收入。本公司在向商家交付設備時履行其履約義務 ，並在某個時間點確認收入。公司允許將 計入可變代價的客户退貨。公司根據歷史經驗估算這些金額，並減少已確認的收入 。公司在向商家交付設備時向客户開具發票，此類客户的付款應在開具發票後 到期。該公司向客户提供硬件分期付款銷售，期限從3個月到48個月不等。 公司在確定 存在重要的融資組件時，將從這些安排收到的對價的一部分分配給融資組件。融資部分隨後在與客户的協議條款中確認為與硬件收入分開 的融資收入，包括訂用收入和基於服務的收入。根據ASC 606規定的實際權宜之計，本公司不承認期限為一年或更短的硬件分期付款銷售的融資部分。

遞延 收入

公司可能會不時向其商家推出 新產品或服務。如果未達到ASC 606規定的步驟1，公司將在收到客户付款後記錄遞延收入 。2019年11月，該公司開始向現有商家收取基於雲的 全渠道軟件Shopfast的費用。商家按月計費，在計費後可以選擇退出並獲得最長30天的退款 。由於缺乏與這些服務、客户活動以及相關賬單和退款相關的歷史數據，截至2019年12月31日，99594美元被記錄為遞延收入。在截至2020年12月31日的年度內，公司 確定其有足夠的信息來確定步驟1是否已實現，因此確認了之前 遞延的所有收入。因此，在截至2020年12月31日的一年中確認的99,594美元的收入與前一時期提供的服務有關。截至2020年12月31日，沒有需要延期的收入。

在截至2019年12月31日的年度內，通過法律和解確認了前幾個期間履行(或部分履行)的履約義務帶來的223,670美元的收入 。

最近 採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU要求承租人確認因經營租賃而產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認 支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在 租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別 作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。本公司採用修改後的追溯過渡法，自2020年1月1日起採用ASU。 根據此方法，在2020年1月1日採用我們的累計赤字時，不需要進行累積影響調整。 我們截至2020年1月1日的合併財務報表按照主題842的要求列報，而前期比較金額未進行調整 並繼續根據主題840進行報告。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題 815)和租賃(主題842)。這一新的指導方針於2020年1月1日對我們生效。本指導意見的採納 並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

公司於2020年1月1日採用ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試 。ASU取消了商譽減值測試的第二步，以及對賬面金額為零或負的任何報告 單位的定性評估。ASU還要求一個實體披露分配給賬面金額為零或負的每個報告單位的商譽金額。此次採用並未對公司的合併財務報表 產生影響。

附註 3-流動性和資本資源

截至2019年12月31日，公司負債超過資產約280萬美元。於2020年，本公司淨虧損約180萬美元，在經營活動中消耗現金約30萬美元。 於2020年，本公司通過出售普通股獲得約490萬美元的收益，並清償了因轉換關聯方債務而產生的約460萬美元的債務。 本公司在經營活動中消耗了約30萬美元的現金。 於2020年期間，本公司通過出售普通股獲得了約490萬美元的收益，並清償了約460萬美元的關聯方債務。

截至2020年12月31日，公司擁有約380萬美元的現金和約320萬美元的營運資金。因此， 本公司相信，自其綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，其有足夠的流動資金為其未來的運營和資本需求提供資金 。

附註 4-無形資產

無形 淨資產包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的攤銷費用 分別為844,423美元和812,857美元。

公司的商業投資組合和商號將分別在7年和5年的使用年限內攤銷。

以下 列出了截至12月31日年度與無形資產攤銷有關的預計攤銷費用：

截至2020年12月31日，攤銷無形資產的加權平均剩餘使用年限為3.08年。

票據 5-應付票據

於2018年4月8日，Evance、Omnisoft及CrowdPay(統稱為“借款人”)與GACP(“定期貸款”)訂立12,500,000美元的定期貸款(“定期貸款”)，並由本公司(與借款人合稱為“貸款方”)根據貸款及擔保協議(“信貸協議”)向其提供擔保。

於2020年4月24日，本公司簽訂了修訂信貸協議的貸款和擔保協議第4號修正案。第4號修正案的目的 是延長債務的到期日，並免除某些尚未解決的違約事件。具體地説， 債務的到期日延長了一年，至2022年4月9日。貸款人還放棄了本公司在信貸協議下的 現有違約，從違約發生之日起至第4號修正案之日止。這些違約 是：(I)沒有通知代理人一個或多個貸款方從訴訟中獲得了99,999.99美元以上的收益 並用所得款項提前償還貸款，(Ii)一個或多個貸款方在2019年財政年度發生了總計386467美元的債務。信貸協議第5.23(F)條所禁止的債務(“債務違約”) 及(Iii)貸款人未有在信貸協議第5.15(A) 條規定的該財政年度結束後90天內收到本公司作為母擔保人 及借款人截至2019年12月31日止財政年度的財務報表及遵守契諾證書。此外，第4號修正案為公司提供了有限的豁免，允許公司從美國CARE法案貸款計劃中承擔 政府資助的債務。此外，對財務契約進行了修訂， 截至2021年6月30日的任何滾動12個月的綜合淨收入不得低於9,000,000美元，從2021年7月1日起不得少於10,000,000美元。 自2021年7月1日起，綜合淨收入不得低於9,000,000美元 。進一步, 第4號修正案要求本公司支付正在進行的訴訟中任何有利判決的收益的100%和本公司未來完成的任何股權發行的淨收益的20%，以減少定期貸款的本金 ，並在發售結束後支付此類款項。

這筆 定期貸款將於2022年4月9日(交易結束三週年)全額到期。截至2018年7月31日，已償還了 定期貸款本金中的1,000,000美元，並於2018年11月14日另外支付了2,000,000美元本金。此外，本公司在2020年4月執行第4號修正案時支付了125,000美元定期貸款，本公司同意從2020年5月1日起及此後每個日曆月的第一個工作日每月支付25,000美元，剩餘本金在到期時到期。貸款當事人可以提前 天書面通知代理人提前10天預付部分定期貸款，並在提前30天書面通知內全額償還定期貸款，無需支付違約金。這筆定期貸款的條件是 年利率為9.0%，每月支付一次欠款。

貸款方在信貸協議項下的 義務由其各自的全部資產擔保，貸款方 將其所有資產質押作為其在信貸協議項下的義務的抵押品。此外，本公司質押 其在買方及其可能不時成立或收購的任何其他附屬公司的所有權權益。

信貸協議包括貸款方為貸款人和代理人的 利益所作的慣例陳述、擔保以及財務和其他契諾。信貸協議項下貸款方的義務受制於有擔保定期貸款的慣例違約事件 。每一貸款方對信用證 協議項下的義務負有連帶責任。

雖然， 在執行第4號修正案後，我們遵守了規定，但自信貸協議簽訂以來，我們在某些時間(包括2020年6月30日)違反了這些義務 ，我們有義務獲得這些條款的某些豁免和修改 ，以避免信貸協議項下的加速事件。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，GACP貸款產生的利息支出總額分別為807,982美元和866,875美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為59,325美元和73,625美元。

貸款和擔保協議修正案 第5號

本公司於2020年10月23日訂立貸款及擔保協議第5號修正案(“第5號修正案”)，修訂本公司附屬公司證券公司於2018年4月9日生效的貸款及擔保協議(經2018年7月30日貸款及擔保協議第1號修正案修訂、2019年2月5日貸款及擔保協議第3號修正案及2020年4月24日貸款及擔保協議第4號修正案修訂的“信貸協議”)。修訂日期為2018年7月30日，修訂日期為2018年7月30日的貸款及擔保協議修正案1、修訂日期為2019年2月5日的貸款及擔保協議修正案3、修訂日期為2020年4月24日的貸款及擔保協議第4號修正案(“信貸協議”)，修訂日期為2018年4月9日的貸款及擔保協議(修訂日期為2018年7月30日)。公司、Evance Inc.(“買方”)和特拉華州有限責任公司(“GACP”)的GACP Finance Co.，LLC作為行政代理和抵押品代理(“代理”)，並作為其項下的初始唯一貸款人 。第5號修正案的目的是取消財務契約，該契約要求本公司的固定費用覆蓋率不得低於1.20：1.00，每種情況下都以12個月為基準進行衡量。

在 取消財務契約要求的對價中，對信貸協議進行了修訂，加入了一項要求 要求本公司在其受控運營銀行賬户中保持不低於1,000,000美元的現金餘額。此外，本附註下的還款附表 已修訂，根據該附表，本公司在執行第5號修正案時支付相當於450,000美元的金額。

2020年5月6日，公司根據CARE法案獲得了一筆236,231美元的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)。 PPP貸款將於2022年5月7日到期，年利率為1%。每月攤銷本金和利息 延期至協議日期後6個月支付。Paycheck Protection Program規定，PPP貸款收益的使用 僅限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求 部分或全部免除。該公司相信其已將PPP貸款用於許可用途，但不能 保證該公司將獲得PPP貸款下到期的全部或任何部分金額的減免。貸款已 作為長期債務入賬，如果免除，將在獲得免除期間獲得債務減免收益 。

注 6-股票期權

2019年1月1日，根據與雅科夫先生的僱傭協議條款 ，他獲得了6667份普通股期權。贈與應從贈與生效之日起 起按1/3的費率授予。這些期權的行權價為0.03美元，在每個授予日期 之後的三年內到期。基於Black Scholes Merton定價模型，期權的總公允價值總計39,814美元，採用以下估計：行使價0.03美元，無風險利率2.47%，波動率104.8%，期權的預期壽命為3年。 公允價值將在適用的歸屬期間攤銷，並計入額外實收資本。

於2019年11月13日，本公司與上述265,172份普通股期權持有人 訂立協議，並於2019年11月25日，本公司與13,334份普通股期權持有人 訂立協議，據此，本公司及購股權持有人各自同意，與該等購股權有關的行權價 不會因股票反向拆分的影響而調整。因此，與授予財務副總裁的期權相關的0.03美元的行權價被修改為0.0001美元，與授予雅科夫先生的期權 相關的0.03美元的行權價被修改為0.001美元。本公司評估了期權修改的影響，並得出結論， 對合並財務報表沒有實質性影響。

根據公司與雅科夫先生的 僱傭協議條款，公司於2020年1月1日授予購買6667股普通股的股票期權。贈款應從生效日期的每個週年日起按1/3的比率授予 。這些期權的行權價為0.001美元，在每個歸屬日期後的三年內到期。根據Black Scholes Merton定價模型，根據Black Scholes Merton定價模型，期權的總公允價值為99,994美元，採用以下估計：行使價為0.001美元，無風險利率為1.63%，波動率為95.3%，期權的預期壽命為3年。公允價值將在適用的歸屬期間攤銷 並計入額外實收資本。

在截至2020年12月31日的年度內，公司的未償還股票期權和變動情況摘要 如下：

注 7-認股權證

於2020年8月6日，本公司與Aegis Capital Corp.訂立承銷協議(“承銷協議”)，作為承銷商(“Aegis”)的代表，據此，本公司同意向 承銷商出售合共700,000股承銷公開發售(“發售”)合共70萬股(“單位”)，每個單位包括：(A)一股本公司普通股；(B)兩份A系列認股權證(“A系列認股權證”)，每一份A系列認股權證的持有人有權以相當於每股9.00美元的行使價 購買一股我們的普通股，可行使至發行日期五週年，但須如其中所述提前贖回 ；及(C)一份B系列認股權證(“B系列認股權證”，連同 A系列認股權證，簡稱“認股權證”)的一半，每份B系列認股權證持有人有權按行使價相當於每股4.50美元購買一股 普通股，行使至發行日期五週年為止， 須按其中所述提前贖回。本公司還授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買105,000股普通股，和/或額外購買210,000股A類認股權證，以購買普通股 和/或額外52,500股B類認股權證，以購買可能需要的普通股，以彌補與此次發行相關的超額配售 。此次發行，包括對認股權證的全部超額配售選擇權的行使，於2020年8月11日結束 。

本公司根據提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的經 修訂的表格S-1註冊聲明(第333-232368號文件)(“註冊聲明”)發售 個單位及其相關證券，並於2020年8月6日宣佈 生效(“註冊聲明”)。

在扣除承銷折扣、承銷商的手續費和開支以及公司的發售費用後，公司從此次發行中獲得的淨收益約為490萬美元。公司利用淨收益 中的1,120,155美元償還了公司的部分長期債務(“定期貸款”)，並預計將發行所得淨收益的剩餘 用於投資或收購與我們的業務協同或補充 的公司或技術，擴大和營銷我們目前的產品，並用於營運資金和其他一般公司目的(包括 支付未付應付賬款)。

認股權證

認股權證是根據我們與我們的認股權證代理Transfer Online，Inc.(“認股權證代理”)之間的單獨認股權證代理協議(每份協議均為“認股權證代理協議”) 以註冊形式發行的。

每一份 系列A系列認股權證使註冊持有人有權以相當於每股9.00美元的價格購買一股我們的普通股， 可按以下討論進行調整，截止日期為 發行日期5(5)週年紀念日紐約市時間下午5點。不會發行零碎認股權證，只可行使整份認股權證。行使A系列權證時可發行普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括在發生股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下 。如果我們 未能保存當前招股説明書或與行使A系列認股權證後可發行的普通股相關的招股説明書， 此類持有人可以根據A系列認股權證條款 中規定的公式，在“無現金”的基礎上行使其A系列認股權證。

每份 整個B系列認股權證的持有人有權以每股4.50美元的行使價購買一股我們的普通股，其調整如下所述，截止於發行日期第五(5)週年紀念日 紐約市時間下午5點 。不會發行零碎認股權證，只可行使整份認股權證。行使整個B系列認股權證後可發行的普通股的行使價和 股票數量在某些情況下可能會調整， 包括股票股息、非常股息或資本重組、合併或合併的情況。 如果我們未能保持與行使B系列認股權證後可發行的普通股有關的現有招股説明書或招股説明書，則該等持有人可以根據公式在“無現金”的基礎上行使其B系列認股權證。 如果我們未能保持當前的招股説明書或招股説明書，則B系列認股權證持有人可根據公式在“無現金”的基礎上行使其B系列認股權證。

認股權證的每名 持有人將被要求無權行使認股權證的範圍 ，即在行使該等權利後，該持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99% (須增至9.99%)的緊接行使後的已發行普通股股份。

如果我們普通股在發行日(“測算期”)或之後連續二十(20)個交易日的最後售價 超過9.00美元，則可贖回 認股權證。本公司可在該測算期結束後的十(10)個交易日 內，要求贖回全部或任何部分未行使的權證 ，贖回代價相當於該日贖回的權證中名為 的剩餘未行使部分的Black Scholes值(如文中所定義)。

根據包銷協議，本公司向宙斯盾發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買 35,000股普通股。代表認股權證將可按每股行使價相等於 $11.25行使，並可於自注冊聲明生效日期起計十二個 個月開始的四年期間內隨時及不時全部或部分行使。代表認股權證還規定一項要求 代表認股權證相關股份的登記權，以及與代表認股權證相關普通股股份登記和慣例 反稀釋條款有關的無限“搭載”登記權利 。

根據Black Scholes Merton定價模型，35,000份權證的公允價值合計為363,958美元，採用以下 估計：行使價為11.25美元，無風險利率為0.21%，波動率為315.6%，認股權證的預期壽命為6年。認股權證的 價值已從發行所得款項中扣除，並計入額外實收資本。

根據信貸協議項下定期貸款的額外代價 ，本公司於2018年4月9日向GACP發出認股權證，以購買40,000股本公司普通股 該認股權證的行使價為7.50美元，於三年後到期。根據Black Scholes Merton定價模型， 計入利息支出的權證的公允價值合計為7,660美元，採用以下 估計：行使價為7.5美元，無風險利率為2.28%，波動率為114.11%，權證的預期壽命為3年。

注 8-關聯方交易

於2018年7月30日，根據修訂條款，本公司向 公司的主要股東John Herzog先生發行本金為1,000,000美元的附屬本票(“本票”)，現金收益為1,000,000美元。 本票最初於2019年3月31日到期(儘管本公司有權在到期前的任何 時間預付全部或部分本票)，並在到期前的任何時間計息。 該票據最初於2019年3月31日到期(儘管本公司有權在到期前的任何 時間預付全部或部分本金)。本票據從屬於信用證 協議。本公司利用收到的款項支付信貸協議項下的首期付款。

2018年11月14日，本公司向John Herzog發行本金為2,000,000美元的附屬本票， 現金收益為2,000,000美元。

於2019年3月1日，本公司與Herzog先生簽訂了附屬本票第1號修正案(“附屬票據修正案”) 。附屬票據修正案的目的是修訂該張於2018年7月26日發行的本金為1,000,000美元的附屬本票 ，以反映該票據項下到期本金金額由 1,000,000美元增至3,000,000美元，反映受款人於2018年11月14日向本公司支付2,000,000美元(所得款項 由本公司用於支付信貸協議項下的第二筆規定付款)，並延長到期日 2019年6月25日，本公司與赫爾佐格先生簽訂了附屬 本票第2號修正案。修訂的目的是修改該附屬本票的到期日 ，將其延長至2022年9月30日。

截至2020年12月31日，赫爾佐格的貸款利息支出總額分別為33,321美元和360,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計利息總額分別為0美元和402,849美元。

2020年5月13日，Herzog先生同意在公開發行公司證券的同時，將3522,191美元的本金債務(加上發行前應計的任何額外利息和其他費用)轉換為可轉換的A系列優先股，並指定與發行同時進行。(br}Herzog先生同意在公開發行公司證券的同時，將3,522,191美元的本金債務(加上發行前應計的任何額外利息和其他費用)轉換為與發行同時指定的可轉換A系列優先股股票。於2020年7月24日，該等轉換條款經修訂，Herzog先生同意將總額3,582,355美元的債務及應計利息轉換為A系列優先股及認股權證，以按公開發售(“轉換認股權證”)所釐定的行使價購買普通股(“轉換認股權證”)，A系列優先股及轉換認股權證將 與公開發售同期發行。為保護Herzog先生在本公司的股權投資，本公司已決定解除Herzog先生的債務 。Herzog先生被視為主要所有者，在轉換前擁有本公司10.3%的表決權權益 。本公司認為對本公司的股權投資重大，並表示 Herzog先生進入交易所是為了保護其股權投資。根據ASC 470-50-40-2，相關實體之間的清償交易 可以是資本交易。如果採用清償會計，任何損益都應反映在權益中 。因此，我們認為此次停產不會對公司未來的財務報表 產生任何影響。

截至2019年12月31日 ，本公司應付雅科夫先生的累計賠償總額為568,027美元，預付款為17,684美元。截至2020年12月31日，雅科夫沒有收到類似的欠款。

首席執行官雅科夫先生已將資金借給 公司用於營運資金用途。截至2019年12月31日，這些貸款的餘額為386,467美元。這些貸款是無擔保的， 利息為12%，按要求到期。截至2019年12月31日，這些貸款累計利息為22,279美元。於截至2020年12月31日的年度內，並無欠雅科夫先生類似的 貸款金額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息 分別為23,125美元和21,096美元。

2020年5月13日，雅科夫先生同意在公開發售本公司證券的同時，將1,011,016美元的債務本金和應計利息(包括遞延工資和未報銷的費用，其中大部分未償還超過一年)轉換為可轉換A系列優先股股票，與發售同時指定。 發行前應計的任何額外利息和其他費用。(br}在公開發售本公司證券的同時，雅科夫先生同意將1,011,016美元的債務本金和應計利息(包括遞延工資和未報銷費用)轉換為與發售同時指定的可轉換A系列優先股。於2020年7月24日，該等換股條款作出修訂，使雅科夫先生同意將總計1,017,573美元的應計薪金、債務及應計利息轉換為A系列優先股及轉換權證，A系列優先股及轉換認股權證 與發售結束同時發行。根據ASC 470-50-40-2， 相關實體之間的清償交易可以是資本交易。在應用清償會計時， 任何收益或損失都將反映在權益中。

2020年7月24日，Herzog先生同意在公開發行公司證券的同時，將3522,191美元的本金債務(加上發行前應計的任何額外利息和其他費用)轉換為A系列優先可轉換股票的協議條款進行了修改，Herzog 先生同意將這筆總計3,582,355美元的債務和應計利息轉換為A系列2020年8月11日，Herzog先生將3,612,940美元的債務轉換為3,612股A系列優先股(其條款如下所述)和802,875股A系列轉換權證，行權價為9.00美元，200,719股B系列轉換權證，行權價為4.50美元。

2020年7月24日，雅科夫先生同意在公開發行公司證券的同時，將1,017,753美元的債務本金和應計利息(包括遞延工資 和未報銷費用(加上發行前應計的任何額外利息和其他費用))轉換為 股與發售同時指定的可轉換A系列優先股的協議條款進行了修改 哪些A系列優先股和轉換權證將在發行結束時同時發行 。2020年8月11日，雅科夫先生將1,021,512美元的債務轉換為1,021股A系列優先股(其條款見下文附註10)和227,003股A系列轉換權證(行使價為9.00美元)和56,751股B系列轉換權證(行權價為4.50美元)。

附註 9-經營租賃

2020年6月24日，特拉華州的Evance，Inc.(“Evance”)和OLB Group，Inc.(“本公司”)的間接全資子公司Evance，Inc.(“Evance”)與Pergatus Lodi，LLC(“出租人”)簽訂了一份於2020年6月24日簽訂的租賃協議(“租賃”)，涉及位於Alpharetta Northpoint Parkway 960號的約4277平方英尺的物業。租期為三十九(39)個月，自2020年9月1日起生效。 前十二(12)個月的每月基本租金為8,019美元，此後增加到8,768美元。整個 租賃期的總租金為315,044美元，8,768美元作為保證金支付。只要Evance沒有拖欠租約的任何部分，前三個月的租金將被減免 。

截至2020年12月31日的租賃 義務包括：

截至2020年12月31日的年度租金 分別為91,052美元和97,488美元。

截至2020年12月31日，加權平均剩餘租期為2.92年，加權平均貼現率為5%。

注 10-優先股

我們的 公司證書授權發行50,000,000股空白支票優先股，其名稱、 權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。目前未發行或流通股 優先股。

系列 A優先股

在2020年8月7日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書 ”)。指定證書將規定，公司 可以發行最多10,000股A系列優先股，每股1,000.00美元的聲明價值(“聲明價值”)。A系列優先股的持有者有權享有以下權利和優先權：

分紅

A系列優先股股東有權按每年12%的每股現金股息率(佔規定價值的百分比 )獲得現金股息。股息按季度遞增。股息將從公司董事會批准支付的合法可用資金 中支付給持股人。

轉換

A系列優先股持有人可選擇在定期貸款全額償還之日或之後， A系列優先股每股(連同應計但未支付的股息)轉換為按規定價值除以轉換價格確定的普通股數量 。A系列優先股的轉換價格 將等於本次發行的單位發行價，並將根據拆分等因素進行調整。A系列優先股的持有者 只有在定期貸款已全額償還且不再有關於此類債務的未償債務時，才可將其持有的A系列優先股轉換為普通股 。

投票

持有A系列優先股的每位 股東將有權在轉換後的基礎上將其持有的A系列優先股股票與普通股 一起投票，就此類投票權而言，該股東擁有與普通股持有人的投票權和權力相當的全部投票權和權力，並有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知 ，並有權與普通股持有人一起就以下事項投票 不允許分數投票，此類股份 應進行四捨五入。

清算 優先

A系列優先股的每股 股票將享有相當於所述價值加上任何應計但未支付的股息的清算優先權 。如果公司發生清算、解散或清盤(包括對公司控制權轉移的資產的任何合併、重組、出售，或導致公司全部或幾乎所有資產轉移的事件)，A系列優先股持有人有權在向公司普通股持有人支付任何款項之前， 優先於或帕裏帕蘇 與未來可能發行的任何其他系列優先股的持有者，每股金額等於清算優先股 。

附註 11-承付款和或有事項

在 正常業務過程中，公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估 。本公司將與或有損失相關的法律成本記錄為已發生的，並應計所有可能的 和可估算的和解。

2017年10月20日，公司與其創始人兼總裁簽訂了一份為期7年的僱傭協議，從2018年1月1日起生效，至2024年12月31日止。該協議規定年薪375,000美元，附帶福利(每月2500美元的汽車津貼，公司的任何福利計劃和4周帶薪假期)，本公司或其附屬公司於受僱 期間直接或間接收購任何公司或業務(包括購買任何該等實體的全部或實質所有資產)，而當時 現有銷售額不少於350萬美元(3,500,000美元)的 公司或其附屬公司完成任何直接或間接收購時，可獲200,000美元的獎勵獎金(以達到若干業績標準為基礎)，以及相當於與此相關而支付的收購總價的百分之二(2%)。在截至2020年12月31日的年度內，雅科夫先生獲得了400,000美元獎金(2019年和2020年每年200,000美元)。

2019年12月11日，公司 達成和解協議，以解決正在進行的訴訟中的糾紛，該訴訟涉及公司在收購Payproc Oregon，LLC時收購的一系列商户 ，由此獲得734,250美元。 公司將和解金額172,390美元記錄為其他收入收益。這是在2018年4月9日之前分配給 的和解部分。剩餘的561,860美元已在截至2019年12月31日的年度收入中確認，其中223,670美元是與上一年相關的績效義務。

附註 12-所得税

遞延 税項按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損和税收抵免結轉及遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異 是報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產會減去 估值津貼。

截至12月31日，淨 遞延税金資產由以下組成部分組成：

所得税撥備不同於將美國聯邦所得税税率適用於截至12月31日期間持續經營的税前 收入所確定的所得税金額，原因如下：

於2020年12月31日，本公司有約6,630,000美元的營業虧損結轉，其中3,415,000美元將於 2021-2040年到期，其餘金額未到期。根據美國國税法第382條，在所有權變更的情況下，公司淨營業虧損結轉的使用可能受到限制。尚未準備完整的第 382節分析，NOL可能會受到第382節的限制。

公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，未記錄 利息或罰款。本公司目前未發現任何 審查中的問題，這些問題可能會導致公司在未來12個月內出現重大付款、應計或重大偏離其狀況的情況 。

公司在美國聯邦司法管轄區、紐約州和佐治亞州提交所得税申報單，從截至2017年12月31日的納税年度(或截止於2001年12月31日的納税年度，如果 公司使用其NOL)開始，這些納税申報單仍需接受各税務機關的審查。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有開始或正在進行税務審計 和2019年。

注 13-後續事件

於2021年3月2日，本公司根據信貸協議將金額為7,712,256.28美元的現金轉給代理商(“預付款”)。 預付款有助於全面履行信貸協議項下的所有義務。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

管理層的 報告披露控制和程序

在截至2020年12月31日的第四季度，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露 控制程序和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時， 我們的披露控制和程序無效，無法確保根據經修訂的《1934年證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的規定時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和首席財務官。

我們的 首席執行官和首席財務官不希望我們的披露控制和程序或我們的 內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供 已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)的絕對保證。

為了解決重大弱點，我們執行了額外的分析和其他結算後程序，以確保本年度報告中包含的 財務報表是按照公認的會計原則編制的。此外，我們還聘請了會計顧問協助編制財務報表。因此，管理層 認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、 所列期間的運營結果和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告

對財務報告的內部 控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下進行的，並由我們的董事會、 管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制的財務報表提供合理保證。管理層有責任 建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們使用以下工具對財務報告內部控制的有效性進行了 評估內部控制-集成框架(2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會制定。基於此評估，我們的首席執行官 官員和臨時財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們 意識到內部控制中存在以下重大缺陷，可能會對公司 記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響：

控制有效性的固有 限制

財務報告的內部控制具有固有的侷限性，包括但不限於使用獨立專業人員 提供建議和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責劃分、組織規模 以及人員因素。財務報告的內部控制是一個過程，涉及到人的勤奮 和合規，並可能因人的失誤而導致判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制 也可以通過串通或不適當的管理替代來規避。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法及時防止或發現錯誤陳述，但這些固有限制 是財務報告流程的已知特徵，因此可以在流程中設計保障措施以降低(儘管 不能消除)這一風險。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的第四季度，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他資料

無.

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我們的高級管理人員和董事的姓名、年齡和頭銜。

羅尼·雅科夫(Ronny Yakov)是該公司的首席執行官、董事會主席、創始人和大股東。雅科夫先生在《財富》500強和1,000家 公司擁有超過25年的概念印刷、軟件和電子商務營銷經驗，並在幫助客户調整業務以適應技術發展方面有着良好的業績記錄。1996年，雅科夫 先生進入花花公子企業的電子郵購目錄業務，創建並主持了兩個電子商務網站：評論家的選擇視頻和收藏家的選擇音樂。作為公司的創始人，雅科夫先生後來為客户開發了許多其他品牌的電子商務網站，銷售包括體育用品、巧克力和化粧品在內的各種產品，公司現在與這些網站合作，提供持續的託管和維護。雅科夫先生的其他重大成就包括： 建立了一個擁有18萬名員工的AT&T批發電子商務平臺，並與迪士尼、思科系統、輝瑞、摩托羅拉和微軟等知名客户合作。雅科夫先生還開發和維護了一個複雜的外聯網/內聯網 基礎設施，使宏盟通信的子公司Doremus能夠實時向50家排名前50位的金融機構提供廣告服務。

瑞秋 博爾德是該公司的首席財務官。Boulds女士目前在公司兼職工作(她大約80%的時間在公司工作)，同時經營她自2009年以來領導的唯一會計業務，為客户提供全方位的諮詢和會計服務，包括為上市公司編制全面披露 財務報表，以符合GAAP和SEC的要求。博爾德目前還為另外兩家公司提供外包首席財務官服務。從2004年8月到2009年7月，她被聘為HJ&Associates，LLC的高級審計師 ，負責對上市公司和私營公司進行審計和審查，包括編制符合GAAP和SEC要求的財務報表 。從2003年到2004年，Boulds女士受聘為Mohler，Nixon and Williams的高級審計師。從2001年9月到2003年7月，博爾德女士擔任普華永道會計師事務所(PriceWaterhouse Coopers)的助理。 從2000年4月到2001年2月，博爾德女士受僱為迪士尼集團旗下Go.com的電子商務會計師。 博爾德女士於2001年獲得聖何塞大學會計學士學位，並在猶他州獲得註冊會計師資格。

帕特里克 史密斯是公司副總裁。史密斯先生在商業服務行業擁有超過20年的財務、會計和運營經驗 。史密斯先生於2014年加入Evance(前身為Calpian Commerce)，擔任財務總監。 在Evance之前，Smith先生曾在Cynergy Data擔任兩年財務規劃和分析總監，Cynergy Data是一家ISO，擁有超過 75,000個商户。他曾與總部位於舊金山的生物識別支付初創公司Pay by Touch合作，並是該金融團隊的成員，該團隊籌集了超過3億美元的資本。從1996年到2004年，史密斯先生在協和EFS工作，這是一家大型商業收購商。他在協和公司的職務包括內部審計、財務分析師和副總裁/財務總監。 在協和公司EFS時，他是負責多項大型收購的勤奮團隊成員，包括星空(Star)和每股收益(EPS)借記卡網絡。

George Kastisiaunis是我們的獨立董事之一。Kastisiaunis先生目前是一名個體户顧問。Kastisiaunis先生 在銀行業擁有超過25年的經驗。從2017年到2018年，Kastisiaunis先生在Mariner Bank 擔任董事，在那裏他擔任審計、治理和提名委員會成員。此前，卡斯蒂西奧尼斯曾在2011年至2017年擔任阿爾瑪銀行(Alma Bank)總裁兼首席執行官。2004年至2011年，卡斯蒂西奧尼斯在馬拉鬆國民銀行(Marathon National Bank)擔任過多個職位，包括執行副總裁和首席銀行官。Kastisiaunis先生獲得紐約城市大學計算機科學學士學位和管理學碩士學位。Kastisiaunis先生也是紐約銀行家協會、希臘銀行家協會和卑爾根縣200俱樂部的成員。

埃胡德·恩斯特(Ehud Ernst)是我們的獨立董事之一。自2015年以來，恩斯特一直擔任HyperTail.es的首席執行官。從 2007年到2017年，恩斯特先生創立了Feelternet，並擔任該公司的首席執行官。Feelternet是一家創意數字機構，為以色列市場上一些最大的品牌提供服務。2004年至2007年，恩斯特先生在以色列一家大型直銷和分析機構Data-Pro Approity/BBDO擔任部門經理。從1985年到1999年，恩斯特先生創立並擔任以色列最大的商業攝影製作工作室之一的恩斯特·梅隆工作室的首席執行官 。恩斯特先生還與人共同創立了Impressia.com，這是一家營銷技術初創企業，能夠在電子商務商店展示產品。恩斯特先生畢業於紐約ICP ，獲得攝影和藝術學位。

阿米爾·斯特恩海爾是我們的獨立董事之一。自2016年以來，斯特恩海爾先生一直擔任數據優化公司Sertainty 的首席戰略官。斯特恩海爾先生在IT和企業學習行業擁有24年的經驗，其中包括在.2013工作了20年 ，在那裏他是代表MicroStrategy的一個商業智能部門的負責人，並擔任首席學習官，代表 哈佛商業出版公司(Harvard Business Publishing)。斯特恩海爾先生是第一個幫助以色列孵化器系統的非營利性組織的創始人，在該系統中，他親手管理了100多家高科技公司。斯特恩海爾先生是美國-以色列工商會(American-Israel Chamber of Commerce and Industry)的副主席，負責監督其倡議，並獲得了商業領袖獎(Business Leaders Award)。斯特恩希爾先生 在以色列國防軍軍事情報局任職，1981年被授予該公司最傑出的士兵 。斯特恩海爾先生擁有特拉維夫大學政治學和心理學學士學位，哥倫比亞大學國際經濟學碩士學位，以及他以班級第一名畢業的‘Grand Ecole’EDHEC‘92專門從事IT和管理的MBA學位 。

我們的董事或高級管理人員沒有 個相互關聯。我們與我們的任何主要股東、客户、供應商或任何其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何董事或高管都是根據這些安排或諒解任命的。

在過去五年中，沒有 管理人員或董事涉及(A)任何企業 在破產時或破產前兩年內是其普通合夥人或高管的任何破產申請，(B)刑事訴訟中的任何定罪或正在接受刑事訴訟的任何懸而未決的刑事訴訟(不包括交通 違規和其他輕微違法行為)，(C)任何命令、判決或法令，隨後未被撤銷、暫停或撤銷 、 、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或(D)有管轄權的法院(在民事訴訟中)作出裁決， 委員會或商品期貨交易委員會(CFTC)違反聯邦或州證券或大宗商品法， 且判決未被撤銷、暫停或撤銷。

由於我們業務的初級階段，我們沒有審計委員會，我們的董事會也不認為有必要 設立審計委員會財務專家。既然我們不是上市證券，我們就不需要有審計委員會。然而，在接下來的12個月內，我們預計將有幾個委員會成立，包括薪酬、預算和審計委員會。在 這樣的時候，我們打算有一位符合審計委員會財務 專家資格的董事會成員。

導演 獨立性

我們的 董事會可以不定期通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會是 目前由一名成員組成。我們在董事會中有三(3)名獨立董事。董事將由我們的股東每年選舉 。

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，本證券交易所的上市規則一般要求上市公司董事會的多數成員，以及上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的(參見下面的“受控公司地位”)。 我們的董事會決定George Katsiaunis，埃胡德·恩斯特(Ehud Ernst)和阿米爾·斯特恩海爾(Amir Sternell)之間沒有任何關係 會干擾執行董事職責時的獨立判斷，該等董事 按照股票市場規則的定義是“獨立的”。

審計 委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準，但須遵守適用於新上市公司的過渡 規則。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員 除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何子公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費用 ，也不得是上市公司或其任何子公司的關聯人。

受控 公司狀態

我們的首席執行官兼董事長羅尼·雅科夫(Ronny Yakov)在 行使任何轉換認股權證、A系列認股權證或B系列認股權證之前，控制着我們已發行普通股50.7%的投票權。這種投票權是基於雅科夫先生 對公司證券的直接所有權。因此，雅科夫先生將有能力控制 提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉，以及我們公司的整體管理和指導 。

由於 雅科夫先生控制着我們大部分尚未行使的投票權，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們現在是，也將繼續是一家“受控公司” 。因此，我們不要求董事會的多數成員 必須是獨立的，也不需要有薪酬委員會或獨立的提名職能。

雖然 我們決定讓我們的大多數董事在納斯達克保持獨立，提名委員會 完全由獨立董事組成，薪酬委員會完全由獨立董事組成，但不能保證 我們將繼續維持這些公司治理措施。

我們 預計我們的公司將繼續符合受控公司的資格，直到雅科夫先生控制我們 已發行普通股的比例低於50%，無論是通過未來發行公司證券、行使認股權證或其他可轉換證券 或其他方式。例如，如果所有已發行認股權證全部行使，雅科夫先生將僅控制我們已發行普通股投票權的42.8%。在這種情況下，雅科夫先生將不再控制我們大部分尚未行使的投票權， 我們將不再有權依賴納斯達克給予受控公司的公司治理豁免。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責評估我們公司面臨的風險，並將風險考慮到每個業務決策中， 將其作為我們業務戰略的一部分。董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。 我們要在行業和全球市場中競爭，實現增長和盈利目標，戰略和適當的風險承擔至關重要。因此，有效的風險監督是 董事會的重要優先事項。

董事會監督我們的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會 希望管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監控日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施董事會採納的風險管理戰略。董事會希望定期或根據需要審查和調整我們的風險管理策略。

商業行為準則

我們的 董事會通過了商業行為和道德準則，即“商業行為準則”，以確保 我們的業務始終以合法和道德的方式進行。我們的政策和程序涵蓋專業 行為的所有主要領域，包括員工政策、利益衝突、機密信息保護以及遵守適用的 法律法規。商業行為守則可於本署網站下載，網址為Http://www.olb.com/code-of-conduct/。 本年度報告中對我們網站地址的引用不包括或以引用方式將我們 網站上的信息併入本年度報告。我們打算在我們的網站或公開文件中披露對我們行為準則某些條款的未來修訂，或對這些條款的豁免 。

董事會 委員會

我們的 董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司委員會。

審計 委員會

審計委員會由George Katsiaunis、Ehud Ernst和Amir Sternell組成，Katsiaunis先生擔任主席。審計 委員會協助董事會履行與公司財務管理相關的職責，並監督我們的會計和財務報告、我們的獨立註冊會計師事務所及其審計、我們的 內部財務控制以及我們的財務政策和做法的持續改進。 審計委員會協助董事會履行與公司財務管理相關的職責，並監督我們的會計和財務報告、我們的獨立註冊會計師事務所及其審計、我們的內部財務控制以及我們的財務政策和做法的持續改進。此外，審計委員會 負責審查並與管理層討論我們關於風險評估和風險管理的政策。 審計委員會的章程規定，審計委員會的職責包括：

我們審計委員會的預期組成將符合美國證券交易委員會的所有適用要求和納斯達克資本市場的上市要求 。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

薪酬 委員會

薪酬委員會由George Katsiaunis、Ehud Ernst和Amir Sternell組成，Ernst先生擔任主席。薪酬 委員會協助董事會制定和維護公司的薪酬理念，並履行 與高管和其他人力資源招聘、評估和薪酬以及繼任規劃有關的職責。 薪酬委員會在其章程中規定的職責包括：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由George Katsiaunis、Ehud Ernst和Amir Sternell組成，Sternell先生擔任主席。提名和公司治理委員會在其章程中規定的職責包括：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的 成員都不是(或以前任何時候都不是)官員或僱員。我們的高管 均未擔任或在上一財年擔任任何其他 實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會成員或預計將在薪酬 委員會任職。

第 項11.高管薪酬

下面的 表彙總了過去兩個已完成的 財年為我們提供的所有服務授予、賺取或支付給每位指定高管的所有薪酬。

彙總表 薪酬表

僱傭 協議

2017年10月20日，公司與Ronny Yakov簽訂了新的僱傭協議，自2018年1月1日起生效，至2024年12月31日止。該協議規定年薪375,000美元、附帶福利(每月2,500美元的汽車津貼、公司的任何福利計劃和4周帶薪假期)、基於達到某些 績效標準的200,000美元的獎勵獎金和一項年度股票期權授予，如下文“財政年終傑出股權獎” 所述。截至2020年12月31日，未累計或支付獎金。此外，協議規定，收購紅利 相當於本公司或其子公司在僱傭期內直接或間接完成任何收購時支付的相關收購總價的百分之二(2%)。

2018年4月10日，公司與Patrick Smith簽訂僱傭協議，直至任何一方終止協議。 該協議規定年薪為175,000美元，年終獎最高為45,000美元。截至2020年12月31日，未累計或支付任何獎金 。

財政年末未償還的 股權獎勵

截至2020年12月31日 ，以下股權獎勵尚未完成：

根據 史密斯先生的僱傭協議條款，他被授予以每股0.003美元的行權價購買最多265,172股普通股的股票期權 。贈款從生效日期(2018年4月10日)的每個週年紀念日起按1/5的費率授予。股票期權將在史密斯先生的僱傭終止後停止授予，任何 未授予的期權在僱傭終止時將被沒收。

根據雅科夫先生於2018年1月1日生效的僱傭協議條款，以及在其僱傭協議期限 之後的每個週年日，本公司將授予他購買最多6667股普通股的選擇權，每股行使價相當於每股0.03美元。每個股票期權在授予之日的每個 週年日起以三分之一的增量可行使。

於2019年11月13日，本公司與Smith先生訂立協議，並於2019年11月25日，本公司與Yakov先生訂立 協議，據此，本公司與購股權持有人各自同意，僅與該等購股權有關的行權價 不會因股票反向拆分的影響而調整。

2020 股權激勵計劃

董事會已通過本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)，持有本公司大部分已發行普通股 的股東已批准該計劃。根據本計劃，我們普通股的總股數等於 我們已發行和已發行普通股的約5%，以供發行。截至2020年12月31日，已根據該計劃發行了10,000股限制性 普通股。一般而言，本計劃下的獎勵將在三年內(在協議的第一、第二和第三個週年紀念日)按比例授予 ，但受本公司控制權變更後的加速授予 (儘管獎勵可能具有不同的歸屬條款)。

我們2020股權激勵計劃的 目的是吸引和留住服務被認為有價值的董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工，鼓勵所有權意識，並激發這些人對我們的發展和財務成就 的積極興趣。2020股權激勵計劃由我們 董事會的薪酬委員會或全體董事會管理，該委員會可決定(A)授予的任何期權或 股票購買權的條款和條件，包括行使價和歸屬時間表，(B)將獲得期權和 股票購買權的人員，以及(C)受每個期權和股票購買權約束的股票數量。該計劃將提供 向本公司員工授予(I)“激勵”期權(根據1986年修訂的“國內税法”第422條的資格) ，以及(Ii)向本公司的董事和顧問授予不受限制的期權。

關於我們2020股權激勵計劃的管理，我們的薪酬委員會將：

根據我們2020股權激勵計劃向任何董事授予獎勵的任何 都必須得到我們 董事會薪酬委員會的批准。此外，我們的薪酬委員會將：(I)解釋我們2020年的股權激勵計劃；以及(Ii)做出 所有其他決定，並採取可能必要或適宜的所有其他行動來實施和管理我們的2020年股權激勵計劃 。

2020股權激勵計劃規定，如果控制權發生變更，薪酬委員會或我們的董事會 有權決定是否以及在多大程度上加快獎勵的授予、行使或支付。

此外，我們的董事會可以隨時修改我們2020年的股權激勵計劃。但是，未經股東批准， 我們2020年的股權激勵計劃不得以以下方式進行修改：

未經受影響受贈人同意，我們2020股權激勵計劃之前授予的獎勵 不得因我們2020股權激勵計劃的任何修訂而受到損害或影響。

董事 薪酬

我們的 董事在截至2020年12月31日的財年中擔任董事期間獲得以下固定薪酬。

董事 獲得與其職責相關的合理自付費用報銷。按年度計算，每位 獨立董事將以我們普通股的形式獲得補償，自發行之日起公平市值相當於50,000美元 ，並將報銷與 職責相關的合理自付費用。審計委員會主席將獲得額外普通股，其公允市值自發行之日起為 至15,000美元。所有普通股不得遲於每年1月31日發行。

項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月22日，我們每類有表決權證券的實益擁有權信息 如下：(I)我們的高級管理人員和董事；(Ii)我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體；以及(Iii)我們所認識的每個人 實益擁有我們任何類別的未償還有表決權證券5%或更多。一般而言，如果某人擁有或分享處置或指示處置 此類擔保的權力，則該人被視為該擔保的 “受益所有人”。如果某人有權在60天內獲得 實益所有權，則該人也被視為任何證券的實益擁有人。

除非另有説明，下面列出的每個持有者的 地址為c/o OLB Group，Inc.，Park Avenue 200，Suite 1700，New York，NY。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

我們 是某些關聯方交易的參與方，如下所述。

OmniSoft 和CrowdPay

根據定期貸款的要求，吾等於2018年5月9日與OmniSoft(“OmniSoft換股協議”)及CrowdPay(“CrowdPay換股 協議”，連同OmniSoft換股協議，“換股協議”)的 股東分別訂立換股協議。根據OmniSoft股份交換協議的條款，OmniSoft的股東(我們的首席執行官兼董事Ronny Yakov和本公司的關聯公司Herzog先生)將OmniSoft 的所有已發行和已發行普通股轉讓給我們，以換取總計1,833,333股我們的普通股。根據CrowdPay股份交換協議的條款，CrowdPay的股東(Yakov先生和Herzog先生)將所有已發行和已發行的CrowdPay普通股 轉讓給我們，以換取總計2,916,667股本公司普通股。換股協議預期的交易 已於2018年5月9日完成。雅科夫先生是我們的唯一董事，他依據公司估值顧問公司(Corporate Value Advisors，Inc.)編制的第三方獨立估值報告(其中包括)，為我們的每一股普通股以及OmniSoft和CrowdPay的普通股確定了適當的 估值。

約翰 赫爾佐格

在 2017年間，Herzog先生根據一張期票向本公司貸款53,500美元(連同Herzog先生根據2016年7月12日的期票從Herzog 借出的163,000美元，使從Herzog先生借出的總金額達到216,500美元)。2017年11月20日，216,500美元本金和35,105美元應計利息轉換為83,868股公司普通股 。

2018年3月12日，公司收到了John Herzog提供的30,000美元。這筆預付款用於運營費用，無擔保，無利息 按需支付。截至2018年9月30日，這筆貸款已全額償還。

2018年7月，本公司向Herzog先生發行了本金為1,000,000美元的附屬本票，現金收益為1,000,000美元。 在發行時，票據將於2019年3月31日到期(儘管本公司有權在到期前的任何時間預付全部或部分 票據)，並按年利率12%計息，每年複利。 票據以本公司持有的一家上市公司的普通股(“票據抵押品股份”)為抵押。 票據附屬於信貸協議，票據抵押品股份除外。本公司使用Herzog先生收到的收益 支付信貸協議項下的首期付款。

2019年3月1日，本公司與赫爾佐格先生簽訂附屬本票第1號修正案。修訂的目的是修訂2018年7月發行的附屬本票，以反映票據項下到期的本金 從1,000,000美元增加至3,000,000美元，反映Herzog先生於2018年11月14日向本公司支付了2,000,000美元(所得款項由本公司用於支付信貸協議項下的第二筆規定付款)，並 將附屬本票的到期日從2019年3月31日延長2019年6月25日， 公司與赫爾佐格先生簽訂了附屬本票第2號修正案。

2019年12月10日，Herzog先生向本公司提交了一封信，信中闡述了他之前承諾向本公司提供財務 援助的承諾，並同意向我們提供可能需要的財務支持，以幫助我們滿足持續的營運 資金需求(我們支付Excel貸款和信貸協議的本金或利息的義務除外)。

於2020年5月13日，Herzog先生同意在公司公開發售的同時將3,522,191美元的債務本金 轉換為可轉換的A系列優先股股票，與發售同時指定。2020年7月24日，此類轉換條款進行了修訂，Herzog先生同意將總計3,582,355美元的債務和應計利息轉換為A系列優先股和轉換權證，A系列優先股和轉換權證將與公開發售結束同時發行。

羅尼 雅科夫

2018年8月10日，首席執行官、董事長兼大股東羅尼·雅科夫(Ronny Yakov)借給公司25,000美元，以便 支付審計服務費用。這筆貸款是無擔保的，利息為12%，按要求到期。截至2019年12月31日止年度，雅科夫先生向本公司額外貸款 361,467美元。這些貸款是無擔保的，利息為12%， 按需到期。

應付給雅科夫先生的 應計賠償金和應償還給雅科夫先生的墊款不產生任何利息，也沒有任何期限。

2020年5月13日，雅科夫先生同意將1,011,016美元的債務本金和應計利息(包括 遞延工資和未報銷費用(加上任何額外的應計利息和其他應計費用))轉換為與公開發售同時指定的可轉換A系列優先股的股份 。2020年7月24日，對此類轉換條款進行了修訂，使雅科夫先生同意將總計1,017,573美元的遞延工資、債務 和應計利息轉換為A系列優先股和轉換權證，A系列優先股和轉換權證 將與發售結束同時發行。

2020年7月24日，Herzog先生同意在公開發行公司證券的同時，將3522,191美元的本金債務(加上發行前應計的任何額外利息和其他費用)轉換為A系列優先可轉換股票的協議條款進行了修改，Herzog 先生同意將這筆總計3,582,355美元的債務和應計利息轉換為A系列2020年8月11日，Herzog先生將3,612,940美元的債務轉換為3,612股A系列優先股(其條款如下所述)和802,875股A系列轉換權證，行權價為9.00美元，200,719股B系列轉換權證，行權價為4.50美元。

2020年7月24日，雅科夫先生同意在公開發行公司證券的同時，將1,017,753美元的債務本金和應計利息(包括遞延工資 和未報銷費用(加上發行前應計的任何額外利息和其他費用))轉換為 股與發售同時指定的可轉換A系列優先股的協議條款進行了修改 哪些A系列優先股和轉換權證將在發行結束時同時發行 。2020年8月11日，雅科夫先生將1,021,512美元的債務轉換為1,021股A系列優先股(其條款見下文附註10)和227,003股A系列轉換權證(行使價為9.00美元)和56,751股B系列轉換權證(行權價為4.50美元)。

策略語句

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自附屬公司之間的所有 未來交易將以不低於從獨立第三方獲得的 條款進行，並將得到我們的大多數獨立 董事的批准，他們在交易中沒有權益，並且可以由我們付費接觸我們的法律顧問或獨立的 法律顧問。

據 我們所知，在過去三個會計年度內，除上文所述外，並無任何重大交易、 或一系列類似交易、或任何目前擬進行的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元，且任何董事或高管或任何據我們所知擁有或實益擁有任何類別普通股5%以上的證券 持有者參與的任何交易或將參與其中的一系列類似交易，或(br})在過去三個會計年度內，除上文所述外，並無任何重大交易、 或一系列類似交易，而我們是 參與或將參與其中的任何一方，且任何董事或高管或任何據我們所知擁有任何類別普通股5%以上的證券持有人，或有利益(在正常業務過程中對我們的高級管理人員和董事的薪酬除外)。

第 項14.總會計師費用和服務

下面的 是我們的主要會計師在過去兩個會計年度提供的專業服務的總費用總額。

主要會計師為審計我們的年度財務報表而提供的所有 專業服務，通常 是由會計師在過去兩個會計年度提供的，與法定和監管備案或參與有關的所有 都已獲得我們董事會的批准 。

審計 費用

包括 為審計我們的財務報表和審核季度報告中包含的中期合併財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由主要會計師在提交法定和監管文件或參與時提供的服務 。

審計 相關費用

由 與我們 合併財務報表的審核或審核績效合理相關的擔保和相關服務費用組成，不在“審核費用”項下報告。

税費 手續費

包括 針對税務合規、税務諮詢和税務規劃的專業服務收費。這些服務包括準備截至2019年12月31日的年度的聯邦和州所得税申報單。

所有 其他費用

包括 除上述報告的服務以外的產品和服務費用。

審核和允許的非審核服務審批政策

審計委員會章程規定，審計委員會將在聘請會計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准由我們的獨立審計師提供的審計服務和非審計服務 。審計委員會可以在決策過程中諮詢管理層 ，但不得將此權力委託給管理層。審計委員會可以將其預先批准服務的權力 授予一名或多名委員會成員，前提是被指定人員在下次委員會會議上向全體委員會提交預先批准 。

第 第四部分

物品 15.展品

第 項16.表單10-K總結

沒有。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據《交易法》，本報告已由以下人員以 身份在指定日期代表註冊人簽署。