展覽 10.1

修正案第 3 號

至

OCWEN 金融公司

2021 股權激勵計劃

有效截至 2024 年 5 月 28 日

部分 Ocwen Financial Corporation 2021年股權激勵計劃（“計劃”）的4.2應全部重述為如下（此處未定義的所有大寫術語均應具有計劃中賦予的含義）：

4.2 總份額上限。根據向符合條件的發放的獎勵可以交付的最大普通股數量本計劃（“股份限額”）下的人士等於以下各項的總和：

(1) 1,290,000 股普通股，外加

(2) 根據公司2017年績效激勵計劃可用於額外獎勵撥款的普通股數量截至股東批准本計劃之日的計劃（“2017年計劃”）（“股東批准日期”）並是在股東批准之日根據2017年計劃發放新獎勵的權力終止之前確定的日期，再加上

(3) 根據2017年計劃和公司的計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵的所有股票的數量 2007 年股權激勵計劃（“2007 年計劃”，連同 2017 年計劃，“遺產計劃”）在股東批准日未償還且未歸屬但被沒收、終止、取消或以其他方式重新收購的由公司在未歸屬的情況下進行，前提是為了將以下全額獎勵比率考慮在內，每股在確定可用於新獎勵的股份數量時，應按1.2股計入任何此類獎勵根據該計劃。

提供的在任何情況下，股份限額均不得超過1,889,443股（即（i）上述1,290,000股股份的總和，加 (ii) 截至生效日（按該期限的定義），2017年計劃下可用於額外獎勵補助的股份為零在第 8.6.1 節中），加上 (iii) 599,443 股，即受限制性股票和限制性股票單位限制的最大數量為 499,536 股截至生效之日，在傳統計劃下先前授予的、尚未兑現和未歸屬的獎勵，這些獎勵可能在以下時間生效因沒收、終止或取消此類獎勵而產生的遺產計劃乘以1.2的係數（股份計算）根據上文第 (3) 條，此類賠償的比例）。

股票就根據本計劃授予的任何 “全額獎勵” 而發行的應計入上述股份限額與該獎勵相關的每發行一股可獲得 1.2 股。（例如，如果 100 股普通股的股票獎勵為根據本計劃授予的120股股票應計入與該獎勵相關的股份限額。）為此，“全價值獎勵” 是指任何不是股票期權授予或特別行政區補助的獎勵。

OCWEN 金融公司

2021 股權激勵計劃

已批准 2021 年 5 月 25 日

1。

目的計劃中的一部分

這個 Ocwen Financial Corporation 2021 年股權激勵計劃（本 “計劃”）的目的，佛羅裏達州的一家公司（“公司”）將通過提供額外服務來促進公司的成功指通過發放獎勵吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，並提高使選定參與者的利益與公司股東的利益保持一致。

2。

資格

這個管理人（該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員發放本計劃下的獎勵確定為合格人員。“合格人員” 是指任何符合以下條件的人：（a）高級職員（不論是否為官員）公司或其子公司之一的董事）或員工；（b）公司或其子公司的董事；或 (c) 提供或已經提供真誠服務（與之相關的服務除外）的個人顧問或顧問通過籌資交易或作為做市商發行或出售公司或其子公司的證券，或向公司或其子公司發行本公司（或其子公司）的證券（發起人）以及誰被選中由管理人蔘與本計劃；但是，前提是根據第 (c) 條本來是符合條件的人員以上方可參與本計劃，前提是此類參與不會對公司的參與資格產生不利影響使用S-8表格根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊發行和銷售公司根據本計劃可發行的股份或公司對任何其他適用法律的遵守情況。符合條件的人如果管理員符合其他條件，則獲得獎勵的人（“參與者”）可以獲得額外獎勵將這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其大部分未償還債務有表決權的股票或投票權由公司直接或間接實益擁有；“董事會” 是指公司董事會。

計劃管理

3.1 管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。 “管理人” 指董事會或由以下機構任命的一個或多個委員會（或小組委員會，視情況而定）董事會或其他委員會（在其授權範圍內）管理本計劃的全部或某些方面。任何這樣的委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個這樣組成的委員會。董事會或僅由董事組成的委員會可以在適用法律允許的範圍內，還將其在本計劃下的權力下放給公司的一名或多名高管。董事會或其他委員會（在其授權範圍內）可以將不同級別的權力下放給不同的委員會或根據本計劃擁有行政和撥款權的人員。除非公司章程或適用的章程中另有規定任何署長的章程：(a) 代理署長的過半數成員構成法定人數，(b) 代理署長的表決假定達到法定人數或獲得署長成員一致書面同意，則大多數成員出席會議應構成代理署長的行動。

3.2 署長的權力。根據本計劃的明確規定，署長獲得授權和授權做與獎勵批准和本計劃的管理有關的所有必要或理想的事情（在這種情況下在委託給一名或多名官員的委員會或授權中，在授予該委員會或個人的權力的任何明確限制範圍內），包括但不限於：

(a) 確定資格，並從確定符合條件的人員中確定將獲得的特定合格人員本計劃下的獎勵；

(b) 向合格人員發放獎勵，確定發行或授予證券的價格（如果有）以及證券的數量向任何此類人員提供或授予（如果是基於證券的獎勵），則確定其他具體條款和條件在符合本計劃明確限額的獎勵中，確定可行使此類獎勵的分期付款（如果有）或應歸屬（可能包括但不限於業績和/或時間安排），或確定不延遲行使權或者需要授權（須遵守第 5.2 節的最低授予規則），確定任何適用的基於績效的行使權或授予要求，確定任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）所處的情況將進行調整，任何此類調整的性質和影響，決定任何適用活動的範圍（如果有）以及已滿足授予要求，確定可加速行使權或歸屬的事件（如果有）（可能）包括但不限於退休和其他規定的終止僱用或服務，或其他情況），並確定此類獎勵終止、到期或撤回的事件（如果有）；

(d) 解釋和解釋本計劃以及任何定義公司、其子公司和參與者權利和義務的協議根據本計劃，根據本計劃和任何此類協議做出所有必要的決定，進一步定義本計劃中使用的術語本計劃，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或根據本計劃發放的獎勵有關的規章制度本計劃；

(e) 取消、修改或放棄公司有關或修改、終止、暫停或終止任何或全部未決的權利獎勵，但須經第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(f) 加快、放棄或延長任何或所有此類未償獎勵的授予或行使權，或修改或延長其期限（在在署長等情況下，期權或股票增值權（此類獎勵的最長十年期限內）可能認為適當（包括但不限於與終止僱傭關係或服務或其他事件有關的情況）個人性質）須經第 8.6.5 節規定的任何必要同意；

(g) 調整獲得任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償獎勵的價格或以其他方式放棄或在署長認為適當的情況下更改先前規定的條款和條件，視具體情況而定遵守第 4 條和第 8.6 節（並受以下不重新定價條款的約束）；

(h) 確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動之日之後但不能早於的指定日期批准該獎項（除非署長另有指定，否則獎勵的授予日期應為署長採取了批准該獎勵的行動）；前提是，一旦授予日期，任何獎勵的授予日期都不得修改已經發生；

(i) 根據本協議第 7.1 節確定是否需要進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並採取任何其他設想的行動根據第 7 節關於發生第 7 節所述類型的事件的第 7 節；

(j) 以現金、等值股票或其他對價收購或結算（視第 7 條和第 8.6 條的規定而定）獎勵下的權利（前提是改為以下不重新定價條款）；以及

(k) 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或此類價值的方式將確定。

3.3 禁止重新定價。儘管第 3.2 節中有任何相反的規定，但根據以下規定進行調整除外第7.1節或股東批准的重新定價，管理人（1）在任何情況下都不得修改已發行的股票期權或股票降低獎勵行使價或基本價格的增值權（“SAR”），（2）取消、交換或退出任何時候未償還的股票期權或 SAR 以換取該獎勵的行使價或基本價格的現金或其他獎勵高於公允市場價值或在任何其他可能構成對裁決進行重新定價的情況下，或 (3) 取消、交換，或者交出未償還的股票期權或特里亞爾，以換取行使價或基本價格低於該期權的期權或特里亞爾原始裁決的行使價格或基本價格。

3.4 約束性決定。公司、任何子公司或其採取的任何決定或其他行動或不作為管理人與本計劃（或根據本計劃發放的任何獎勵）有關或根據本計劃，在本計劃下或適用的授權範圍內法律應由該實體或機構絕對酌情決定, 具有決定性並對所有人具有約束力。兩者都不是董事會或任何董事會委員會, 或其任何成員或按其指示行事的人, 應對任何作為, 不作為負責, 與本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）有關的真誠解釋、解釋或決定，以及所有此類人員都有權就任何索賠、損失、損害或費用獲得公司的賠償和補償在法律和/或法律允許的最大範圍內，由此產生或產生的律師費（包括但不限於律師費）任何可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險。既不是董事會，也不是任何其他管理員，其任何成員或按其指示行事的人員，以及公司或其任何子公司均不承擔以下責任：如果作為ISO的期權（定義見下文）不符合美國國税局的要求，則參與者的任何損失經修訂的1986年守則（“守則”）適用於ISO，如果任何其他裁決不符合任何預期的條件如果有任何獎勵發放，則應根據該法第409A條享受税收待遇或繳納税款、罰款或利息或其他税收罰款或其他與此有關的行動不符合經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第16b-3條或其他規定就獎勵向參與者徵收的任何税款或其他責任。

3.5 對專家的依賴。署長在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時可以獲得並可能依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。沒有董事，警官或公司或其任何子公司的代理人應對採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔責任本着誠意。

3.6 代表團。署長可以將部長級非自由裁量職能下放給官員或僱員公司或其任何子公司或第三方。

4。	股份受計劃約束的普通股；股份限額

4.1 可用股票。在不違反第7.1節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股本應是公司授權但未發行的普通股及其作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股和其他證券或根據調整可能成為本計劃獎勵標的或可能受此類賠償約束的財產在第 7.1 節下。

4.2 總份額上限。根據向符合條件的發放的獎勵可以交付的最大普通股數量本計劃（“股份限額”）下的人士等於以下各項的總和：

(1) 49萬股普通股，外加

提供的在任何情況下，股份限額都不得超過1,089,443股（即（i）上述490,000股股份的總和，加上（ii）自生效之日起，2017年計劃下可用於額外獎勵補助的股份為零（該術語的定義見本節） 8.6.1），加上（iii）599,443股股票，最多可獲得499,536股受限制性股票和限制性股票單位獎勵截至生效之日，先前已授予、未償還和未歸屬的遺留計劃，這些計劃可能會在因沒收、終止或取消此類獎勵而產生的遺產計劃乘以1.2的係數（股份計算）根據上文第 (3) 條，此類賠償的比例）。

4.3 額外股份限額。以下限制也適用於根據本計劃發放的獎勵。這些限制是除了，但不能代替第 4.2 節中的總股份限額。

(a) 根據符合以下條件授予的激勵性股票期權的期權可以交割的最大普通股數量該計劃為333,333股。

(b) 根據本計劃在任何一個日曆年內向在獎勵發放之日為非僱員的任何人員發放的獎勵董事受本第 4.3 (b) 節的限制。受這些獎勵約束的普通股的最大數量根據本計劃，在任何一個日曆年內向在獎勵授予之日擔任非僱員董事的個人發放是指產生授予日公允價值的股票數量，該數量與任何授予日的公允價值相結合在同一日曆年內根據本計劃向該個人以非僱員董事的身份發放的其他獎勵，為 300,000 美元；前提是 (1) 擔任董事會獨立主席的非僱員董事的限額為 400,000 美元或者在發放適用補助金時擔任首席獨立董事，或 (2) 該日曆年度的任何新的非僱員董事其中非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員。就本第 4.3 (b) 節而言，“非員工 “董事” 是指在獎勵授予之日是董事會成員但當時不是高級管理人員或僱員的個人公司或其子公司之一。就本第 4.3 (b) 節而言，“授予日公允價值” 是指價值截至授予裁決之日的裁決以及根據公司適用的股權獎勵估值原則確定的財務報告。本第 4.3 (b) 節的限制不適用於任何獎勵，且應在不考慮任何獎勵的情況下確定授予在獎勵授予之日是公司或其子公司的高級管理人員或僱員的個人。本第 4.3 (b) 節的限制適用於個人，不適用於所有非僱員董事作為一個整體。

4.4 股份限額計數規則。股份限額應遵守本第 4.4 節的以下規定：

(a) 受本計劃授予的全額獎勵約束或作為其基礎的、到期或因任何原因被取消或終止的股份，根據本計劃被沒收、未能歸屬或由於任何其他原因未根據本計劃支付或交付的款項不得計入股份限額並可用於本計劃下的後續獎勵。構成嚴重急性呼吸系統綜合徵基礎的股票和到期或任何期權的股票期權原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬，或者由於任何其他原因未在本計劃下得到付款或交付計入股份限額，不得用於本計劃下的後續獎勵。

(b) 如果普通股是根據行使本計劃授予的股票期權或特別股權而交割的，股票期權或如此行使的特別行政區部分所涉及的股份數量應計入股份限額而不是隻計算與此類活動有關的實際發行的股票淨數.（為了清楚起見，如果是股票期權或特別股權與 100,000 股有關，在到期股份淨數為參與此類行使的參與者為15,000股（考慮到為滿足任何適用條件而扣留的任何股份）獎勵的行使或基本價格，以及為履行與此類行使相關的任何預扣税義務而扣留的任何股份）， 100,000股應計入該獎勵的股份限額。）

(d) 由參與者交換或公司作為與任何全額價值相關的全額或部分付款而預扣的股份根據本計劃或遺產計劃授予的獎勵，以及參與者交換或公司扣留的任何股份，或其子公司之一用於履行與根據本計劃或遺產計劃授予的任何全額獎勵相關的預扣税義務計劃，不得計入股份限額，並可根據本計劃獲得後續獎勵，前提是任何計劃 (1) 以這種方式交換或扣留的與任何全額獎勵相關的股份在確定數量時應計為1.2股根據本計劃，這些股份將再次可用於後續獎勵。

(e) 如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則這些股份將以現金或普通股以外的形式結算在沒有此類現金或其他結算的情況下已交付，不得計入股份限額並應可用用於根據本計劃獲得後續獎勵。

(f) 如果普通股是根據本計劃授予的股息等值權交割的，則該數字因該獎勵而交付的股份應計入股份限額。（為了明確起見，如果等值1,000股股息當公司支付股息時，權利即被授予和償還，50股股份的交付以支付這些權利就該股息而言，60股（在全額獎勵溢價計算規則生效後）應計入股息份額限制）。除非署長另有規定，否則以股息等價權交割的股份不得計入本計劃下除總股份限額以外的任何個人獎勵限額。

參考有關適用本計劃的股份限額，包括第4.2和4.3節中假設的限額，參見第8.10節獎項。第 4.2 節和第 4.3 節以及本第 4.4 節中的每個數字限制和參考文獻均可按預期進行調整根據第 4.3 節、第 7 節和第 8.10 節。第 4.3 節的股份限額應在一對一的基礎上適用，無需適用在確定股份限額時考慮的全額獎勵溢價計算規則。

4.5 無零股票；最低發行量。除非署長另有明確規定，否則任何零星股份都不得根據本計劃交付。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以用現金代替任何部分股份。管理人可以不時對可以購買的最低股份數量施加限制（不超過100股）或行使根據本計劃授予的獎勵（或任何特定獎勵），除非（就任何特定獎勵而言）購買的總金額或行使的是當時根據該裁決可供購買或行使的總人數。

5。

獎項

5.1 獎項的類型和形式。管理員應確定向每位入選的符合條件的人發放的獎勵的類型人。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以合併發放，也可以同時發放，也可以作為替代或作為公司任何其他員工或薪酬計劃項下的補助金或權利的替代方案，或作為支付形式或其子公司之一。根據本計劃可能授予的獎勵類型為：

5.1.1 股票期權。股票期權是授予在指定時間內購買指定數量普通股的權利期限由署長決定。根據第 422 條的定義，期權可能被用作激勵性股票期權守則（“ISO”）或非合格股票期權（不打算成為ISO的期權）。協議的證據期權的授予將表明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格的股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每個期權的每股行使價應為不低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，購買股票的行使價應以現金或署長允許的其他方式全額支付參見第 5.5 節。

5.1.2 適用於 ISO 的其他規則。只要總的公允市場價值（在授予時確定）參與者在任何日曆年內首次可行使ISO的股票的適用期權（超過100,000美元），同時考慮本計劃下受ISO約束的普通股和公司所有其他計劃下受ISO約束的股票或其子公司（或任何母公司或前身公司），在第 422 條要求的範圍內，並在其含義範圍內根據該守則及其頒佈的法規），此類期權應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元上限，應首先減少最近授予的期權。在某種程度上為了達到10萬美元的限額，必須減少同時授予的期權，署長可以按照以下方式和方式在法律允許的範圍內，指定哪些普通股應視為根據ISO行使而收購的股份。 ISO 只能授予公司或其子公司之一的員工（為此，“子公司” 一詞）按照《守則》第 424 (f) 條的定義使用，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔總數的50％鏈中每家子公司所有類別股票的合併投票權，從公司開始，以子公司結束有問題）。在授予期權時，根據第 424 (d) 條擁有（或被視為擁有）的任何人不得向其授予任何ISO 《守則》）流通普通股擁有所有類別股票總投票權的10％以上的已發行普通股公司，除非該期權的行使價至少為期權所涉股票公允市場價值的110％根據其條款，自授予該期權之日起五年期滿後，該期權不可行使。如果不是故意的 ISO未能滿足《守則》第422條的適用要求，該期權應為非合格股票期權。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金付款的權利和/或普通股，等於特區當日指定數量普通股的公允市場價值的超出部分在獎勵的 “基本價格” 基礎上行使，基本價格應在適用的獎勵協議中規定且不得低於特區授予之日普通股公允市場價值的100％。最長任期特區應為十 (10) 年。

5.1.4 其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：(a) 股票獎金、限制性股票、績效股、股票單位、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是與普通股相關的固定或可變價格（或無價格）或固定或可變比率，其中任何一個都可能（但不必要）是完全歸屬於授予（下文有關股息等值權利的規定除外），或隨着時間的推移將發生的歸屬一項或多項活動、績效標準或其他條件的滿足情況，或兩者的任何組合；或 (b) 現金獎勵。股息等值權利可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予；但是，前提是不得授予根據本計劃授予的股票期權或特別股息等價權。任何人的股息支付明確禁止未歸屬的獎勵或其中的一部分，但限制性股票除外，適用的獎勵與之相關協議應規定，如果對未能歸屬的未歸屬股份支付股息，則股息應由股東償還獎項持有者。對於所有其他獎勵，股息等價物可能在歸屬期內累積，並可在歸屬期內支付授予。與獎勵中受未滿足歸屬要求約束的部分的股息等價物將被終止如果適用的歸屬，則沒收與裁決的相應部分相同的沒收要求未得到滿足。

5.2 最低歸屬要求。第 7 節要求或下一節規定的任何加速歸屬除外判決，根據本計劃授予的每項獎勵均應遵守一年的最低歸屬要求，且不包含任何此類授予的部分獎勵可以規定在授予該獎項之日起一週年之前授予，除非因死亡，殘疾，或非自願終止獎勵持有人的僱用或服務，或與控制權變更有關（如該術語的定義見第 7.3 節）（“最低歸屬要求”）。根據本計劃，可通過以下方式發放獎勵最低歸屬要求少於一年，或沒有歸屬要求，前提是普通股的總數在獲得此類獎勵的前提下，不得超過股份限額的5％。

5.3 獎勵協議。每項裁決均應以書面或電子授標協議或通知的形式以經批准的形式作證管理員（“獎勵協議”），在每種情況下，如果管理員要求，均以電子方式簽署或以其他方式簽署獎勵獲得者以署長可能要求的形式和方式接受（包括視為接受）。管理員可以授權公司的任何高管（特定獎項獲得者除外）代表任何或所有獎勵協議公司的。獎勵協議應規定署長制定的獎勵的實質性條款和條件符合本計劃的明確限制。

5.4 延期和和解。獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付由署長決定，並附上適用的獎勵協議中規定的可能施加的限制（如果有）。署長還可以要求或允許參與者選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算根據其在本計劃下可能制定的規則和程序以及適用的獎勵協議。管理員還可規定延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或在遞延金額以股票計價的情況下，股息等價物的支付或貸記。

5.5 普通股或獎勵的對價。根據本計劃或普通股授予的任何獎勵的購買價格（如果有）根據裁決交付的股票（視情況而定）可以通過署長確定的任何合法對價來支付，包括但不限於以下一種或多種方法：

(a) 減少本應支付給此類裁決的獲得者或該裁決獲得者提供的服務的補償；

(b) 現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

(d) 先前擁有的普通股的交付；

(e) 通過減少根據該獎勵原本可交割的股份數量；或

(f) 根據與第三方進行的 “無現金活動”，但須遵守署長可能採取的程序，該第三方提供為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）的融資。

在在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價或用於適用州法律允許的對價以外的對價。用於滿足行使價的普通股期權應按其公允市場價值估值。除非和直到，否則公司沒有義務交付任何股份它會收到行使價或購買價的全額付款，以及第 8.5 節規定的任何相關預扣義務以及任何行使或購買的其他條件已得到滿足。除非適用的裁決協議中另有明確規定，管理員可以隨時取消或限制參與者支付任何購買或行使任何獎勵價格的能力或通過向公司支付現金以外的任何方式進行股票。

5.6 公允市場價值的定義。就本計劃而言，除非另有決定，否則 “公允市場價值” 是指或在這種情況下，由署長提供新股普通股的收盤價（在常規交易中）約克證券交易所（“交易所”）當日或者，如果沒有報告普通股的銷售情況該日的交易所，下一個前一天交易所普通股的收盤價（在常規交易中）聯交所報告了普通股的銷售情況。但是，署長可以提供一項或多項賠償公允市場價值應等於去年交易所普通股的收盤價（在常規交易中）有關日期之前的交易日或交易所普通股最高和最低交易價格的平均值適用於相關日期或最近的交易日。如果普通股不再上市或不再活躍在上市交易所截至適用日期，普通股的公允市場價值應為署長合理確定的價值在這種情況下，出於裁決的目的。署長也可以採用不同的方法來確定公平市場如果需要或建議使用不同的方法來確保任何預期的優惠税收，則相對於一項或多項獎勵的價值，合法或對特定獎勵的其他待遇（例如，但不限於，署長可以提供該公允市場價值就一項或多項獎勵而言，將基於收盤價的平均值（或每日最高和最低交易價格的平均值）在相關日期之前的指定時間內）。

5.7 轉賬限制。

5.7.1 對運動和轉移的限制。除非本第 5.7 節中另有明確規定（或依據）另有規定或要求根據適用法律或獎勵協議:(a) 所有獎勵均不可轉讓, 不得以任何方式出售, 轉讓, 預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；以及 (c) 金額根據任何獎勵應付或可發行的股份只能交付給參與者（或為參與者賬户）。

5.7.2 例外。署長可以允許其他人行使和支付獎勵，或以其他方式轉讓給其他人或根據署長可能在其中的條件和程序（包括對後續轉讓的限制）的實體自行決定，以書面形式確定。任何允許的轉賬均應遵守適用的聯邦和州證券法律，不得以價值（名義對價、婚姻財產權利的結算除外）或實體中的權益為代價其中 50% 以上的投票權益由合格人士或合格人士的家庭成員持有）。

5.7.3 轉賬限制的更多例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司轉賬（例如，與裁決的到期或終止有關），

(b) 指定受益人在參與者死亡時領取補助金，如果參與者死亡，則進行轉賬向參與者的受益人或由參與者的受益人行使，或在沒有有效指定的受益人的情況下，通過遺囑或血統和分配法，

(d) 如果參與者身患殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉會或鍛鍊身體，要麼

(e) 署長授權向為其提供資金的第三方進行 “無現金活動” 程序根據適用法律和署長規定的任何限制行使獎勵的目的（或以其他方式為獎勵的行使提供便利）。

5.8 國際獎項。可以向向公司提供服務的合格人員頒發一項或多項獎勵，或一個其在美國以外的子公司。授予此類人員的任何獎勵均可根據條款和條件發放附於本計劃並由署長不時批准的任何適用的子計劃（如果有）。如此頒發的獎項無需遵守本計劃的其他具體條款，前提是股東批准與本計劃具體條款的任何偏差本計劃不是適用法律或任何適用的上市機構所要求的。

6。	效果終止僱傭關係或憑獎勵終止服務

6.1 普通的。署長應確定終止僱用或服務對權利的影響（如果有）以及本計劃下每項獎勵下的福利，在此過程中，除其他外，可以根據解僱原因進行區分；以及獎勵類型。如果參與者不是公司或其子公司的員工，也不是董事會成員，並且向公司或其子公司提供其他服務，管理人應是此目的的唯一法官計劃（除非合同或獎勵另有規定）參與者是否繼續向公司提供服務或其子公司之一以及此類服務應視為終止的日期（如果有）。

6.2 不被視為終止僱傭關係的事件。除非公司或其子公司的明確政策，或管理人，另有規定，或除非適用法律另有要求，否則不應考慮僱傭關係在 (a) 病假、(b) 軍事假或 (c) 公司批准的任何其他缺勤假的情況下解僱其子公司或管理人；前提是，除非合同保證在休假期滿後再就業或法律或行政長官另有規定，此類假期不超過三個月。對於任何員工經批准的公司或其子公司之一的休假，在休假期間繼續授予獎勵除非管理人，否則可以暫停僱用公司或其子公司，直到員工恢復工作為止另有規定或適用法律另有要求。在任何情況下，在任何適用的裁決到期後均不得行使裁決獎勵的最長期限。

6.3 子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果實體不再是子公司公司應將每位符合條件的人的僱用或服務終止視為已終止該子公司不繼續作為合格人員繼續作為公司或其他子公司的合格人員例如，在交易或其他導致地位變更的事件生效之後，除非被出售的子公司分拆出去或以其他方式剝離（或其繼任者或此類子公司或繼任者的直接或間接母公司）假定符合條件的人士的與此類交易相關的獎勵。

7。

調整；加速

7.1 調整。

(a) 在不違反第7.2節的前提下, 在 (或在進行調整的必要情況下, 緊接之前): 任何重新分類, 資本重組, 股票分割（包括以股票分紅的形式進行股票分割）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併、轉換或其他重組；普通股的任何分割、分拆或類似的特別股息分配；或公司的任何普通股或其他證券的交易所，或任何類似、不尋常或特殊的公司交易就普通股而言；那麼署長應公平和按比例調整 (1) 普通股的數量和類型此後可能成為獎勵標的的普通股（或其他證券）（包括特定的股份限額、最高限額和本計劃其他地方規定的股份數量），（2）普通股（或其他證券）的數量、金額和類型，或財產）以任何未償還的獎勵為前提，(3) 授予、購買或行使價格（該術語包括任何特別行政區的基本價格）（或類似權利）任何未償還的獎勵，和/或（4）行使或支付後可交付的證券、現金或其他財產任何未兑現的獎勵，在每種情況下都以保持（但不提高）本計劃激勵水平所必需的範圍為限計劃和當時傑出的獎項。

(b) 除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在（或在必要的情況下，立即進行調整）之前）前段所述的任何事件或交易，或全部或基本上全部業務或資產的出售就公司整體而言，署長應公平和相稱地調整績效標準和/或期限在保持（但不提高）激勵水平所必需的範圍內，適用於當時任何傑出的績效獎勵這是本計劃和當時傑出的績效獎勵所設計的。

(c) 打算儘可能以符合適用條件的方式作出前兩段所設想的任何調整美國法律、税務（包括但不限於本準則中關於 ISO 的第 424 條，第 409A 條，視情況而定）《守則》中關於旨在遵守《守則》且根據該守則無需納税的裁決，以及《守則》第162 (m) 條關於任何合格期權或 SAR 以及任何合格績效獎勵）和會計（以免觸發任何意外費用）（與此類調整有關的收益）。

(d) 在不限制第3.4節概括性的前提下，署長就是否需要進行調整作出任何真誠的決定在本第 7.1 節所述的情況下，以及任何此類調整的範圍和性質均具有決定性且具有約束力在所有人身上。

7.2 公司交易-獎勵的獲得和終止。

(a) 在公司普通股無法生存或無法作為上市公司存活下去的任何情況下（包括，但不限於解散、合併、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司的全部或幾乎全部業務、股票或資產，無論在任何情況下都與公司有關就普通股而言，無法存活或無法作為上市公司存活），那麼署長可以為此做好準備為結算或終止、承擔、替代或交換任何或所有未償還的股份獎勵而支付的現金支付或可向任何或所有未償還的股票獎勵持有人交付的現金、證券或財產，前提是在這種情況下，應向普通股持有人支付的分配或對價，或與此相關的分配或對價事件。在發生前一句所述且署長已作出規定的任何事件時要求終止裁決（而且署長沒有為替代、假設、交換或其他延續作出規定）或裁決的和解或以其他方式作出的裁決在當時情況下將無法繼續按照其條款進行): (1) 除非另有規定在適用的獎勵協議中規定，每份當時尚未兑現的期權和特區均應完全歸屬，所有限制性股份當時未償還的股票應不受限制地完全歸屬，根據本計劃授予的當時未償還的其他獎勵應完全歸屬應支付給此類獎勵的持有人（在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為已實現，除非獎勵協議中另有規定，在 “目標” 績效水平）；以及（2）每項獎勵應在相關事件；前提是期權或特區持有人應合理地提前收到有關即將終止的通知，以及在任何所需的加速歸屬生效後，有合理的機會行使未兑現的既得期權和特別行政區在這些裁決終止之前，根據其條款（除非在任何情況下都不超過十個）必須提前幾天通知即將終止以及加速授予和任何部分獎勵的行使速度如此之快可能視事件的實際發生而定）。

(b) 根據本計劃授予的任何獎勵均不得規定此類獎勵將自動加速並在控制權變更時歸屬第 7.2 (a) 節的規定除外（即與交易相關的裁決的終止或和解）參見第 7.2 (a) 節）。為清楚起見，署長可以提供根據本計劃和主題授予的一項或多項獎勵根據第 5.2 節的最低授予條款，如果獎勵持有者就業，該獎勵將加速發放並歸屬或在管理員等情況下終止服務（包括但不限於與控制權變更有關的）可能提供。

(c) 就本第 7.2 節而言，在以下情況下（不限制其他情況），應將裁決視為 “假定” 其中（假定為獎勵）該獎勵在本第 7.2 節中提到的事件發生後繼續生效，和/或假定並繼續此類事件發生後的倖存實體（包括但不限於因此類事件而擁有公司的實體）或直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）擁有公司的全部或基本全部資產，並授予購買或接收的權利（視情況而定），但須遵守歸屬和獎勵的其他條款和條件每股普通股須在事件發生前立即獲得獎勵，對價（無論是現金、股票還是其他證券）如果公司股東在這種情況下出售或交換的每股普通股，則獲得的（或財產）（或參與此類活動的大多數股東獲得的對價，前提是股東有選擇權）對價）；但是，前提是如果在該事件中為普通股提供的對價不完全是普通股的繼任公司或母公司的普通股，署長可以規定在行使時收到對價或者，對於受獎勵的每股股份，支付的獎勵僅限於繼承公司或母公司的普通普通股公允市場價值等於參與活動的股東獲得的每股對價。

(d) 如果有現金或財產，署長可以對未付賠償金採用其認為合理的估值方法結算，如果是期權結算，則可作為結算的基礎，SARs或類似權利，但不限於其他方法僅限於在該事件發生時或就該事件而應支付的每股金額中超過行使價格或基本價格的超出部分（如果有）獎勵。就期權而言，特別行政區或類似權利，此類事件發生時或與此類事件有關的每股應付金額較少高於或等於獎勵的行使價格或基本價格，署長可以因所提及的事件終止此類獎勵在本第 7.2 節中，不支付任何與此類賠償有關的款項。

(e) 在本第 7.2 節中提及的任何事件中，管理員可以在本第 7.2 節之前採取本第 7.2 節所考慮的行動此類事件（而不是此類事件發生時），但以署長認為必要的行動為限參與者將實現與標的股票相關的預期收益。在不限制普遍性的前提下在上述情況中，署長可以將加速和/或終止視為在相關事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件確實如此，將恢復最初的獎勵條款不會發生。

(f) 在不限制第 3.4 節概括性的前提下，署長根據本條款的授權作出的任何真誠決定第7.2節應是決定性的，對所有人都有約束力。

(g) 在遵守第 7.2 (b) 節的前提下，管理員可以通過獎勵協議中的明確規定來推翻本第 7.2 節的規定並可能賦予任何符合條件的人拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定署長可能批准的情況。與本節所述事件相關的任何 ISO 加速的部分 7.2（或可能觸發加速授予裁決的其他情況）只能在 ISO 的範圍內繼續行使未超過適用的 10 萬美元的 ISO 限額。在超過的範圍內，應可以行使期權的加速部分作為《守則》規定的非合格股票期權。

7.3 控制權變更的定義。在本計劃中，“控制權變更” 是指之後發生的事件以下任何一項的生效日期：

(a) 任何 “人”（例如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語為 “個人”），僅此而已或與其關聯公司和關聯公司一起，包括根據第 13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的任何羣體《交易法》（不包括公司或其任何子公司或公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或其任何子公司，或與公司資本的堅定承諾公開發行有關的任何承銷商股票），成為 “受益所有人”（該術語的定義見《交易法》第13d-3條，但個人應也被視為該人可能有權收購的所有證券的受益所有人，無論該權利目前是否如此可行使，視具體情況而定，在此處稱為 “受益所有人” 或 “受益所有人” 要求）公司當時已發行普通股（“已發行股份”）（i）的百分之三十三分之一或以上公司普通股”）或（ii）佔合併投票權百分之三十三和三分之一或以上的證券公司當時未償還的有表決權證券（“未償還的公司有表決權證券”）（在每種情況下，在合併、合併、重組、資產出售或其他所涵蓋的特別交易中進行的收購除外根據下文 (c) 條款，這不構成控制權變更事件）；

(b) 在任何連續兩年期間，變更自該期開始時組成的董事會多數成員，除非每位最初不是董事的董事的選舉或提名公司股東選舉該期限由當時在職的至少三分之二的現任董事的投票通過（就本文件而言，“現任董事 “董事” 應包括自生效之日起任職的董事以及隨後成為董事的任何人迄今為止，其選舉或公司股東的選舉提名經至少一票獲得批准大多數現任董事（當時在職）；

(c) 完成重組、合併、法定股份交換或合併或類似的特別公司交易（或涉及公司的一系列關聯交易），出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產公司，或公司或其任何子公司（均為 “企業”）收購其他實體的資產或股票合併”），除非在此類業務合併之後，(1) 所有或基本上所有個人以及立即成為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的實體在此類業務合併之前，直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50％以上以及當時尚未兑現的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權證券的合併投票權，如情況可能是此類業務合併產生的實體（包括但不限於由此產生的實體）交易，直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司的全部或基本全部資產（“母公司”），（2）任何人（不包括此類業務合併產生的任何實體）或母公司或任何員工由此類業務合併或母公司產生的公司或此類實體的福利計劃（或相關信託），不包括任何與公司股本的堅定承諾（公開發行股本）有關的承銷商直接實益擁有或間接地，分別超過該實體當時因該業務而流通的普通股的30％該實體當時尚未兑現的有表決權證券的組合或合併投票權，但所有權除外在企業合併之前，存在的比例超過30％，而且（3）董事會或受託人中至少有多數成員此類業務合併產生的實體或母公司在執行時是現任董事會成員規定此類業務合併的初始協議或董事會行動；或

(d) 公司股東批准對公司進行全面清算或解散，但情況除外上述 (c) 條所涵蓋但不構成控制權變更的交易。

8。

其他供給

8.1 遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、股票的發行、發行和交付普通股和/或根據本計劃或獎勵支付的款項須遵守所有適用的聯邦、州、當地和外國法律、規章和法規（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦保證金要求）以及公司法律顧問認為可能得到任何上市、監管或政府機構的批准與此相關的必要或可取的。如果公司要求，根據本計劃購買任何證券的人將或其子公司之一以管理人的身份向公司或其子公司提供此類保證和陳述可能認為確保遵守所有適用的法律和會計要求是必要或可取的。

8.2 無權獲得獎勵。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得裁決（或額外賠償，視情況而定）。 be) 根據本計劃，但須遵守任何與之相反的明確合同權利（在本計劃以外的文件中列出）。

8.3 沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中均不包含任何內容）應賦予任何合格人員或其他參與者繼續受僱或在公司提供其他服務的權利，或其子公司之一，構成任何僱傭或其他服務的合同或協議，或影響員工的身份僱員隨意，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人身份的權利補償或其他福利, 或終止其工作或其他服務, 無論有無原因.本節中什麼都沒有但是，8.3旨在對此類人員根據單獨的僱用或服務合同享有的任何明確的獨立權利產生不利影響獎勵協議除外。

8.4 計劃未獲得資助。根據本計劃支付的獎勵應以股份或從公司的一般資產中支付，而且不得為保證支付此類賠償金而設立特別或單獨的儲備金, 基金或存款.沒有參與者、受益人或其他人除非另有明確規定，否則個人對任何基金或任何特定資產（包括普通股）擁有任何權利、所有權或權益由於本協議下的任何裁決，公司或其子公司之一的（另有規定）。本計劃的規定都沒有（或任何相關文件），也不是本計劃的制定或通過，也不是根據本計劃的規定採取的任何行動應在公司或其子公司之間建立或被解釋為創建任何形式的信託或信託關係以及任何參與者、受益人或其他人。在參與者、受益人或其他人獲得收款權的範圍內根據本協議下的任何裁決付款，該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5 預扣税款。在行使、歸屬或支付任何獎勵時，或處置收購的普通股時在滿足《守則》第 422 條的持有期要求之前行使 ISO，或根據任何其他規定對於任何獎勵的預扣税事件，應做出令公司滿意的安排以規定任何税款公司或其任何子公司可能需要扣留與此類獎勵活動或付款有關的款項。這樣的安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或其組合）：

(a) 公司或其子公司有權要求參與者（或參與者的個人代表）或受益人（視情況而定）支付或規定支付公司或其子公司之一的任何税款可能需要扣留與此類獎勵活動或付款有關的款項。

(b) 公司或其子公司有權從本應以現金支付的任何金額（無論是否相關）中扣除向參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）向獎勵或其他公司或其子公司可能需要預扣的與此類獎勵活動相關的任何税款或付款。

(c) 在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預繳税款，則署長鬚繳納税款可自行決定（視第 8.1 節而定）要求或授予參與者（在頒發獎勵時或之後）有權根據管理人可能確定的規則和條件選擇公司減少的費用由適當數量的股票交付（或以其他方式重新收購）的股票數量，這些股票的估值保持一致公允市場價值或根據授權的無現金交易程序按銷售價格計算，這是滿足適用條件所必需的行使、歸屬或付款時的預扣義務。

8.6 生效日期、終止和暫停、修訂。

8.6.1 生效日期。本計劃自2021年4月14日，即董事會批准之日起生效（“生效”）日期”）。本計劃應在生效後的十二個月內提交股東批准並獲得股東批准日期。除非董事會提前終止並經股東批准任何延期，否則本計劃應終止在生效日期十週年的前一天營業結束時。在本計劃終止後此種規定的終止日期或董事會提前終止該日期，本計劃不得授予額外獎勵，但在此之前授予的獎勵（以及署長對此的權力，包括修改此類裁決的權力）將保持不變根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件未付清。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部內容或部分。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3 股東批准。僅在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，任何本計劃的修訂須經股東批准。

8.6.4 獎勵修正案。在不限制署長根據（但須遵守）明確規定的任何其他明確權力的前提下本計劃的限制，署長可通過協議或決議免除向參與者發放獎勵的條件或限制署長在事先行使自由裁量權時未經參與者同意，並且（視要求而定）第 3.2 和 8.6.5 節）可能會對獎勵條款和條件進行其他更改。任何可能構成的修正案或其他行動獎勵的重新定價受第 3.3 節不重新定價條款的約束。

8.6.5 對計劃和獎勵修改的限制。不得修改、暫停或終止本計劃，也不得修改任何未執行的計劃未經參與者書面同意，獎勵協議應以對參與者的任何權利造成重大不利影響或生效日期之前根據本計劃授予的任何獎勵為參與者提供的福利或公司承擔的義務這樣的變化。第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正就本第 8.6 節而言，無需股東批准或獎勵持有人的同意。

8.7 持股特權。除非署長或本計劃另有明確授權，否則參與者應對於未實際交付並由其記錄在案的任何普通股，無權享有任何股票所有權特權參與者。除非第 7.1 節明確要求或管理員另行明確規定，否則不會進行任何調整以股東的身份發放股息或其他權利，其記錄日期在該交割日期之前。

8.8 適用法律；可分割性。

8.8.1 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明獎勵的文件和所有其他相關文件應受以下條款的管轄：並根據佛羅裏達州的法律進行解釋，儘管有任何佛羅裏達州或其他法律衝突條款恰恰相反。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院認為任何條款無效且不可執行，則其餘條款本計劃將繼續有效。

8.8.3 計劃施工。本計劃以及根據本計劃授予的獎勵旨在遵守而不是導致《守則》第 409A 條規定的任何税款、罰款或利息。應解釋本計劃以及根據本計劃授予的獎勵並據此解釋。

8.9 字幕。為本計劃各節和小節提供標題和標題完全是為了方便起見參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或任何計劃的構建或解釋有關或與之相關的標題其供應。

8.10 替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。獎勵可以發放給符合條件的人替代僱員股票期權、SARs、限制性股票或其他股票期權或與其有關的人員其他實體向已成為或即將成為公司或其子公司合格人員的人員發放的獎勵，與授予實體或關聯實體進行的分銷、合併或其他重組，或收購有關由公司或其子公司直接或間接出售僱主全部或大部分股票或資產實體。如此發放的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了給出的調整對假設或替代的影響，與適用於普通股（或其他標的證券）的任何轉換一致交易中的獎勵）以及證券發行人的任何變動。任何已交付的股票和任何已交付的獎勵由於公司承擔或取代未償還款項，由公司授予或成為公司的債務先前由被收購的公司授予或承擔的獎勵（或先前由前任僱主授予或承擔的獎勵）（或直接或其間接母公司）（如果是受僱於公司或其子公司之一的人員）業務或資產收購（或類似交易）不得計入股份限額或其他數量限制本計劃下可供發行的股票。

8.11 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長的權力根據任何其他計劃或授權，發放獎勵或批准任何其他補償，無論是否提及普通股。

8.12 沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應存在以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其任何各自股東）的權利或權力，董事會或其委員會 (或任何小組委員會) 視情況而定) 作出或授權:(a) 任何調整, 資本重組, 公司或任何子公司的資本結構或業務的重組或其他變化，（b）任何合併，合併，合併或變更公司或任何子公司的所有權，（c）任何債券、債券、資本、優先股的發行或先於或影響公司或任何子公司股本（或其權利）的優先股，（d）任何公司或任何子公司的解散或清算，(e) 全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓公司或任何子公司的，(f) 根據任何其他計劃發放的任何其他獎勵、授予或支付的激勵措施或其他補償或當局（或與任何利益、激勵措施或薪酬有關的任何其他行動），或（g）任何其他公司行為或程序由公司或任何子公司提供。任何參與者、受益人或任何其他人均不得根據任何獎勵或獎勵協議提出任何索賠針對董事會成員或管理人，或公司或公司的任何員工、高級職員或代理人或任何子公司，任何此類行動所致。獎勵的結構不必出於税收目的可以扣除。

8.13 其他公司福利和補償計劃。參與者根據所發獎勵獲得的款項和其他福利就確定福利而言，根據本計劃不應被視為參與者薪酬的一部分根據公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有），除非管理員以書面形式明確提供或授權。除此之外，還可組合發放本計劃下的獎勵作為公司任何其他計劃、安排或授權項下的補助金、獎勵或承諾的替代或支付或其子公司。

8.14 回扣政策與沒收條款。

8.14.1 根據本計劃授予的所有獎勵（包括實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）在收到、歸屬、支付或行使任何獎勵時，或在收到或轉售任何普通股後，獎勵持有人作為裁決的依據）受公司補償、回扣或類似政策的條款和規定的約束可能不時生效，適用法律的任何類似條款也可能生效，例如多德-弗蘭克華爾街改革和《消費者保護法》及根據該法頒佈的任何規則或條例，其中任何一項在某些情況下都可能需要還款或沒收與獎勵有關的獎勵或任何普通股或其他現金或財產（包括任何價值）從處置支付獎勵時獲得的股份中獲得）。