附錄 2.1

購買 和假設協議

通過和 其中

全球 聯邦信用合作社，

第一 西北金融銀行，

和

第一 西北金融有限公司

（僅用於已確定部分的目的） 在這裏）

2024年1月10日

桌子 的內容

購買 和假設協議

這個 購買和假設協議（“協議”）自本 10 起訂立並簽訂^th 天 第一金融西北銀行（“賣方”）自2024年1月（“生效日期”）起， 一家總部設在華盛頓州倫頓的華盛頓特許商業銀行，即華盛頓州第一金融西北分行 賣方（“控股公司”）和全球聯邦信用合作社（“買方”）的公司和唯一股東， 一家在阿拉斯加安克雷奇設有首席執行官的聯邦特許信用合作社。控股公司是協議的簽署方 僅用於提供第 7.02 節第 7.06 節中規定的契約和其他協議， 第 7.07 節、第 7.17 節、第 7.20 節、第 7.24 節和第 7.27 節。

演奏會

鑑於，董事會 的賣方已宣佈進行大量出售是可取的，也符合賣方及其唯一股東控股公司的最大利益 賣方的所有資產和負債；

鑑於，董事會 控股公司宣佈，賣方進行大量出售是可取的，也符合控股公司及其股東的最大利益 其所有資產，並將幾乎所有負債轉移給買方；

鑑於，適用狀態 和/或聯邦法規允許賣方在將其基本所有資產和負債轉移到後進行清算和解散 買家；

鑑於，買家希望 收購賣方的幾乎所有資產並承擔賣方的幾乎所有負債；以及

鑑於，在完成之後 本協議所設想的交易，在其所有債務和其他義務得到清償或作出其他規定的前提下， 賣方將 (i) 結束業務並交出銀行章程，(ii) 分配資產和分配負債 給控股公司，以及（iii）清算和解散。

因此，現在，往前走 考慮前提和其中包含的相互協議、陳述、擔保和承諾，雙方打算 受其約束，特此協議如下：

第一條
定義

第 1.01 節定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語還標明瞭定義：

“文章” 具有第 5.02 節中規定的含義。

“合同” 指服務和維護協議、個人和不動產租賃以及任何其他協議、許可和許可證 哪個賣方是當事方（包括與保險箱有關的合同）； 但是，前提是，那是為了澄清起見 只有，此類合同不得包括除外合同。所有排除的合同應由賣方保留，買方假設沒有 與此相關的責任或責任。

“核心存款” 指 FFIEC 051 電話報告附表 RC-E 中以下項目的總和（或更新中可能反映的後續項目） 填寫至此類報告表）（i）交易賬户中歸類人員的存款或存款（第 1 項，A 欄，RCONB549）；以及（ii）證書 存款（CD）（備忘錄項目 M.2.b.RCON6648 和 m.2.c。RCONJ473）、貨幣市場存款和其他儲蓄存款（備忘錄） 項目 M.2.a.1、RCON 6810 和 M.2.a.2、RCON 0352），在每種情況下都不是 (i) 經紀賬户（即通過以下方式接受的存款） 《聯邦存款保險法》（FDI）第29條定義的 “存款經紀人”，（ii）機構 資金，(iii) 公共資金（即與公共機構相關的存款，包括但不限於任何市、縣、州） 或聯邦政府）；或（iv）批發存款。

“核心存款金額” 是指 使用連續三十天期限計算的賣方核心存款的三十天平均值。

“核心存款基礎” 是指 披露附表第 5.15 (b) 節中規定的賣方核心存款。

“核心存款流出” 是指 該金額不得小於零，其計算方法是從核心存款基準中減去核心存款金額。

“核心存款流出超額” 指不小於零的金額，通過減去 (a) 核心存款金額的乘積來計算 基準和核心存款流出閾值 1 來自 (b) 核心存款流出，使用賣方的核心存款金額計算 截至截止日期前五 (5) 天。

“核心存款流出百分比” 指核心存款流出，按核心存款基準的百分比計算。

“減少核心存款流出” 指等於核心存款流出超額百分之三（3%）的金額。

“核心存款流出門檻1” 表示等於 5.00% 的金額。

“核心存款流出門檻2” 表示等於 10.00% 的金額。

“收盤前税 “時期” 的含義見第 5.17 (b) 節。

第 1.02 節解釋。 除非另有説明, “此處”, “此處” 和 “隨函附上” 等字樣以及類似含義的詞語, 應解釋為指本協議的整體。文章、章節、展覽和披露時間表所指的是條款， 除非另有規定，否則本協議的章節、附錄和披露時間表。包含的目錄和標題 本協議僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。無論何時 本協議中使用了 “包括”、“包括”、“包括” 或類似的表述，它們 將被理解為後面是 “但不限於” 一詞。描述單數的詞語應包括複數 反之亦然, 表示任何性別的詞語應包括所有性別, 表示個人的詞語應包括個人, 公司, 夥伴關係和其他實體，反之亦然。雙方共同參與了本協定的談判和起草。 如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由共同起草 當事各方，不會因為任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 本協議的。

第二條
購買和銷售條款

第 2.01 節資產。

(a) 購買 和銷售。在收盤時，根據本協議中規定的條款和條件，賣方應出售、轉讓、轉讓 並轉讓給買方，買方應從賣方購買和獲得賣方的所有權利、所有權和利益 資產（排除資產除外）不含除許可負擔以外的所有負債。

(b) 不包括在內 資產。雙方理解並同意，賣方應保留，買方不得獲得任何權利或利益 賣方的以下資產（“排除資產”）：（i）財務賬簿和記錄上的遞延所得税資產 賣家的，(ii) 賣家指定的銀行賬户和留存現金，(iii) 與預成交相關的所有退税（如果有） 納税期限，(iv) 賣方對賣方董事、高級職員和僱員提出的與以下內容相關的索賠、要求和訴訟理由 他們在截止日期或之前發生的行為或不作為，(v) 與賣方税收相關的所有賬簿和記錄，以及 法律不允許向買方轉讓的賣方賬簿和記錄（如果有），(vi) 所有遞延所得税淨資產， (vii) 賣方不能轉讓給買方的預付費用，(viii) 年金合同信託，包括所有資產 由年金合同信託持有，包括年金合同，(ix) 維護、管理的任何員工福利計劃或 除拆分美元安排和支持拆分美元安排的 BOLI 外，賣方貢獻或參與了其他賣方， 以及（x）披露附表2.01（b）中規定的賣方資產。為避免疑問，全部排除在外 合同應由賣方保留，買方不得獲得與除外合同有關的任何權利或利益，並假定 對此不承擔任何責任或責任。

第 2.02 節負債。 根據本協議的條款和條件，買方應在截止日期承擔並同意付款、解除和履行 在合法到期時，賣方的所有債務、債務和負債，不包括已知或未知的或有負債除外 或其他方面，包括但不限於以下內容（在此統稱為 “負債”）：

(a) 存款 和合同。賣方支付和履行押金和合同義務的每項責任 根據在截止日期生效的此類存款和合同的條款，按照轉讓和承擔的形式 本協議作為附錄A附後（“轉讓和承擔協議”）；

(b) 假設 的貸款。截至截止日期，賣方在貸款文件下及根據貸款文件承擔的所有義務和責任，包括不包括 限制，根據轉讓和承擔協議，為無準備金的承付款提供資金的義務；

(c) FHLB 預付款和聯邦儲備銀行借款。賣方與FHLB的預付款和從FHLB借款有關的所有義務 根據轉讓和承擔協議，聯邦儲備銀行；以及

(d) 其他 負債。根據轉讓和承擔協議，賣方在其他責任方面承擔的所有義務。

(e) 保留。

(f) 不包括在內 負債。雙方理解並同意，買方不承擔或承擔以下責任：(i) 任何剩餘的交易費用 未付款或賣方或控股公司在成交後產生的費用，(ii) 第三方費用和賣方產生的相關費用 到交易的談判或完成（包括清盤、清算和解散或賣方）以及準備工作 以及提交賣方的最終所得税申報表，包括但不限於律師、會計師或投資的費用和開支 銀行家，(iii) 賣方的任何聯邦、州、縣或地方税（包括第 280G 或 4999 條規定的任何責任） 代碼），（iv）賣方對購買價格徵收聯邦、州、縣或地方所得税的任何責任，（v）任何負債 或賣方在除外合同下的義務，(vi) 維持、管理的任何員工福利計劃下的任何負債 或由賣方出資，但拆分美元安排下的負債和義務除外，(vii) 任何相關的負債 歸因於員工、獨立承包商或其他人員（包括前賣方員工）的應計假期或帶薪休假， 應允許哪個賣方在收盤前付款，(viii) 與賣方或控股公司的任何不當行為有關的任何責任 公司，（ix）與排除資產有關或由排除資產引起的任何負債；或（x）與證券相關的任何負債 索賠（統稱為 “排除負債”）。儘管如此，各當事方還是選出 “候補” 程序” 根據美國國税局2004-53、2004-2 C.B. 320，並同意將買方視為 “繼任者” 僱主” 用於就業税的目的，並且買方應負責提交所有就業納税申報表（包括 對於收盤當年的 “收盤前” 期間的任何活動）；以及

(g) 其他 承擔的債務義務或負債。雙方理解並同意，除排除責任外，買方應承擔 並對所有責任負責，包括但不限於任何和所有的債務、義務、負債以及索賠、要求 以及對賣方提起訴訟的理由，無論其種類和性質如何。

第 2.03 節購買 價格；對購買價格的調整。

(a) 購買 價格。作為買方根據本協議收購的資產（排除資產除外）的對價，買方 應承擔所有負債（排除負債除外），並以現金向賣方支付即時可用資金 平倉金額等於二億三十一萬二十萬零零零零點/100 美元（231,200,000.00 美元），但須進行調整 如適用，見第 2.03 (b) 節（調整後的 “購買價格”）。除了購買 價格，賣方應保留留存現金定義中規定的現金金額。在不限制前述規定的前提下，購買 價格不會因對購買價格徵收的税款的影響而進行調整，無論是賣方實現的還是 控股公司。在成交之前，賣方應向買方提供一份聲明，説明賣方的誠信計算 買方在收盤時應支付的購買價格，包括對第 2.03 (b) 節中規定的每項調整的計算（ “和解聲明”）。如果買方不同意賣方在結算聲明中的計算， 雙方將真誠合作，商定經修訂的《和解聲明》。如果雙方無法達成協議 經修訂的結算報表後，結算報表的計算結果應提交給獨立會計機構 根據第 2.03 (c) (3) 節規定的程序，公司和截止日期應推遲至 例如當事各方商定經修訂的和解聲明時.

(b) 調整 至購買價格。

(1) 輸入 賣方宣佈對賣方在此期間實現的淨收益（“股息”）進行分配或分紅的事件 從生效日起至截止日期（“禁止分紅期”）的期限，購買 價格應按美元兑美元計算降低，金額等於賣方向控股公司發放的此類股息的金額 公司在禁止分紅期內；但是，不得對任何申報或分配進行此類削減 賣方在2024年第一日曆季度派發的股息，金額不超過賣方50％ 真誠地計算其自2023年10月1日起至2023年12月31日止期間的淨收入。

(2) 之後 如果發生第 7.10 節中確定的環境問題，購買價格將從美元降低 一，按補救費用金額計算。

(3) 這個 購買價格將減去第 7.10 節補救措施的金額；但是，前提是此類降低應該 不得重複第 2.03 (b) (2) 條規定的任何補救費用扣除額。

(4) 這個 購買價格應按美元兑美元計算的金額減少，金額等於（i）實際價格之間的任何正差 賣方在成交前向賣方員工支付的賣家住宿獎勵的總金額；以及 (ii) 賣家住宿獎勵 Cap。

(5) 如果 核心存款流出百分比等於或大於核心存款流出門檻2，則購買價格應降低 金額等於核心存款流出減少額； 但是，前提是，即購買價格的減免金額 根據本第 2.03 (b) (4) 節，不得超過 3,000,000.00 美元。

(6) 輸入 除了本第 2.03 (b) 節中規定的調整外，購買價格還受制於規定的調整 在第 7.26 (c) 節和第 8.03 (b) 節中。

(c) 關閉 資產負債表。

(1) 十 (10) 截止日期前的工作日，賣方應向買方 (i) 向賣方交付截至最後一天的資產負債表 截止日期前一個月，反映出賣方對賣方賬户將轉移給買家的真誠估計 截至截止日期（為避免疑問，應包括賣方預計從生效日期中獲得的淨收入） 截止日期（包括截止日期），根據賣方過去的做法和政策編制，並符合 會計準則（“期末資產負債表”）。期末資產負債表還應包括 (i) 賣方的 股息的計算，（ii）賣方對交易費用的計算；以及（iii）排除的貸款計算。

(2) 如果 買方在五年內對賣方根據第 2.03 (d) (d) (1) 條提供的期末資產負債表沒有異議 (5) 收到期末資產負債表後的幾個工作日，賣方確定的期末資產負債表是最終的，對雙方具有約束力。 如果買方對期末資產負債表提出異議，則買方應就上述五（5）個業務中的爭議向賣方提供書面通知 一天期限（“爭議通知”）。

(3) 如果 買方根據第 2.03 (c) (2) 節發出爭議通知，買方和賣方應在五 (5) 個業務期間提交爭議通知 賣方收到爭議通知的幾天後，本着誠意尋求以書面形式解決他們可能存在的任何分歧 關於爭議通知中規定的任何事項。在這五 (5) 天的解決期結束時, 如果爭議仍然存在, 買方或賣方均可將此事提交給賣方雙方同意的具有國家地位的獨立會計師事務所 和買方（“獨立會計師事務所”），前提是，如果賣方和買方無法就選擇達成共識 如果是獨立會計師事務所，則賣方和買方應分別選擇一家獨立會計師事務所和選定的會計師事務所 然後，賣方和買方應共同選擇一傢俱有全國地位的獨立會計師事務所，該會計師事務所應充當獨立會計師事務所 就本協議而言，會計師事務所。然後，獨立會計師事務所應確定結算中所有有爭議的部分 正確包含在爭議通知中的資產負債表。獨立會計師事務所只能考慮已設定的事項 爭議通知中的第 4 部分。時間是選擇獨立會計師事務所及其確定會計師事務所的關鍵 有爭議的物品。

(d) 如果 爭議問題提交給獨立會計師事務所解決：

(1) 每個 買方和賣方將立即向獨立會計師事務所提供此類工作文件和其他相關文件和信息 獨立會計師事務所可能要求並可供該當事方或其聯繫的爭議通知中規定的事項 子公司（或其獨立公共會計師），並將有機會向獨立會計師事務所進行陳述 與該決定有關的任何材料，並與獨立會計師事務所討論該決定；

(2) 這個 獨立會計師事務所的決定應在獨立會計師事務所交給所有各方的調整證書中列出 會計師事務所，該會計師事務所將是最終的、具有約束力的和決定性的；以及

(3) 買家 賣方應各自支付獨立賬户公司審查費用和開支的一半。

(e) 立即 在收到監管機構為完成本協議所設想的交易所必需的所有批准後，在 買方的要求賣方應 (i) 支付所有應計和應付的交易費用，這些費用本應同時支付 或在收盤之後；或 (ii) 出於會計目的，將所有未付的交易費用記入賣方的賬本 應收賬款，不在賣方的損益表上（即交易費用不應成為賣方損益表上的細列項目）。

第三條
資產轉移

受條款和條件約束 在本協議中，自截止之日起，賣方應向買方分配、轉讓、移交和交付所有資產，其他 高於第 3.01 節至第 3.10 節所述的排除資產，雙方同意確保 用於納税目的的分配，如第 3.11 節所述：

第 3.01 節賣家 房地產和租賃權益。披露時間表的第 3.01 節列出了所有賣方房地產的清單 和租賃權益（定義見此處）。賣方在截止日期和 (i) 之間的所有權利、所有權和利息 賣方房地產，以及賣方對該房地產的所有權利和對其進行的所有改進，以及與之相關的所有地役權 以及 (ii) 與賣方任何地點有關的租賃協議產生的房地產租賃權益，用於 賣方業務的運營（“租賃權益”）。賣方應促成 (i) 有限擔保 以附錄B（“有限擔保契約”）和（ii）和轉讓的形式簽訂實質性契約 由賣方向買方提供並經出租人同意的租賃權益，將在截止日期交付給買方 尊重賣方房地產和租賃權益，以實現此類轉讓。所有賣方房地產應交付給買方 免除所有負擔（允許的負債除外）。

第 3.02 節已修復 資產。披露附表第3.02節列出了所有固定資產的清單，包括有形個人 位於賣方所有地點的財產，包括傢俱、固定裝置、設備，清單標明瞭每件材料 具有合理特殊性的個人財產，表明該物品是自有還是已租賃，並描述其中的任何負擔 不包括租賃下出租人的權利，包括截至2023年9月30日這些固定資產的折舊賬面價值。 截至截止日期營業結束時，賣方對固定資產的所有權利、所有權和權益應為 向買家免費分配並轉讓給買家，除許可的保留款以外的所有負擔。賣方應開具銷售賬單 以及以附錄C的形式轉讓此類財產，在截止日期交付給買方，以實現此類轉讓 （“銷售和轉讓單”）。賣方特此同意在收盤時交付個人財產 日期應與披露附表第3.02節規定的個人財產（普通磨損）基本相同 除損耗外，前提是如果固定資產遭受實質損失，賣方可以選擇維修或更換 此類固定資產由賣方自行承擔成本和費用。賣方應將任何製造商或供應商的擔保範圍分配給買方 這樣的固定資產。

第 3.03 節貸款。 披露表第3.03節列出了貸款清單。所有貸款（及相關的貸款文件和賣方） 與之相關的抵押品的利息），截至截止日期營業結束之日，如賬簿和記錄所示 賣方應根據以下規定將賣方的應計利息，包括截至截止日營業結束時的應計利息，分配給買方 轉到轉讓和承擔協議。

第 3.04 節液體 資產。截至截止日期營業結束時，所有流動資產均應由賣方根據該法案轉讓給買方 截至截止日期營業結束時的銷售和轉讓。

第 3.05 節現金 在手邊。截至營業結束時所有手頭現金和位於其他賣方地點（包括自動櫃員機中）的任何現金 截止日期，應由賣方根據銷售和轉讓單轉讓給買方。

第 3.06 節記錄 以及路由和電話號碼以及電子郵件地址。與轉移到的資產或承擔的負債有關的所有記錄 本協議下的買方以及截止日期營業結束時的路線、電話號碼和電子郵件地址應轉移 根據銷售和轉讓單由買方承擔。此外，賣方應將所有相關信息轉移給買方 到其網站域名和相關的託管包、所有社交媒體賬户、客户電子郵件列表以及任何與營銷相關的材料， 包括賣方用於營銷和推廣的每個平臺或在線目錄的所有登錄憑證。

第 3.07 節合同 和銀行賬户。賣方在合同截止日營業結束時的所有權利、所有權和利益 銀行賬户應根據轉讓和承擔協議轉移給買方，為明確起見，該協議不包括 年金合約、賣方指定的銀行賬户、排除合約或留存現金。

第 3.08 節賬户 應收賬款。賣方的所有應收賬款應根據銷售和轉讓單轉移給買方。

第 3.09 節安全 存款箱和其他資產。賣方的所有保險箱和其他資產應根據以下規定轉移給買方 銷售和轉讓單。

第 3.10 節退休 賬户。關於每個退休賬户，賣方在相關計劃或受託人中的所有權利、所有權和利益 安排以及賣方根據該安排持有的所有資產，應根據退休賬户轉賬向買方轉賬 協議，其形式作為附錄D（“退休賬户轉賬協議”）附於此。 根據退休賬户轉移協議的條款，買方同意承擔所有的信託和管理關係 賣方因根據本第 3.10 節分配給買方的任何退休賬户而產生的，以及與此類賬户有關的 賬户，買方應承擔賣方作為信託和/或第三方管理人的所有義務和責任，並繼任 賣方的所有此類信託和管理關係與買方最初收購的完全相同 或建立了這樣的信託關係。

第 3.11 節分配。 買方和賣方同意，收入需要考慮購買價格（以及本協議規定的任何其他對價） 納税目的）應根據《守則》第1060條和商定的分配方法在資產之間進行分配 由雙方決定，哪種分配方法應與用於計算聯邦收入的分配方法一致 賣方的税收後果（“分配方法”）。在購買價格變為後的三十 (30) 天內 最後，賣方應向買方交付分配計劃，説明購買價格的分配（以及任何其他對價） 根據下文，為了聯邦所得税的目的，必須考慮到所有資產（“分配表”） 應根據分配方法編制哪些分配時間表，以供買方審查和評論。買家 應在向買家交貨後的三十 (30) 天內審查此類分配計劃並提供意見（“分配”） 審查期”）。如果買家未在此分配審查期內提交評論，則買家將被視為已獲得批准 賣方編制的此類分配表。如果買家在此分配審查期內向賣方發表評論，則買家和賣家 應真誠地努力解決與此類評論有關的任何爭議。賣方應對分配草案進行此類更改 按買方和賣方共同商定的時間安排。如果買方和賣方儘管作出了這樣的真誠努力，但仍未能解決任何問題 在賣方收到買方評論後的三十 (30) 天內提出爭議，則此類爭議應提交給獨立報 負責解決問題的會計師事務所。獨立會計師事務所對爭議事項的判斷將是最終的、決定性的， 對各方具有約束力；但是，必須要求獨立會計師事務所以某種方式做出決定 與分配方法一致。獨立會計師事務所開具的費用和開支應平均分配 買家和賣家。

第 3.12 節銷燬 財產的。賣方將立即書面通知買方 (a) 任何固定資產發生火災或人員傷亡，以及 (b) 任何 實際或威脅譴責賣方任何房地產或租賃權益的全部或任何部分。此後在可行的情況下儘快 賣方應提供有關修復或恢復固定資產、賣方房地產或賣方房地產所需的估計金額的信息 租賃權益、可用於進行此類維修或修復的保險收益金額（如果有）以及估計的金額 進行此類維修和修復將需要一段時間。雙方因此類損害而享有的權利和義務或 銷燬情況應如下所示:

(a) 買方， 買方可以 (i) 視情況取得固定資產和賣方不動產的所有權，但須受此類損害或 銷燬，賣方將賣方對由賣方承擔的保險收益的所有權利轉讓給買方，並由此支付 此類損壞或毀壞，或 (ii) 要求賣方進行維修或更換，在這種情況下，賣方應 安排進行維修和更換，並應就此類維修和更換與買方協商；但是，前提是 關閉不應以任何此類維修和/或更換的完成為條件。

第四條
關閉

第 4.01 節關閉 日期。在履行或放棄第九條中包含的所有條款和條件的前提下， 交易應通過電子交換和發佈簽名頁（“結算”）進行 在雙方同意的日期和時間舉行； 前提是， 如果雙方無法達成協議，則結算時間為 在發貨後的第五（5）個工作日或第一個星期五（只要是工作日），以較晚者為準 或豁免第九條中包含的所有條款和條件（與交割交付有關的條款和條件除外）。日期 此處稱為 “截止日期”。儘管如此，閉幕式 日期不得少於排除貸款再融資日期（定義見第 7.26 節）之後的六十 (60) 天。閉幕式 無論出於何種目的，均應視為在截止日期太平洋時間晚上 11:59（“生效時間”）發生， 而且 “截止日期的營業結束” 將被視為截止日期太平洋時間下午 5:00。

第 4.02 節關閉 付款。買方根據第 2.03 (a) 節和第 2.03 (c) 節欠賣方的現金金額將 在截止日期通過電匯向賣家指定的銀行賬户向賣家支付即時可用資金。

第 4.03 節配送 由賣家提供。在收盤時或之前，賣方應向買方交付第9.02（d）節中規定的文件，以及當天 截止日期，賣方應將資產的所有權移交給買方。

第 4.04 節配送 由買家提供。在收盤時或之前，買方應向賣方交付第9.01（d）節中規定的文件。

第五條
賣方和控股公司的陳述和保證

在本文發佈之日或之前， 賣方已向買方交付了一份時間表（“披露時間表”），其中列出了披露的項目 其中既是必要的, 也是適當的:(i) 迴應本協議條款中所載的明確披露要求 或 (ii) 作為本第五條中所載的一項或多項陳述或保證的例外情況，或對其中一項或多項陳述或保證的例外情況 第七條中包含的賣方或控股公司的承諾。除非此處另有規定，否則報告 披露時間表的編制日期為披露時間表所示的日期（在本文規定的範圍內，應進行更新） 在截止日期之前合理可行）。

除非中披露的那樣 披露時間表，賣方和控股公司（視情況而定）向買方陳述和保證，如下所示：

第 5.01 節組織 和權威。

(a) 賣方 是一家根據美國法律組建、有效存在且信譽良好（在適用範圍內）的國家特許商業銀行 華盛頓州擁有充分的權力和權力，可以開展目前的業務，擁有和經營房產 它擁有和/或經營的。賣方執行、交付和履行本協議的行為屬於其公司職權範圍， 已獲得其所有必要的公司行動的正式授權，但須獲得第 5.02 (iv) 節所述的批准。 本協議已由賣方正式簽署和交付，且（假設買方給予應有的授權、執行和交付）構成 其有效且具有法律約束力的義務, 可根據其條款對其強制執行, 但須受破產, 破產和破產管理的限制, 破產、重組、暫停或一般影響或與債權人權利有關並受一般限制的類似法律 公平原則（“一般例外情況”）。

(b) 持有 公司是一家根據華盛頓州法律組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有全權和 有權經營其目前的業務以及擁有和經營其擁有和/或經營的財產。處決， 控股公司交付和履行本協議屬於其公司權力，並已獲得所有必要人員的正式授權 其公司行動須經第 5.02 (iv) 節所述的批准。本協議已正式執行 並由控股公司交付，且（假設買方有正當授權、執行和交付）構成有效且具有法律約束力的商品 其義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守一般例外情況。

第 5.02 節衝突； 同意；默認。除非披露附表第 5.02 節另有規定，否則執行和交付均不是 賣方對本協議的規定或交易的完成將 (i) 與衝突、導致違反、構成 違反賣方作為當事方的任何訂單、法律、合同、文書或承諾所要求的履行或加速履行 或受其約束，哪種違約或違約將對賣方產生重大不利影響，(ii) 違反章程（“條款”） 或賣方章程，(iii) 要求根據任何法律、判決、命令、令狀、法令許可獲得任何同意、批准、授權或備案， 賣方參與的許可、租賃或協議，或 (iv) 要求任何其他方對任何材料的同意或批准 賣方作為當事方的合同，不包括本協議和股東交易的任何必要批准 控股公司和監管機構。

第 5.03 節財務 信息。截至 2023 年 6 月 30 日和 9 月 30 日的賣家狀況和收入報告（“電話報告”）， 2023 年是根據所有適用的監管要求編制的，其中包含的信息是完整的， 在所有重要方面都準確。控股公司截至2022年12月31日和12月31日的經審計的合併資產負債表， 2021 年，以及相關的經審計的合併收益表、綜合收益、股東權益和現金流表 截至當時的適用年度及其附註（“控股公司財務報表”），其中載有 在美國證券交易委員會的報告中，是根據會計準則編制的，並在所有重要方面公允地列出了合併後的報告 財務狀況以及控股公司截至當日和該日的合併經營業績和合並現金流量 然後週期結束了。

第 5.04 節缺席 的變化。除披露附表第 5.04 節規定的情況外，此後沒有發生任何事件或交易 2022年12月31日，這對賣方造成了重大不利影響。就第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (iv) 條而言 (vii) 在重大不利影響的定義中，在確定是否構成重大不利影響時應考慮這些因素 影響僅在適用的情況下、事件、變化、危機、問題和災難不成比例地發生 與賣方經營所在行業的其他行業參與者相比，會對賣方產生影響。

第 5.05 節標題 到房地產。除披露附表第 5.05 節規定的情況外，(i) 賣方擁有貨物、適銷商品和 可保所有權，不含賣方房地產的所有負擔（許可的抵押權除外），並且（ii）賣方有 有效且持續存在的租賃地產，以及在整個租約期內靜默享受租賃權益的權利 其中。據賣方所知，披露附表第 5.05 節規定的情況除外：

(a) 賣方房地產和租賃權益在所有重要方面均遵守所有適用的私人協議和分區要求 以及其他與之相關的法律，不存在與房地產或租賃權有關的未決或威脅的譴責程序 興趣。賣方房地產和其中的固定裝置以及租賃權益的每包都處於良好的運營狀態 維修不存在任何材料缺陷，且處於適合賣方當前使用的狀態，視正常磨損情況而定。

(b) 那裏 不是購買選擇權、優先報價權、優先拒絕權或其他授予任何人收購任何權利的條款 賣方房地產。

(c) 全部 所有政府機構要求賣方出具的佔用證明和所有其他物質許可、同意和證書 在賣方經營房地產和租賃權益已經發行和付款，並且完全生效； 不是政府機構發佈的協議、同意令、法令、判決、執照、許可證、條件或其他指令 這要求對賣方房地產賣方目前的用途或運營進行任何更改。

(d) 那裏 位於賣方房地產或租賃權益上或其上的建築物、改建物、結構和固定裝置沒有缺陷 這將嚴重損害或影響買方在截止日期之後立即開展的業務。機械、電氣 為賣方提供服務的管道、暖通空調和其他系統房地產和租賃權益均處於良好的運行狀態和維修狀態，很普通 磨損除外，此類系統中不存在可以合理預期會嚴重損害或影響的缺陷 在截止日期之後立即開展正常業務流程。

(e) 全部 目前為賣方房地產和租賃權益提供服務的公用事業已安裝、連接和運營，所有費用均收費 到期和欠款已全額支付。賣方房地產和租賃權益由所有合理運營所需的公用事業公司提供 業務符合過去的慣例，此類公用事業在任何實質性方面均無不足之處，以及 不存在任何可能導致終止賣方未來訪問權限或過於繁瑣的限制的事實或條件 任何目前存在的高速公路或毗鄰或位於賣方上的道路的房地產或租賃權益房地產、租賃地產 利益或與賣方房地產或租賃權益相鄰或位於賣方房地產或租賃權益上的任何下水道或其他公用事業設施的權益。

第 5.06 節標題 轉到房地產以外的資產。除披露附表第 5.06 節規定的情況外，賣方是合法的 資產（賣方房地產除外）的所有者並擁有良好和可出售的所有權，包括貸款、流動資產、現金 賣方擁有的手頭、銀行賬户中的現金、預付費用、應收賬款、固定資產和其他資產，免費且清除 除允許的負擔以外的所有負擔。向買方交付考慮的所有權轉讓文書 本協議將賦予買方貨物和資產（賣方房地產除外）的有價所有權，包括固定貸款 資產、流動資產、手頭現金、銀行賬户中的現金、預付費用、應收賬款、記錄和其他資產，自有 由賣方提供，免除所有負債，許可的負擔除外。資產包括所有已使用或必要的資產 用於賣方目前開展的業務運營，但排除資產除外（視情況而定） 用於賣方業務的運營或必需品。第 3.02 節中要求提供的信息 《固定資產》在所有重要方面都是準確、真實和完整的。

第 5.07 節貸款。 除披露表第 5.07 節規定的情況外，關於貸款：

(a) 除外 用於賣方購買或出售的參與權益以及根據其抵押合夥融資和信貸向FHLB出售的抵押貸款 風險分擔計劃，賣方是貸款及其相關所有服務權的唯一所有者和持有人。貸款未分配 或質押（向FHLB或聯邦儲備銀行除外），且賣方擁有良好的可銷售所有權。除任何限制外 對於賣方購買的參與權益，賣方完全有權向買方出售和轉讓貸款，不收取任何費用 任何人的權利、索賠或利益（許可的抵押權除外）和參與權益持有人的權利 貸款），向買方出售和轉讓不會損害貸款的可執行性。

(b) 除外 對於任何無準備金的承諾，貸款的全部本金已預付給貸款債務人，要麼直接向貸款債務人付款 貸款債務人，或通過貸款債務人批准的付款，因此沒有要求未來預付款。這個 截至當日，每筆貸款的未付本金餘額以及每種情況下的無準備金承諾金額，不超過五 (5) 筆業務 本協議簽訂之日的前幾天如披露附表第 5.07 (b) 節所述。

(c) 到 賣方知道，每份貸款文件都是真實的，每份文件都是其製作者的法律、有效和具有約束力的義務， 但須遵守一般例外情況。據賣方所知，貸款文件的所有當事方都有簽訂貸款文件的法律行為能力 貸款文件和貸款文件已由這些當事方正式簽署。

(d) 全部 影響截止日期前貸款發放、管理和還本付息的法律，包括貸款真實性 遺產清算程序、消費者信貸保護、《公平收債慣例法》、《公平住房法》（FHact）、軍隊 《貸款法》、《小企業法》、《平等信貸機會法》（ECOA）平等信貸機會、“瞭解客户” 和 披露法，包括任何適用的法律，在所有重要方面均得到遵守，除非不這樣做 對賣家造成重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方及時提供了所有披露， 根據適用法律，賣方必須向貸款債務人提供的通知、估算、報表和其他文件，並已記錄在案 收到法律要求的披露、估計、報表和其他文件，對於賣方發放的貸款，應謹慎 貸款發放政策和程序，除非不這樣做不會對賣方造成重大不利影響。至 賣方知道，貸款債務人無權撤銷、抵消、反訴或抗辯貸款文件，除非 此類抗辯因破產、債權人權利法和一般公平原則（無論是否強制執行）而產生 是在法律或衡平法程序中尋求的）。披露附表第 5.07 (d) 節包含所有貸款的清單 （包括未清餘額、利率和抵押品）向董事、高級管理人員或任何其他受O,12 C.F.R. 規章約束的人士 第215部分，此類貸款在所有重要方面均符合所有監管要求，目前的表現良好。

(e) 除外 根據披露附表第 5.07 (e) 節的規定，截至本披露日前一個月的最後一天 協議，(i) 沒有違約貸款，據賣方所知，在提供貸款時是否存在任何適用於貸款的事件 通知或時間推移，將構成違約；以及 (ii) 任何貸款都不被歸類為不合格、可疑或虧損，或 處於非應計狀態。

(f) 除外 正如貸款文件中所述的那樣，根據其慣常的貸款管理政策和程序，賣方沒有（i）修改， 在任何重要方面修改或補充任何貸款或相關的貸款文件，(ii) 放棄任何重要條款或 違反任何貸款或相關貸款文件，或 (iii) 同意不行使法律或相關貸款文件規定的權利 與任何貸款有關的適用貸款文件。

(g) 到 賣方知識，(i) 賣方已採取一切行動，使每筆由抵押品擔保的貸款由證券完善 具有第一優先權的利息或相關貸款文件中規定的其他優先權，必要時包括備案 《統一商法典》融資聲明，以及（ii）除第三方質押或貸款文件中另行披露的內容外， 貸款債務人是相關貸款的所有抵押品的所有者，除擔保權益外，沒有任何抵押品 有利於賣方和相關貸款文件中明確允許的任何其他抵押物，並根據其書面規定 貸款管理政策和程序（已向買方提供了哪些政策和程序）。

(h) 儘管如此 上述陳述或本第五條中包含的任何其他陳述，賣方不作任何陳述，因為 至 (i) 由於任何貸款債務人的財務無力償還而產生的任何貸款的可收性，或 (ii) 可變現的 採取行動強制執行貸款時抵押品的價值。

(i) 除外 根據披露附表第 5.07 (i) 節的規定，賣方聲明並保證其沒有客户 截至截止之日，將符合貨幣服務業務的定義（參見31 CFR 1010.100（ff））。

(j) 不包括在內 貸款在《披露附表》第 5.07 (j) 節中確定。

第 5.08 節住宅 以及商業抵押貸款和某些商業貸款。賣方對每筆商業住宅抵押貸款作出陳述和保證 抵押貸款以及由抵押貸款全部或部分擔保的商業貸款，以賣方為受益，除非第 5.08 節另有規定 披露時間表的內容：

(a) 抵押貸款是抵押財產的有效第一留置權，為相關貸款提供擔保（如果明文允許，則為次級優先留置權） 相關的貸款文件），抵押財產不含優先於第一留置權的所有抵押物（或 如果是次級優先留置權，則該次級優先留置權 (i) 優先於賣方已知的任何其他留置權，(ii) 不是 在相關的貸款批准中被確定為優先於次級優先留置權，並且（iii）得到了足夠的支持 根據抵押貸款發放時賣方的適用承保標準計算的股權）， 允許的抵押權除外，對於房屋淨值貸款或為商業貸款擔保的抵押貸款，抵押擔保除外 支持優先抵押貸款或信託持有人的契約。

(b) 到 賣方知悉，除一般例外情況外，抵押貸款包含習慣條款，例如提供權利和 債權持有人為抵押財產實現由此提供的擔保權益所提供的充分補救措施, 包括 (i) 如果是指定為信託契約的抵押貸款，則由受託人出售，以及 (ii) 以其他方式由司法機構 喪失抵押品贖回權。

(c) 除外 正如適用的貸款文件所述，所有這些行動都是在正常業務過程中採取的，賣方沒有 (i) 滿意， 全部或部分取消貸款或將貸款置於次要地位；(ii) 從抵押貸款中全部或部分解除抵押財產 與貸款相關的授予；或（iii）簽署了任何解除、取消、修改或滿足文書。

(d) 到 賣方知識、所有房地產税、政府評估、保險費和市政費用以及租賃權付款 以前到期但欠款已支付，或者已確定了足以支付每筆款項的託管付款 此類物品仍未付款。除非貸款文件中另有規定，否則賣方沒有預付資金，也沒有誘導、索要或故意地 收到了貸款債務人以外的一方的任何預付款。

(e) 到 賣方知悉，沒有關於抵押財產的全部或部分撤銷的待審程序，也沒有抵押貸款 廢物、泥石流動、火災、洪水、暴風雨、地震或其他人員傷亡會造成財產損失。

(f) 到 賣方知悉，抵押財產不受其性質的所有機械師的留置權或抵押權的約束， 在正常業務過程中不對賣方造成實質損害的任何此類機械師的留置權或抵押權除外 抵押財產的權利，沒有根據法律可能引起任何此類抵押的未決權利。

(g) 到 賣方知識，為確定抵押貸款的評估價值而包括的所有改進 財產完全位於抵押財產的邊界和建築物限制範圍內，毗鄰房產沒有改善 侵佔抵押財產，除非賣方向買方提供的承保指南允許。

(h) 貸款符合或不受適用法律和其他與高利貸有關的要求的約束，並且該貸款不是高利貸款。

(i) 到 賣方知識，賣方根據其承保指南要求私人抵押貸款保險的每筆貸款 向買方提供的保險由信譽良好的私人抵押貸款保險公司投保；每份此類保險單均完全有效； 並且根據該規定應繳的所有保費都已支付.

(j) 到 賣方知道，沒有人根據任何貸款人的產權保險單就任何抵押財產提出索賠， 而且賣方沒有通過行為或不作為做任何會損害任何此類貸款機構產權保險單承保範圍的事情。

(k) 除外 據賣方所知，根據披露附表第 5.08 (k) 節的規定，每筆貸款都有效， 危險保險單，包括適用法律要求的範圍，以及住宅抵押貸款的洪水保險 必要時貸款（房屋淨值貸款除外）。據賣方所知，所有此類保險單均包含標準抵押貸款人 將賣方及其繼承人和受讓人列為抵押權人的條款，其中的所有保費均已支付。抵押貸款規定 根據該協議，貸款債務人應按貸款債務人的成本和支出維持風險保險單，並由貸款債務人承擔 如果不這樣做，則授權抵押貸款持有人以貸款債務人的成本和費用獲得和維持此類保險， 並就此向貸款債務人尋求償還.賣方沒有參與，也不知道貸款債務人有 從事任何會損害任何此類保單覆蓋範圍的行為或不作為，損害其中規定的認可的好處， 或兩者的有效性和約束力.

(l) 除外 按照《披露附表》第 5.08 (l) 節的規定，每筆住宅抵押貸款、抵押財產 由一至四户家庭（包括公寓或計劃中的單元開發項目）、業主自住的主要住宅、第二套組成 房屋或投資物業。

(m) 全部 賣方發放的貸款由賣方的正常業務流程承保，並由賣方的授權員工承保。 任何僅代表參與權益的貸款均由授權方在賣方的正常業務過程中承保 賣方的員工。

(n) 兩者都不是 (i) 作為事實提供的有關收入、就業、信貸狀況、購買價格和其他銷售條款的信息， 為發放貸款而向賣方提交的付款歷史記錄或資金來源，或 (ii) 提供的信息 據賣方所知，抵押財產評估中包含任何重大遺漏或錯誤陳述的事實 或賣方獲得信息時存在的其他重大差異。

(o) 到 賣方知悉，所有評估都是根據書面要求訂購、執行和進行的 賣方的承保指南，並在所有重要方面遵守當時有效的與以下內容有關並適用的所有法律 貸款的發放，其要求包括評估師獨立性、評估師能力和培訓、評估師等方面的要求 許可和認證, 以及評估的內容和形式.

(p) 到 賣方的知情，就本第 5.08 (p) 節而言，包括主要負責以下事項的貸款官員 此類貸款的發起，任何抵押財產均不違反任何環境法。

(q) 賣家 保留每筆抵押貸款的所有抵押貸款服務權。

(r) 無 的貸款旨在滿足聯邦全國抵押貸款協會（“FNMA”）的指導方針或規範 或聯邦住房貸款抵押貸款公司（“FHLMC”）。

第 5.09 節自動 應收賬款。除披露附表第 5.09 節規定的情況外，任何持有的汽車應收賬款除外 由賣家撰寫：

(a) 這個 Auto Receible 代表以設定的金額向貸款債務人真誠地出售或融資其中所述的車輛或船隻 在適用的貸款文件中列出。

(b) 貸款文件中描述的證明汽車應收賬款已交付車輛或船隻並已被車輛或船隻接受 賣方知悉買方和此類接受，就本第 5.09 (b) 節而言，包括貸款官員 對此類貸款的發放負有主要責任，尚未被撤銷。

(c) 由證明汽車應收賬款的貸款文件產生的擔保權益是車輛中有效的第一優先權抵押貸款或 證明汽車應收賬款的貸款文件所涵蓋的船隻，並已採取所有商業上合理的措施來創建和 完善此類車輛或船隻上的此類負擔，以賦予此類負擔第一優先地位。

(d) 與此類汽車應收賬款相關的首付已由車輛或船舶購買者以現金和/或交易全額支付，如下所示 貸款文件，首付中沒有任何部分由票據或過期支票組成。

(e) 到 賣方知道，貸款債務人提交的與汽車應收賬款有關的書面信息是真實和完整的。

(f) 每個 證明汽車應收賬款的貸款文件在所有重大方面均符合適用於貸款文件證明的所有法律 這樣的自動應收賬款。

(g) 賣方 不瞭解與汽車應收賬款、相關車輛或船隻或貸款債務人有關的任何情況或條件 可以合理地預計，這將對賣方授予的汽車擔保權益產生重大不利影響 應收賬款。

第 5.10 節 SBA 事項；COVID-19 貸款。

(a) 賣方 在小企業管理局750表格上與小企業管理局簽訂了貸款擔保協議，在賣方任職期間，過去和現在都是 發放和償還小企業管理局貸款，獲準發放和償還根據小企業管理局7（a）貸款計劃發放的小企業管理局貸款 或《小企業法》（15 U.S.C. 636 (a)）第 7 (a) 條。賣家尚未收到任何威脅要暫停或撤銷的通知 這是小企業管理局的授權。賣家基本遵守了 SBA 的標準操作程序（“SOP”）。

(b) 到 賣方知識，所有構成貸款的 COVID-19 貸款和小企業管理局貸款均嚴格按照適用法律發行。

第 5.11 節不安全 貸款。披露附表第 5.11 節規定的情況或任何小於以下的無抵押貸款除外 超過10,000.00美元，自2022年12月31日以來，除正常業務過程外，沒有扣除任何無抵押貸款。

第 5.12 節參與 貸款。披露表第 5.12 節全面描述了賣方參與的所有未償貸款 其他各方，無論是作為原始貸款人還是其他人，除披露附表第5.12節中披露的情形外， 據賣方所知，作為原始貸款人，賣方沒有義務回購此類貸款的任何參與權益 除非另有特別要求，否則賣方不得在截止日期之前回購任何此類貸款參與的股份 適用的貸款參與協議的條款，賣方應在進行任何此類回購之前通知買方。

第 5.13 節津貼。 除披露時間表第5.13節規定的以外，截至9月30日，賣方電話報告中顯示的補貼， 2023 年，計算方法符合賣方的政策以及適用的會計準則的要求 預期的信貸損失。

第 5.14 節投資。 賣方擁有的所有投資證券均符合FFIEC關於證券活動的監管政策聲明。 據賣方所知，除披露附表第5.14節規定的情況外，不擁有任何投資證券 賣方受除作為公共存款擔保的限制以外的任何限制，無論是合同限制還是法定限制 嚴重損害了賣方隨時自由處置此類投資的能力，並且每種此類投資證券都符合規定 符合適用的監管要求。披露附表第5.14節列出了所擁有的流動資產清單 賣方截至2023年9月30日（包括賬面價值和市場價值）。

第 5.15 節存款。

(a) 賣方 向買方提供了賣方提供的所有存款產品的當前賬户協議的完整副本。列出的除外 據賣方所知，在《披露附表》第 5.15 (a) 節中，所有與存款相關的賬户 在實質上符合所有適用法律，源於對所有適用法律的實質性遵守。

(b) 第 5.15 (b) 節 披露附表列出了截至披露附表所示日期編制的真實而正確的存款明細表（該表應 在截止日期之前更新），按類別列出，此類存款的金額以及應計利息金額 就此。所有存款均在聯邦存款保險公司允許的最大範圍內投保。在獲得所有必要的監管批准的前提下， 賣方在截止日期擁有並將擁有不受限制地轉移和分配存款的所有權利和全部權力，前提是 保留退休賬户持有人的權利。截至本文發佈之日，關於存款：

(1) 主題 對於未全額付款退回的物品（“退貨商品”）和非重大簿記錯誤，所有利息均應計入應計利息 或應計存款已正確記入該存款，並正確反映在賣方的賬簿上，賣方 沒有拖欠任何款項；

(2) 主題 對於退貨和非重大簿記錯誤，賣方已及時支付並履行了所有相關的義務和責任 在存款到期和應付時存入存款；

(3) 主題 據賣方所知，對於非實質性的簿記錯誤，賣方已按照適用的規定管理了所有存款 信託義務和良好健全的財務慣例和程序，並已妥善記入所有適當的信貸和借記； 和

(4) 除外 正如《披露附表》第 5.15 (b) (4) 節所述，截至第五 (5) 節，所有存款均未出現^th) 本協議簽訂之日之前的工作日，受任何阻礙、任何法律限制或其他法律程序的約束，除了 貸款、習慣法院命令、影響存款人的徵税和扣押，以及有利於擔保的控制權或其他協議 派對。

第 5.16 節合同。 合同構成賣方及其其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定執行 他們的條款（除非強制執行性可能受一般例外情況的限制）。根據任何合同，賣方均未違約， 據賣方所知，任何合同的其他當事方均未違約。除非第 5.16 節中另有規定 在披露時間表中，賣方可以將每份合同轉讓給買方，無需任何其他人的批准或同意。 賣方已向買方交付了每份合同及其所有附件和附錄的真實和正確的副本。第 5.16 節 披露時間表中列出或描述了以下合同，這些合同的最終和完整副本或表格以前已存在 向買方提供（“特定合同”）：

(a) 每個 貸款和信貸協議、有條件銷售合同、契約或其他所有權保留協議或與之相關的擔保協議 賣方借的錢；

(b) 每個 賣方擔保任何借款義務或其他義務（不包括普通合約中的任何背書和擔保） 商業過程和賣方在正常業務過程中籤發的信用證）或任何擔保或賠償協議；

(c) 每個 年金額超過10,000.00美元的個人財產的租賃或許可；

(d) 每個 本文其他地方未提及的協議、貸款、合同、租賃、擔保、信用證、信用額度或賣方承諾 第 (i) 部分涉及賣方支付超過10,000.00美元的款項（向客户支付貸款收益除外） 每年或在剩餘期限內共計25,000.00美元，除非在後一種情況下，該期限可在一 (1) 年內終止 沒有保費或罰款；（ii）涉及基於賣方利潤的付款；（iii）是在正常交易流程之外進行的 業務；或 (iv) 是實質性合同；以及

(e) 每個 與許可任何知識產權相關的協議或合同 (A)，標準非排他性現成品 根據標準收縮包裝協議為市售的未經修改的軟件提供軟件許可，按年總計收費， 此類許可的特許權使用費或其他對價不超過 10,000.00 美元，僅供賣方內部使用，(B) 影響 賣方使用、披露或執行任何知識產權的能力（包括並行使用協議、和解協議、 並承諾不起訴協議），或（C）任何與開發或共同開發賣方知識產權相關的協議。

(f) 決賽 並且《披露附表》第 5.16 節中列出和描述的每份特定合同的完整副本已發佈 提供給買家。據賣方所知，沒有口頭合同。賣方在任何重大方面都沒有違約，也沒有 隨着通知的發出或時間的推移，是否發生了任何事件（包括由 COVID-19 或 COVID-19 措施造成的） 或兩者都將構成賣方在任何重大方面的違約或產生任何通知權, 修改權, 加速權, 支付、取消或終止，或由另一方以任何方式解除其任何一方根據以下條款承擔的任何義務： 任何特定合同，據賣方所知，截至本協議發佈之日，沒有任何其他方在任何重大方面違約， 也沒有發生任何因發出通知或時間的推移或兩者兼而有之而構成任何其他當事方違約的事件, 或者會引起賣方的任何通知、修改、加速、付款、取消或終止的權利，或 以任何方式免除其任何一方在任何此類特定合同下的任何義務。沒有重新談判或懸而未決的情況 有權協商根據第 5.16 節規定的任何特定合同向賣方或由賣方支付或應付的任何款項 披露時間表中除正常業務過程中的非實質性金額外，而且沒有人提出 對此類談判的書面要求。

第 5.17 節税收 事情。

(a) 除外 根據《披露附表》第 5.17 節的規定，賣方已向相應的政府機構提交了所有文件 實質性的聯邦、州和地方收入、特許經營、消費税、銷售、使用、不動產和個人財產以及其他納税申報表和報告 必須由其提交。賣家沒有：(i) 拖欠繳納此類申報表或報告或任何申報表上顯示的任何税款 它收到的此類税收攤款；(ii) 知道任何一年的所得税有任何待審或威脅要進行審查 國税局或任何州税務機構；(iii) 以延長任何聯邦或州的評估或徵收期限的協議為前提 税收；或 (iv) 任何政府機構的任何訴訟或訴訟的當事方，也沒有向其提出任何索賠 用於評估或徵收税款。據賣方所知，賣家未受到任何威脅的行動或訴訟 任何負責評估或徵收税款的政府機構。賣方管理層認為，賣方有足夠的儲備 根據會計準則，抵消其納税義務。賣家未選擇延遲支付任何 “適用的” 根據《CARES法》第2302條，“就業税”（定義見CARES法案第2302（d）（1）條）以及 賣方未根據《CARES法案》第 2301 條申請任何 “員工留用抵免”。

(b) 全部 賣方和控股公司要求在任何應納税期（或其中的一部分）結束時提交的所得税和其他重要納税申報表 在截止日期（“收盤前納税期”）當天或之前，已經或將要及時向相應的税務部門申報 政府當局。賣方和控股公司到期和應繳的所有所得税和其他材料税（無論是否顯示在任何税款上） 退貨）已經或將要及時支付給相應的政府當局。沒有任何政府以書面形式提出任何索賠 賣方和控股公司均未提交納税申報表的司法管轄區的權限（如適用）， 該司法管轄區正在或可能需要納税，或需要在該司法管轄區提交納税申報表。沒有負擔 對賣方或控股公司的任何資產徵税（允許的負債除外）或抵押物。

(c) 賣方 已經預扣並支付了或將在收盤前預扣並支付所有需要預扣和支付的與之相關的重大税 向任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方支付或應付的款項，並在所有材料中列明 遵守適用法律的信息報告和備份預扣條款。

(d) 沒有 已經或要求延長或免除賣方或控股公司的任何税收時效規定。 賣方和控股公司均未同意延長與税收相關的評估或缺陷的時間。所有缺陷 根據任何政府機構的任何審查結果，以書面形式對賣方或控股公司斷言或作出評估 已經或將要按時全額付款。賣方和控股公司都不是任何政府機構任何行動的當事方 在税收方面，沒有任何政府機構以書面形式威脅對賣方提起訴訟，據賣方所知，沒有對賣方提起的訴訟 權威。

(e) 兩者都不是 根據《財政條例》第1.1445-2節的定義，賣方或控股公司是 “外國人”。

(f) 兩者都不是 賣方或控股公司現在也從未是定義內的 “應申報交易” 的當事方或發起人 《守則》第 6707A (c) (1) 條和《財政條例》第 1.6011-4 (b) 節（或任何相應或類似的條款） 州、地方或外國税法）。

(g) 兩者都不是 賣方或控股公司是任何税收分配、税收共享協議、税收補償或類似合同或安排的當事方或受其約束， 彼此之間除外。

(h) 沒有 任何人要求、簽訂或發佈了私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決 與賣方或控股公司有關的政府當局。

第 5.18 節員工 事情。

(a) 賣方 未與任何勞工組織就賣方的任何僱員羣體簽訂任何集體談判協議， 據賣方所知，目前沒有努力或現有提議試圖組建賣方任何員工羣體的工會。

(b) 除外 根據披露附表第 5.18 (b) 節的規定，(i) 賣方在實質上遵守了所有適用條款 有關就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時的法律，包括任何與之相關的法律 就業歧視和職業安全與健康要求，賣方沒有從事任何不公平的勞動行為； (ii) 不存在針對賣家的不公平勞動行為投訴，據賣方所知，不存在對賣家的不公平勞動行為投訴 勞資關係委員會；(iii) 目前沒有待處理的勞資糾紛、罷工、放緩或停工，或者據我所知 賣家，對賣家構成威脅或直接影響；以及 (iv) 賣家沒有遇到任何停工或其他類似情況 過去五 (5) 年中的勞動困難；(v) 據賣家所知，賣家未收到通知或有原因 相信美國平等就業機會委員會已經或將要提出申訴；以及 (vi) 據賣方所知， 賣家沒有收到通知，也沒有合理的依據認為美國勞工部的投訴、訴訟或行動已經發生 已提交或待處理。

(c) 其他 高於正常業務流程，除非披露附表第5.17（c）節另有規定，因為 2023 年 12 月 31 日，沒有裁員，設施關閉（無論是自願還是依法），此後一直沒有重新開放，裁員生效， 已經或正在考慮休假、實質性工作時間表變更或工資減少影響賣方員工， 計劃或宣佈，包括因 COVID-19 或任何政府機構的任何法律、指令、指導方針或建議而計劃或宣佈 與 COVID-19（包括 COVID-19 措施）有關或為應對（包括措施）。

(d) 除外 根據披露附表第5.18（d）節的規定，自2022年12月31日以來，沒有任何訴訟， 指控、請願或投訴，包括政府機構就任何書面指控或與之相關的任何書面指控採取的行動 或據賣方所知，任何關於不公平勞動行為、歧視、報復、性行為或與之相關的不成文指控 騷擾、其他非法騷擾、性行為不端、違反任何其他就業法律或違反賣方規定 與上述內容相關的政策，在每種情況下都涉及任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商（在 與賣方（賣方）的工作有關，也沒有任何和解或類似的庭外或訴前安排 與任何此類事項有關，據賣方所知，也沒有任何此類訴訟、指控、請願、投訴、和解或 其他安排受到威脅。據賣方所知，雙方之間不存在自願或非自願的性關係 賣方的任何法定或受益所有人、高級職員或主管級員工，以及任何直接下屬或其他下屬 另一方面，上述任何人。據賣家所知，沒有內部投訴或舉報 賣方員工在收盤前十二個月內犯下的歧視或騷擾（包括性騷擾） 日期。

第 5.19 節員工 福利計劃。

(a) 除外 根據披露表第 5.19 (a) 節的規定，賣方的每項員工福利計劃（以及每項相關信託）， 保險合同（或基金）在形式和運作中在所有重大方面均符合ERISA的適用要求（如果有）， 《守則》和其他適用的法律要求。美國國税局或美國勞工部沒有對此類員工福利計劃進行審計。

(b) 全部 截至截止日期或之前的所有期限的應付保費或其他款項已經支付或將要支付每筆款項 員工福利計劃，即員工福利福利計劃。

(c) 除外 根據披露附表第 5.19 (c) 節的規定，賣方不是任何僱傭、變更的當事方或受其約束 與任何員工或服務提供商簽訂控制權或類似類型的協議。

(d) 全部 《披露附表》第 5.19 (d) 節規定的賣方BOLI政策已全額支付，不另行支付 保費付款或與此類保單相關的到期或應付的其他未來負債。

第 5.20 節環境 事情。

(a) 如 在本協議中使用的 “環境法” 是指所有地方、州和聯邦的環境、健康和安全法律 在賣方開展業務或擁有、租賃或經營財產的所有司法管轄區，包括聯邦資源保護局 以及《恢復法》、《聯邦綜合環境應對、賠償和責任法》、《聯邦清潔水法》、《聯邦》 《清潔空氣法》和《聯邦職業安全與健康法》。

(b) 除外 如披露附表第 5.20 (b) (i) 節所述，據賣方所知，(i) 賣方，賣方 房地產和租賃權益實質上符合適用的環境法；（ii）尚未發佈 涉及或影響賣方房地產和租賃權益的危險物質，或者就奧利奧而言，自賣方收購以來 財產的佔有，在每種情況下都已經或合理地預計會導致賣方承擔超額責任 75,000.00 美元；(iii) 賣方房地產的土壤、地下水或地表水中沒有危險物質 租賃權益超過環境法規定的適用清理水平；以及 (iv) 不允許賣方房地產或租賃地產 權益目前已列入或擬列入美國環境保護署的國家優先事項 清單或任何其他類似的州政府需要調查、補救或其他應對措施的財產或場地清單 根據適用的環境法採取行動。除披露附表第 5.20 (b) (ii) 節中可能披露的內容外， 據賣方所知，經過合理的調查，賣方沒有收到任何人關於賣方是或曾經的通知 違反任何環境法或賣家對清理或其他補救措施負責（或可能負責） 任何此類財產中、上方或下方的任何危險物品。

第 5.21 節沒有 未披露的負債。賣方沒有任何實質性責任，無論是主張的還是未主張的，無論是絕對的還是偶然的， 無論是應計還是未應計，是否已清算或未清算，以及到期還是即將到期（據賣方所知，到期日） 不是任何當前或未來的訴訟、訴訟或訴訟、聽證的過去或現在的事實、情況、情況、條件或其他依據， 根據 GAAP，必須反映對賣家的指控、投訴、索賠或要求（產生任何此類責任） 在經審計的賣方資產負債表或其附註中，（i）控股中列出或預留的負債除外 截至2022年12月31日的公司財務報表；（ii）賣方正常業務過程中發生的負債 自2022年12月31日起；（iii）與本協議所設想的交易相關的負債；以及（iv）可能的負債 在《披露附表》第 5.21 節中披露。

第 5.22 節訴訟。 除披露附表第 5.22 節規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、訴訟或調查 在任何政府機構或仲裁員面前針對賣家，或據賣方所知，威脅或影響賣方 涉及 25,000 美元或以上的金錢索賠或公平救濟（即特定履約或禁令救濟），也不涉及賣方的 知識，自 2022 年 12 月 31 日以來收到的針對賣家或影響賣家的任何未決調查或訴訟威脅嗎 尚未提交任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員。

第 5.23 節性能 義務的。賣方迄今為止在所有重要方面履行了合同要求其履行的所有義務， 存款和貸款文件，除非此類失敗不會對賣方產生重大不利影響，而賣方不是 據賣方所知，在發生重大違約的情況下，沒有發生任何事件，而隨着時間的推移或採取行動，賣家也沒有發生任何事件 當事方，根據任何此類協議或安排，如果此類違約將產生重大不利影響，則可能導致重大違約 對賣家的影響。

第 5.24 節合規性 與法律。賣方擁有法律要求的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權 在所有重要方面開展業務，並在所有重要方面遵守所有適用條件下開展業務 法律。

第 5.25 節經紀業務。 除披露附表第5.25節規定的情況外，目前沒有經紀佣金索賠或協議， 發現者費用，或與本協議或賣方或控股公司應支付的交易相關的類似補償。

第 5.26 節記錄。 根據第 2.01 節交付給買方的記錄足以讓買方開展銀行業務 就此而言，其標準與賣方迄今為止開展此類業務的標準相同。賣方不得保留任何記錄，除非 對於交易後處置賣方章程絕對必要和必需的記錄。

第 5.27 節社區 《再投資法》。賣方在最近的審查或中期審查中獲得了 “滿意” 或更高的評級 關於《共同體再投資法》。賣方未被告知有關其遵守情況的任何監管問題 《社區再投資法》。

第 5.28 節保險。 賣方認為，賣方擁有的所有重大可保財產均由財務狀況良好且信譽良好的充分保險 保險公司，按照慣例，保險金額由擴大承保範圍和公共責任保險承保的火災和其他風險保險 如第5.28節所附申報頁所述，與規模和地點相似的金融機構合作 披露時間表的。賣方合理地認為此類保險足以應付賣方開展的業務。所有金額 此類保險單的到期和應付費用已全額支付，並且所有此類保險單均已完全生效。致賣家 知悉，沒有發生任何會導致任何通知、修改、加速、付款、取消或終止權的事件 根據該條款，或以任何方式免除其任何一方在賣方或代表賣方維護的任何保險單下的任何義務。 據賣方所知，除披露附表第 5.28 節規定的情況外，沒有待處理的索賠 根據披露附表第5.28節規定的保險政策。

第 5.29 節監管 執法事項。除披露附表第 5.29 節規定的情況外，賣方不受以下條件的約束： 沒有收到任何關於其可能受與任何聯邦政府簽訂的任何命令、協議或諒解備忘錄約束的通知或建議 負責監督或監管銀行或銀行控股公司或從事金融機構保險的國家機構 存款或對賣方擁有監督或監管權的任何其他政府機構。

第 5.30 節監管 批准。據賣方所知，賣方為使賣方或買方能夠完成而提供的信息 並提交所有必要的監管申請以批准交易，在所有重大方面都是真實和完整的 截至提供之日。據賣家所知，沒有與賣家有關的事實，也沒有為賣家所知的事實 以書面形式向買方披露，就賣方現在可以合理預見的範圍而言，這可能會對買方能力產生重大不利影響 買方或賣方獲得完成交易或賣方履行交易所需的所有必要監管批准 本協議規定的義務。

第 5.31 節陳述 關於財務狀況。

(a) 賣方 簽訂本協議不是為了阻礙、拖延或欺騙其債權人。

(b) 賣方 沒有資不抵債。

(c) 賣方 無意提起破產, 破產程序或任何類似的程序, 以指定接管人, 保管人, 收盤前與其業務或資產有關的受託人或監護人。

(d) 除外 根據披露附表第 5.31 (d) 節的規定，自2022年12月31日以來，賣方沒有 (i) 付款 或宣佈向其股東派發任何股息或進行任何其他分配，除非是在正常業務過程中，(ii) 除外 如果由此產生任何重大業務中斷或重大責任，則不會對賣方造成實質性責任 來自 COVID-19 或 COVID-19 措施或與之相關的措施，包括 (a) 賣方員工、代理和服務的重大故障 供應商及時提供服務，（b）任何物質勞動力短缺，（c）客户/客户需求的實質性減少， (d) 賣方或任何重大合同的對手提出的任何不可抗力索賠，(e) 大幅縮短營業時間 或大幅減少總工時，(f) 對賣方總部使用的實質性限制，或 (g) 賣方未能在任何重大方面遵守任何 COVID-19 措施。

第 5.32 節數據 安全要求。

(a) 賣方 (i) 已收集、存儲和處理所有個人和受保護的信息，嚴格遵守 (A) 賣方的 自己的規則、政策和程序（無論是物理的還是技術性的，還是其他性質的），(B) 所有適用的法律和付款 信用卡行業數據安全標準 (PCI DSS) 和 (C) 賣家已簽訂或受其約束的協議（統稱 “數據安全要求”）和（ii）在過去五（5）年中一直遵守並遵守了 所有數據安全要求。本協議所設想的交易的完成以及任何信息的傳輸 與此相關的不會違反或以其他方式導致任何違反任何數據安全要求的行為。

(b) 賣方 已遵守所有適用法律以及所有內部或公開發布的與館藏相關的政策、通知和聲明， 在正常業務過程中，個人信息的使用、處理、存儲、傳輸和安全。都不是賣家 控股公司也沒有 (i) 經歷過任何實際、涉嫌或可疑的數據泄露或其他涉及個人的安全事件 其持有或控制的信息，或 (ii) 受任何審計、調查、投訴的書面通知的約束或收到了任何書面通知， 或任何政府機構或其他個人就賣方或控股公司的收款、使用採取的其他程序 處理、存儲、傳輸或保護個人信息，或實際、涉嫌或涉嫌違反任何適用法律的行為， 有關隱私、數據安全或數據泄露通知的標準、政策、通知或聲明，據賣家所知， 沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類行動。

第 5.33 節限制 的擔保。除非本協議和證物、披露時間表、協議和文件中另有規定 根據本協議的設想，賣方明確表示不對資產作出任何及所有明示或暗示的擔保 轉讓給買方或由買方承擔責任，包括但不限於對適銷性的任何暗示擔保或 適合特定用途。

第 5.34 節披露。 本第五條中不包含任何陳述或保證，也沒有與賣方或資產有關的聲明或信息 或 (i) 本協議（包括披露時間表和附錄）中包含的責任，或 (ii) 任何證書中包含的責任 或根據本協議由賣方或代表賣方向買方提供或將要提供的文件包含或將包含任何不真實的內容 對重要事實的陳述，或遺漏或將省略陳述在此處或其中所作陳述所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

第六條
買方的陳述和保證

在本文發佈之日或之前， 買方已向賣方交付了一份時間表（“買家時間表”），其中列出了披露的項目 其中既是必要的, 也是適當的:(i) 迴應本條款中包含的明確披露要求 協議或 (ii) 作為本第六條中包含的一項或多項陳述或保證的例外情況，或作為一項或多項陳述或保證的例外情況 第七條中包含的買方承諾。除非此處另有規定，否則隨買家計劃提供的報告 自上文註明的日期起編制。

除非中披露的那樣 買方日程表，截至本文發佈之日和截止日期，買方向賣方和控股公司陳述並保證如下：

第 6.01 節組織 和權威。買方是聯邦特許信用合作社，組織完善，存在有效，信譽良好（在適用範圍內） 根據美國法律，擁有開展目前業務以及擁有和經營的全部權力和權力 它現在擁有和/或經營的財產。買方的存款賬户由NCUA保險，所有保費和攤款均由NCUA保險 要求支付的相關費用已在到期時支付，終止此類保險的訴訟尚待審理 或受到威脅。買方執行、交付和履行本協議屬於買方的公司權力，並且 經所有必要的公司行動正式授權。買方董事會已批准本協議和交易 買方是正式舉行的買方董事會會議的一方。本協議已正式簽署並交付 由買方和（假設賣方和控股公司給予應有的授權、執行和交付）構成有效且具有法律約束力 買方的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守一般例外情況。

第 6.02 節衝突； 默認。買方執行和交付本協議以及交易的完成均不會 (i) 發生衝突 從而導致違反、構成違約或加速履行任何命令、法律、合同的條款， 買方作為當事方或對買方具有約束力的文書或承諾，(ii) 違反買方的創建文件或章程， (iii) 要求根據任何法律、判決、命令、令狀、法令、法令、許可或執照進行任何同意、批准、授權或備案 買方是買方的一方或受其約束，或（iv）要求任何其他方對任何重要合同的同意或批准， 在每種情況下，買方作為當事方的文書或承諾，本協議和交易的任何必要批准除外 監管機構，控股公司作為賣方的唯一股東，控股公司的股東。買家不受 與任何監管機構達成的任何協議或諒解，這些協議或諒解會阻止或對買方完成合同產生不利影響 交易。

第 6.03 節訴訟。 據買家所知，沒有任何針對買家的未決訴訟、訴訟、訴訟或調查受到威脅或影響 買方在任何政府機構或仲裁員面前，如果作出不利的決定，單獨或總體上都會產生不利影響 買方履行本協議義務的能力，這以任何方式質疑本協議的有效性或 這可能會對買方產生重大不利影響。買方不知道有任何事實可以合理地為任何此類行為提供依據 行動、訴訟、訴訟或調查。

第 6.04 節監管 批准。買方為使賣方或買方能夠填寫和歸檔而提供或將要提供的信息 截至提供之日，所有必要的監管申請都是真實或將來是真實和完整的。據買家所知，有 沒有任何事實可以阻止買方獲得所有必要的監管部門批准或履行本協議規定的義務。

第 6.05 節財務 能力。買方將有經濟能力支付資產的購買價款並承擔中規定的負債 本協議，並將在交易完成後的截止日期根據NCUA法規 “資本充足”， 包括購買價格的支付。

第 6.06 節財務 信息。截至2022年12月31日買方經審計的合併資產負債表以及相關的經審計的合併收益 買方已向賣方提供了截至該年度的報表及其附註，已按照以下規定編制 採用會計準則，並在所有重大方面公允列報合併財務狀況和合並業績 買方截至指定日期和期限內的運營和現金流量。

第 6.07 節合規性 與法律。買方擁有法律要求的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權 在所有重要方面開展業務，並在所有重要方面遵守所有適用條件下開展業務 法律。

第 6.08 節披露。 本第 VI 條中不包含任何陳述或保證，(i) 本條款中不包含與買方有關的聲明或信息 協議（包括披露時間表和附錄），或 (ii) 已提供或將要提供的任何證書或文件中的協議 根據本協議，由買方或代表買方對賣方，包含或將包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 或者將省略陳述在本文或其中所作陳述所必需的重大事實，因為在這種情況下 它們是製作的，不是誤導性的。

第 6.09 節到期 勤奮。買方承認其有機會對賣方進行盡職調查和調查，並且 在任何情況下，賣方或控股公司均不因違反任何陳述、保證或契約而對買方承擔任何責任 根據買方所知的本協議，在本協議發佈之日或截止日期之前，但前提是 買方在本協議簽訂之日後得知且賣方已知且未披露或提供的任何信息 賣方在本協議簽訂之日之前向買方提供，與買方在本協議簽訂之日到成交之日之間的盡職調查有關 日期可以作為買方聲稱對賣方產生重大不利影響及其後果的依據 本協議中規定的決定。

第 6.10 節沒有 公允市場價值的陳述或保證。買方承認所列的詳細陳述和保證 本協議中由複雜的商業實體進行公平談判, 賣方及其子公司均未達成協議, 其關聯公司，或代表上述任何一方行事的任何個人或實體正在作出明示或暗示的陳述或保證 在本協議中向買方通報購買價格或資產的公允市場價值或對賣方的任何投資回報 資產和負債，買方不依賴任何此類陳述或保證。

第 6.11 節缺席 的監管行動。買方不受任何訂單的約束，也沒有收到任何可能受其約束的通知或建議， 協議、諒解備忘錄、判決、禁令、令狀、裁決或法令，買方不是任何承諾的當事方 給的信函或類似承諾，買方沒有收到任何特別監管協議信函，買方也沒有 應負責監督的任何聯邦或州機構的要求或建議，通過了任何政策、程序或董事會決議 或監管信用合作社或從事信用社存款保險或任何其他有監督權的政府機構 或與買方有關的監管機構。

第 6.12 節 SBA 批准的貸款人身份。買方已在 SBA 750 表格上與 SBA 簽訂貸款擔保協議，並獲得授權 發放和償還根據小企業管理局的7（a）貸款計劃或小企業第7（a）條發放和償還小企業管理局貸款 法案（15 U.S.C. 636（a））和買方已遵守7（a）貸款計劃的所有要求，以購買賣方貸款 受小企業管理局的7（a）貸款計劃的約束。

第七條
契約

第 7.01 節努力 關閉。根據本協議的條款和條件，賣方和買方均同意使用其商業上合理的條款 真誠地努力採取或促使採取所有行動，做或促成所有必要、適當或可取的事情， 或根據適用的法律是可取的，以便允許在可行的情況下儘快完成交易並應給予充分合作 為此，與另一方合作。

第 7.02 節股東 批准。控股公司同意根據適用法律及其管理文件採取一切必要行動，以召開會議 在本協議簽訂之日之後，在適當和合理可行的情況下儘快舉行股東特別會議（但不是 自與控股公司會議有關的通知和委託書發佈之日起超過60天的事件 證券交易委員會宣佈因本協議而持有的股東生效），以考慮 並就本協議和交易的批准和/或通過進行投票。截至本文發佈之日，控股公司的 董事會 (i) 已確定本協議和交易符合控股公司及其最大利益 股東和 (ii) 在遵守其信託義務的前提下，將建議控股公司股東批准本協議 和交易。控股公司董事會不會對其建議做出不利的修改，將繼續建議 告知其股東批准和/或通過本協議和交易，並將採取任何其他必要的合理行動， 在符合華盛頓州法律規定的董事職責的範圍內，允許和促成交易的完成，除非 在諮詢外部法律顧問及其財務顧問並考慮其建議之後，該董事會作出了正確的決定 相信這樣做會與《華盛頓法》規定的董事職責不一致。就本協議而言，任何違約行為 控股公司在本第 7.02 節下的義務應被視為各控股公司違反的行為，而且 賣家。

第 7.03 節字段 的成員資格。買方應採取一切必要的商業上合理的行動，確保賣方的所有客户都包括在內 在買方章程中定義的成員資格範圍內，包括但不限於獲得監管部門批准以進行修改 截至截止日期或之前生效的其章程。

第 7.04 節按 發佈。買方和賣方均同意，未經另一方的事先批准，不會發布任何新聞稿 或與本協議或交易有關的普遍流通的書面聲明（任何新聞稿或聲明除外， 該當事方的外部律師認為，這是法律所要求的，而且該當事方已盡其合理的最大努力 事先與對方討論）。此外, 在不限制上述規定的前提下, 所有公開聲明, 無論是書面聲明還是其他聲明, 就本協議和與買方有關的交易只能由其董事長或總裁/首席執行官進行， 而且，對於賣方，只能由其總裁/首席執行官或執行副總裁/首席財務官/首席運營官執行。賣方和買方應通知各自的官員， 此要求的董事和員工。儘管如此，雙方同意以聯合新聞稿的形式發佈一份聯合新聞稿 以及雙方均可接受的實質內容，不得遲於本協議執行後的三 (3) 個工作日。

第 7.05 節訪問權限 致記錄和信息；人員；客户。

(a) 來自 在本協議簽訂之日之後，在合理的事先通知後，賣方應向官員和授權代表支付 買方在正常工作時間內合理訪問賣方的辦公室、財產、賬簿、合同、承諾和記錄 為了使買方有充分的機會對存款、資產、負債進行所需的調查 賣方所在地的業務； 但是，前提是，不得要求賣方採取任何行動：(i) 將提供獲取或披露信息的途徑，如果此類訪問或披露會侵犯或損害權利或商業利益 或任何人的機密；(ii) 這將導致賣方放棄保護其之間通信的特權 及其任何律師；或 (iii) 違反銀行法的律師。自本協議簽訂之日起及之後，賣方官員 應向買方提供此類額外的財務和運營數據以及與資產、財產和業務有關的其他信息 賣方作為買方應不時合理地提出要求。經同意，可以在監管部門批准之前發送通信 買方和賣方的雙方。在合理的事先通知後，賣方應同意官員和授權代表的審查 買方關於賣方獨立審計師的報告和工作文件（在合理提前通知此類審計師的情況下）。

(b) 之後 收到所有必要的監管批准，以及賣方股東對本協議和交易的批准， 買方可以自費並在適用法律允許的範圍內選擇提供信息、小冊子、公告和新聞 向賣方的存款人、借款人和其他客户發佈有關交易和與交易有關的新聞稿和其他通信 買方的業務和運營； 但是，前提是，賣方必須同意任何此類書面通信才能發送， 不會無理地拒絕、限制或延遲哪些同意。通信只能在監管部門批准之前發送 經買方和賣方同意。

(c) 之後 執行本協議後，賣方和買方應開始合作進行系統轉換流程。賣家將提供訪問權限 獲取必要的數據和信息，以便根據買方的要求在截止日期當天或之後進行此類轉換過程 整合計劃。

(d) 如 它們在本協議發佈之日之後可用，但無論如何都不會超過每月的頻率（第 (1) 款除外 應始終在可用時匯款），並且在截止日期之前，賣方應通過以下方式向買方提供信息 關於以下事項的狀態，買方可以合理接受的格式：

(1) 任何 任何監管機構就影響賣方的任何監管事宜進行溝通或由其聯繫的監管事宜，即該監管機構擁有管轄權， 除非根據賣方律師的合理判斷，此類披露：(i) 會違反任何銀行法或信託義務， (ii) 可能會受到相應監管機構的反對；或 (iii) 是不可披露的機密信息。

(2) 當前 關於貸款質量和業績的信息, 包括有關任何拖欠情況, 不良貸款狀況的信息, 逾期超過三十 (30) 天的貸款、處於非應計狀態和奧利奧狀態的貸款，以及表明任何 第 5.07 節、第 5.08 節、第 5.09 節中與貸款相關的陳述和擔保，或 第 5.10 節在所有重要方面已不再準確；

(3) 信息 關於存款總額和按存款產品劃分的加權平均利率。

(4) 信息 關於賣方的投資組合估值報告和衍生品估值信息。

(e) 以下 賣方董事會從本協議發佈之日到截止日期之間的月度會議，賣方應向買方提供 根據賣方編制的月度董事會會議之前一個月的賣方未經審計的財務報表 當前的內部慣例。

(f) 在內 從本協議發佈之日到截止日期之間的每個月結束後的二十 (20) 天，賣方應向買方提供未經審計的信息 根據賣方當前的內部慣例編制的賣方當月的資產負債表和損益表。賣家 還應在完成後的二十 (20) 天內向買方提供賣方2023年經審計的財務報表。

(g) 來自 從本協議簽訂之日到截止日期，賣方將促使賣方指定的一位或多位代表協商 向買方總裁/首席執行官（或其指定人員）提供合理的依據，以報告正在進行的運營的總體狀況 賣家。

第 7.06 節操作 在普通課程中。從本文發佈之日起至截止日期，賣方應：(a) 不對賣方不動產採取行動 遺產、存款、負債或資產（正常業務過程中除外），並在以下地區經營和管理其業務 正常業務流程；(b) 採取商業上合理的努力，但在任何情況下都不低於賣方的正常經營過程 業務方面，保持 (i) 賣方所在地與本協議簽訂之日基本相同的狀態， 合理的磨損和使用除外，以及 (ii) 與員工和客户的良好關係；(c) 維護賬簿 並以通常、定期和普通的方式進行記錄；(d) 盡商業上合理的努力，但絕不低於賣方的努力 正常業務流程，以充分遵守其所遵守的所有法律、監管要求和協議 或受其約束；以及 (e) 向買方提供有關提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的即時書面通知 或威脅賣方或控股公司。在不限制前述內容的概括性的前提下，除非另有明確規定 或本協議允許，在截止日期之前，賣方不得，除非任何法律或任何監管機構要求，或者與 買方事先書面同意，不得無理地拒絕或延遲同意，但是，如果拒絕同意， 買方必須在提出請求後的三 (3) 個工作日內以書面形式通知賣方，否則此類不作為應視為等效 事先書面同意：

(a) 失敗 將固定資產和賣方房地產和租賃權益維持在目前的修復、秩序和狀況的合理狀態 磨損和傷亡除外；

(b) 失敗 按照《會計準則》和以往的慣例保存其財務賬簿、賬目和記錄；

(c) 失敗 根據會計準則和過去的慣例扣除資產；

(d) 失敗 在所有重大方面遵守與其運營有關的所有適用法律；

(e) (i) 授權 或簽訂任何新合同，或自願續訂任何現有合同超過一 (1) 年，這要求賣方有義務 在十二 (12) 個月內支出 50,000.00 美元或以上，或總計 250,000 美元，或 (ii) 修改、修改或補充任何合同 與其業務有關或影響其業務，或涉及任何使賣方有義務支出100,000美元或以上的資產或負債； 但是，前提是，就第 (ii) 條而言，賣方不得修改、修改或補充第 5.16 節中規定的任何合同 披露時間表，除非經修訂、修改或補充的此類合同可由賣方在三十 (30) 時隨意終止 提前幾天書面通知，不承擔任何責任；

(f) 採取 除正常業務過程以外且符合過去慣例的任何行動，或進行或授權任何交易， 與其運營有關或影響其運營或涉及任何資產或負債；

(g) 故意地 並自願採取任何可能導致的行為，或故意和自願地不採取任何不作為可能導致的行為 違反任何重大合同，或賣方或控股公司的任何實質性承諾或義務；

(h) 製作 與其業務有關或影響其業務的會計制度、政策、原則或慣例的任何重大變化，或涉及 任何資產或負債，除非根據會計準則和監管要求；

(i) 輸入 簽訂或續訂任何數據處理服務合同；除非任何此類服務合同自本合同簽訂之日起一年內到期 協議，可以續訂長達一年。

(j) 失敗 按照上述過去的慣例，在正常業務過程中經營和管理業務；

(k) 製作 超過2,000,000.00美元的單筆貸款或超過2,000,000.00美元的單筆貸款中的任何新貸款，也不得向任何客户提供任何信貸延期或續訂 如果現有客户與賣方的總貸款關係大於10,000,000.00美元（在捐款前確定） 對即將發放的新貸款生效），除非向買方發出書面通知，包括此類貸款的完整貸款一攬子計劃， 以符合賣方向買家提供的書面政策和慣例的形式，至少在三個工作日之前 此類貸款的發放，此類貸款應按照賣方過去的慣例在正常業務過程中發放 目前的書面貸款政策以及相關政府機構有關金額的適用規則和條例， 此類借款人或借款人信貸的期限、安全性和質量。在不限制前述規定的前提下，賣方不得提供新的貸款 這將是例外貸款，而不是買方允許的貸款。買方可以就賣方提供的任何貸款向賣方提供反饋 在收到此類通知後的二十四 (24) 小時內根據本第 7.06 (k) 節向買方發出通知； 但是，前提是， 此類反饋不會因為批准或不批准該貸款或其任何條款或條件而對賣方具有約束力；

(l) 承擔 任何與計劃不一致的行為，即盡一切合理的努力與其員工和客户保持良好關係， 包括但不限於在不提供預付款的情況下向與交易直接相關的員工提供通信 向買方複印件；

(m) 承擔 任何與計劃不一致的行動，盡一切商業上合理的努力與之保持良好的關係 其員工和客户；

(n) 轉移， 轉讓、抵押或以其他方式處置或簽訂任何合同、協議或諒解，以轉讓、轉讓、抵押或其他方式 處置除正常業務過程以外的任何資產，排除資產除外；

(o) 除了 根據披露附表第 7.06 (o) 節的規定，投資於任何固定資產或改善項目，承諾除外 此前曾以書面形式向披露附表第1.01（d）節中確定的買方之一披露， 在本協議簽訂之日或之前為更換傢俱、傢俱和設備、正常維護和翻新而訂立的， 在正常業務過程中購買或製造的，用於緊急和意外維修和更換；

(p) 除了 根據披露附表第 7.06 (p) 節的規定，增加或同意增加工資、薪酬或 其員工的薪酬，正常業務過程除外；

(q) 支付 向員工提供激勵性補償，目的是在截止日期之前保留服務或在截止日期之前維持存款水平 截止日期，賣家住宿獎勵除外或正常業務流程除外；

(r) 輸入 與員工簽訂任何新的僱傭協議或與賣方董事簽訂任何諮詢或類似協議， 但是，前提是 《披露附表》第 5.19 (c) 節規定的現有協議的年度續訂將在普通照會中續訂 允許開展業務活動； 此外，前提是，但是，應允許賣方聘用臨時援助 或在賣方認為必要的範圍內，與員工簽訂合同，以協助賣方履行其在本協議下的義務；

(s) 失敗 盡其商業上合理的努力保持其目前的業務完好無損, 繼續提供其現任幹事的服務 和員工，或保持與其有業務往來的人員目前的關係；

(t) 修改 或修改其任何促銷、存款賬户或慣例，但正常業務過程中的修改或修改除外 並在其他方面符合本協議的規定

(u) 失敗 將存款利率基本維持在以往的標準和慣例上；

(v) 更改 或修改其與服務費或服務費有關的時間表或政策，但正常業務流程除外，並始終如一 以往的做法；

(w) 失敗 在所有重要方面遵守合同；

(x) 除外 在正常業務過程中（包括創建存款負債、簽訂回購協議、購買或出售） 聯邦資金、存款證的銷售（以及FHLB和聯邦儲備銀行的借款），借入或同意借入任何材料 資金數額或直接或間接擔保或同意擔保他人的任何實質性義務，未清債務除外 信用證；

(y) 購買 或以其他方式為自己的賬户購買任何超過2,500,000.00美元的投資證券，或購買或以其他方式購買任何證券， 美國財政部或其他政府債務或由美國政府發行或擔保的資產支持證券除外 或其他政府機構，聯邦住房貸款銀行、房利美、房地美或聯邦農業信貸局，無論哪種情況都有 平均剩餘壽命為兩年或更短，或從事任何與投資分類不一致的活動 證券作為 “可供出售”。在不限制前述規定的前提下，賣方不得為以下目的購買任何投資證券 買方不能合法持有的自己的賬户；

(z) 除外 根據適用法律的要求：（1）對其利率風險管理和套期保值政策實施或採取任何實質性變化， 程序或慣例；(2) 未能遵循其在管理利息風險方面的現行政策或做法 利率風險；(3) 提高或降低賣方為任何存款產品支付的利率，包括但不限於 存款證，除非採用與過去慣例一致的方式和政策；前提是賣方應提供 在提高存款產品的廣告利率後的三（3）個工作日內向買方發出通知；或（4）在所有材料中通知買方 尊重其在管理利率風險敞口方面的現行政策或做法，未使用商業上合理的做法 避免其總利率風險敞口大幅增加的手段；

(aa) 自願 採取任何可能改變賣方貸款損失準備金的行動，這始終不符合賣方過去的做法 適用並符合《會計準則》；

(bb) 解決 或妥協，或提議或提議和解或妥協，(1) 任何涉及或針對賣方的訴訟，任何和解除外 或者僅就個人不超過75,000.00美元或總額不超過150,000.00美元的金錢救濟進行折衷方案，但不涉及 對賣方行為的任何公平救濟或限制，不包括任何事實調查結果或對罪責的承認 或賣方的不當行為，或 (2) 與交易有關的任何程序；

(cc) 製作 或更改任何重大税收選擇，更改年度納税會計期，簽訂任何結算協議，放棄或延長任何法規 税收方面的限制，或

(dd) 輸入 簽訂任何合同（有條件或其他）以執行上述任何操作。

儘管有上述情況, 本第 7.06 節中的任何內容均不禁止賣方支付排除負債、交易費用或任何費用 在正常業務過程中累積的款項。

第 7.07 節監管 應用程序。在本協議簽訂之日後儘快完成，但在任何情況下都不得遲於協議生效之日後的三十 (30) 天 在本協議中，買方和賣方應提交所有申請、文件、通知、同意、許可、許可、請求或註冊（視情況而定） 必須獲得任何監管機構的授權才能完成交易，其中應包括但不限於申請 買方在必要的範圍內修改其章程，以確保其成員範圍應包括所有或基本上全部 賣方的客户和此類章程修正案應獲得NCUA的批准，並由買方在截止日期之前提出；但是， 如果任何一方未能提交此類申請是由於未提交此類申請而造成的，則任何一方均不得違反本條款 另一方提供完成申請所需的信息。此外，買方應採取一切必要行動 因此，在允許的最大範圍內，轉給買方的存款由國家信用合作社股份保險基金承保 根據法律，在生效時間之後立即生效。賣方將在適當的時候申請批准解散 根據華盛頓的指導方針和要求尋求解散其章程。買方和賣方將使用其商業上合理的手段 努力盡快獲得監管機構的此類授權，並將就以下問題相互協商 獲得完成交易所必需或建議的所有此類授權，包括但不限於任何修改 根據本協議的要求修改買方成員資格範圍所必需的買方章程。賣方和買方同意 在獲得此類授權方面盡其商業上合理的努力進行合作。每一方都會保留對方 向當事方通報了與完成交易有關的所有申請、申報和重大事項的狀況。的副本 與交易相關的申請、補編、申報和通信的非機密部分 應立即將當事方及其各自的監管機構提供給另一方。買方和賣方均同意根據要求提供 另一方在申報之前，提供與自己及其各自的董事、高級管理人員有關的所有非機密信息 和股東以及與任何申報、通知或申請有關的合理必要或可取的其他事項 由買方或賣方或代表買方或賣方向任何監管機構提出。買方和賣方在收到任何通信後應立即互相告知 來自任何監管機構或其他政府機構，其同意或批准才能完成導致的交易 該當事方認為有合理的可能性無法獲得此類同意或批准，或者收到 任何此類必需的同意或批准將被嚴重延遲。

第 7.08 節第三 黨的同意。買方和賣方將採取所有合理必要的行動，以獲得必要的第三方同意 在截止日期之前的合理時間內完成交易。買家和賣家將互相協商 尊重所有此類同意的獲得。賣方和買方同意盡其商業上合理的努力就相關問題進行合作 獲得此類同意。

第 7.09 節標題 保險和調查。賣方應在協議簽訂之日起三十 (30) 天內向買方提供其副本 最新的業主過户產權保險單、活頁夾或摘要以及對賣方房地產每個包裹的調查，或 買方可以合理接受的其他所有權證據。買方可以自費收到最新的 ALTA 所有權承諾和摘要 和/或根據買方的合理要求，在收盤時對此類賣方房地產進行調查。

第 7.10 節環境 事項。賣方已向買方提供了其獲得或收到的有關賣方的任何環境報告的副本 房地產。賣方應立即促使完成披露第 7.10 節所述的環境補救措施 時間表（“第 7.10 節補救措施”）。在不限制前述規定的前提下，買方可以申請第一階段的環境 有關任何賣方房地產的報告。如果第一階段報告合理地指出了環境問題（定義見下文）， 買方應在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內通知賣方，並可訂購第二階段環境報告。買家 應在收到任何此類環境報告後的十五 (15) 個工作日內通知賣方任何不滿意 此類報告的內容。對所有賣家採取所有補救措施或其他糾正措施和措施的費用是否適用 房地產，包括第 7.10 節補救措施，總計 (i) 適用法律要求或 (ii) 推薦值 或根據第二階段環境報告或報告提出的建議, 或根據嚴重的生命, 健康或安全問題, 總體而言, 謹慎行事, 超過買方為此目的聘請的環境專家合理估計且合理可接受的 250,000.00 美元的金額 對賣方而言，此類情況應被視為 “環境問題”。任何第一階段調查的所有費用以及 根據本節要求的任何第二階段調查或環境報告均應由買方自行承擔費用和費用。 買方特此同意自費將其進行環境調查的任何財產恢復原狀 在此類調查之前就已存在。

第 7.11 節進一步 保障。

(a) 開啟 並且在截止日期後的三十 (30) 天（或賣方仍然存在的較短日期）內，賣方應 (i) 向買方提供此類合理的進一步協助，並應執行、確認和交付所有此類工具，並採取此類協助 採取必要和適當的進一步行動，將資產的全部、合法和公平所有權有效賦予買方，以及 (ii) 使用 其合理努力協助買方有序轉移買方收購的資產和存款。

(b) 每個 一方同意立即將一方收到的任何付款、文件或票據發送給另一方，費用由買方承擔 屬於另一方的結算。

第 7.12 節付款 的物品。自截止日期起及之後，買方同意在充足的可用存款的範圍內妥善付款 抽取的物品，包括自動清算行、支票、匯票和可轉讓的提款單，及時通過郵件、櫃枱向其出示，或 如果此類物品是由存款人提取的，則通過清算，其存款或提取此類物品的賬户為存款，無論是否 在截止日期後至少 180 天內使用賣方提供的支票或草稿開具，或根據買方提供的支票或草稿進行支付。在 此外，在所有其他方面，買方應在一定範圍內履行與存款有關的職責、責任和義務 此類職責、責任或義務在收盤後發生。

第 7.13 節交付 的固定資產。賣方特此同意 (i) 賣方擁有的個人財產將在截止日期交付 應與披露附表第3.02節中規定的被確定為的固定資產基本相同 由賣方擁有，以及 (ii) 賣方租賃的將在截止日期交付的個人財產應基本相同 作為《披露附表》第 3.02 節中規定的被賣方租賃的固定資產， 每種情況，普通磨損和傷亡事件除外，對於租賃的個人財產，則任何租約到期。 賣方應將涵蓋任何固定資產的任何製造商或供應商保修分配給買方。

第 7.14 節關閉 截止日期的營業時間.在截止日期，賣方應在當地時間下午 5:00 之前關閉所有賣方營業地點 時間，屆時買方代表應在代表的監督下進入賣方的所有地點 賣方的，以驗證賣方向買方提供的記錄。

第 7.15 節補充 信息。如果任何一方得知任何事實、情況或事件，則從本協議發佈之日起至交易結束 或即將發生 (i) 任何確實或可以合理預期會導致該方作出一項或多項陳述的事件 以及本協議中包含的擔保已經或可能變得不準確、誤導、不完整或不真實 截至截止日期，對該方有重大不利影響，該方應立即向其發出詳細的書面通知 另一方並盡合理而勤奮的努力來改變此類事實或事件，以防止任何重大不利影響，除非 另一方也應以書面形式放棄同樣的規定。此外，各方均應補充或修改其任何陳述 以及適用於本協議發佈之日之後的期限的保證，即每月提供書面更新（“每月披露時間表”） 就此後出現但未在此處或披露附表中披露的任何事項向另一方提供更新”) 由於此類更新，本協議生效之日後的任何此類陳述或擔保將不準確或不完整。 賣方應不遲於成交前五 (5) 天向買方交付更新的披露時間表，日期不超過十天 (10) 截止日期前幾天（“披露時間表更新”）。披露中確定的事項 導致任何擔保或陳述遭到重大違反的 “時間表更新” 不得糾正或被視為糾正此類違規行為。

第 7.16 節機密性 的記錄。在收盤之前，向買方提供的與本協議或交易有關的所有信息將保持不變 受控股公司與買方於2023年6月20日簽訂的特定保密協議的約束。

第 7.17 節招標 的客户。在截止日期之後的兩 (2) 年內，賣方和控股公司不會，也不會允許他們進行任何交易 高級職員、董事或關聯公司代表賣方徵集根據本協議承擔存款的客户或其客户 買方根據本協議為任何銀行業務收購貸款，賣方不得從事存款接受活動。

第 7.18 節安裝/轉換 標牌/設備。在成交之前和收到所有監管部門批准之後，有時會得到買方的雙方同意 而賣方，買方可以自費安裝櫃員設備、平臺設備、安全設備、計算機和 在賣方所在地設置標牌，賣方應與買方合作進行此類安裝； 但是，前提是， (i) 此類裝置不得幹擾賣方所在地的正常業務活動和運營；(ii) 不是 此類標牌應在截止日期前五 (5) 個工作日內安裝在賣方所在地；(iii) 買方的 任何此類標牌上出現的姓名均應使用不透明的遮蓋材料覆蓋，直至收盤時營業結束為止 日期；以及 (iv) 如果本協議在交易完成之前終止，則標牌將恢復原樣 原始狀態，除非買方和賣方另有書面協議，否則買方將支付此類修復的費用。

第 7.19 節賣家 關閉後的活動。交易完成後，賣方不得再接受任何存款或發放任何新貸款；並且必須限制其業務 與賣方業務結束相關的活動。賣方不會出售或試圖出售賣方的章程 閉幕後發給任何人。

第 7.20 節維護 買家的記錄。買方同意將在此後至少五 (5) 年內維護、保存和安全保存 截止日期或適用法律要求的最短期限（以較長者為準），所有記錄均出於自身利益， 賣方和控股公司，並應在任何合理的時間允許賣方、控股公司或其任何一方代表 並以賣方或控股公司的名義檢查、摘錄或複製任何此類記錄，費用由賣方或控股公司承擔 應視為合理必要。

第 7.21 節董事會 和委員會會議。賣方應向買方提供所有賣方董事會和委員會的會議記錄和同意書的副本 最近兩 (2) 年的會議（如果有），且今後不遲於董事會會議後的十 (10) 個工作日 批准與先前的董事會和/或委員會會議相關的會議記錄和同意，除非賣方可以從中排除和編輯 (a) 對本協議和交易的任何保密討論，或任何第三方收購賣方控制權的提議 或控股公司，或任何其他已確定為機密的事項，以及 (b) 此類披露應予披露的信息 或者可以合理地預期會侵犯或損害其客户的權利，危及賣方的律師-客户特權 或控股公司，與監管機構的機密審查材料或信函有關，或違反任何法律、規則、法規， 在本協議簽訂之日之前或在普通課程中籤訂的命令、判決、法令、信託義務或具有約束力的協議 商業的。

第 7.22 節合作 關於系統的轉換。賣方同意盡其商業上合理的努力來協助信息的有序傳輸， 向買方提供流程、系統和數據，並以其他方式協助買方促進將賣方的所有系統轉換為 或在買方合理要求的範圍內遵守買方的系統，包括但不限於終止 在截止日期或之後生效的任何合同。

第 7.23 節最低要求 買家的股票存款。賣方貸款債務人和存款賬户中存款額不低於5.00美元的任何其他客户 截止日期，必須在截止日期向買方存入最低5.00美元，以滿足買家的會員資格要求。 買方同意為賣方存款餘額不低於5.00美元的任何貸款債務人開設存款份額賬户 截止日期（買方將承擔哪個存款賬户），並按規定向此類新的存款份額賬户注資 5.00 美元的存款 及其政策和適用法律。

第 7.24 節收購 提案。賣方和控股公司同意，他們不應而且應導致各自的高級職員、董事、代理人， 顧問和附屬機構不得、徵求或鼓勵有關以下方面的詢問或提議，也不得參與任何有關以下方面的談判： 或向與任何投標或交換要約、提案有關的任何人提供任何機密信息，或與其進行任何討論 用於合併、合併、出售其幾乎所有資產並承擔其幾乎所有負債，或其他 涉及賣方或控股公司的業務合併，或任何以任何方式收購大量股權的提議或要約 在賣方或控股公司中，交易除外（上述任何一項，“收購提案”）； 提供的， 但是，如果賣方和控股公司均未以其他方式違反本第 7.24 節，則董事會 控股公司或賣方可以向任何人提供有關信息，並可能與其進行此類談判或討論 在與控股公司董事會協商後，直接或通過代表（如果是控股公司董事會）提交收購提案 並考慮其財務顧問和外部法律顧問的建議, 真誠地認定其未提供信息 或參與任何此類談判或討論，有理由預計將構成未能妥善解除受託人的債務 根據華盛頓法律，此類董事的職責。賣方或控股公司應立即（在一個工作日內）提出建議 買方在收到任何書面收購提案及其實質內容（包括該人的身份）後 提出此類收購提案和該收購提案的副本），並將有關此類收購提案的任何進展告知買方 收購提案發生後立即提出。

第 7.25 節投資 證券。在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內，買方應以書面形式確定任何投資證券 由賣方擁有，根據監管機構頒佈的規章制度，不得轉讓給買方或以其他方式由買方持有。 如果買方要求，賣方應協助買方準備轉讓或以其他方式清算任何投資證券 買方在收盤後立即根據本第 7.25 節確定。

第 7.26 節處置 不包括的貸款。根據本第 7.26 節，賣方應做出商業上合理的努力，(i) 再融資 2024 年 6 月 1 日或雙方可能商定的其他日期（“除外貸款再融資”）之前的每筆除外貸款 日期”），以及（ii）關於截至該日尚未再融資為買方允許貸款的任何除外貸款 不包括的貸款再融資日期，安排出售剩餘的除外貸款，並在結算後儘快截止日期， 但在任何情況下都不得遲於收盤後的三十（30）天內。根據本協議的其他條款和條件，買方 應合理地與賣方合作，根據本第 7.26 節完成除外貸款的處置，如下所示：

(a) 賣方 買方將共同商定再融資和立即結算買方允許貸款的除外貸款的定價參數 生效日期之後。在其他允許的範圍內，買方將向買方提供員工、代理人、官員和承包商 支持賣方努力為買方許可貸款進行再融資並關閉排除性貸款。買家支持的條款和條件 根據本節，將由賣方和買方共同同意。

(b) 賣方 同意聘請買方合理接受的第三方財務顧問來銷售任何尚未上市的除外貸款 自排除貸款再融資日起再融資為買方允許的貸款，並應採取商業上合理的努力來促進 此類除外貸款的出售應儘快結束，但絕不遲於貸款銷售截止日期。買方和賣方應 雙方同意第三方銷售除外貸款，可能是詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司。與此類第三方簽訂的合同， 包括應向該第三方支付的所有佣金和其他費用，應為買方和賣方雙方均可接受。賣家將管理 本第 7.26 (b) 節為實現適當的銷售價格而真誠地考慮出售貸款。賣家將提供 就買方可能合理要求的貸款銷售向買方提供最新信息。

(c) 不是 賣方應在成交前五（5）天內向買方提供例外貸款清單，其中應包括每項貸款的清單 不包括截至收盤時再融資或出售（或待再融資或出售）的貸款。在這種情況下，在對排除貸款進行再融資之後 對於買方允許貸款和除外貸款的出售，排除貸款的剩餘未償本金餘額超過30,000,000.00美元， 購買價格的減少金額等於排除對象本金餘額的百分之十（10%） 貸款超過30,000,000.00美元（“不包括的貸款計算”）。就排除貸款計算而言，銷售 截至截止日期，受具有法律約束力的協議約束的除外貸款，將在預定截止日期內出售 不遲於貸款銷售截止日期應視為已出售。

(d) 賣方 應與買方合作，準備賣方在收盤時預計持有的任何除外貸款，用於轉讓、出售或其他方式 買方在成交後立即處置。

(e) 如果 本協議所設想的交易尚未完成，賣方根據第 10.01 (b) 條終止本協議 根據第 10.01 (c) 條的規定或賣方或買方的違約行為，然後在收到後五 (5) 個工作日內提交 在終止通知書中，買方應按照約定的違約金，通過電匯向賣方支付即時可用的資金 而不是罰款，是未付本金餘額的百分之一（1.0％）（以再融資完成之日計算） 交易）屬於不包括貸款但賣方根據本第 7.26 節再融資的所有貸款，不得超過 2,500,000.00 美元（“賣家費用”）。賣方應向買方提供此類貸款的賬目。為了清晰起見， 支付賣方費用不應免除買方與違反或終止本協議相關的任何責任。

第 7.27 節清算 賬户。賣方應與監管機構協商，以確定清算賬户中需要持有的金額以及任何 要求從清算賬户中進行分配。在截止日期之前或當天，賣方應將或有負債通知買方 根據賣方善意估計，截至最近可行日期與清算賬户相關聯（“清算”） 賬户價值”）。控股公司、賣方和買方同意合作並採取監管機構要求的所有行動 尊重清算賬户，以有效的方式完成交易。如果清算賬户可以由以下人承擔 買方，買方將承擔賣方在清算賬户下的義務。如果適用的監管機構指示賣方清算 並從清算賬户中向存款人進行分配，賣方應預留現金用於向存款人付款 指定銀行賬户（“資金清算賬户”）中的清算賬户價值；但是，前提是 此類金額不會從購買價格中扣除。在這種情況下，資金清算賬户應被視為 “排除在外” “資產” 就本協議而言，賣方應（a）採取一切商業上合理的行動，確保被資助者 清算賬户將在收盤後儘快分配，並且（b）指定控股公司為唯一的公司 負責與任何第三方就資金清算賬户的分配進行溝通的一方。如果是買家 承擔賣方在清算賬户下的義務，買方將採取所有必要和適當的行動來證明其義務 必要時承擔清算賬户，包括但不限於對章程進行任何必要的修改。

第 7.28 節沒有 控制另一方的業務。本協議中的任何內容均不直接或間接賦予買方以下權利： 在截止日期之前控制或指導賣方的運營，本協議中的任何內容均不得直接向賣方提供 或間接地，在截止日期之前控制或指導買方運營的權利。在截止日期之前，每位買家 賣方應根據本協議的條款和條件對其各自的業務進行控制和監督。

第 7.29 節 SBA 同意。在收到完成交易所需的所有必要監管批准後，只要切實可行， 賣方應向小企業管理局提交申請，要求小企業管理局事先書面同意出售和轉讓賣方貸款，前提是 小企業管理局根據13 C.F.R. 120.432和其他適用法律法規的規定向買方提供的7（a）貸款計劃 管理小企業管理局的7（a）貸款計劃。買方和賣方應相互合作並使用各自的商業合理性 努力 (a) 準備所有文件，完成所有申報，獲得所有許可、同意、批准和授權 完成銷售和轉讓所必需的所有第三方和政府機構，包括但不限於小企業管理局 受此處規定的小企業管理局7（a）貸款計劃約束的賣方貸款，以及（b）遵守條款和 此類許可、同意、批准和授權的條件。

第 7.30 節終止 不包括的合同。在成交之前，賣方應盡其商業上合理的努力在收盤時或之前終止 所有排除合同，獲取所有適用的解除條款，並支付此類排除合同所要求的所有款項。買家 不承擔任何除外合同項下或與之相關的任何責任，也不對延續承擔任何責任。

第 7.31 節核心 存款流出。賣方應按月計算截至最後一個工作日的核心存款流出百分比 在收盤前每個月，並在該月結束後不超過十 (10) 天內向買方提供此類計算結果。 如果在任何月份，核心存款流出百分比等於或大於核心存款流出閾值1，則賣方應 採取商業上合理的行動來降低核心存款流出百分比，應允許買方提供建議 向賣方告知賣方為防止進一步減少賣方應將其用於商業用途的核心存款而採取的行動 做出合理的努力。為了計算核心存款流出量，賣方應使用上列出的類別 在 FFIEC 051 電話報告中安排 RC-E。

第八條
員工和董事

第 8.01 節員工。

(a) 買方 可以向處境相似的買方員工、賣方員工提供類似的工資、職責和福利 買方選擇僱用誰以及誰滿足買方的慣常就業要求，包括就業前面試、調查 以及買家的就業需求。賣方將給予買方合理的機會採訪員工，前提是這樣的面試 不要在任何實質性方面幹擾賣方的正常業務運營。披露的第 8.01 (a) 節 附表列出了每個人的姓名、年薪、年初至今的薪酬、主要部門的分配和工作地點 賣方在協議簽訂之日前的最近工資期內的員工。

(b) 買方 應與賣方合作，儘量減少《守則》第 280G 條對有權獲得相應付款的賣方員工的影響 來自本協議。

(c) 除非 買方和賣方共同同意相反的觀點，買方應負責提供延續保險（包括受撫養人保險） 根據經修訂的1985年《綜合綜合和解法》或任何適用於 “併購” 個人的州法律 有關交易的合格受益人”（定義見第 54.4980B 條問答4 (a)）。

(d) 之後 按雙方商定的時間和時間表向員工正式宣佈交易，直至截止日期 經賣方事先同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），買方可以進行此類培訓 以及其他計劃，因為它可以根據其合理的自由裁量權選擇為接受以下條件的員工提供服務： 買方提供的就業機會； 但是，前提是, 此類培訓和其他方案不得幹擾或阻止 賣方在任何重大方面的正常業務運作。

(e) 這個 第 8.01 節不得向買方和賣方或其各自的繼任者以外的任何人賦予任何權利或利益 並以第三方受益人或其他身份進行轉讓。

(f) 在 根據買方的要求，賣方應向買方認定的任何賣方員工提供 “住宿獎勵”，以確保 將賣方業務和資產有序成功地移交給買方（“買方停留獎勵”）。 此類 “住宿獎勵” 應以買方可接受的形式和實質內容的獎勵協議為證，並應支付 由買方簽署，但須遵守此類獎勵協議（統稱為 “買家住宿獎勵協議”）的條件。 向任何員工支付的任何此類住宿獎金的金額和時間應由賣方和買方共同商定，並應考慮到 説明並旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的規定。此外，賣方可以支付 向賣方認為有必要在收盤前保留的賣方員工的其他 “住宿獎勵” 日期（“賣家住宿獎勵”），金額最高為每人 50,000 美元，應考慮在內，並有針對性 遵守或免受《守則》第 409A 條的規定。為避免疑問，(i) 買家住宿獎勵 不應被視為本協議下的交易費用；以及 (ii) 有工作或控制權變更的賣方員工 賣家參與的協議沒有資格獲得賣家住宿獎勵。

(g) 買方 同意在截止日期或之前接受買方工作的賣方員工將成為買方的員工 在截止日期之後的下一個工作日（“前賣家員工”），並將獲得福利 在此期間，根據買方的所有員工福利和健康福利計劃（“買方的員工福利計劃”） 他們的僱傭期總體而言不亞於買方向處境相似的員工提供的就業期 買方，除非此處另有規定。過去向賣家提供的服務將計入前賣家員工 在此類買方員工福利計劃允許的範圍內，加入買方的員工福利計劃，包括（如有必要） 根據其修正案；前提是 (i) 前賣方員工將無法因過去的服務獲得積分 賣方；(ii) 如果免除責任，則不應計入應計金額，並且 (iii) 前賣方僱員將受到所有責任的約束 適用的買方員工福利計劃資格和等待期，並將根據買方的員工累積福利 福利計劃從截止日期開始，就好像前賣方僱員是買方的新僱員一樣；提供比前僱員更長的時間 自截止日期之後的第二天起，賣方員工將有資格獲得健康保險。以下情況除外 前提是，在截止日期，買方將採取商業上合理的努力修改或要求修改買方的員工 在必要的範圍內，前賣家員工有資格參與的福利計劃，以便從截止日期起 首先有資格參與並將於以下時間開始參與買方合格退休計劃的賣方員工 第一個參賽日期與截止日期重合或之後的第一個參賽日期。

(h) 對於 賣家 (i) 未成為前賣家僱員的每位員工，或 (ii) 成為前賣家僱員的每位員工，以及 由於任何原因，買方將在交易結束後的十二 (12) 個月內終止此類前賣方僱員在買方的僱傭關係 原因除外，該前賣方員工無權獲得交易完成後產生的任何對價 根據僱傭協議，買方將向該員工支付相當於該員工一 (1) 周的遣散費 作為賣方僱員每完成一年的基本工資或每週工資（如適用），最高遣散費為十二年 （12）周的基本工資或每週工資。對於未成為前賣方的每位賣方員工、員工、買方和賣方 應協調管理向此類員工發放與賣方遣散費相一致的適用遣散費 政策。

第 8.02 節就業 合同和員工福利計劃。買方不承擔任何責任，也不對延續承擔任何責任 根據或與以下內容有關聯：

(a) 任何 僱傭或諮詢合同、集體談判協議、補充僱員退休計劃、提供計劃或安排 用於保險或遞延補償、獎金或其他形式的激勵性補償或退休後補償 或由賣方簽訂或維持的書面或暗示的福利，視情況而定，但買家住宿獎勵協議除外 以及支持拆分美元安排的拆分美元安排和BOLI；或

(b) 任何 由賣方維護、管理或出資的員工福利計劃，涵蓋所有員工（除非另有規定） 如第 8.01 (c) 節所述）。

第 8.03 節其他 員工福利問題。

(a) 賣方 應採取一切適當行動終止賣方的401k和員工持股計劃（“賣方合格”） 截止日期之前的計劃”），包括任何最終審計和最終納税申報表；但是，前提是 買方同意，本節中的任何內容均不要求賣方最終解散和清算 “賣方合格資格” 截止日期之前的計劃。買方和賣方應在截止日期之前採取合理必要的行動 允許賣方員工在截止日期之後根據賣家資格將存入其賬户的款項轉入其賬户 通過將繳款延期到買方的合格固定繳款計劃或單獨的第三方個人退休金來進行計劃 賬户，或從賣方的合格計劃中提取現金分配。

(b) 賣方 應允許但不要求採取一切適當行動退出並履行賣方的任何相關責任 致賣家參與第一金融西北銀行的Pentegra固定福利計劃（“賣方Pentegra計劃”） 收盤前； 但是，前提是，賣方向賣方支付的繳款或其他金額的税後價值 Pentegra 與退出賣方Pentegra計劃直接相關的計劃應從購買價格中扣除。為了避免 不容置疑，賣家定期向賣家 Pentegra 計劃繳納的款項與賣家退出無直接關係 此類計劃不會從購買價格中扣除。

第 8.04 節員工 文件。在生效日期後的十五 (15) 個工作日內，買方將獲準接觸員工的人員 文件（或其副本），但不包括任何醫療或健康相關信息以及未經同意不可披露的其他信息 這樣的員工。

第 8.05 節尾部 保險。

(a) 買方 應在一段時間內保持（賣方和控股公司應與買方合作，使買方能夠在截止日期之前獲得） 在截止日期後的六（6）年中，尾部保險單（“尾巴”）的優惠條件不低於 賣方和控股公司的現有董事和高級管理人員責任保險單，包括相關保險 達到承保範圍和保險限額的水平，而在撰寫此類保險時，保險公司的承保範圍相同或更高 A.M. Best 被評為現任主要董事和高級職員責任保險公司，涵蓋賣方的董事、高級職員和員工 以及控股公司以及賣方和控股公司的所有董事、高級職員和員工，他們是各自的信託人 賣方和控股公司（“受保方”）的福利計劃；（前提是買方可以將其替代） (i) 承保範圍相似的保單和金額包含基本上同樣有利的條款和條件，或 (ii) 經賣方同意，與因當天或之前發生的事實或事件引起的索賠有關的任何其他政策 至截止日期，涵蓋目前受此類保險保障的人）。

(b) 本第 8.05 節的規定應在交易結束後繼續有效，旨在使各方受益，並可由各方執行 受保方、賣方的前任董事和高級職員，以及賣方及其子公司的所有此類董事和高級職員 在賣方及其繼承人、遺囑執行人、代表或管理人的任何相應福利計劃下擔任受託人。 成交後，不得以以下方式終止或修改本第 8.05 節規定的買方義務 對任何受保方產生不利影響，除非受影響的受保方書面同意此類終止或修改。

(c) 什麼都沒有 本協議意在、應解釋為或應釋放、放棄或損害董事和高級職員的任何權利 根據賣方或控股公司現有的或已經存在的任何保單提出的保險索賠 董事、高級管理人員或其他員工，前提是理解並同意，本第 8.05 節中規定的賠償 不優先於或取代此類保單下的任何此類索賠。

(d) 什麼都沒有 本協議旨在或應被解釋為責成買方有義務賠償、為受保方辯護或使其免受損害 除了提供本第 8.05 節所要求的尾巴之外。買方沒有義務繼續交易 超過第 8.05 (a) 節規定的期限，並且對受保方沒有超過任何承保範圍的義務 尾部向受保方提供保障，或僅限於尾部不向受影響的受保方提供保險。

第九條
關閉的條件

第 9.01 節條件 履行賣方的義務。除非賣方書面放棄，否則賣方完成交易的義務受賣方約束 在截止日期或之前滿足以下條件：

(a) 業績。 買方應在所有重大方面履行或遵守本協議中包含的所有契約、協議和義務 以及其作為當事方應在收盤時或之前履行或遵守的其他交易文件。

(b) 陳述 和擔保。本協議第六條中包含的買方的陳述和保證是真實的， 截至截止日期（除非他們提早交談），在所有重要方面均正確和完整，效果相同 如同在截止日期當天作出，我們同意並理解，所有此類陳述和保證均應被視為 在所有重要方面都真實、正確和完整，除非此類不準確或不準確之處，無論是單獨還是總體而言 對買家的重大不利影響。

(c) 材料 不利影響。從本協議簽訂之日到成交之日之間，沒有發生任何涉及材料的事件或情況 對買方財務狀況或買方履行本協議和完善義務的能力的不利影響 交易。

(d) 文件。 賣方應從買方那裏收到以下文件：

(1) 一個 轉讓和承擔協議的副本基本上以本文附錄A的形式簽署。

(2) 決議 買方董事會，經其祕書或助理祕書認證，授權執行和交付 協議和買方參與的交易的完成。

(3) 一個 買方祕書或助理祕書關於官員在職和簽名的證書。

(4) 一個 由買方正式授權官員簽署的證書，説明第 9.01 (a) 節第 9.01 (b) 節中規定的條件， 並且本協議第 9.01 (c) 節已得到滿足。

(5) 一個 作為附錄 D 附於此處的《退休賬户轉賬協議》的已執行副本。

(6) 這樣 作為賣方的律師，可以合理地要求將義務移交給買方所需的其他文書和文件 支付定金負債並以其他方式履行買方根據本協議承擔的賣方義務， 或完成本協議所設想的交易，所有交易的形式和實質內容都令賣方律師相當滿意。

(e) 購買 價格。賣方應以存入賣方指定銀行賬户的即時可用資金收到購買價格。

第 9.02 節條件 履行買方的義務。除非買方書面放棄，否則買方完成交易的義務受買方約束 在截止時或之前滿足以下條件：

(a) 業績。 在適用的範圍內，賣方和控股公司應在所有重大方面履行或遵守了所有承諾， 協議，以及本協議及其作為一方參與的其他交易文件中包含的義務或 在收盤時或之前遵守。

(b) 陳述 和擔保。本協議第五條中包含的賣方陳述和保證是真實的， 截至截止日期（除非他們提及更早的日期），所有重要方面均正確和完整，效果相同 如同在截止日期當天作出，我們同意並理解，所有此類陳述和保證均應被視為 在所有重要方面都是真實、正確和完整的，除非此類不準確或不準確之處，無論是單獨的還是總體上存在的 對賣家的重大不利影響。

(c) 沒有 物質不利影響。從本協議簽訂之日到成交之日，賣方不應遇到重大不利影響 賣方履行本協議義務和完成交易的影響或能力。

(d) 文件。 買方應從賣方那裏收到以下文件：

(1) 一個 正式簽署的可記錄的有限擔保契約、轉讓賣方房地產的所有權以及合理要求的任何其他文件 由買方轉讓賣方房地產。

(2) 一個 以附錄A的形式實質性地執行了轉讓和承擔協議。

(3) 一個 簽訂了經出租人同意的每項租賃權益的轉讓和承擔租賃協議；

(4) 一個 按附錄 C 所附的形式實質性地執行了銷售和轉讓單。

(5) 決議 賣方和控股公司的董事會，經其各自的祕書或助理祕書認證，為 適用，授權執行和交付本協議以及完成控股公司的交易和決議 批准本協議和交易的公司股東。

(6) A 賣方和控股公司的每位祕書或助理祕書出具的關於官員在職和簽名的證書。

(7) A 由賣方正式授權的官員簽署的證書，證明符合第 9.02 (a) 節第 9.02 (b) 節中規定的條件， 並且本協議第 9.02 (c) 節已得到滿足。

(8) A 本協議第 11.06 節中規定的最終客户名單。

(9) 一個 經修訂的1986年《美國國税法》第1445條要求的非外國身份宣誓書。

(10) 這個 保存和停止本協議第 11.01 節所述的付款信息。

(11) 一個 作為附錄 D 附於此處的《退休賬户轉賬協議》的已執行副本。

(12) 全部 賣方完成交易所需的實質性合同的第三方同意。

(13) 這個 記錄。

(14) 一個 以附錄 E 的形式簽訂了有限授權委託書的副本。

(15) 已執行 披露附表第 9.02 (d) 節中確定的各方的非招標協議副本實質性複印件 附錄F（均為 “非招標協議”；統稱為 “非招標協議”）所附的表格 協議”）。

(16) 已執行 控股公司每位董事和控股公司執行官簽署的投票協議副本 以附錄 G 的形式附於此處（均為 “投票協議”；統稱為 “投票”） 協議”）。

(17) 任何 以及證明賣方遵守任何要求和規定所需的所有證書和其他文件 與本計劃交易相關的任何司法管轄區的税務清關、批量銷售、批量轉讓或類似法律 協議，以及 (b) 買方可能要求的其他證據，以證明賣方遵守各州的税法 轉讓資產所在的司法管轄區以及賣方提交納税申報表或確定金額的司法管轄區 根據這些州適用的納税清關程序，避免繼承責任所需的預扣税。

(18) 這樣 作為買方法律顧問，在轉讓、轉讓和傳送時可能合理要求的其他文件或文書 向買方提供合同和押金、有價貨物、以及（就賣方房地產而言）資產的可保所有權 根據本協議移交給買方，其形式和實質內容均令買方律師相當滿意。

(e) 物理 交貨。賣方還應向買方交付根據本協議購買的能夠實際交付的資產。

第 9.03 節條件 履行賣方和買方的義務。

(a) 監管 批准。完成交易所需的所有監管機構批准均應在沒有的情況下獲得監管機構的批准 在任何一種情況下，賣方合理地認為任何非標準條件或其他非標準要求過於繁瑣或 買家。

(b) 缺席 訴訟和訴訟。不得在截止日期下達任何限制或禁止的命令並保持有效 任何交易在任何法律、行政或其他程序中，不得提起或威脅提起任何訴訟或訴訟 在截止日期當天或之前，尋求限制或禁止本協議所設想的或可能包含實質內容的交易 對賣家的不利影響。

(c) 終止 數據處理和借記卡服務合同。所有數據處理和借記卡服務不包括的合同 “除外合同” 定義第 (3) 條下的合同應已終止或發出終止通知 應由賣方在收盤時或之前給出。

(d) 第 7.10 節 補救。第 7.10 節的補救措施應完成。

(e) 共享 在買家存款賬户。雙方應遵守第 7.23 節的規定。

(f) 持有 公司股東批准。控股公司的股東應已批准或通過本協議和交易， 如適用，至少以適用法律要求此類股東批准或通過的最低贊成票數為準 本協議和交易（如適用）。

第 X 條
終止

第 10.01 節終止。 本協議可在收盤前隨時終止，儘管已獲得控股公司股東的批准 （除非本第 10.01 節中另有説明），如下所示：

(a) 由 在任何監管機構拒絕或拒絕批准後的二十 (20) 個工作日到期後，賣方或買方 或根據本協議獲得本協議要求的同意，除非在上述二十 (20) 個工作日內 期限買方和賣方同意向拒絕或拒絕的監管機構提交或重新提交申請，或對監管機構的決定提出上訴 批准其提交，前提是監管機構未聲明此類提交或重新提交不會糾正原因 拒絕或拒絕給予所需的批准或同意；但是，本協議任何一方都無權終止 根據本第 10.01 (a) 條訂立的本協議（如果此類拒絕或拒絕批准或同意是由或導致的） 來自，尋求終止本協議的一方嚴重違反了本協議。

(b) 由 自任何一方向另一方發出通知之日起二十 (20) 個工作日到期後，非違約方 該另一方嚴重違反本協議中任何義務、保證、陳述或契約的一方； 提供的， 但是，如果被通知方在上述二十 (20) 個工作日期限內，則此類終止不生效 全面徹底地糾正了此類通知中規定的解僱理由（如果是違反陳述） 或擔保將消除重大不利影響）； 但是，還提供進一步的條件, 任何此類終止均不得 如果在被通知方未能在上述二十 (20) 天內作出更正後的二十 (20) 個工作日內，則生效 在此期間，通知方向被通知方書面選擇不終止本協議，儘管存在此類違約行為 或虛假陳述，任何此類訴訟選擇均不應放棄該當事方尋求損害賠償或其他公平救濟的權利。

(c) 由 賣方或買方，如果交易未在本協議簽訂之日起十一 (11) 個月內完成，除非該日期延長 經雙方書面同意（“終止日期”）； 提供的， 然而，那如果是唯一的 成交的障礙是獲得任何必要的監管批准，則該日期最多應連續兩次延長 (2) 月期， 但是，提供了，在以下情況下，本協議任何一方均無權根據本第 10.01 (c) 節終止本協議 該方未能在所有重要方面履行或遵守該方在本協議中規定的契約和協議 協議應導致或實質性地促成未能在終止日期之前完成交易。

(d) 由 賣方在不違反第 7.24 節的情況下，賣方應同時與第三方簽訂最終協議 提供高級提案，定義如下； 提供的，根據本第 10.01 (d) 節終止本協議的權利應 除非賣方向買方 (1) 發出書面通知，表明賣方打算終止至少五項協議，否則賣方無法獲得 (5) 終止前的工作日以及 (2) 第 10.03 (a) 節要求的買方費用是同時支付的 有了這樣的終止。就本第 10.01 (d) 節而言，“高級提案” 是指收購提案 在本協議發佈之日之後由第三方制定，根據控股公司董事會的真誠判斷（經協商） 包括其外部法律顧問和獨立財務顧問），同時考慮到各種法律、財務和監管 （A）如果被接受，則可以合理地預期提案的各個方面已經完成，（B）如果 完美，很可能會導致比賣方、控股公司和交易更優惠的交易 控股公司和其他相關選區的股東。

(e) 雙方書面同意終止。

第 10.02 節效果 終止和放棄。如果根據以下規定終止本協議並放棄交易 本第 X 條，本協議的任何一方均不對本協議下的任何其他方承擔任何責任或進一步的義務，除非 (a) 如第 7.26 節或第 10.03 節所述，(b) 終止不會減輕違規行為 一方對任何導致終止的故意和實質性違反本協議的行為承擔責任，以及 (c) 除非本協議 買方根據第 10.01 (b) 條終止或賣方根據第 10.01 (d) 條終止，買方應立即終止 根據第 2.03 (e) 節或第 7.05 (c) 節向賣方賠償應買家要求產生的自付費用。

第 10.03 節已清算 損害賠償。

(a) 如果 賣方根據第 10.01 (d) 條終止本協議，然後在買方收到本協議後的五 (5) 個工作日內終止本協議 在賣方發出終止通知後，賣方應按照清算時的協議通過電匯向買方支付即時可用的資金 損害賠償，而不是罰款，作為買家唯一的專屬補救措施，9,440,000.00 美元（“買家費用”）。儘管如此 在根據本節應支付或將要支付買方費用的情況下，本協議中任何與之相反的內容， 買方對賣方或其任何關聯公司的唯一和排他性的補救措施（無論是法律、股權、合同、侵權行為還是其他補救措施） 就產生此類付款義務的事實和情況而言，應為支付買方費用。賣方不得 需要多次支付買家費用。

第十一條
其他協議

第 11.01 節成立 和停止付款訂單。暫停和停止賣家在特定賬户或個人支票上下達的付款訂單， 截止日期之前的草稿或其他票據將由買方在截止日期之後按照相同的條款繼續。賣家會 在收盤時向買方交付此類暫停和停止付款訂單的完整時間表以及與下達訂單相關的文件。

ACH 第 11.02 節 物品和經常性借記。賣方將把所有自動清算所（“ACH”）安排轉讓給買方 在截止日期之後儘快。賣方將在截止日期前至少十五 (15) 個工作日向買家交貨 (i) a 列出買方根據 ACH 商品和定期借記安排承擔的所有賬户的賬號，以及 (ii) 所有 買方管理此類安排所需的其他記錄和信息。買方應繼續此類 ACH 安排之類的 由第三方發起和管理的定期借記安排，買方只需充當處理人即可；買方 還應繼續由賣方發起或管理的定期借記安排。

第 11.03 節預扣税。 賣方應在截止日期後的三 (3) 個工作日內向買方 (i) 交付所有 “B” (TIN) 清單 不匹配）和 “C”（在申報/國税局規定的預扣税下）的國税局發出的 “C” 通知，以及 (ii) 在截止日期後的 120 天內，賣方或控股公司從美國國税局收到的所有解除預扣税的通知 對根據本協議向買方轉賬的存款賬户的限制。任何政府機構要求的任何金額 從任何存款中扣留的款項（“預扣義務”）將按以下方式處理：

(a) 任何 要求在截止日期之前匯給相應政府機構的預扣義務將被扣留， 賣方匯款，以及賣方在截止日期之前根據預扣義務扣留的任何其他款項也應為 賣方在到期日當天或之前匯款給相應的政府機構。

(b) 任何 預扣税的預扣義務必須在截止日期當天或之後匯給相應的政府機構 如上文第 11.03 (a) 節所述，在截止日期之後且賣方未預扣的債務將被匯回 由買家提供。

(c) 任何 美國國税局的 “B” 通知中描述的罰款或與賣方開立的存款賬户相關的任何類似罰款 在截止日期之前，賣方將在收到通知後立即付款，前提是此類罰款評估是賣方的 行為、政策或不作為。

第 11.04 節退休 賬户。賣方將向買方提供適當的信託文件和所有假定退休賬户的相關信息 買方根據本協議第 2.02 節進行的。買方應負責所有聯邦和州所得税申報 結算日曆年的退休賬户。賣方同意與買方合作，允許買方保留 賣方當前的報告服務提供商（並承擔任何此類合同）（如果買方選擇這樣做），並協助買方 編寫任何此類報告或編寫任何此類報告所需的背景材料。

第 11.05 節利息 報告。買方應報告交易發生的日曆年度，在截止日期或之前的所有日期，所有 根據買方承擔的存款記入利息、預扣的利息和向其收取的提前提款罰款 本協議。只要賣方仍然存在，賣方同意與買方合作，允許買方保留賣方的 當前舉報服務提供商，並承擔任何此類合同（如果買方選擇這樣做），並協助買方準備任何此類合同 此類報告或編寫任何此類報告所需的背景材料.上述報告應提交給這些報告的持有人 賬户以及適用的聯邦和州監管機構。

第 11.06 節通知 致存款人。

(a) 賣方 應共同向買方提供買方根據本協議承擔的存款賬户的中間客户清單 在下文第 11.06 (b) 節中提及的預定賣家郵寄前一個月底，並附上膠帶。賣家 應向買方提供截至截止日期根據本協議轉賬的存款的最終客户清單以及數據 處理磁帶。

(b) 之後 收到所有監管部門的批准，如果需要，至少在五 (5) 個工作日前獲得監管機構的同意 截止日期，但僅在放棄或滿足所有條件到成交（交付除外）之後，賣方才應郵寄通知 對於存款持有人，假設買方將承擔押金的責任，但須遵守成交要求； 但是，前提是，此類通知應在截止日期前至少30天發給IRA的持有人。通知將 基於上文第 11.06 (a) 節中提及的清單以及賣家自上文以來開設的新賬户清單 上述清單的日期。賣方應在賣方郵寄之日之前向買方提供上述清單的文件。買方應 將通知連同賣方郵寄給相同的持有人，（在這種情況下，買方應支付以下費用 此類郵寄和買方不得延遲此類郵寄的時間），也不得在賣方設定通知後的三 (3) 天內延遲 詳細説明其管理假定賬目的情況。各當事方應在其通知信中獲得對方的批准， 不得無理地拒絕或延遲批准。除非本文另有規定，否則各方將負責 自己郵寄的費用。

第 11.07 節卡片 處理和透支保障。

(a) 賣方 將在收到所有必要信息後的八 (8) 個工作日內向買家提供自動櫃員機和借記卡持有人的名單 監管機構的批准； 但是，前提是，未經事先同意，買方不得使用此類清單聯繫持卡人 賣方的。

(b) 全部 買方應在收盤後向有透支保障的賣方客户提供類似的透支保障（如果有）， 如果沒有，買方將向任何受影響的客户提供書面通知。

第 11.08 節納税人 信息。賣方應在截止日期後的三 (3) 個工作日內向買方交貨：(i) TIN（或記錄 買方根據本協議獲得的存款賬户的所有持有人的適當豁免）；以及（ii）所有其他信息 根據適用法律的要求，賣方必須向國税局提供與以下內容有關的信息：由賣方持有或合理可用 根據本協議及其持有人轉移的資產和存款賬户，賣方將提供的此類信息除外 根據本協議第 11.03 節進行報告（統稱為 “納税人信息”）。賣家特此通知 證明此類信息在交付時應準確反映賣方客户提供的信息。

第 11.09 節 UCC 財務報表日期.賣方應在截止日期前的五 (5) 個工作日內向買方交貨：(i) a 未平倉貸款的 UCC-1 融資報表提交日期清單；以及 (ii) 未平倉貸款的 UCC-3 融資報表提交日期清單 貸款。

第 11.10 節税收； 轉賬費用。賣方房地產轉讓的税款應根據適用情況由責任方承擔 法律； 提供的， 然而, 在適用的範圍內, 法律對責任保持沉默, 沒有通用的做法和習俗, 此類税收的責任應由買方和賣方平均分擔。所有其他轉讓、跟單、銷售、使用、蓋章、登記 和其他類似的税收，以及所有運輸費、記錄費用和其他費用和收費（包括任何罰款和利息）， 與完成本協議所設想的交易相關的費用應由賣方承擔，賣方承擔 應就所有此類轉讓、跟單、銷售、使用、蓋章、註冊提交所有必要的納税申報表和其他文件 以及其他税收和費用，如果適用法律要求，買方應參與執行任何此類納税申報表和其他文件。

第十二條
一般規定

第 12.01 節費用 和費用。除非本協議另有明確規定，否則本協議的各方均應承擔其所有費用和開支的費用 與起草本協議和完成交易相關的費用。儘管如此，在 雙方之間為尋求執行本協議的任何條款和規定或與任何條款有關的任何行動而採取的任何行動 對於本文所述財產，除損害賠償、禁令或其他救濟外，還應向此類訴訟中的勝訴方提供賠償， 其合理的成本和開支，不限於應納税費用，以及由其確定的合理的律師費和開支 法庭。

第 12.02 節沒有 第三方受益人。本協議無意也不應被解釋為在任何條款中創建任何明示或默示的權利 第三方，第 8.01 節、第 8.02 節和第 8.05 節中規定的權利除外。沒什麼 此處明示或暗示包含的：(i) 應解釋為建立、修改或修改任何福利或薪酬計劃、計劃， 協議或安排；(ii) 應改變或限制買方或其任何關聯公司修改、修改或 終止任何特定的福利計劃、計劃、協議或安排；(iii) 旨在授予任何現行或以前的福利計劃、計劃、協議或安排 賣方的僱員根據本協議在任何時期內受僱或繼續工作的權利，或任何權利 特定的僱傭條款或條件；或 (iv) 旨在賦予任何個人（包括員工、退休人員或 僱員或退休人員的受撫養人或受益人（雙方除外）作為本協議第三方受益人的任何權利。

第 12.03 節通知。 根據本協議發出或要求發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並以適當方式發送 按以下方式或任何一方日後可能通過此類書面通知指定的其他地址發送給當事各方：

任何此類通知均應被視為 (a) 如果親自送達或通過電子郵件發送（要求確認收貨），則在交貨之日按時送達，(b) 第一個 (1)^st) 如果使用認可的次日送達服務，則為發貨之日後的下一個工作日 快遞，或 (c) 在確認收貨時或第五 (5)^th) 如果已寄出，則為郵寄之日後的下一個工作日 通過掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）。

第 12.04 節作業。 未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，也不得嘗試轉讓本協議 違反本節的行為無效。

第 12.05 節繼任者 和分配。本協議對本協議各方及其各自的繼承人或代表具有約束力。

第 12.06 節管轄 法律。在遵守任何適用的聯邦法律的前提下，本協議在所有方面均受華盛頓州法律的管轄， 但不使任何法律衝突規則生效, 因為這些規則要求適用任何其他司法管轄區的法律. 雙方不可撤銷地服從位於華盛頓州金縣的州法院和聯邦法院的管轄權 就本協議條款的解釋和執行而言，位於華盛頓西區，以及 就交易而言，此類法院的此類管轄權應是排他性的，但僅限於 所有此類法院合法地拒絕行使這種管轄權的程度。雙方特此放棄，並同意不主張， 在任何解釋或執行本協議的訴訟中, 以此作為辯護, 證明其不受這種管轄權的管轄.每一個 本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中對任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的所有權利 出於或與本協議或本協議所設想的交易或事件或任何行為方針、交易過程、聲明之外或與之相關 （無論是口頭還是書面）或本協議任何一方的行動。本協議雙方均同意，任何及所有此類索賠和訴訟理由 應由法院在沒有陪審團的情況下進行審判。本協議各方進一步放棄尋求鞏固任何此類法律的任何權利 放棄陪審團審判的訴訟程序以及不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他法律程序。

第 12.07 節全部內容 協議。本協議及其披露時間表和附錄，以及《保密和保密協議》 第 7.16 節中提及的包含雙方就本文所含事項達成的所有協議 與任何此類事項有關的先前或同時期的口頭或書面協議或諒解對任何人均不有效 目的。除非本協議雙方簽署的書面協議或其中的任何條款，否則不得對本協議的任何條款進行修改或添加 各自的利益繼承人，並明確聲明這是本協議的修正案。

第 12.08 節標題。 本協議的標題僅供參考，不得限制或定義本協議條款的含義 協議。

第 12.09 節可分割性。 如果本協議中包含的任何段落、部分、句子、條款或短語成為非法、無效或針對公眾的 出於任何原因，或應被任何具有司法管轄權的法院認定為非法、無效或違反公共政策， 本協議中包含的其餘段落、部分、句子、條款或短語不應因此受到影響。

第 12.10 節豁免。 本協議任何一方對任何違反本協議任何條款的豁免不應被視為對先前任何條款的放棄 或隨後違反本協議。

第 12.11 節對應項。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，但所有對應方均構成一個對應協議 還有同樣的樂器。本協議可以通過傳真或便攜式數據文件 (pdf) 簽名和任何此類簽名來執行和接受 應具有與原始簽字相同的效力和效力。

第 12.12 節武力 不可抗力。任何一方都不得僅因以下原因導致的延遲或未能履行而被視為違反了本協議 自然災害或其他天災； 但是，前提是，雙方特此同意並承認 COVID-19 疫情 不應被視為本第 12.12 節所設想的不可抗力事件。雙方同意在以下方面進行合作 嘗試克服此類自然災害或其他天災並完成本協議所設想的交易，但如果 任何一方合理地認為其利益將因訴訟而受到實質性的不利影響，該當事方應被免除 免於進一步履行其在本協議下的義務和承諾。

第 12.13 節附表。 附錄和本文披露時間表中列出的所有信息應被視為賣方的陳述和保證 確保此類信息在所有重要方面的準確性和完整性。

第 12.14 節具體內容 性能。本協議雙方同意，如果本協議中的任何承諾未得到履行，將造成無法彌補的損失 根據其具體條款或以其他方式遭到重大違反。因此，大家同意，不必要 證明實際損害賠償或繳納保證金或其他擔保，本協議當事方有權尋求臨時和/或永久禁令 或禁令，以防止違反此類履約行為，並尋求除任何條款和規定的具體執行外 他們在法律上或衡平法上可能有權獲得的其他補救措施。

第 12.15 節生存。 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、承諾和其他協議 協議，第 7.16 節、第 7.26 節、第 10.02 節、第 10.03 節中包含的協議除外 在本協議第十二條中，如果本協議終止，則在本協議終止後繼續有效 截止日期之前。本協議或任何文書中沒有任何陳述、保證、承諾和其他協議 根據本協議交付，包括因違反此類陳述、保證、承諾而產生的任何權利，以及 其他協議應在截止日期繼續有效，但根據其條款適用或將要履行的契約和協議除外 全部或部分在收盤後以及本第十二條中。

第 12.16 節轉移 費用和評估。除非本文另有規定，否則所有轉讓、轉讓、銷售、產權轉讓和記錄費用， 應支付和承擔適用於出售和轉讓資產以及承擔負債的攤款和税款 由賣方提供。

第 12.17 節時間 本質。每當根據本協議的具體條款要求一方履行義務時，時間應為 本質上的。

[故意留下頁面的剩餘部分 留空；簽名頁待關注]

作為見證， 自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已正式授權並執行了本協議。