美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-K

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在截至的財政年度 4 月 30 日，2024

要麼

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 0-5286

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(704)873-7202

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐ 

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據該法第12b-2條的定義）。是的☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為 $26,982,424 基於2023年10月31日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）上次公佈的普通股銷售價格。只有註冊人的董事和執行官實益擁有的股份（不包括受期權限制的股份）以及擁有註冊人已發行普通股5％以上的每個人都被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。截至2024年6月24日，註冊人尚未結清 2,840,143 普通股。

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本文件中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性” 陳述。本年度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、經營業績、業務運營和業務前景的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信” 之類的詞語以及這些詞語和表達方式的類似詞語、表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會對此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果或成就產生重大影響。這些因素、風險、不確定性和假設包括但不限於：競爭和總體經濟狀況，包括國內外政府規定的中斷，以及供應商限制和其他供應中斷；客户需求的變化；我們運營或行業的技術變化；對客户要求交付時間表的依賴；與公司每季度經營業績波動相關的風險；與國際運營相關的風險，包括外匯波動；法律和監管環境的變化；原材料和商品成本的變化；與我們識別和完成戰略收購或成功整合我們可能收購的任何企業的能力相關的風險；恐怖主義行為、戰爭、政府行動、自然災害和其他不可抗力事件。不應將我們在此處和其他地方根據改革法案所作的警告性聲明解釋為詳盡無遺。我們無法預測哪些因素會導致實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能會與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就有所不同，這種差異可能會顯著並損害股東的利益。本年度報告第1A項的 “風險因素” 標題下描述了許多可能導致這種差異的重要因素，您應仔細閲讀這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本文件發佈之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，也明確表示不承擔任何義務。

第 1 項。商業

將軍

Kewaunee Scientific Corporation（以下簡稱 “公司”）成立於1906年，1941年在密歇根州註冊成立，於1968年上市，並於1970年在特拉華州重新註冊成立。我們的主要業務是設計、製造和安裝實驗室、醫療保健和技術傢俱及基礎設施產品。我們的產品包括鋼製和木製櫥櫃、通風櫃、適應性強的模塊化系統、可移動的工作站、獨立工作臺、生物安全櫃以及環氧樹脂工作臺面和水槽。

我們的產品主要通過客户通過我們的經銷商、我們在新加坡和印度的子公司以及全國分銷商提交的採購訂單和合同進行銷售。產品主要銷售給製藥、生物技術、工業、化學和商業研究實驗室、教育機構、醫療機構、政府實體和製造設施。我們認為我們競爭的市場競爭非常激烈，其中很大一部分業務涉及競爭性公開招標。

在實驗室和醫療保健傢俱行業，客户的訂單通常要求在未來延長交付日期，因為產品通常安裝在尚未建造的建築物中。建築施工的變更或延誤可能會導致訂單的交付和我們對銷售的確認延遲。由於該行業的價格通常以堅實的基礎上報價，因此我們承擔從訂單報價到產品交付之間勞動力和材料成本可能增加的負擔。在確定銷售價格時，會考慮這種可能的上漲的影響。由他人制造並由我們在產品中使用的主要原材料和產品是冷軋碳鋼和不鏽鋼、硬木木材和膠合板、油漆、化學品、樹脂、五金件、管道和電氣配件。此類材料和產品是從多個供應商處購買的，通常很容易獲得。

我們對營運資金的需求和信貸慣例與在類似市場製造、銷售和安裝類似產品的其他公司相當。由於我們的產品用於建築施工項目，因此在許多情況下，與許多其他類型的製成品的付款相比，我們產品的付款期限更長，因此需要增加營運資金。此外，與某些項目相關的付款條款規定留存金額直至項目最終完成，因此也增加了所需的營運資金。平均而言，我們產品的付款將在發貨後的季度內收到，但保留金除外，這些留存金將在項目最終完成時收取。

我們擁有各種專利和專利權，但不認為我們的成功或成長取決於我們的專利或專利權。我們的業務不依賴於許可、特許經營、特許權、商標、特許權使用費協議或勞動合同。

我們的業務通常不是週期性的，儘管由於冬季該國某些地區的建築活動放緩，第三季度的國內銷售有時會降低。公司兩家國內經銷商和我們的全國庫存分銷商的總銷售額分別約佔公司2024和2023財年銷售額的42％和35％。我們對大客户的全部或部分銷售損失將對我們的財務業務產生重大影響。

截至2024年4月30日，我們的積壓訂單為1.556億美元，而截至2023年4月30日為1.479億美元。根據預定發貨日期和過去的經驗，我們估計，截至2024年4月30日，我們積壓的訂單中有不少於88％將在2025財年發貨。但是，可以預計，由於客户重新安排時間或延遲完成涉及我們產品安裝的項目，可能會出現發貨延遲。

區段信息

有關我們的國內和國際業務部門的信息，請參閲本10-K表年度報告第8項所含合併財務報表附註的附註12 “分部信息”。

競爭

我們認為我們參與的行業競爭激烈，並認為主要的決定因素是價格、產品性能和客户服務。我們業務的很大一部分是基於競爭性的公開競標。

研究和實驗支出

在截至2024年4月30日的財政年度中，我們在與新產品或重新設計產品相關的研究和實驗支出活動上的支出和支出為92萬美元。在截至2023年4月30日的財政年度中，用於類似目的的支出為1,012,000美元。

環境合規

在過去的兩個財政年度中，遵守聯邦、州或地方頒佈或通過的規範向環境排放材料的規定並未對我們產生實質性影響，此類監管預計不會對我們未來的收入或競爭地位產生實質性影響。

文化和勞動力

我們是一家由充滿激情、才華和積極進取的員工組成的公司。我們擁抱協作和創造力，鼓勵思想迭代以應對技術和社會中的複雜挑戰。

截至2024年4月30日，公司擁有556名國內員工和450名國際員工。我們的員工對我們的持續成功至關重要，因此我們努力創造一個環境，讓員工能夠擁有充實的職業生涯，並保持快樂、健康和高效的生活。我們提供有競爭力的福利和計劃，以滿足員工及其家庭的各種需求，包括職業成長和發展的機會、支持其財務健康的資源，以及獲得卓越的醫療保健選擇和資源的機會，包括使用現場醫療診所和獨立的健身設施以及定期訪問現場專家。我們具有競爭力的薪酬計劃幫助我們吸引和留住優秀的候選人，我們將繼續投資招聘優秀人才擔任技術和非技術職位，並獎勵他們。

公司認為，團隊成員、經理和領導者之間開誠佈公的溝通有助於營造協作的工作環境，讓每個人都能做出貢獻、成長和成功。鼓勵團隊成員向經理提出問題、反饋或疑慮，公司還會進行調查以評估員工的參與度。

必要時，我們會與世界各地的企業簽訂合同，在我們沒有適當的內部專業知識或資源的情況下提供專業服務。當我們需要支付短期休假、業務需求激增或需要快速孵化特殊項目時，我們還會與臨時人事機構簽訂合同。我們謹慎選擇合作伙伴和人事機構，並不斷進行改進，為所有人（員工、供應商和臨時員工）營造一個相互尊重和積極的工作環境。

其他信息

我們的互聯網地址是 www.kewaunee.com。我們通過本網站免費向股東提供年度報告。股東可以通過寫信給國務卿來獲得我們的10-K和10-Q表財務報告

公司，基瓦尼科學公司，郵政信箱1842，北卡羅來納州斯泰茨維爾 28687-1842。公眾還可以在美國證券交易委員會（“SEC”）互聯網站點www.sec.gov上獲取有關我們的報告、代理和信息聲明的信息。對我們網站的引用不構成以引用方式納入該網站上包含的任何信息。

註冊人的執行官員

包含在本10-K表年度報告的第三部分第10（b）項（董事、執行官和公司治理）中。

第 1A 項。風險因素

在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格將下跌，您可能會損失購買我們股票所支付的全部或部分款項。

本報告和其他公開報告可能包含基於當前對我們和我們行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括下文和公開報告其他地方更全面描述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。我們承諾不以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。

我們公司特有的風險

如果我們失去一個大客户，我們的銷售額和利潤就會下降。

我們向三個國內渠道合作伙伴提供了可觀的銷售額。對兩家經銷商和我們的全國庫存分銷商的總銷售額約佔2024財年銷售額的42％。在開發替代渠道合作伙伴之前，我們對大型渠道合作伙伴的全部或部分銷售的損失將對我們的收入和利潤產生重大影響。

我們依靠關鍵管理層和員工的才能和努力。如果我們無法留住或激勵關鍵人員，無法僱用合格的人員，或者維持和繼續調整我們的企業文化，我們可能無法有效發展或運營。

我們的業績在很大程度上取決於同事的才能和努力。我們的有效競爭能力和未來的成功取決於我們繼續為組織的所有領域尋找、僱用、發展、激勵和留住關鍵管理人員和高技能人才。此外，我們的總薪酬計劃可能並不總是能成功吸引新員工，留住和激勵現有員工。限制性的移民政策和監管變化也可能影響我們招聘、調動或留住部分全球人才的能力。

此外，我們相信我們的企業文化可以促進創新、創造力和團隊合作。隨着我們組織的發展和發展，我們可能需要實施更復雜的組織管理結構或調整我們的企業文化和工作環境以適應不斷變化的環境，例如在自然災害或疫情時期，這些變化可能會影響我們的有效競爭能力或對我們的企業文化產生不利影響。隨着員工隊伍動態的不斷變化，如果我們不能有效地管理這些變化，可能會對我們的文化、聲譽和運營靈活性產生重大不利影響。

我們面臨其他風險，這些風險也可能導致我們的實際業績與我們的預測、目標或預測存在重大差異，包括：

•未能預測支持我們業務所需的信息技術和物流資源的需求並進行適當的投資，包括管理與此類資源相關的成本；

•未能產生足夠的未來正運營現金流，如有必要，未能獲得和維持足夠的外部融資來為我們的運營和任何未來增長提供資金；以及

•在我們的分銷渠道內運送貨物的普通承運人中斷服務。

我們的業務和聲譽受到信息技術系統故障和網絡中斷的影響。

我們和我們的全球供應鏈面臨由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵、勒索軟件或其他網絡安全事件，或其他事件或中斷造成的信息技術系統故障或網絡中斷。系統宂餘和其他連續性措施可能無效或不充分，我們或我們的供應商的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以應對所有可能的情況。此類故障或中斷會對我們的業務產生不利影響，除其他外，

阻止訪問我們基於雲的系統，幹擾客户交易或阻礙我們產品的製造和運輸。這些事件可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未來的網絡安全事件可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽和業務。

我們收集、處理、存儲和傳輸大量數據，對我們的業務戰略至關重要的是，我們的設施和基礎設施必須保持安全，並被市場視為安全。我們的信息技術系統對於我們努力製造產品、處理客户銷售交易、管理庫存水平、與供應商和其他業務合作伙伴開展業務以及記錄、總結和分析我們的運營結果至關重要。除其他外，這些系統包含與我們的業務相關的實質性運營、財務和管理信息。與大多數公司一樣，始終存在物理或電子入侵、計算機病毒或類似幹擾的風險。

此外，與所有實體一樣，我們是試圖入侵我們系統的網絡犯罪分子的目標。我們不時遇到威脅和入侵，可能需要採取補救措施來保護敏感信息，包括我們的知識產權和個人信息，以及我們的整體業務。我們或我們的服務提供商所處理信息的任何物理或電子入侵、計算機病毒、網絡安全攻擊或其他安全漏洞或泄露都可能危及我們或客户計算機系統和網絡中信息的安全性或完整性，並導致我們和客户的運營嚴重中斷。

我們開發的任何旨在保護客户、員工和供應商信息以及知識產權以及防止數據丟失和其他安全攻擊的系統和流程都無法提供絕對的安全性。此外，我們可能無法成功實施補救計劃來應對所有潛在風險。我們可能需要花費額外的財政和其他資源來解決這些問題。未能防止或減輕數據丟失或其他安全事件可能會使我們或我們的客户、員工和供應商面臨丟失或濫用此類信息的風險，導致客户對我們的數據保護措施失去信心，損害我們的聲譽，對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們提起訴訟或承擔潛在責任。

此外，我們預計將繼續對我們的信息技術基礎設施進行投資。實施這些投資的成本可能比我們預期的更高或花費更長的時間，或者可能會對我們的業務運營產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響。

對財務報告的內部控制可能無法有效防止或發現重大誤報。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現公司合併財務報表中的重大錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們無法保證我們的股票回購計劃會提高長期股東價值，也無法保證它會成功減輕員工股權獎勵的稀釋影響。

儘管我們的董事會批准了一項沒有到期日的股票回購計劃，但該計劃並未規定我們有義務收購任何特定數量的普通股，並且可以隨時終止。我們無法保證該計劃將得到充分完善，無法保證長期股東價值或成功減輕員工股權獎勵的稀釋效應。任何回購都將減少我們可用於為營運資金、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司需求提供資金的現金金額。此外，該計劃可能會影響我們普通股的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的公告都可能導致我們普通股的交易價格下降。

與運營相關的風險

向美國境外的客户銷售或通過國際業務進行銷售使我們面臨國際銷售固有的風險。

在2024財年，我們的收入中有33％來自美國以外的銷售。我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户羣和國際業務。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注，這使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們無法向您保證，我們向其他國際市場的擴張努力將取得成功。我們在美國和我們已經涉足的其他國際市場的經驗可能與我們在其他新興市場的擴張能力無關。我們的國際擴張努力可能無法成功地為美國以外的產品創造更多需求，也無法在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的產品。

如果我們未能有效競爭，我們的收入和利潤率可能會下降。

在我們參與的所有市場中，我們都面臨着各種各樣的競爭。競爭性定價，包括價格競爭或新產品的推出，可能會對我們的收入和利潤率產生重大不利影響。

我們的有效競爭能力在很大程度上取決於建築師、工程師和客户對我們產品的規格或認可。如果這些社區中有很大一部分人認為我們產品的設計、材料、製造、測試或質量控制不如任何競爭對手，我們的銷售和利潤將受到重大不利影響。

原材料價格的上漲可能會對我們的銷售和利潤產生負面影響。

在實驗室和醫療保健傢俱行業，客户通常要求在未來延長交付期限，因為產品通常安裝在尚未建造的建築物中。由於該行業的價格通常以堅實的基礎上報價，因此我們承擔從訂單報價到產品交付之間勞動力和材料成本可能增加的負擔。我們的主要原材料是鋼，包括不鏽鋼、木材和環氧樹脂。許多我們無法控制的因素，例如總體經濟狀況、競爭、全球需求、勞動力成本、能源成本以及進口關税和其他貿易限制，都會影響我們的原材料價格。我們並非總是能夠將產品價格提高到與原材料成本的增加相對應的水平，將來我們也可能無法提高產品價格。在我們無法提高價格的地方，原材料成本的增加將對我們的盈利能力產生不利影響。

我們無法控制的事件可能會影響我們的經營業績。

我們對客户訂單的配送時間幾乎沒有控制權，因為客户要求的交貨日期可能會被客户更改。施工延遲和客户對產品設計的變化是可能延遲生產開始的因素之一。天氣狀況，例如異常温暖、寒冷或潮濕的天氣，也會影響項目，有時甚至會延遲。政治和經濟事件也可能影響我們的收入。當銷售額未達到我們的預期時，我們在相關季度的經營業績將下降。

我們的主要市場是實驗室和醫療建築施工行業。由於各種因素，該行業受到巨大波動的影響，這些因素都不在我們的控制範圍內。建築活動或對我們產品的需求下降可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着許多製造和供應鏈風險。此外，我們對某些材料、部件和服務的唯一或有限供應來源的依賴可能會導致生產中斷、延誤和效率低下。

我們從第三方購買材料、組件和設備用於我們的製造業務。如果我們無法調整採購以反映客户需求的變化和市場波動，我們的經營業績可能會受到不利影響。供應商可能會延長交貨時間、限制供應或提高價格。如果我們無法及時以有競爭力的價格購買足夠數量的產品來滿足不斷增長的需求，則我們可能無法滿足市場需求，產品發貨可能會延遲，我們的成本可能會增加，或者我們可能違反合同承諾並承擔責任。

此外，我們的一些企業出於質量保證、監管要求、成本效益、可用性或設計獨特性的原因，從唯一或有限來源的供應商那裏購買某些必需的產品。如果這些供應商或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者我們與他們的關係發生變化，我們可能無法快速建立或確認替代供應來源。過去，我們業務的供應鏈曾受到我們無法控制的因素的影響，將來可能會中斷，例如供應商產能限制、供應商破產或因其他原因退出業務、關鍵原材料或商品供應減少以及自然災害、流行病或其他公共衞生問題、戰爭、恐怖行動、政府行動以及立法或監管變化等外部事件。這些因素中的任何一個都可能導致生產中斷、延遲、交貨時間延長和效率低下。

我們的收入和其他經營業績在很大程度上取決於我們及時生產足夠數量的產品的能力。我們在產品製造過程中遇到的任何中斷或產品製造方式的變化都可能延遲我們在特定時期確認收入的能力。此外，我們必須保持足夠的生產能力以滿足預期的客户需求，這會帶來固定成本，我們可能無法抵消這些成本，因為我們無法隨時根據不斷變化的市場條件調整生產能力和相關成本結構，這將對我們的營業利潤率產生不利影響。如果我們無法持續、足夠數量和及時地生產產品，我們的收入、毛利率和其他經營業績將受到重大不利影響。

金融市場的混亂歷來造成並可能繼續造成經濟狀況的不確定性，這可能會對我們的客户和業務產生不利影響。

美國、歐洲和亞洲的金融市場過去一直動盪不定，將來可能會動盪。金融市場信貸緊縮、經濟狀況惡化、長期的全球、國家或區域經濟衰退或其他類似事件可能會對我們產品的需求以及我們的銷售、定價和盈利能力產生重大不利影響。我們無法預測這些不利經濟狀況的可能發生或持續時間，以及這些事件可能對我們的運營和購買我們產品的最終用户產生的影響。

我們未來的增長可能取決於我們打入新的國際市場的能力。

國際法律法規、建築習俗、標準、技術和方法與美國不同。除其他因素外，在國外開展業務的重大挑戰包括地緣政治緊張局勢、當地對我們產品的接受程度、政治不穩定、貨幣管制、進出口法規的變化、關税和運費的變化以及外匯匯率的波動。

地緣政治不穩定的影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響，可能會對我們產生不利影響，並增加我們業務的重大風險和不確定性，最終影響取決於未來的發展，而這些發展是高度不確定和不可預測的。

持續的地緣政治不穩定可能會對未來的全球和美國經濟產生負面影響，包括導致供應鏈中斷、能源成本上升、資本市場和外幣匯率波動、利率上升以及網絡安全風險加劇。這種地緣政治不穩定在多大程度上對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的流動性和資本狀況產生不利影響，是高度不確定和不可預測的。如果地緣政治不穩定對我們產生不利影響，也可能加劇與我們的業務相關的其他風險。

為了應對2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國和其他北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈了對俄羅斯的定向經濟制裁。由於持續的軍事衝突和應對措施的不穩定性，衝突以及相關的制裁和抵制措施造成的該地區貿易中斷對我們業務的長期影響目前尚不確定。潛在的影響包括供應鏈和物流中斷、包括外匯和利率波動在內的財務影響、原材料和能源的通貨膨脹壓力增加，以及其他風險，包括網絡安全威脅風險增加和進一步制裁的可能性。

法律和監管合規風險

美國貿易政策的變化，包括徵收關税和由此產生的後果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們無法預測未來美國或其他國家將在多大程度上對我們的產品或原材料的進出口徵收配額、關税、税收或其他類似限制，也無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。美國貿易政策的變化可能導致一個或多個外國政府採取響應式貿易政策，使我們更難或更昂貴地從這些國家進口產品或原材料。再加上美國已經徵收或將來可能徵收的關税，可能要求我們提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法提高價格，則會降低所售產品的利潤率。貿易限制的通過和擴大、貿易戰的發生或與關税、貿易協定或政策相關的其他政府行動有可能對我們的產品、成本、客户、供應商和美國經濟的需求，產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與環境、社會和治理（“ESG”）考慮因素相關的期望可能會使我們面臨潛在的責任、更高的成本和聲譽損害。

我們受涉及廣泛主題的法律、法規和其他措施的約束，包括與我們的核心產品和服務以外的事項相關的問題。例如，歐洲、美國和其他地方正在制定和正式制定與ESG事務（包括可持續發展、氣候變化、人力資本和多元化）有關的新法律、法規、政策和國際協議，這可能需要具體的、以目標為導向的框架和/或披露要求。這些措施的實施可能需要大量的投資。如果我們未能遵守任何公開聲明或舉措，遵守聯邦、州或國際環境、社會和治理法律法規，或未能滿足不斷變化的利益相關者期望和標準，或被認為未能滿足不斷變化的利益相關者期望和標準，都可能導致對我們提起法律和監管訴訟，並可能對公司的商業聲譽、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

一般風險

我們的股價可能會波動並可能下跌。

由於經營業績的季度間變化、我們或競爭對手宣佈的技術創新或新產品、建築和建築材料行業的總體狀況、普通股交易量相對較低以及其他事件或因素，我們的普通股的交易價格可能會受到大幅波動。此外，近年來，股市經歷了極端的價格波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，其原因與這些公司的經營業績無關。證券市場的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們未來發行普通股，我們的股東將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，將來我們可能會出於各種考慮，包括與收購、融資或再融資交易或其他有關的考慮，在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或可兑換成普通股的證券。我們為任何此類額外普通股獲得的對價可能表示每股金額高於或低於您支付的每股價格。任何此類額外發行普通股或可轉換為普通股的證券都將削弱我們股東在我們現有的總體所有權，並可能降低我們的股票對投資者的吸引力，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們目前以及將來在金融機構持有的資產可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供的保險承保範圍，這些資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

我們可能會在美國金融機構保留現金資產，金額可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。涉及流動性有限、違約、不履行義務或其他影響金融服務行業金融服務行業的金融機構、交易對手或其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。如果我們存放存款或其他資產的任何金融機構出現倒閉或流動性問題，我們可能會蒙受損失，但損失超過聯邦存款保險公司的保險限額，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

同樣，如果我們的客户或合作伙伴因金融機構違約或持有現金資產的不良表現而遇到流動性問題，則他們向我們付款的能力可能會受到損害，並可能對我們的經營業績，包括應收賬款和現金流的收取產生重大不利影響。

投資者擔憂對美國或國際金融體系的影響可能會影響我們未來獲得優惠融資條件的能力。

投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條件或根本無法獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績以及我們的前景產生重大不利影響。

未來疫情的影響可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

儘管我們相信我們成功應對了與 COVID-19 疫情相關的風險併成功維持了業務運營，但就此類事件的性質而言，未來 COVID-19 變種或其他流行病對我們的業務和財務業績的影響程度非常不確定。疫情的廣泛性質使得很難預測我們的業務和運營在長期內將如何以及在多大程度上受到影響。我們的員工隊伍以及供應商、服務提供商和交易對手的員工隊伍可能會受到疫情的影響，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。無法保證我們為保護員工和運營而採取的行動是充分的，我們也無法預測員工提供客户支持和服務的能力可能受到的幹擾程度。可能需要新的流程、程序和控制措施來應對我們業務環境的任何變化。此外，如果任何關鍵員工在未來的健康事件中生病而無法工作，我們實施內部控制的能力可能會受到不利影響。

與可能對我們成功運營能力產生實質和不利影響的重大公共衞生問題相關的其他因素包括但不限於以下因素：

•任何政府和非政府組織在對抗傳播和嚴重性方面的有效性，包括任何法律和監管對策；

•業務活動普遍下降，尤其是與客户擴張或整合活動相關的業務活動；

•金融市場的不穩定，這可能會對我們的客户增長和資本渠道以及客户支付採購訂單的能力產生負面影響；以及

•全球金融市場的嚴重幹擾和不穩定，以及信貸和融資條件的惡化，這可能會影響我們獲得為業務運營或當前投資和增長戰略提供資金所需的資本的機會。

我們可能會不時進行戰略收購，在這種情況下，我們將面臨與收購相關的總體風險。

我們會不時考慮並可能對企業進行戰略收購，以支持我們的增長戰略。如果我們無法完成收購或成功整合和發展收購的業務，則由於以下任何原因，我們的財務業績可能會受到重大不利影響：

•將管理層的注意力轉移到整合問題上；

•難以實現預期的成本節約、協同效應、商業機會和增長前景；

•在整合運營和系統（包括內部控制）方面遇到困難；

•難以管理規模更大、更復雜的公司的擴張業務；

•在留住現有客户和獲得新客户方面面臨的挑戰；

•在吸引和留住關鍵人員方面面臨的挑戰；

•因整合活動和與第三方的爭議而產生的意外費用；以及

•被收購的第三方的意外負債。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 1C 項。 網絡安全

風險管理和戰略

公司的網絡安全風險管理計劃已整合到整體風險管理框架中，包括所有業務領域的風險識別、評估和緩解。我們與外部顧問合作，制定了一項網絡安全計劃，旨在保護和維護我們信息系統的完整性，該計劃符合行業最佳實踐和監管要求。我們的網絡安全計劃包括用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的系統和流程，幷包括維護和監控與信息技術控制、信息系統配置管理和基礎設施安全系統相一致的信息安全政策。我們還實施了監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的此類風險的流程。我們會定期對這些控制和系統進行測試，包括漏洞掃描和滲透測試。我們努力與所有員工共同承擔公司網絡安全的責任，定期開展網絡釣魚模擬活動並定期提供強制性的網絡安全培訓。此外，我們還維持網絡保險覆蓋範圍，包括防範社會工程欺詐，以進一步減輕網絡安全事件造成的潛在財務損失。

我們目前認為，來自網絡安全威脅的任何風險，包括先前的任何網絡安全事件造成的風險，均未對公司產生重大影響或合理可能產生重大影響，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。儘管我們認為尚未有任何此類風險對公司產生重大影響，但公司無法保證其持續而強有力的網絡安全方針能夠防止未來可能對公司產生重大影響的所有網絡安全事件。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

治理

審計委員會代表董事會監督公司的網絡安全風險管理。他們定期審查並與包括公司信息技術和工程副總裁在內的管理層討論公司在網絡安全風險相關事項上的重大財務風險敞口，包括管理層為監控和管理此類風險所採取的措施。董事會還會及時收到有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。

該公司的信息技術和工程副總裁領導整體網絡安全戰略和風險管理計劃。這包括監督風險評估、制定安全策略和程序以及管理 IT 安全團隊。有關其教育和經驗的更多詳細信息，請參閲第10項 “董事、執行官和公司治理”。包括公司首席執行官和首席財務官在內的高級管理人員將網絡安全風險納入整體業務戰略和財務規劃。

第 2 項。屬性

我們在北卡羅來納州斯泰茨維爾租賃並運營三個相鄰的製造工廠。這些設施還容納了我們的公司辦公室以及銷售和營銷、行政、工程和起草人員。這些設施共佔地41.4萬平方英尺，位於20英畝的土地上。2022年3月24日，我們簽訂了售後回租安排（定義見下文），根據該安排，我們出售了位於北卡羅來納州斯泰茨維爾的製造和辦公設施，現在正在租賃這些設施。有關售後回租安排的信息，請參閲本10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註5，“售後回租融資交易”。此外，我們在北卡羅來納州斯泰茨維爾租賃了總面積為 366,000 平方英尺的主要配送設施和其他倉庫設施。我們還在北卡羅來納州夏洛特租賃了一處辦公設施。在印度班加羅爾，我們租賃並運營佔地119,000平方英尺的製造工廠。我們的國際銷售和行政辦公室位於新加坡、印度和沙特阿拉伯。我們相信我們的設施適合各自的用途，足以滿足我們當前的需求。

第 3 項。法律訴訟

我們不時參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的爭議和訴訟。此外，我們定期接受政府的審計和檢查。我們認為，目前懸而未決的任何此類問題，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為KEQU。

截至2024年6月24日，共有90名登記在冊的股東。未來任何股息的申報和支付均由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括公司的收益、資本要求、投資和增長戰略、財務狀況、公司債務條款（其中包含在某些情況下可能限制股息支付的條款）以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的討論，請參閲本10-K表格中的第12項 “某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事務”。

股票回購計劃

有關與2023年8月31日通過的股票回購計劃相關的活動的討論，請參閲本10-K表格第二部分第8項中的附註8 “股東權益”。

第 6 項已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

導言

Kewaunee Scientific Corporation是實驗室、醫療保健和技術傢俱產品設計、製造和安裝領域公認的領導者。該公司的公司總部位於北卡羅來納州的斯泰茨維爾。銷售辦事處位於美國、印度、沙特阿拉伯和新加坡。三個製造工廠位於斯泰茨維爾，為國內和國際市場提供服務，一個製造工廠位於印度班加羅爾，為當地、亞洲和非洲市場提供服務。Kewaunee Scientific Corporation 的網站位於 www.kewaunee.com。對我們網站的引用不構成以引用方式納入該網站上包含的任何信息。

我們的產品主要通過客户通過我們的經銷商、我們在新加坡和印度的子公司以及全國分銷商提交的採購訂單和合同進行銷售。產品主要銷售給製藥、生物技術、工業、化學和商業研究實驗室、教育機構、醫療機構、政府實體、製造設施和網絡傢俱用户。我們認為我們競爭的市場競爭非常激烈，很大一部分市場需要競爭性的公開競標。

在實驗室和醫療保健傢俱行業，客户的訂單要求在未來延長交貨期是很常見的，因為產品通常安裝在尚未建造的建築物中。建築施工的變更或延誤可能會導致訂單的交付和我們對銷售的確認延遲。由於該行業的價格通常以堅實的基礎上報價，因此我們承擔從訂單報價到產品交付之間勞動力和材料成本可能增加的負擔。在確定銷售價格時，會考慮這種可能的上漲的影響。我們產品中使用的其他人制造的主要原材料和產品是冷軋碳鋼和不鏽鋼、硬木木材和膠合板、油漆、化學品、樹脂、五金件、管道和電氣配件。此類材料和產品是從多個供應商處購買的，通常很容易獲得。

關鍵會計政策和估計

在正常業務過程中，我們在按照美利堅合眾國公認的會計原則編制合併財務報表時，對報告經營業績和財務狀況做出了估算和假設。實際結果可能與這些估計有很大差異。我們認為，以下討論涉及我們最關鍵的會計估計，這些估計對描述我們的財務狀況和經營業績最為重要，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

信用損失備抵金

信貸損失備抵額的評估涉及管理層的判斷和估計。我們根據多種因素評估我們的貿易應收賬款的可收性。如果管理層意識到客户無法履行對我們的財務義務，或者項目爭議使客户不太可能收回所欠的未償金額，則會估算並記錄特定的壞賬準備金，以將已確認的應收賬款減少到我們認為最終將收取的預計金額。除了具體的客户識別潛在壞賬外，還根據我們最近的虧損歷史以及對逾期未付貿易應收賬款金額的總體評估，估算和記錄信貸損失準備金。

自保儲備

該公司的國內業務是自保員工的醫療保健費用。公司已經購買了特定的止損保險，以限制超過一定金額的索賠。估計的醫療費用是根據以往損失經歷為基礎的假設計算的，但未報告的索賠額。公司的自保準備金中所反映的風險敞口因保險行業的市場狀況、具有成本效益的保險的可用性以及實際索賠與預計的未來索賠而異。

所得税

我們在美國（聯邦和州）和外國司法管轄區繳納所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規、行政慣例和解釋可能會發生重大變化，無論通知與否，在評估和估算我們的這些税收準備金和應計額時需要做出重大判斷。此外，由於經濟、政治和其他條件，我們的實際和預測收益可能會發生變化。

我們的有效税率可能會受到多種因素的影響，例如我們的業務運營變化、收購、投資、進入新業務和地區、公司間交易、國外收入的相對金額，包括我們在法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期且高於預期

我們有更高法定税率的司法管轄區、在我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的損失、特殊税收制度的適用性、外幣匯率的變化、我們對收入和虧損預測及其相關司法管轄區組合的變化、遞延所得税資產和負債的變化、其估值以及與任何相關估值相關的變動，以及與不同司法管轄區的税法和會計規則相關的解釋。

操作結果

2024財年的銷售額為2.038億美元，與2023財年的2.195億美元的銷售額相比有所下降。2024財年國內細分市場的銷售額為1.372億美元，與2023財年的1.467億美元相比下降了6.5％。國內銷售的下降主要與公司決定停止直接向最終用户銷售相關的非產品收入減少有關。該收入通常包括運費、安裝服務和收購。2024財年國際板塊的銷售額為6,650萬美元，較2023財年的7,280萬美元下降了8.6％。與上年同期相比，國際銷售額有所下降，這是由於在上年同期交付了幾個大型項目，這些項目是在較早的財年預訂的。

截至2024年4月30日，我們的積壓訂單為1.556億美元，而截至2023年4月30日為1.479億美元。

毛利分別佔2024和2023財年銷售額的25.5％和16.2％。毛利率百分比的增長主要來自國內業務。具體而言，這一增長主要是由製造生產率的提高、成本控制措施以及為應對原材料投入成本較上年增加而對新訂單進行定價所推動的。

2024和2023財年的運營支出分別為3,380萬美元和3,020萬美元，分別佔銷售額的16.6％和13.8％。與2023財年相比，2024財年的運營支出增加的主要原因是銷售和收購工資、福利、激勵和股票薪酬增加257.2萬美元，公司治理支出17萬美元，折舊費用16.4萬美元，壞賬支出15.6萬美元，國際運營支出增加61.6萬美元，但諮詢和專業服務減少的557,000美元部分抵消了這一點。

2024和2023財年的養老金支出分別為4,177,000美元和71,000美元。養老金支出的增加是由於該公司成功地將養老金義務年金化，該義務自2005年以來一直處於凍結狀態。終止養老金導致一次性支出4,019,000美元會計虧損，根據對養老金計劃的年度評估，這些支出將從資產負債表中攤銷。通過將養老金義務年化，公司取消了該計劃的所有未來責任以及與維持和管理養老金計劃相關的未來管理費用。

其他收入在2024和2023財年的淨收入分別為81.4萬美元和93.9萬美元。2024財年其他收入的減少主要是由於取消了與上一財年結算的售後回租融資交易相關的應收票據所得的利息收入，但與上一財年相比，國內現金餘額增加所得利息和國際現金餘額利息的增加部分抵消了這一減少。有關該交易的更多信息，請參閲附註5，售後回租融資交易。

2024和2023財年的利息支出分別為179.9萬美元和173.4萬美元。2024財年的利息支出與上一財年相比相對沒有變化。

2024財年的所得税優惠為590萬美元，佔税前收益的45.3％，而2023財年的所得税支出為310萬美元，佔税前收益的69.8％。2024財年的所得税優惠主要歸因於ASC 740要求在2020財年設定的660萬澳元國內估值補貼減少的有利影響，以及與前幾年與公司國內養老金計劃結算相關的未確認税收優惠相關的390萬美元。不包括這些一次性福利，2024財年的所得税支出為450萬美元，佔税前收益的34.4％。截至2024年4月30日，該公司的特定聯邦和州税收抵免的國內估值補貼為80.8萬美元，而截至2023年4月30日，公司的國內遞延所得税淨資產為850萬美元。有關其他信息，請參閲附註 6 “所得税”。

2023財年的有效税率受到估值補貼增加的不利影響，這歸因於本財年生效的《美國國税法》第174條研究和實驗支出變更。這一變化的主要影響是本年度支出在五年期內攤銷，相比之下，前幾個財政年度的研究支出可以在發生的年度中扣除。

2024和2023財年，歸屬於非公司100％持股的子公司的非控股權益的淨收益分別為30.4萬美元和62.1萬美元。每年歸屬於非控股權益的淨收益的變化是由於子公司淨收入水平的變化所致。

淨收益為18,753,000美元，攤薄每股收益為6.38美元，而截至2024年4月30日和2023年4月30日的財年淨收益分別為73.8萬美元，攤薄每股收益為0.25美元。淨收益的增長歸因於上述因素。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源是經營活動產生的資金，必要時還輔之以循環信貸額度下的借款。此外，某些機械和設備由不可取消的運營和融資租賃融資。我們認為，這些資金來源將足以支持2025財年之前的持續業務需求，包括資本支出。

截至2024年4月30日，在1,500萬美元的循環信貸額度下，我們的未償還額度為300萬美元。有關我們信貸額度的更多信息，請參閲本年度報告第8項所含合併財務報表附註的附註4（長期債務和其他信貸安排）。在2022財年，我們對位於北卡羅來納州斯泰茨維爾的製造和公司設施執行了售後回租融資交易，以提供額外的流動性。有關更多信息，請參閲附註5，售後回租融資交易。截至2024年4月30日或2023年4月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

下表彙總了截至2024年4月30日我們的租賃和融資安排的現金支付義務：

按期間到期的付款

（以千美元計）

該公司的經營活動在2024財年提供了19,56.4萬美元的現金，主要來自運營和應收賬款減少74.1萬美元，庫存減少了121萬美元，應付賬款和應計費用增加了69.1萬美元，遞延收入增加了27.7萬美元。2023財年，經營活動使用了3790,000美元的現金，主要用於應收賬款增加4,947,000美元，應付賬款和應計費用減少5,558,000美元，但部分被運營現金、1907,000美元庫存減少和遞延收入增加56.8萬美元所抵消。

該公司的融資活動在2024財年使用了3,014,000美元的現金，這是由於短期借款淨減少48.8萬美元，償還了64.2萬美元的融資負債，以及作為我們宣佈的199.8萬美元股票回購計劃的一部分回購已發行股票，部分被長期債務淨收益11.4萬美元所抵消。該公司的融資活動在2023財年提供了14,931,000美元的現金，其中來自售後回租交易的收益為13,629,000美元，短期借款淨增加的1,998,000美元，但部分被償還的12.1萬美元長期債務所抵消。

2024年4月30日的大部分應收賬款餘額預計將在2025財年第一季度收取，但固定價格合同的留存金除外，這些保留金將在整個建築項目完成時收取，所有留存資金均由業主支付。

2024和2023財年的資本支出分別為4,373,000美元和4,148,000美元。2024財年的資本支出主要來自融資活動。2025財年的資本支出預計約為400萬美元。預計2025財年的支出將主要由運營活動提供資金，並在需要時通過循環信貸額度下的借款進行補充。

截至2024年4月30日，營運資金為5,600萬美元，高於2023年4月30日的4,790萬美元，流動資產與流動負債的比率為2024年4月30日的2.4比1.0，高於2023年4月30日的2.2比1.0。

在過去兩個財政年度中，沒有申報或支付公司普通股的股息。未來任何股息的申報和支付均由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括公司的收益、資本要求、投資和增長戰略、財務狀況、公司債務條款（其中包含在某些情況下可能限制股息支付的條款）以及董事會可能認為相關的其他因素。

最近的會計準則

有關新會計公告的討論，請參閲本10-K表格中的合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要”，該聲明以引用方式納入此處。

展望

財務展望

鑑於其作為分包商或經銷商供應商或分包商的作用，該公司預測其產品未來需求的能力仍然受到限制。對公司產品的需求還取決於計劃中的實驗室和醫療保健建設項目的數量和/或已在建項目的當前進展情況。該公司的收益還受到實驗室建設市場項目現行價格波動以及包括鋼鐵、木材和環氧樹脂在內的原材料成本的影響。

該公司的運營效率比過去更高，這要歸因於它能夠只專注於為國內的經銷商和分銷渠道合作伙伴提供支持，同時繼續為其服務的國際市場提供一站式解決方案。該組織重點的提高，加上強大的全球管理團隊、穩健的待辦事項、製造能力的提高，以及最終用途市場繼續優先投資需要Kewaunee設計和製造的產品的項目，使公司處於有利地位。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率

我們在利率領域面臨市場風險。這種風險與我們的循環信貸額度下的未清餘額和生產機械的某些租賃債務有關，所有這些債務均按浮動利率定價。截至2024年4月30日，我們的循環信貸額度下未償還了300萬美元，按浮動利率計息。我們認為，我們目前的利率市場風險敞口並不大。

外幣匯率

我們的經營業績可能會受到外幣匯率變動或國外市場經濟狀況疲軟等因素的影響。我們以美元和其他貨幣（包括印度盧比、新加坡元和其他貨幣）獲得淨銷售額。在2024財年，29％的淨銷售額來自美元以外的貨幣。與與客户簽訂的特定合同以及我們在美國境外的業務相關的費用以美元以外的其他貨幣支出。

從長遠來看，國際市場的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比可能會增加，因此，我們業務的很大一部分可以用外幣計價。因此，根據某些貨幣兑美元的匯率變化，經營業績可能會變得更容易受到波動的影響。就我們從事以美元計價的國際銷售而言，美元相對於外幣的價值上漲可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力。這種影響還受到來自國際來源的原材料成本以及我們在美國以外的銷售、服務和製造基地成本的影響。

我們有外幣現金賬户來經營我們的全球業務。這些賬户受到外幣匯率變動的影響。截至2024年4月30日，我們的外國子公司持有的現金餘額為1,120萬美元，以美元以外的貨幣計價。

第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致Kewaunee Scientific Corporation的股東和董事會

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年4月30日和2023年4月30日的Kewaunee Scientific Corporation（“公司”）合併資產負債表、截至2024年4月30日的兩年期間每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的財務狀況以及截至2024年4月30日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

/s/ Forvis Mazars, LLP

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

喬治亞州亞特蘭

2024年6月28日

合併運營報表

隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

綜合收益合併報表

隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

股東權益合併報表

隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

合併資產負債表

隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

合併現金流量表

隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

合併財務報表附註

注意事項 1—重要會計政策摘要

注意事項 2- 收入確認

注意事項 3—庫存

注意事項 4—長期債務和其他信貸安排

注意事項 5—售後回租融資交易

注意事項 6—所得税

注意事項 7- 股票期權和基於股份的薪酬

注意事項 8- 股東權益

注意事項 9- 累計其他綜合收益（虧損）

注意事項 10- 租賃、承諾和意外開支

注意 11- 退休金