2023年11月13日

通過EDGAR

企業融資部門

製造業局 美國證券交易所

東北大街100號

華盛頓特區20549

注意：Alex King，Evan Ewing，Stephany Yang和Jean Yu

關於：Fly-E Group, Inc.
S-1表單的草案註冊聲明

提交於2023年8月14日
CIK號0001975940

女士們, 先生們,

我們代表我們的客户Fly-E Group，Inc.（以下簡稱“公司”），提交此信函，闡明公司對證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）​​工作人員（以下簡稱“工作人員”）於2023年9月8日發出的關於草案S-1表格註冊聲明的評論的迴應。為方便您，請看以下以斜體粗體字體顯示的評論，隨後是公司的迴應。請注意，公司同時提交了修改版草案註冊聲明（以上稱為“註冊聲明”）編號為EDGAR。所有回答中的頁碼均參照註冊聲明中的頁碼。

提交於2023年8月14日的S-1表格的草案註冊聲明

關於本説明書，第ii頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。我們注意到您披露了您在註冊聲明中包含的市場和行業數據是從內部公司調研、市場調查、顧問調查、公開可得的信息、政府機構和行業出版物以及調查中獲取的，而且您沒有獨立驗證這些數據的真實性。此聲明似乎意味着免責聲明。請修改本節，以消除此含義，或明確聲明您對註冊聲明中所有信息負責。

迴應：針對這一問題，公司已經修訂了第ii頁的披露。

風險因素，第9頁

2.我們注意到最近一些極端股價上漲，隨後緊隨其後的價格下降和股價波動似乎與最近一些初次公開發行無關的公司表現，特別是那些相對較小的公開飄窄。修改，包括一個單獨的風險因素，以解決迅速和實質性價格波動的潛在性和您的提供可能增加此風險的任何已知因素，以及當投資於當股價迅速變化時，討論投資者面臨的風險時的可能性顯然是不相關的您的實際或預期經營績效和財務狀況或前景，這使得潛在投資者很難評估您的股票快速變化的價值。請明確説明，此類波動，包括任何股票上漲，可能與您的實際或預期經營績效和財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估您的股票快速變化的價值。

迴應：針對此評論，公司在“20頁”下添加了一個風險因素，標題為“我們的普通股價可能會出現大幅波動，快速波動，這可能導致您投資的重要部分損失”。註冊聲明。我們注意到您的供應鏈可能受到流行病後遺症的影響。如果最近的供應鏈中斷影響到您的業務，請更新被描述為可能的風險。解釋所採取的緩解措施，如果有任何緩解措施引入了新的實質性風險，包括與產品質量，可靠性或產品的監管批准有關的風險。迴應：針對此評論，公司已經修改了註冊聲明第9和10頁的聲明。

1

所有板塊請描述董事會在監督網絡安全風險方面的程度和性質，包括與公司的供應鏈/供應商/服務提供商有關的問題。

迴應：針對此評論，公司在“16頁”下修訂了風險因素，標題為“第三方不當行為，加密技術的利用新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致我們的網絡和技術系統遭到侵入或危害。”註冊聲明。

4。請描述董事會在監督網絡安全風險方面的程度和性質，包括與公司的供應鏈/供應商/服務提供商有關的問題。

迴應：針對此評論，公司已在“16頁”下修改了風險因素，標題為“第三方不當行為，加密技術的利用新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致我們的網絡和技術系統遭到侵入或危害。”所有板塊提醒：最近出現了股價的極端上漲，隨後緊隨其後的價格下降和股價波動，似乎與最近一些初次公開發行無關的公司表現，特別是那些相對較小的公開飄窄。修改，包括一個單獨的風險因素，以解決潛在的快速和實質性價格波動，並討論在股價迅速變化時投資者面臨的風險，尤其是在相對較小的公開飄浮的公司中。請明確説明，此類波動，包括任何股票上漲，可能與實際經營績效和財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估股票快速變化的價值。迴應：針對此評論，公司在註冊聲明的“16頁”下修改了風險因素，標題為“第三方不當行為，加密技術的利用新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致我們的網絡和技術系統遭到侵入或危害。”

募集資金用途，第22頁

5。我們注意到您計劃在2024年開設額外的裝配設施。如果任何實質性金額的募集資金將被用於除了業務常規運營以外的資產購買或租賃，比如購置或租賃額外的裝配設施，請簡要説明並説明資產成本。請參考Regulation S-K第504條款。

回覆：公司恭請工作人員注意，公司目前正在尋找新的裝配設施來替代其目前的租賃設施，以應對需求增長。公司預計新設施將更大，因此租金支出將更高。然而，不預見募集資金的大部分將被分配給新設施的租金或建造。相反，公司預計與新設施相關的費用將在業務常規運營中從營運資本中獲得資助。儘管公司正在尋找合適的新設施，但不能保證一定會有獲得。因此，公司已經在註冊聲明的第1頁、第27頁和第48頁上修訂了披露。

資本構成，第24頁

6.請修訂您的資本構成表，以包含公司截至最近資產負債表日的債務。在這方面，我們注意到您的資產負債表上長期應付票據和長期應付票據，關聯方，分別為1,135,452美元和150,000美元，截至2023年3月31日。

回覆：公司已經在註冊聲明的第25頁上修改了披露，以迴應此項評論。

2

管理討論與分析——財務狀況和業績結果——流動性和資本資源，第32頁

7.我們注意到您在第1頁、第26頁和第43頁的披露中計劃在2024年開設額外的裝配設施。請告知我們您對預計的現金需求披露的考慮，並在討論您的流動性和資本資源時詳細描述任何實質性承諾，還要描述任何預期的資金來源以滿足這些承諾。請參考Regulation S-K第303(b)(1)條款。

回覆：如注5所述，儘管公司預計新設施的租金將高於目前的租金，但它目前不認為這種增加是實質性的。公司目前預計任何租金費用的增加將從運營現金流中獲得資助，並且現有的營運資本將足以為任何租賃改善提供資金。雖然公司正在尋找合適的新設施，但不能保證一定會有獲得。因此，公司已經在註冊聲明的第1頁、第27頁、第42頁、第43頁、第47頁和表F-39上修訂了披露。

業務

Fly E-Bike應用程序，第42頁

8.我們注意到您在此處和申報文件的其他地方披露，公司為客户提供Fly E-Bike應用程序，以更好地管理和享受騎行體驗。Fly E-Bike應用程序被描述為為您的新能源車提供管理服務的移動軟件，旨在為用户創造更全面的智能體驗，以創造更安全、更豐富多彩的騎行體驗。我們注意到應用程序的主要功能列表在第42頁上披露。在這方面，請告訴我們您已經如何在財務報表中記錄應用程序，並在迴應我們時提供您所依賴的權威指導以確定適當的會計處理方法。假定有令人滿意的答覆，請修訂財務報表註釋以披露您的應用程序會計政策。

回覆：公司根據以下原因根據ASC 985-20“待售、租賃或市場銷售的計算機軟件成本”（“ASC 985-20”）在財務報表中記為Fly E-Bike應用程序（“應用程序”）的開發成本。

ASC 985-20-15-2規定，ASC 985-20適用於“待售、租賃或以其他方式作為單獨產品或產品或流程的一部分進行市場銷售的計算機軟件，無論是公司內部開發和生產還是購買。”公司對待計算機軟件進行會計處理的決策基於這樣一個判斷：公司有一個實質性的計劃在外部銷售該應用程序，並且在公司完成應用程序的開發並將其發佈給客户後，該應用程序將被視為作為公司的新能源車（“EV”）的一部分進行銷售。

應用程序的開發仍處於初步階段，核心功能的開發尚未完成。公司推出了應用程序的測試版本。但是，該版本目前不可供客户使用。應用程序的開發完成後，公司計劃將其作為其新能源車的一部分進行市場銷售。例如，一旦客户從公司購買了一輛汽車，商店經理可以根據客户的選擇幫助客户下載應用程序並用應用程序註冊汽車。公司認為這種策略符合ASC 985-20的規定，因為應用程序將作為推廣工具和公司推動EV銷售計劃的組成部分。此外，ASC 985-20包括旨在與其他產品或流程配合使用的軟件。在公司完成應用程序的開發並向客户發佈之後，應用程序將包括一種在線購物功能，允許客户從公司購買汽車。在應用程序對公司的客户可用之後，其預期與EV購買過程的整合表明它將是EV提供的一部分。因此，公司已確定應用程序將作為其產品的一部分進行市場銷售，因此適用ASC 985-20。

3

此外，在ASC 985-20下，只有在技術可行性實現之後，才能資本化成本。根據ASC 985-20-25-2，只有當實體完成了確定產品將符合其設計規格的所有計劃、設計、編碼和測試工作，包括功能、特徵和技術性能規格的規劃、設計、編碼和測試工作後，才認為已經實現了技術上的可行性。在建立技術可行性之前，將為出售、租賃或以其他方式營銷的軟件的所有開發成本記錄為研究與開發費用。然而，在確定了技術可行性之後，該軟件被視為公司資產，因此在該點之後發生的任何其他開發成本或增強都將被視為對資產的投資，並且必須將其資本化，直到軟件準備好進行其預期的使用。

由於Fly E-Bike應用程序的開發仍處於初步階段，核心功能的開發尚未完成，因此公司在開發成本的發生時將其作為費用計入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，開發費用分別為零和49,710美元，金額微不足道，並且公司將其記錄為總務和管理費用。

公司已經在註冊聲明的第1頁、第27頁、第42頁、第43頁、第47頁和表F-39上修訂了披露，以迴應此項評論。

展示資料

9.請提交任何重要的租賃協議或説明為什麼不需要提交。

回覆：公司接受工作人員的意見，並恭請工作人員注意，公司不認為任何公司的租賃協議需要根據Regulation S-K第601(b)(10)條款的第10項展示為附件。公司目前的所有租賃協議都是標準商業租賃協議，具有市場標準條款，並在與無關第三方的交易中籤訂。此外，公司在每個位置的運營可以遷移到替代位置，而不會對其業務造成實質性的中斷或損害。換句話説，每個位置的運營都不依賴於特定租賃財產的獨特特徵或確切位置。此外，任何一家公司的租賃財產在相關租賃協議下的年租金支付額均不超過該公司截至2023年3月31日總營業費用的3.4％。此外，任何一家公司的租賃財產的年租金承諾金額僅佔其總收入的很小比例。在這方面，公司注意到Regulation S-K第601(b)(10)(ii)(D)條款的規定，公司認為不會有任何租賃財產構成Regulation S-K該項規定所稱的“重要租賃”。

公司將繼續評估任何新租約的重要性，如果進入了重要租賃協議，將根據S-K法規的601(b)(10)(ii)(D)條款的要求提交租賃副本並披露協議的重要條款。

4

常規

10.請披露貴公司業務板塊、產品或運營是否受到供應鏈中斷的重大影響，特別是在俄羅斯入侵烏克蘭或維吾爾族強制勞動保護法（“UFLPA”）生效的背景下。例如，討論您是否曾經或預計：

●由於原材料、零部件或設備短缺、庫存短缺、關閉工廠或商店、減少人員或延遲項目，而暫停生產、採購、銷售或維護某些物品；

●經歷了影響業務的勞動力短缺；

●在供應鏈中遭受網絡安全攻擊；

● 由於產能不足、商品價格上漲或在西部中國採購某些原材料（例如鎳、鈀、氖、鈷、鐵、鉑金或其他來自俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的原材料，或棉花、多晶硅、柿蒂等食品產品、鋰、鎳、錳、鈹、銅、黃金或其他原材料），面臨更高的成本挑戰。

●遇到消費者需求波動，而無法充分調整供應；

●由於出口限制、關税、貿易壁壘或國家間政治或貿易緊張局勢，可能無法以具有競爭力的價格或根本無法提供產品；或者

●在俄羅斯入侵烏克蘭、UFLPA生效和/或相關地緣政治緊張局勢下，面臨供應鏈風險，或已尋求“去全球化”您的供應鏈。

請解釋您是否以及如何採取措施減輕影響，並在可能的情況下量化對貴公司的影響。

回覆：公司承認回覆意見，尊重回複意見，但是最近的供應鏈中斷對公司的業務或運營結果尚未有實質性影響。儘管如此，為響應本評論，公司已修改了11頁的風險因素和29頁的其他披露，以進一步討論與俄羅斯入侵烏克蘭相關的風險。

公司還告知工作人員，公司管理層已確定其未受到Uyghur Forced Labor Prevention Act的實施對公司或公司供應鏈的實質性影響。

11.請提供所有書面通信的副本，如1933年證券法第405條規定所定義的，在依賴於證券法第5(d)條的情況下，貴公司或代表貴公司做出的任何書面通信，無論他們是否保留了這些通信的副本。請聯繫與審核此備案有關的法律人員，討論如何向我們提交這些資料（如果有資料）。

回覆：公司告知工作人員，公司未向潛在投資者提供，也未授權任何人代表公司向潛在投資者提供，在依賴於1933年證券法第5(d)條的情況下書面通信。在將來，如果公司或任何經授權代表公司這樣做，則公司將提供這些副本（並與工作人員協調如何提交此類資料）。

5

如果您有任何問題或需要額外的信息，請撥打(212) 918-3267或(212) 918-3724聯繫陳茂周，Fly-E集團首席執行官；郭湘偉，Fly-E Group Inc.首席財務官；Joseph M. Lucosky，Lucosky Brookman LLP合夥人。

此致敬禮，
簽字人： /s/ Richard Aftanas
Richard Aftanas

抄送： Fly-E集團首席執行官，周歐。
Fly-E Group Inc.首席財務官，郭湘偉。
Joseph M. Lucosky，合夥人，Lucosky Brookman LLP

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