附錄 99.1

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 19 日舉行

親愛的股東們，

特此通知，Akso Health Group， 開曼羣島豁免公司（“公司”）將舉行年度股東大會（“股東大會”） 中國青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路44號千通源大廈二樓8201-4-4 (A) 室 （山東），2023年6月19日上午10點（北京時間）（“通知”），用於以下目的：

您可以找到有關議程的更多信息 在委託書中。在股東周年大會之前，我們不知道還有其他事要做。

公司董事會已修復 將2023年4月14日（開曼羣島時間）的營業結束作為確定股東的記錄日期（“記錄日期”） 有權收到股東周年大會或其任何休會或延期會議的通知，並出席和投票。因此，只有股東 在記錄日營業結束時在公司成員登記冊中註冊的成員有權出席並投票 股東周年大會或任何可能的休會。本公司成員登記冊不會關閉。本公司的持有人 希望對公司標的普通股行使投票權的美國存托股票（“ADS”） 由其ADS代表的公司必須通過公司ADS的存管機構北卡羅來納州花旗銀行行事，並應進行表決 向北卡羅來納州花旗銀行發出相應的指示。

你的投票很重要。

有權出席並投票的股東 股東周年大會有權指定代理人代替該股東出席股東周年大會並投票。代理人不必是該公司的股東 公司。任何參加股東周年大會的公司股東代表都需要出示信函/董事會決議，顯示 向公司代表該股東的授權。

如果您計劃參加股東周年大會，請通知我們 你的意圖。這將有助於我們進行會議準備。

您是否打算參加年度股東大會 個人，強烈建議您按照代理卡中的説明填寫並歸還代理卡。要生效，請使用代理 信用卡必須填寫完畢並存放（連同其簽署時所依據的任何委託書或其他授權書或經認證的副本） 該權力或權力）請首席執行官王怡琳（琳達）女士注意，地址：44號千通源大廈二樓8201室， 中國（山東）青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路，儘快不晚點 在舉行股東周年大會或任何休會之前的48小時以上。歸還代理卡不會妨礙您 如果您願意，可以參加股東周年大會並親自投票，在這種情況下，委託書將被視為被撤銷。

年度股東大會通知， 委託書、代理卡和公司截至3月31日財年的20-F表年度報告， 2022年也可以通過我們的網站 http://www.ahgtop.com/en/index.html 獲得。

委託聲明

普通的

本公司董事會（“董事會”） 董事會”）正在為將在8201-4-4（A）室舉行的年度股東大會（“股東周年大會”）徵集代理人， 中國（山東）青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路44號千通源大廈二層 10:00 2023年6月19日上午（北京時間）。

股東周年大會的目的

股東周年大會的目的是尋找股東 批准 (1) 委託書中提名的五名董事的任命，其任期至下屆年度股東大會 以及直到其各自的繼任者當選出來並獲得正式資格為止；2) 批准 OneStop Assurance PAC 的任命 作為公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；3) 批准 公司的授權股份從5萬美元分成5億股普通股，每股面值0.0001美元至50萬美元 通過增設45億股普通股，分成面值為0.0001美元的5,000,000股普通股 每份面值為0.0001美元（“增加法定股本”）；4）批准2023年股權激勵 計劃（集體，“提案”）。

記錄日期

我們的董事會已經確定了截止日期 營業時間為2023年4月14日（開曼羣島時間）作為確定股東的記錄日期（“記錄日期”） 接收股東周年大會或其任何休會或延期會議的通知，並出席和投票。

因此，只有在公司註冊的股東 在記錄日期營業結束時的公司成員登記冊有權出席股東周年大會或任何續會並投票 那可能會發生。公司成員登記冊不會關閉。公司美國存托股份的持有人 （“ADS”）如果希望對其ADS所代表的標的股票行使投票權，則必須通過花旗銀行行事， N.A.，公司ADS的存託人，應相應地向北卡羅來納州花旗銀行發出投票指示。

法定人數

股東周年大會所需的法定人數包括一個 或更多股東親自出席，或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席， 他們共同持有的股票總計不少於所有已發行和流通普通股的所有選票的三分之一 本公司在股東周年大會上擁有投票權的股份。

需要投票

任命五位董事的提案 委託書中的名字，批准獨立註冊會計師事務所的任命，批准增加授權 股本和批准2023年股權激勵計劃需要獲得所附簡單多數票的贊成票 由親自出席或通過代理人出席的有權投票的股東發行的公司普通股，如果是公司 或其他非自然人，由其正式授權的代表在股東周年大會上提出。

投票結果將在股東周年大會上公佈 併發布在公司將於股東周年大會後向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中。

招標

招攬代理人的費用將由您承擔 由公司提供。公司的某些董事、高級管理人員和正式員工可以要求代理人，無需額外申請 賠償，親自或通過電話或電子郵件。招標材料的副本將提供給銀行, 經紀公司, 受託人和託管人以自己的名義持有他人實益擁有的普通股或存託憑證，轉交給受益人 所有者。

普通股持有人投票

當代理的日期和執行正確時，以及 普通股持有人返回，他們所代表的普通股將按照指示在股東周年大會上投票 的相關股東。如果此類持有人沒有給出具體指示，或者如果經紀人不投票，則普通指示 股票將由此類代理持有人自行決定進行投票。

普通股持有人的棄權票是 包括在確定以法定人數為目的的普通股數量時，但不算作贊成票或反對票 一項提案。任何參加股東周年大會的公司股東代表都需要出示一份信函/董事會決議，顯示 向公司代表該股東的授權。

根據本次招標提供的任何委託書 可以在使用前隨時通過書面撤銷通知或正式簽署的代理人將其撤銷 以後的日期，或參加股東周年大會並親自投票。書面撤銷通知或經正式簽署的委託書，並附有 以後的日期必須在舉行股東周年大會或任何續會的時間之前不遲於48小時提請公司注意 會議。

ADS 持有人的投票

我們已要求北卡羅來納州花旗銀行作為存託人 向所有ADS所有者提供ADS的投票説明卡。在及時收到正式填寫的ADS投票指示後 美國國債券所有者出具的信用卡，北卡羅來納州花旗銀行將在可行範圍內努力投票或促使人們獲得與普通金額相同的投票 根據ADS投票説明卡中規定的指示，此類ADS代表的股票。

如果北卡羅來納州花旗銀行沒有獲得選票 根據條款，ADS所有者（ADS的所有者）在ADS投票説明卡中規定的日期當天或之前發出的指示 本公司、花旗銀行、N.A. 以及所有持有人和受益所有人之間不時修訂的存款協議 在根據該協議發行的美國存託憑證中，將被視為已指示北卡羅來納州花旗銀行向以下機構指定的人員提供全權委託書 除非公司告知北卡羅來納州花旗銀行沒有這樣做，否則公司將對此類ADS所代表的普通股金額進行投票 希望有這樣的代理人，希望在股東周年大會上表決的事項遭到強烈反對，或者此類問題會遭到強烈反對 對普通股持有人的重大不利影響。

提案 1 — 任命董事

下面列出的被提名人（“董事” 被提名人”）已由提名和公司治理委員會提名，並經董事會批准參選 作為公司的董事。除非不予授權, 否則將投票委託代理人任命下述人員, 他們每個人都被指定為被提名人.如果由於目前未知的任何原因，任何人無法擔任董事， 另一名可能被提名的人將由代理人酌情投票選出。

除非您另有説明，否則股票代表 除非有任何此類被提名人缺席，否則將由所附表格中已執行的代理人投票任命每位被提名人， 在這種情況下，此類股票將投票選出董事會指定的替代提名人。

導演提名人

董事會推薦的董事候選人 如下所示：

有關公司董事的信息 和被提名人

王怡琳女士（Linda）曾擔任我們的 自 2021 年 10 月起擔任首席執行官。從2021年9月到2021年10月，王女士擔任本公司的聯席首席執行官。王女士 在企業管理方面擁有豐富的經驗。她是一名信息技術專家，擁有豐富的專業經驗 在醫療健康、健康管理和醫療技術相關業務中。王女士曾擔任 SOS Information 的董事兼首席執行官 科技有限公司是 SOS Limited（紐約證券交易所代碼：SOS）的全資子公司，自 2016 年 3 月起擔任石家莊的創始人兼首席執行官 威購信息技術有限公司，自 2010 年 11 月起成立。王女士在河北省獲得管理學學士學位 中國科技大學，河北帝智科學與工程管理碩士學位 大學，中國。

劉文娟女士（Vivian）被任命 於 2021 年 7 月 14 日擔任我們的董事。劉女士自8月起擔任河北創捷科技股份有限公司首席執行官 2018。2015 年 5 月至 2018 年 7 月，劉女士擔任國信股份有限公司河北分公司大客户經理，劉女士經驗豐富 在金融投資、資本市場運營和企業管理方面。劉女士獲得市場營銷學士學位 來自中國南開大學經濟與管理系。

斯蒂芬·布朗先生曾擔任我們的 自2022年4月11日起擔任獨立董事。布朗先生自5月起擔任SolarMax Technology, Inc.的首席財務官 2017。從2013年到2017年4月，他擔任STAAR外科公司的首席財務官。布朗先生曾任全球金融副總裁 2008 年至 2013 年在 Bausch & Lomb 任職，2007 年至 2008 年擔任豪雅外科光學首席財務官。他曾在各種場合服役 在強生公司任職13年的能力，包括高級消毒產品部門的首席財務官。 Brown 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位，以及 獲得加利福尼亞州立大學富樂頓分校的學士學位。

劉哲先生，曾擔任我們的獨立人士 自 2022 年 10 月 12 日起擔任董事。2012 年，劉先生創立了石家莊紫哲進出口貿易有限公司，並自此擔任首席執行官 2012 年 1 月。2011 年 6 月至 2012 年 1 月，他在北京奧宏軒酒業有限公司石家莊分公司擔任副經理。 2009 年 8 月至 2011 年 6 月，他在石家莊聖典制藥有限公司河南地區擔任銷售董事。劉先生 2007 年獲得朴茨茅斯大學評分和商務英語學士學位。

傑拉爾德（傑裏）T. 尼爾先生，曾任職 自2022年6月7日起擔任我們的獨立董事。尼爾先生自2011年5月起擔任EightyEight大宗商品公司的總裁。從八月開始 2005 年至 2011 年 4 月，他擔任光義集團股份有限公司副總裁。1973 年 8 月至 2005 年 8 月，尼爾先生擔任過各種職務 包括 E.I. Dupont de Nemours 的人事經理、安全和環境經理、運營經理和全球銷售經理 Inc. Neal 先生於 1973 年獲得喬治亞大學學士學位。

需要投票和董事會推薦

董事提名人的任命需要 那些有權投票的股東在普通股上投的簡單多數票中投的贊成票 親自或通過代理人出席股東周年大會。

董事會建議投贊成票 的任命
所有被提名人的董事會

提案 2 — 批准任命 獨立審計師的

一站式保障 PAC（“OneStop”） 在截至2023年3月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

我們要求我們的股東批准這項任命 OneStop作為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果這種任命未獲批准, 董事會審計委員會（“審計委員會”）將考慮是否宜選擇另一名註冊者 公共會計師事務所。即使任命獲得批准，審計委員會也可以自行選擇不同的註冊公眾 如果會計師事務所確定此類變更符合公司和我們的股東的最大利益，則隨時可以這樣做。

需要投票和董事會推薦

批准 OneStop 的任命 由於我們截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要簡單表決的贊成票 親自到場或通過代理人出席的有權投票的股東投給普通股的多數選票 在股東周年大會上。

董事會建議投贊成票 的批准
任命 ONESTOP 為我們的註冊獨立會計師事務所
在截至3月31日的財政年度中 2024

提案 3 — 批准增加 法定股本的百分比

普通的

董事會認為它是 公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准，以提高公司的 法定股本從 50,000 美元分成 5 億股普通股，每股面值為 0.0001 美元，再分成 500,000 美元 通過額外增設45億股普通股，每股面值0.0001美元，變為5,000,000,000股普通股 每股面值為0.0001美元（“增加法定股本”）。

法定股本的增加必須 通過普通決議通過，該決議需要年度股東大會上簡單多數票的贊成票 由親自到場或由代理人代表並有權對此類提案進行表決的股東親自出席、通過代理人或 授權代表。如果我們的股東批准該提案，我們董事會將有權實施該提案 通過指示註冊辦事處提交修改公司備忘錄和章程的通知來增加法定股本 在批准增加法定股本後，可隨時向開曼羣島公司註冊處處長處提交。這些決議 在年度股東大會上就修訂法定股本問題提交股東考慮和表決 該公司的有：

需要投票和董事會推薦

批准增加法定股本 要求那些有權獲得普通股股權的股東的簡單多數票投贊成票 親自或通過代理人出席股東周年大會的人投票。

董事會建議投贊成票

增加法定股本

提案 4 — 批准 2023 年股權激勵 計劃

2023 年股權激勵計劃

董事會已宣佈可取、已通過和 正在提交公司的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），以供股東批准。的目的 計劃是吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供收購手段 並維持公司的權益，利息可以參照我們的普通股價值來衡量。

如果得到公司股東的批准， 該計劃將自2023年5月18日（公司董事會批准該計劃的日期）起生效。大寫條款 本提案 4 中使用但未定義的含義應具有計劃中賦予的含義，計劃副本作為附件附於此 答：以下描述參照本計劃進行了全面限定。

計劃描述

行政。我們的薪酬委員會 將管理該計劃。委員會將有權確定任何證明任何協議的條款和條件 根據本計劃發放的獎勵，以及採用、修改和廢除與本計劃相關的規則、指導方針和慣例。我們的薪酬委員會 將有充分的自由裁量權管理和解釋本計劃，並酌情通過其認為必要的規則、規章和程序 或可取。

資格。現任或潛在員工， 公司或其關聯公司的董事、高級職員、顧問或顧問有資格參與本計劃。我們的薪酬 委員會擁有決定根據本計劃向誰發放獎勵的唯一和完全的權力，但是，它可以委託此類獎勵 在本計劃規定的情況下，向公司的一名或多名高級管理人員授權。

授權的股票數量。該計劃提供 共有10,280,000股普通股（“普通股”）可供獎勵。如果獎勵被沒收 或者，如果任何期權在未行使的情況下終止、到期或失效，則將再次提供受此類獎勵約束的普通股 以備將來補助。用於支付期權行使價或為滿足參與者的要求而扣留的普通股 根據本計劃，預扣税款將不可再授予。

每股普通股受期權或期權約束 股票增值權將使可供發行的普通股數量減少一股，每股普通股的標的股份 限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵的獎勵將減少限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵的數量 普通股可供一股發行。

如果我們的公司資本有任何變化， 薪酬委員會可自行決定替代或調整預留髮行的股票數量 根據我們的計劃，當時根據我們的計劃已發行的獎勵所涵蓋的股票數量，我們的計劃對獎勵的限制， 行使未兑現期權的價格，並酌情行使其他公平替代或調整。

該計劃的期限為十年，不是 在該日期之後，可根據本計劃發放更多獎勵。

可供撥款的獎項。我們的薪酬 委員會可以授予非合格股票期權、激勵性（合格）股票期權、股票增值權、限制性股票期權 股票、限制性股票單位、股票獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或以下各項的任意組合 前述內容。

選項。我們的薪酬委員會將 有權授予期權，以購買 “合格” 的普通股，這意味着它們旨在滿足 《守則》第 422 條對激勵性股票期權的要求或 “不合格”，這意味着它們無意滿足 《守則》第 422 條的要求。根據本計劃授予的期權將受以下條款和條件的約束 我們的薪酬委員會。根據本計劃的條款，期權的行使價將在適用的獎勵協議中規定。 根據本計劃授予的期權將受此類條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間， 可能由我們的薪酬委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。授予期權的最長期限 根據該計劃，自授予之日起十年（如果向10％的股東授予合格期權，則為五年）。

股票增值權。我們的薪酬 委員會將被授權根據本計劃授予股票增值權（或SAR）。SAR 將受條款和條件的約束 由我們的薪酬委員會設立。特別行政區是一項合同權利, 它允許參與者以現金的形式領取, 股份或現金和股票的任意組合，即某一時期內股票價值的升值（如果有）。一個選項 根據本計劃授予的SAR可能包括SARs，SAR也可以獨立於期權授予參與者獲得。已授予特別行政區 與期權相關的條款應與與該SAR相對應的期權相似。SAR 應受條款約束 由我們的薪酬委員會設立並反映在獎勵協議中。

限制性股票。我們的薪酬委員會 將獲授權根據本計劃授予限制性股票。我們的薪酬委員會將決定此類限制性股票的條款 獎項。限制性股票是普通股，通常不可轉讓，並受我們的薪酬確定的其他限制 委員會在特定時期內任職。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定， 如果參與者在限制期內終止僱用或服務，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。

限制性股票單位獎勵。我們的薪酬 委員會將被授權授予限制性股票單位獎勵。我們的薪酬委員會將確定此類限制條款的條款 庫存單位。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者終止 在獲得全部或部分單位的時期內就業或服務，那麼任何未歸屬單位都將 被沒收。

股票獎勵獎勵。我們的薪酬委員會 將有權單獨授予非限制性普通股獎勵或其他以普通股計價的獎勵 根據我們的薪酬委員會可能確定的條款和條件，與其他獎勵同時進行。

績效薪酬獎勵。我們的薪酬 委員會將有權根據本計劃以績效薪酬獎勵的形式發放任何獎勵，同時附帶授予條件 根據公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營部門達到特定績效水平而獲得的獎勵 委員會確定的單位或其任何組合。

可轉移性。每項裁決均可行使 在參與者的一生中，僅由參與者提供，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人執行 或法定代理人，除遺囑或血統法外，不得由參與者以其他方式轉讓或設保 和分配。但是，我們的薪酬委員會可能允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉移給家族 成員、為此類家庭成員謀福利的信託、合夥人或股東為合夥企業或有限責任公司 參與者及其家人或其批准的任何其他人。

修正案。該計劃的期限為 十年。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，修改本計劃可能需要股東批准 如果國家交易所的法律或規則有此要求。任何修改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利 或未經參與者或獲得者同意而獲得任何獎勵的人。

控制權變更。但一定程度除外 獎勵協議中另有規定，或在發生變更時由薪酬委員會自行決定 在 Control 中，根據本計劃發行的所有未償期權和股權獎勵（績效薪酬獎勵除外）將全部生效 根據我們的薪酬委員會的決定，既得薪酬和績效薪酬獎勵將根據實現水平進行授予 指定的績效目標。

美國聯邦所得税後果

以下是材料的總體摘要 本計劃下獎勵的授予、行使和歸屬以及處置所購股份的美國聯邦所得税後果 以此類裁決的行使為依據，旨在反映《守則》及其相關條例的現行規定。 本摘要無意完整陳述適用法律，也未涉及國外、州、地方和工資税方面的考慮。 此外，美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與本文所述的後果有所不同，原因是， 除其他外，該參與者的特殊情況。

選項。有許多要求 必須滿足這一條件才能將特定期權視為合格期權。其中一項要求是，通過以下方式收購普通股 合格期權的行使不能在 (i) 自授予期權之日起兩年，或 (ii) 以較低者為準 自運動之日起一年。合格期權的持有人在授予時通常無需繳納聯邦所得税 或在行使這些選擇權時.但是，行使價差將是 “税收優惠項目”，這可能會導致 改為活動發生的應納税年度的 “替代性最低納税額” 應納税額。如果持有人不處置 授予之日起兩年前和行使之日起一年前的股份，兩者之間的差額 視情況而定，行使價和處置股份時變現的金額將構成長期資本收益或損失 可能是。假設兩個持有期都得到滿足，則不允許公司出於聯邦所得税的相關目的進行扣除 授予或行使合格期權。如果在授予之日起的兩年內或在撥款後的一年內 行使日期，通過行使合格期權獲得的股份的持有人出售這些股份，參與者將 通常在進行此類處置時實現等於行使價與較低者之間的差額的應納税補償 該股票在行使之日的公允市場價值或隨後處置股份時實現的金額，以及 出於聯邦所得税的目的，該金額通常可由公司扣除，但可能受到可扣除的限制 根據《守則》第280G條和第162（m）條，支付給這些條款中指定的高管的薪酬。最後，如果不是 對於總價值超過100,000美元的股票，合格期權在任何一年內首次可行使（根據授予情況） 日期價值），這些超額股份的合格期權部分將被視為不合格股票期權 聯邦所得税的目的。

參與者將不會獲得任何收入 授予不合格股票期權。行使不合格股票期權後，參與者將確認普通薪酬 收益，金額等於標的行使股票的公允市場價值超出期權行使量（如果有） 行使時支付的價格。該公司將能夠出於美國聯邦所得税目的扣除同樣的金額，但是這樣 根據《守則》第280G條和第162（m）條，可以限制向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬的扣除額。

限制性股票。參與者不會 除非參與者在授予限制性股票時另行選擇納税，否則在授予限制性股票時需繳税 根據《守則》第 83 (b) 條。限制性股票獎勵變為可轉讓或不再受大量限制之日 被沒收的風險，參與者將確認等於股票公允市場價值之差的應納税補償 在該日超過參與者為此類股份支付的金額（如果有），除非參與者根據第 83 (b) 條作出選擇 《守則》將在撥款時徵税。如果參與者根據第 83 (b) 條進行了選擇，則參與者將認出 授予時的應納税補償金等於授予之日股票公允市場價值之間的差額 參與者為此類股份支付的金額（如果有）。（特殊規則適用於收到的限制性股票的接收和處置 由受1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條約束的高級管理人員和董事提出。這個 公司將能夠在參與者認可的同時扣除向參與者支付的應納税補償金額 用於美國聯邦所得税的目的，但此類扣除可能受到《守則》第280G和162（m）條對已支付的補償的限制 給這些章節中指定的某些高管。

限制性股票單位。參與者將 授予限制性股票單位獎勵後無需納税。相反，在根據限制條件交付股票或現金時 股票單位獎勵，參與者將獲得等於股票數量的公允市場價值（或金額）的應納税補償 參與者實際獲得的與獎勵相關的現金）。公司將能夠扣除應納税補償金額 出於美國聯邦所得税的目的，僅限於參與者，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，扣除額可能受到限制 向這些章節中指定的某些高管支付的報酬。

SARS。 參與者不會實現任何收入 在特區批准後。行使特別行政區後，參與者將確認普通補償收入，金額等於 就特區收到的付款的公允市場價值。該公司將能夠向美國聯邦政府扣除同樣的金額 所得税用途，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給某些高管的薪酬 在這些章節中指定。

股票獎勵獎勵。參與者將 應納税補償金等於普通股標的當日股票的公允市場價值之間的差額 獎勵的金額將超過參與者為此類股份支付的金額（如果有），將轉給參與者。該公司將能夠 在參與者承認的同時，扣除向參與者支付的美國聯邦應納税補償金額 所得税用途，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給某些高管的薪酬 在這些章節中指定。

第 162 (m) 條。一般而言，第 162 (m) 條 《守則》禁止上市公司出於美國聯邦所得税目的扣除超過1,000,000美元的補償 每人每年向其首席執行官和其他三名官員（首席執行官和校長除外） 財務官員）其薪酬根據其總薪酬在委託書中披露，但須滿足某些條件 例外。該計劃旨在滿足向受保僱員發放期權方面的例外情況。此外，該計劃 旨在允許某些期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵獎勵的獎勵 以及作為績效薪酬獎勵發放的其他獎勵，旨在符合 “基於績效的薪酬”

需要投票和董事會推薦

2023年計劃的批准需要肯定 對在場的有權投票的股東所投普通股所附選票的簡單多數進行投票 個人或通過代理人出席股東周年大會。

董事會建議投贊成票

2023 年股權激勵計劃

展出的文件

該公司將提供其年度報告的硬拷貝 根據要求免費向股東提交截至2022年3月31日的財政年度的20-F表報告。請求應該 通過電子郵件轉到公司的投資者關係部門，電子郵件地址為 ir@ahgtop.com。

其他事項

董事會不知道有任何業務 除本委託書中上述提案外，將在股東周年大會之前提出。但是，如果有任何其他事項應該適當 在股東周年大會之前，隨附的委託書中提名的人員打算對他們作為董事會所代表的股票進行投票 的董事可以推薦。

附錄 A

也是健康小組
2022年股權激勵計劃

1。 目的。 Akso Health Group 2023年股權激勵計劃的目的是提供一種手段，使公司及其關聯公司可以通過 吸引和留住關鍵人員，為董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問提供一種手段（以及 公司及其關聯公司的潛在董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問（可以收購和維護） 公司的股權，或支付的激勵性薪酬，這可以（但不必要）參照公司的價值來衡量 普通股，從而加強了他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並使其利益與 公司股東的股東。

2。 定義。 以下定義應在本計劃中適用：

(a)”附屬公司” 指 (i) 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體和/或 (ii) 在委員會規定的範圍內，根據委員會的決定，任何與公司有重大利益的個人或實體 委員會自行決定。“控制” 一詞（按相關含義包括 “受控制” 一詞 和 “受共同控制”），適用於任何個人或實體，是指直接或間接擁有 通過投票所有權來指導或促使此類個人或實體管理層和政策的方向 或其他證券，無論是合同還是其他形式。

(b)”獎項” 單獨或集體指任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票， 根據本計劃授予的限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵。

(c)”板” 指公司董事會。

(d)”商業 組合” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(e) “商業 一天” 指除星期六、星期日或紐約市銀行機構獲準的日子以外的任何一天 或者根據聯邦法律或行政命令必須關閉。

(f)”原因” 就特定獎勵而言，是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或關聯公司擁有 根據任何僱傭或諮詢協議的定義，“原因” 終止參與者的僱傭或服務，或 參與者與公司或關聯公司之間在終止時有效的類似文件或政策，或 (ii) 在 沒有任何此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或 “原因” 沒有任何定義） 其中所載），（A）持續的重大違約行為或重大違約（包括但不限於任何重大失職） 參與者參與者與公司之間的任何協議，但由以下原因引起的任何此類違約或違約除外 參與者的身體殘疾（由中立的醫生決定），或參與者持續未能遵守 本公司正式授權代表的指示；(B) 重大過失、故意不當行為或違反信託義務 參與者；(C) 參與者對公司或其關聯公司實施欺詐、挪用、挪用公款的行為 資產或與參與者職責有關的任何重罪或其他不誠實罪；(D) 參與者的定罪 重罪或任何其他可能對以下方面產生重大不利影響的罪行：(i) 公司的商業聲譽或 (ii) 業績 參與者對公司的責任，或（E）參與者未能遵守上級官員的合法指示 或董事會。任何原因是否存在的決定均應由委員會自行決定。

(g)”改變 處於控制之中” 對於特定獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 “控制權變更” 的不同定義被視為發生在以下情況下：

(i) 一個 收購（無論是直接從公司收購還是以其他方式收購）本公司的任何有表決權證券（”有投票權的證券”) 任何 “個人”（就1934年《證券交易法》第13（d）或14（d）條而言，“人” 一詞被使用， 經修正（”《交易法》”)，此後該人立即擁有三分之二以上的所有權 公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權的（2/3）。

(ii) 構成董事會成員的個人因融資、合併、合併、收購、收購或其他原因而終止 影響公司的非正常交易，至少佔董事會成員的百分之四十（40％）；或

(iii) 完成以下任何事件：

(A) A 涉及本公司的合併、合併或重組，前提是上述第 (i) 或 (ii) 條所述其中一項或兩項事件 將是結果；

(B) A 清算或解散或指定接管人、更生人、保管人或類似人員，或由第三者申報 本公司的非自願破產當事方；但是，前提是在遵守第 409A 條所必需的範圍內 《守則》，本小節 (B) 所述事件的發生不允許結算授予的限制性股票單位 根據本計劃；或

(C) 一個 向任何人出售或以其他方式處置公司全部或基本全部資產的協議（轉讓除外） 給公司的子公司）。

(h)”閉幕 價格” 指（A）在普通股根據《交易法》第12條註冊期間，收盤 成熟證券交易所或自動報價系統報告的普通股價格，當天該價值的價格 待定，或者，如果未在任何此類證券交易所或自動報價系統上出售普通股，則待定 當天，在出售此類普通股的前一天，或（B）在普通股等任何時間內 未在成熟的證券交易所或自動報價系統上市，交易商 “出價” 和 “賣出” 之間的平均值 據《金融時報》報道，場外交易市場普通股在確定該價值的當天的價格 工業監管局有限公司，或（C）在無法根據上述（A）或（B）對普通股進行估值的任何時間內， 公平市場價值應由委員會在考慮所有相關信息後確定, 包括舉例而非限制, 獨立評估師的服務。

(i)”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及《守則》任何部分的內容應 被視為包括該節下的任何條例或其他解釋性指導意見，以及對該節的任何修正案或後續條款 此類章節、法規或指導。

(j)”委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的至少由兩人組成的委員會，如果尚未任命該委員會，則指 由董事會，董事會。除非經董事會採取行動更改，否則委員會應為董事會的薪酬委員會。

(k)”常見 股票” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元（以及其中的任何股票或其他證券） 此類普通股可以轉換或交換）。

(l)”公司” 指開曼羣島公司Akso Health Group及其繼任者和受讓人。

(m)”日期 格蘭特的” 指授權授予獎勵的日期，或此類中可能規定的其他日期 授權。

(n)”殘疾” 指參與者在受僱於公司或關聯公司期間遭受的 “永久和完全” 殘疾。對於 為此，永久和完全殘疾意味着參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動 由於任何醫學上可確定的可能導致死亡或預計會持續的身體或精神損傷 連續不少於十二 (12) 個月。

(o)”有效 日期” 指董事會通過計劃的日期。

(p)”符合資格 董事” 指 (i) 聯交所規則第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的人 法案，以及（ii）《守則》第162（m）條所指的 “外部董事”。

(q)”符合資格 人” 指公司或關聯公司僱用的任何 (i) 個人； 但是，前提是，那不是 集體談判協議所涵蓋的此類僱員應為合格人員，除非且僅限於此類資格 載於此類集體談判協議或與之相關的協議或文書；(ii) 公司董事或 關聯公司；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問，前提是，如果《證券法》適用，這些人必須 有資格獲得根據《證券法》在S-8表格上註冊的證券；或（iv）潛在員工、董事、高級職員， 已接受公司或其關聯公司的就業或諮詢提議的顧問或顧問（並且願意滿足 在他或她開始受僱於本公司或其服務或開始向本公司或其提供服務後，上述第 (i) 至 (iii) 條的規定 附屬公司）。

(r)”交易所 法案” 的含義與 “控制權變更” 的定義以及本計劃中的任何提法中給出的含義相同 對於《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則），均應被視為包括任何規則、條例或其他解釋性 該章節或規則下的指導，以及該節、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(s)”運動 價格” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(t)”公平 市場價值”，除非委員會根據所有適用的法律、規則、規章和 標準，指在給定日期（i）普通股（A）是否在國家證券交易所上市或（B）未在國家證券交易所上市 一家全國性證券交易所，但由場外交易市場集團有限公司（www.otcmarkets.com）或任何認可的繼任者或替代公司報價 場外交易市場或其他交易商間報價系統，在最後一次出售的基礎上，普通股的平均賣出價格 在此類國家證券交易所或其他交易商間報價系統上報告，以此類賣出的算術平均值確定 授予之日前三十（30）個工作日的價格，根據此類普通股的交易量進行加權 在此期間的每個交易日；或 (ii) 如果普通股未在國家證券交易所上市或在國家證券交易所上市 交易商間報價系統以最後一次銷售為基礎，委員會真誠地確定的金額為公允市場價值 普通股。

(u)”立即 家庭成員” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。

(v)”激勵 股票期權” 指委員會指定為激勵性股票期權的期權，如第 422 節所述 《守則》，以其他方式符合本計劃中規定的要求。

(w)”可賠償 人” 應具有本計劃第4（e）節規定的含義。

(x)”知識分子 地產產品” 應具有本計劃第 15 (c) 節規定的含義。

(y) “成熟 股票” 是指參與者擁有的不受任何質押或擔保權益約束且具有以下條件的普通股 要麼曾被參與者在公開市場上收購，要麼符合委員會可能確定的其他要求（如果有） 是必要的，以避免因使用此類股票支付行使價或滿足而產生會計收益費用 參與者的預扣義務。

(z)”負面 自由裁量” 應指委員會為消除或減少本計劃授權的自由裁量權 績效薪酬獎勵的規模符合《守則》第 162 (m) 條。

(aa)”不合格 股票期權” 指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

(bb)”選項” 指根據本計劃第 7 條授予的獎勵。

(抄送)”選項 時期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(dd)”非常出色 公司普通股” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

（見）”非常出色 公司投票證券” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(ff)”參與者” 指委員會選定參與本計劃並根據本節獲得獎勵的合格人士 本計劃的第 6 條。

(gg)”性能 補償獎勵” 是指委員會根據本節指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵 本計劃的第 11 項。

（哈哈）”性能 標準” 是指委員會為確定業績而應選擇的一個或多個標準 本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期目標。

(ii)”性能 公式” 是指在績效期內對相關業績適用的一個或多個客觀公式 目標是根據特定參與者的績效薪酬獎勵，確定是否全部、部分但少於 績效期內全部或根本沒有獲得任何績效薪酬獎勵。

(jj)”性能 目標” 是指在績效期內委員會為績效期設定的一個或多個目標 基於績效標準。

(kk)”性能 時期” 應指委員會可能選擇的一段或多段時期，在此期間實現一項或多項規定 衡量績效目標的目的是確定參與者獲得績效薪酬的權利和支付情況 獎勵。

(全部)”允許的 受讓人” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。

(mm)”人” 具有 “控制權變更” 定義中該術語的含義。

(nn)”計劃” 指不時修訂的Akso Health Group 2023年股權激勵計劃。

（也是）”退休” 指滿足以下每項條件：(i) 參賽者在公司的信譽良好，具體情況由以下因素決定 委員會；(ii) 參與者自願終止該參與者對公司的僱用或服務，以及 (B) 在此類自願終止時，以下各項的總和：(1) 參與者的年齡（計算至最近的月份，以及由此產生的任何結果） 一年的分數計算方法是該年的月數除以 12) 和 (2) 參與者的工作年限 或在公司提供的服務（計算到最近的月份，由此產生的一年中的任何小數均按以下數量計算 一年中的月份除以 12) 等於至少 62（前提是，無論如何，前述規定僅在當時適用 退休後，參與者應年滿55歲，並且應至少受僱於本公司或在公司任職年限 超過 5 年）。

(pp)”受限 時期” 指委員會確定的獎勵受限制的時間期限，或者（如適用） 為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

(qq)”受限 股票單位” 指交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無準備金和無抵押承諾， 但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者繼續工作或提供） 根據本計劃第9條授予的在特定時間段內持續服務）。

(rr)”受限 股票” 指普通股，但須遵守某些特定限制（包括但不限於以下要求 根據第 9 節授權，參與者繼續受僱或在指定時間段內提供持續服務） 這個計劃。

(ss)”特區 時期” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。

(tt)”證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼承者。本計劃中提及該計劃的任何部分 《證券法》應被視為包括該節下的任何規則、規章或其他官方解釋性指導，以及任何 此類章節、規則、條例或指南的修正案或後續條款。

(uu)”股票 讚賞權” 或 “星星” 指根據本計劃第8條授予的符合所有條件的獎勵 《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條的要求。

(vv)”股票 獎金獎勵” 指根據本計劃第10節授予的獎勵。

(www)”罷工 價格” 指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，(i) 就特區批准而言 連同期權、相關期權的行使價，或 (ii) 如果是獨立於期權授予的特別股權， 授予之日的公允市場價值。

(xx)”子公司” 就任何特定人員而言，是指：

(i) 任何 公司、協會或其他商業實體，其投票權超過流通公司股份總投票權的50％ 證券（不考慮任何突發事件的發生，在任何投票協議或股東生效之後） 有效轉移投票權的協議）當時由該人或某人直接或間接擁有或控制 該人的更多其他子公司（或其組合）；以及

(ii) 任何 合夥企業或有限責任公司（或任何類似的外國實體）（a）唯一的普通合夥人或管理成員（或職能成員） 等價物）或其管理普通合夥人是該人的該人或子公司，或 (b) 唯一的普通合夥人 或管理成員（或其職能等效物），其中包含該人或該人的一家或多家子公司（或任何組合） 其中）。

(yy)”替代 獎勵” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

(zz)”財政部 法規” 指美國財政部頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的 根據該守則和任何後續條款.

3. 有效 日期；時長。本計劃自生效之日起生效，但不得行使或支付任何獎勵（或者，如果是 除非本計劃獲得股東的批准，否則應發放股票獎勵（除非視股東的批准而定） 公司的批准，應在生效之日後的十二（12）個月內獲得批准。本計劃的到期日期，即日及之後 該日期不得根據本協議授予任何獎勵，應為生效日期的十週年； 但是，前提是， 此類到期不應影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵 獎項。

4。 行政。

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守聯交所頒佈的《上市規則》第16b-3條的規定所需的範圍內 採取行動（如果董事會不是本計劃規定的委員會）或必要行動，以獲得基於績效的薪酬的例外情況 根據該守則第162 (m) 條（視情況而定），委員會每位成員在採取任何行動時應當 就本計劃下的獎勵而言，成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為 符合條件的董事不得宣佈委員會授予的任何在本計劃下有效授予的獎勵無效。這些法案 出席任何達到法定人數的會議或經委員會過半數成員書面批准的行動的過半數成員的決定 應被視為委員會的行為。是否達到法定人數應根據經批准的委員會章程來確定 由董事會審議。

(b) 主題 根據本計劃和適用法律的規定，除其他明文規定外，委員會應擁有唯一和全體權力 本計劃及其章程賦予委員會的權力和授權，用於：（i）指定參與者；（ii）確定 向參與者授予的一個或多個獎勵類型；(iii) 確定將由參與者支付的普通股數量，或 與獎勵相關的付款、權利或其他事項應計算在哪裏；(iv) 確定獎勵的條款和條件 任何獎勵；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以以現金、普通股結算或行使， 其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停以及獎勵可能採用的方法或方法 結算、行使、取消、沒收或暫停交付；(vi) 確定是否、在何種程度上以及在何種情況下交付 現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額；(vii) 解釋， 管理、調和任何不一致之處、解決與之相關的任何爭議、糾正其中的任何缺陷和/或完成本中的任何遺漏 計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規則， 條件和條例，並任命委員會認為適當的代理人來妥善管理本計劃； (ix) 加快獎勵的授予或行使、限制的支付或失效；以及 (x) 做出任何其他決定 並採取委員會認為管理本計劃必要或可取的任何其他行動。

(c) 委員會可授權公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就以下事項採取行動 涉及本委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉，這些事項可能是 依法予以授權，但向以下人員發放獎勵的情況除外：(i) 受《交易法》第16條約束或 (ii) 或合理預計會成為《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保員工”。

(d) 除非 本計劃中另有明確規定，根據或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定 本計劃或任何獎勵或任何證明根據本計劃授予獎勵的文件應由本計劃自行決定 委員會可隨時成立, 應是最終的, 決定性的, 對所有個人或實體具有約束力, 包括但不限於 公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 沒有 董事會、委員會成員、委員會代表或公司、董事會或委員會的任何員工、顧問或代理人 （每一個這樣的人，一個”不可賠償的人”）應對已採取或不採取的任何行動負責，或 就本計劃或本計劃下的任何獎勵作出的任何真誠決定。每個應予賠償的人都應獲得賠償 本公司對任何損失、成本、責任或任何損失、費用、責任或從本公司承擔（公司應根據要求支付或補償）不受損失 該應賠償人可能因與或由此而產生的費用（包括律師費） 免除該應賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或程序，或者該應賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或程序 由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取任何行動，以及針對所有已支付的款項採取或不採取任何行動 由該應賠償人經公司批准後進行和解，或由該應賠償人支付滿意的款項 在針對該應受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的任何判決，前提是公司應有 在公司發出意圖通知後，自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護的權利 為了進行辯護，公司應完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。前述內容 在最終判決或其他最終裁決的範圍內，應賠償人不得享有賠償權 對該應賠償人具有約束力 (無論哪種情況均不可進一步上訴) 確定該應受賠償人的作為或不作為 提出賠償索賠的人是由於該賠償人的惡意、欺詐或故意犯罪行為造成的 或遺漏，或者法律或公司的公司註冊證書以其他方式禁止此類賠償權 或章程。上述賠償權不應排除該賠償權所享有的任何其他賠償權 根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定，個人可能有權利 公司可能必須向此類可賠償人員提供賠償或使其免受傷害的權力。

(f) 儘管如此 本計劃中任何與之相反的內容，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵 並管理與此類獎勵相關的本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有授予委員會的所有權力 根據該計劃。

5。 格蘭特 獎勵；受本計劃約束的股份；限制。

(a) 委員會可不時授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵獎勵 和/或向一名或多名符合條件的人員提供績效薪酬獎勵。

(b) 主題 根據本計劃第3節、第11節和第12節，委員會有權根據本計劃交付總額為一千萬美元的款項 二十八萬（10,280,000）股普通股。受期權或股票增值權約束的每股普通股將 將可供發行的普通股數量減少一股，將限制性股票獎勵所依據的每股普通股減少一股， 限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵將減少可供發行的普通股數量 一股。

(c) 常見 本計劃下被沒收、取消、到期、未行使或以現金結算的股票應可用 再次按與先前發放的相同比例獲得本計劃下的獎勵。儘管有上述情況，但以下 根據本計劃，普通股不得再次獲得獎勵：(i) 行使期權時投標或持有的股份 或結算獎勵以支付獎勵的行使價；（ii）為履行税收義務而使用或扣留的股份 參與者；以及 (iii) 受股票增值權約束且未發行的與股票結算相關的股票 特區行使後。

(d) 常見 公司為結算獎勵而交付的股份可以是授權和未發行的股份, 公司國庫中持有的股份, 在公開市場上購買或通過私人購買購買的股票，或上述各項的組合。

(e) 主題 為遵守《財政條例》第1.409A-3 (f) 條，委員會可根據以下規定全權酌情發放獎勵 本計劃假設或取代先前由公司收購的實體授予的未償獎勵或 該公司將其合併（”替代獎勵”）。任何替代獎勵所依據的普通股數量 應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。

6。 資格。 參與僅限已簽訂獎勵協議或已收到書面通知的合格人員 來自委員會或委員會指定的人員，表明他們已被選中參與本計劃。

7。 選項。

(a) 一般來説。 根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或 在本公司或第三方根據與本公司簽訂的合同維護的網站上發佈的內容）。如此授予的每份期權應為 但須遵守本第 7 節規定的條件，以及可能反映的與本計劃不一致的其他條件 在適用的獎勵協議中。除非適用的獎勵，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權 協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權。無論是否指定了期權， 以期權指定為激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值為限 在任何日曆年內（根據公司或任何子公司的所有計劃），任何參與者均可首次行使超過 100,000美元，此類超額期權應被視為非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予符合條件的人 本公司及其關聯公司的僱員，不得向任何符合條件的人員授予激勵性股票期權 沒有資格根據該守則獲得激勵性股票期權。除非如此，否則任何期權均不得被視為激勵性股票期權 計劃已獲得公司股東的批准，旨在遵守以下股東的批准要求 《守則》第 422 (b) (1) 條規定，任何旨在作為激勵性股票期權的期權均不得失效 由於未能獲得此類批准，但更確切地説，此類期權應被視為不合格股票期權，除非且直到 已獲得此類批准。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應受並予以遵守 適用該法典第422條可能規定的規則。如果出於任何原因打算將期權作為激勵性股票期權 （或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，因此，在該不符合資格的範圍內，該期權或 其中一部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 運動 價格。行使價 (”行使價格”) 每份期權的每股普通股不得低於 截至授予之日確定的該股票公允市場價值的100％； 但是，前提是，就激勵措施而言 向在授予此類期權時擁有佔投票權10％以上的股份的員工授予的股票期權 公司或任何關聯公司所有類別股份的權力，每股行使價不得低於公平市場的110％ 授予之日的每股價值； 而且，如果另行規定， 儘管此處有任何相反的規定，但該行使 價格不得低於每股普通股的面值。

(c) 授權 和到期。期權應以委員會確定的方式和日期歸屬和行使 並按照適用的獎勵協議的規定，並在該期限之後到期，自簽訂之日起不超過十 (10) 年 補助金，由委員會決定（”期權期”); 但是，前提是， 對於授予參與者的激勵性股票期權，期權期限自授予之日起不得超過五（5）年 在授予之日，誰擁有的股份佔公司或任何關聯公司所有類別股份投票權的10％以上； 並且，前提是, 即儘管委員會規定了任何歸屬日期, 委員會仍可獨自行事 自由裁量權，加快任何期權的行使性，加速行使不得影響該期權的條款和條件其他 而不是在可行使性方面。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 一個 期權應在第三 (3) 日歸屬於該期權的100％的普通股並可行使^rd) 授予之日的週年紀念日；

(ii) 期權的未歸屬部分應在被授予期權的參與者的僱用或服務終止時到期，既得的 該期權的一部分仍可行使於：

(A) 一個 由於該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後的第二年（由決定 殘疾由委員會逐案決定），但不得遲於選擇期到期；

(B) 用於 僅限公司董事、高級職員和員工，在終止僱傭或服務後的期權期的剩餘時間內 由於該參與者退休（據瞭解，參與者持有的任何激勵性股票期權應為 如果在退休之日起 90 天內未行使，則被視為不合格股票期權）；

(C) 90 由於參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用或服務後的日曆日， 以及該參與者因故終止僱用或服務除外，但不得遲於期權到期 時期；以及

(iii) 兩者 期權的未歸屬部分和既得部分應在參與者的僱用終止後立即到期，或 公司為公益服務。

(d) 方法 行使權和付款方式。在全額付款之前，不得根據任何期權的行使交付普通股 由此產生的行使價由公司收到，參與者已向公司支付了相當於任何聯邦政府的款項， 需要預扣州、地方和非美國的所得税和就業税。已可行使的期權可由以下人行使 根據獎勵協議的條款向公司交付書面或電子行使通知，並附上 支付行使價。行使價應 (i) 以現金、支票（待收取）、現金等價物和/或 按行使期權時的收盤價估值的既得普通股（包括根據期權批准的程序） 委員會，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向委員會實際交付此類股份 公司）； 但是, 前提是, 此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，並且已到期 股份和；(ii) 通過委員會根據適用法律可能允許的其他方法，自行決定，包括 但不限於：（A）在當日具有公允市場價值（由委員會自行決定）的其他財產 通過經紀人協助行使等於行使價或 (B) 如果當時有普通股公開市場 “無現金行使”，根據這種做法，公司將不可撤銷的出售指示副本交付給股票經紀人 以其他方式可在行使期權時交割的普通股，並立即向公司交付等於期權金額的普通股 行使價或 (C) 採用 “淨行使” 方法，即公司在普通股的交付中扣留 期權行使了該數量的普通股，其收盤價等於普通股的總行使價 行使期權的股份。任何部分普通股均應以現金結算。

(e) 通知 取消激勵性股票期權的處置資格後。根據本計劃，每位參與者都獲得了激勵性股票期權 應在他對根據以下規定收購的任何普通股進行取消資格處置之日後立即以書面形式通知公司 用於行使此類激勵性股票期權。取消資格的處置是指任何處置（包括但不限於任何出售） 在 (A) 激勵性股票期權授予之日起兩年或 (B) 一年後，以較低者為準 激勵性股票期權的行使日期。如果委員會決定並按照既定程序，公司可以 由委員會作為代理人保留根據行使激勵性股票期權而收購的任何普通股的所有權 適用的參與者直至前一句中描述的期限結束。

(f) 合規性 附帶法律等。儘管有上述規定，在任何情況下都不允許參與者以某種方式行使期權 委員會認定將違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）或任何其他適用法律或適用的法律 證券交易委員會的規則和條例或任何證券交易所的適用規則和條例，或 公司證券上市或交易的交易商間報價系統。

8。 股票 讚賞權。

(a) 一般來説。 根據本計劃授予的每個特別行政區均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或 發佈在本公司或第三方根據與本公司簽訂的合同維護的網站上）。如此授予的每項特別行政區均應受制於 符合本第 8 節規定的條件，以及可能反映在本計劃中的其他與本計劃不一致的條件 適用的獎勵協議。根據本計劃授予的任何期權可能包括串聯SAR。委員會還可以向符合條件的人員發放特別行政區 獨立於任何期權的人。

(b) 授權 和到期。與期權相關的特別股權應可行使，並將根據相同的歸屬權到期 時間表和到期條款作為相應的選項。獨立於期權授予的特別股權應歸屬並可行使 並應以委員會確定的方式和日期失效，並在該期限之後失效，但不得超過 十年，視委員會可能確定的那樣 (”特區時期”); 但是，前提是，儘管如此 委員會設定的任何歸屬日期，委員會可自行決定加快任何 SAR 的行使速度，從而加速 除行使性外，不得影響該特別行政區的條款和條件。除非委員會另有規定 在獎勵協議中：

(i) a 特區應在該日期三週年之日歸屬並行使受該特別行政區約束的普通股的100％ 格蘭特的；

(ii) 特區的未歸屬部分應在獲得特區的參與者的僱用或服務終止時到期，而既得部分則應在參與者的僱用或服務終止時到期 該特別行政區仍可行使於：

(A) 一個 由於該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後的第二年（由決定 殘疾情況應由委員會逐案確定），但不得遲於特區期限屆滿；

(B) 用於 僅限公司董事、高級職員和員工，在終止僱傭或服務後的特區剩餘時間內 由於該參與者退休；

(C) 90 由於參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用或服務後的日曆日， 以及該參與者因故終止僱用或服務除外，但不得遲於特別行政區期限到期； 和

(iii) 兩者 特區的未歸屬部分和既得部分應在參與者的僱用或服務終止後立即到期 由公司為公益事業而作。

(c) 方法 運動的。已可行使的特別行政區可以通過向其發送書面或電子行使通知來行使 公司根據獎勵條款，具體説明要行使的特別行政區數量和此類特別行政區的日期 授予。儘管如此，如果在期權期的最後一天（或者如果是獨立於期權的特別行政區，則 SAR時段），收盤價超過行使價，參與者未行使特別股權或相應的期權（如果適用）， 並且特別股權和相應的期權（如果適用）均未到期，則該特別行政區應被視為已由參與者行使 在最後一天，公司應為此支付適當的款項。

(d) 付款。 行使特別行政區後，公司應向參與者支付相當於受特別行政區約束的股份數量的金額 行使量乘以行使日一股普通股收盤價超過行使價的部分（如果有）， 減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。本公司應 根據委員會的決定，以現金、按公允市場價值計算的普通股或其任意組合支付該金額。任何 部分普通股應以現金結算。

9。 受限 股票和限制性股票單位。

(a) 一般來説。 限制性股票和限制性股票單位的每筆授予均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介）來證明。 （包括電子郵件或在本公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）。每一個這樣 補助金應符合本第 9 節規定的條件，以及與本計劃不一致的其他條件，例如 可能會反映在適用的獎勵協議中。

(b) 受限 賬户；託管或類似安排。授予限制性股票後，應在限制性賬户中建立賬面記賬 以參與者的名義在公司的過户代理處提交，如果委員會確定限制性股票應 在適用限制解除之前，應由公司持有或以託管方式持有，而不是存放在此類限制賬户中， 委員會可要求參與者另外執行並向公司交付 (i) 委員會滿意的託管協議， （如果適用），以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股權（空白背書）。 如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議以及（如果適用）託管協議，以及 在委員會規定的時間內空白分享權力，該獎勵將無效 從一開始。視情況而定 本第 9 節和適用的獎勵協議中規定的限制，參與者通常應擁有權利和特權 股東對此類限制性股票的投票權，包括但不限於此類限制性股票的投票權和獲得權 分紅（如果適用）。在限制性股票被沒收的範圍內，向參與者頒發的任何股票證書，以證明這一點 此類股份應返還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應返還給公司 應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c) 歸屬； 加速限制失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 限制期限 100% 的限制性股票和限制性股票單位將在第三 (3) 天失效^rd) 日期週年紀念日 授予權；以及 (ii) 限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分應終止並在終止時被沒收 獲得相關獎勵的參與者的就業或服務。

(d) 配送 限制性股票和限制性股票單位的結算。(i) 在以下方面的限制期到期時 任何限制性股票，適用證書中規定的限制對以下方面沒有進一步的效力或影響 適用於此類股票，除非適用的獎勵協議中另有規定。如果使用託管安排，則到期後，公司 應免費向參與者或其受益人交付證明限制性股票的股票證書 當時尚未被沒收且限制期已到期的股份（向下舍入至最接近的全額份額）。 委員會可能扣留並歸屬於任何特定限制性股票的股息（如果有）應為 以現金或由委員會自行決定以普通股形式分配給參與者，其收盤價等於 此類股息的金額，在解除對此類股份的限制後，如果該股份被沒收，參與者將沒有 獲得此類分紅的權利（除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定）。

(ii) 除非 在限制期到期時，委員會在獎勵協議中另有規定 限制性股票單位，公司應免費向參與者或其受益人每股交付一股普通股 未償還的限制性股票單位； 但是，前提是, 委員會可自行決定並受到 根據《守則》第 409A 條的要求，選擇 (i) 支付現金或部分現金和部分普通股，以代替只交付普通股 此類限制性股票單位的股份或 (ii) 推遲普通股（或現金或部分普通股和部分現金）的交付， 視情況而定）如果此類交付會導致違反適用法律，則在限制期限到期之後，直到 這樣的時間已經不復存在了。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款的金額應為 等於截至此類限制性股票的限制期到期之日普通股的收盤價 單位，減去等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。

10。 股票 獎金獎勵。委員會可根據本計劃向以下人員發行無限制普通股或其他以普通股計價的獎勵 符合條件的人士，無論是單獨還是與其他獎勵一起發放，金額由委員會不時自行決定 決定。根據本計劃授予的每份股票紅利獎勵均應由獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介）來證明 （包括電子郵件或在本公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）。每隻股票 如此發放的獎勵應受可能反映在適用獎勵中的與本計劃不一致的條件的約束 協議。

11。 性能 薪酬獎勵。

(a) 一般來説。 在發放本計劃第7至第10節所述的任何獎勵時，委員會有權指定 此類獎勵，例如績效薪酬獎勵，旨在符合第 162 (m) 條下的 “基於績效的薪酬” 的資格 《守則》。委員會有權向任何參與者發放現金獎勵，並將該獎勵指定為 績效薪酬獎勵旨在符合《守則》第162（m）條下的 “基於績效的薪酬”。

(b) 自由裁量 績效薪酬獎勵委員會成員。關於特定的績效期，委員會應 可自行決定選擇此類績效期的長度、將發放的績效薪酬獎勵的類型、 將用於確定績效目標的績效標準，績效目標的種類和/或級別 是（是）適用，績效公式。在績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在 在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限（如果適用）中，委員會應就績效薪酬而言 為該績效期發放的獎勵，對立即列舉的每項事項行使自由裁量權 前一句話，並以書面形式記錄下來。

(c) 性能 標準。用於確定績效目標的績效標準應以實現以下目標為基礎 公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位的特定業績水平，或兩者的任意組合 如委員會所決定, 如上所述.委員會通過的任何一項或多項績效標準均可在絕對值上使用 或相對依據來衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或公司任何業務部門的業績 和/或委員會認為適當的一家或多家關聯公司或其任意組合，或上述任何績效標準 可以與一組選定的比較公司的業績進行比較，也可以與委員會發布的或特別的指數進行比較 由其自行決定，認為合適，或與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權提供 根據本中規定的績效標準，根據績效目標的實現情況，加速授予任何獎勵 段落。在《守則》第 162 (m) 條要求的範圍內，委員會應在演出後的前 90 個日曆日內進行 期限（如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內），以客觀方式定義 計算其選擇在該績效期內使用的績效標準的方式，然後立即傳達該標準 參與者的績效標準。

(d) 修改 的績效目標。如果適用的税收和/或證券法發生變化，允許委員會自由裁量權進行修改 管理業績標準未經股東批准此類變更，委員會應擁有全權酌處權 在未獲得股東批准的情況下進行此類更改。委員會在前90年日曆中的任何時候都獲得授權 績效期的天數（或者，如果更長或更短，在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內（如果適用））， 或在此後的任何時候，只要當時行使這種權力不會導致績效薪酬獎勵 授予在該績效期內不符合本節規定的 “基於績效的薪酬” 資格的任何參與者 《守則》第 162 (m) 條自行決定調整或修改該績效期內績效目標的計算方法 為了適當地反映以下事件：(i) 資產減記；(ii) 訴訟或索賠判決或和解； (iii) 税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告業績的影響；(iv) 任何 重組和重組計劃；（v）會計原則委員會第2號意見中所述的特別非經常性項目 30（或其任何後續聲明）和/或管理層對財務狀況和業績的討論和分析中 公司向股東提交的相關年度的年度報告中顯示的業務；(vi) 收購或剝離； (vii) 任何其他特定的異常或非經常性事件，或其可客觀確定的類別；(viii) 外匯收益和 虧損；以及（ix）公司財政年度的變化。

(e) 付款 績效薪酬獎勵。

(i) 狀況 至付款收據。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則公司必須僱用參與者 在績效期的最後一天，才有資格獲得該績效的績效薪酬獎勵 時期。

(ii)侷限性。 只有在以下情況下，參與者才有資格獲得績效薪酬獎勵的報酬：(A) 績效 該期間的目標已實現；並且（B）該參與者的績效薪酬獎勵的全部或部分已實現 是在績效期內獲得的，其依據是將績效公式應用於此類已實現的績效目標。

(iii) 認證。 績效期結束後，委員會應審查和書面核證績效是否以及在何種程度上 績效期的目標已經實現，如果是，則以書面形式計算和證明該數額的績效薪酬 該期間根據績效公式獲得的獎勵。然後，委員會應確定每位參與者的金額 績效薪酬獎勵實際上是在績效期內支付的，因此可能適用負面自由裁量權。

(iv) 使用 消極的自由裁量權。在確定個人參與者的績效薪酬獎勵的實際金額時 績效期，委員會可以減少或取消根據績效獲得的績效薪酬獎勵金額 如果自行判斷這種減少或取消是適當的，則通過使用負面自由裁量權來確定績效期內的公式。 除非本計劃另有規定，否則委員會無權自由裁量權 (A) 發放或支付相關款項 如果未實現該績效期的績效目標，則該績效期的績效薪酬獎勵； 或 (B) 將績效薪酬獎勵提高到本計劃第 5 節規定的適用限制之上。

(f) 時機 的獎勵付款。績效期內發放的績效薪酬獎勵應儘快通過行政手段向參與者支付 在完成本第 11 節要求的認證後才切實可行，但無論如何不得晚於兩個半月 在業績期結束的財政年度結束之後，以遵守短期延期 《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條下的規則。儘管有上述規定，但績效薪酬獎勵的支付 在《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 條允許的範圍內，可以在公司合理預期的範圍內延遲 如果按計劃支付此類款項，則不允許公司對此類款項進行税收減免 適用《守則》第 162 (m) 條。

12。 變更 在《資本結構和類似事件》中。如果 (a) 任何股息或其他分配（無論是現金形式），普通股 股票、其他證券或其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併， 公司普通股或其他證券的合併、拆分、合併、回購或交換、發行 收購公司普通股或其他證券的認股權證或其他權利，或其他類似的公司交易或活動 （包括但不限於控制權變更），或（b）異常或非經常性事件（包括， 但不限於影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的控制權變更）， 或任何政府機構、證券交易所或交易商間的適用規則、裁決、規章或其他要求的變化 報價制度、會計原則或法律，因此無論哪種情況，調整均由委員會自行決定 如果是必要或適當的，則委員會應作出任何公平的調整，包括但不限於任何 或以下所有內容：

(i) 調整 (A) 公司普通股或其他證券的數量中的任何或全部（或數量和種類的其他證券或其他財產） 可能與獎勵有關或根據本計劃可授予的獎勵而發放的獎勵（包括但不限於 調整本計劃第 5 節下的任何或全部限制）和 (B) 任何未償獎勵的條款，包括但不限於 (1) 標的公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類） 與未決獎勵或與未決獎勵相關的獎勵，(2) 任何獎勵的行使價或行使價，或 (3) 任何 適用的績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 提供 替代或假定獎勵、加速獎勵的行使、限制的失效或終止或 在此類事件發生之前規定一段運動時間；以及

(iii) 主題 遵守《守則》第 409A 條的要求，取消任何一項或多項未付獎勵並要求向其持有人支付， 以現金、普通股、其他證券或其他財產，或其任何組合，確定此類獎勵的價值（如果有） 由委員會提出（如果適用）可以基於其他股東收到或將要收到的每股普通股價格 公司（在這種情況下），包括但不限於未償還的期權或特別裏亞爾，金額相等的現金支付 抵消受該期權限制的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）的超出部分（如果有） 或 SAR 分別高於該期權或 SAR 的總行使價或行使價（據瞭解，在這種情況下， 每股行使價或行使價等於或超過普通股公允市場價值的任何期權或特別股權 在此前提下，可以在不支付任何費用或代價的情況下取消和終止）；

但是，前提是，那是 任何 “股權重組” 的情況（根據財務會計準則委員會財務報表的定義） 第123號會計準則（2004年修訂）或ASC主題718或其任何後續準則），委員會應制定公平或相稱的會計準則 調整未付獎勵以反映此類股權重組。根據本第 12 節對激勵性股票期權進行的任何調整 （激勵性股票期權的取消除外）只能在不構成 “修改” 的範圍內進行 根據《守則》第 424 (h) (3) 條的定義，本第 12 節下的任何調整均應以不符合以下條件的方式進行 對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應通知每位參與者 根據本協議作出的調整，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

13。 效果 控制權的變化。除非獎勵協議中另有規定或委員會單獨決定 在控制權發生變更的情況下，無論本計劃有任何相反的規定，均可自由裁量權對所有或任何內容的控制權發生變更 一個或多個特定傑出獎項的一部分：

(a) 全部 當時尚未兑現的期權和特別股權可以立即歸屬，並可能從變更前立即行使 處於控制之中；

(b) 限制期可能會在控制權變更之前到期（包括但不限於對任何適用績效的豁免）。 目標）；

(c) 業績 控制權變更發生之日的有效期可能在該日期結束，委員會 (i) 應確定控制權變更的範圍 根據此類經審計或未經審計的財務信息，每個此類績效期的績效目標均已實現 或其認為相關的其他信息，以及 (ii) 可能導致參與者獲得部分或全部獎勵 對於基於委員會對業績目標實現程度的確定的每個業績期， 或者假設適用的 “目標” 業績水平已經達到，或者在其他基礎上由 委員會。

在可行的範圍內, 委員會根據前述條款 (a) 至 (c) 採取的任何行動應以以下方式和時間進行： 允許受影響的參與者參與與普通股標的有關的控制權變更交易 參加他們的獎項。如果委員會不採取任何行動允許對前面條款中規定的修改 (a) 至 (c)，則不得對獎勵進行任何更改。

14。 修正案 和終止。

(a) 修正案 以及本計劃的終止。董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分 在任何時候；前提是 (i) 不修改第 2 節、第 5 (i) 節、第 11 (c) 節中對合格員工的定義或 第 14 (b) 條（在此類第 14 (b) 條的條件所要求的範圍內）不得在未經股東批准的情況下制定，(ii) 不得這樣做 如有必要，修改、變更、暫停、終止或終止應在未經股東批准的情況下進行 遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求（包括但不限於為遵守任何計劃所必需的要求） 普通股上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的規則或要求，或 防止公司被拒絕《守則》第162（m）條規定的税收減免）； 並且，前提是， 任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止會對以下人的權利產生重大不利影響 如果沒有事先通知，任何參與者或迄今為止授予的任何獎勵的任何持有人或受益人均不得在此範圍內生效 受影響的參與者、持有人或受益人的書面同意。

(b) 修正案 的獎勵協議。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可以放棄任何條件 或根據此前授予的任何獎勵或相關獎勵的權利、修改其任何條款或更改、暫停、中止、取消或終止的權利 獎勵協議，前瞻性或追溯性； 但是，前提是 任何此類豁免、修改、變更、暫停， 終止、取消或終止會對任何參與者在任何方面的權利產生重大不利影響 未經受影響參與者的同意，此前授予的獎勵在該範圍內不得生效； 而且，前提是 更遠的，未經股東批准，除非本計劃第 12 節另行允許，(i) 不得進行任何修正或 修改可能會降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價，（ii）委員會不得取消任何未平倉的行使價 期權或 SAR，將其替換為新的期權或 SAR、其他獎勵或現金，或採取任何可能具有治療效果的行動 此類裁決是用於税收或會計目的的新裁決，並且 (iii) 委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動 就共同市場所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言 股票上市或報價。

15。 普通的。

(a) 獎勵 協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給參與者（無論是 以紙質或電子媒介（包括電子郵件或在公司或合同規定的第三方維護的網站上發佈的內容） 與公司共享）），並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則，包括但不限於， 參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務，或其他事件對該獎勵的影響 可以由委員會決定。公司未在任何特定獎勵協議中具體説明任何獎勵的任何條款應當 不得宣佈該條款無效，前提是此類條款已由董事會或委員會正式通過。

(b) 不可轉讓； 交易限制。

(i) 每個 獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或者，如果適用法律允許，可通過以下方式行使獎勵 參與者的法定監護人或代表。不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓任何獎勵 或受除遺囑或血統和分配法以外的參與者的約束，以及任何此類所謂的轉讓、轉讓、 質押、扣押、出售、轉讓或抵押應無效且不可對公司或關聯公司執行；前提是 指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管如此 綜上所述，委員會可自行決定允許參與者轉讓獎勵（激勵性股票期權除外）， 不論是否考慮在內，均須遵守委員會可能通過的與任何適用的獎勵協議相一致的規則 本計劃的目的，用於：(A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，如説明中使用的術語所示 轉至《證券法》下的 S-8 表格（統稱為”直系親屬”); (B) 信託僅用於 參與者及其直系親屬的利益；或（C）其唯一合夥人的合夥企業或有限責任公司 或股東是參與者及其直系親屬；或（D）可能獲得批准的任何其他受讓人（I） 由董事會或委員會自行決定，或 (II) 根據適用的獎勵協議的規定（描述的每位受讓人 在上述 (A)、(B) (C) 和 (D) 條款中，以下簡稱為 a”允許的受讓人”）；提供， 參與者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，並説明委員會 以書面形式通知參與者此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人和任何推薦人 在本計劃或任何適用的獎勵協議中，向參與者提供的服務應被視為指許可受讓人，但以下情況除外 (A) 除遺囑或血統和分配法外，獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 除非有效的註冊聲明，否則允許的受讓人無權行使任何已轉讓的期權 如果委員會決定，以適當的形式填寫涵蓋行使該期權後將要收購的普通股， 與任何適用的獎勵協議一致，此類註冊聲明是必要或適當的；(C) 委員會或 公司無需向許可受讓人提供任何通知，無論此類通知是否以其他方式發出 根據本計劃或其他方式必須向參與者提供；以及 (D) 參與者終止的後果 根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，公司或關聯公司應繼續僱用或為其提供服務 適用於參與者，包括但不限於期權可由許可受讓人行使 僅限於本計劃和適用的獎勵協議中規定的範圍和期限。

(iv) 無論是逐個獎項，還是作為政策問題，委員會有權對所有獎項或一類或多類獎勵， 以參與者同意此類獎勵為條件交付與該獎勵相關的既得普通股 委員會可能確定的限制。

(c) 税 預扣税。

(i) A 參與者必須向公司或任何關聯公司付款，否則公司或任何關聯公司應有權利，特此如此 授權從任何現金、普通股、其他證券或其他可交付的財產中扣留任何獎勵或任何補償 或其他應付給參與者的款項，任何所需的預扣金額（現金、普通股、其他證券或其他財產） 與獎勵及其行使或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉讓有關的税收以及採取此類其他行動 委員會或公司認為，為了履行支付此類預扣税的所有義務，以及 税。

(ii) 沒有 為了限制上述第 (i) 款的概括性，委員會可自行決定允許參與者全部或部分滿足 部分是通過 (A) 交付普通股（不受任何質押或其他擔保的約束）來承擔上述預扣責任 利息（且是到期股份）由參與者擁有，其公允市場價值等於該預扣負債或（B）擁有 公司根據行使或結算從本可發行或交割的普通股數量中扣留原本可發行或可交割的普通股數量 授予公允市場價值等於此類預扣責任（但不超過法定最低要求的股份） 預扣責任）。

(d) 沒有 申請賠償；無繼續就業權；豁免。公司或關聯公司的員工或其他人不得 有任何申請或權利根據本計劃獲得獎勵，或者在被選中授予獎勵後，有資格被選中 任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。 獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同 對於每位參與者，無論這些參與者是否處境相似，都可以在參與者之間有選擇地進行選擇。 本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者留職的權利，或 本公司或關聯公司的服務，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的權利。 公司或其任何關聯公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係， 不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定。通過接受 根據本計劃獲得的獎勵，參與者應被視為已放棄任何要求繼續行使或歸屬獎勵的索賠 或與在本計劃或任何獎勵規定的期限之後停止獎勵有關的損害賠償或遣散費 協議，儘管公司與公司之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定 其關聯公司和參與者，無論任何此類協議是在授予之日之前、之日還是之後簽訂的。

(e) 國際 參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作但不在美利堅合眾國境外的參與者（以及 按照《守則》第162（m）條的定義，預計不是）“受保員工”，委員會可以單獨行事 酌情修改與此類參與者相關的本計劃或未償獎勵的條款（或制定子計劃），以便 這些條款符合當地法律的要求或為參與者獲得更優惠的税收或其他待遇，公司 或其關聯公司。

(f) 指定 和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一人或多人為受益人 誰有權在他或她去世時領取與本計劃下應付的獎勵（如果有）有關的應付金額。參與者 未經任何先前受益人同意，可以通過提交新的受益人來不時撤銷或更改其受益人指定 由委員會指定。最後一次向委員會提交的此類指認應為控制權； 但是，前提是， 除非委員會在參與者之前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均無效 死亡，在任何情況下均不得自收到此種死亡之前的日期起生效。如果參與者未指定受益人， 受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者去世時未婚，則被視為其遺產。之後 參與者離婚的發生（以最終離婚令或離婚令為證），之前的任何配偶指定 該參與者提供的應自動終止。

(g) 終止 就業/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 既不是臨時性的 因疾病、休假或休假而缺勤或因公司工作或服務調動 在關聯公司工作或服務（反之亦然）應被視為終止在公司的僱用或服務 或關聯公司；以及 (ii) 如果參與者在公司及其關聯公司的僱傭關係終止，但該參與者仍在繼續 以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務（反之亦然），此類身份變更不被考慮 終止與公司或關聯公司的僱傭關係。

(h) 沒有 作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則任何人均無權 在普通股發行之前，享有根據本協議受獎勵的普通股的所有權特權；或 交付給那個人。

(i) 政府 和其他法規。

(i) 公司以普通股獎勵或其他對價結算的義務應遵守所有適用的法律、規則和 法規, 並視需要獲得政府機構的批准.無論任何獎勵有任何條款或條件 相反，公司沒有義務要約出售或出售，也應禁止要約出售或出售， 根據獎勵獲得的任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》向其正式註冊出售 證券交易委員會，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見，否則此類股票 根據現有的豁免和此類豁免的條款和條件，可以在不進行此類註冊的情況下提供或出售 已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售任何普通股 根據本計劃發行或出售的股票。委員會應有權提供所有普通股證書 或根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的其他證券應受此類止損轉讓令和其他 根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或 證券交易委員會的規則、規章和其他要求，任何證券交易所或交易商間報價 隨後此類股票或其他證券上市或報價所依據的系統以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國 法律，在不限制本計劃第9節概括性的前提下，委員會可以要求在任何此類法律上加上圖例或圖例 證書以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會 保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中添加任何其他條款或規定的權利 為了使此類裁決符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求是必要或可取的 該獎項是主題。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制，則可以取消獎勵或其任何部分 和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股， 公司向參與者發行普通股，參與者從公司收購普通股 和/或參與者向公開市場出售普通股，這是非法的、不切實際的或不可取的。如果委員會決定 根據上述規定取消全部或任何部分獎勵，除非這樣做會違反《守則》第 409A 條， 公司應向參與者支付一筆金額，金額等於（A）普通股標的總公允市場價值的部分 取消的此類獎勵或其中的一部分（自適用的行使日期或股份的行使之日起確定） 歸屬或交付（視情況而定）高於（B）總行使價或行使價（分別為期權或特別行政區） 或作為普通股交付條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵）。該金額應交付至 在該獎勵或部分獎勵取消後，儘快向參與者提供信息。委員會應有自由裁量權 考慮並採取行動，減輕參與者根據本條款取消獎勵的税收後果。

(j) 付款 致參與者以外的人。如果委員會認定根據本計劃應向其支付任何款項的任何人 由於疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，那麼應向該人或他支付的任何款項 根據委員會的指示，遺產（除非已由正式任命的法定代表人事先提出申索） 支付給其配偶、子女、親屬、對該人維持或擁有監護權的機構或被其視為的任何其他人 委員會應是代表本來有權獲得付款的人的適當收款人。任何此類付款均為完全解除債務 委員會及公司為此承擔的責任。

(k) 非排他性 本計劃的。既不是董事會通過本計劃，也不是向公司股東提交本計劃 申請批准應解釋為對董事會採用類似的其他激勵安排的權力施加任何限制 可能認為可取，包括但不限於授予股票期權或其他股票獎勵，但本規定除外 計劃，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(l) 沒有 信託或基金已創建。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為設立任何信託或單獨的基金 一方面，公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間的種類或信託關係 另一隻手。本計劃或任何獎勵的任何規定均不要求公司履行以下任何義務 本計劃，用於購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，或以其他方式進行隔離 任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在隔離或 為此目的單獨維持或管理的基金。除一般權利外，參與者在本計劃下沒有其他權利 公司的無擔保債權人，除非他們可能有權通過履約獲得額外補償 在服務方面，他們應享有與普通法規定的其他僱員相同的權利。

(m) 信賴 關於報告。委員會的每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，因為 該案件可以依據《獨立報》提供的任何報告，也不應對其本着誠意行事或未能本着誠意行事承擔責任 公司及其關聯公司的公共會計師和/或任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息 公司、委員會或董事會，但他本人除外。

(n) 關係 到其他福利。在確定任何養老金下的任何福利時, 不得考慮本計劃下的付款, 退休金, 公司的利潤共享、團體保險或其他福利計劃，除非該其他計劃中另有明確規定。

(o) 治理 法律。本計劃應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，但不提供 對法律衝突條款的影響。

(p) 可分割性。 如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何條款中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行 司法管轄權或與任何個人或實體或獎勵有關的權利，或者將根據該計劃認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格 委員會，此類條款應以最能反映的方式解釋或視為已修訂，以符合適用法律 獎勵或計劃的最初意圖，或者如果委員會未作出決定，則無法解釋或視為已修訂 在實質上改變本計劃或獎勵的意圖時，此類條款應被解釋或視為與此類管轄權相牴觸， 個人或實體或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

(q) 義務 對繼任者具有約束力。公司在本計劃下的義務對任何繼任公司或組織具有約束力 由公司合併、合併、合併或其他重組所致，或由任何繼承公司或組織造成 繼承公司幾乎所有的資產和業務。

(r) 代碼 第 162 (m) 條批准。如果委員會這樣決定，則本計劃中關於績效薪酬獎勵的條款 應在次年第五年舉行的第一次股東大會之前由股東進行披露和重新批准 股東先前批准此類條款的年份，每種情況下都是為了將在此之後授予的某些獎勵發放給 免受《守則》第 162 (m) 條的扣除限制。但是，本條款中的任何內容均不影響其有效性 如果未獲得股東批准，則在此之後發放獎勵。

(s) 開支； 性別；標題和標題。管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。陽剛 代詞和其他男性用語應同時指男性和女性。本計劃各節的標題和標題是 僅為便於參考，如有任何衝突，應使用本計劃的文本，而不是此類標題或標題 控制。

(t) 其他 協議。儘管如此，委員會可能要求作為授予和/或接收普通股的條件 參與者執行的鎖倉、股東或其他協議的獎勵下的股份，由參與者在其唯一和絕對範圍內決定 自由裁量權。

(u) 部分 409A。 本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式免除以下要求 《守則》第 409A 節。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應以某種方式管理、解釋和解釋 在避免根據第 409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款所必需的範圍內，符合《守則》第 409A 條 《守則》。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會在任何情況下都不得行使自由裁量權來加速 賠償金的支付或結算，如果此類付款或和解構成本節所指的遞延補償 本《守則》第 409A 條，除非且僅限於第 1.409A-3 (j) (4) 條允許的這種加速付款或結算 《財政條例》。如果參與者是 “特定員工”（根據第 1.409A-1 (i) 節的定義 財政部條例）在截至其終止僱用之日的十二（12）個月期間內的任何時間，以及任何獎勵 在符合《守則》第 409A 條要求的前提下，將因參與者的解僱而得到滿足 僱用時，應暫停支付此類獎勵，直至解僱之日起六 (6) 個月之內 就業情況。

(v) 付款。 在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據以下規定獲得普通股所需的任何款項 根據本計劃發放的任何獎勵。

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