第99.1展示文本

股權購買協議

股份購買協議

本股份購買協議（以下簡稱“本協議”）於2022年8月3日簽署，簽署方分別為：（i）廣州保姑貿易有限公司（以下簡稱“買方”），一家華人共和國境內合法成立、併合法存續的有限責任公公司；（ii）湖南三十九鋪茶業有限公司，一家華人共和國境內合法成立、併合法存續的有限責任公司（以下簡稱“三十九鋪公司”）；（iii）Tea Language Group Limited，（iv）Bit Brother Limited（以下簡稱賣方），Tea Language和賣方合稱為“賣方方”。買方、公司和賣方以下簡稱“各方”，合稱“三方”.協議）是由Umbrella Capital Investment Co.，Ltd，一家英屬維爾京羣島公司（以下簡稱“買方”），（ii）HX Asia Investment Limited，一家英屬維爾京羣島公司（“HX Asia”），HX China Investment Limited，一家英屬維爾京羣島公司（“HX China”）和香港公司Hexindai Hong Kong Limited（“Hexindai”），以及（iii）Akso Health Group，一家開曼羣島豁免公司（“目標”），於2023年5月10日簽署的。Akso”或“公司賣方購買者、目標和出售方在此有時分別稱為“方方當事人 '。

本協議簽訂於2023年5月10日，簽署方分別是：(i) 保護傘資本投資有限公司，一家英屬維爾京羣島公司（以下簡稱“買方”），(ii) HX Asia Investment Limited, 一家英屬維爾京羣島公司 (“HX Asia”)、HX China Investment Limited, 一家英屬維爾京羣島公司 (“HX China”)、和Hexindai Hong Kong Limited, 一家香港公司（”Hexindai”、HX Asia和HX China 以下簡稱“公司”），(iii) Akso Health Group，一家開曼公司 (以下簡稱“Akso”或“賣方”)。買方、公司、賣方，分別為協議的“一方”，合稱為“三方”。

背景：

【前提】

鑑於，Hexindai擁有Hexin Investment Private Limited, 一家新加坡公司、北京和信永恆科技發展有限公司 一家中國公司、和 天津浩弘源科技有限公司, 一家中國公司的100%股份權益；

鑑於，Hexindai擁有Hexin Investment Private Limited, 一家新加坡公司、北京和信永恆科技發展有限公司 一家中國公司、和 天津浩弘源科技有限公司, 一家中國公司的100%股份權益；

鑑於，賣方擁有公司100%股份權益；

鑑於，賣方擁有公司100%股份權益；

鑑於，在本協議規定的條款和條件下，賣方希望向買方出售，而買方希望從賣方購買賣方所持有的公司 100%的股份權益（如下文定義），以換取美元215,000（“購買價格”）；以及每股15.50美元”，受此處所載的條款和條件的約束（以下簡稱“交易淨有形資產完成條件

鑑於，在本協議規定的條款和條件下，賣方希望向買方出售，而買方希望從賣方購買賣方所持有的公司 100%的股份權益（如下文定義），以換取美元215,000（“購買價格”）；以及

因此，考慮到上述原因，並將之作為協議全部內容的一部分，各方根據本協議所述的聲明、保證、契約和協議的約定，並旨在此相互認可，達成如下協議：

現在，基於上述前提條件（作為本協議的一部分，在下文中作為全部寫明），各方就有關事宜作出如下約定，且均完全同意履行這些約定。

第一條

第一條

股份購買

股份購買

1.1 股份的購買和銷售。在交易結束時（定義見下文），根據本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉移、轉讓和交付，買方應向賣方購買、獲取和接受公司100%的股份（統稱為 "被購買的股份"），不受所有留置權的影響（根據適用證券法對轉售的潛在限制除外）。已購股票1.1 股份的購買和銷售。在交易結束時（定義見下文），根據本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉移、轉讓和交付，買方應向賣方購買、獲取和接受公司100%的股份（統稱為 "被購買的股份"），不受所有留置權的影響（根據適用證券法對轉售的潛在限制除外）。

1.2 交易對價。在交易結束時，根據本協議的條款和條件，買方應向賣方交付購買價格。

1.2 交易對價。在交易結束時，根據本協議的條款和條件，買方應向賣方交付購買價格。

1.3 公司股東的同意。賣方作為公司的控股股東，特此批准、授權並同意公司簽署和交付本協議及附屬文件、履行其在本協議項下的義務並完成本協議項下的交易。賣方承認並同意，根據《公司章程》和相關協議、法律，賣方已給與足夠的許可和同意（若適用，本同意可以作為公司的書面股東決議）。

1.3 公司股東的同意。賣方作為公司的控股股東，特此批准、授權並同意公司簽署和交付本協議及附屬文件、履行其在本協議項下的義務並完成本協議項下的交易。賣方承認並同意，根據《公司章程》和相關協議、法律，賣方已給與足夠的許可和同意（若適用，本同意可以作為公司的書面股東決議）。

交易完成

第二條

第二條

完成日期

交易完成

2.1 結束。根據第三條規定的條件得到滿足或豁免，本協議所設想的交易（“交易”）應在本協議所有成交條件得到滿足或豁免後的第一（1）個工作日上午10:00在獵人陶布曼費舍爾和利有限公司的辦公室進行。或在買方和賣方同意的其他日期、時間或地點舉行（實際舉行成交的日期和時間為“成交日”）。結盤 ^{21世紀醫療改革法案}結束日期）。

2.1 交易完成。在第三條規定的條件得到滿足或豁免的前提下，本協議所設想的交易的完成（"成交"）應在本協議所有成交條件得到滿足或豁免後的第一（1）個工作日上午10:00在翰博文律師事務所的辦公室進行。或在買方和賣方同意的其他日期、時間或地點（實際舉行成交的日期和時間為"成交日"）。

公司文件2.2. 在成交日，賣方應向買方交付或促使交付每個目標公司及其子公司的以下文件（如適用）：公司註冊證書、公章、橡膠印章、營業執照、會議記錄簿、董事登記簿、成員登記簿、轉讓和股份證書簿、公司章程和商業登記證書。

第三條

第三條

完成條件

3.1 各方履行義務的條件。各方履行本協議中所述交易的義務應以賣方和買方滿足或書面放棄（在允許的情況下）下列條件為前提。

(a) 必要的監管批准為了完成本協議所設想的交易，需要從任何政府機構獲得或與之達成的所有同意應已獲得或達成。

(a) 必要的監管批准。為了完成本協議所設想的交易，需要從任何政府機構獲得或與之達成的所有同意應已獲得或達成。

(b) 無法律(b) 沒有法律阻礙。不存在任何由第三方非關聯方提起的禁止或限制完成交易的未決訴訟。

(c) 無訴訟(c) 沒有訴訟。不存在任何由第三方非關聯方提起的禁止或限制完成交易的未決訴訟。

3.2 公司和賣方履行義務的條件。除了第3.1節規定的條件外，賣方和公司完成本協議中所述交易的義務還需得到各公司和賣方書面滿意或放棄（在允許的情況下）以下的條件。

(a) 支付購買價款。“匯率”表示按照本協議計算日期匯率將任何需要轉換為美元的貨幣金額折算成美元的匯率。如本協議中其它貨幣金額，應按照當日的匯率進行折算。匯率

購買價格的支付。在交易結束時，買方應該通過電匯或支票支付購買價。本協議的購買價應該以美元支付。所有其他貨幣計價的金額應該按照匯率折算成相應的美元金額。匯率是指，就根據本協議要兑換成美元的任何數量的貨幣而言，華爾街日報在相關計算日公佈的美元匯率。

(b) 公平性 意見賣方董事會應該已經收到由Golden Crown Consulting Limited（或賣方董事會認可的其他財務顧問）提供的估值報告。

公平意見。賣方的董事會（"賣方董事會"）應已收到Golden Crown Consulting Limited（或賣方董事會批准的其他財務顧問）的評估報告。

3.3 買方義務的條件。除了第3.1條規定的條件外，買方完成本協議所設想的交易的義務還取決於以下條件的滿足或書面放棄（由買方）。

3.3 買方義務的條件。除了第3.1條規定的條件外，買方完成本協議所設想的交易的義務還取決於以下條件的滿足或書面放棄（由買方）。

(a) 股份證書和轉讓文件。買方應該已經從賣方那裏收到股票的證明書（或已經與買方合理接受形式和內容的遺失股票公證書），以及關於轉讓證書的簽署文件。這些簽署文件應該是發送給買方（或其代表）並且應該以一種轉讓的方式提交給公司賬簿。

股票和轉讓文件。買方應從賣方處收到代表購得股票的證書或文書（或以買方合理接受的形式和內容正式簽署的遺失股票的宣誓書），以及以買方（或其代名人）為受益人的、在公司賬簿上合理接受的形式的購得股票的轉讓文書。

3.4 條件的受阻。不管本文有任何相反的規定，如果本第三條規定的任何條件未能得到滿足是由於該方或其關聯方未能遵守或履行其在本協議中規定的任何契約或義務而造成的，則任何一方不得以該條件未能得到滿足為依據。

3.4 條件的受阻。不管本文有任何相反的規定，如果本第三條規定的任何條件未能得到滿足是由於該方或其關聯方未能遵守或履行其在本協議中規定的任何契約或義務而造成的，則任何一方不得以該條件未能得到滿足為依據。

第IV條

第四條

買方的陳述和保證

買方的陳述和保證

買方在此向賣方陳述和保證如下。

買方在此向賣方陳述和保證如下。

4.1 授權；有約束力的協議。買方擁有所有必要的權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及則據此設想的交易的完成(a)已得到正式和有效的授權，(b)除了協議中其他地方規定的以外，沒有其他公司程序需要授權簽署和交付本協議或完成據此設想的交易。本協議已經並將在交付時由買方正式和有效地執行和交付，假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方執行，除非其可執行性可能受到適用破產的限制。但其可執行性可能受到適用的破產法、無力償債法、重組法和暫停法以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律的限制，或受到任何適用的時效法規的限制，或受到任何有效的抵銷或反訴抗辯的限制，以及衡平法補救措施或救濟（包括具體執行的補救措施）須由可能尋求此類救濟的法院酌情處理的事實（統稱"可執行性例外"）。可執行性例外 ）。

4.1 授權；有約束力的協議。買方擁有所有必要的權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及則據此設想的交易的完成(a)已得到正式和有效的授權，(b)除了協議中其他地方規定的以外，沒有其他公司程序需要授權簽署和交付本協議或完成據此設想的交易。本協議已經並將在交付時由買方正式和有效地執行和交付，假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方執行，除非其可執行性可能受到適用破產的限制。但其可執行性可能受到適用的破產法、無力償債法、重組法和暫停法以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律的限制，或受到任何適用的時效法規的限制，或受到任何有效的抵銷或反訴抗辯的限制，以及衡平法補救措施或救濟（包括具體執行的補救措施）須由可能尋求此類救濟的法院酌情處理的事實（統稱"可執行性例外"）。

4.2 政府批准。在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易時，買方不需要獲得或向任何政府機構申請批准。

4.2 政府批准。在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易時，買方不需要獲得或與任何政府機構達成任何同意。

4.3 非違反規定。買方執行和交付本協議及完成據此設想的交易，以及其任何規定的符合，將不會：（a）違反或違反任何適用於該方或其任何財產或資產的法律，命令或同意；或（b） (i) 違反、衝突或導致違約，(ii)構成違約（或隨着通知、時間的流逝或二者產生）;(iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改;(iv)加速根據此方要求的履行;(v)導致終止或加速;(vi)產生支付或提供補償的任何義務;(vii)形成任何連結在此方的任何財產或資產上;(viii)產生任何第三方同意或通知任何人或(ix)使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退單，罰款或交貨時間的變更，加速履行或到期，取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款 下，此方的任何重要合同或協議。

買方簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，以及遵守本協議的任何規定，將不會與適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反。（a）或（b）（i）讀者似乎多餘了。注意提供的翻譯是句意翻譯，不是逐字翻譯。

第V條

第五條

賣方的陳述和保證

公司的陳述和保證

賣方此處向買方聲明和保證如下：

賣方在此聲明並保證如下：

5.1 適當的組織和良好的地位。目標公司根據其各自法律的要求正式成立而且存在有效。

5.1 適當的組織和良好的地位。公司根據各自的註冊地法律正式註冊成立並有效存在。

5.2 授權；有約束力的協議。賣方和目標公司都擁有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議，遵守協議中的規定並完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及根據本協議進行的交易已經獲得正式和有效的授權，除非協議中另有規定，否則不需要其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成交易。在其它方適當授權、簽署並交付本協議的情況下，本協議已經並將在交付時由賣方和目標公司正式和有效地執行和交付，並且構成或在交付時構成賣方和目標公司的有效和有約束力的責任，可根據其條款對賣方和目標公司強制執行，但其可執行性可能受到可執行性例外的限制。

5.2 授權；有約束力的協議。賣方與公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及據此進行的交易(a)已得到正式和有效的授權，(b)除了協議中規定的以外，沒有其他公司程序需要授權簽署和交付本協議或完成據此進行的交易。本協議已經並將在交付時由賣方與公司正式和有效地執行和交付，假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成賣方與公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方與公司強制執行，但其可執行性可能受到可執行性例外的限制。

5.3 政府批准。賣方和目標公司在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易方面無需獲得或獲得任何政府機構的同意，除了(a)符合其註冊或獲得授權經營外資公司的司法管轄區的任何管轄範圍要求所需的備案。（b）本協議設想的文件。。。(c) 向紐約證券交易所提交的任何文件，(d)上市協議可能要求的《證券法》、《交易法》等任何州藍天證券法以及規則條例的適用要求。

5.3 政府批准。在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易方面，賣方與公司不需要獲得或向任何政府機構獲得同意，除了(a)可能需要的備案以滿足目標公司在其註冊地或被授權為外國公司運營的任何司法管轄區中的要求。(b) 本協議所涉及的文件，適用的有關法律、命令或同意中包含的要求（包括《證券法》、《交易法》和/或任何州的"藍天"證券法及其規則和條例（如果適用）），(c)有關本協議所規定的交易向紐約證券交易所提交的任何文件，或(d) 有關《證券法》、《交易法》等任何州藍天證券法以及規則條例的適用要求（如有）。

5.4 不違反規定。賣方和目標公司簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，並遵守協議規定或相關法規遵從，不會（a）違反或違反任何賣方或目標公司的組織文件規定（如有）；（b）違反或違反適用於賣方或目標公司或其任何財產或資產的任何法律、法令或同意；或（c）(i) 違反、牴觸或構成違約；(ii)構成違約（或構成違約的事件，如果有通知或時間的推移，或兩者都有）；(iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(iv)加速履行賣方或目標公司根據規定的要求。(v) 導致項下的終止或加速的權利，(vi) 導致項下的任何付款或提供賠償的義務，(vii) 導致項下對賣方或目標公司的任何財產或資產產生任何留置權，(viii) 導致獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(ix) 賦予任何人宣佈違約的權利。行使任何補救措施，要求回扣、退款、罰款或改變交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改賣方或公司任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款。

終止和費用

第 VI 條文

第六條

6.1 終止。本協議可以在結束前的任何時間通過以下方式終止：

終止和費用

(a) 經買方和賣方共同書面同意；或

（a）經買方和賣方共同書面同意；或

(b) 如果任何有權的政府機構已經發出命令或採取任何其他行動，永久禁止、禁令或以其他方式禁止本協議所設想的交易，買方或賣方可以書面通知對方終止本協議，並且任何這樣的命令或其他行動已成為最終和不可上訴的；請注意，如果某一方或其關聯方未能遵守本協議中的任何條款，這也是政府機構採取行動的重要原因，則不能根據本第6.1(b)節終止本協議。

（b）如果任何有權的政府機構已經發出命令或採取任何其他行動，永久禁止、禁令或以其他方式禁止本協議所設想的交易，買方或賣方可以書面通知對方終止本協議，並且任何這樣的命令或其他行動已成為最終和不可上訴的；請注意，如果某一方或其關聯方未能遵守本協議中的任何條款，這也是政府機構採取行動的重要原因，則不能根據本條6.1(b)終止本協議。

5.4 不違反規定。賣方和目標公司簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，並遵守協議規定或相關法規遵從，不會（a）違反或違反任何賣方或目標公司的組織文件規定（如有）；（b）違反或違反適用於賣方或目標公司或其任何財產或資產的任何法律、法令或同意；或（c）(i) 違反、牴觸或構成違約；(ii)構成違約（或構成違約的事件，如果有通知或時間的推移，或兩者都有）；(iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(iv)加速履行賣方或目標公司根據規定的要求。(v) 導致項下的終止或加速的權利，(vi) 導致項下的任何付款或提供賠償的義務，(vii) 導致項下對賣方或目標公司的任何財產或資產產生任何留置權，(viii) 導致獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(ix) 賦予任何人宣佈違約的權利。行使任何補救措施，要求回扣、退款、罰款或改變交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改賣方或公司任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款。

如果有管轄權的政府機構發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，並且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則由買方或賣方發出書面通知；但是，根據本第6節的規定，終止本協議的權利不適用。 但是，如果一方或其附屬機構未能遵守本協議的任何規定，是導致該政府當局採取這種行動的主要原因，或在很大程度上導致了這種行動，則該方不得根據本第6節(b)終止本協議。

本協議只能在第6.1節所述的情況下終止，並根據適用方交付給其他適用方的書面通知終止，該通知列出了這種終止的依據，包括第6.1節中作出這種終止的規定。如果根據第6.1節有效終止本協議，本協議將立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承擔任何責任，每一方的所有權利和義務都將停止，而且本協議的任何內容都不能免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務或對該方的任何欺詐性索賠所承擔的責任。在不限制上述規定的情況下，除了本第六條的規定外，雙方在結束之前，對於另一方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議，或與本協議所設想的交易有關的唯一權利，是根據第6.1條終止本協議的權利（如果適用）。

本協議只能在第6.1節所述的情況下終止，並根據適用方交付給其他適用方的書面通知終止，該通知列出了這種終止的依據，包括第6.1節中作出這種終止的規定。如果根據第6.1節有效終止本協議，本協議將立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承擔任何責任，每一方的所有權利和義務都將停止，而且本協議的任何內容都不能免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務或對該方的任何欺詐性索賠所承擔的責任。在不限制上述規定的情況下，除了本第六條的規定外，雙方在結束之前，對於另一方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議，或與本協議所設想的交易有關的唯一權利，是根據第6.1條終止本協議的權利（如果適用）。

與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用都應由產生這些費用的一方支付。在本協議中，“通信-半導體”應包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項方面所發生的所有實際費用（包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問的所有費用和支出）。費用

存續

第七條

[保留]

第VIII條 存留和賠償

第八條

存續

所以陳述和保證

買方和賣方在本協議中的所有陳述和保證（包括所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾）應在結束時繼續有效，直到結束日期的第二（2）週年；但是，第4.1節（授權；有約束力的協議）中的陳述和保證應無限期地存在。此外，針對買方或股東的欺詐性索賠應無限期地存在。如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知是在該陳述或保證根據本第8.1節不再存續的適用日期之前發出的，那麼相關的陳述和保證對該索賠應繼續有效，直到該索賠得到最終解決。本協議中包含的買方的所有契約、義務和協議（包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何賠償義務，在成交後繼續有效，直到按照其條款完全履行。為了避免疑問，根據第8.2條的任何分節（除其第(i)或(ii)款外）提出的賠償要求可在任何時間提出。^nd買方和賣方在本協議中的所有陳述和保證（包括所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾）應在結束時繼續有效，直到結束日期的第二（2）週年；但是，第4.1節（授權；有約束力的協議）中的陳述和保證應無限期地存在。此外，針對買方或股東的欺詐性索賠應無限期地存在。如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知是在該陳述或保證根據本第8.1節不再存續的適用日期之前發出的，那麼相關的陳述和保證對該索賠應繼續有效，直到該索賠得到最終解決。本協議中包含的買方的所有契約、義務和協議（包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何賠償義務，在成交後繼續有效，直到按照其條款完全履行。為了避免疑問，根據第8.2條的任何分節（除其第(i)或(ii)款外）提出的賠償要求可在任何時間提出。

買方在本協議中的所有陳述和保證（包括所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾）應在結束時繼續有效，直到結束日期的第二（2）週年；但是，第4.1節（授權；有約束力的協議）中的陳述和保證應無限期地存在。此外，針對買方或股東的欺詐性索賠應無限期地存在。如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知是在該陳述或保證根據本第8.1節不再存續的適用日期之前發出的，那麼相關的陳述和保證對該索賠應繼續有效，直到該索賠得到最終解決。本協議中包含的買方的所有契約、義務和協議（包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾），包括任何賠償義務，在成交後繼續有效，直到按照其條款完全履行。為了避免疑問，根據第8.2條的任何分節（除其第(i)或(ii)款外）提出的賠償要求可在任何時間提出。

董事和高級主管的責任

第九條

其他條款(無需翻譯)

雜項

本協議項下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下被視為已正式發出：(i)親自送達；(ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到；(iii)在發送後的一個工作日內，如果通過有信譽的。(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後的一個工作日內，或(iv) 如果通過掛號或認證郵件發送，則在郵寄後的三(3)個工作日內，預付郵資並要求回執，在每一種情況下，都送到適用方的以下地址（或應通過類似通知指定的一方的其他地址）。

本協議項下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下被視為已正式發出：(i)親自送達；(ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到；(iii)在發送後的一個工作日內，如果通過有信譽的。(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後的一個工作日內，或(iv) 如果通過掛號或認證郵件發送，則在郵寄後的三(3)個工作日內，預付郵資並要求回執，在每一種情況下，都送到適用方的以下地址（或應通過類似通知指定的一方的其他地址）。

9.2 規約效力；轉讓。本協議及其所有條款對協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方和賣方事先書面同意，本協議不得通過法律或其他方式進行轉讓，任何未經同意的轉讓都是無效的；但這種轉讓不應免除轉讓方在本協議下的義務。

9.2 約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方和賣方事先書面同意，本協議不得通過法律或其他方式進行轉讓，任何未經同意的轉讓都是無效的；但這種轉讓不應免除轉讓方在本協議下的義務。

9.3 第三方。本協議或與本協議設想的交易有關的任何一方在任何文件或文書中所載任何內容均不應為任何不是本協議或該文件或文書的締約方，或該締約方或其繼承人或允許的受讓人的任何人所享有的權利。

9.3 第三方。本協議或任何一方所執行的與本協議所設想的交易有關的任何文書或文件中的任何內容，都不應在非本協議或本協議的締約方或該締約方的繼承人或允許的轉讓人的任何個人身上創造任何權利，或被視為為其利益而執行

9.4 仲裁。除了針對本第9.4節規定的緩解措施、初步禁令、永久禁令或其他公平救濟的申請或對本協議或此類交易產生、相關或有關聯的任何和所有爭議、糾紛和索賠（“爭議”）的解決（“”）應受本第9.4節管轄。一方必須在第一時間將任何爭議書面通知給受該爭議影響的其他各方，該通知必須對受爭議影響的事項進行合理的詳細描述。該爭議所涉各方應在該爭議所涉其他各方收到該爭議通知後的十（10）個工作日內尋求友好解決該爭議；“期”）；但如果任何爭議在該爭議發生後六十（60）天內不作決定，則合理地預期該爭議將變得無意義或不相關，則該爭議將沒有期限。在解決期內未得到解決的任何爭議，均可根據當前美國仲裁協會（“”）商業仲裁規則的快速程序（“”）提交併最終通過仲裁解決。涉及該爭議的任何一方均可以在解決期後將該爭議提交給AAA以開始該程序。如果AAA程序與本協議存在衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA提名的一名仲裁員迅速（但在任何情況下不超過五（5）個營業日）開始，併為該爭議的每個爭議方所合理接受的商業律師所進行，該商業律師在收購協議的爭議方面應具有豐富的仲裁經驗。仲裁員應接受提名，並及時（但在任何情況下不超過五（5）個工作日內）開始仲裁程序，接受爭議各方的仲裁。程序應簡化和高效。仲裁員應根據紐約州實體法裁決爭議。時間是關鍵。每個爭議方應在確認仲裁員被任命後20天內向仲裁員提交解決該爭議的方案。仲裁員有權下令任何一方與本協議、補充文件和適用法律一致的要求，包括執行其合同義務（但仲裁員應僅限於根據前述權力的要求（為避免疑問，應命令）有關方（或各方，視情況而定）僅遵守其中之一建議的相關方）。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括仲裁員選擇一種或另一種建議的理由的合理解釋。仲裁地點應位於紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。9.4節貿易爭端展開的訴訟）9.4 仲裁。除了針對本第9.4節規定的緩解措施、初步禁令、永久禁令或其他公平救濟的申請或對本協議或此類交易產生、相關或有關聯的任何和所有爭議、糾紛和索賠（“爭議”）的解決（“解決期”）應受本第9.4節管轄。一方必須在第一時間將任何爭議書面通知給受該爭議影響的其他各方，該通知必須對受爭議影響的事項進行合理的詳細描述。該爭議所涉各方應在該爭議所涉其他各方收到該爭議通知後的十（10）個工作日內尋求友好解決該爭議；“解決期”）；但如果任何爭議在該爭議發生後六十（60）天內不作決定，則合理地預期該爭議將變得無意義或不相關，則該爭議將沒有解決期。任何在解決期內未得到解決的爭議，可立即根據當時存在的美國仲裁協會（“AAA”）商業仲裁規則的快速程序（“AAA程序”）提交併最終通過仲裁解決。該爭議所涉及的任何一方可以將爭議提交給AAA以開始特別規程程序。如果AAA程序與本協議存在衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA提名的一名仲裁員迅速（但在任何情況下不超過五（5）個工作日）開始，併為該爭議的每個爭議方所合理接受的商業律師所進行，該商業律師在收購協議的爭議方面應具有豐富的仲裁經驗。仲裁員應接受提名，並及時（但在任何情況下不超過五（5）個工作日內）開始仲裁程序，接受爭議各方的仲裁。程序應簡化和高效。仲裁員應根據紐約州實體法裁決爭議。時間是關鍵。每個爭議方應在確認仲裁員被任命後20天內向仲裁員提交解決該爭議的方案。仲裁員有權下令任何一方與本協議、補充文件和適用法律一致的要求，包括執行其合同義務（但仲裁員應僅限於根據前述權力的要求（為避免疑問，應命令）有關方（或各方，視情況而定）僅遵守其中之一建議的相關方）。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括仲裁員選擇一種或另一種建議的理由的合理解釋。仲裁地點應位於紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。解決期AAA 商業仲裁規則的快速程序AAA程序美國仲裁協會AAAAAA 商業仲裁規則的特別規程

9.4仲裁。因本協議或本協議所設想的交易而產生的、與之相關的或與之有關的任何及所有爭議、糾紛和索賠（不包括申請臨時禁止令、初步禁止令、永久禁止令或其他公平救濟或申請執行本第9.4節規定的決議）（"爭議"）應受本第9.4節管轄。一方必須在第一時間將任何爭議書面通知給受該爭議影響的其他各方，該通知必須對受爭議影響的事項進行合理的詳細描述。該爭議所涉各方應在該爭議所涉其他各方收到該爭議通知後的十（10）個工作日內尋求友好解決該爭議；"解決期"）；但如果任何爭議在該爭議發生後六十（60）天內不作決定，則合理地預期該爭議將變得無意義或不相關，則該爭議將沒有解決期。任何在解決期內未得到解決的爭議，可立即根據當時存在的美國仲裁協會（"AAA"）商業仲裁規則的快速程序（"AAA程序"）提交併最終通過仲裁解決。該爭議所涉及的任何一方可以將爭議提交給美國仲裁協會，以便在解決期限之後開始程序。如果AAA程序和本協議有衝突，應以本協議的條款為準。仲裁應在爭議提交給AAA後迅速（但在任何情況下在五（5）個工作日內）由AAA提名的一名商業律師所進行，該商業律師在收購協議的爭議方面應具有豐富的仲裁經驗。仲裁員應接受提名，並迅速開始仲裁程序（但在任何情況下不超過五（5）個工作日），並接受爭議各方的仲裁。程序應簡單高效。仲裁員應根據紐約州實體法裁決爭議。時效至關重要。每個爭議方應在確認仲裁員任命後二十（20）天內向仲裁員提交有關解決爭議的方案。仲裁員有權下令任何方在合同協議、附屬文件和適用法律範圍內做出或不得做出任何事情，包括執行其合同義務；但是，仲裁員應被限制僅根據前述權利要求相關方（或所有方，如適用）執行其合同義務。仲裁員的最終裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員選擇一項或另一項方案的理由合理的説明。本次仲裁的地點在紐約州紐約市。仲裁的語言為英語。

9.5 管理法律；管轄權。本協議應根據紐約州法律進行管轄、解釋和執行，無論其衝突的法律原則如何，本協議中的任何爭議行為均必須在紐約州紐約市（或可由該等法院上訴的任何法院）的任何州或聯邦立法院中作出並確定（“特定法院”），但根據第9.4條的規定，在本協議引起或與之有關的所有訴訟中，均應聽取並確定。每一方特此(a)同意服從任何特定法院的專屬管轄權，以處理本協議的任何一方提出的或與之相關的任何訴訟，以及(b)不可撤銷地放棄並同意，不以任何方式在任何此類訴訟中主張任何聲稱本人不受上述法院管轄，其財產被豁免或免於扣押或執行，該訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟地點不當，或者本協議或本協議的交易可能無法在任何特定法院中執行。各方同意，任何訴訟的最終判決都是決定性的，並可以通過對該判決的法律訴訟或其他方式在其他司法管轄區執行。在與本協議所預想的交易有關的任何其他訴訟或程序中，每一方不可撤銷地同意接受傳票和訴狀以及任何其他程序的送達，代表其本身或其財產，將副本親自交付給第9.1節中規定的適用地址。本第9.5條的規定不影響任何一方以法律允許的任何其他方式發送法律程序的權利。指定法院本為空內容。根據第9.4條，每個當事方特此(a)就任何一方提出或與本協議有關的任何訴訟的目的，向任何指定法院提出專屬管轄權；並(b)不可撤銷地放棄並同意在這樣的任何訴訟中，以動議、辯護或其他方式提出任何權利，聲稱其本人不受上述法院的個人管轄權，其財產被豁免或被免除執行，該訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點不適當，或可能無法在任何指定法院執行本協議或本協議所設想的交易。每一方同意，任何訴訟的最終判決都是決定性並可以在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或任何其他方式執行。

9.5 管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。根據第9.4條的規定，由本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟應在位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院（或可對這些法院提出上訴的任何法院）（"特定法院"）專門審理和裁決。根據第9.4的規定，本協議的每一方在此(a)服從任何特定法院的專屬管轄權，以處理本協議的任何一方提出的或與之相關的任何訴訟，以及(b)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張。任何聲稱其本人不受上述法院的管轄，其財產被豁免或免於扣押或執行，該訴訟是在不方便的法院提起的，該訴訟的地點是不恰當的，或本協議或本協議所設想的交易可能不會在任何特定的法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式執行。每一方不可撤銷地同意，在與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟或程序中，以其自身或其財產的名義，將傳票和申訴以及任何其他程序的副本親自送達第9.1節規定的該方的適用地址。本第9.5條的規定不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

9.6 陪審團裁決的放棄。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內放棄其直接或間接起因於、在本協議或本協議所設想的交易下產生的與陪審團裁決相關的任何權利。每一方特此(a)證明任何其他方的代表都沒有明確或以其他方式表示，在任何訴訟中，該其他方不會尋求執行上述放棄；並(b)承認它和其他各方簽署了本協議，是因相互放棄和證明在本第9.6條中等因素的誘導下籤署的。

9.6 陪審團審判的放棄。在適用法律允許的最大範圍內，在本協議或本協議所約定的交易中因任何訴訟直接或間接產生的陪審團審判的權利被本協議各方所放棄。每一方明確表示，(a)在任何其他方代表方面明確聲明在任何訴訟中不會尋求執行該協議所放棄的任何權利；並且(b)承認它和其他各方簽署了本協議，其簽署是因相互放棄和證明在本第9.6條中等因素的誘導下籤署的。

9.7 具體履行。每一方承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨特的，認識並確認，如果任何一方違反本協議，金錢上的損失可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果適用方按照其具體條款沒有執行本協議的任何條款或被違反，將會發生不可彌補的損失。因此，每一方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議的行為，並尋求具體執行本協議規定的條款和規定，無需交付任何債券或其他擔保，也無需證明金錢損失將不足夠，並且這是該方根據本協議、合同法或衡平法享有的其他權利或救濟措施之外的權利或救濟措施。

9.7 具體執行。每一方都承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢上的損失可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果本協議的任何條款沒有被適用方按照其具體條款履行或被違反，將會發生不可彌補的損失。因此，每一方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議的行為，並尋求具體執行本協議的條款和規定，無需交納任何債券或其他擔保，也不需要證明金錢損失將不足夠，這是該方根據本協議、法律或衡平法享有的任何其他權利或補救措施的補充。

9.8 可分割性。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或無法執行，那麼就所涉及的司法管轄區而言，該條款應被修改或刪除，但以使其有效、合法和可執行為限，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在其他司法管轄區不得受到影響。一旦確定任何條款或其他規定是無效的、非法的或無法執行的，雙方將以適當和公平的規定來替代任何無效的、非法的或無法執行的規定，只要是有效的、合法的和可執行的，就可以實現該無效的、非法的或無法執行的規定的意圖和目的。

9.8 可分割性。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或無法執行，那麼就所涉及的司法管轄區而言，該條款應被修改或刪除，但以使其有效、合法和可執行為限，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在其他司法管轄區不得受到影響。一旦確定任何條款或其他規定是無效的、非法的或無法執行的，雙方將以適當和公平的規定來替代任何無效的、非法的或無法執行的規定，只要是有效的、合法的和可執行的，就可以實現該無效的、非法的或無法執行的規定的意圖和目的。

9.9 修改。本協議只能通過購買方和賣方簽署的書面文件執行修訂、補充或修改。

修訂。本協議只能通過買賣雙方簽署的書面文件進行修訂、補充或修改。

放棄。 代表買方自身、代表目標自身及其關聯方以及代表賣方自身的人士可自主決定：(i)延長本協議中其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間；(ii)放棄本協議中其他非關聯方陳述和保證中的任何不準確之處或放棄根據本協議交付的任何文件中的陳述和保證之不準確之處；以及(iii)放棄其他非關聯方對本協議中任何契約或條件的遵守。任何這樣的擴展或放棄只有由受約束方或合同雙方簽署的書面文書中列明時才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利都不能作為對該權利的放棄，任何單一或部分的行使也不能排除任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

放棄。 代表買方自身、代表目標自身及其關聯方以及代表賣方自身的人士可自主決定：(i)延長本協議中其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間；(ii)放棄本協議中其他非關聯方陳述和保證中的任何不準確之處或放棄根據本協議交付的任何文件中的陳述和保證之不準確之處；以及(iii)放棄其他非關聯方對本協議中任何契約或條件的遵守。任何這樣的擴展或放棄只有由受約束方或合同雙方簽署的書面文書中列明時才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利都不能作為對該權利的放棄，任何單一或部分的行使也不能排除任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

全部協議。本協議及本協議所附的文件或文書，包括任何展品、附件和附表，這些展品、附件和附表通過提及而納入本協議，體現了協議雙方對本協議所含主題的全部協議和諒解。除了本協議明確規定或提及的或本協議提及的文件或文書外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或保證，它們共同取代了所有先前的協議和協議雙方關於本協議所載事項的諒解。

完整的協議。本協議和本協議提及的文件或文書，包括本協議所附的任何展品、附件和附表，這些展品、附件和附表通過提及而納入本協議，體現了本協議雙方就本協議所含主題達成的全部協議和諒解。除了本協議明確規定或提及的或本協議提及的文件或文書外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或保證，它們共同取代了所有先前的協議和雙方之間關於本協議所載事項的諒解。

解釋。 本協議中的目錄、條款和分節標題僅供參考，不是合同的一部分，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中，除非上下文另有規定：(a)任何代詞在本協議中使用都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，並且單數中的詞語，包括任何既定術語，都應包括複數，反之亦然；(b)有關任何人的參照，包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用的話，僅當此類繼承人和受讓人是本協議允許的時方可；在特定的能力範圍內引用有關人時，則在其他能力範圍內排除此類人；(c)在本協議或任何輔助文件中使用並未另加定義的任何會計術語應按照財務會計準則所規定的意義解釋；(d)“包括”(及其相關含義“包括”) 意味着不限於前述或後述任何描述的概括，且在每種情況下均視為後面跟着的語句“無進一步限制”；(e)“本協議”中的“在此”、“在本文中”、“本協議的”等具有類似含義的詞語在每種情況下均應視為指整章的本協議，而非本協議的某個具體條款或其他細分；(f)在本協議中使用“若”，或使用其他具有類似含義的詞語的時候，在每種情況下均應視為其後跟着短語“僅當”，(g)“或”的術語表示“和/或”；(h)有關“通常情況”或“業務通常情況”的參照應視為其後跟着“與過去慣例一致”的語句；(i)在本協議中定義或參照的任何協議、文件、保險單、法律或法規意味着時常修改或補充並引入了本協議或任何協議或文書（對於協議或文書的情形），包括憑藉豁免、同意等方式進行修改或補充（對於法律、法規、規則或命令的情形），幷包括這些文件中的所有附件和被納入其中的文件；(j)除非另有説明，本協議中關於“章節”、“文章”、“附件”、 “展品”和“附件”的所有參照均旨在指本協議中的章節、文章、附件、展品和附件；(k)術語“美元”或“$”意味着美國貨幣。本協議中的任何對某人的董事的參照都包括此人治理機構的任何成員，任何對某個人的高管的參照包括為此人擔任實質性相似職位的任何人。本協議或任何輔助文件中對某個人的股東的任何參照應包括該人的股票權益的任何適用的所有者，無論以何種形式，包括就買方而言適用的適用的中國法律或組織文件的股東。雙方共同參與本協議的談判和草擬。因此，在出現歧義或問題的意圖或解釋的情況下，本協議應視為雙方共同草擬，沒有任何證據或推定會支持或反對有利於某方作者身份的規定，或對此協議的任何規定的編纂責任產生擔任或證據責任。如果目標方對某個合同、文件、證書或文書進行了保證，以便這些合同、文件、證書或文書被交付、提供或發出，並提供給買方或其代表。則這些合同、文件、證書或文書被視為被張貼到代表目標方為了買方及其代表的利益而維護的電子數據站點上，並且讓買方及其代表可以獲取包含這些信息的電子文件夾。

9.12 解釋。本協議中的目錄以及條款和章節的標題僅用於參考，不屬於雙方協議的一部分，並且不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求，（a）本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數的詞，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然。（b）對任何個人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人被本協議允許的情況下，對一個人的特定身份的提及不包括該人的任何其他身份；（c）本協議或任何附屬文件中使用的、未另行定義的任何會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；（d）"包括"（以及相關的含義 "包括"）是指包括但不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性，並應在每種情況下被視為在 "無限制 "之後；（e）本協議中的"這裏"、"這裏 "和 "這裏 "以及其他類似含義的詞語應在每種情況下被視為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定章節或其他細分部分；（f）本協議中使用的"如果 "一詞和其他類似含義的詞在每種情況下都應被視為在 "只有在 "之後；（g）術語 "或 "意味着 "和/或"；（h）任何對 "正常過程 "或 "正常業務過程 "的提及在每種情況下都應被視為在 "符合以往慣例 "之後；（i）在此定義或提及的或在此提及的任何協議或文書中的任何協議、文書、保險單、法律或命令是指不時修正、修改或補充的此類協議、文書、保險單、法律或命令，包括（就協議或文書而言）通過放棄或同意以及（就法規、條例、規則或命令而言）通過繼承可比的後續法規、條例、規則或命令以及提及其所有附件和納入其中的文書；（j）除非另有説明，本協議中所有提到 "章節"、"條款"、"附表"、"附件 "的地方都是指本協議的章節、條款、附表、附件；以及（k）術語 "美元 "或"$"是指美國美元。本協議中提到的任何個人的董事應包括該人的管理機構的任何成員，本協議中提到的任何個人的官員應包括為該人擔任基本類似職位的任何人員。在本協議或任何附屬文件中提到一個人的股東，應包括該人的股權的任何適用的所有者，無論其形式如何，包括就買方而言，其在中華人民共和國法案或其組織文件中的股東。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，並且不應出現有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任，因為本協議的任何條款的作者。如果任何合同、文件、證書或文書由本公司表示並保證由本公司給予、交付、提供或提供，為了使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，該合同、文件、證書或文書應已張貼到代表本公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據網站，並且買方及其代表已被允許訪問包含這些信息的電子文件夾。

9.13 對等文件。本協議可以通過一份或多份對等文件來執行和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸方式），並由不同的締約方以不同的對等文件來執行，每一份對等文件在執行時都應被視為一份正本，但所有對等文件合在一起應構成一份相同的協議。

10.1 具體定義。就本協議而言，以下大寫的術語具有以下含義："訴訟"是指由任何政府當局或在任何政府當局面前發出的任何不遵守或違反的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、協議、評估或仲裁，或任何要求（包括任何信息要求）、調查、聽證、訴訟或調查。"關聯方"是指，就任何個人而言，直接或間接控制、被其控制或與之共同控制的任何其他個人。"附屬文件"是指本協議中作為附件的每一份協議、文書或文件，包括本協議任何一方就本協議或根據本協議將簽署或交付的其他協議、證書和文書。"營業日"是指除週六、週日或任何紐約商業銀行被授權關閉營業的法定假日以外的日期。"公司章程"是指公司商業登記。"同意"是指任何政府當局或任何其他人的同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或聲明或備案。"合同"是指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務文書、採購訂單、許可證、特許權、租賃和其他任何種類的書面或口頭文書或義務（包括其任何修正案和其他修改）。") (i) 持有權益，如《交易法》第13d-3條所定義，授權該人對被控制人的董事或等同治理機構進行百分之十（10%）或以上的投票權，或（ii）有權分配或接受被控制人百分之十（10%）或以上的利潤、損失或分配。(b)被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經理或成員（無管理權的成員除外，且不屬於10%的所有者）。或(c)被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親屬、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或為被控制人關聯公司的利益而設立的信託，或被控制人的關聯公司是其受託人。"欺詐性索賠"是指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的任何索賠。

第X條

第十條

定義

定義

10.1 具體定義。就本協議而言，以下大寫的術語具有以下含義：

10.1 具體定義。就本協議而言，以下大寫的術語具有以下含義：

“該”行動"通知"是指任何不遵守或違反的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、審計、和解、投訴、協議、評估或仲裁，或任何要求（包括任何信息要求）、調查、聽證、訴訟或調查，由任何政府當局發出或在任何政府當局面前提起。

"訴訟"是指由任何政府當局或在任何政府當局面前發出的任何不遵守或違反的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、協議、評估或仲裁，或任何要求（包括任何信息要求）、調查、聽證、訴訟或調查。

“該”附屬公司"關聯方"是指，就任何個人而言，直接或間接控制、被其控制或與之共同控制的任何其他個人。

"關聯方"是指，就任何個人而言，直接或間接控制、被其控制或與之共同控制的任何其他個人。

“該”附屬文件指每個協議、工具或文件，包括主賣方鎖定協議、假定認股權協議、非競爭及非招攬協議、股東支持協議、內幕人信函修訂、方正證券註冊權協議修訂、託管協議、賣方註冊權協議、修正的Pubco公司憲章、僱傭協議，以及本協議項下任何一方執行或交付的其他協議、證明和工具。展區。 指作為展品的任何展區、展示櫃或展示區域。

"附屬文件"是指本協議中作為附件的每一份協議、文書或文件，包括本協議任何一方就本協議或根據本協議將簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“該”第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。"營業日"是指除週六、週日或任何紐約商業銀行被授權關閉營業的法定假日以外的日期。

"營業日"是指除週六、週日或任何紐約商業銀行被授權關閉營業的法定假日以外的日期。

“該”目標公司章程"公司章程"是指公司商業登記。

"公司章程"是指公司商業登記。

“該”同意許可證。 表示任何人的同意、批准、豁免、授權或者通知或聲明或者向任何政府當局或者任何其他人發出的申報或通知。

"同意"是指任何政府當局或任何其他人的同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或聲明或備案。

“該”合同合同。 指協議、工具、協議、債券、票據、託管協議、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可、特許經營、租賃和其他任何類別的書面或口頭協議(包括任何後期修改和其他修改)。

"合同"是指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務文書、採購訂單、許可證、特許權、租賃和其他任何種類的書面或口頭文書或義務（包括其任何修正案和其他修改）。

“該”控制控制人。 指直接或間接掌握對該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。 “被控制的”、“控制的”和“與之共同控制的”具有相應的含義。不限制上述情況，某一人(“被控制的人”、“被控制的”)應視為另一人(“控制人”、“控制人”)的控制對象被控制人。控制人。 意即任何其他直接或間接控制、被控制或與其共同控制被控制的人。10%所有人") (i) 持有權益，如《交易法》第13d-3條所定義，授權該人對被控制人的董事或等同治理機構進行百分之十（10%）或以上的投票權，或（ii）有權分配或接受被控制人百分之十（10%）或以上的利潤、損失或分配。(b)被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經理或成員（無管理權的成員除外，且不屬於10%的所有者）。或(c)被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親屬、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或為被控制人關聯公司的利益而設立的信託，或被控制人的關聯公司是其受託人。

"控制"是指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權的證券，通過合同，還是其他。"被控制"、"控制"和 "被共同控制"具有相關的含義。在不限制上述規定的情況下，一個人（"被控制人"）應被視為受以下情況控制：(a)任何其他人（"10%的所有者"） (i)按《交易法》第13d-3條的意思，實際擁有使該人有權投票選舉被控制人的董事或同等管理機構的百分之十（10%）或以上的證券，或（ii）有權分配或接受被控制人百分之十（10%）或以上的利潤、損失或分配。(b) 被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經理或成員（無管理權的成員除外，且不屬於10%的所有者）。或(c) 被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親屬、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或為被控制人關聯公司的利益而設立的信託，或被控制人的關聯公司是其受託人。

“該”欺詐索賠。“欺詐、故意不當行為或故意失實陳述”的意思是全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠。

"欺詐性索賠"是指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的任何索賠。

“該”通用會計原則(GAAP)“通常公認的會計原則”是指在美國生效的通常公認的會計原則。

“GAAP”是指美國公認會計準則。

“該”政府機構意味着任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、工具、部門或機構或任何法院、仲裁小組、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似爭端解決面板或機構，包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或具有此類性質的租賃，以及關於投票、銷售、轉讓、處置或其他的任何限制，有助於另一個人的任何排序安排，根據統一商法典或任何類似法律作為債務人提交融資聲明的任何申請或協議。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、工具、部門或機構或任何法院、仲裁小組、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似爭端解決面板或機構。

“該”法律意味着由任何政府機構頒佈、制定、通過、批准、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、公告、條約、公約、規則、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意，以及任何與支付給員工的補償有關的税收負債，關於任何法律、法規、規定或規則的付款。

“法律”是指任何政府當局頒佈、頒佈、通過、批准、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市級、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、公告、條約、公約、規則、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意。

“該”負債意味着任何性質的任何和所有負債、債務、行動或義務（無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論是已知的還是未知的，無論是直接的還是間接的，無論是成熟的還是未成熟的，以及無論是到期的還是將到期的），包括到期的或將到期的税務責任。

“負債”是指任何性質的任何和所有負債、債務、行動或義務（無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論是已知的還是未知的，無論是直接的還是間接的，無論是成熟的還是未成熟的，以及無論是到期的還是將到期的），包括到期的或將到期的税務責任。

“該”擔保機構意味着任何種類的任何抵押、質押、財產權益、附加權益、首選購買權、選項、代理、投票信託、負擔、留置權或任何種類的費用（包括任何有條件購買或其他所有權保留協議或該類租賃的條款），任何約束（無論是關於投票、銷售、轉讓、處理還是其他），任何有利於另一人的任何排序安排，任何根據統一商法典或任何類似法律而作為債務人提交貸款聲明的任何附加或協議。

“留置權”指任何種類的抵押、質押、財產權益、附加物、優先購買權、選項、代理、投票信託、負擔、留置權或任何種類的費用（包括任何有條件購買或其他所有權保留協議或該類租賃的條款），任何約束（無論是涉及投票、銷售、轉讓、處理還是其他），任何有利於另一人的任何排序安排，任何根據統一商法典或任何類似法律而作為債務人提交貸款聲明的任何附加或協議。

“該”命令意味着由任何政府當局頒佈、制定、通過或以其他方式生效的任何規章、判決、裁決、判決、禁止令、令狀、決定、有約束力的決策、裁決、司法裁決或其他行動。

“命令”是指由任何政府機構或在其授權下作出、已經作出、進入或以其他方式生效的任何命令、法規、裁定、判決、禁止令、令狀、決定、有約束力的決策、裁決、司法裁決或其他行動。

“該”組織文件意味着，就買方而言，買方章程；對於任何其他方，其公司證書和公司章程或類似組織文件，均經修改。

“組織文件”，就買方而言，是指《買方章程》，對任何其他方而言，是指其公司證書和公司章程或類似的組織文件，均經修改。

“該”持有人是指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府或其政治分支，或其機構或工具。

“人”是指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府或其政治分支，或其機構或工具。

“該”代表人就任何人而言，包括該人的附屬機構及其管理者、董事、官員、僱員、代理人和顧問（包括財務顧問、法律顧問和會計師）。

“代表”指，就任何人而言，包括該人的附屬機構及其管理者、董事、官員、僱員、代理人和顧問（包括財務顧問、法律顧問和會計師）。

“該”税收意味着任何種類的任何抵押、質押、財產權益、附加權益、首選購買權、選項、代理、投票信託、負擔、留置權或任何種類的費用（包括任何有條件購買或其他所有權保留協議或該類租賃的條款），任何約束（無論是涉及投票、銷售、轉讓、處理還是其他），任何有利於另一人的任何排序安排，任何根據統一商法典或任何類似法律而作為債務人提交貸款聲明的任何附加或協議。

意味着(a)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收益、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、社會保障和與支付僱員報酬有關的繳款、消費税、離職費、印花税、職業税、保險費、財產、意外利潤、替代最低税、估計、海關、法定税或其他任何種類的税、費、評估或收費，以及任何種類的利息和任何種類的罰款、加税或其他額外金額； (b) 就根據任何期間成為關聯、合併、聯合或統一組的成員或以其他方式通過法定操作而產生的(a)條款的付款負債；以及 (c) 由於與任何其他人進行的任何税收分享、税收羣體、税收賠償或税收分配協議（或任何其他明示或隱示協議，以賠償其他人）而產生的(a)或(b)條款付款的任何負債。

[此頁面剩餘部分故意留白；簽名頁將隨後出現]

以下無正文，為簽名頁

在此，各方均已授權其相應的被授權人在上述首次日期簽署並交付本協議。

作為證明，本協議的每一方已使本協議由其各自的正式授權官員在上述第一個日期簽署和交付。

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