美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表單
(標記 一)
截至
財年
或
對於 ,從_
佣金
文件號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他公司或組織的管轄權) | (税務局僱主 識別號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券 :沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的,☐先生。
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示
。是的,☐先生。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的,☐先生。
截至2020年6月30日,也就是註冊人第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$
截至2021年3月25日,已發行普通股數量
為
通過引用併入的文檔 :
沒有。
目錄表
第一部分 | 1 | ||
第一項。 | 公事。 | 1 | |
第1A項 | 風險因素。 | 7 | |
第1B項。 | 未解決的員工評論。 | 16 | |
第二項。 | 財產。 | 17 | |
第三項。 | 法律訴訟。 | 19 | |
項目4. | 煤礦安全信息披露。 | 19 | |
第二部分 | 20 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券市場。 | 20 | |
第6項 | 選定的財務數據。 | 21 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 21 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 30 | |
第8項。 | 財務報表和補充數據。 | F-1 | |
第9項 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 | 31 | |
第9A項。 | 控制和程序。 | 31 | |
第9B項。 | 其他信息。 | 31 | |
第三部分 | 32 | ||
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 32 | |
第11項。 | 高管薪酬。 | 35 | |
第12項。 | 若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。 | 39 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易以及董事獨立性。 | 39 | |
第14項。 | 主要會計費及服務費。 | 40 | |
第四部分 | 41 | ||
第15項。 | 展品、財務報表明細表。 | 41 | |
簽名 | 44 |
i
有關前瞻性陳述的特別 説明
本 表格10-K年度報告(本“年度報告”)包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義 的某些前瞻性陳述。 這些陳述包括關於我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述,我們通過 或諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”之類的短語來表示。 這些陳述包括關於我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述。 這些陳述可以用“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將會”等詞語來表示。 這些陳述包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述“管理層相信”和類似的語言。這些前瞻性陳述 基於我們目前的預期,受某些風險、不確定性和假設的影響,包括在第1項“業務”、第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的討論中闡述的那些 。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 結果大不相同。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息 ,我們不承擔更新這些信息的義務。此外,我們的歷史財務業績不一定代表未來可能出現的結果,我們認為此類比較不能作為未來業績的指標 。
雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求, 我們不打算更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
II
第 部分I
除上下文另有説明的 外,本年度報告中提及的“我們”、 “坎迪”或“公司”均指坎迪技術集團有限公司及其子公司的合併業務。
項目 1.業務介紹
我們的核心業務
公司主要從事電動汽車(“EV”)產品、電動汽車零部件和越野車產品的開發、生產和分銷。
我們的 組織結構
截至本報告日期的公司組織結構圖如下:
請 參閲本年報第8項下附註1-合併財務報表附註的組織和主要活動的討論 ,以瞭解我們的組織結構和運營子公司,包括其註冊日期和歷史 。
1
行業 概述
多年來,各國政府和汽車製造業就汽車產業多元化利用各種能源的重要性達成了共識。中國是世界上最大的汽車市場之一。中國 燃料儲量相對稀缺,但電力自然資源豐富。因此,中國政府一直在實施支持新能源汽車的產業政策。初步形成了傳統燃油汽車、插電式混合動力汽車、純電動汽車並存的多元化市場。我們認為中國是純電動汽車最具前景的市場。我們也相信,在全球汽車產業中,中國電動汽車和核心零部件產業未來有很大的發展空間。
2019年12月,中國武漢首次發現由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒引起的2019年新冠肺炎疫情。世界衞生組織(“WHO”)於2020年1月30日宣佈此次疫情為國際關注的突發公共衞生事件,並於2020年3月11日將其確認為大流行。新冠肺炎對全球經濟和包括汽車和零部件行業在內的許多行業都產生了重大影響 。不過隨着中國疫情的逐步得到控制,汽車和零部件行業也恢復了生產。在中國政府促進經濟發展的各項優惠政策的刺激下,我們相信汽車及零部件行業將重新回到下一步發展的軌道上來。
作為中國電動汽車行業的先驅之一,坎迪多年來一直致力於新能源汽車技術研發、生產佈局和市場推廣模式的創新,成功地在 中國電動汽車行業,特別是在電動汽車和核心零部件的生產製造領域佔據了一席之地。
競爭格局
總體而言,我們的電動汽車業務面臨着來自兩類競爭對手的競爭:傳統汽車製造商和新的市場進入者。
在與傳統燃油汽車製造商的競爭中,許多傳統燃油汽車製造商在規模、製造能力、客户基礎、財務、營銷和人力資源方面都比電動汽車製造商大得多。 然而,傳統燃料汽車面臨着許多挑戰,包括但不限於環境污染和能源短缺,這為中國電動汽車產業的快速發展提供了巨大的機遇。
2020年3月31日,為促進汽車消費,國務院常務會議決定將原定於2020年底到期的新能源汽車購置補貼和免徵車輛購置税兩項優惠政策再延長兩年。中國政府發佈了促進電動汽車產業高質量發展的各項國家政策 ,旨在促進汽車產業轉型升級,提高電動汽車產業綜合競爭力,支持電動汽車及其核心零部件產業, 加快復產,促進汽車消費,以應對新冠肺炎對國民經濟的影響 。
我們的 機會和增長戰略
由於日益嚴重的空氣污染和對石油資源依賴的擔憂,中國地方政府正在大力推動新的電動汽車的採用,並提供了強有力的政策支持。 作為新能源汽車產業騰飛的受益者之一,憑藉完整的 解決方案和運營經驗的技術創新,坎迪 已成為中國電動汽車行業的領跑者之一。
我們的 業務戰略包括努力為客户提供高質量的產品,擴大我們在新的和現有的 市場的足跡,並通過汽車共享計劃的進一步創新來提升我們的形象和市場需求。我們還通過我們的總代理商向最終用户提供 電動汽車產品。
今天,中國的城市在交通環境方面面臨着四個嚴峻的挑戰,包括污染、交通擁堵、停車不足和能源供應日益短缺,這主要是汽油動力私家車數量不斷增長 的結果。解決這些問題的最好辦法是增加城市居民負擔得起的公共交通。地鐵和公交車曾經是中國最受歡迎的公共交通選擇。它們構成了城市公共交通的大動脈 ,但這樣的系統缺乏毛細血管。在這方面,我們推出了使用純電動汽車的汽車共享計劃。城市公共交通系統可以通過在線拼車服務(“ORSS”)計劃得到改善。
2
為打造電動汽車換電池車型生態圈, 2020年10月22日,公司與浙江國家電網電動汽車服務公司達成戰略協議。雙方 將在電動汽車電池交換的整個供應鏈上進行廣泛合作。此次深度合作將 集中在以下領域:集中恆温電池充電、分配、維護、電池回收、電力交換網絡的建設和運營、滿足能源需求的電力交換服務、電網輔助服務、靈活控制 電力負荷交換,以及其他電力交換站增值服務。雙方將首先在坎迪發起的“5年內30萬輛政府認可的順風車”項目(“網約車項目”) 中啟動合作 ,然後在此次合作進展的基礎上拓展到新的合作領域。2020年10月22日, 公司與浙江瑞博新能源汽車服務有限公司、江蘇金鵬 集團有限公司共同成立了浙江瑞恆科技公司,網約車項目將由浙江瑞恆承擔。網上拼車 項目的一個特點是,該項目中的所有汽車都將使用更換電池的車型。更換電池模式可以解決電動汽車價格高、充電里程短、充電時間長、充電設施不足、電池衰減和潛在的污染問題 。此外,這種模式允許電池在恆温下緩慢充電, 延長了電池的使用壽命,真正實現了綠色節能。我們相信,坎迪倡導和實踐的從MPT(微型公共交通)到ORSS計劃的升級,將成為城市汽車共享的標杆,並對電動汽車換電池模式生態圈的發展起到重大作用。
SC Autosports,LLC(“SC Autosports”)是一家總部位於達拉斯的銷售公司,在美國擁有全國銷售渠道, 主要從事越野車產品的批發,其業務的一小部分來自非公路 汽車零部件的批發和零售。它擁有一支經驗豐富的管理團隊和一支平均擁有十年以上銷售經驗的分銷隊伍 。為了進入美國市場並向美國市場推廣電動汽車產品,我們於2018年7月1日收購了SC Autosports的100%所有權 。2020年間,該公司通過合格證書獲得了美國環境保護局(EPA)對其兩款電動汽車(EV)-K23和K27-所需的許可。
我們的 產品
一般信息
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的產品包括電動汽車零部件、電動汽車產品和越野車,包括ATV、多功能車(UTV)、卡丁車、電動滑板車、電動自平衡滑板車和相關零部件。 根據對消費者需求趨勢的市場研究,我們對生產線進行了戰略性調整,並繼續開發 和製造新產品,以滿足市場需求,更好地服務於客户。
下表顯示了我們的淨收入細目:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
銷售收入 | 銷售收入 | |||||||
初級地理市場 | ||||||||
海外 | $ | 29,394,148 | $ | 24,623,424 | ||||
中國 | 47,526,365 | 111,117,912 | ||||||
總計 | $ | 76,920,513 | $ | 135,741,336 | ||||
主要產品 | ||||||||
電動汽車零部件 | $ | 40,645,696 | $ | 110,675,908 | ||||
電動汽車產品 | 684,525 | 108,640 | ||||||
越野車 | 29,824,323 | 22,743,142 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 5,765,969 | 2,213,646 | ||||||
總計 | $ | 76,920,513 | $ | 135,741,336 | ||||
收入確認的時機 | ||||||||
在某個時間點傳輸的產品 | $ | 76,920,513 | $ | 135,741,336 | ||||
總計 | $ | 76,920,513 | $ | 135,741,336 |
3
銷售 和分銷
在 2020年,該公司的主要產品是電動汽車零部件和越野車。2020年期間,與2019年相比,越野車的銷售集中度 更高,儘管這兩年的分佈情況相似。2020年,浙江坎迪科技推出了新的智能交通產品,包括電動滑板車和電動自平衡滑板車。
顧客
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我們的主要客户分別佔我們銷售額的38%和78%。我們 正在努力為我們的產品開發新的業務合作伙伴和客户,以減少對現有客户的依賴,並 將我們的新業務開發努力集中在我們的電動汽車業務上。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,公司的主要客户(每個客户佔我們 綜合收入的10%以上)如下:
銷售額 | 應收貿易賬款 | |||||||||||||||
年終 | 年終 | |||||||||||||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||
主要客户 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
客户A | 24 | % | 51 | % | 15 | % | 55 | % | ||||||||
客户B | 14 | % | 15 | % | 7 | % | 5 | % | ||||||||
豐盛汽車科技集團有限公司及其子公司 | - | 12 | % | 33 | % | 32 | % |
貨源
所有 原材料均從供應商處採購。我們與幾家主要供應商建立了密切的關係,特別是在採購某些關鍵零部件方面。雖然我們在某些情況下從多個第三方來源獲得組件,但我們在從供應商處獲取所需材料方面沒有任何困難, 也預計不會有任何困難。我們相信我們有足夠的 供應或原材料來源來滿足我們的製造和供應要求。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,本公司的材料供應商佔我們總採購量的10%以上,如下所示:
購買 | 應付帳款 | |||||||||||||||
年終 | 年終 | |||||||||||||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||
主要供應商 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
浙江康迪供應鏈管理有限公司。 | 49 | % | 73 | % | 9 | % | 8 | % | ||||||||
供應商D | 22 | % | 11 | % | 5 | % | - |
4
知識產權和許可證
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力 。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、專利申請、商標、版權和商業祕密保護 法律,以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權 和我們的品牌。2020年期間,浙江康迪科技(前身為康迪汽車)共獲得實用新型專利3件。 截至2020年12月31日,浙江康迪科技共有有效專利85件,軟件著作權2件,其中發明專利1件 ,實用新型專利45件,外觀設計專利39件。2020年,康迪智能電池互換共獲得13項實用新型專利 和6項外觀設計專利。截至2020年12月31日,坎迪智能電池互換共有有效專利51項,其中實用新型專利43項,外觀設計專利8項。2020年,坎迪新能源獲得實用新型專利1項。截至2020年12月31日 ,坎迪新能源共有6項有效專利,其中實用新型專利2項,外觀設計專利4項。2020年,海南坎迪共獲得13項實用新型專利。截至2020年12月31日,康迪海南累計擁有有效專利19項。截至2020年12月31日,永康Scrou共擁有6項有效專利,其中實用新型專利2項,外觀設計專利4項。 根據中國專利法,發明專利的有效期為20年,實用新型專利或外觀設計專利的有效期為10年。 此外,我們還被授權使用“坎迪”商標。我們打算繼續就我們的技術提交更多專利申請 。
浙江 康迪科技於2017年通過知識產權管理體系認證,被浙江省科技局、浙江省財政廳、浙江省國税局、浙江省地税局認定為國家高新技術企業。該認證將於2020年12月續簽。坎迪 智能電池互換於2018年通過知識產權管理體系認證,並於2018年11月被浙江省科技局、浙江省財政廳、浙江省國税局、浙江省地税局認定為國家高新技術企業。海南坎迪於2020年通過知識產權 物業管理體系認證,並於2020年12月被認定為國家高新技術企業,認證有效期 為三年。作為國家高新技術企業的地位使浙江坎迪科技 有資格享受15%的優惠所得税税率,而不是25%的標準企業所得税税率。
在 2020年,浙江康迪科技被評為金華經濟開發區“十佳企業”。
僱員
截至2020年12月31日,不包括承包商和附屬公司的員工,坎迪共有638名全職員工,而2019年12月31日為594名全職員工,其中368名員工是生產人員,35名員工是 銷售人員,89名員工是研發人員,146名員工是行政人員。 我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們與員工的關係很好。我們 還根據需要聘請顧問。
環境和安全法規
排放物
我們的 產品均受國際法以及與排放相關的標準和法規的約束,包括由中國環保局、美國環保局、加利福尼亞州空氣資源委員會以及歐洲和加拿大立法機構制定的法規和相關 標準。
據 管理層瞭解,本公司產品自研發以來一直按照目標市場的環保 規定進行設計開發,並在 產品投產銷售前通過了相應的測試,並獲得了相應國家和地區的強制性產品認證。<p>br}</sup> </foreign> 產品在投產和銷售前通過了相應的國家和地區的強制性產品認證。
如果 我們執行的標準和規則被修改或解釋不同,或者產品認證證書過期, 我們將對產品進行評估,並重新啟動相應的產品設計改進和產品測試/認證程序 ,以持續確保目標市場環境合規性。公司無法估計這些 更改(如果有)將在多大程度上影響我們未來的運營成本。
5
產品 安全和監管
安全法規
美國聯邦政府和各州已經或正在考慮通過與坎迪產品的使用和安全有關的法律法規。聯邦政府是產品安全的主要監管者。消費者產品安全委員會(“CPSC”)對與ATV和越野車相關的產品安全問題進行聯邦監管。 美國國家公路運輸安全管理局(“NHTSA”)對與越野車相關的產品安全問題 進行聯邦監管,並監管道路車輛用電動汽車的安全。
2008年8月,“消費品安全改善法”(簡稱“產品安全法”)獲得通過。產品安全法案 要求所有進口到美國或在美國境內分銷ATV的製造商和分銷商遵守 美國國家標準協會/美國特種車輛協會(“ANSI/SVIA”)安全標準,該標準 以前是自願的。產品安全法案還要求相同的製造商和經銷商向CPSC提交ATV行動計劃 ,這些計劃與之前生效的自願行動計劃基本相似。KANDI 和SC Autosports目前都符合ANSI/SVIA標準。
坎迪的越野車受美國國家公路交通安全局(NHTSA)管理的聯邦車輛安全標準的約束。坎迪的越野車也受到各種國家車輛安全標準的約束。坎迪認為,其越野車符合適用於越野車的安全標準。
坎迪的越野車在美國以外銷售其產品的地方也必須遵守國際安全標準 。坎迪認為,其越野車產品符合美國和國際上適用的安全標準。
該公司已通過合格證書獲得美國環境保護局(EPA)對其兩款電動 車輛(K23和K27)所需的許可。我們正在對照美國交通部公佈的安全 標準進行自我檢查。我們還在修改功能、升級電動汽車的軟件和技術,以迎合我們潛在的美國客户。
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於中國浙江省金華市金華市工業區,郵編:321016,電話:(8657982239856)。
最近的 開發活動
於2020年11月12日,我們以每單位6.38美元的收購價完成了9,404,392單位證券的註冊直接發售,在扣除向配售代理支付的費用和公司應支付的其他 估計發售費用(約310萬美元)之前,我們總共產生了約60,000,000美元的毛收入。每個單位由一股我們的普通股 和0.4股認股權證組成,購買一股我們的普通股。這些認股權證的行使價為每股8.18美元,期限為 30個月,但在發行後的前六個月內不得行使。本公司共發行9,404,392股普通股及認股權證,以購買最多3,761,757股普通股。 本次發行所得款項淨額將用於一般營運資金用途。
2020年11月23日,我們以每單位11.30美元的收購價完成了8,849,560單位證券的註冊直接發售。此次發售產生的毛收入總額約為1億美元,扣除向配售代理支付的費用和公司應支付的其他估計發售費用約為500萬美元。每個單位由一股我們的普通股 和0.4股認股權證組成,購買一股我們的普通股。認股權證的行使價為每股14.50美元,期限為30個月,可在發行時行使。本公司共發行8,849,560股普通股 ,並向此次發行的投資者發行最多3,539,825股普通股的認股權證。 本次發行的淨收益將用於一般營運資金用途,包括電動汽車跑車車型的研發和確保我們的電動汽車車型符合進入美國市場的所有必要要求所需的 支出。
6
2020年12月29日,我們宣佈 我們與中國農業銀行杭州分行達成戰略合作協議。鑑於中國 鼓勵電動汽車電池更換模式和支持合規的在線拼車市場的 努力,浙江康迪科技、浙江瑞恆科技有限公司(“浙江瑞恆”)、中國電池交易所(浙江)科技有限公司(“中國電池”)和中國農業銀行杭州分行建立了 戰略合作伙伴關係。雙方將推動實施“5年內30萬輛政府認可的拼車”計劃。簽約儀式於2020年12月25日在中國農業銀行杭州分行總部舉行。
2021年1月27日,我們宣佈,海南坎迪與其拼車聯盟中的一家運營公司簽訂了銷售3000輛K23型電動汽車的合同。這些 汽車將由運營商浙江瑞恆投放到拼車市場。此次出售是坎迪開發拼車計劃的一部分,該計劃計劃“在5年內提供30萬輛政府認可的拼車服務。”
2021年3月15日,我們宣佈退出豐盛汽車技術集團有限公司(“子公司 公司”或“豐盛”)。浙江坎迪科技已根據與吉利的股權轉讓協議 (“轉讓協議”)完成轉讓,根據該協議,坎迪在豐盛的22%股權轉讓 給吉利,以換取3.08億元人民幣(約4730萬美元)現金。浙江省市場管理局 法規於2021年3月9日記錄了豐盛股份所有權的更新。於2021年3月16日,本公司收到前一半股權轉讓款項人民幣1.54億元人民幣(約合2360萬美元)。
第 1A項風險因素。
在 就我們的證券做出投資決定之前,您 應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的所有其他信息。本年度報告 中包含或納入的非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述,會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際 結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險 ,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們業務相關的風險
我們未來的增長取決於消費者是否願意採用電動汽車。
我們的 增長高度依賴於消費者對替代燃料汽車(尤其是電動汽車)的採用,而且我們面臨對替代燃料汽車(尤其是電動汽車)需求減少的風險。替代燃料汽車(包括電動汽車)市場相對較新且發展迅速,其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。如果中國的電動汽車市場 沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度比我們預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。
替代技術的發展 或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車產品的需求產生重大不利影響 。
替代技術(如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣)的重大 發展,或內燃機燃油經濟性的改善 可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響, 我們目前沒有預料到這一點。如果我們未能開發新的或增強型技術或流程,或未能對現有技術中的變化做出反應 ,可能會嚴重延遲我們新的增強型電動汽車產品的開發和推出,這可能會 導致我們的車輛失去競爭力,收入減少,市場份額被競爭對手搶走。
7
如果我們跟不上電動汽車技術的進步,我們的競爭地位可能會下降。
我們 可能跟不上電動汽車技術的變化,因此我們的競爭地位可能會下降。任何跟不上電動汽車技術進步的 都將導致我們的競爭地位下降,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大 不利影響。我們的研發努力 可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化,我們計劃升級或調整車輛並 引入新車型,以便繼續為車輛提供最新技術,特別是電池技術。 但是,如果我們不能採購最新的 技術並將其集成到我們的車輛中,我們的車輛可能無法與替代車輛有效競爭。例如,我們不生產電池組,這使得我們的電池組依賴於其他電池組技術供應商 。
我們的業務在很大程度上依賴於高管的持續努力,如果失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷 。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務,特別是我們的首席執行官兼董事會主席胡曉明先生。我們沒有為我們的任何一位高管提供關鍵人物人壽保險。如果我們的任何高管 不能或不願意繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。因此, 我們的業務可能會嚴重中斷,我們可能會產生招聘和留住新員工的額外費用。此外, 如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司,我們可能會失去一些客户。
我們 可能受到產品責任索賠或召回的影響,這些索賠或召回可能代價高昂、損害我們的聲譽或導致管理資源分流 。
我們 可能會因使用我們銷售或生產的車輛而受到傷害。我們可能會因這些索賠或為這些索賠辯護而招致 損失。存在索賠或債務超出我們的保險覆蓋範圍的風險 。此外,我們將來可能無法保留足夠的責任保險。
我們 還可能被要求參與涉及我們車輛的召回(如果有)(包括SC Autosports在 美國銷售的產品)如果發現此類索賠存在缺陷,我們可能會出於各種 行業或商業慣例,或出於維護良好客户關係的需要,主動發起召回或支付與此類索賠相關的款項。這樣的召回將導致資源分流 。雖然我們確實維持產品責任保險,但我們不能向投資者保證,它足以涵蓋 所有產品責任索賠,此類索賠不會超出我們的保險覆蓋限額,或者此類保險將繼續 以商業合理的條款提供(如果有的話)。針對我們提出的任何產品責任索賠都可能對我們的運營結果產生重大 不利影響。
我們 保留客户的某些個人信息,並可能受各種隱私法和消費者保護法的約束。
我們 和我們的運營公司使用車輛的電子系統記錄每輛車的狀況、 性能和使用信息,以幫助我們提供客户服務,包括車輛診斷、維修和維護 ,並幫助我們收集有關客户充電時間、電池使用情況、里程數和效率習慣的數據,並 改進我們的車輛。我們還通過我們的網站、我們的商店和設施以及 電話收集有關我們客户的信息。
我們的 客户可能會反對處理此數據,這可能會對我們提供有效的客户服務 以及開發新車輛和產品的能力產生負面影響。在開展業務時收集和使用我們客户的個人信息 可能受到中國國家和地方法律法規的約束,此類法律法規可能會限制我們對此類個人信息的處理 並阻礙我們向現有客户吸引新客户或市場的能力。我們可能會因遵守法律、法規、行業 標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額 費用。儘管我們採取措施保護客户個人信息的安全, 如果第三方不正當地獲取和使用客户的個人信息,或者我們在客户的個人 信息方面遇到數據丟失,我們可能需要花費大量資源來遵守數據泄露要求。嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能會給我們的業務和 未來前景帶來嚴重的負面後果,包括可能的罰款、處罰和損害,減少客户對我們車輛的需求,以及損害我們的聲譽和品牌 。
8
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵權,我們的 業務將受到不利影響 。
任何 未能充分保護我們的專有權都可能導致此類權利的削弱或喪失,這可能會允許我們的 競爭對手提供類似或相同的產品,或者使用相同或令人困惑的相似品牌,從而可能導致 我們失去部分競爭優勢、收入減少或將質量可能較低的產品 歸因於我們,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為此,我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權 保護、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合 來建立和保護我們的技術專有權 。我們還從第三方獲得了與製造我們的車輛相關的專利許可證。
專利法提供的 保護對我們未來的機會非常重要。但是,此類專利和協議 以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的各種其他措施可能會因各種原因而無效, 包括以下原因:
● | 我們正在處理的專利 申請可能不會導致專利頒發; |
● | 我們的專利,如果頒發,可能不足以保護我們的商業努力; |
● | 我們已授予 的專利可能會因為之前存在類似的專利或非專利技術或其他原因而受到挑戰、無效或規避; |
● | 與獲得和執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本 可能使 積極執行變得不切實際;或者 |
● | 當前和未來的競爭對手可能會以規避我們知識產權的方式獨立開發類似技術、複製我們的車輛或設計新的車輛。 |
現有的商標法和商業祕密法以及保密協議只能提供有限的保護。此外,一些 外國的法律對我們的專有權利的保護程度不如美國的法律,監管 未經授權使用我們的知識產權是很困難的。
我們 可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並可能導致我們 招致鉅額成本。
公司、 組織或個人,包括我們的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利, 將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力,這可能 使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的詢問。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟,指控這些權利受到侵犯,或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外,如果我們確定 侵犯了第三方的知識產權,我們可能需要執行以下一項或多項操作:
● | 停止銷售、合併、使用車輛或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務; |
● | 支付可觀的 損害賠償金; |
● | 從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可 ,該許可可能不是以合理條款或全部 獲得的;或者 |
● | 重新設計我們的車輛 或其他商品或服務。 |
9
如果針對我們的侵權索賠成功,而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額成本和資源轉移 和管理層的注意力。
我們 還可能面臨指控,稱我們使用從第三方獲得許可或以其他方式獲得的技術侵犯了他人的權利。 在這種情況下,我們可能會根據與許可人/供應商的合同向他們尋求賠償。但是,賠償 可能無法或不足以彌補我們的成本和損失,這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇 保留對訴訟進行的控制權以及其他因素。
我們的車輛使用鋰離子電池,這種電池有可能着火或排出煙霧和火焰。這可能會導致 對汽車應用中使用的電池的額外擔憂。
我們電動汽車產品中的 電池組使用鋰離子電池。我們目前還打算在未來可能生產的任何車輛上使用電池組中的鋰離子電池 。在極少數情況下,鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量 ,這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。極其罕見的筆記本電腦、手機和電動汽車電池組起火事件 將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。
這些 事件引發了人們對汽車應用中使用的電池的擔憂。為了解決這些問題和顧慮,許多電池製造商正在尋求替代鋰離子電池化學物質以提高安全性。我們可能需要 召回我們的車輛,或參與召回包含我們電池組的車輛,或者重新設計我們的電池組,這 將非常耗時且昂貴。此外,公眾對鋰離子電池是否適合汽車 應用的負面看法,或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災),即使此類事件 不涉及我們,也可能嚴重損害我們的業務。
此外,我們還在製造工廠儲存了大量鋰離子電池。任何處理不當的電池都可能 導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與處理 電池相關的安全程序,但不能保證與電池相關的安全問題或火災不會擾亂我們的運營。此類損壞或傷害可能會導致負面宣傳和潛在的安全召回。此外,競爭對手的 電動汽車的任何故障都可能對我們和我們的電動汽車產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳將對我們的品牌 造成負面影響,並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
遵守環境法規可能代價高昂,不遵守這些法規可能會導致負面宣傳和 潛在的重大經濟損失和罰款。
我們的業務運營會產生噪音、廢水、氣態副產品和其他工業廢物。我們必須遵守 所有有關環境保護的國家和地方法規。我們遵守當前的環境保護要求,並擁有開展業務所需的所有環境許可。但是,如果將來採用更嚴格的法規 ,遵守這些新法規的成本可能會很高。此外,如果我們未能 遵守當前或未來的環境法規,我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止 運營。如果我們未能控制危險物質的使用,或未能充分限制未經授權排放危險物質 ,可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失以及對我們的業務運營的罰款或暫停。某些法律、 條例和法規可能會限制我們開發、使用或銷售產品的能力。
我們的 高度集中銷售給相對較少的客户可能會對我們的流動性、業務、 運營結果和財務狀況產生重大影響。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的主要客户(佔總收入的10%以上)合計分別佔我們銷售額的38%和78%。 由於銷售集中在相對較少的客户(包括關聯公司),因此這些客户中的一個或多個的損失 將對我們的運營業績產生相對較大的影響。如果我們與附屬公司和/或我們在附屬公司的合作伙伴的關係 發生負面變化,我們的經營業績將受到重大 負面影響。
10
我們的 業務受到供應商集中風險的影響。
我們 主要零部件和主要原材料的採購依賴於數量有限的供應商。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我們最大的兩家供應商分別佔我們購買量的71%和84%。由於我們供應鏈中的這種集中 ,如果我們的任何主要供應商 遭遇重大中斷,影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付,我們的業務和運營將受到負面影響。 這些供應商部分或全部流失,或者我們與這些供應商的關係發生重大不利變化, 可能會導致收入損失、成本增加和配送延遲,從而損害我們的業務和客户關係。此外,供應鏈中的集中度可能會加劇我們面臨的風險,這些風險與主要供應商終止我們的分銷協議或此類協議條款的任何不利更改有關,這可能會對我們的 收入和盈利能力產生負面影響。
我們的 設施或運營可能會因災難、流行病或其他不可預測的事件而受損或受到不利影響。
我們的總部和設施分佈在中國的幾個城市,如金華、永康和海口。如果發生 地震、火災、洪水、颶風、戰爭、恐怖襲擊、計算機病毒、流行病或其他事件等重大災害,或者我們的 信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常,我們的總部和生產設施可能 受到嚴重破壞,或者我們可能不得不停止或延遲產品的生產和發貨。例如,我們的業務可能 受到傳染病大範圍爆發的影響,包括新冠肺炎的爆發。任何傳染性疾病的爆發,以及其他不利的公共衞生事態發展,特別是在中國,都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的 影響。這些可能包括中斷或限制我們的旅行或分銷我們的 產品的能力,以及暫時關閉我們的設施或我們的供應商、製造商或客户的設施。我們以及供應商、製造商或客户運營的任何 中斷或延遲都將對我們的銷售和 經營業績產生不利影響。此外,人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機,這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響,導致 經濟低迷,可能會影響對我們產品的需求,我們可能會產生與此類損害相關的費用,這可能會 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
疫情 新冠肺炎可能會對運輸業和我們的業務造成不利影響。
我們的 製造和/或銷售產品的能力可能會因我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷 ,或者我們的供應商、物流服務提供商或獨立分銷商的能力受到損害。這種損害或 中斷可能是由難以預測或超出我們控制範圍的因素造成的,例如自然災害、火災、恐怖主義、 流行病、罷工、網絡安全漏洞、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制或其他 事件。
新冠肺炎在中國和世界其他地區的傳播導致中國、美國、 和世界其他地區的市場大幅波動。這場大流行已導致隔離、旅行限制,並暫時關閉了中國和其他地方的商店和設施 。雖然公司在中國的運營已於2020年3月初全面恢復,但我們的收入在2020年受到新冠肺炎疫情的影響。然而,新冠肺炎對我們業務的影響程度將 取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法有把握地預測,包括 疫情爆發的持續時間,可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及遏制冠狀病毒或將其危害降至最低的行動 。
如果 未採取足夠措施降低此類事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時未能有效管理此類事件, 可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。與重要供應商、物流服務提供商 或獨立分銷商的糾紛,包括有關定價或性能的糾紛,也可能對我們生產和/或銷售產品的能力以及我們的業務或財務業績產生不利影響。我們正在積極監測最近爆發的冠狀病毒 及其對我們供應鏈和運營的潛在影響。由於目前和未來可能的港口關閉以及疫情造成的其他限制,全球供應可能會受到限制,這可能會對我們向美國銷售的越野車造成負面影響 雖然我們預計目前病毒不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響 但我們無法準確預測冠狀病毒將因各種不確定性而產生的影響,包括 病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度和持續時間以及政府當局可能採取的 行動的有效性。
11
如果 我們未能維護有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告財務結果或 防止欺詐。因此,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和股票的交易價格。
有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act,簡稱SOX 404)第404節的指示,SEC通過了規則,要求上市公司在年報中包括管理層關於財務報告內部控制的報告 。
雖然 我們繼續保持和改進我們的內部控制程序,但我們不能保證我們不會無法實現 並持續保持有效的內部控制環境,這可能會導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心,並對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。
與在中國做生意相關的風險
中國經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近幾年有所放緩,如果經濟增長繼續放緩或經濟收縮,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
中國經濟的快速增長在歷史上為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。 近年來,這種增長有所放緩。由於全球金融危機和企業無法 獲得與過去幾年相同的可用資金,這可能會對中國的商業環境和民營企業的成長產生不利影響。經濟放緩可能會對我們的銷售產生不利影響,並可能增加我們的 成本。此外,如果經濟增長繼續放緩,同時如果通脹繼續不受控制,我們的成本可能會 增加,而且不能保證我們能夠將價格提高到可以抵消我們費用增加的程度 。
此外,我們所在地理區域的勞動力市場趨緊可能會導致我們工廠職位空缺的合格申請者減少 。此外,更高的工資、相關的勞動力成本和其他不斷上升的成本趨勢可能會對我們的業績產生負面影響。
冠狀病毒的爆發大大減緩了中國近半個世紀以來非同尋常的增長。根據《紐約時報》2020年4月18日發表的一篇題為《中國經濟萎縮,結束近半個世紀的增長》的文章,中國官員表示,2020年前三個月,中國經濟同比萎縮6.8%。這些數據反映了中國為消滅冠狀病毒所做的巨大努力,其中包括在1月和2月關閉了大部分工廠和辦公室,因為疫情導致數萬人患病。儘管中國在2020年第四季度實現了扭虧為盈,但我們無法預測在新冠肺炎疫情帶來的重大不確定性 中,中國經濟將如何發展。
政治和經濟條件的變化 可能會影響我們的業務運營和盈利能力。
由於我們的業務主要位於中國,我們的業務運營和財務狀況在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。
雖然中國政府自1978年以來一直沒有停止經濟改革政策,但中國社會、政治和經濟條件的任何重大不利變化都可能從根本上影響中國的經濟改革政策,從而可能對公司的運營和利潤造成不利影響。
有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響,並可能限制對外國投資者的法律保護水平 。
中國的法律體系是以成文法為基礎的。與普通法制度不同,成文法主要以成文法規為基礎。 以前的法院判決可能會被引用為具有説服力的權威,但不具有約束力。自1979年以來,中國政府 一直在頒佈和修改有關企業組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規。但是,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系持續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。
12
此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久,並可能導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的 關注。中國的法律制度無法為投資者提供與美國同等程度的保護。本公司受一般適用於中國當地企業的法律法規管轄。其中許多法律法規是最近出臺的,仍處於試驗性階段,可能會進行修改和完善。對現有法律法規的解釋、實施和執行 可能是不確定和不可預測的,因此可能會限制外國投資者可獲得的法律保護 。
中國貨幣兑換政策的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
人民幣 (“人民幣”)仍不是可自由兑換的貨幣。自1998年以來,國家外匯管理局發佈了一系列通知和規定,以加強對中國實體經常項目下的外匯支付的核查,並對資本項目下向外國債權人借款和償還外匯債務以及設立有利於外國債權人的對外擔保提出了嚴格要求。(注:中國外匯管理局自1998年起發佈了一系列通知和規定,以加強對中國實體經常項目下外匯付款的核查,並嚴格要求在資本項目下向外國債權人借款和償還外匯債務,以及設立有利於外國債權人的對外擔保)。
這 可能會使經常項目下對外國債權人的外匯支付複雜化,從而可能影響 在國際商業貸款項下借款的能力、設立外國擔保的能力以及在 外幣擔保下借入人民幣的能力。此外,人民幣的幣值可能會受到供求關係的影響,這在很大程度上會受到國際經濟和政治環境的影響。人民幣匯率的任何波動都可能對本公司及其中國子公司的經營和財務狀況產生不利影響。
匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
我們普通股的 價值將受到美元與人民幣之間以及這些 貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響。由於我們幾乎所有的收益和現金資產都是以人民幣計價的 ,美元和人民幣匯率的波動將影響我們的資產負債表和 我們以美元計價的每股收益。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們 業務或經營業績的任何潛在變化。
投資者 可能在執行法律程序、執行判決或根據 美國或外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟時遇到困難。
我們 幾乎所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們幾乎所有的高級管理人員都居住在中國。因此,可能無法向我們在美國或中國境外的高級 高管送達訴訟程序,包括涉及美國聯邦 證券法或適用的州證券法規定的事項。此外,我們的中國律師告訴我們,中國與美國或許多其他國家沒有條約 規定相互承認和執行法院命令和最終判決 。
政府補貼支持政策的變化和補貼支付的進一步延遲可能會對我們的運營產生負面影響。
2020年3月31日,為促進汽車消費,國務院常務會議決定將原定於2020年底到期的新能源汽車購置補貼和免徵車輛購置税兩項優惠政策再延長兩年。然而,不能保證這些優惠政策在兩年後到期時會進一步延長 。政策的任何不利變化、政府和經濟激勵措施的失效、減少或取消 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
13
與向美國出口坎迪電動汽車相關的風險
我們的 知識產權可能會受到競爭對手搶先申請合法和非法專利的損害,這可能會 阻礙我們充分保護我們的知識產權,從而對我們的業務造成重大障礙。
跨國汽車公司通常獲得由改進和相關技術的基礎專利和外圍專利組成的專利組合,從而在行業內製造專利壁壘。同時,一些跨國汽車公司 還惡意申請專利,以獲取非法競爭優勢或直接收取無效權利 ,以專利為武器進行訴訟。新能源汽車是近年來在全球市場上出現的新興產品,同時該行業的相關和相關專利仍然有效。通過參與競爭激烈的國際汽車市場,坎迪可能會受到知識產權壁壘的嚴重不利影響。因此,坎迪未來面臨專利壁壘和知識產權訴訟的風險。
我們的海外業務和出口貿易流程失敗 可能會給我們的業務帶來重大損失的風險。
我們的 汽車產品出口和海外業務部門涉及進出口貨幣兑換、保險、海運、 通關和其他各種物流手續。鏈中任何一方失去信任都可能導致 交易失敗,進而給我們企業帶來巨大損失。未來,公司將拓展海外市場。 對合作夥伴的資本實力和商業信用評估不足,或者在風險防範和風險控制體系方面的任何欺詐行為,都可能因合作伙伴違約甚至 欺詐而給公司造成經濟損失。簡而言之,坎迪電動車出口美國在海外經營和出口貿易過程中可能存在風險。
進口我們產品的發達國家有嚴格的環境法律法規,這可能會導致我們花費大量的 資金來遵守這些法律法規。
美國等發達國家的環保意識和產品安全法規意識很強。 這些國家違反環境法律的處罰極高。發達國家擁有成熟且高度飽和的汽車市場。與控制大氣排放、有害有毒物質、 和產品安全相關的成本正在加速上升。公司獲得適用認證的流程 既耗時又複雜,而且成本高昂。坎迪還將面臨遵守美國政策和監管標準 的不利影響。因此,坎迪可能面臨無法根據美國 和國家環境保護和產品安全政策法規維持業務的風險。
由於我們在美國擴大業務和銷售的投資,我們的短期財務業績可能會受到影響。
中國汽車產品在技術含量、產品結構、產品質量和品牌影響力等方面處於市場競爭劣勢。長期跟隨中國汽車的“低質低價”情緒難以扭轉 ,導致中國汽車企業議價能力減弱,毛利率普遍偏低。坎迪 正在向美國市場擴張,依靠海外經銷商建立營銷網絡和售後服務保障體系 。所有的行動都需要公司投入一定的資源。此外,電動汽車銷售可能面臨一個緩慢增長期。在一定時期內,營業收入增長滯後於銷售投入增長。同時,本公司無法預測由於市場競爭的不利因素 導致的市場擴張不盡如人意而造成的直接經濟損失。短期內,Kandi和SC Autosports的現金流可能會受到大量 投資和少量收入的嚴重不利影響。因此,受海外市場資源擴張等因素影響,短期財務業績指標 可能存在下跌風險。
14
與我們證券所有權相關的風險
我們的 股價可能會波動,這可能會給我們的股東帶來損失。
股票市場經歷了價格和交易量的大幅波動。雖然我們的股票自2014年1月2日以來一直在納斯達克全球精選市場交易,但我們普通股的交易價格可能會波動很大, 會受到許多因素的影響,包括以下因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍:
● | 我們 經營業績的變化; |
● | 對我們未來財務業績的預期變化 ,包括證券分析師和投資者的財務估計; |
● | 本行業其他公司經營狀況和股價表現的變化; |
● | 關鍵人員增減 ;或 |
● | 對中國公司證券的普遍看法 。 |
國內和國際股市經常出現價格和成交量的大幅波動。這些波動,以及與我們業績無關的一般經濟和政治條件,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的首席執行官、總裁兼董事會主席 胡先生是我們相當大一部分已發行普通股的實益擁有人,這可能使胡先生能夠對公司行動產生重大影響。
截至2020年12月31日,Excelvantage 集團有限公司控制着我們約17.01%的普通股流通股。胡曉明, 公司首席執行官、總裁兼董事會主席,是Excelvantage 集團有限公司的唯一股東。連同通過Excelvantage Group Limited持有的股份,胡先生控制着我們18.94%的普通股流通股 ,這可能會對需要我們股東投票的事項產生重大影響,包括我們董事的選舉 和其他公司行動。這種控制權可能會推遲、推遲或阻止其他公司發起潛在的合併、收購或其他控制權變更,即使這些行動會使我們的其他股東和公司受益。這種控制 可能會對我們其他股東的投票權和其他權利產生不利影響,並可能壓低我們普通股的市場價格 。
我們 預計不會向普通股股東支付現金股息。
我們 目前預計,在可預見的未來,我們不會為我們的任何普通股支付股息。如果在未來某個時候支付股息 ,這將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及 總體財務狀況。任何普通股股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們目前 打算保留所有收益以實施我們的業務計劃;因此,我們預計在可預見的未來不會宣佈任何 普通股股息。
根據特拉華州法律,我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到 限制,我們的董事、高級管理人員和員工存在法定的 賠償權利,這可能會導致我們公司的鉅額支出,並可能 阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的 公司註冊證書不包含任何具體條款,限制我們的董事對公司或股東的金錢損害責任 ;但是,我們準備在 特拉華州法律規定的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還可能在與高級管理人員的僱傭協議中包含了合同賠償義務。 上述賠償義務可能會導致公司產生鉅額支出,以支付 董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用,而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的 成本也可能會阻礙本公司起訴董事和高級管理人員違反其受託責任, 也可能同樣不鼓勵我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟,即使 此類訴訟如果成功,可能會使本公司和股東受益。
15
我們 可能需要額外的資本,出售額外的股份或其他股權證券可能會導致股東的額外稀釋 。
在 未來,由於業務條件的變化或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括 我們可能決定進行的投資或收購。如果我們的資源不足以滿足現金需求, 我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券 可能會稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務增加 ,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能向投資者保證 是否會以我們可以接受的金額或條款獲得融資 。
我們的 業務受到與公司治理和公開披露相關的法規變化的影響,這可能會增加我們的成本 和違規風險。
由於我們的普通股是公開交易的,我們必須遵守聯邦、州和金融市場交易所的某些規章制度 負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司。這些實體, 包括上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和納斯達克,已經發布了要求和法規,並繼續 制定額外的法規和要求,以應對公司醜聞和國會頒佈的法律。我們遵守這些法規的努力 已經並可能繼續導致一般和行政費用 增加,並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。 由於新的和修改後的法律、法規和標準缺乏特殊性,在許多情況下會受到不同的解釋, 隨着監管機構和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這種演變 可能導致合規性問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的 披露和治理實踐所需的額外成本。
操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法 可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空 指的是賣出賣方並不擁有的證券,而應該是從第三方借入的證券 ,目的是在以後回購相同的證券並歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利 ,因為賣空者預計此次購買支付的價格低於其在出售中收到的價格。因此,由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益 ,許多賣空者(有時稱為“披露的賣空者”) 發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見或報告 ,以便在賣空股票後製造負面市場勢頭,為自己創造利潤。這些空頭攻擊 過去曾導致股票在市場上拋售,有時規模很大,基礎也很廣。
賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管 ,也不受美國證券交易委員會在AC規則(分析師認證規則)中施加的認證要求的約束,因此,他們表達的意見可能基於歪曲實際事實,或者在某些情況下, 捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限,以及僅進行一次成功的做空攻擊可以獲得的巨大利潤,除非賣空者受到重罰,否則被披露的賣空者繼續發佈此類報告的可能性更大。
雖然 我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開申報進行強有力的辯護,但我們經常會受到 言論自由原則、適用的州法律(通常稱為“Anti-SLAPP法規”)或商業保密問題的限制,而我們可以對相關賣空者採取行動的方式。您應該意識到,鑑於這類人享有的運營相對自由-通常是在資產很少或沒有身份要求的情況下在美國以外寫博客-如果我們成為此類攻擊的目標,如果市場參與者不駁斥製造的謠言,我們的股票很可能會暫時或 長期下跌。
第 1B項。未解決的員工評論。
沒有。
16
第 項2.項目屬性。
截至2020年12月31日,坎迪 已授予以下土地使用權:
面積 | |||||||||
位置 | (平方米) | 期限和期滿 | 證書編號 | ||||||
浙江金華工業園** | 72,901 | 2002年11月13日-2052年11月13日 | 10-75013 | ||||||
浙江金華工業園** | 39,491 | 2002年11月13日-2052年11月13日 | 10-75014 | ||||||
浙江金華工業園** | 46,651 | 2003年12月30日-2053年12月30日 | 110-12504 | ||||||
浙江金華工業園** | 37,515 | 2003年12月30日-2053年12月30日 | 110-12850 | ||||||
浙江金華工業園** | 49,162 | 2003年12月30日-2053年12月30日 | 110-11343 | ||||||
浙江金華工業園** | 19,309 | 2009年12月7日-2059年12月7日 | 110-05918 | ||||||
*金華新能源汽車小鎮 | 58,587 | 2020年10月22日-2070年10月22日 | 33201931343 | ||||||
浙江橋下工業園 | 5,864 | 2001年4月3日-2051年4月3日 | 574-26-36 | ||||||
浙江橋下工業園 | 3,851 | 2018年1月21日-2068年1月20日 | 3310-1414461 |
* | 於2020年3月10日,浙江坎迪科技與金華經濟技術開發區(或“地方政府”) 訂立房地產回購協議(“回購協議”),據此,本公司出售其對浙江金華工業園265,029平方米土地的 土地使用權及該土地上的房地產 (交易,“土地回購”)。根據回購協議,當地政府同意向浙江坎迪科技支付總額約人民幣5.25億元(約合8000萬美元),分三期支付。 本公司於2020年5月22日收到根據回購協議支付的第一筆款項人民幣2.44億元(約合3700萬美元)。2020年7月9日,本公司收到回購協議項下的第二筆付款人民幣1.19億元(約合1800萬美元) 。當公司 騰出土地、廠房和其他房地產並搬遷到新設施時,將收到最後一筆1.62億元人民幣(合2500萬美元)。於2020年6月期間,隨着本公司開始履行回購協議項下的義務, 賬面淨值230萬美元的土地使用權返還給政府,出售該等土地的收益約人民幣9800萬元或1,400萬美元已確認。 本公司目前正在遷出舊地點的過程中,我們預計於2021年3月31日左右完成搬遷過程。然後,我們將與政府一起辦理清關和送貨手續。剩餘的搬遷補償 收入將在手續完成後確認。截至2020年12月31日,土地證已被註銷 ,相應的土地使用權已重新劃歸其他長期資產。 |
截至2020年12月31日,作為公司銀行貸款抵押品的浙江金華工業園土地使用權賬面淨值為0美元。根據回購協議,地方 政府支付的第一期款項的一部分將直接支付給銀行,以取消與這些銀行貸款相關的留置權。
中國所有的土地都歸政府所有,不能由任何個人或私人實體出售或轉讓給任何個人或私人實體。相反, 政府授予或分配土地所有者的土地使用權。取得土地使用權的方式有四種:
● | 出讓土地使用權 ; |
● | 出讓土地使用權; |
17
● | 出租土地使用權 ;或 |
● | 已分配的土地使用權 。 |
與西方普通法概念相比,已批出的土地使用權類似於生活莊園,而已分配的土地使用權 在某些方面類似於租賃權。
出讓土地使用權由中國政府支付出讓金,在出讓期內享有質押、抵押、租賃、 和出讓權。土地的批出期限是固定的,一般為70年(住宅用途)、50年(工業用途)和40年(商業或其他用途)。從理論上講,這一術語是可再生的。已批出的土地必須用於其被授予的特定用途 。
劃撥的土地使用權不得質押、抵押、出租、轉讓。它們通常由政府提供,期限無限期 (通常提供給國有實體),並可隨時由政府回收。在向政府支付出讓金後,劃撥的土地使用權可以 轉換為出讓的土地使用權。
坎迪 擁有以下房地產:
浙江省金華市
公司在中國浙江省金華市金華工業園擁有以下設施。下表 列出了主要設施以及每個設施截至2020年12月31日的狀態:
面積 | |||||||
描述 | (平方米) | 狀態 | |||||
工廠 | 93,979 | 全面運營 | |||||
銷售中心 | 3,130 | 全面運營 | |||||
考試中心 | 2,220 | 全面運營 | |||||
員工宿舍 | 8,090 | 全面運營 | |||||
食堂 | 2,602 | 全面運營 |
截至2020年12月31日,作為公司銀行貸款抵押品的浙江金華工業園物業、廠房和設備的賬面淨值為0美元。由於上述土地回購,本公司已將其位於金華工業園的土地 使用權及該等土地上的房地產售予當地政府。根據回購協議 ,公司需要在2020年11月30日之前將騰出的土地交付給當地政府,在與當地政府協商後,該時間被推遲 至2021年3月。公司目前正在遷出舊位置 ,我們預計在2021年3月31日左右完成搬遷過程。此外,當地政府的第一筆款項 部分用於償還銀行貸款,從而取消了這些房產的留置權。
截至2020年12月31日 ,房產權屬證書已取消,相應房產已重新歸類為其他長期資產 。
浙江省永康市
公司在中國浙江省永康市擁有以下設施。下表列出了主要設施 和每個設施的狀態:
面積 | |||||||
描述 | (平方米) | 狀態 | |||||
辦公室 | 1,301 | 全面運營 | |||||
工廠 | 4,457 | 全面運營 | |||||
貨倉 | 341 | 全面運營 | |||||
多功能室 | 480 | 全面運營 |
18
海南省海口市
2015年12月,本公司與海口市國家高新技術產業開發區簽訂投資合同,將海口市電動汽車生產設施建設為年產10萬輛電動汽車產品。海南工廠的主要 項目,包括製造廠房和辦公室,主要製造設備和設施已經完工,正在進行項目 的竣工驗收。
面積 | |||||||
描述 | (平方米) | 狀態 | |||||
工廠 | 145,000 | * | 已完成 |
* | 根據海口市國家高新技術產業開發區提供的規劃圖估算 數量,因為正在辦理土地證 。 |
第 項3.法律訴訟。
本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律問題。除附註 26-綜合財務報表附註8下的承諾及或有事項外,本公司管理層目前並不知悉 任何會對本公司財務報表經營業績有重大影響的法律事宜或未決訴訟 。有關本公司法律程序的詳細討論,請參閲合併財務報表附註8項下的附註26-承擔及或有事項 ,該附註併入本文以供參考。
除上述法律程序外,本公司並不知悉任何董事、高級職員、 或持有本公司任何類別有投票權證券超過百分之五的任何紀錄擁有人或實益擁有人,或任何該等董事、高級職員、本公司聯屬公司或證券持有人的任何 聯屬公司是不利本公司的一方或對本公司有 重大不利利益的任何其他法律事宜。合併財務報表中沒有為上述 或有事項撥備。
第 項4.煤礦安全信息披露。
不適用 。
19
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權 證券
市場 信息
2014年1月2日,我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“KNDI”。
普通股持有人
截至2021年3月25日 ,我們的普通股共有33名登記在冊的股東。這並不包括 通過其經紀賬户持有股票的所有受益持有人。
分紅
我們 從未為我們的普通股支付過現金股息。我們的政策是保留所有收益(如果有的話),為我們的運營和業務擴展提供資金 。我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定 將由本公司董事會根據適用法律酌情作出,並將取決於本公司的財務 狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會可能認為 相關的其他因素。
銷售未註冊證券
沒有。
發行人和關聯購買者購買股票證券
2019年5月14日,董事會批准以公開市場交易或私下協商的交易方式回購價值高達2000萬美元的公司普通股 。正如此前披露的那樣,根據回購計劃,本公司已按每股5.09美元的平均股價回購了總計487,155股普通股。2019年第四季度沒有回購,該回購計劃已於2019年12月31日到期。2020年12月16日,本公司董事會 批准退庫持有的487,155萬股普通股,截至2020年12月31日,退庫工作已完成 。
根據股權補償計劃授權發行的證券
股權薪酬計劃信息 | ||||||||||||
計劃類別 | 數量 證券須為 簽發日期: 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 證券數量 剩餘可用時間 未來在以下條件下發行 股權補償 圖則(不包括 反映的證券 (A)欄中) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 900,000 | 9.72 | 13,268,131 | |||||||||
總計 | 900,000 | 9.72 | 13,268,731 |
20
第 項6.選定的財務數據
由於 是S-K法規第10項中定義的“較小的報告公司”,我們不需要提供此項要求的信息 。
項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
我們 是中國電動汽車產品(通過海南康迪及其附屬公司)、電動汽車零部件和越野車的領先製造商 。在截至2020年12月31日的一年中,我們確認的總收入為76,920,513美元,而2019年同期為135,741,336美元,減少了58,820,823美元,降幅為43.3%。在截至2020年12月31日的一年中,我們錄得13,487,933億美元的毛利潤 ,比2019年同期下降了47.0%。截至2020年12月31日的年度毛利率為17.5%, 而2019年同期為18.7%。截至2020年12月31日的年度,我們錄得淨虧損10,394,164美元,而2019年同期淨虧損7,188,727美元,虧損增加3,205,437美元,增幅為44.6%。
新冠肺炎在中國和世界其他地區的傳播導致中國、美國、 和世界其他地區的市場大幅波動。這場大流行已導致隔離、旅行限制,並暫時關閉了中國和其他地方的商店和設施 。雖然公司在中國的運營已於2020年3月初全面恢復,但 新冠肺炎影響了公司2020年的經營業績。雖然在中國疫情趨於穩定,但目前仍有 例新病例不斷報告。新冠肺炎對公司運營(大部分業務位於中國)的影響程度有所緩解,但由於新冠肺炎尚未完全結束,目前仍不確定。 新冠肺炎對我們運營的影響程度將取決於其未來的發展,這些發展具有很高的不確定性, 無法有把握地預測,包括疫情爆發的持續時間,可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及遏制冠狀病毒或將其危害降至最低的行動,其中包括
儘管新冠肺炎在全球範圍內帶來了挑戰,但總的來説,自我們於2020年3月恢復生產以來,在截至2020年12月31日的一年中,我們仍然保持了生產力。最重要的是,經過漫長的準備過程,“5年內30萬輛政府認證的純電動汽車”項目(坎迪是該項目的聯合創始人之一)已經開始試驗,計劃逐步向海南省海口市交付1000輛電動汽車,向浙江省紹興市交付2500輛電動汽車。為該計劃交付的所有 電動汽車都包含我們的電池更換功能。我們相信,這一計劃可以推動我們電動汽車零部件和電池更換設備的生產和 銷售,從而恢復我們純電動汽車業務的增長。
新冠肺炎的爆發嚴重影響了2020年的電動汽車市場,這促使我們探索如何擴大我們的業務。當我們 尋找利用我們的專業知識的其他市場機會時,公司管理層發現了許多旨在智能交通的輔助 產品的潛力。例如,電動滑板車和電動自動平衡車具有明顯的潛力,每年在全球售出數千萬輛。本公司正在通過擴大 智能交通產品的生產,利用我們在永康Scrou的動力電機 和Kandi Smart Battery SWAP的動力電池組方面的優勢,抓住這些機遇。我們針對這一市場的產品將我們的馬達和電池組 組合成一個動態動力總成系統。該產品於2020年第二季度投產。隨着這項業務的快速發展和進步,本公司將其在永康斯克羅魯的全部股權轉讓給了金華安科(更名為 坎迪智能電池掉期),並啟動了在國內A股單獨掛牌坎迪智能電池掉期的工作。
該公司已通過合格證書獲得美國環境保護局(EPA)對其兩款電動 車輛(K23和K27)所需的許可。我們正在對照美國交通部公佈的安全 標準進行自我檢查。我們還在修改功能,升級電動汽車的軟件和技術,以迎合我們潛在的美國消費者。
21
運營結果
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的我們的 運營和綜合收益(虧損)簡明合併報表中某些項目的金額和佔收入的百分比:
年限 結束 | ||||||||||||||||||||||||
12月31日, 2020 | 收入的百分比 | 12月31日, 2019 | 收入的百分比 | 金額的變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
來自非關聯方的收入,淨額 | 76,176,609 | 99.0 | % | 119,879,895 | 88.3 | % | (43,703,286 | ) | (36.5 | %) | ||||||||||||||
來自關聯公司和關聯方的收入,淨額 | 743,904 | 1.0 | % | 15,861,441 | 11.7 | % | (15,117,537 | ) | (95.3 | %) | ||||||||||||||
淨收入 | 76,920,513 | 100.0 | % | 135,741,336 | 100.0 | % | (58,820,823 | ) | (43.3 | %) | ||||||||||||||
銷貨成本 | (63,432,580 | ) | (82.5 | %) | (110,310,427 | ) | (81.3 | %) | 46,877,847 | (42.5 | %) | |||||||||||||
毛利 | 13,487,933 | 17.5 | % | 25,430,909 | 18.7 | % | (11,942,976 | ) | (47.0 | %) | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
研發 | (7,246,312 | ) | (9.4 | %) | (6,207,747 | ) | (4.6 | %) | (1,038,565 | ) | 16.7 | % | ||||||||||||
銷售和營銷 | (6,619,355 | ) | (8.6 | %) | (4,070,001 | ) | (3.0 | %) | (2,549,354 | ) | 62.6 | % | ||||||||||||
一般和行政 | (13,042,103 | ) | (17.0 | %) | (14,243,625 | ) | (10.5 | %) | 1,201,522 | (8.4 | %) | |||||||||||||
處置長期資產的收益 | 14,174,233 | 18.4 | % | - | 0.0 | % | 14,174,233 | - | ||||||||||||||||
總運營費用 | (12,733,537 | ) | (16.6 | %) | (24,521,373 | ) | (18.1 | %) | 11,787,836 | (48.1 | %) | |||||||||||||
營業收入 | 754,396 | 1.0 | % | 909,536 | 0.7 | % | (155,140 | ) | (17.1 | %) | ||||||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 2,190,678 | 2.8 | % | 791,888 | 0.6 | % | 1,398,790 | 176.6 | % | |||||||||||||||
利息支出 | (3,750,233 | ) | (4.9 | %) | (4,822,734 | ) | (3.6 | %) | 1,072,501 | (22.2 | %) | |||||||||||||
或有對價公允價值變動 | (565,000 | ) | (0.7 | %) | (1,107,427 | ) | (0.8 | %) | 542,427 | (49.0 | %) | |||||||||||||
政府撥款 | 1,130,262 | 1.5 | % | 792,628 | 0.6 | % | 337,634 | 42.6 | % | |||||||||||||||
關聯公司股權稀釋收益 | - | 0.0 | % | 4,263,764 | 3.1 | % | (4,263,764 | ) | (100.0 | %) | ||||||||||||||
出售附屬公司股權所得收益 | - | 0.0 | % | 20,438,986 | 15.1 | % | (20,438,986 | ) | (100.0 | %) | ||||||||||||||
關聯公司税後虧損份額 | (17,252,662 | ) | (22.4 | %) | (30,716,938 | ) | (22.6 | %) | 13,464,276 | (43.8 | %) | |||||||||||||
其他收入,淨額 | 2,051,226 | 2.7 | % | 1,569,311 | 1.2 | % | 481,915 | 30.7 | % | |||||||||||||||
其他費用合計(淨額) | (16,195,729 | ) | (21.1 | %) | (8,790,522 | ) | (6.5 | %) | (7,405,207 | ) | 84.2 | % | ||||||||||||
所得税前虧損 | (15,441,333 | ) | (20.1 | %) | (7,880,986 | ) | (5.8 | %) | (7,560,347 | ) | 95.9 | % | ||||||||||||
所得税優惠 | 5,047,169 | 6.6 | % | 692,259 | 0.5 | % | 4,354,910 | 629.1 | % | |||||||||||||||
淨虧損 | (10,394,164 | ) | (13.5 | %) | (7,188,727 | ) | (5.3 | %) | (3,205,437 | ) | 44.6 | % |
22
收入
截至2020年12月31日的年度,我們的淨收入為76,920,513美元,而截至2019年12月31日的年度淨收入為135,741,336美元,較2019年減少58,820,823美元,降幅為43.3%。與2019年相比,收入下降的主要原因是電動汽車零部件的銷售額下降。由於新冠肺炎在中國的爆發,電動汽車零部件的生產在2020年第一季度中斷了 ,2020年期間客户對電動汽車零部件的整體需求受到了重大影響。 需求下降是由於經濟不確定性以及新冠肺炎導致整個需求和供應鏈中斷的影響。
下表按產品類型彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入:
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
銷售額 | 銷售額 | |||||||
電動汽車零部件 | $ | 40,645,696 | $ | 110,675,908 | ||||
電動汽車產品 | 684,525 | 108,640 | ||||||
越野車 | 29,824,323 | 22,743,142 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 5,765,969 | 2,213,646 | ||||||
總計 | $ | 76,920,513 | $ | 135,741,336 |
EV 部件
截至2020年12月31日的年度,我們銷售電動汽車零部件的收入為40,645,696美元,較截至2019年12月31日的110,675,908美元減少了70,030,212美元 或63.3%。由於新冠肺炎在中國的爆發,電動汽車 零部件的生產在2020年第一季度中斷,客户對電動汽車零部件的整體需求在2020年受到了重大影響 。需求下降是由經濟不確定性和新冠肺炎導致整個供需鏈條中斷的影響推動的。
我們在截至2020年12月31日的年度的收入主要包括銷售電池組、車身部件、電動汽車控制器、空調機組和其他用於生產電動汽車產品的汽車零部件的收入。 我們的收入主要來自銷售電池組、車身部件、電動汽車控制器、空調機組和其他用於生產電動汽車產品的汽車零部件的收入。這些銷售額佔總銷售額的52.8% 。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們向關聯公司銷售電動汽車零部件的收入分別約佔本年度總淨收入的約 0%和11.7%。
EV 產品
在截至2020年12月31日的年度內,我們的電動汽車產品銷售收入為684,525美元,較截至2019年12月31日的108,640美元增加575,885美元 或530.1%。這一增長在很大程度上是因為我們從2020年第四季度開始為浙江瑞恆的網約車項目交付 電動汽車產品。
越野車 輛
在截至2020年12月31日的年度內,我們銷售越野車(包括卡丁車、全地形車輛(“ATV”)和其他車輛)的收入為29,824,323美元,較截至2019年12月31日的22,743,142美元增加7,081,181美元或31.1%。 截至2019年12月31日的年度,我們銷售的越野車收入為29,824,323美元,比截至2019年12月31日的22,743,142美元增加了7,081,181美元或31.1%。越野車收入的增長在很大程度上是由於SC Autosports的銷售增加,因為動力運動獨特的“社交距離”娛樂方式增加了 需求。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的越野車業務線約佔我們總淨收入的38.8%。
23
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件
在截至2020年12月31日的年度內,我們銷售電動滑板車和電動自平衡滑板車的收入為5,765,969美元,較截至2019年12月31日的年度的2,213,646美元增加了3,552,323美元,增幅為160.5。增長主要是由於公司從2019年底開始擴大智能交通產品的生產和開拓市場。
下表顯示了我們的淨收入細目:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
銷售收入 | 銷售收入 | |||||||
初級地理市場 | ||||||||
海外 | $ | 29,394,148 | $ | 24,623,424 | ||||
中國 | 47,526,365 | 111,117,912 | ||||||
總計 | $ | 76,920,513 | $ | 135,741,336 | ||||
主要產品 | ||||||||
電動汽車零部件 | $ | 40,645,696 | $ | 110,675,908 | ||||
電動汽車產品 | 684,525 | 108,640.00 | ||||||
越野車 | 29,824,323 | 22,743,142 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 5,765,969 | 2,213,646.00 | ||||||
總計 | $ | 76,920,513 | $ | 135,741,336 | ||||
收入確認的時機 | ||||||||
在某個時間點傳輸的產品 | $ | 76,920,513 | $ | 135,741,336 | ||||
總計 | $ | 76,920,513 | $ | 135,741,336 |
銷售商品成本
截至2020年12月31日的年度銷售成本為63,432,580美元,較截至2019年12月31日的110,310,427美元減少46,877,847美元,降幅為42.5%。與2019年相比,銷售成本下降的主要原因是銷售額相應下降 。有關產品利潤率分析,請參閲下面的毛利部分。
毛利
我們過去兩年按產品劃分的 利潤率如下所示:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 | 成本 | 毛利 | 利潤率:% | 銷售額 | 成本 | 毛利 | 利潤率:% | |||||||||||||||||||||||||
電動汽車零部件 | $ | 40,645,696 | 35,330,464 | 5,315,232 | 13.1 | % | $ | 110,675,908 | 91,421,805 | 19,254,103 | 17.4 | % | ||||||||||||||||||||
電動汽車產品 | 684,525 | 557,203 | 127,322 | 18.6 | % | 108,640 | 86,909.00 | 21,731 | 20.0 | % | ||||||||||||||||||||||
越野車 | 29,824,323 | 22,357,413 | 7,466,910 | 25.0 | % | 22,743,142 | 16,979,661 | 5,763,481 | 25.3 | % | ||||||||||||||||||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 5,765,969 | 5,187,500 | 578,469 | 10.0 | % | 2,213,646 | 1,822,052.00 | 391,594 | 17.7 | % | ||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 76,920,513 | 63,432,580 | 13,487,933 | 17.5 | % | $ | 135,741,336 | 110,310,427 | 25,430,909 | 18.7 | % |
24
截至2020年12月31日的年度毛利為13,487,933美元,而截至2019年12月31日的年度毛利為25,430,909美元, 較2019年減少11,942,976美元或47.0%。下降的主要原因是與2019年相比, 2020年的銷售額有所下降。我們截至2020年12月31日的年度毛利率為17.5%,而截至2019年12月31日的年度毛利率為18.7%。與2019年相比,我們的毛利率下降主要是由於2019年的高利潤率電池加工業務 。
研究和開發
截至2020年12月31日的年度,研發費用(包括材料、勞動力、設備折舊、設計、測試、檢驗和其他相關費用)總計7,246,312美元,而截至2019年12月31日的年度為6,207,747美元,比2019年增加了1,038,565美元,增幅為16.7%。這一增長主要是由於公司在 2020年用於新電動汽車車型的研發支出。
銷售 和市場營銷
截至2020年12月31日的年度,銷售和分銷費用為6,619,355美元,而截至2019年12月31日的年度為4,070,001美元,比2019年增加2,549,354美元,增幅為62.6%。與2019年相比,這一增長主要歸因於 與SC Autosports銷量增加相關的費用增加,以及與拓展美國電動汽車市場相關的費用 。
一般費用 和管理費
截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為13,042,103美元,而截至2019年12月31日的年度為14,243,625美元,較2019年減少1,201,522美元或8.4%。截至2020年12月31日的年度,一般和 管理費用包括902,666美元作為員工和董事會成員的普通股獎勵和股票期權費用, 而截至2019年12月31日的年度為1,360,258美元。不包括股票薪酬費用,我們截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用淨額為12,139,437美元,與截至2019年12月31日的年度的12,883,367美元相比,減少了743,930美元,降幅為5.8%。與2019年相比,下降的主要原因是實施了成本削減戰略和管理層收緊了預算控制。
處置長期資產的收益
截至2020年12月31日的年度,處置長期資產的收益 為14,174,233美元,這與我們金華工廠搬遷的房地產回購 協議有關。二零二零年六月,七萬三千三百三十三平方米的土地使用權出讓給了 地方政府,並確認了相關收益。
利息 收入
截至2020年12月31日的年度,利息收入 為2,190,678美元,而截至2019年12月31日的年度為791,888美元,比2019年增加了1,398,790美元,增幅為176.6。與2019年相比,這一增長主要是由於向第三方貸款賺取的利息 增加。
利息 費用
利息 截至2020年12月31日的年度為3,750,233美元,而截至2019年12月31日的年度為4,822,734美元,比2019年減少了1,072,501美元,降幅為22.2%。與2019年相比減少的主要原因是本公司的短期債務和 長期債務減少。
或有對價公允價值變動
截至2020年12月31日止年度,與或有代價公允價值變動有關的虧損為565,000美元,較截至2019年12月31日止年度的或有代價公允價值變動虧損1,107,427美元減少542,427美元或49.0%,這主要是由於調整了與限制性普通股剩餘股份相關的或有代價 負債的公允價值。(請參閲附註21-或有對價 負債)。或有對價負債的公允價值是在每個報告日期使用蒙特卡洛模擬方法估計的,該方法考慮了所有可能的情況。
25
政府撥款
截至2020年12月31日的年度,政府撥款總額為1,130,262美元,而截至2019年12月31日的年度為792,628美元,比 2019年增加了337,634美元,增幅為42.6%。與2019年相比增加的主要原因是,SC Autosports根據基於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的支付寶保護計劃(PPP) 獲得了補貼,CARE法案因新冠肺炎疫情於2020年3月27日簽署成為法律 。截至2020年12月31日,該公司根據SBA PPP貸款計劃獲得了244,116美元,且全部金額已符合 寬恕的條件。
附屬公司股權稀釋收益
截至2020年12月31日的年度,股權稀釋收益 為0美元,而去年同期為4,263,764美元,這 主要是由於2019年3月將貸款轉換為附屬公司股權而獲得的收益。根據 股權轉讓協議,關聯公司將吉利 集團的3.14億元人民幣(約4430萬美元)貸款轉換為股權,以增加其現金流(詳情請參閲附註25-以股權方式投資於關聯公司 公司)。
出售附屬公司股權所得
在截至2020年12月31日的一年中,出售股權的收益 為0美元,而去年同期為20,438,986美元, 歸因於附屬公司股權轉讓。2019年3月,浙江坎迪科技同意將其在關聯公司的21.47%股權 出售給吉利,總對價為5.16億元人民幣(約合7230萬美元)。因此,在2019年第三季度,股權轉讓完成,公司確認了股權出售的收益。
分攤關聯公司税後虧損
截至2020年12月31日的年度,我們應佔關聯公司的税後虧損為17,252,662美元,而截至2019年12月31日的年度虧損為30,716,938美元 ,較2019年減少了13,464,276美元,這主要是由於我們在關聯公司的股權在2019年股權稀釋和股權轉讓後減少了 。
其他 淨收入
截至2020年12月31日的年度,淨其他收入為2,051,226美元,而截至2019年12月31日的年度,淨其他收入為1,569,311美元,比2019年增加481,915美元。與2019年相比增加的主要原因是與供應商談判後的折扣和 應付賬款的註銷。
所得税 税
根據中國相關税收法律法規,我們適用的企業所得税税率為25%。然而,浙江坎迪科技、坎迪智能電池互換和坎迪海南被認定為中國高科技公司,因此 有權享受15%的企業所得税税率減免。
我們的全資子公司坎迪新能源(Kandi New Energy)和永康Scrou分別適用25%的企業所得税税率。
我們的 2020年實際有效所得税税率為報告税前虧損約1540萬美元提供32.69%的税收優惠,而2019年報告的税前虧損約為790萬美元,税收優惠為8.78%。
淨虧損
我們 在截至2020年12月31日的年度錄得淨虧損10,394,164美元,而截至2019年12月31日的年度淨虧損為7,188,727美元 與截至2019年12月31日的年度相比,淨虧損增加3,205,437美元或44.6%。與2019年相比,淨虧損增加 主要歸因於2019年附屬公司股權稀釋收益和出售附屬公司 公司股權的收益,儘管本年度附屬公司 處置長期資產的收益和税後虧損份額減少。
26
流動性 和資本資源
現金流
截止的年數 | ||||||||
12月31日, 2020 | 12月31日, 2019 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (50,883,252 | ) | $ | (29,886,272 | ) | ||
投資活動提供的淨現金 | $ | 51,151,450 | $ | 31,252,624 | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 126,446,358 | $ | (6,980,649 | ) | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 126,714,556 | $ | (5,614,297 | ) | |||
匯率變動的影響 | $ | (706,556 | ) | $ | (226,139 | ) | ||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 16,512,635 | $ | 22,353,071 | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 142,520,635 | $ | 16,512,635 |
截至2020年12月31日的年度,運營活動使用的現金為50,883,252美元,而截至2019年12月31日的年度,運營活動使用的現金為29,886,272美元。我們的運營現金流入包括主要來自銷售我們的電動汽車零部件和越野車的現金。 這些現金流入在很大程度上被主要支付給供應商用於生產的現金、運營費用、員工薪酬和融資利息支出所抵消。 生產過程中使用的材料和零部件、運營費用、員工薪酬和利息支出。為截至2020年12月31日的年度提供現金的主要經營活動是應收賬款減少了19,247,519美元。在截至2020年12月31日的一年中,使用現金的主要經營活動是增加了對供應商的預付款、預付款和預付費用36,330,634美元,應付賬款減少了30,993,717美元。
截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金為51,151,450美元,而截至2019年12月31日的年度,投資活動提供的現金為31,252,624美元。為截至2020年12月31日的年度提供現金的主要投資活動是出售長期資產的收益增加52,579,492美元,附屬公司股權出售的現金增加42,897,929美元。在截至2020年12月31日的年度內,使用現金的主要投資活動為26,097,991美元,用於貸款給第三方。
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金為126,446,358美元,而截至2019年12月31日的年度,融資活動使用的現金為6,980,649美元。在截至2020年12月31日的一年中,提供現金的主要融資活動是通過發行普通股和認股權證籌集資金,金額為151,923,247美元。在截至2020年12月31日的一年中,使用現金的主要融資活動 是償還50,873,903美元的短期銀行貸款。
流動資金
截至2020年12月31日,我們 的營運資金為223,318,151美元,比截至2019年12月31日的63,698,697美元的營運資金 增加了159,619,454美元。
經過 兩年的談判,於2020年3月10日,浙江坎迪科技與金華經濟技術開發區簽訂了房地產回購協議(“回購協議”),根據該協議,當地政府將以人民幣5.25億元(合8000萬美元)的價格購買浙江坎迪科技擁有的66英畝(400畝,265,029平方米)土地的土地使用權。如該公司在2020年3月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中披露的那樣,向浙江坎迪科技支付的款項將分三期 支付。此外,如果浙江坎迪科技實現了對當地經濟發展做出貢獻的某些里程碑,該公司將有資格在未來八年內獲得總額高達5億元人民幣(7700萬美元)的 退税。2020年5月22日,本公司收到根據回購協議支付的第一筆款項人民幣2.44億元(約3700萬美元)。2020年7月9日,本公司 收到根據回購協議支付的第二筆款項人民幣1.19億元(約合1800萬美元)。
27
於2020年11月12日,本公司完成了9,404,392單位證券的登記直接發售,每單位收購價為6.38美元,為本公司帶來的毛收入總額約為60,000,000美元,然後扣除向配售 代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用約310萬美元。每個單位由一股我們的普通股 和0.4股認股權證組成,購買一股我們的普通股。這些認股權證的行使價為每股8.18美元,期限為30個月,但在發行後的前六個月內不得行使。本公司共發行9,404,392股普通股及認股權證,以購買最多3,761,757股普通股予配售 的投資者。本次發行所得款項淨額將用於一般營運資金用途。
2020年11月23日,該公司以每單位11.30美元的收購價完成了8849,560單位證券的註冊直接發售。本次發售為本公司帶來總計約1億美元的總收益,扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用約500萬美元。每個單位 由一股我們的普通股和0.4股認股權證組成,可以購買一股我們的普通股。認股權證的行權價格為每股14.50美元,期限為30個月,可在發行時行使。本公司共發行8,849,560股普通股 及認股權證,以購買最多3,539,825股普通股予參與發售的投資者。此次發行的淨收益將用於一般營運資金用途,包括電動汽車運動型車的研發 以及確保我們的電動汽車車型符合進入美國市場的所有必要要求所需的支出。
合同 義務和表外安排
短期貸款和長期貸款 :
關於銀行貸款擔保的討論,請參考合併財務報表附註8下的附註18-短期和長期貸款。
第三方銀行貸款擔保 和質押抵押品
有關銀行貸款擔保的討論,請參閲合併財務報表附註8下的附註26-承諾和或有事項。
可能對我們的合併財務報表產生實質性影響的關鍵會計政策和相關估計
此 部分應與本年度報告所附合並財務報表中的重要會計政策摘要一起閲讀 。
影響應收賬款和庫存的預估
我們的合併財務報表的編制 需要管理層做出影響我們報告資產和負債(以及或有資產和負債)的估計和假設 。這些估計在影響我們報告的應收賬款和存貨的可變現淨值時尤其重要。
應收賬款 按可變現淨值確認併入賬。壞賬準備是在 公司根據其對特定因素(如問題收款、歷史 經驗、賬齡、持續業務關係和其他因素)確定可能虧損的期間記錄的。經過窮盡收集 努力後,帳目將被註銷。如果要對應收賬款進行撥備或核銷,則應在營業費用項下的合併操作報表 中確認這些應收賬款。如果以前核銷的應收賬款在以後期間被收回,或者當 後來有事實表明計提壞賬準備的金額不正確時, 將對重報壞賬準備進行調整。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,與公司客户的信用條款通常為交貨後180至360天。截至2020年12月31日和2019年12月31日,根據 公司管理層根據他們所知的判斷,公司有110,269美元和254,665美元的壞賬撥備。公司將按季度評估公司未付應收賬款的狀況,並在必要時保留任何壞賬撥備
28
存貨 以成本或可變現淨值(市值)中較低者列報。原材料成本是在 加權平均的基礎上確定的。產成品成本是在加權平均的基礎上確定的,包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。可變現淨值是根據估計銷售價格減去銷售費用 和預計為完成交易而產生的任何進一步成本計算的。如果需要,可對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整,以將庫存成本降至可變現淨值 。
雖然 我們認為實際結果與我們目前的估計相差不大,但如果客户 對我們產品的需求在不久的將來大幅減少,或者如果我們客户的財務狀況在不久的將來惡化 ,我們可能會對移動緩慢的庫存或無法收回的應收賬款進行大幅減記。
政策影響企業收入的認可度
我們的 收入確認政策在我們的合併財務報表中起着關鍵作用。
公司採用修改後的追溯方法,首次申請日期為2018年1月1日 ,採用ASC主題606與客户簽訂的合同收入。因此,該公司改變了收入確認的會計政策。採用ASC主題606對公司合併財務報表的 影響不大。
公司在將商品或服務轉讓給客户時確認收入,其金額反映了 公司希望以這些商品或服務換取的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入 時,公司執行以下五步分析:(I)確定與客户;簽訂的合同(Ii) 確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;和(V)在公司履行各項履約義務時(或作為履行義務)確認收入 。
該公司通過電動汽車零部件和越野車產生收入。一旦公司 確定客户已獲得對產品的控制權,收入將在某個時間點確認。當履行義務(通常在交貨時)以淨銷售價格(交易 價格)履行時,控制權通常被視為已轉讓給 客户。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認,然後匯給政府機構。 產品發貨的運輸和搬運成本在客户獲得貨物控制權之前計入 作為履行成本,而不是單獨的履行義務,並記錄為銷售和營銷費用。
影響長期資產減值的估計
公司根據財務會計準則第144號(現稱為“ASC360”)確立的準則,在事件和情況需要時,定期評估將持有和使用的長期資產(包括需要攤銷的無形資產)的賬面價值。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於 其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,損失是根據賬面價值超過長期資產的公平市場價值 的金額確認的。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率 折現而釐定。將被處置的長期資產的虧損以類似方式確定,但 出售成本的公允市場價值有所減少。
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內未確認減值虧損。
影響或有對價負債的估計
公司記錄的或有代價負債為公司目前 預期在實現某些里程碑時支付給KSBS股東和SC Autosports前成員的或有代價的估計公允價值。 與限制性普通股剩餘股份相關的或有對價負債的公允價值 是通過蒙特卡洛模擬方法估計的,該方法考慮了所有可能的情況。此公允價值計量在ASC主題820“公允價值計量和披露”規定的公允價值層次中被歸類為第3級。根據ASC主題805“企業合併”,公司將在每個報告期重新計量這一負債,並通過公司綜合收益表中的單獨項目記錄公允價值的變化 。
29
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的或有對價負債分別為3,743,000美元和 5,197,000美元。
政策影響期權、權證和可轉換票據
我們的 股票期權成本根據ASC 718和ASC 505記錄。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton 模型估算的。我們的預期波動率假設是基於我們股票的歷史波動性。預期壽命假設為 主要基於期權的到期日。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 。股票期權費用確認基於預期 授予的獎勵。沒有估計的罰沒。ASC標準要求在授予時對沒收進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的時間內進行修訂 (如有必要)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度, 基於股票的期權費用為0美元。在報告所述期間 沒有估計的罰沒。
根據ASC 480、ASC 505和ASC 815,我們的 認股權證成本分別記錄在負債和權益中。權證(歸類為負債)的公允價值 是使用二叉樹模型和點陣估值模型估算的。 我們的預期波動率假設是基於普通股的歷史波動率。預期壽命假設為 主要基於權證的到期日。權證預期期限的無風險利率基於測量時有效的美國國債收益率曲線 。我們的權證是資產負債表上分類為負債 的獨立衍生品,在每個報告日期按公允價值計量,在收益中確認的公允價值減少 ,在費用中確認的公允價值增加。
權證的公允價值是使用Black-Scholes -Merton模型估計的,根據ASC 815,這些權證不被視為衍生品。我們的預期波動率假設是基於我們普通股的歷史波動性。預期壽命 假設主要基於權證的到期日。 期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。
根據ASC 815,可轉換票據的轉換特徵與債務工具分離,並作為衍生工具單獨入賬 。在可轉換票據發行之日,轉換功能按其公允價值計入負債 ,未來公允價值的減少在收益中確認,公允價值的增加在費用中確認 。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來獲得轉換特徵的公允價值。預期的 波動率假設基於我們普通股的歷史波動性。預期壽命假設主要基於 轉換功能的到期日期。轉換功能預期期限的無風險利率 基於測量時有效的美國國債收益率曲線。
美國 企業所得税
基於財務會計準則委員會(“FASB”)員工問答題目740,第5期,全球無形資產的會計 低税收入(GILTI),財務會計準則委員會的工作人員指出,公司必須做出會計政策選擇,以(1)確認未來美國納入與GILTI相關的應税收入所應繳納的税款為發生時的本期費用(“期間 成本法”),或(2)將該數額計入公司的遞延税額(“遞延法”)。 公司選擇在發生時將GILTI視為本期費用。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
此 項不適用於我們。
30
第 項8.財務報表和補充數據
坎迪 技術集團,Inc.
和 個子公司
合併 財務報表
截至 年度
2020年12月31日和2019年12月31日
坎迪 技術集團,Inc.和子公司
內容
獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的報告 | F-2 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併虧損表和全面虧損表 | F-5 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-6 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
坎迪科技集團有限公司
對財務報表的意見
我們已審計了所附的坎迪科技集團公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內各年度的相關合並經營和全面虧損報表、股東權益和現金流量綜合變動表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況。以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。
我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準和我們2021年3月30日的報告,按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制 。,對 公司財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序 ,以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項 是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們 對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,對關鍵審計事項或與其相關的賬户或披露提供 單獨的意見。
對長期資產的減值評估
對該事項的描述 | 如合併財務報表附註14所述,截至2020年12月31日, 公司的綜合物業廠房和設備餘額為6540萬美元,分配給 公司的資產組。只要發生事件或環境變化 表明長期資產(資產組)的賬面金額可能無法收回,就應測試其可恢復性。本公司的子公司坎迪電動汽車(海南)有限公司 未能完成2020年的銷售計劃,這一事件引發了潛在的減損指標。本公司進行可回收性測試 聘請估值專家衡量分配給凱迪電動汽車(海南)有限公司的長期資產(資產組)的未貼現現金流。根據此分析,長期資產(資產組)的賬面價值被視為可收回。 |
我們是如何解決這一問題的 在我們的審核中 | 我們 對設計進行了評估,並測試了針對長期資產減值評估的內部 控制的操作有效性,包括對管理層審核估值模型的內部控制 ,以及對長期資產在資產組基礎上產生的未來現金流的重大假設。 |
我們與長期資產減值評估相關的實質性審計程序包括(其中包括)評估方法、重要假設和基礎數據,以及執行程序以確認基於歷史數據和未來管道證據的收入預測等假設。此外,我們還請我們的內部估值專家 評估公司使用的方法和假設。
/s/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
紐約,紐約
2021年3月30日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
淺談財務報告的內部控制
致本公司股東及董事會
坎迪科技集團有限公司
財務報告內部控制之我見
我們已根據 中確定的標準對 Inc.(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。 我們認為,截至2020年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助 組織委員會發布。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則 審計本公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表及截至2020年12月31日期間各年度的綜合經營及全面虧損表、綜合股東權益變動表及現金流量表及相關附註,我們於2021年3月30日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
公司管理層有責任 維護有效的財務報告內部控制,並對隨附的《財務報告內部控制管理年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共 會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報告是否在所有重要方面保持有效的 內部控制。我們對財務報告內部控制的審計 包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險, 以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審核還包括 執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎 。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性和 根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持 記錄有關,以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置; (2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要,以便按照公認的會計原則 編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行; 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行; 公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄; (2)提供合理保證,以根據公認會計原則 編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事授權進行;以及(3)提供合理保證,防止 或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產 。
由於固有的限制, 財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
紐約,紐約
2021年3月30日
F-3
坎迪 技術集團,Inc.和子公司
合併資產負債表
12月31日, 2020 | 12月31日, 2019 | |||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款(扣除壞賬準備#美元) | ||||||||
盤存 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付款和預付費用 | ||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||
關聯公司的應付金額 | ||||||||
關聯方應付金額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
土地使用權淨額 | ||||||||
在建 | ||||||||
遞延税金資產 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
對關聯公司的投資 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
其他應付款和應計費用 | ||||||||
短期貸款 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
預收款項 | ||||||||
長期貸款--當前部分 | ||||||||
應付關聯方金額 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
長期貸款 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
或有對價負債 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
( | ) | |||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字(限制部分為$ | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
參見 合併財務報表附註。
F-4
坎迪 技術集團,Inc.和子公司
合併 運營報表和
綜合 收益(虧損)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
截止的年數 | ||||||||
12月31日, 2020 | 12月31日, 2019 | |||||||
來自非關聯方的收入,淨額 | $ | $ | ||||||
來自關聯公司和關聯方的收入,淨額 | ||||||||
淨收入 | ||||||||
銷貨成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
處置長期資產的收益 | ||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業收入 | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有對價公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
政府撥款 | ||||||||
關聯公司股權稀釋收益 | ||||||||
出售附屬公司股權所得收益 | ||||||||
關聯公司税後虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入,淨額 | ||||||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
基本和稀釋後的加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
參見 合併財務報表附註。
F-5
坎迪 技術集團,Inc.和子公司
合併 股東權益變動表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
流通股數量 | 普通股 | 庫存股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 累計其他綜合收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票回購 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股票回購佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
取消庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
已註冊的直銷產品 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
關聯公司權益的減少(減税淨額為#美元 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
參見 合併財務報表附註。
F-6
坎迪 技術集團,Inc.和子公司
合併 現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
截止的年數 | ||||||||
12月31日, 2020 | 12月31日, 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
減損 | ||||||||
(沖銷)壞賬撥備 | ( | ) | ||||||
遞延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
關聯公司税後虧損份額 | ||||||||
關聯公司股權稀釋收益 | ( | ) | ||||||
出售附屬公司股權所得收益 | ( | ) | ||||||
處置長期資產的收益 | ( | ) | ||||||
或有對價公允價值變動 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
應收票據 | ||||||||
關聯公司及關聯方應收票據 | ||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||
其他應收賬款和其他資產 | ( | ) | ||||||
向供應商預付款以及預付款和預付費用 | ( | ) | ||||||
關聯公司的應付金額 | ||||||||
關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
增加(減少): | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||||||
購置房產、廠房和設備,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買土地使用權和其他無形資產 | ( | ) | ||||||
在建工程款 | ( | ) | ( | ) | ||||
處置長期資產的收益 | ||||||||
貸款給第三方 | ( | ) | ||||||
出售附屬公司股權所收到的現金 | ||||||||
長期投資 | ( | ) | ||||||
投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
短期貸款收益 | ||||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期貸款收益 | ||||||||
通過發行普通股和權證籌集資金 | ||||||||
帶佣金的股票回購 | ( | ) | ||||||
期權 行權、股票獎勵和其他融資 | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | $ | ( | ) | ||||
匯率變動的影響 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
-期末現金和現金等價物 | ||||||||
-期末受限現金 | ||||||||
補充現金流信息 | ||||||||
已繳所得税 | $ | |||||||
支付的利息 | $ | |||||||
補充非現金披露: | ||||||||
附屬公司因股權變動而減少的投資 | $ | |||||||
股權轉讓支付非關聯方應收票據 | $ | |||||||
採購在建工程的應付帳款和其他應付帳款 | ||||||||
通過應付款項結算向KSBS股東和SC Autosports前成員發行的普通股 | $ |
參見 合併財務報表附註。
F-7
坎迪 技術集團,Inc.和子公司
合併財務報表附註
注 1-組織和主要活動
Kandi 技術集團有限公司(“Kandi Technologies”)於2004年3月31日根據特拉華州法律註冊成立。本文中使用的術語“公司”或“坎迪”是指坎迪技術公司及其運營中的 子公司,如下所述。
公司總部 位於中華人民共和國(“中國”或“中國”)浙江省金華市,是中國領先的電動汽車(“EV”)產品(通過附屬公司 公司,前身為合資公司)、電動汽車零部件以及在中國和全球市場銷售的越野車的生產商之一。 本公司通過其全資子公司浙江康迪汽車有限公司進行主要業務運營。和SC Autosports LLC(“SC Autosports”,d/b/a Kandi America)。2021年3月,浙江坎迪車輛股份有限公司更名為浙江坎迪科技 集團有限公司(《浙江坎迪科技》)。
截至本報告日期的公司組織結構圖如下:
F-8
運營 個子公司
根據2011年1月簽署的某些VIE(如下所述)協議,浙江坎迪科技有權
2012年4月,根據與永康斯克羅魯電氣有限公司(“永康斯克羅魯”)股東達成的協議,永康斯克羅魯公司收購了
於2013年3月,根據浙江坎迪科技
與上海楓果國潤汽車有限公司(“上海國潤”)訂立的合資協議(“合資協議”),
2013年4月,浙江坎迪科技與坎迪新能源組建了坎迪電動車(萬寧)有限公司,2016年1月從萬寧市搬遷至海口市,更名為坎迪電動車(海南)有限公司(簡稱:海南坎迪)。浙江康迪科技擁有
F-9
2017年12月,
2018年5月31日,
2019年3月4日,為構建由供應商、製造商、倉庫、配送中心、渠道商組成的物流網絡,滿足提高生產經營效率的需要,本公司參與組建了浙江康迪供應鏈管理有限公司(以下簡稱供應鏈公司)。浙江康迪科技擁有
2020年9月,為了更好地將其在電池交換系統領域的數十項專利貨幣化,並吸引戰略投資者
參與包括電池交換服務和廢舊電池回收在內的整個行業價值鏈,本公司
成立了中國電池交換技術有限公司(簡稱“中國電池交換”)。浙江坎迪科技已經取得了進展。
2020年9月,浙江瑞博新能源汽車服務有限公司(“瑞博”)、江蘇金鵬集團有限公司(“金鵬”)
和浙江康迪科技成立了浙江瑞恆科技有限公司(“瑞恆”)
,意在在全國範圍內提供拼車服務。(“瑞恆”)
浙江瑞博新能源汽車服務有限公司(“鋭博”)、江蘇金鵬集團有限公司(“金鵬”)
和浙江康迪科技共同成立了浙江瑞恆科技有限公司(“瑞恆”)
。瑞博、金鵬和浙江坎迪科技分別擁有。
F-10
2021年1月,SC Autosports在達拉斯成立了全資子公司Kandi America Investment,LLC(“Kandi America Investment”) 。
注 2-流動性
公司的營運資金為$
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將剩餘股權全部轉讓給吉利汽車。
儘管本公司預計大部分客户應收賬款將在未來12個月內收回,但該等應收賬款的收回時間存在不確定性,尤其是來自關聯公司的應收賬款 ,因為這些應收賬款大多受到政府補貼接收進度的間接影響。
公司對流動資金的主要需求源於需要為公司業務的營運資金需求、資本支出和一般運營(包括償還債務)提供資金。本公司歷來通過從中資銀行獲得的短期商業銀行貸款為其運營提供資金,並通過運營資金、外部信貸或融資安排為其持續的運營活動提供資金。 雖然截至2020年9月30日,本公司已還清全部短期銀行貸款,但仍保留該授信額度,可在本公司有特殊需要時隨時使用。
F-11
注 3-演示的基礎
公司的財務報表和附註代表公司管理層。公司採用的會計政策 符合美國公認的會計原則,並且在公司財務報表的列報中一直沿用 。
注 4-合併原則
公司的合併財務報表反映了公司的賬目及其在以下 子公司中的所有權權益:
(1) | 大陸發展有限公司(“大陸”)是本公司的全資附屬公司,根據香港法律註冊成立; |
(2) | 浙江坎迪科技,大陸航空的全資子公司,根據中國法律註冊成立; |
(3) | 坎迪新能源汽車有限公司(“坎迪新能源”),一家汽車製造商。 |
(4) | 海南康迪電動車(海南)有限公司(以下簡稱“康迪海南”)是一家子公司。 |
(5) | 浙江坎迪智能電池互換技術有限公司(“坎迪智能電池互換”)是根據中華人民共和國法律註冊成立的浙江坎迪科技的全資子公司。 |
(6) | 永康斯克羅魯電氣有限公司(“永康斯克羅魯”)是根據中國法律註冊成立的Kandi智能電池互換公司的全資子公司 ;以及 |
(7) | SC Autosports(d/b/a Kandi America),該公司是根據德克薩斯州法律成立的全資子公司。 |
(8) | 中國電池交易所 科技有限公司(“中國電池交易所”)及其子公司是根據中國法律註冊成立的浙江坎迪 科技的全資子公司。 |
權益 方法被投資人
公司的綜合淨虧損還包括公司在其權益類投資的淨收益或淨虧損中所佔的比例。 方法投資的對象如下:
附屬公司,a
與本公司權益法被投資人有關的所有 實體內損益均已消除。
F-12
附註 5--估計數的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響在資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的相關披露,以及合併財務報表和附註中報告期內報告的收入和費用。 在合併財務報表和附註中會影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計主要包括但不限於壞賬準備、存貨成本和可變現淨值的降低、長期資產和無形資產減值的評估 、遞延税項資產估值、或有對價的公允價值變動 、基於股票的補償費用的確定以及認股權證的公允價值。
管理層 根據歷史經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果 構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同 。
附註 6-重要會計政策摘要
(A) 經濟和政治風險
公司的業務在中國進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響 。此外,當交易 以人民幣(“人民幣”)(本公司的功能貨幣)計價時,本公司的收益會受到外幣匯率變動的影響。因此,公司的 經營業績受到美元與人民幣匯率變動的影響。
公司在中國的運營受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的 公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換限制等相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治和社會條件變化 以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
(B) 金融工具的公允價值
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度,將投入劃分為三個級別。
這些 層包括:
級別 1-定義為可觀察到的輸入,如活躍市場的報價;
第 2級-定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入;以及
級別 3-定義為很少或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入,因此需要實體制定其 自己的假設。
公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據 、其他應收賬款、應付賬款、其他應付和應計負債、短期銀行貸款、應付票據、 和認股權證。
F-13
由於
這些項目的短期性質,現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、其他應收賬款、其他應付賬款和應計負債以及應付票據的賬面價值接近公允價值。短期銀行貸款的估計公允價值與其列示的賬面價值並無重大差異
,原因是該等貸款的到期日較短,且該等借款的利率與類似剩餘期限及風險狀況的貸款的利率相若
。由於賬面值是對公允價值的合理估計,這些
金融工具被歸類在公允價值等級的第一級。由於估值的投入主要基於容易觀察到的定價信息,本公司將應付票據確認為2級工具。
按公允價值計量和披露的應付票據餘額為#美元。
與收購Kandi Smart Battery SWAP和SC Autosports相關的或有對價
計入負債,
在每個報告日期使用3級投入計量其公允價值。或有對價的公允價值為
$
(C) 現金和現金等價物
公司將購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
(D) 受限現金
限制性 現金主要指信用證和銀行承兑匯票的銀行存款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的限制性現金為$
(E) 庫存
存貨 以成本或可變現淨值(市值)中較低者列報。原材料成本是在 加權平均的基礎上確定的。產成品成本是在加權平均的基礎上確定的,包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。
淨值 可變現價值是基於估計銷售價格減去銷售費用以及完成 預計將產生的任何進一步成本。如果需要,對估計的過剩、陳舊、 或減值餘額進行調整,以將庫存成本降至可變現淨值。
(F) 關聯公司及關聯方的應收賬款和到期賬款
應收賬款 按可變現淨值確認併入賬。壞賬準備是在 公司根據其對特定因素(如問題收款、歷史 經驗、賬齡、持續業務關係和其他因素)確定可能虧損的期間記錄的。經過窮盡收集 努力後,帳目將被註銷。如果要對應收賬款進行撥備或核銷,則應在營業費用項下的合併操作報表 中確認這些應收賬款。如果以前核銷的應收賬款在以後期間被收回,或者當 後來有事實表明計提壞賬準備的金額不正確時, 將對重報壞賬準備進行調整。
應從關聯公司獲得的淨
金額是指關聯公司的應收貿易淨額、借給關聯公司的貸款以及與該貸款相關的利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司應
關聯公司支付的淨金額包括$
F-14
截至2020年12月31日和2019年12月31日,關聯方應付金額為$
截至2020年12月31日和2019年12月31日,與公司客户的信用條款通常為交貨後180至360天。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司
(G) 應收票據
應收票據
代表向第三方提供的短期貸款,最長期限為六個月。利息收入根據借款人與本公司之間的每一份協議按權責發生制確認。銀行應收票據的利率
由銀行決定。對於與其他方的應收票據,利率以雙方協議為準。
如果應收票據已償還,則該交易將在相關年度確認。如果應收票據未償還
或被註銷,則在可能違約、合理確定的情況下,該交易將在相關年度確認。
並且可以合理估計損失。如果將來被註銷的貸款被收回,公司將確認收入。
如果發生任何止贖程序或法律訴訟,公司將為相關的止贖和訴訟費用計提應計費用
。本公司還收到關聯公司和其他方的應收票據,用於結算應收賬款。
如果本公司決定對應收票據進行貼現以獲得即期現金,則目前的貼現率約為
(H) 財產、廠房和設備,淨值
財產, 廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是使用直線法在資產的估計使用壽命 內計算的。租賃改進將在資產壽命或 租賃期內攤銷,以較短的時間為準。預計使用壽命如下:
建築物 | |||
機器設備 | |||
辦公設備 | |||
機動車輛 | |||
模具 |
出售或以其他方式報廢的資產的 成本和相關累計折舊從公司賬目中沖銷 ,任何損益都包括在損益表中。維護和維修成本在發生時計入費用, 而重大續訂和改進則計入資本。
(I) 土地使用權,淨額
中國的土地 歸政府所有,土地所有權不能出售給個人或私人公司。然而, 中國政府授予使用者使用該土地的“土地使用權”。授予本公司的土地使用權 採用直線法攤銷,攤銷期限為50年。
公司選擇了可行的權宜之計,允許本公司從ASC 842生效之日起繼續對現有協議中的土地使用權進行會計處理 。
於2019年1月1日採納ASC 842後,於生效日期後簽訂的新土地使用權協議確認 為經營租賃使用權資產,而截至生效日期的現有協議在本公司綜合資產負債表中單獨披露為“土地 使用權”。
F-15
(J) 長期資產減值會計
公司根據財務會計準則第144號(現稱為“ASC360”)確立的準則,在事件和情況需要時,定期評估將持有和使用的長期資產(包括需要攤銷的無形資產)的賬面價值。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於 其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,損失是根據賬面價值超過長期資產的公平市場價值 的金額確認的。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率 折現而釐定。將被處置的長期資產的虧損以類似方式確定,但 出售成本的公允市場價值有所減少。
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內未確認減值虧損。
(K) 收入確認
公司採用修改後的追溯方法,首次申請日期為2018年1月1日 ,採用ASC主題606與客户簽訂的合同收入。因此,該公司改變了收入確認的會計政策。採用ASC主題606對公司合併財務報表的 影響不大。
公司在將商品或服務轉讓給客户時確認收入,其金額反映了 公司希望以這些商品或服務換取的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入 時,公司執行以下五步分析:(I)確定與客户;簽訂的合同(Ii) 確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;和(V)在公司履行各項履約義務時(或作為履行義務)確認收入 。
該公司通過電動汽車零部件和越野車產生收入。一旦公司 確定客户已獲得對產品的控制權,收入將在某個時間點確認。當履行義務(通常在交貨時)以淨銷售價格(交易 價格)履行時,控制權通常被視為已轉讓給 客户。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認,然後匯給政府機構。 產品發貨的運輸和搬運成本在客户獲得貨物控制權之前計入 作為履行成本,而不是單獨的履行義務,並記錄為銷售和營銷費用。
請參閲 附註27“細分報告”,瞭解按報告細分的收入分類。本公司認為,這一分類 最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
(L) 研發
與新產品和流程開發相關的支出
,包括對現有產品的改進以及由第三方執行的研發和諮詢工作,在發生時計入費用。研究和開發費用為$
(M) 政府補助金
如果有合理的保證:(1)受助人將遵守相關條件,並且 (2)將收到贈款,則會認可政府撥款 。初始確認後,政府贈款按系統的 基礎在損益中確認,這反映了公司確認贈款旨在補償的基本成本的方式。 如果政府贈款的部分或全部變得應償還(例如,由於未滿足贈款條件),則償還 將作為會計估計的變化入賬。在管理層得出結論認為不再合理保證所有贈款條件都將得到滿足的期間 內,確認估算變更的影響。還款金額將確認相應的 財務負債。
F-16
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,$
(N) 所得税
公司使用資產負債法核算所得税,這允許在未來幾年確認遞延税金利益 。在資產負債法下,遞延所得税確認為資產和負債的財務 報告和税基之間的差額,該差額在預期差額將被沖銷的年度按現行税率計算 。遞延税額計算會計代表公司管理層對我們的財務報表或納税申報表中已確認的事件的最有可能的未來税收後果以及相關的未來預期的最佳估計。 計入估值津貼,以將遞延税項資產減少到 考慮所有可用證據(包括正面和負面)後更有可能實現的金額。
(O) 外幣折算
隨附的 合併財務報表以美元列報。本公司的本位幣 為人民幣。合併財務報表的資本項目按資本交易發生時的歷史匯率從 人民幣折算成美元。
資產 和負債按截至資產負債表日的匯率換算。收入和支出按報告期平均匯率 換算,匯率從以下網站獲得:http://www.oanda.com
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
期末人民幣:美元匯率 | ||||||||
平均人民幣:美元匯率 |
(P) 綜合收益(虧損)
綜合 收益(虧損)定義為包括除所有者投資和分配給所有者以外的所有權益變動 。在其他披露中,根據現行會計準則要求確認為全面收益(虧損)組成部分 的所有項目都必須在財務報表中報告,該報表與其他財務報表一樣突出 。綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣折算變動。
(Q) 個細分市場
根據ASC 280-10,分部報告,公司首席運營決策者(“CODM”)確定 為公司首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,依賴於整體運營結果 。根據CODM的評估,公司 只有一個需要報告的部門。就內部報告而言,本公司並無區分市場或分部。 由於本公司的長期資產主要位於中國,故並無呈報地理分部。
(R) 股票期權費用
公司的股票期權費用根據ASC 718和ASC 505進行記錄。
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型估計的。本公司的預期波動率假設 是基於本公司普通股的歷史波動性。預期壽命假設主要基於 期權的到期日。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債 收益率曲線。
F-17
股票期權費用的確認基於預期授予的獎勵。ASC標準要求沒收在授予時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的時間段進行修訂(如有必要)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的基於股票的期權支出
為$
(S) 商譽
公司基於報告單位將 受益於業務合併的預期,將業務合併中的商譽分配給報告單位。本公司每年評估其報告單位,如有必要,使用相對公允價值分配方法重新分配商譽 。商譽於 年度及兩次年度測試之間於報告單位層面進行減值測試,前提是發生事件或情況變化,以致報告單位的公平 價值極有可能低於其賬面價值。這些事件或情況可能包括業務環境的重大變化、法律因素、運營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分 。
商譽減值測試的申請 需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告 單位的公允價值。本公司首先評估定性因素,以確定商譽是否更有可能受損。 如果更有可能達到閾值,本公司將進行定量減值測試。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司在報告單位層面進行了商譽減值測試,並確定 不需要減值。
(T) 無形資產
無形資產
包括與永康Scrou和Kandi智能電池掉期分配的購買價格相關的專利、商號和客户關係。這些資產將在其預計使用壽命內攤銷。無形資產已
於2020年12月31日攤銷。無形資產的攤銷費用為#美元。
(U) 普通股和權證銷售會計
公司發行普通股時,可以發行購買普通股的期權或認股權證。歸類為股權的權證最初按公允價值記錄,只要權證 繼續歸類為股權,公允價值的後續變動就不會被確認。
(V) 可變利息實體合併
根據 關於合併可變利益實體(VIE)的會計準則,VIE通常是缺乏足夠股本來為其活動融資的實體 ,而沒有其他各方的額外財務支持,或者其股權 持有者缺乏足夠的決策能力。必須對公司參與的所有VIE進行評估,以確定VIE風險和回報的主要受益者 。出於財務 報告目的,主要受益人需要合併VIE。
公司根據合同安排得出結論,Kandi新能源是一家VIE,本公司的全資子公司浙江Kandi Technologies承擔了本公司活動的大部分虧損風險,從而使 本公司能夠通過浙江Kandi Technologies獲得大部分預期剩餘收益。
此外, 由於坎迪新能源與其他實體處於共同控制之下,因此合併財務報表已編制 ,就好像交易在這些合併財務報表的報告期開始時追溯發生一樣 。
F-18
控制
和共同控制在會計準則中定義為“個人、企業或直系親屬
持有超過
(W) 重新分類
本公司已將截至2019年12月31日的綜合資產負債表中的某些可比 金額重新分類,以符合本年度的列報方式。本金 重新分類與在建工程和遞延税項資產從資產負債表上單獨分類的其他長期資產 重新分類有關。重新分類對報告的總資產、負債、 股東權益和淨收入沒有影響。
截至2019年12月31日止年度的綜合現金流量表已作出若干 重新分類,以符合截至2020年12月31日止年度簡明綜合財務報表的列報 。本公司將以下 重新分類:1)將員工應收款項歸入其他應收賬款和其他資產;2)將客户存款和遞延收入歸入 其他應付賬款和應計負債。
附註 7-新的會計聲明
最近 採用了會計公告
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-2,“對累積的其他綜合 收入的某些税收影響進行了重新分類。”此標準更新針對的是《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》) 的一個具體後果,並允許根據《税法》產生的滯留税收效應 將累積的其他綜合收入重新分類為留存收益。因此,此次更新消除了由於歷史上的美國聯邦企業所得税税率對新頒佈的美國聯邦企業所得税税率造成的滯留税收影響。公司需要 在2020財年第一季度採用此標準,並允許提前採用。此更新中的修訂應 在採用期間或追溯到美國聯邦企業所得税税率在《減税和就業法案》中的變化的影響得到確認的每個時期應用 。本公司於2020年第一季度採用此ASU ,新標準對合並財務報表沒有重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13《披露框架-公允價值計量的披露要求變更》 ,其中取消、增加和修改了ASC 820下公允價值計量的某些披露要求。 本ASU將針對某些修改或新的披露要求進行前瞻性應用,該標準中的所有其他修訂 將在追溯的基礎上應用。新標準在2019年12月15日之後 開始的中期和年度期間生效,並允許提前採用。本公司於2020年第一季度採用此ASU,新的 標準並未對合並財務報表產生實質性影響。
會計 尚未採用的公告
2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2016-13,“金融工具--信貸損失(主題326)” (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信用損失的方法以及記錄此類損失的時間。最初,ASU 2016-13在財政年度和 這些財政年度(從2019年12月15日之後開始)的過渡期內有效,並允許提前採用。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10, “金融工具-信貸損失(主題326),衍生品和對衝(主題815),以及租賃(主題842)。” 對於被SEC定義為較小報告公司的上市公司,本ASU將ASU 2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。本公司 計劃在2023財年第一季度採用該標準。本公司目前正在評估採用ASU No.2016-13條款對其合併財務報表的潛在影響,特別是確認應收賬款撥備 。
F-19
2019年12月18日,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税-簡化所得税會計,通過消除以下某些編纂例外,包括要求 在外國子公司成為權益法投資時確認權益法投資的遞延納税責任的例外,簡化了所得税的會計處理。 本指南將在2020年12月15日之後生效,並允許提前採用。公司將採用新標準 ,自2021年1月1日起生效,預計採用本指南不會對合並財務報表產生實質性影響 。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01,投資-股權證券,投資-股權方法和合資企業, 以及衍生工具和對衝,其中明確了主題321下的股權證券會計,主題323下的股權方法投資的會計,以及主題815中的某些遠期合同和購買期權的會計之間的相互作用。 本指南將在2021年第一季度生效,並將儘早採用。 本指南將於2021年第一季度生效,並將儘早採用公司 將採用新準則,自2021年1月1日起生效,預計採用本指南不會對合並財務報表產生實質性影響 。
注 8-濃度
(a) | 顧客 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,公司的主要客户
銷售額 | 應收貿易賬款 | |||||||||||||||
年終 | 年終 | |||||||||||||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||
主要客户 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
客户A | % | % | % | % | ||||||||||||
客户B | % | % | % | % | ||||||||||||
豐盛汽車科技集團有限公司及其子公司 | % | % | % |
(b) | 供貨商 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司的材料供應商各佔
購買 | 應付帳款 | |||||||||||||||
年終 | 年終 | |||||||||||||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||
主要供應商 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
浙江康迪供應鏈管理有限公司。 | % | % | % | % | ||||||||||||
供應商D | % | % | % |
注 9-每股虧損
公司根據ASC 260每股收益計算每股收益,這要求同時顯示基本
和稀釋後每股收益。基本每股收益採用報告期內加權平均流通股數
計算。稀釋後每股收益為基本每股收益,經調整後計入已發行股票期權和認股權證(使用庫存股方法)可能產生的
稀釋效應。由於
普通股在期權行權價以下期間的平均市場價格,大約
F-20
附註 10-應收賬款,淨額
應收賬款 彙總如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
注 11-庫存
存貨 彙總如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
正在進行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
盤存 | $ | $ |
附註 12-應收票據
截至2020年12月31日,
附註 13-預付款給供應商
對供應商的預付款 彙總如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
庫存採購預付款1 | $ | $ | ||||||
R&D2預付款 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
① |
② |
F-21
附註 14-財產、廠房和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日的物業、 廠房和設備包括:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
按成本計算: | ||||||||
建築物 | $ | $ | ||||||
機器設備 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
機動車輛及其他運輸設備 | ||||||||
黴菌和其他 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
公司的金華工廠目前正在遷出舊位置,我們預計在2021年3月31日左右完成搬遷 流程。截至2020年12月31日,金華工廠舊址產權證已註銷 ,相應物業重新歸類為其他長期資產。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,作為公司銀行貸款抵押品的物業、廠房和設備的賬面淨值為$
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用為$
附註 15-無形資產
無形資產 包括按照收購的購買會計準則 按估計公允價值記錄的其他無形資產,如商號、客户關係和專利。
下表提供了除商譽以外的每一大類無形資產的賬面總值和累計攤銷情況。 :
剩餘 | 12月31日, | 12月31日, | ||||||||
使用壽命 | 2020 | 2019 | ||||||||
總賬面金額: | ||||||||||
商號 | $ | $ | ||||||||
客户關係 | ||||||||||
專利 | ||||||||||
減去:累計攤銷 | ||||||||||
商號 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||
專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
F-22
繼續攤銷的無形資產的攤銷費用合計
反映在合併損益表和全面收益表的無形資產攤銷中,分別為
未來五年及以後的攤銷費用 如下:
截至2019年12月31日的幾年, | |||||
2021 | $ | ||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
此後 | |||||
總計 | $ |
附註 16-土地使用權
公司的土地使用權包括以下內容:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
土地使用權成本 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地使用權淨額 | $ | $ |
於2020年6月期間,土地使用權賬面淨值為$
總值為$的
土地使用權
截至2020年12月31日和2019年12月31日,作為公司銀行貸款抵押品的土地使用權賬面淨值為$
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的攤銷費用為
美元
未來五年及以後的攤銷費用 如下:
截至2019年12月31日的幾年, | |||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
此後 | |||||
總計 | $ |
F-23
注 17-其他長期資產
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他 長期資產包括:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
長期遞延資產 | $ | $ | ||||||
土地使用權預付金(一) | ||||||||
取消證書的土地和物業(二) | ||||||||
其他應收賬款--長期 | ||||||||
新產品模具預付款 | - | |||||||
經營性租賃使用權資產(三) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他長期資產總額 | $ | $ |
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
附註 18-短期和長期銀行貸款
短期 貸款摘要如下:
2020 | 2019 | |||||||
A銀行 | ||||||||
利率,利率 | ||||||||
利率,利率 | ||||||||
B銀行 | ||||||||
利率,利率 | ||||||||
利率,利率 | ||||||||
利率,利率 | ||||||||
$ | $ |
F-24
長期 貸款摘要如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
長期銀行貸款: | ||||||||
C銀行 | ||||||||
年利率7%,於2020年12月11日到期,由本公司子公司擔保。 | $ | |||||||
長期貸款--當前部分 | ||||||||
長期貸款--非流動部分 | ||||||||
長期貸款總額-流動和非流動部分 | $ |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的短期和長期銀行貸款的利息支出為
美元。
截至2020年12月31日,各第三方擔保的短期貸款總額為$
附註 19-税
(a) | 企業所得税 |
根據中國税收法律法規,本公司適用的企業所得税(“CIT”)税率為
公司在過渡期的税收撥備或所得税收益是根據我們年度有效税率的估計值確定的,該估計值根據相關期間考慮的離散項目(如果有)進行了調整。公司每個季度都會更新對年度有效税率的估計,如果估計的税率發生變化,管理層會進行
累計調整。2020年,公司的有效税率受到合格研發成本超額扣除的有利影響,受到非美國員工股票獎勵
和部分娛樂費用等不可扣除費用的不利影響。本公司記錄了與虧損和其他時間差異相關的遞延税項資產的估值津貼,我們可能無法實現相關的税收優惠。
根據與不確定納税狀況有關的 ASC 740指南,該指南涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期 申報的税收優惠應記錄在財務報表中,只有在 税務機關根據納税狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該納税狀況的情況下,本公司才可確認 不確定納税狀況帶來的税收優惠。在財務報表中確認的此類 頭寸的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量 。ASC 740還就所得税的除名、分類、利息和處罰提供指導, 在過渡期進行會計處理,並要求增加披露。截至2020年12月31日,本公司不承擔任何未確認税收優惠的責任 。公司向美國國税局(“IRS”) 和公司開展業務的州提交所得税申報單。2006年後,本公司將接受美國國税局和相關州税務機關的美國聯邦或州所得税審查。在開放審查期間,公司有淨營業 虧損結轉(“NOL”),用於美國聯邦和州税收目的,具有封閉期的屬性。 由於這些NOL可能在未來一段時間內使用,因此它們仍有待檢查。本公司還在中國提交某些納税申報單 。截至2020年12月31日,本公司不知道美國或中國税務機關正在進行的任何所得税審查。 本公司將不確定税收撥備的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2020年12月31日, 公司 沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。
F-25
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税費用摘要如下:
截至2013年12月31日的 年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
目前: | ||||||||
對CIT的撥備 | $ | $ | ||||||
延期: | ||||||||
對CIT的撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用(福利) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
按中華人民共和國法定税率調整税款(
截至2013年12月31日的 年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
按中華人民共和國法定税率徵收的預期税額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對關聯公司股權投資外部基差的確認 | ( | ) | ||||||
不同司法管轄區不同税率的影響 | ||||||||
中華人民共和國優惠税率的影響 | ||||||||
免税所得 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除的費用 | ||||||||
研發超額扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||
(超過)前幾年未計提的企業所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
估價免税額的附加額 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
收入 税(福利)費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,導致公司遞延税項淨資產和負債的暫時性差異的 税收影響摘要如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應計項目和準備金 | $ | $ | ||||||
折舊 | ||||||||
關聯公司投資的外部基差 | ||||||||
結轉虧損 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形的 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延納税負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨資產(負債) | $ | $ | ||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產(負債),扣除估值免税額後的淨額 | $ | $ | ( | ) |
F-26
2020年的總NOL為$
營業虧損
出於税收目的結轉虧損導致遞延税金資產為$
我們 確認了關聯公司外部基差的遞延税項資產,原因是截至2020年12月31日賬面和税務目的之間的累計虧損。這是因為2021年3月出售附屬公司表明,在可預見的未來,暫時性差異將明顯逆轉。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,來自中國和非中國來源的所得税前收入 (虧損)摘要如下:
截至2013年12月31日的 年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
所得税前收入(虧損)包括: | ||||||||
中華人民共和國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非中華人民共和國 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
遞延税項資產計價準備淨變化彙總如下:
2019年12月31日的餘額 | $ | |||
附加-更改為税費 | ||||
上一年真實向上 | ||||
匯率差異 | ||||
因海南坎地税率變化而增減 | ( | ) | ||
2020年12月31日的餘額 | $ |
(b) | 免税效應 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,中國CIT利率為
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司可獲得的所得税費用豁免和減免的綜合影響如下 :
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
税收優惠(假期)抵免 | $ | $ | ||||||
基本每股淨收益效應 | $ | $ |
F-27
(c) | 關懷 法案 |
2020年3月27日,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”簽署成為法律。CARE法案授權小企業管理局(“SBA”)
臨時擔保一項名為PPP的貸款計劃下的貸款。2020年5月4日,SC Autosports獲得了PPP貸款,金額為
$
CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期、 替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。 條款包括:可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉期間、 替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正。本公司預計所得税不會對其財務產生重大影響,並將繼續 檢查該CARE法案可能對其業務產生的影響。
注 20-租約
公司續簽了SC Autosports公司辦公樓租約,租期為:
在2020年10月期間,總價值為$的土地使用權
截至2020年12月31日,公司的經營租賃使用權資產(在資產負債表
表中歸入其他長期資產)為$
與運營租賃相關的補充 信息如下:
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, 2020 | ||||
經營租賃的現金支付 | $ |
截至2020年12月31日的租賃負債到期日 如下:
租賃負債到期日: | 應付租金 | |||
截至2021年12月31日的年度 | ||||
總計 | $ |
附註 21-或有對價負債
2018年1月3日,
F-28
由於2020年新冠肺炎的爆發影響了坎迪智能電池互換的運營和業務,於2020年7月7日,本公司
和凱迪斯股東對原補充協議條件三進行了以下補充:坎迪智能電池互換股東
有權獲得總計
公司記錄的或有代價負債為公司目前 預期在實現某些里程碑時支付給KSBS股東和SC Autosports前成員的或有代價的估計公允價值。 與限制性普通股剩餘股份相關的或有對價負債的公允價值 是通過蒙特卡洛模擬方法估計的,該方法考慮了所有可能的情況。此公允價值計量在ASC主題820“公允價值計量和披露”規定的公允價值層次中被歸類為第3級。根據ASC主題805“企業合併”,公司將在每個報告期重新計量這一負債,並通過公司綜合收益表中的單獨項目記錄公允價值的變化 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的或有對價負債為$
截至2020年12月31日和2019年12月31日的或有對價負債詳情 如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
對KSBS股東的或有對價負債 | $ | |||||||
對SC Autosports前成員的或有對價負債 | ||||||||
或有對價負債總額 | $ | $ |
注 22-普通股
於2020年11月12日,坎迪與若干買方
(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司以登記直接發售方式向買方出售合共
F-29
於2020年11月24日,坎迪與若干買方
(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司以登記直接發售方式向買方出售合共
庫存股報廢
2020年12月16日,公司董事會批准退休。
注 23-股票期權
2015年5月29日,公司董事會薪酬委員會批准授予股票期權購買
以下 是公司股票期權活動的摘要:
股份數量 | 加權平均行權價 | |||||||
截至2018年12月31日的未償還款項 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
練習 | ||||||||
取消 | ||||||||
沒收 | ||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
練習 | ||||||||
取消 | ||||||||
沒收 | ||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 | $ |
每個項目的
公允價值
F-30
注 24股獎勵
就
委任餘顯利先生為董事會(“董事會”)成員一事,董事會授權
本公司向餘顯利先生支付。
作為對Jerry Lewin先生作為董事會成員所提供服務的補償,董事會授權本公司向
Jerry Lewin先生提供以下補償:
作為對羅克華女士擔任本公司投資者關係官的補償
,董事會授權本公司
向羅克華女士支付。
2016年11月,本公司與梅兵先生簽訂了為期三年的聘用協議,聘請他擔任本公司的
首席財務官。根據協議,梅兵先生有權獲得一筆總額。
2019年1月29日,董事會任命朱曉穎女士為臨時首席財務官。朱女士有權獲得
於2020年5月15日,董事會任命林振明先生為首席財務官。林先生有權獲得。
具有服務條件的股票獎勵的公允價值 根據普通股在 股票授予之日的收盤價確定。普通股獎勵的補償成本在必要的服務期內確認。
2013年12月30日,董事會批准了一項建議(由薪酬委員會提交),獎勵某些高管和其他關鍵員工(董事會根據2008計劃預先批准的獎勵獎助子計劃
)。
根據2008計劃授予的每個獎勵的公允價值是根據該獎勵授予之日公司股票的收盤價確定的
。2016年9月26日,董事會批准終止前一屆董事會在2008年計劃下預先批准的獎勵獎勵子計劃
,並通過了一項新計劃,為選定的
高管和關鍵員工授予股票獎勵的普通股總數。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司確認
附註 25-附屬公司權益法投資彙總信息
公司的綜合經營報表包括公司在公司權益法投資對象淨收益或虧損中的比例份額 。當本公司按比例計入此類被投資人的淨收益(虧損)份額時, 它會增加本公司合併經營報表中的其他收入(費用),並增加(減少)本公司在該投資中的賬面價值 。
F-31
2019年3月21日,浙江坎迪科技與吉利科技集團有限公司簽署股權轉讓協議。
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將剩餘股權全部轉讓給吉利汽車。
公司在關聯公司的投資按照權益會計方法核算。公司記錄如下:
關聯公司的綜合經營業績和財務狀況彙總如下:
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
簡明損益表信息: | ||||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利率 | - | % | - | % | ||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) |
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產負債表簡明信息: | ||||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
權益 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
F-32
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,公司對關聯公司的權益法投資如下 :
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
對關聯公司的投資,期初, | $ | $ | ||||||
投資減少 | ( | ) | ||||||
股權稀釋收益 | ||||||||
股權出售收益 | ||||||||
關聯公司股權減少* | ( | ) | ||||||
附屬公司在淨(虧損)收入中的份額,基於截至2020年12月31日的年度22%的所有權和截至2019年3月31日的三個月50%的所有權, 截至2019年9月30日的六個月的所有權43.47%,截至2019年12月31日的三個月的22%的所有權 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益 | ( | ) | ||||||
公司間交易抵銷 | ( | ) | ||||||
上年已實現未實現利潤 | ||||||||
小計 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯兑差額 | ( | ) | ||||||
對關聯公司的投資,期末 | $ | $ | ||||||
-非控股權益賬面金額 |
* | 聯屬公司將人民幣兑換成人民幣。 |
在
二零二零年八月二十八號,
因此,本公司 賬面上的“對關聯公司的投資”減少了人民幣2,140萬元(約330萬美元,占人民幣9,720萬元的22%),相應地減少了額外實收資本。
截至2019年3月31日止三個月的股權攤薄收益 是由於關聯公司向關聯公司的主要 股東Greely發行股份,以換取Greely的貸款清償,導致本公司的股權 所有權從50%稀釋至43.47%。這項攤薄交易被視為本公司出售了其在關聯公司的投資的比例份額 。
截至2020年12月31日的年度,向本公司客户、關聯公司及其子公司的銷售額 為1,321美元,佔公司總收入的0%,較截至2019年12月31日的年度的15,861,441美元下降100%。 對關聯公司及其子公司的銷售主要是電池組、車身部件、電動汽車驅動電機、電動汽車控制器、空調機組和其他汽車零部件。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,
附屬公司及其子公司應支付的淨金額為$
F-33
附註 26--承付款和或有事項
銀行貸款給其他方的擔保 和質押抵押品:
(1) | 銀行貸款擔保 |
2013年3月15日,本公司簽訂擔保合同,擔任南隆集團有限公司擔保人。
(2) | 銀行向其他各方貸款的質押抵押品 。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日 ,本公司的土地使用權或廠房和設備均未質押為向其他各方擔保銀行貸款的抵押品 。
訴訟
從2017年3月開始,美國加州中區地區法院和紐約南區地區法院對Kandi Technologies Group,Inc.(“Kandi”)及其某些現任和前任董事和高級管理人員提起了假定的股東集體訴訟。 美國加州中區地區法院和紐約南區美國地區法院對Kandi Technologies Group,Inc.(“Kandi”)和 某些現任和前任董事和高級管理人員提起了集體訴訟。起訴書一般指控Kandi違反了聯邦證券法,該法律基於Kandi在2017年3月披露的2014、2015和 2016年前三個季度的財務報表將需要重報,並代表 在2017年3月13日之前購買或收購Kandi證券的假定類別的股東尋求損害賠償。坎迪採取行動駁回了剩餘的案件,所有這些案件 都在紐約聯邦法院待決,這項動議是由2019年9月30日輸入的命令批准的, 上訴時間已經到了。2020年6月,加州聯邦法院對坎迪及其某些現任和前任董事和高管提起了類似但獨立的證券集體訴訟。2020年9月,此訴訟被移交給 紐約聯邦法院,坎迪於2021年3月提出駁回訴訟。
從2017年5月 開始,美國紐約南區地區法院對坎迪的某些現任和前任董事提起了基於上述相同基本事件的所謂股東派生訴訟。紐約聯邦法院於2019年4月確認自願駁回這些行動。
2017年10月,一名股東根據 8 DEL向特拉華州衡平法院提交了針對本公司的賬簿和記錄訴訟。C.第220條尋求出示一般與上述相同基本項目有關的某些文件 以及律師費(“第220條訴訟”)。2018年9月28日,雙方通過各自的律師同意在有偏見的情況下駁回第220條訴訟,並由各方承擔各自的律師費用、費用和開支,從而結束訴訟。2019年2月,同一股東在特拉華州衡平法院對坎迪的某些現任和前任董事提起衍生品訴訟 。2019年5月提交了駁回此衍生訴訟的動議 ,該動議於2020年4月27日被駁回。
另外, 針對Kandi的假定股東在訴訟前要求中發現的不當行為指控,Kandi成立了一個特別訴訟委員會(SLC),並聘請特拉華州一家律師事務所作為SLC的獨立律師,以協助SLC調查訴訟前要求中提出的不當行為指控,並最終報告這些指控。 SLC於2020年6月向Kandi董事會建議解散SLC這項建議於2020年8月被董事會採納。
F-34
2020年12月,在美國紐約東區地區法院對Kandi及其某些現任官員提起了可能的證券集體訴訟。 根據興登堡研究公司(Hindenburg Research)於2020年11月發佈的一份報告中提出的索賠,起訴書一般指控違反了聯邦證券法 ,並代表在2019年3月15日之前購買或收購坎迪證券的假定類別的股東 尋求損害賠償。此操作仍處於掛起狀態。
雖然公司認為這些訴訟中的索賠沒有法律依據,並將積極為自己辯護,但公司 無法估計與這些訴訟相關的可能損失(如果有的話)。任何訴訟的最終結果都是不確定的 ,這些事件的結果,無論是有利的還是不利的,都可能由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素而對公司的財務狀況或運營結果產生負面影響 。為訴訟辯護可能代價高昂 ,訴訟中的不利結果可能會導致重大的金錢判決。不能保證訴訟不會對公司未來的財務狀況產生重大不利影響。
注 27-分部報告
公司已經
下表列出了收入的分類:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
銷售收入 | 銷售收入 | |||||||
初級地理市場 | ||||||||
海外 | $ | $ | ||||||
中國 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
主要產品 | ||||||||
電動汽車零部件 | $ | $ | ||||||
電動汽車產品 | ||||||||
越野車 | ||||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
收入確認的時機 | ||||||||
在某個時間點傳輸的產品 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
注 28-後續事件
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將剩餘股權全部轉讓給吉利汽車。
F-35
第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第 9A項控制和程序。
(a) 信息披露控制和程序的評估
公司必須在根據1934年《證券交易法》(經修訂)( 《交易法》)提交或提交的報告中披露:(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告;以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關披露的決定。
公司在公司首席執行官和臨時首席財務官 的參與下,評估了截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。根據我們的評估,我們得出結論 公司的披露控制自2020年12月31日起生效。在設計和評估披露控制和程序 時,公司管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理保證,公司管理層 必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
(b) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的 管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告(ICFR) 的充分內部控制。本公司的ICFR旨在根據美國公認會計原則 為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證 。
公司的ICFR包括以下政策和程序:(I)與記錄的維護有關,該記錄應合理地 詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理的 保證交易被記錄為允許根據美國公認會計準則 編制財務報表, 並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
所有 內部控制系統,無論設計得多麼好,都有固有的侷限性,因此任何控制評估都不能提供 所有控制問題都被檢測到的絕對保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此,當前對控制的任何評估都不能也不應預測到未來階段 。
管理層 對截至2020年12月31日(我們的2020財年的最後一天)的ICFR系統的有效性進行了評估。 2020財年的最後一天。本次評估基於特雷德威委員會(“COSO”)贊助組織委員會 於2013年發佈的“內部控制-綜合框架”(“2013 COSO框架”)中確立的標準, 包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程 文檔、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。根據管理層根據2013年 COSO框架進行的評估,管理層得出結論,根據這些標準,公司對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
我們 與我們董事會的審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP已審計了截至2020年12月31日我們的ICFR的有效性,該報告附在本報告第8項下的審計師報告中。
(c) 財務報告內部控制變更
在本報告涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制(如交易所 法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項:其他信息。
沒有。
31
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
下表 列出了截至2021年3月9日公司高管和董事會成員的某些信息 (“董事會”):
名字 | 年齡 | 職位 | 已送達 ,發件人為 | |||
胡曉明 | 64 | 董事會主席、總裁兼首席執行官 | 2007年6月 | |||
林振明 | 38 | 首席財務官 | 2020年5月 | |||
陳 黎明:(1), (2), (3) | 84 | 董事(獨立) | 2012年5月 | |||
林 易。(2), (3) | 68 | 董事(獨立) | 2017年5月 | |||
傑瑞·萊文(Jerry Lewin)(1) | 66 | 董事(獨立) | 2010年11月 | |||
亨利 於(1),(2),(3) | 67 | 董事(獨立) | 2011年7月 | |||
孫晨明 | 56 | 導演 | 2019年12月 | |||
王琳 | 32 | 導演 | 2019年12月 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員 |
董事和高管的商業經驗
傳記 信息
胡曉明於2007年6月被任命為公司首席執行官、總裁兼董事會主席。在加入本公司之前,胡先生於2003年10月至2005年4月擔任WX純電動汽車國家863計劃電動汽車發展重點項目的項目經理(首席科學家)。1984年10月至2003年3月,胡先生擔任:(I)永康儀表廠 廠長;(Ii)永康微型車廠廠長;(Iii)永康整車公司董事長兼 總經理;(Iv)萬向電動汽車開發中心總經理; (V)萬向電池公司總經理。胡先生個人擁有4項發明專利和7項實用新型專利,並於2012財年轉讓給本公司。
林振明先生在為公共和私營公司提供財務會計和諮詢服務方面擁有豐富的經驗 ,從事該行業已超過15年。他在2019年2月至2020年5月期間擔任大公藝術有限公司(NYSE American:TKAT)的首席財務官。在此之前,他曾在2013年1月至2019年2月擔任金融諮詢公司Albeck Financial Services的董事總經理,主要負責監管SEC報告、GAAP技術 諮詢、財務報表審計準備、盡職調查和內部控制合規服務。他還擁有豐富的審計私營和上市公司的 經驗,分別於2008年10月至2012年12月擔任美國兩家地區性會計師事務所Kabani&Company,Inc.和2006年9月至2008年10月擔任Stonefield Josephson Inc.,並於2004年9月至2006年7月在美國安永(Ernst&Young)擔任審計師。 這兩家事務所分別於2008年10月至2012年12月和2006年9月至2006年7月在美國卡巴尼公司(Kabani&Company,Inc.)和斯通菲爾德·約瑟夫森公司(Stonefield Josephson,Inc.)擔任審計經理和高級審計師。林先生以優異成績畢業於加州大學聖巴巴拉分校,獲得商業經濟學文學士學位。
孫晨鳴於2019年12月被任命為本公司董事。孫先生是一名國際註冊管理會計師。 目前擔任浙江坎迪科技集團有限公司(“浙江坎迪科技”)副總經理。 孫先生於2007年10月加入浙江坎迪科技,此後一直擔任浙江坎迪科技企業管理部總經理和坎迪汽車事業部總經理。 孫先生自2013年起負責本公司財務內控審計業務。孫先生1987年7月畢業於合肥工業大學,1987年8月至2007年10月在浙江四方集團公司工作,先後擔任質量管理部經理、質量總工程師、企業管理部經理等職務。 在上市公司企業管理體系和財務內部控制管理體系的建立、運行和監督方面具有理論基礎和豐富的實踐經驗。孫先生對美國上市公司有關財務報告內部控制的規定和上市公司常用的COSO財務系統內部控制評估體系標準有紮實的理解和 實踐經驗。
32
王 林先生於2019年12月被任命為本公司董事。王女士自2015年6月起擔任本公司首席財務官 助理。加入本公司前,王女士於2014年12月至2015年6月擔任道富科技 (浙江)有限公司基金會計師。在本公司,王女士負責按照美國GAAP標準編制合併 財務報表,並編制證券交易委員會的報告,包括Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告。王女士瞭解美國公認會計準則和證券交易委員會的基本規定。 她還熟悉公司的文化和業務流程。掌握良好的溝通協調能力。 王女士還擁有美國上市公司的財務管理經驗。王女士2011年在浙江工商大學獲得金融學士學位,2014年在霍夫斯特拉大學獲得會計碩士學位。
林於2017年5月4日被任命為坎迪董事。他在汽車工程和多體系統動力學研究方面擁有豐富的經驗。在他的整個職業生涯中,他獲得了無數的國家高級科技獎勵。 他在學術和產業組織中擔任過幾個重要的高級職務,並於1992年獲得了 國務院的政府特殊津貼。1995年被評為“中國機械工業專家”,1998年被評為“中國汽車工業傑出青年科學人才”。2007年至2015年,任北京汽車集團有限公司副總工程師、北京汽車新能源汽車股份有限公司執行董事、北京汽車研究院常務副院長。在此之前,他是北京工業大學、北京航空航天大學、中國科學院電氣工程研究所、上海交通大學和湖南大學的兼職教授。1996年,他被任命為吉林工業大學汽車工程學院院長,並一直擔任到2000年。
Jerry Lewin於2010年11月被任命為公司董事。Jerry Lewin於2015年1月成為凱悦酒店集團(Hyatt Hotels Corporation)負責現場 全球盈利能力的高級副總裁。在他的新職責中,他和他的團隊將用新的舉措推動公司向前發展,成為酒店業最好的運營商。在此次晉升之前,他曾 擔任凱悦酒店集團現場運營高級副總裁,負責管理北美大陸的酒店 。萊文自1987年以來一直在凱悦酒店工作。在他過去擔任運營高級副總裁期間, 負責管理多個領域,包括財務、銷售和營銷、公共關係、客户服務、工程和人力資源 。列文是凱悦酒店集團管理委員會的成員,也是紐約市酒店協會的董事會成員。自2009年7月以來,列文先生曾擔任過幾家公司的董事。 列文目前擔任紐約執法基金會主席和紐約州騎兵信號30基金(NY State Troopers PBA Signal 30 Fund)總裁。列文先生曾在舊金山、奧克蘭、洛杉磯、聖地亞哥和拉斯維加斯的幾家酒店公司擔任過各種管理職務。列文先生在康奈爾大學獲得理學學士學位,並在西北大學J.L.凱洛格管理研究生院完成了高管發展項目 。
亨利 於2011年7月1日被任命為本公司董事。2015年10月,Henry加入亞洲投資者聯盟 擔任執行董事。亞洲投資者聯盟在大中華區和亞太地區投資項目。亨利 也是上海ChinaPlus Capital Ltd的高級顧問,該公司專注於架起中美業務的橋樑。俞敏洪是一位經驗豐富的銀行家,擁有約34年的經驗,擁有出色的銀行職業生涯,涵蓋國內銀行業務和全球業務。他在2012年至2015年9月期間擔任第五第三銀行全球金融機構董事總經理 。之前的附屬機構包括美國銀行(BR)在香港、Comerica銀行、國家城市銀行、太陽信託銀行、渣打銀行(中國)和東西銀行。Henry是一位全面的 銀行家,曾涉足投資銀行、商業和國際跨國貸款、財務管理、信用管理、合規、外資銀行關係管理、貿易融資和全球供應鏈。從2003年到2007年, Yu持有金融行業監督管理局頒發的第7和第62系列認證。Henry Yu也是一名熱心的志願者,致力於促進美國/中國和美國/新興市場的商業關係和交易。Henry在新興市場、亞洲,尤其是大中華區擁有25年多的報道經驗 ,他經常到佐治亞州的大學(埃默裏大學、佐治亞理工學院、佐治亞州立大學、肯納索州立大學、佐治亞周長學院)和中國的大學,即四川大學、蘇州學院、暨良大學和暨南大學,就亞洲/美國/中國商業問題 發表演講。亨利 是全國華裔美國人協會顧問委員會主席,也是亞特蘭大大都會商會全球商務理事會成員。相信教育和指導的人, 亨利是肯納索州立大學亞洲研究委員會成員, 佐治亞州立大學中國工作組成員,佐治亞周長學院基金會董事會理事。 亨利也是亞特蘭大香港協會主席,並與紐約市香港經濟貿易辦事處紐約辦事處密切合作。 亨利是佐治亞州立大學中國工作組的成員,也是佐治亞周長學院基金會董事會的理事。 亨利也是亞特蘭大香港協會的會長,並與紐約市的香港經濟貿易辦事處密切合作。亨利1978年獲得密歇根大學經濟學學士學位,1980年獲得底特律大學金融MBA學位。
33
陳黎明於2012年5月1日被任命為本公司董事。陳先生是AA風能和太陽能 能源開發集團有限責任公司的顧問。在擔任現職之前,2009年2月至2010年10月,陳先生與吉利汽車股份有限公司原設計師邱友民先生共同參與了一家合資企業 ,並協助開發了超小型 三座純電動汽車。2008年6月至2009年7月,他與上海遠凱集團共同參與研發磷酸鐵鋰電池 。陳先生於1983至1997年擔任浙江大學電氣工程教授。 此外,陳先生於1981至1983年擔任紐約哥倫比亞大學電氣工程系訪問學者,並於1960至1981年擔任浙江大學電氣工程教授。陳先生於1960年在中國江蘇東南大學獲得學士學位。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都不存在 家庭關係。
審計 委員會財務專家
我們的 審計委員會目前由Henry Yu(主席),Jerry Lewin和陳黎明組成,根據納斯達克 上市標準,他們都是獨立的。我們的董事會決定,餘先生和列文先生均有資格成為S-K法規第407項和納斯達克規則5605(A)(2)所界定的“審計委員會 財務專家”。在做出這一決定時, 董事會根據包括正規教育和商業經驗在內的一系列因素,對於先生和列文先生的知識和經驗水平進行了定性評估。
道德準則
我們 通過了根據修訂後的1933年證券法和交易法頒佈的法規所定義的“道德準則”,適用於我們的所有董事和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們於2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件14.1中包含了我們的《商業行為和道德規範》的最新副本 。如有書面要求,我們將免費向您提供一份《商業行為準則》的副本給您,地址為中華人民共和國浙江省金華市金華市工業區,坎迪科技 集團有限公司首席執行官胡曉明,郵編:321016。您還可以在我們的網站上的投資者關係鏈接下訪問 這些文件,網址為:Http://en.kandivehicle.com
第 16(A)節實益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》第 16(A)節要求公司的董事和高管以及 實益擁有其註冊類別股權證券超過10%(10%)的個人,向證券交易委員會提交其普通股和其他股權證券的所有權 和所有權變更報告。SEC法規 要求持有本公司股權證券註冊類別10%(10%)以上的高管、董事和實益所有者 向本公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據對提交給我們的此類 報告副本的審核或不需要其他報告的書面陳述,本公司認為,在2020財年,適用於其高管、董事和超過10%(10%)受益 所有者的所有備案要求均已滿足,但以下情況除外:(I)餘承東在分別於2020年3月9日和2020年8月12日收購5,000股和5,000股後,未及時提交4S表格 。然而,與這些交易對應的表格4S隨後分別於2020年4月27日和2020年11月23日提交了 。(Ii)Jerry Lewin在2020年8月12日發行5,000股股票後,未及時提交表格4。 與這筆交易對應的表格4隨後於2020年11月30日提交。(Iii) 孫晨明於2020年11月18日出售13,000股股票後,未及時報送表格4。隨後於2020年12月9日提交了與 此類處置相對應的表格4。截至本報告日期,上述所有申請均已完成 。
34
第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表彙總了在2020財年12月31日和2019年12月31日止的年度內,在2020財年任何時間擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人或在2020財年擔任總薪酬超過100,000美元的任何其他高管 所賺取的薪酬。下表中列出的個人被稱為“指名高管” 。
名稱和 | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 期權大獎 | 非股權激勵計劃薪酬 | 不合格遞延薪酬收入 | 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
主體地位 | 年 | ($) | ($) | ($)(4) | ($)(4) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||
胡曉明(1) | 2020 | $ | 52,173 | - | 168,000 | - | - | - | - | $ | 220,173 | ||||||||||||||||||||||||
首席執行官、總裁兼 | 2019 | $ | 52,120 | - | 264,000 | - | - | - | - | $ | 316,120 | ||||||||||||||||||||||||
董事局主席 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
林振明(2) | 2020 | 75,000 | 7,605 | 9,270 | - | - | - | - | $ | 91,875 | |||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
朱曉穎(3) | 2020 | 27,174 | - | 33,600 | - | - | - | - | $ | 60,774 | |||||||||||||||||||||||||
前首席財務官 | 2019 | $ | 72,388 | - | 52,800 | - | - | - | - | $ | 125,188 |
(1) | 胡先生於2007年6月29日被任命為公司首席執行官兼總裁。 |
(2) | 林先生被任命為本公司的首席財務官,自2020年5月15日起生效。 |
(3) | 朱女士獲委任為本公司臨時首席財務官,自2019年1月29日起生效,並於2020年5月15日辭任。朱女士上述披露的薪酬反映了她在本公司擔任臨時首席財務官期間獲得的薪酬。 |
(4) | 本欄中的金額反映了FASB ASC主題718項下在相應年度作出的獎勵的總授予日期公允價值。 |
工資 和激勵性薪酬
在 2020財年,我們高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資和股權薪酬。
薪金
我們 使用基本工資來公平和有競爭力地補償我們的高管,包括指定的高管,以完成我們 要求他們完成的工作。我們認為基本工資是我們高管薪酬計劃中最穩定的組成部分,因為該金額 不存在風險。我們認為,與我們的薪酬理念一致,我們高管的基本工資應達到或高於在可比公司擔任類似職位、職責相似的 高管基本工資的中位數。 年底,我們的薪酬委員會將評估每位高管的績效,該委員會會考慮 個人的績效、職位職責、對我們核心價值觀的堅守、經驗以及外部市場 條件和做法。
獎勵 薪酬
我們 認為,在我們任命的高管的整體薪酬 方案中加入基於股權的薪酬元素是一種慣例和競爭做法。我們認為,支付給我們指定的高管 官員的薪酬中有很大一部分應該基於績效,因此存在風險。根據Kandi Technologies Group,Inc. Omnibus長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)頒發獎項。
35
在我們2008年度股東大會上,我們的股東批准了該計劃的通過。截至2020年12月31日,本計劃已向本公司員工和董事授予2,600,000份期權 ,其中2,593,332份已行使,6,668份 已被沒收。
根據 董事會2013年12月30日批准並於2014年7月25日修改的預先批准的獎勵獎勵子計劃,如果一年的非公認會計準則淨收入比上年增長10%,則該計劃中將授予特定員工的普通股 共計33.5萬股(詳見下一段)(公司管理層有權根據職位調整確定員工名單和獎勵股票金額 如果某一年度的非GAAP淨收入低於上一年度的非GAAP淨收入 ,則該年度不授予股票;如果某一年度的非GAAP淨收入比上一年度的非GAAP淨收入減少或增加10%,則股票贈與金額將根據非GAAP淨收入減少或增加的百分比減少或增加 ,但獎勵總額不得超過200%。
2015年5月20日,本公司股東在年度大會上批准了本計劃增發9,000,000股股份。根據本計劃授予的每個獎勵的 公允價值是根據公司股票在授予之日 的收盤價確定的。如果業績目標未實現,因此沒有股份到期,則不確認任何補償成本 ,並沖銷適用年度內已確認的任何補償成本。根據該計劃授予的2014財年普通股數量為67萬股,基於2014財年的非GAAP淨收入。薪酬費用在一般費用和管理費用中確認 。2015年4月23日和2015年6月7日,本公司分別向高級管理人員和關鍵員工頒發了55萬股和12萬股作為2014年度業績獎勵 。2016年4月13日,公司授予高級管理人員和關鍵員工67萬股,作為2015年度業績獎勵。2017年2月,董事會 授權本公司向管理層成員名單授予246,900股股票,作為對他們過去服務的補償, 根據本公司2008年計劃第11條。2016年9月26日,董事會批准終止前一屆董事會根據2008計劃預先批准的獎勵獎勵子計劃,並通過了一項新計劃,將每個會計年度針對特定高管和關鍵員工的股票獎勵的普通股總數 從33.5萬股減至25萬股 ,其他條款與以前相同。在2017、2018、2019年和2020年度,董事會預先批准的獎勵 獎助子計劃下沒有撥款。
2015年5月29日,公司董事會薪酬委員會批准向公司高管授予股票期權,以每股9.72美元的行權價購買490萬股普通股。股票期權 將在三年內按比例授予,並在授予日期的十週年時到期。截至2020年12月31日,已行使300萬股 ,沒收100萬股。授予董事和高級職員的股票期權如下:
名字 | 股票期權 | |||
胡曉明 | 900,000 |
36
2020財年年底未償還的 股權獎
下表列出了截至2020年12月31日,由 在2020財年任何時間擔任我們指定的高管的個人持有的所有未行使、未行使的股權獎勵的信息。
名字 | 可行使的未行使標的證券數量 | 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 期權行權價(美元)(1) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 未歸屬的股份或股份制單位的市值(美元) | 獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#) | 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) | |||||||||||||||||||||||||
胡曉明 | 900,000 | - | - | $ | 9.72 | 5/28/2025 | - | - | - | - |
(1) | 每股普通股期權的授予日期公允價值為9.72美元,根據財務會計準則委員會的718主題計算。 |
僱傭 協議
浙江坎迪科技與胡先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議,將於2020年6月9日到期。協議規定胡先生的年薪為 ,獎金將在年底由我們董事會酌情決定。
於2020年5月15日,本公司與林先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議,據此,林先生將獲得 12萬美元的年薪。根據本公司2008年綜合長期激勵計劃,他還將獲得6,000股普通股,這些普通股將在本計劃的每六個月週年紀念日或董事會另行決定時均勻發行。
胡先生的協議 表格先前已存檔並併入本公司於2015年3月16日提交的10-K表格的 年報附件10.2。林先生的僱傭協議曾作為附件10.1 附於本公司於2020年5月21日提交的當前8-K表格報告中,並在此併入作為參考。
終止或更改控制權時的潛在 付款
根據 中國法律,我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知 ,從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們未能提供此通知,或者 我們希望在協議規定的無故終止僱傭協議的情況下終止僱傭協議,則我們有義務向該員工支付 我們聘用該員工的每一年一個月的工資。但是,根據員工的僱傭協議,我們被允許以不受處罰的方式解僱 員工。如果被任命的高管沒有 因原因被解僱,公司將支付高管工資的剩餘部分。
37
董事 薪酬(不包括被任命的高管)
下表 列出了有關2020財年我們每位非執行董事獲得或獎勵的薪酬的某些信息:
名字 | 以現金形式賺取或支付的費用 ($)(2) | 股票大獎 ($) (1)(2) | 期權大獎 ($) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 不合格遞延薪酬收入 | 所有其他 薪酬 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
林軼 | $ | 15,942 | - | - | - | - | - | $ | 15,942 | |||||||||||||||||||
餘承東(Henry Yu) | $ | 44,000 | 18,100 | - | - | - | - | $ | 62,100 | |||||||||||||||||||
傑瑞·萊文 | $ | 44,000 | 26,500 | - | - | - | - | $ | 70,500 | |||||||||||||||||||
陳黎明 | $ | 15,942 | - | - | - | - | - | $ | 15,942 | |||||||||||||||||||
王琳 | $ | 37,101 | 6,720 | - | - | - | - | $ | 43,821 | |||||||||||||||||||
孫晨明 | $ | 28,985 | 16,800 | - | - | - | - | $ | 45,785 |
(1) |
這些列中的 金額代表根據ASC主題718,在截至2019年12月31日的財年內授予我們的未具名高管 董事的股票獎勵的總授予日期公允價值。就彼於二零一一年七月獲委任為董事會成員一事,董事會授權本公司每六個月向餘先生發行5,000股本公司 限制性普通股,面值0.001美元。授予日的收盤價為每股2.65美元。同樣, 2011年8月,董事會授權公司每六個月向列文先生發行5,000股公司限制性普通股 ,面值0.001美元。授予日的收盤價為每股1.81美元。截至2019年12月31日,分別向樂文先生和餘先生發行了8萬股限制性普通股。 |
(2) | 在設定董事薪酬 時,我們考慮到董事履行對公司職責的大量時間,以及 擔任董事和管理公司事務所需的技能水平。若干董事收取的月費 如下:(I)林軼自2017年5月起收取月費人民幣5,000元(約740美元);(Ii)Jerry Lewin收取 月費2,000美元;(Iii)餘顯利收取月費2,000美元;及(Iv)陳黎明自2014年起收取月費人民幣5,000元 (約740美元)。在2020財年,林軼和陳黎明分別獲得了50,000元人民幣(約合7,246美元)的一次性現金獎金 。亨利·餘(Henry Yu)和傑裏·萊文(Jerry Lewin)各自獲得了2萬美元的一次性現金獎金。 |
截至2020年12月31日,每位不具名的執行董事 已發行的股票期權和限制性股票總數如下:
名字 | 選項 | 限制性股票 | ||||||
餘承東(Henry Yu) | 0 | 90,000 | (1) | |||||
陳黎明 | 0 | 0 | ||||||
林軼 | 0 | 0 | ||||||
傑瑞·萊文 | 0 | 90,000 | ||||||
朱峯 | 0 | 0 | ||||||
王琳 | 0 | 0 | ||||||
孫晨明 | 0 | 0 |
(1) | 除了90,000股限制性普通股外,餘先生還持有他從公開市場購買的另外34,146股公司普通股。 |
38
第 項12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2021年3月25日我們已知的有關每位持有超過5%(5%)已發行普通股的實益所有者 、每位董事、每位高管以及所有高管 和作為一個集團的所有高管 對普通股的實益所有權的信息。我們相信,表中列出的所有人士對顯示為其擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。適用的所有權百分比基於2021年3月25日發行的75,387,555股我們的普通股。 除非另有説明,否則每個受益人的郵寄地址為中國浙江省金華市金華市工業區 321016。
班級名稱 | 實益擁有人姓名或名稱 | 實益所有權的數額和性質 | 班級百分比 | |||||||
獲任命的行政人員及董事 | ||||||||||
普通股 | 胡曉明 | 14,276,481 | (1) | 18.94 | % | |||||
普通股 | 林振明 | 1,500 | * | |||||||
普通股 | 餘承東(Henry Yu) | 118,500 | * | |||||||
普通股 | 傑瑞·萊文 | 95,000 | * | |||||||
普通股 | 陳黎明 | - | - | |||||||
普通股 | 林軼 | - | - | |||||||
普通股 | 孫晨明 | - | - | |||||||
普通股 | 王琳 | 5,000 | * | |||||||
所有高級管理人員和董事 | 14,496,481 | 19.23 | % | |||||||
其他5%的股東: | ||||||||||
普通股 | 精益求精集團有限公司(3) | 12,821,404 | (2) | 17.01 | % |
* | 少於 不到1% |
(1) | 包括 (I)胡先生直接擁有的1,455,077股股份,(Ii)Excelvantage Group Limited擁有的12,821,404股股份。如附註 2所示,胡先生可被視為該等股份的實益擁有人。 |
(2) | 2010年3月29日,我們的首席執行官、總裁兼董事會主席胡曉明成為卓越集團有限公司的唯一股東 。胡先生作為Excelvantage Group Limited的唯一股東,有權 處置或指示處置Excelvantage Limited Group的普通股股份。因此,根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定,胡先生可能被視為普通股的實益所有者。 |
第 項13.建立某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
與關聯方的交易
與關聯方的交易討論請參見附註25-關聯公司權益法投資彙總信息 。
關聯方交易審批流程
根據本公司關於關聯方交易的政策(“政策”),“關聯交易”是“任何 交易,包括但不限於自本公司 上一財年開始以來的任何金融交易、安排、關係(包括任何債務或 債務擔保)或任何一系列類似的交易、安排或關係,或目前提出的任何交易,涉及金額超過12萬美元,且任何關聯方 已經或將會參與的任何交易、安排或關係本保單對“關聯方”的定義 與SEC頒佈的S-K條例第404(A)項説明中的定義一致。
39
根據該政策,本公司擬與相關人士進行的重大關聯交易,須在獨立董事事先提交其批准意見後,提交董事會審議及討論。 本政策規定,本公司擬與相關人士進行的重大關聯交易須在獨立董事事先提交其批准意見後提交董事會審議及討論。審計委員會應 對關聯方交易進行審計並出具書面意見,並可聘請獨立財務顧問 出具報告作為判斷依據,然後提交董事會。該政策規定,只要佔董事會多數的非關聯董事出席,董事會會議就可以舉行 ,董事會作出的任何決議都必須得到非關聯董事的多數批准 。
導演 獨立性
於亨利先生、陳黎明先生、林軼先生和Jerry Lewin先生都是非僱員董事,根據納斯達克規則,我們的董事會已經確定他們都是獨立的 。根據納斯達克規則,我們的審計委員會、提名/公司治理委員會和薪酬 委員會的所有成員都是獨立的。
第 項14.主要會計費和服務費
下表代表了我們當前的主要會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP和 前主要會計師事務所BDO中國舒倫潘會計師事務所LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的總費用 和 。
2020 | 2019 | |||||||
審計費 | $ | 460,000 | $ | 518,593 | ||||
審計相關費用 | $ | 13,800 | $ | 12,300 | ||||
税費 | $ | - | $ | 74,400 | ||||
所有其他費用 | $ | 100,715 | $ | - | ||||
總費用 | $ | 574,515 | $ | 605,293 |
審計 費用-此類別包括對我們的年度財務報表和服務的審計,這些財務報表和服務通常由獨立審計師提供 與這些會計年度的業務相關的服務。
與審計相關的 費用-這一類別包括獨立審計師提供的保證和相關服務,這些服務與我們財務報表的審計或審查業績合理地 相關,不在上面的“審計費用”項下報告。
税收 費用-這一類別包括由本公司獨立註冊的公共會計師事務所提供的税務合規和税務諮詢專業服務。 此類別下披露的費用服務包括報税 準備和技術税務諮詢。
所有 其他費用-此類別包括其他雜項項目的費用。
預審批 政策和程序
我們的獨立註冊會計師向我們提供的所有 服務都是由審計委員會預先批准的。
40
第 第四部分
第 項15.展品、財務報表明細表。
展品編號: | 描述 | |
2.1 | 換股協議,日期為2007年6月29日,由石山資源有限公司、大陸發展有限公司和Excelvantage Group Limited簽署。[通過引用附件2.1併入公司2007年7月6日提交的當前8-K表格報告中] | |
3.1 | 公司註冊證書。[本公司於2005年4月1日提交的SB-2表格中引用了附件3.1的內容] | |
3.2 | 2007年5月27日“憲章續簽和復活證書”。[本公司2014年6月20日的S-3表格註冊説明書中的附件3.1以引用方式併入本公司] | |
3.3 | 公司註冊證書修訂證書。[通過引用將附件4.2併入公司的S-3表格,日期為2009年11月19日;檔案號333-163222] | |
3.4 | 公司註冊證書修訂證書。[通過引用將附件3.1併入公司2012年12月21日的Form 8-K中] | |
3.5 | 附例。[本公司於2005年4月1日提交的SB-2表格中引用附件3.2合併為表格SB-2] | |
4.1 | 與2020年11月12日截止的註冊直接發售相關的投資者認股權證表格[在2020年11月10日提交的公司當前的8-K報表中引用了附件4.1的內容] | |
4.2 | 與註冊直接發售相關的配售代理認股權證表格於2020年11月12日截止[本公司於2020年11月10日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件4.2的內容] | |
4.3 | 與註冊直接發售相關的投資者認股權證表格於2020年11月23日截止[在2020年11月20日提交的公司當前的8-K報表中引用了附件4.1的內容] | |
4.4 | 與註冊直接發售相關的配售代理認股權證表格於2020年11月23日截止[本公司於2020年11月20日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件4.2的內容] | |
10.1 | 董事協議書的格式。[本公司於2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.1] | |
10.2 | 浙江坎迪科技集團有限公司與高管之間的聘用合同格式。[本公司於2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.2] | |
10.3 | Kandi Technologies,Corp.2008綜合長期激勵計劃[在2008年11月24日提交的公司最終附表14A的附錄A中通過引用併入本公司] | |
10.4 | 本公司與Excelvantage Group Limited之間於二零一零年一月二十一日訂立的投票協議。[通過引用附件10.6併入公司2010年1月21日提交的當前8-K表格報告] | |
10.5 | 2010年5月18日浙江坎迪科技集團有限公司與胡曉明先生簽訂的“關於設立坎迪新能源汽車有限公司的協議”及其副刊,日期為2011年1月31日。[本公司於2011年3月31日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.13的內容,並將其合併到本公司2011年3月31日提交的Form 10-K年度報告中] |
41
10.6 | 浙江坎迪科技集團有限公司與胡曉明先生於2010年5月18日簽訂的股份託管與信託協議。[本公司於2011年3月31日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.14的內容,並將其合併到本公司2011年3月31日提交的Form 10-K年度報告中] | |
10.7 | 合同簽訂日期為2010年5月18日,由浙江坎迪科技集團有限公司與胡曉明先生簽訂。[本公司於2011年3月31日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.15的內容,並將其合併到本公司2011年3月31日提交的Form 10-K年度報告中] | |
10.8 | 貸款協議,日期為2011年1月31日,由浙江坎迪科技集團有限公司與胡曉明先生簽訂。[在2011年5月16日提交的公司10-Q表格中引用了附件10.1] | |
10.9 | 浙江坎迪科技集團有限公司與上海楓國潤汽車有限公司設立浙江坎迪電動汽車有限公司的合資協議,日期為2013年3月22日。[本公司於2013年5月14日提交的Form 10-Q季度報告中引用了附件10.1] | |
10.10 | 浙江萬向Ener1電力系統有限公司金華坎迪新能源汽車有限公司與浙江萬向Ener1電力系統有限公司的銷售合同,日期為2013年10月23日。[本公司於2014年3月17日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.26] | |
10.11 | 根據Kandi Technologies Group,Inc.的2008年度綜合長期激勵計劃,非限制性股票期權協議的格式。[本公司於2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.15的內容,並將其合併到本公司2016年3月14日提交的Form 10-K年報中] | |
10.12 | 浙江坎迪科技集團有限公司與王新火先生於2017年12月12日簽訂的股權轉讓協議英文譯本[本公司在2018年3月16日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.18] | |
10.13 | 浙江坎迪科技集團有限公司與王新火先生於2017年12月12日簽訂的《補充協議》英譯本[本公司在2018年3月16日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.19] | |
10.14 | Sportsman Country,LLC成員權益轉讓協議,由David Shane、Johnny tai和Kandi Technologies,Inc.簽署,日期為2017年5月31日(中英文)[本公司於2019年3月15日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.15] | |
10.15 | 浙江坎迪科技集團有限公司與吉利科技集團有限公司之間的股權轉讓協議,日期為2019年3月21日[本公司在2019年5月10日提交的Form 10-Q季度報告中引用了附件10.1] | |
10.16 | 浙江坎迪科技集團有限公司與金華經濟技術開發區管委會簽訂的金華房產土地回購協議英文譯本,日期為2020年3月10日。*[本公司於2020年4月28日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.16] | |
10.17 | 本公司與全明林之間的僱傭協議,日期為2020年5月15日[通過引用附件10.1併入本公司於2020年5月21日提交的8-K表格的當前報告中] | |
10.18 | 與2020年11月12日截止的註冊直接發售相關的證券購買協議格式[通過引用附件10.1將其併入公司於2020年11月10日提交的當前8-K表格報告中] |
42
10.19 | 與註冊直接發售相關的配售代理協議於2020年11月12日結束[通過引用附件10.2將其併入公司於2020年11月10日提交的當前8-K表格報告中] | |
10.20 | 與2020年11月23日截止的註冊直接發售相關的證券購買協議格式[通過引用附件10.1將其併入公司於2020年11月20日提交的當前8-K表格報告中] | |
10.21 | 與註冊直接發售相關的配售代理協議於2020年11月23日結束[通過引用附件10.2將其併入公司於2020年11月20日提交的當前8-K表格報告中] | |
10.22 | 浙江坎迪科技集團有限公司與吉利科技集團有限公司之間的股權轉讓協議,日期為2021年2月18日。† | |
14.1 | 商業行為和道德準則。[通過引用將附件14.1併入公司於2015年3月16日提交的Form 10-K年度報告中] | |
21.1 | 本公司子公司名單[通過引用將附件21.1併入公司於2019年3月15日提交的Form 10-K年度報告中] | |
23.1 | Marcum Bernstein&Pinchuk LLP†同意 | |
31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條規則對首席執行官進行認證。† | |
31.2 | 根據1934年證券交易法第13a-14條規則認證首席財務官。† | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官和首席財務官證書。† | |
101.INS | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
101.CAL | XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | XBRL分類擴展 標記Linkbase文檔。 | |
101.PRE | XBRL分類擴展 演示鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 |
† | 隨函存檔的展品 。 |
* | 根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項的規定,展品的某些 部分已被省略。 |
43
簽名
根據《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節的要求,註冊人 已正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。
坎迪 技術集團,Inc. | ||
2021年3月30日 | 由以下人員提供: | /s/ 胡曉明 |
胡曉明 | ||
總裁兼首席執行官 |
根據《交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。
/s/胡曉明 | 總裁兼首席執行官 | 2021年3月30日 | ||
胡曉明 | 董事會主席(首席執行官) | |||
/s/林振明 | 首席財務官 | 2021年3月30日 | ||
林振明 | (首席財務官兼會計官) | |||
/s/陳黎明 | 導演 | 2021年3月30日 | ||
陳黎明 | ||||
發稿/林軼 | 導演 | 2021年3月30日 | ||
林軼 | ||||
/s/Jerry Lewin | 導演 | 2021年3月30日 | ||
傑瑞·萊文 | ||||
/s/餘享利 | 導演 | 2021年3月30日 | ||
餘承東(Henry Yu) | ||||
發稿/王琳 | 導演 | 2021年3月30日 | ||
王琳 | ||||
/s/孫晨鳴 | 導演 | 2021年3月30日 | ||
孫晨明 |
44