美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Paychex, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年9月5日，Paychex, Inc.（“公司”）高級副總裁兼首席財務官埃弗蘭·裏維拉通知公司，他打算自2023年10月12日業務結束之日起退休，之後裏維拉將繼續擔任公司的高級顧問，直至2023年12月31日。

同樣在2023年9月5日，董事會任命現年51歲的羅伯特·施雷德為公司高級副總裁兼首席財務官，自2023年10月13日起生效。施拉德先生於2023年1月擔任財務和投資者關係副總裁。2023年1月之前，自2014年12月加入公司以來，他連續擔任副總裁兼財務總監、財務規劃和分析高級總監以及內部審計總監。

施拉德先生於2023年10月13日出任公司高級副總裁兼首席財務官後，施拉德先生的年薪總額將按目標增加至2,100,000美元。他的基本工資將增加到每年45萬美元。2023年10月15日，施拉德先生將獲得不合格股票期權獎勵，授予日公允價值為12萬美元，該獎勵將分三次等額分年度分期付款，期限為10年，行使價等於公司普通股2023年10月13日的收盤價。施雷德先生還將獲得基於時間的限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為8萬美元，每年分三次歸屬，以及基於績效的限制性股票單位獎勵，目標授予日公允價值為20萬美元，該獎勵將在實現薪酬和領導委員會於2023年7月制定的兩年績效指標後歸屬，隨後為期一年的服務歸屬期。施雷德先生還有資格獲得年度現金激勵計劃獎勵，目標是在他擔任公司高級副總裁兼首席財務官的截至2024年5月31日的財政年度（“2024財年”）中基本工資的100％，其績效指標與為裏維拉先生制定的2024財年業績指標相同。在施拉德先生擔任財務和投資者關係副總裁的2024財年中，他將繼續參與與公司其他高管相同的薪酬和福利安排。

施拉德先生與任何其他人之間沒有與其被任命為高級副總裁兼首席財務官有關的其他安排或諒解。根據第S-K條例第401項的定義，施拉德先生與公司的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。根據S-K法規第404（a）項，施拉德先生現在和過去都不是參與與本公司的任何關聯方交易，也沒有任何利益。

公司於2023年9月5日發佈的新聞稿副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入本表8-K的最新報告。

 

項目9.01 財務報表和附錄

展品描述

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。