團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 直流電 20549

表格 10-Q

☒ 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 季度期結束 3月31日 2024

☐ 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 從 _______ 到 _________ 的過渡期

佣金 文件號 333-260982

QUALIS INNOVATIONS, INC

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼（484) 483-2134

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：

常見 股票，面值0.001美元

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條，採用任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。

如 截至 2024 年 5 月 14 日，有 20,439,950 已發行普通股。

QUALIS 創新公司

桌子 的內容

披露 關於前瞻性陳述

這個 報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 “描述” 的章節中 業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營部。”這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績的因素， 表現或成就與任何未來表述或暗示的結果、表現或成就有重大差異 前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期” 等術語來識別前瞻性陳述 “相信”、“尋找”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”， “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該” “將” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述反映了我們當前 對未來事件的看法，以假設為基礎，受風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性 包括但不限於下文標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此類陳述可能包括但不限於信息 涉及：預期的經營業績；許可安排；與客户的關係；消費者需求；財務資源 和狀況；收入變化；盈利能力的變化；會計處理的變化；銷售成本；銷售、一般和行政管理 費用；利息支出；獲得材料和分包商的能力；產生流動性或簽訂協議的能力 獲取繼續運營所需的資金並利用機會；法律訴訟和索賠。

另外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。你應該閲讀這份報告然後 我們引用並作為本報告附錄提交的文件是完整的，前提是我們的實際未來業績 可能與我們的預期有重大不同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 公開，或更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使 如果將來有新信息可用。

使用 某些已定義的術語的

除了 正如上下文中另有指出的那樣，本報告中提到 “我們”、“我們的”、“我們的” 公司” 或 “公司” 屬於 Sigyn Therapeutics, Inc.

在 此外, 除非上下文另有要求, 且僅為了本報告的目的:

QUALIS INNOVATIONS, INC

合併 資產負債表

參見 合併財務報表的附註。

QUALIS INNOVATIONS, INC

合併 運營報表

參見 合併財務報表的附註。

QUALIS INNOVATIONS, INC

合併 股東權益變動表

參見 合併財務報表附註

QUALIS INNOVATIONS, INC

合併 現金流量表

參見 合併財務報表附註

QUALIS INNOVATIONS, INC

筆記 到合併財務報表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

向前 Looking 聲明通知

可以肯定 本10-Q表季度報告中發表的聲明是 “前瞻性陳述” （在意思範圍內 《私人證券訴訟改革法》（1995年），涉及管理層未來運營的計劃和目標。這樣的陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致Goliath實際結果、表現或成就的因素 電影和媒體控股公司，（“我們”， “我們”， “我們的” 或者 “公司”) 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 此處包含的前瞻性陳述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。該公司的 計劃和目標在一定程度上基於涉及業務持續擴張的假設。與前述內容相關的假設 除其他外, 涉及對未來經濟, 競爭和市場條件以及未來商業決策的判斷, 所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是公司無法控制的。儘管 公司認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，任何假設都可能不準確 因此，無法保證本季度報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。 鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，此類信息的納入 不應被視為公司或任何其他人對公司目標和計劃將實現的陳述。

描述 商業的

背景

Qualis Innovations, Inc.（“公司” 或 “Qualis”），前身為黃石礦業的Hoopsoft開發公司， Inc. 和 Sky Digital Holding Corp. 於 2006 年 3 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Hoopsoft Development Corp. （“Hoopsoft”）。2007年1月12日，公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議和計劃”） 與內華達州的一家公司、Hoopsoft的全資子公司Yellowcake Mining, Inc.（“Yellowcake”）合併”） Development Corp.，註冊的唯一目的是實現合併。根據協議和合並計劃的條款， Yellowcake 併入 Hoopsoft，Hoopsoft 以 “Yellowcake Mining” 的名義繼續成為倖存的公司， Inc.”

開啟 2011年4月6日，Yellowcake重申了其公司章程，並更名為Sky Digital Stores Corp（“SKYC”）。 2011年5月5日，公司與SKYC與香港簽訂了股份交換協議（“交換協議”） 第一數字控股有限公司（“First Digital”）和第一數碼的股東（“FDH股東”） 訂立了股份（“FDH”），以及FDH的股東（“FDH股東”）。交易的結束 （“截止日期”）於2011年5月5日（“截止日期”）舉行。在截止日期，根據以下條款 《交換協議》中，公司從外傭股東手中收購了FDH的所有已發行股份（“股份”）； FDH股東將其所有股份轉讓並出資給我們。作為交換，該公司向外籍人士股東發行， 其指定人或受讓人共計23,716,035股股份（“股份成分”），佔普通股的97.56％ 公司在收盤後發行和流通的股票（“股份交易所”），每股0.20美元。

先生。 林向峯策劃、組織和執行了股票交易所。在股票交易所之前，林向峯先生是最大股東 也是FDH的唯一官員。他還是SKYC的首席執行官，但不擁有該公司的任何股份。參與股份交易的各方 協議是SKYC、FDH和所有FDH股東。外聯股東林金水先生是林向峯先生和林先生的父親 外聯股東秀子是林向峯先生的兄弟。除了林向峯先生，沒有第三方發揮重要作用 在協議中。

FDH 擁有 (i) 深圳東森移動通信技術有限公司（又稱）100% 的已發行和流通股本 並像深圳一樣做生意 唐克森 移動通信技術有限公司，“Donxon”），一家成立於 中華人民共和國（“中國” 或 “中華人民共和國”）的法律；以及（ii）100% 已發佈和未執行的法律 中國公司深圳星天港數碼有限公司（“XTK”）的股本。XTK 是 100% 的持有者 深圳市達盛通信技術有限公司（又稱深圳和經商）的已發行和流通股本 達森 通信技術有限公司，“達森”），一家中國公司。達森持有已發行股份的70％ 以及佛山達盛通信連鎖服務有限公司（也稱為佛山，經商名稱為佛山）的流通股本 達森 通信鏈服務有限公司Ltd，“FDSC”），一家中國公司。根據交換協議，FDH成為全資企業 該公司的子公司，該公司通過FDH間接擁有唐森100％的股份，XKT的100％股份，達森的100％股份和FDSC的70％的股份。

開啟 2018年2月13日，控制權發生了變化，並任命了公司的新高管和董事。'Sky'的名字改了 數字商店公司'（SKYC）歸Qualis Innovations, Inc.，FINRA的《每日報》宣佈了1至1,000的反向拆分 清單。Echo Resources LLLP接管了Qualis的控制權，該公司擁有396,650股已發行普通股中的232,689股。自那次活動以來 Qualis 沒有任何業務運營或任何資產或負債。

在 2019年7月，約翰·巴拉德和查爾斯·阿喬亞成立了一家名為EMF Medical Devices Inc.的新公司，負責開發、維護和營銷 以及出售一種用於治療疼痛的電子設備, 該設備將利用LCMD持有的某些知識產權. 2021 年 5 月，公司更名為 mpathix Health Inc. 目前，約翰·巴拉德是首席財務官，查爾斯·阿喬亞是首席財務官 不擔任任何管理層或董事會職位。

開啟 2021年6月28日，公司與mpathix Health, Inc.簽訂了股票交換協議（“交換協議”）。 （前身為特拉華州的一家公司EMF Medical Devices, Inc.）（“mpatHix”）和Qualis。交易的結束（ “閉幕”）於2021年6月29日（“截止日期”）舉行。在截止日期，根據條款 交換協議，公司收購了mpathix的所有已發行股份（“股份”）。作為交換，該公司 向mpathix股東、其指定人或受讓人共發行了6,988,300股公司普通股（ “股份成分”），佔收盤後已發行和流通的公司普通股的93.36％（ “股票交易所”），估值為每股0.50美元，公司發行了認股權證，額外購買了1,098,830美元 股票（向公司前任首席執行官發行了698,830份認股權證，向約瑟夫博士實益擁有的CreoMed發行了40萬股認股權證） 公司前代理首席執行官兼董事會主席佩爾戈利齊（Pergolizzi）可行使10％ 年份，每股行使價為0.50美元，視調整而定。在完成對mpathix的收購時，官員們 mpathix的董事被任命為公司的高級管理人員和董事。2021 年 6 月 29 日，公司發行了 496,650 張普通股 股票用於對Qualis進行資本重組，同時進行反向收購，賬面淨值為0美元。

這個 此次收購被視為 “反向合併” 和資本重組，因為mpathix的股東擁有 假設持有人在交易完成後立即獲得普通股的大部分已發行股份 10% 的公眾股行使轉換權。mpathix被視為該交易的會計收購方， 因此，該交易被視為mpathix的資本重組。因此，Qualis被認為是延續 前身 mpathix。因此，合併後反映的資產和負債以及歷史經營情況 財務報表是mpathix的財務報表，按mpatHix的歷史成本基礎記錄。Qualis 的資產、負債 經營業績將在完成後與mpathix的資產、負債和經營業績合併 收購。

這個 公司現在是mpathix運營的控股公司。mpathix是一家臨牀階段的公司，專注於開發、生產 以及疼痛管理和其他基於中樞神經系統（CNS）的解決方案的分發。

我們 正在開發一種旨在滿足尋求傳統止痛藥和幹預措施替代品的患者未得到滿足的需求的產品 或對他們目前的治療方案進行輔助療法。我們相信我們的產品將為臨牀醫生和患者提供新的 以及一套差異化的疼痛管理工具，以滿足患者需求的多樣性。

一個 公司增長戰略的關鍵要素是收購現有設備的權利或開發現有設備。大型設備公司有 增加了他們為產品投入營銷資源所需的最低市場機會。結果，有 許多產品沒有此類公司的支持，目前計劃逐步淘汰或 “停產”。Qualis Innovations認為，它可以通過開發或收購此類產品組合的權利來創造顯著的價值，擴大規模 他們的治療用途和/或市場，改進或增強此類產品，並投入適量的營銷和其他資源 最大限度地提高公司投資組合價值的資源。

那裏 是公司在評估產品機會時使用的幾個關鍵標準：

我們的 計劃中的產品是SOLACE，這是我們唯一的產品，正在開發中，這是一種使用電磁的非侵入性醫療設備 誘導在皮膚表面下方產生深層熱量，以減輕和緩解疼痛。SOLACE™ 提供無線電頻率 (RF) 持續的能量，從而向組織傳遞熱效應，並利用與其他無線電頻率相比的多種差異化特徵 目前市場上的設備。我們尚未完成計劃中的SOLACE設備的開發，也沒有產生任何現金流 來自與計劃設備相關的操作。

這個 SOLACE 設備基於專有的高頻磁感應技術，我們稱之為電磁感應（“EMI”）。 電磁感應或磁感應是以聲音或聲學形式使用電流或電流的導數 波浪或電磁能量波。施加的電流或其衍生物具有兩個屬性：（1）緩解疼痛和 （2）組織再生。

磁性 皮膚表面之下會誘發電場，在真皮和更深的肌肉中產生局部的平面熱量，同時有選擇地避免 表皮和脂肪層中的敏感結構。相比之下，我們的 SOLACE 設備會在離散的平面上產生電流 下面 組織表面而不是引導能量 通過 平面並穿透表皮。因此，我們的 EMI 技術 與其他能源技術相比，可以縮短治療時間並提供更舒適的患者體驗。

慰藉™ 通過用户友好的手持式塗抹器提供射頻能量，允許有針對性且符合人體工程學的射頻能量應用於分立設備 令人擔憂的領域。相比之下，競爭對手的透熱設備使用大型滾筒塗抹器，射頻能量通過鼓式噴射器發射 表面積大。透熱療法是指皮膚下皮下組織、深層肌肉中受控的深層熱量的產生 以及用於治療目的的關節。當今市場上有兩種類型的透熱設備：無線電或高頻和微波。 鼓狀塗抹器的設計將組織限制在較大的關節上，而較小的關節或組織區域（例如肩部肩部， 足底方面（腳、脖子）基本上沒有得到解決。SOLACE™ 設備的手持式塗抹器表面很小 區域（大約 3 釐米）²) 它採用聚四氟乙烯® 塗層，可以輕鬆定位到較小的身體部位，提供 與大型鼓型射頻設備相比，差異無法充分處理。

目前， 該公司正在準備必要的文件，以便向美國食品和藥物管理局提交批准我們計劃中的設備的申請。 我們還計劃申請一項臨時專利，用於我們的設備在之前獲得許可的設備上的變更和新開發 LCMD，截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為4,446,468美元。預計總的預期財務 完成開發和美國食品和藥物管理局申請的支出約為25萬美元，再加上公司可能不支付的運營費用 能夠有足夠的現金流來支持公司的日常運營，從而獲得公司審計師的意見 繼續作為持續經營的企業。

我們 預計我們的SOLACE設備將通過510k流程獲得美國食品藥品管理局的批准，並且將被視為基本相同 對於已確定的名為 Bebe 設備的謂詞設備，Bebe 設備最初於 2014 年獲得 FDA 的 Marchitto 批准 實體，隨後通過資產購買協議和知識產權許可協議出售給LCMD。Bebe 設備 適用於某些疾病的治療，例如緩解疼痛、肌肉痙攣和關節攣縮，但是 不用於治療惡性腫瘤。

概述

Qualis Innovations, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們”、“Qualis”）在內華達州註冊成立 2006 年 3 月 23 日。2021年6月28日，公司與mpathix Health, Inc.（前身為 mpathix Health, Inc.）簽訂了股票交換協議 名為EMF Medical Devices, Inc.），一家特拉華州公司（“mpatHix”），該公司據此收購了mpathix。 Qualis現在是mpathix旗下的控股公司。mpathix是一家臨牀階段的公司，專注於開發、生產、 以及疼痛管理和其他基於中樞神經系統（CNS）的解決方案的分發。

我們 正在開發一種旨在滿足尋求傳統止痛藥和幹預措施替代品的患者未得到滿足的需求的產品 或對他們目前的治療方案進行輔助療法。我們相信我們的產品將為臨牀醫生和患者提供新的 以及一套差異化的疼痛管理工具，以滿足患者需求的多樣性。

競爭

這個 醫療器械行業在不斷髮展，預計科學進步將繼續快速發展。這會導致激烈 在該行業運營的公司之間的競爭。其他較大的公司可能擁有或可能正在開發具有競爭力的產品 使用我們的產品，可能會嚴重限制我們產品的市場接受度或使其過時。我們的技術和/或業務 競爭對手將包括大型製藥公司、大型和小型醫療器械公司、大學和非營利性研究機構 機構和基金會。這些競爭對手中的大多數的研發能力都比我們強得多， 以及大量的營銷, 財務和管理資源.

我們的 預計該產品將主要與使用截然不同的技術開發和銷售替代設備的製造商競爭。 還有許多其他公司，無論是上市公司還是私營公司，都像我們一樣為同一個市場提供服務，所有這些公司都在某種程度上競爭 和我們公司在一起。這包括醫療器械公司、製藥公司和其他解決疼痛治療的公司和行業 市場。預計這些組織還將與我們競爭收購、合資企業或其他合作，並吸引 合格的人員。此外，隨着當前產品或新產品獲得市場認可，我們的競爭可能會加劇 產品，我們可能無法有效競爭。未能有效競爭可能會對我們的市場份額、財務狀況產生不利影響 狀況和增長前景。

這個 我們面臨的主要競爭因素包括易用性、安全性、價格、質量、創新設計和技術能力、廣度 產品線、服務和分銷能力。我們當前和未來的競爭對手可能擁有更多的資源，得到更廣泛的接受 還有創新的產品，比我們更強的技術能力和更強的知名度。我們的競爭能力受到影響 憑藉我們的能力：

競爭對手 可以開發更有效、獲得第三方付款人更優惠的報銷地位、成本更低或更低的產品 準備在我們推出產品之前進行商業推出。如果我們的競爭對手能夠更好地更早地開發產品並申請專利 我們可以或開發更有效和/或更便宜的產品，使我們的產品過時或失去競爭力，我們的業務將 受到傷害，我們的商業機會就會減少或消失。

目前， 我們不是製造商。就我們聘請第三方製造商來生產我們的產品而言，我們的製造能力 可能不足或不足以與大規模、直接或第三方製造商競爭，後者可能能夠確保庫存 以更優惠的條件從供應商處獲得，以較低的成本結構運營或採取更激進的定價政策。

製造業

我們 將使用上海智庭智能科技有限公司（“SZIT”）作為首席營銷官來製造 SOLACE 設備和倉庫 我們在舊金山的工廠中使用我們的產品。SZIT 已通過 ISO 13482:2016 認證。我們還打算確定備用製造商 在發生自然災害或政治不確定性的情況下，確保我們產品供應鏈的完整性。

我們 計劃使用看板庫存管理，我們的SOLACE庫存將由Supertech Medical Devices Inc.（“Supertech”）保管 在他們的倉庫裏，直到收到客户的訂單。設備將從Supertech的倉庫發貨。

產品 分發

我們 計劃最初通過購買或租賃模式提供我們的 SOLACE 設備，我們將通過直接和 美國的獨立銷售代表。現場銷售代表將參與在預定義的地理區域進行銷售 市場，並將根據醫療器械產生的收入的佣金金額進行補償。重點將放在市場上 我們的設備面向專門使用多模式或多學科疼痛管理技術的專業人員的目標受眾。

我們的 目標受眾包括脊椎按摩師、物理治療師和疼痛管理專家。但是，我們的銷售和促銷工作 將專注於使用基於帳户的方法來進一步細分市場，這將使我們能夠推廣SOLACE設備 最有效的方式。我們的主要推廣目標將是多從業者診所和高吞吐量的個人從業者 辦公室。我們還打算成立一個企業客户團隊，以大型的全國和地區脊骨療法和物理治療連鎖店為目標。 企業客户目標的示例包括擁有500多個分支機構的全國性脊骨療法特許經營店The Joint和ATI Physical 在美國900個地點進行治療。

在 發佈後，我們將直接向客户出售我們的 SOLACE™ 設備，他們將能夠直接購買或通過第三方租用 融資合作伙伴，海岸資本集團。如果要租賃設備，mpathix 將在租賃時支付購買價格的50％ 簽名並在設備交付給客户時支付 50%。

雖然 我們計劃在發佈時向目標客户出售或租賃SOLACE™ 設備，我們還在開發一種專有的收入方法 共享這將提高我們與客户的設備利用率，從而將我們的市場滲透率擴大到更廣泛的範圍 部分客户購買或租賃 SOLACE 設備不切實際。基於這種方法，我們也許能夠加速 在大幅降低客户購置成本的基礎上放置的設備數量。此外，mpathIX 有可能 實現實時收入確認，這可能會大大減少未償銷售天數。

mpathIX 還在評估獨特的分銷模式，以最大限度地擴大我們與目標受眾的覆蓋面。潛在的分銷模型包括 SOLACE™ 設備的 “設備共享” 或 “按需” 可用性，即使是最低的患者吞吐量也能實現 獲取我們技術的做法。在任何可能的國家實施之前，將對此類分銷模式進行測試上市。

無論如何 在使用哪種分發模式或模型組合中，每個訪問SOLACE設備的帳户將每月包含一個 設備校準和維護費。

補償

基於 在我們的目標市場（即脊醫和物理治療師）上，我們相信許多（如果不是大多數）患者會自掏腰包 使用 SOLACE™ 設備進行治療。但是，會有某些從業人員，包括醫生，來治療患者 有醫療保險計劃並嘗試獲得服務報銷。在這個收入來源中，收入將來自患者 保險計劃由私人健康保險公司（通常稱為HMO或PPO）持有，他們代表被保險人付款 以及工人的賠償索賠。這將繼續創造收入，隨着患者接受治療，這種收入將反覆出現 定期進行。

這個 現行程序術語（CPT）代碼97024由美國醫學會維護，是美國醫學會下的醫療程序守則 監督物理醫學和康復模式類別。CPT 97024 包括將模態應用於 1 個或更多 區域；透熱（例如微波）。此外，這是醫療保健專業人員可用於計費和報銷的代碼 轉到 ICD-10 診斷碼，由保險公司支付。假設97024的提供商費用約為30美元。

政府 規則

這個 在我們計劃中的SOLACE設備獲得FDA批准之前，公司無法開始銷售該設備。該公司尚未提交 向美國食品和藥物管理局提交了510（k）份申請，以獲得計劃中的SOLACE設備的批准。一旦公司這樣做，以及是否和何時 公司對SOLACE設備的510（k）申請獲得美國食品藥品管理局的批准，然後我們將受到美國食品藥品管理局的廣泛監管 美國食品和藥物管理局以及外國和州監管機構。在美國，醫療器械公司必須遵守法律法規 由美國食品和藥物管理局頒佈。這些法律法規要求產品在美國上市之前獲得各種授權。 製造設施和實踐也受美國食品和藥物管理局法規的約束。美國食品和藥物管理局對臨牀試驗、製造、標籤進行監管 在美國銷售、分銷和推廣醫療器械。我們計劃的 SOLACE 是否及何時獲得 FDA 的批准 設備，不遵守監管要求，包括未來對此類要求的任何更改，可能會產生重大不利影響 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績的影響，因此失敗可能會阻止我們進行銷售或許可 我們在美國的 SOLACE 設備。

甚至 在計劃中的設備獲得批准或批准後，我們仍將受到美國食品和藥物管理局的持續監管，包括要求 註冊我們的設施並向美國食品和藥物管理局發佈我們的產品。我們將受醫療器械報告法規的約束。這些 法規將要求我們向食品和藥物管理局報告我們的任何產品是否可能導致或促成死亡或嚴重傷害 或出現故障，我們銷售的此類產品或類似產品可能會導致或導致死亡或嚴重傷害 如果故障再次發生。除非適用豁免，否則我們還必須向美國食品和藥物管理局報告更正和刪除情況 在哪裏啟動更正或移除是為了減少設備對健康造成的風險或糾正違反聯邦法規的行為 食品、藥品和化粧品法。此外，無論如何，美國食品和藥物管理局都將要求我們保留更正或刪除記錄 是否需要向食品和藥物管理局報告此類更正和移除。此外，美國食品和藥物管理局將嚴格監管任何設備 促銷和廣告，我們未來可能會進行與計劃中的SOLACE設備有關的促銷和廣告活動 受到美國食品和藥物管理局的審查。

我們 儘管已獲得美國食品藥品管理局的批准和510（k）的批准，但我們的設備出貨量也將受到美國食品和藥物管理局的任意扣押和檢查 清除。雖然我們預計在最初的幾次發貨之後，這種情況發生的可能性會降低，但無法保證 美國食品和藥物管理局不得在未經通知的情況下任意扣押我們計劃中的設備，也沒有為公司提供場地的明確時間表 證明我們的合規性並將產品發佈給我們的分銷商或客户。

這個 美國食品和藥物管理局還將要求我們或我們的合同製造商根據其質量體系法規生產我們的產品， 或 QSR。QSR 涵蓋了設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝的方法和文檔 我們計劃中的設備的存儲和運輸。未能保持對 QSR 要求的遵守情況可能導致 或對我們未來的製造業務的限制，以及召回或沒收我們的產品，預計這些產品將包含實質內容 對我們未來業務的不利影響。同樣，如果我們的供應商未能保持對質量要求的遵守， 我們可能必須獲得新供應商的資格，因此可能會出現生產延遲。

這個 食品和藥物管理局擁有廣泛的執法權力。如果我們在獲得 FDA 批准我們的計劃之前或之後違反了適用的監管要求 SOLACE 設備，FDA 可能會對我們提起執法行動，其中可能包括以下制裁：

如果 這些事件中的任何一起，都可能對我們的業務、前景、財務狀況產生重大不利影響 運營結果。

員工

如 截至本次申報之日，我們沒有全職員工。

在哪裏 你可以找到我們的報告

任何 個人或實體可以在位於東北 F 街 100 號的委員會公共參考室閲讀和複製我們向委員會提交的報告 華盛頓特區 20549公眾可以通過撥打委員會的免費電話來獲取有關公共會議室運作的信息 1-800-SEC-0330。委員會還在 http://www.sec.gov 開設了一個因特網網站，提供報告、代理和其他披露信息 公眾可以查看有關上市公司的聲明。

最近 事態發展

我們 根據美國普遍接受的會計原則編制了我們的合併財務報表 美國的（“GAAP”）。

減值 的資產

在 那個 4^th 2023 年季度，公司確定其 SOLACE 設備的第三方製造商無法交付 剩餘的 SOLACE 設備，而且要求製造商退回工具在經濟上可能不可行 存款。結果，該公司確定與其SOLACE設備相關的工具和押金的價值為0美元，並記錄在案 截至2023年12月31日止年度的資產減值總額為76,008美元，在合併後歸類為其他支出 運營報表。

融資 交易

短 應付定期票據

這個 公司不時向公司首席執行官借款用於營運資金。公司已經記錄了本金 截至2024年3月31日和12月31日，隨附資產負債表中應付的短期票據應付餘額為9,102美元和9,102美元， 分別是 2023 年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別沒有收到任何預付款，也沒有還款。 我們首席執行官的預付款不是根據任何貸款協議或期票支付的，利息為每年10％， 按需到期。

常見 股票

在 2024年1月，公司向兩（2）家關聯公司發行了2,000,000股普通股，總收益為10萬美元。

在 2024 年 1 月，公司共發行了 10,000,000 股普通股，價值 500,000 美元（根據股票的估計公允價值） 在授予之日）給兩家關聯公司以解決爭議。

認股權證

開啟 2023 年 4 月 3 日，公司向公司的吉姆·霍爾特發放了 3,333,333 張認股權證，購買公司的 3,333,333 股普通股 前任首席執行官，身價為1,597,635美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。這些期權可供行使 為期七年，全部或部分每股0.03美元，並立即歸屬。2023 年 12 月 13 日，霍爾特先生簽訂了取消協議 根據該協議，共有價值45,763美元的100,000份認股權證（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型） 其餘的3,233,333份認股權證已被取消。認股權證可在三年內以每股0.03美元的價格行使 全部或部分並立即歸還。

有限 經營歷史；需要額外資金

那裏 有關我們的歷史財務信息有限，可用來評估我們的業績。我們還沒有完成開發 我們計劃中的SOLACE設備，也沒有從運營中產生任何現金流。公司的現金狀況可能不足 以支持公司的日常運營。我們無法保證我們的業務運營會取得成功。我們的業務是 但須承受建立新工商企業所固有的風險，包括有限的資本資源和可能的成本超支 由於服務成本的增加。為了提高盈利能力和競爭力，我們必須獲得額外的資本。我們沒有保證 未來的融資將成為現實。如果沒有這筆資金，我們可能無法繼續運營。

概述 演示文稿

這個 以下管理層的討論和分析（“MD&A”）或運營計劃包括以下部分：

普通的 而管理費用主要包括支持我們的運營和增長所需的人員成本和專業費用。

取決於 就我們未來的增長程度而言，我們的管理、人事和信息系統可能會承受巨大壓力。我們會 需要實施和改進業務、財務和管理信息系統。此外，我們正在實施新信息 系統將提供更好的記錄保存。但是，無法保證我們的管理資源或信息系統 將足以管理我們未來的業務增長，不這樣做可能會對我們產生重大的不利影響 業務、經營業績和財務狀況。

結果 運營的

三 截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的三個月對比

這個 以下討論比較了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。結果 我們未經審計的簡明合併財務報表所示期間的運營不一定表示運營情況 整個時期的結果。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表確認了所有 為了公平地陳述我們的財務狀況、經營業績和現金，必須進行正常的經常性調整 所列期間的流量。

收入

對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們沒有收入。

成本 的銷售額

對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們沒有銷售成本。

運營 開支

運營 截至2024年3月31日的三個月，支出從截至3月31日的三個月的79,811美元下降了63,651美元，至16,160美元，跌幅79.8％ 2023 年 31 月 31 日主要是由於研發成本減少了 1,500 美元，保險費用減少了 20,527 美元，諮詢費用減少了 45,039 美元， 折舊費用4,275美元, 由專業人員費用7,319美元和一般及行政費用371美元部分抵消 由於重新調整了人員和營銷舉措的重點以產生預期的銷售額，因此重組了我們的管理基礎架構 增長。

對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的一般和管理費用為16,160美元，主要是8,470美元的諮詢費， 由於重組我們的行政基礎設施，專業費用為7,319美元，一般和管理費用為371美元 這是由於調整了我們的人員和營銷舉措以實現預期的銷售增長。

對於 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的研發費用為1,500美元，一般和管理費用為78,311美元 主要是由於折舊費用4,275美元、諮詢費53,509美元和重組產生的20,527美元的保險費用 我們的管理基礎架構歸因於調整了人員和營銷計劃的重點，以實現預期的銷售增長。

其他 開支

其他 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，支出為零。

網 所得税前虧損

網 截至2024年3月31日的三個月，收入前虧損總額為16,160美元，這主要是由於專業費用（增加/減少）所致， 諮詢費以及一般和管理成本，而截至2023年3月31日的三個月虧損主要為79,811美元 由於（增加/減少）諮詢費、折舊、保險費用以及一般和管理成本。

資產 和負債

資產 截至 2024 年 3 月 31 日，價格為 90,571 美元。資產主要由90,571美元的現金組成。截至2024年3月31日，負債為29,687美元。負債 主要包括20,585美元的應付賬款和應計費用以及9,102美元的短期應付票據.

在 那個 4^th 2023 年季度，公司確定其 SOLACE 設備的第三方製造商無法交付 剩餘的 SOLACE 設備，而且要求製造商退回工具在經濟上可能不可行 存款。結果，該公司確定與其SOLACE設備相關的工具和押金的價值為0美元，並記錄在案 截至2023年12月31日止年度的資產減值總額為76,008美元，在合併後歸類為其他支出 運營報表。

流動性 和資本資源

要去 擔憂

這個 隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，這意味着， 除其他外, 包括在正常業務過程中變現資產和清償負債.該公司積累了 截至2024年3月31日，赤字為4,446,468美元，截至2024年3月31日的營運資金為60,884美元，淨虧損為16,160美元，虧損79,811美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為11,860美元和53,753美元 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，自成立以來沒有收入，也缺乏運營歷史。 這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

而 公司正試圖擴大業務和增加收入，公司的現金狀況可能不夠大 支持公司的日常運營。管理層打算通過公開發行或資產籌集額外資金 銷售交易。管理層認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動 為公司繼續經營提供機會。儘管管理層相信其戰略的可行性 創造收入，就其籌集額外資金或進行資產出售交易的能力而言，無法對此作出任何保證，或者 以公司可接受的條款為準。公司繼續經營的能力取決於公司的能力 進一步實施其業務計劃並創造收入。

這個 合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

普通的 — 總體而言，由於提供的現金，截至2024年3月31日的三個月中，我們的現金流增加了88,140美元 通過10萬美元的融資活動，部分抵消了用於經營活動的現金11,860美元。

這個 以下是我們在指定時期內經營、投資和融資活動（用於）的現金流摘要：

三 截至2024年3月31日的月份與截至2023年3月31日的三個月對比

現金 來自經營活動的流量 — 在截至2024年3月31日的三個月中，運營中使用的淨現金為11,860美元 截至2023年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金為53,753美元。運營中使用的淨現金主要是由於 截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為16,160美元，運營資產和負債的變化主要為4,300美元 這是應付賬款和應計費用4,300美元造成的.

對於 截至2023年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金為53,753美元。運營中使用的淨現金主要來自於淨現金 截至2023年3月31日的三個月虧損79,811美元，運營資產和負債的變動為4,252美元，主要是應付的 轉為其他流動資產22 078美元, 由應付賬款和應計費用17 826美元部分抵消.此外，使用的淨現金 在經營活動中，包括調整折舊費用淨利潤4,275美元，以及為服務發行的認股權證 為17,531美元。

現金 來自投資活動的流量 — 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資的淨現金為零。

現金 來自融資活動的流量 — 在截至2024年3月31日的三個月中，融資提供的淨現金為10萬美元到期 用於以現金形式發行普通股的收益。在截至2023年3月31日的三個月中，融資提供的淨現金為零。

融資 — 我們預計，我們目前的營運資金狀況以及我們預期的未來運營現金流將 不足以為我們的正常業務過程中的運營提供資金、預期的資本支出、債務償還要求 以及至少未來十二個月的其他合同義務。但是，這種信念是基於許多假設的，是有條件的 面臨諸多風險，無法保證我們將來不會需要額外的資金。

我們 目前沒有就其他業務、產品、產品權利的任何重大收購達成協議或承諾，或 技術或任何其他物質資本支出。但是，我們將繼續評估以下方面的收購和/或投資 產品、技術、資本設備或改進或補充我們業務並可能進行此類收購的公司和/或 對未來的投資。因此，將來我們可能需要獲得額外的資本來源來為任何此類收購提供資金 和/或投資。我們可能無法以商業上合理的條件獲得此類融資。由於全球局勢持續不斷 經濟危機，我們認為，如果需要，可能很難獲得額外的融資。即使我們能夠獲得額外的融資 就債務融資而言，它可能包含對我們運營的不當限制，或者導致我們的股東大幅稀釋， 就股權融資而言。

板 董事決議

開啟 2023 年 4 月 3 日，經一致書面同意，公司董事會授予了 3,333,333 份認股權證，購買了 3,333,333 份 向公司前任首席執行官兼董事吉姆·霍爾特先生持有公司普通股作為報酬。認股權證 可以在七年內以全部或部分每股0.03美元的價格行使，既可以是現金活動，也可以是無現金活動， 並在授予之日全部歸屬。2023年12月13日，霍爾特先生簽訂了一項取消協議，根據該協議，共有10萬份認股權證， 價值45,763美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）已歸屬於剩餘的3,233,333份認股權證 已取消。認股權證可行使三年，全部或部分每股0.03美元，並立即歸屬。

常見 股票

在 2024年1月，公司向兩（2）家關聯公司發行了2,000,000股普通股，總收益為10萬美元。

在 2024 年 1 月，公司共發行了 10,000,000 股普通股，價值 500,000 美元（根據股票的估計公允價值） 在授予之日）給兩家關聯公司以解決爭議。

認股權證

開啟 2023 年 4 月 3 日，公司向吉姆·霍爾特授予了 3,333,333 股認股權證，購買公司普通股 3,333,333 股 該公司前任首席執行官的身價為1,597,635美元（基於授予之日的布萊克·斯科爾斯估值模型）。認股權證是 可按全部或部分每股0.03美元的價格行使七年，並立即歸屬。2023 年 12 月 13 日，霍爾特先生， 簽訂了取消協議，根據該協議，共有100,000份認股權證，價值45,763美元（基於Black Scholes的估值模型） 在授予之日）已歸屬，剩餘的3,233,333份認股權證已被取消。認股權證的行使期限為三年 年份按每股0.03美元全額或部分歸屬。

減值 的資產

在 那個 4^th 2023 年季度，公司確定其 SOLACE 設備的第三方製造商無法交付 剩餘的 SOLACE 設備，而且要求製造商退回工具在經濟上可能不可行 存款。結果，該公司確定與其SOLACE設備相關的工具和押金的價值為0美元，並記錄在案 截至2023年12月31日止年度的資產減值總額為76,008美元，在合併後歸類為其他支出 運營報表。

資本 支出

其他 資本支出

我們 預計將在未來十二個月內購買約30,000美元的設備，以擴大我們的業務。

財政 年底

我們的 財政年度結束時間為12月31日。

關鍵 會計政策

參考 轉至合併財務報表附註中有關重要會計政策的附註3。

最近 會計聲明

參考 至合併財務報表附註附註中的附註3。

合同性的 債務和資產負債表外安排

參考 轉至合併財務報表附註中關於未來合同義務和承諾的附註8。未來 合同義務和承諾以相關協議的條款和下列各項的適當分類為基礎 目前生效的美國公認會計原則。未來的事件可能會導致實際付款與這些金額有所不同。

我們 在我們的正常運營和融資活動過程中承擔合同義務和財務承諾。合同性的 債務包括現有合同（例如債務和租賃協議）要求的未來現金支付。這些義務可能 既來自一般融資活動, 也來自由相關業務活動直接支持的商業安排. 這些義務的詳情載於下文。

平衡不足 牀單排列

如 自2024年3月31日起，我們尚未與未合併的實體簽訂任何交易、協議或其他合同安排 在此之下它有：

通脹

我們 我不認為通貨膨脹對我們的經營業績產生了實質性影響。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。

如 一個 ”規模較小的申報公司” 根據S-K法規第10項的定義，公司無需提供 此商品所需的信息。

物品 4。控制和程序。

評估 披露控制和程序

披露 控制和程序。我們維持披露控制和程序，旨在確保需要披露的信息 在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的報告中，記錄、處理、彙總和 根據美國公認會計原則，在規定的時間內準確報告，而且 此類信息會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，他也是我們的代理首席執行官 酌情為財務幹事，以便及時作出有關披露的決定。截至本報告所涉期間結束時 （2024年3月31日），我們在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行了評估 執行官兼首席財務官評估我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官 官員得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序 無效，無法使我們準確記錄、處理、總結和報告需要包含的某些信息 公司在規定的時間段內定期向美國證券交易委員會提交文件，以及積累和與我們的管理層溝通，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

更改 在 “內部控制” 中

那裏 在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何受到重大影響的變化 或者合理地可能對我們的內部控制產生重大影響。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟。

我們 不是任何法律訴訟的當事方或以其他方式參與任何法律訴訟。

在 在正常業務過程中，我們不時參與各種未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序 本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務產生重大的不利影響 條件和/或操作結果。但是，我們的管理層認為，除本文所述外，目前的事項 預計我們的待處理或受到威脅不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

物品 1A。風險因素。

如 根據第S-K條例第10項的定義，公司是 “小型申報公司”，無需提供信息 此商品為必填項。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

物品 3.優先證券違約。

那裏 本項目下沒有要求報告的事件。

物品 4。礦山安全披露。

不是 適用的。

物品 5。其他信息。

在截至3月31日的季度中， 2024 年，公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 “第 10b5-1 條交易安排” 或 “非規則 10b5-1” 交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

物品 6。展品。

31。首席執行官和首席財務官的認證。

32。根據《美國法典》第 18 章首席執行官兼首席財務官第 1350 條進行認證

101。 INS 內聯 XBRL 實例文檔

101。 SCH 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101。 CAL Inline XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101。 DEF 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔

101。 LAB Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔

101。 PRE Inline XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。