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特拉華
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82-1659427
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（州或其他司法管轄區
公司或組織） |
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（美國國税局僱主
身份證號） |
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每個課程的標題
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交易符號
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股
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AGAE
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納斯達克資本市場
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大型加速文件管理器
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☐
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加速過濾器
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☐
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非加速過濾器
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☒
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規模較小的申報公司
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☒
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新興成長型公司
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☐
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審計員姓名：
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審計員地點：
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審計公司編號：
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ZH CPA, LLC
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科羅拉多州丹佛
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6413
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●
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修改原始文件第三部分第 10、11、12、13 和 14 項，以納入此類項目所要求的信息；
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●
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刪除原始文件封面上提及以引用方式將我們的委託書的部分內容納入第三部分的內容
原始備案；以及
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●
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根據第 15 部分第 15 項提交我們的首席執行官和首席財務官的新證書，作為本修正案的附件
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，特此第四章。
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頁面
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|
第三部分
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第 10 項。
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董事、執行官和公司治理
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1
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項目 11。
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高管薪酬
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9
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項目 12。
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某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
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|
12
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項目 13。
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某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
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|
15
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項目 14。
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主要會計費用和服務
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16
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第四部分
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項目 15。
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附錄和財務報表附表
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17
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簽名
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20
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姓名
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董事課
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職位和辦公室
已舉行 |
董事
自從那 |
董事
學期 過期 |
年齡
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李洋洋
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A 級
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董事、董事會主席
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2021
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2026
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45
|
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|
約瑟夫·拉蒂
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|
B 級
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|
董事
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2019
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2024
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63
|
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|
陸景生（傑森）
|
|
B 級
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|
|
董事
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2021
|
|
|
2024
|
|
|
45
|
|
|
秦冠洲（傑瑞）
|
|
B 級
|
|
|
董事
|
|
|
2021
|
|
|
2024
|
|
|
46
|
|
|
陳英華
|
|
C 級
|
|
|
首席執行官、董事兼總裁
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|
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2020
|
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2025
|
|
|
44
|
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|
郭玉石
|
|
C 級
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|
|
董事
|
|
|
2022
|
|
|
2025
|
|
|
51
|
|
|
亞當·普利斯卡
|
|
C 級
|
|
|
董事
|
|
|
2019
|
|
|
2025
|
|
|
51
|
|
|
曲遠飛
|
|
C 級
|
|
|
董事
|
|
|
2022
|
|
|
2025
|
|
|
45
|
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|
董事和/或被提名人的姓名
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|
主要職業、過去五年的業務經驗和上市公司的董事職位
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A 類
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李洋洋
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李先生自2021年3月起擔任本公司董事，自2021年12月起擔任公司聯席主席。李先生是現任主席兼執行官
Ourgame國際控股有限公司（“Ourgame”）董事是Primo Vital Limited的受益所有人，該公司最大的股東，實益擁有公司約34％的已發行普通股。李先生
在中國北京國際商業與經濟大學獲得工商管理學士學位。2001年，李先生擔任中國長城工業集團公司總裁助理。2003 年，李先生創立了
商業傳媒中國集團（法蘭克福證券交易所：BMC），並於2005年擔任其首席執行官，當時的市值超過50億元人民幣。李先生於 2008 年擔任大象傳媒集團董事會主席。自從那
2014 年，他曾擔任世界商業服務聯盟和財順投資董事會主席。
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|
|
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B 級
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|
約瑟夫·拉蒂
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Joseph Lahti 自 2017 年 5 月起擔任公司董事（當時該選舉時的公司是黑嶺收購公司）。拉赫蒂先生
自 2012 年 8 月起擔任 Sow Good, Inc., f/k/a Black Ridge Oil & Gas, Inc. 的董事。拉赫蒂先生是明尼阿波利斯本地人，是明尼蘇達州眾多商業和社區組織的領導者。自 1989 年起擔任 JL Holdings 的負責人，
拉赫蒂先生曾為幾家處於早期階段或陷入困境的公司提供資金和管理領導。從 1993 年到 2002 年，他擔任首席運營官、首席財務官、總裁、首席執行官和
Shuffle Master, Inc. 擔任主席，該公司為遊戲行業提供創新產品。拉赫蒂先生從 2008 年起一直擔任上市公司 PokerTek, Inc. 的董事，直到 2014 年 10 月該公司被出售（包括擔任
2012 年至 2014 年擔任董事會主席），自 2018 年起擔任投資管理公司 Innealta Capital 和 Acclivity Capital 的獨立董事兼董事會主席。2021 年，拉赫蒂先生被任命為一家早期公司的董事長
它為拉丁美洲創建了一個金融服務市場。拉赫蒂先生還曾擔任資產管理公司AF Holdings, Inc的董事長，直至其於2018年10月被出售，並繼續擔任尚存的股東代表公司的首席執行官
直到2023年盈利期結束。此前，拉赫蒂先生還曾在 Voyager Oil & Gas, Inc. 和 Zomax, Inc. 的董事會任職，並通過其公眾擔任 Shuffle Master, Inc. 的董事會主席
公司董事會經驗，他曾參與審計和薪酬委員會並擔任其主席。Lahti 先生擁有哈佛學院經濟學文學學士學位。
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陸景生（傑森）
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陸景生（Jason）自2021年4月起擔任公司董事。陸先生是Ourgame的現任首席執行官兼執行董事
2020 年 6 月至 2021 年 4 月擔任 Ourgame 的獨立董事。在此之前，他曾擔任浙江祥源文化股份有限公司（“祥源文化”）的董事，該公司是一家中國主板上市公司（Code of Shanghai
證券交易所：600576）。從 2015 年到 2017 年，他擔任廈門Xtone動畫有限公司（“Xtone”）的聯席首席執行官，並於2014年領導祥源文化對Xtone的合併。他還曾擔任北京國際廣告與廣告公司的首席財務官
2018 年至 2019 年的傳播小組。他曾在德勤中國擔任高級審計經理六年，從2001年到2010年在德勤美國擔任兩年。他目前是中國非執業註冊會計師
自2007年起，自2009年起成為美國註冊會計師協會會員。他擁有中國北京對外經濟貿易大學的經濟學學士學位。
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秦冠洲（傑瑞）
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|
秦傑自2021年起擔任公司董事。秦先生帶來了《財富》500強公司的強大管理技能和實踐經驗
高科技初創企業，以及在財務和會計方面的豐富經驗。秦先生自2020年2月起擔任騰訊內容業務財務董事，並曾在頂級人工智能公司Aibee Inc. 擔任財務主管
啟動，從 2018 年 9 月到 2020 年 2 月。秦先生還於2017年6月至2018年8月擔任TripAdvisor（納斯達克股票代碼：TRIP）亞太地區（中國、日本、印度和其他地區）的高級財務董事。秦先生還曾在首席財務官任職
曾任頂級手機遊戲開發商Glu Mobile的官員，也是安徒生/普華永道的顧問。秦先生於 2008 年獲得北京大學和福特漢姆大學國際工商管理碩士學位以及國際大學經濟學學士學位
2001 年的商業與經濟學。
|
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|
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C 級
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陳英華
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陳英華自2020年起擔任董事，自2022年2月起擔任總裁，自2022年2月起擔任公司首席執行官
2022年9月。在此之前，陳女士在2021年11月至2022年9月期間擔任公司首席投資官，並於2022年2月至2022年9月擔任董事會祕書。陳女士是Aupera Technologies的聯合創始人，
領先的視頻人工智能技術公司，她負責企業融資、業務發展和戰略合作伙伴關係。她成功地為Aupera籌集了多輪融資，包括來自硅谷巨頭的融資
賽靈思（納斯達克股票代碼：XLNX）。在此之前，她曾擔任加拿大自然資源投資公司Anthill Resources的執行副總裁，負責監督業務運營和投資活動。陳女士也是
曾任英國B2B媒體和公共關係公司卡文迪什集團中國區董事總經理。在該職位上，陳女士為十多種垂直行業媒體產品建立了訂户網絡，並管理了集團的戰略
與博耀亞洲論壇的關係。陳女士還是精品投資銀行公司The Balloch集團創始團隊的一員，後來被Canaccord Genuity收購，她專門從事金融、製藥、
資源和媒體行業交易。陳女士擁有巴黎第一大學：萬神殿索邦大學的工商管理碩士學位以及國際商業與經濟大學的文學學士學位。
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郭玉石
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郭玉石於2022年2月被任命為本公司董事。郭先生目前擔任Ourgame International的獨立非執行董事
控股有限公司他在管理諮詢、董事會諮詢和創業方面擁有豐富的經驗。他是PanoSoar管理技術有限公司的創始人兼首席執行官，該公司為小型企業建立技術平臺
中型企業。2011 年，郭先生創立了北京全景諮詢有限公司，該公司提供管理諮詢、董事會諮詢和獵頭服務。在創立北京全景諮詢有限公司之前，郭先生
2009 年至 2011 年在 Korn Ferry International 擔任客户合夥人，並於 2003 年至 2009 年在蓋洛普諮詢公司任職。郭先生擁有北京林業大學生態學理學碩士學位和理學學士學位以及商學碩士學位
埃默裏大學的管理。
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亞當·普利斯卡
|
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亞當·普利斯卡自2019年8月起擔任董事，並在2019年8月至2021年7月公司出售全球股票期間擔任公司總裁
撲克巡迴賽。自2003年以來，他一直在世界撲克巡迴賽中工作。作為WPT的總裁兼首席執行官，普利斯卡先生監督了WPT的整個業務組合，包括但不限於直播活動、在線服務、電視廣播和WPT
洛杉磯、倫敦和北京的辦公室人員。他是撲克行業任職時間最長的高管之一，並被評為2014年美國撲克獎行業年度人物。在他的監視下，WPT 目睹了
全球從6大洲的14場活動大幅增長到60多場活動，維持了美國曆史上播出時間最長的電視節目之一的歷史收視率，並在其18年中獲得了超過10億美元的獎勵。此外
在擔任首席執行官期間，普利斯卡先生擔任世界撲克巡迴賽電視節目的執行製片人，也是WPT主題曲《Rise Above》的合著者。Pliska 先生擁有南加州大學學院的文學學士學位
電影藝術和加州大學伯克利分校法學院博爾特·霍爾法學院的法學博士學位。
從 2000 年 11 月到 2002 年 6 月，普利斯卡先生擔任法律和商業事務副總裁，最後擔任 Expiracia, LLC 的總法律顧問
由未來學家、Telmex公司Alvin Toffler領導的多媒體公司。此外，普利斯卡先生於1999年7月至2000年11月在洛杉磯Sonnenschein、Nath & Rosenthal律師事務所擔任合夥人，在那裏他
曾處理過各種訴訟和知識產權事務。在從事法律生涯之前，普利斯卡先生曾擔任電視製片人，曾與著名的業內資深人士艾爾·伯頓合作，包括在環球電視臺和Castle Rock工作
娛樂，他在那裏製作和開發了許多電視節目。普利斯卡先生參與並參與了各種節目，包括《新女孩》、《Baywatch》、《Out of the Blue》，並因其對以下方面的貢獻而獲得艾美獎
電視創意發展。在伯克利法學院任職期間，他曾擔任約翰·柳教授的研究助理，並且是第九巡迴上訴法院亞歷克斯·科津斯基法官和州長法律事務辦公室的實習生
當時的州長皮特·威爾遜的加利福尼亞州。
他曾擔任老虎伍德基金會伯爵伍茲獎學金計劃的導師，太平洋委員會成員，WPT基金會董事等
GOCAT（大奧蘭治縣社區藝術劇院）董事會。普利斯卡先生擁有南加州大學電影藝術學院的文學士學位和加州大學伯克利分校博爾特法學院的法學博士學位
大廳。
|
|
遠飛（懸崖）曲
|
|
曲遠飛（Cliff）自2022年起擔任公司董事。自2020年7月起，他一直擔任Ourgame國際控股有限公司副總裁，
負責新投資和投資組合管理。2020年6月，曲先生創立了Sansokuu有限公司（日本），以在其他亞洲國家開發新的無人機市場。在此之前，從2018年起，他專注於民用投資
無人駕駛飛行器（“UAV”），提供中國西南地區唯一的測試中心AOPA-China提供的植物保護和無人機培訓資格等服務。曲先生於2009年成立了北京三搜諮詢公司，提供
為不同的業務提供諮詢服務，包括展覽、廣告、TMT、當鋪、出租車和葡萄酒。自2004年起，曲先生加入宏聯集團有限公司，領導上海證券交易所上市公司通化的收購交易
葡萄酒（600365）以及香港交易所上市公司新絲路（HK 00472）的反向收購交易。
|
|
|
|
曲先生於 2001 年獲得對外商業與經濟大學市場營銷專業的學士學位和商學碩士學位
2003 年畢業於悉尼大學，主修金融與銀行學。
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|
姓名
|
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職位
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年齡
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|
陳英華
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|
首席執行官、董事兼總裁
|
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44
|
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羅伊·L·安德森
|
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首席財務官
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|
65
|
|
陳英華
首席執行官 |
陳女士的傳記載於上面標題為 “我們的董事會” 的章節下。
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羅伊·L·安德森
首席財務官 |
羅伊·安德森自2021年10月起擔任公司首席財務官。安德森先生是一位資深的高級財務主管
財務管理、財務會計和報告、預算、內部控制和風險管理方面的專業知識和經驗。從 2005 年 5 月到 2021 年 10 月，安德森先生是 Mazars USA 的合夥人，瑪澤美國是一家獨立成員公司
瑪澤集團是一家國際會計師事務所，為全球90多個國家的客户提供服務。在此職位上，安德森先生與科技、媒體和電信公司的高層管理人員和投資者密切合作
（TMT）行業包括初創企業和具有跨國/部門組成部分且收入超過5億美元的公司。作為瑪澤TMT集團的審計、税務和諮詢合夥人，安德森先生的客户包括公司
從事在線媒體（B2B和B2C）、娛樂、遊戲、活動、貿易展、數字營銷/廣告、SaaS、電子商務、人工智能、潛在客户開發、技術支持服務、網絡安全和軟件開發。此外，安德森先生
是瑪澤證券交易委員會業務組的重要成員。在Mazars任職期間，安德森先生應邀在重要的媒體和技術行業會議上發表演講，並就包括收入在內的各種技術問題進行了教育網絡直播
認可、基於股份的薪酬和業務合併。他是一名註冊會計師（CPA），擁有長島大學專業會計學院的理學學士學位。
|
|
董事會多元化矩陣
|
||||||||
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截至 2023 年 4 月 14 日
|
截至 2024 年 4 月 26 日
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|
董事總數
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11
|
8
|
||||||
|
第一部分：性別認同
|
女
1
|
男性
10
|
非二進制
— |
沒有透露
—
|
女
1
|
男性
7
|
非二進制
— |
沒有透露
—
|
|
第二部分：人口背景
|
亞洲的
6 |
白色
5 |
—
|
—
|
亞洲的
6 |
白色
2 |
—
|
—
|
|
●
|
審查並與管理層和獨立審計師討論經審計的年度財務報表，並向董事會建議是否
經審計的財務報表應包含在我們的10-K表格中；
|
|
●
|
與管理層和獨立審計師討論重要的財務報告問題和與我們的準備工作有關的判斷
財務報表；
|
|
●
|
與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；
|
|
●
|
監督我們的獨立審計師的獨立性；
|
|
●
|
審查和批准所有關聯方和關聯方交易；
|
|
●
|
向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；
|
|
●
|
預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括服務費用和條款
被表演；
|
|
●
|
任命或更換獨立審計師；
|
|
●
|
確定獨立審計師工作的薪酬和監督（包括解決管理層與審計師之間的分歧）
用於編制或發佈審計報告或相關工作的獨立審計師（有關財務報告）；以及
|
|
●
|
制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴的程序
這引起了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題。
|
|
●
|
每年審查和批准與公司首席執行官薪酬相關的公司目標和宗旨，評估
公司首席執行官在這些目標和目的下的表現，以及根據此類評估確定和批准公司首席執行官的薪酬（如果有）；
|
|
●
|
審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；
|
|
●
|
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
|
|
●
|
實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；
|
|
●
|
協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；
|
|
●
|
批准我們的所有獎金、獎金目標水平、長期和短期激勵和股權薪酬、退休計劃和遞延薪酬計劃
執行官和員工；
|
|
●
|
如有需要，編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；
|
|
●
|
管理或委託管理公司激勵和股權薪酬計劃的權力，包括授予受限制的股票期權
此類計劃下的股票和其他股票獎勵；以及
|
|
●
|
審查、評估和建議酌情修改董事的薪酬。
|
|
●
|
應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；
|
|
●
|
應具備必要的智力、教育和經驗，能夠為董事會做出重大貢獻並帶來一系列技能，
其審議的觀點和背景各不相同；以及
|
|
●
|
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的強烈奉獻精神。
|
|
姓名和主要職位
|
|
年 (b)
|
|
|
工資 ($)
|
|
|
獎金 ($)
|
|
|
股票獎勵
($) |
|
|
|
期權獎勵
($) |
|
|
|
非股權激勵計劃薪酬
($) |
|
|
不合格的遞延薪酬收入
($) (h) |
|
|
所有其他補償 ($)
|
|
|
|
總計
($) |
|
|||||||||
|
陳英華(1)
總統，
首席執行官 |
|
|
2023
|
|
|
|
302,159
|
|
|
10萬
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
19,448
|
(3)
|
|
|
|
421,607
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
|
244,110
|
(2)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
4,851
|
(4)
|
|
|
|
248,961
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅伊·安德森
首席財務官、祕書
|
|
|
2023
|
|
|
|
285,000
|
|
|
1萬個
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
295,000
|
|
||
|
|
|
2022
|
|
|
|
285,000
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
285,000
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
萊爾·伯曼(5)
兼併與收購副總裁前臨時首席執行官
|
|
|
2023
|
|
|
|
118,750
|
(6)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
28,175(8)
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
146,925
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
|
210,458
|
(7)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
5,685
|
(4)
|
|
|
|
216,143
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
代表陳女士在2022年2月至2023年4月期間以加元支付的基本工資。報告的金額已轉換為
美元基於每個付款日的匯率。
|
|
|
(2)
|
陳女士2022年的薪水包括她被任命為公司總裁兼祕書時確定的27.5萬美元的工資和30萬美元的薪水
被任命為公司首席執行官。
|
|
(3)
|
表示由於帶薪休假待遇的變化而一次性支付的應計和未使用的休假時間。
|
||
|
(4)
|
代表2022年2月18日之前在董事會任職所獲得的薪酬。
|
||
|
(5)
|
伯曼先生於2022年2月18日被任命為公司臨時首席執行官。2022年9月6日，他的職位改為副總裁
併購總裁；他在公司的任期於 2023 年 10 月 15 日終止。伯曼先生在2017年至2023年期間擔任董事會成員。
|
||
|
(6)
|
代表伯曼先生在2023年10月15日被解僱之前擔任併購副總裁的薪水。
|
||
|
(7)
|
伯曼先生的薪水包括他在被任命為公司臨時首席執行官時確定的30萬美元工資以及隨後的15萬美元
他被任命為兼併與收購副總裁。
|
||
|
(8)
|
代表根據FASB主題718計算的增量公允價值，該增量公允價值是加速歸屬給先生的股票期權而產生的。
伯曼在2021年因解僱而被解僱。
|
||
|
姓名 (a)
|
|
的數量
證券 隱含的 未行使 選項 可行使 (#) (b) |
|
|
的數量
證券 標的未行使期權不可行使 (#) (c) |
|
|
股權激勵計劃獎勵：標的未行使未賺取期權不可行使的證券數量 (#) (c)
|
|
|
期權行使價 ($) (e)
|
|
|
期權到期日 (f)
|
|
未歸屬的股票單位的股份數量 (#) (g)
|
|
|
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (h)
|
|
|
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (i)
|
|
|
股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($) (j)(1)
|
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||||||||
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|
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||||||||
|
陳英華
|
|
|
30,000
|
|
|
|
1萬個
|
(2)
|
|
|
—
|
|
|
2.11
|
|
|
7/01/2030
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
||||||||||
|
|
|
|
37,500
|
|
|
|
37,500
|
(3)
|
|
|
—
|
|
|
|
2.21
|
|
|
11/11/2031
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
922,500
|
977,850 美元
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||||||||||||
|
萊爾·伯曼
|
|
|
5萬個
|
(4)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
2.21
|
|
|
10/15/2024
|
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
||||||||||
|
(1)
|
基於2023財年最後一個交易日，即2023年12月29日公佈的公司普通股每股1.06美元的收盤價。
|
|
|
(2)
|
代表 2020 年 7 月 1 日授予的與擔任董事會成員相關的股票期權。該期權每年等於4次歸屬
2021 年 7 月 1 日、2022 年、2023 年和 2024 年 7 月 1 日分別分期付款。
|
|
|
(3)
|
代表2021年11月11日授予的與陳女士擔任公司首席投資官有關的股票期權。期權背心
在 2022 年 11 月 11 日、2023 年、2024 年和 2025 年 11 月 11 日，每年分四次等額分期付款。
|
|
|
(4)
|
代表2021年11月11日授予的與伯曼擔任總裁有關的股票期權。選擇是每年同等投入 4 英鎊
分別於 2022 年 11 月 11 日、2023 年、2024 年和 2025 年 11 月 11 日分期付款。但是，由於他於2023年10月15日解僱，該選擇權已完全歸屬。
|
|
董事薪酬表
|
||||||||||||||
|
姓名 (a)
|
費用
贏得了 或者已付款 以現金支付 ($) (b) |
所有其他
補償 ($) (g) |
總計
($) (h) |
|||||||||||
|
李洋洋
|
37,500
|
—
|
37,500
|
|||||||||||
|
約瑟夫·拉蒂
|
30,000
|
—
|
30,000
|
|||||||||||
|
陸景生（傑森）
|
30,000
|
—
|
30,000
|
|||||||||||
|
秦冠洲（傑瑞）
|
35,000
|
—
|
35,000
|
|||||||||||
|
郭玉石
|
37,500
|
—
|
37,500
|
|||||||||||
|
亞當·普利斯卡
|
25000
|
8000
|
(1) |
|
105,000
|
|||||||||
|
曲遠飛
|
30,000
|
—
|
30,000
|
|||||||||||
|
本傑明·奧勒(2)
|
32,500
|
—
|
32,500
|
|||||||||||
|
布拉德利·伯曼
|
17,688
|
(3)
|
—
|
17,688
|
||||||||||
|
(1)
|
2022年2月，普利斯卡先生與公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，他同意提供某些業務和戰略
給公司的建議。普利斯卡先生在2023財年收到了8萬美元的諮詢費。
|
|
(2)
|
Oehler 先生在 2023 年年度股東大會之前一直擔任董事會成員，並因擔任董事而獲得了 22,500 美元的收入
從 2023 年 1 月到 2023 年 6 月。2023 年 7 月，Oehler 先生收到了董事會一次性支付的 10,000 美元，以感謝他的服務。
|
|
(3)
|
伯曼先生於 2023 年 7 月 19 日辭去了董事會成員的職務，並因從 2023 年 1 月起擔任董事而獲得了 17,668 美元
到 2023 年 7 月。
|
|
●
|
我們認為每位受益人均持有我們已發行普通股的5％以上（僅基於我們對美國證券交易委員會文件的審查）；
|
|
●
|
薪酬彙總表中列出的每位 “指定執行官”；以及
|
|
●
|
我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
|
|
受益所有人的姓名和地址(1)
|
|
股票
從中受益 擁有 |
|
|
百分比
的股份 從中受益 擁有 |
|
||
|
百分之五的股東：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
騎士牧場有限責任公司(2)
|
|
|
10,945,030
|
|
|
|
24.7
|
%
|
|
精彩娛樂有限公司(3)
|
7,330,000
|
16.6
|
%
|
|||||
|
Ourgame 國際控股有限公司(4)
|
|
|
15,112,163
|
|
|
|
32.0
|
%
|
|
董事和指定執行官：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
陳英華(5) (6)
|
|
|
1,247,250
|
|
|
|
2.8
|
%
|
|
羅伊·安德森(7)
|
|
|
27,403
|
|
|
|
*
|
|
|
李洋洋(8)
|
|
|
60,000
|
|
|
|
*
|
|
|
約瑟夫·拉蒂(9)
|
|
|
122,325
|
|
|
|
*
|
|
|
陸景生（傑森）(10)
|
|
|
15,162,163
|
|
|
|
32.1
|
%
|
|
秦冠洲（傑瑞）(11)
|
|
|
30,000
|
|
|
|
*
|
|
|
郭玉石(12)
|
|
|
30,000
|
|
|
|
*
|
|
|
亞當·普利斯卡(13)
|
|
|
502,361
|
|
|
|
1.1
|
%
|
|
曲遠飛(14)
|
|
|
2萬個
|
|
|
|
*
|
|
|
所有現任董事和執行官，作為一個整體（9 人）
|
|
|
17,201,502
|
|
|
|
36.0
|
%
|
|
*
|
小於 1%
|
|
(1)
|
除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約州紐約第五大道745號500套房 10151。除非
另有説明，我們認為，表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
|
|
|
(2)
|
基於 Knighted Pastures LLC 和 Roy Choi 於 2024 年 3 月 7 日提交的聯合附表 13D。包括 (i) 持有的1,903,822股公司普通股
由羅伊·崔直接發行，（ii）Knighted Pastures LLC直接持有的8,851,208股公司普通股，以及（iii）19萬份五年期認股權證，目前以每股11.50美元的價格購買公司普通股
可行使。
|
|
(3)
|
根據精彩娛樂有限公司（“精英娛樂”）、精彩娛樂有限公司（澳門）（“精英娛樂”）於2024年3月12日聯合提交的附表13G/A（“精英娛樂”）
Fun Macau”），Elite Fun 的全資母公司；Elite Fun Macau 的全資母公司澳門昌明投資有限公司（“昌明投資”）；Hoi Vai Kei和Ho Kim Fong，分別是張明的唯一股東
投資。
|
||
|
(4)
|
基於Primo Vital Ltd.（“Primo”）和Ourgame International Holdings Limited（“Ourgame”）於2019年9月18日提交的聯合附表13D。Primo
是Ourgame的全資子公司，是公司普通股11,986,523股和3,125,640份購買公司普通股認股權證的紀錄持有者。Ourgame 有權投票或指導投票
15,112,163股普通股，有權處置或指導處置15,112,163股普通股。
|
||
|
(5)
|
包括 (i) 直接持有的1,179,750股公司普通股以及 (ii) 購買可行使的67,500股普通股的期權
2024 年 4 月 12 日後 60 天。
|
||
|
(6)
|
不包括向陳英華擔任首席執行官的公司某些董事和執行官授予的23萬股公司普通股
公司執行官，擁有全權投票權。陳女士否認對此類股份的任何實益所有權，除非她持有的任何金錢利益。
|
||
|
(7)
|
由直接持有的27,403股公司普通股組成。
|
||
|
(8)
|
包括 (i) 直接持有的30,000股公司普通股，以及 (ii) 購買可在4月後的60天內行使的30,000股普通股的期權
2024 年 12 月 12 日。
|
|
|
(9)
|
包括 (i) 直接持有的82,325股公司普通股，以及 (ii) 購買40,000股普通股的期權，這些期權可在4月後的60天內行使
2024 年 12 月 12 日。
|
|
(10)
|
盧先生是Primo的全資母公司Ourgame的執行董事兼首席執行官。盧先生可以行使投票權和
對Primo實益擁有的股份擁有的處置權，並放棄對此類股份的任何實益所有權，除非他在Ourgame的金錢權益。股份包括 (i) 持有的20,000股公司普通股
直接，（ii）購買可在2024年4月12日後的60天內行使的30,000股普通股的期權，以及（iii）11,986,523股普通股和3,125,640份購買公司普通股的認股權證
由 Primo 持有。
|
|
|
(11)
|
由直接持有的30,000股公司普通股組成。
|
|
|
(12)
|
由直接持有的30,000股公司普通股組成。
|
|
|
(13)
|
股票包括 (i) 在行使2019年8月9日發行的每股價格為11.50美元的普通股認股權證時可發行的102,024股股票
目前可行使的普利斯卡先生；(ii) 在行使2019年8月9日向Lipscomb/Visoli兒童信託基金髮行的每股價格為11.50美元的普通股認股權證後，可發行38,000股股票，這些認股權證目前在行
可行使；(iii) 購買可在2024年4月12日後的60天內行使的222,500股普通股的期權；以及 (iv) Lipscomb/Visoli兒童信託基金持有的117,647股普通股的期權，普利斯卡先生可以行使這些股票
行使單獨的投票權和處置權。普利斯卡先生否認了Lipscomb/Visoli兒童信託基金持有的38,000份認股權證和117,647股普通股中的任何金錢權益。
|
|
|
(14)
|
由直接持有的20,000股公司普通股組成。
|
|
計劃類別
|
|
的數量
待定證券 發佈於 的行使 傑出的 選項， 認股權證， 和權利 |
|
|
加權-
平均的 運動 的價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利 |
|
|
的數量
證券 剩餘 可用於 將來 發行 在股權下 補償 計劃 （不包括 證券 反映在 列 (a) |
|
|||
|
|
|
(a)
|
|
|
(b)
|
|
|
(c)
|
|
|||
|
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
|
|
|
1,490,000
|
|
|
$
|
3.59
|
|
|
|
1,517,574
|
|
|
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
|
|
|
―
|
|
|
|
―
|
|
|
|
―
|
|
|
總計
|
|
|
1,490,000
|
|
|
$
|
3.59
|
|
|
|
1,517,574
|
|
|
(1)
|
由2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）下受已發行股票期權約束的股票組成，其中一些是既得的，有些是既得的
仍受與相應股權獎勵相關的歸屬約束。
|
|
|
ZH CPA, LLC
|
|
|||||||
|
|
為了財政
已結束的年份 十二月 31, |
|
|||||||
|
|
|
2023
|
|
|
|
2022
|
|
||
|
審計費(1)
|
|
$
|
205,000
|
|
|
|
$
|
198,000
|
|
|
與審計相關的費用(2)
|
|
|
35,000
|
|
|
|
|
30,000
|
|
|
税費(3)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
所有其他費用(4)
|
|
|
30,000
|
|
|
|
|
—
|
|
|
費用總額
|
|
$
|
27萬
|
|
|
|
$
|
228,000
|
|
|
(1)
|
審計費用包括為審計我們的合併年度財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務的費用，這些服務包括
通常與法定和監管申報或約定有關時提供。
|
|
(2)
|
審計相關費用主要包括與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，但未在上述審計費用標題下報告。這些
服務包括法規或條例未要求的證明服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。審計委員會批准了此處描述的100％的服務。
|
|
(3)
|
税費通常包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。
|
|
(4)
|
所有其他費用通常包括所提供的允許的非審計產品和服務的費用。
|
|
展品編號
|
|
描述
|
|
|
|
|
|
2.1
|
|
重組協議和計劃, 日期為12月19日,
2018 年，黑嶺收購公司、Black Ridge Merger Sub, Corp.、Allied Esports Entertainment, Inc.、Noble Link Global Limited、Ourgame International Holdings Ltd. 和 Primo Vital Ltd
公司於 2018 年 12 月 19 日提交的 8-K 表最新報告的第 2.1 部分）
|
|
2.2
|
|
8月5日的《協議和重組計劃修正案》
2019 年（參照公司於 2019 年 8 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.2 納入）
|
|
2.3
|
|
Noble Link Global於2019年8月9日簽訂的合併協議
Limited 和 Allied Esports Media, Inc.（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表最新報告附錄2.3合併）
|
|
2.4
|
|
Noble Link Global於2019年8月9日簽訂的合併計劃
Limited 和 Allied Esports Media, Inc.（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表最新報告附錄2.4併入）
|
|
2.5
|
|
2021 年 1 月 19 日簽署的股票購買協議
包括Allied Esports Entertainment, Inc.、Allied Esports Media, Inc.、Club Services, Inc. 和 Element Partners, LLC（參照公司2021年1月19日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）
|
|
2.6
|
|
經修訂和重述的股票購買協議，日期
2021年3月19日，由Allied Esports Entertainment, Inc.、Allied Esports Media, Inc.、Club Services, Inc. 和 Element Partners, LLC（參照公司3月提交的8-K表最新報告附錄2.1併入）
2021 年 22 日）
|
|
2.7
|
|
經修正和重報的股票的第1號修正案
Allied Esports Entertainment, Inc.、Allied Esports Media, Inc.、Club Services, Inc.和Element Partners, LLC於2021年3月29日簽訂的收購協議（參照公司當前報告附錄2.1合併）
在 2021 年 3 月 30 日提交的 8-K 表格上）
|
|
3.1
|
|
第二份經修訂和重述的公司註冊證書
（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）
|
|
3.2
|
|
對第二次修正和重述的修正案
Allied Esports Entertainment, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2020年7月27日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）
|
|
3.3
|
|
經修訂和重述的第二修正案
Allied Esports Entertainment, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2020年11月9日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入）
|
|
3.4
|
|
第二修正案的修正證書和
Allied Esports Entertainment, Inc. 的重述公司註冊證書（參照公司於2022年12月1日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）
|
|
3.5
|
|
經修訂和重述的章程（以引用方式納入）
參見公司於2022年12月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）
|
|
4.1
|
|
普通股證書樣本（以引用方式納入
公司於2017年9月22日提交的S-1/A表格附錄4.2）
|
|
4.2
|
|
樣本認股權證證書（參照附錄納入
公司於2017年9月22日提交的S-1/A表格的4.3）
|
|
4.3
|
|
樣本權利證書（參照附錄納入
4.4 見公司於 2017 年 9 月 22 日提交的 S-1/A 表格）
|
|
4.4
|
|
大陸股票轉讓與之間的認股權證協議形式
信託公司和公司（參照公司於2017年9月22日提交的S-1/A表格附錄4.5註冊成立）
|
|
4.5
|
|
註冊人證券的描述（註冊成立）
參見公司於 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表格的附錄 4.5）
|
|
4.6
|
|
6月8日發行的普通股購買權證表格
2020 年（參照公司於 2020 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入）
|
|
4.7
|
|
聯合電子競技娛樂公司2019年股票激勵
計劃（參照公司於2021年8月24日提交的附表14A的最終委託書附件A納入）
|
|
4.8
|
|
聯合電子競技娛樂公司2019年股票激勵計劃
2021 年 12 月 30 日的修正案（參照公司於 2021 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新報告納入）
|
|
10.1†
|
|
2018 年 1 月 24 日的 Pliska 僱傭協議（由
參考公司於2019年8月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.49）
|
|
10.2†
|
|
2018 年 6 月 1 日的 Pliska 僱傭協議修正案
（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表最新報告附錄10.50納入）
|
|
10.3†
|
|
2018 年 12 月 19 日的《普利斯卡就業協議第二修正案》
（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表最新報告附錄10.51併入）
|
|
10.4†
|
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2020 年 12 月 31 日簽署的控制權變更協議
以及Allied Esports Entertainment, Inc.和亞當·普利斯卡之間（參照公司2021年1月19日提交的8-K表最新報告附錄10.3併入）
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10.5†
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2021 年 1 月 19 日的限制性股票單位協議
由 Allied Esports Entertainment, Inc. 和 Frank Ng（參照公司於 2021 年 1 月 19 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）
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10.6
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2020 年 4 月 24 日簽訂的轉讓和接管協議
包括Ourgame International Holdings Limited、Trisara Ventures, LLC、Adam Pliska和該公司（參照公司於2020年4月30日提交的8-K表最新報告附錄10.2註冊成立）
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10.7
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分居協議和釋放日期為2月 16,
2022年由吳麗冰（Claire）與公司之間及彼此之間（參照公司於2022年2月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）
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10.8
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3月7日的發佈和不貶低協議,
2022年傑裏·勒温與公司之間及彼此之間（參照公司2022年5月25日提交的10-K表年度報告附錄10.14納入）
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10.9
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和解協議，日期為2022年4月15日，由雙方簽訂
Ourgame International Holdings Limiteds Limited 和公司（參照2022年5月25日提交的公司10-K表年度報告附錄10.15註冊成立）
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21.1
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公司的子公司（參照註冊成立
公司於 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表格的附錄 21.1）
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23.1
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ZH CPA, LLC 的同意（以引用方式納入
公司於 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表格的附錄 23.1）
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31.1
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首席執行官認證依據
《交易法》第 13a-14 (a) 條（參照公司於 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 31.1 納入）
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31.2
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根據首席財務官認證
《交易法》第 13a-14 (a) 條（參照公司於 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 31.2 納入）
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31.3*
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根據《交易法》第 13a-14 (a) 條頒發的首席執行官認證
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31.4*
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根據《交易法》第 13a-14 (a) 條獲得首席財務官認證
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32.1
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根據第 18 條獲得的首席執行官認證
《美國法典》第 1350 條（參照公司 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 32.2 納入）
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32.2
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根據第 18 條獲得的首席財務官認證
《美國法典》第 1350 條（參照公司 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 32.2 納入）
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97.1*
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補償和補償政策
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101.INS
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內聯 XBRL 實例文檔
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101.SCH
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內聯 XBRL 分類擴展架構
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101.CAL
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
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101.DEF
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
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101.LAB
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
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101.PRE
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內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
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104
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
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隨函提供。
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†
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管理合同或補償計劃或安排必須作為本年度報告的附錄提交
根據本10-K表年度報告第15（a）（3）項和第15（b）項，在10-K表格上。
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2024年4月29日
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聯合遊戲與娛樂有限公司
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作者：
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/s/ 陳英華
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姓名：
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陳英華
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標題：
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首席執行官
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（首席執行官）
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