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附錄 10.2

56,340,000.00 美元 2024年6月21日

本票

對於收到的價值,下列簽署人WHITESTONE STRAND LLC、WHITESTONE LAS COLINAS VILLAGE LLC和WHITESTONE SEVILLE, LLC均為特拉華州有限責任公司(視具體情況而定,單獨或集體 “借款人”)特此承諾向俄亥俄州一家公司全國人壽保險公司(及其繼任人和受讓人,“貸款人”)的訂單支付美利堅合眾國的合法資金,以及在哥倫布全國廣場一號五樓的貸款人貸款辦公室使用即時可用的資金,俄亥俄州43215,注意:房地產投資,1-05-701,或貸款人可能在到期日當天或之前不時指定的其他地點,即五千六百萬、三十四萬和100美元(56,340,000.00美元),或當時根據貸款協議未償還的本金總額(定義見下文)。此處使用的未定義的大寫術語應具有下述貸款協議中賦予的相應含義。

借款人還承諾,自本協議發佈之日起至按貸款協議第2.3節規定的利率、金額和日期支付貸款人在該辦公室發放的未償貸款本金和資金的本金和/或利息。

本期票(本 “票據”)是貸款協議中提及的票據,由借款人和貸款人之間簽訂的日期為偶數日(經修訂、修改或補充,不時生效的 “貸款協議”),有權享受本期協議和其他貸款文件的利益。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續,則可以按照貸款協議規定的方式和效力,立即宣佈本票據的本金和應計利息到期並支付,無需要求或通知。為避免疑問,無論本附註或任何其他貸款文件中有任何相反的規定,對於本附註或任何其他貸款文件中使用 “在違約事件持續期間”、“如果違約事件已經發生並仍在繼續” 以及本附註或任何其他貸款文件中的類似措辭,貸款人沒有義務在適用的補救期(如果有)到期後接受任何違約補救措施,而且,如果在違約事件發生後,借款人隨後為此類違約事件提供了補救措施,則此類違約事件只有當貸款人憑藉其唯一和絕對的自由裁量權以書面形式接受此類補救措施時,違約才被視為得到糾正。

借款人和任何背書人或擔保人特此放棄與本票據有關的任何形式的出示、要求、抗議或通知(除非擔保工具、貸款協議或其他貸款文件中另有明確規定)、加速收款通知或意圖加快收款和盡職調查。貸款人未能行使或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對任何此類權利的放棄。

1

本票據證明瞭本票據本金的所有預付款、應付利息以及根據貸款協議其他應付給貸款人的所有款項。本票據由貸款文件(包括根據擔保工具產生的留置權和擔保權益)設定的留置權和擔保權益作為擔保。與償還本附註所證明的債務有關的其他條款,包括強制還款、付款申請、違約後加速、滯納金、違約利率、利息限制、預付款限制、通知地址和參與利息(如果有),貸款協議的所有條款、條件和條款均通過本參考文獻納入此處。如果本票據的條款與貸款協議的條款發生衝突或不一致,則以貸款協議的條款和規定為準。

借款人在本協議下的責任受貸款協議第十條的責任限制條款的約束。

如果此處指定了多個借款人,則該借款人的義務和責任應是連帶的。

如果發現本説明的任何條款或規定無效或不可執行,則此類無效或不可執行性不應影響本説明的其餘條款和規定或其任何部分的有效性或可執行性,這些條款和規定應保持完全的效力和效力。

除非被要求執行的一方簽署書面協議,否則不得對本説明進行修改或修改。

就貸款和本票據而言,時間至關重要。

本説明應根據德克薩斯州法律進行解釋並受其管轄,不考慮法律衝突原則。

本説明可以以任意數量的對應副本簽署,也可由本説明各方在單獨的對應副本上籤署,但所有這些副本應構成同一份文書。通過電子傳輸向本説明交付簽名頁的已執行副本應與交付手工簽名的對應文件一樣有效。任何以電子傳輸方式執行本説明的當事方均應立即交付手動簽署的對應物,前提是任何不這樣做不得影響通過電子傳輸簽署的對應物的有效性。

[簽名頁如下]

2

期票簽名頁

自上述首次撰寫之日起,借款人已簽署本票據,以昭信守。

借款人:

懷特斯通斯特蘭德有限責任公司,特拉華州的一家有限公司

責任公司

Whitestone REIT 運營合夥企業,L.P.

特拉華州有限合夥企業,其唯一成員

來自: 懷特斯通房地產投資信託基金,馬裏蘭州的一家房地產
投資信託基金,其普通合夥人

來自:

/s/ 約翰·霍根

姓名:約翰·霍根

職務:首席財務官

懷特斯通拉斯科利納斯村有限責任公司

特拉華州有限責任公司

作者:

Whitestone REIT 運營合夥企業,L.P.

特拉華州有限合夥企業,其唯一成員

作者: 懷特斯通房地產投資信託基金,馬裏蘭州的一家房地產
投資信託基金,其普通合夥人

作者: /s/ 約翰·霍根
姓名:約翰·霍根
職務:首席財務官


期票簽名頁

WHITESTONE SEVILLE, LLC,特拉華州

責任公司

作者:

Whitestone REIT 運營合夥企業,L.P.

特拉華州有限合夥企業,其唯一成員

作者: 懷特斯通房地產投資信託基金,馬裏蘭州的一家房地產
投資信託基金,其普通合夥人

來自: /s/ 約翰·霍根
姓名:約翰·霍根
職務:首席財務官