附錄 10.1

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貸款協議

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截至 2024 年 6 月 21 日

彼此之間

懷特斯通斯特蘭德有限責任公司、懷特斯通拉斯科利納斯村有限責任公司和

懷特斯通塞維利亞有限責任公司

作為借款人

和

全國性人壽保險公司，

作為貸款人

目錄

貸款協議

本貸款協議（以下簡稱 “協議”）自2024年6月21日起由WHITESTONE STRAND LLC（“Strand”）、WHITESTONE LAS COLINAS VILLAGE LLC（“Las Colinas”）和WHITESTONE SEVILLE, LLC（“塞維利亞”）簽訂，均為特拉華州有限責任公司，每家公司的地址均為Whitestone REIT運營合夥企業，L.P.，2600 S. Gessner Rd.，Suite 500，德克薩斯州休斯敦77063和俄亥俄州的一家公司NATIONWIDE LIFE INSURANCE COMPANY及其繼任者和受讓人（“貸款人”），地址位於哥倫布市五樓全國廣場一號俄亥俄州 43215，收件人：房地產投資（1-05-701）。斯特蘭德、拉斯科利納斯和塞維利亞在此統稱為 “借款人”，或根據具體情況分別被稱為 “借款人” 或 “借款人”。

演奏會

考慮到本協議中規定的契約以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些承諾的收據和充分性，本協議各方特此同意、聲明和保證如下：

第 I 條 定義

1.1 定義。此處使用的以下術語應具有以下含義：

“ADA” 的定義見第 3.3 (f) 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指（i）直接或間接擁有該人百分之二十（20％）以上的受益所有權權益，（ii）直接或間接控制該人，或（iii）受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“申請” 是指借款人或其代表借款人提交的與貸款有關並於2024年6月7日被貸款人接受的某些商業抵押貸款申請。

“轉讓” 是指截至截止日期的某些三份租賃、租金和利潤轉讓，由相應的借款人簽署，無論是集體還是個人，均涵蓋其中一處個人財產，向貸款人提供擔保，擔保借款人在票據下的義務，每項轉讓均抵押來自適用的個人財產的租賃和租金等，因為該轉讓可以修改、重述不時更換、補充、發佈或以其他方式修改。

“按面值計算” 是指不支付任何預繳保費。

“獎勵” 的定義見第 6.4 (b) 節。

“借款人控制方” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有 (i) 借款人（如果借款人是合夥企業或合資企業）的普通合夥權益或有限合夥權益的控股權益，(ii) 經理或管理成員在借款人中的權益或借款人所有權或成員權益的控股權（如果借款人是有限責任公司），(iii) 任何類別的借款人有表決權的股權（如果借款人是公司），（iv）受託人的控股權借款人受益權益的權益或控股權（如果借款人是信託），或（v）普通合夥人的權益或借款人合夥權益的控股權（如果借款人是有限合夥企業或有限責任合夥企業）。

“借款人的知識”（包括短語”致借款人' 知識”， ”給任何借款人's 知識”， 或類似短語（包括借款人所知 “盡其所知”）是指對借款人而言，在根據其管理職責進行合理和謹慎的調查，包括詢問任何物業經理之後，對負責財產購置、所有權和管理的人員目前的瞭解。

“借款方” 統指任何借款人、任何擔保人以及作為貸款文件當事方的任何其他個人和/或實體（貸款人、任何物業經理和任何貸款代理人除外）。

“工作日” 是指俄亥俄州哥倫布市商業銀行獲準或要求關閉的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

“分拆擔保人” 是指特拉華州有限合夥企業懷特斯通房地產投資信託基金運營合夥企業。

“分拆擔保” 是指截至截止日期由Carveout擔保人為貸款人簽發的某些分拆擔保可以不時修改、重述、更換、補充或以其他方式修改。

“傷亡” 的定義見第 6.2 (a) 節。

“費用” 的定義見第 2.7 節。

“截止日期” 是指本文的日期。

“守則” 是指國家通過的、不時修訂的《統一商法》。

當對特定人員使用時，“控制權” 是指直接或間接擁有指揮或促使該人管理層和政策指導的權力和/或就該人做出重大決策（包括但不限於有關資本事件、融資和處置的所有重大決策）的權利，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，包括選舉大多數董事或受託人的權力公司或信託或撤銷權以及視情況更換普通合夥人或管理成員。“控制” 和 “受控” 的含義與前述相關。

“管制物質” 是指其製造、持有或使用受任何政府機構監管的任何藥物或化學品，例如被美國緝毒局指定為管制物質的非法藥物或處方藥。

“管制物質法” 指《聯邦管制物質法》（21 U.S.C. § 801 及其後各節）或任何其他類似或相關的聯邦、州或地方法律、法令、守則、規則、規章或命令。

“受管制物質用途” 是指管制物質的任何種植、生長、創造、生產、製造、銷售、分銷、儲存、處理、持有或其他用途。

“控股權益” 是指（i）個人百分之五十（50％）或以上的所有權權益，或（ii）一個人低於百分之五十（50％）的所有權權益，加上直接或間接擁有該人的控制權。

“聲明” 統指美國房地產公司在第5979卷第0695頁中記錄的某些經修訂和重述的德克薩斯州貝克薩爾縣不動產記錄《德克薩斯州貝克薩爾縣不動產記錄》，以及1973年8月22日達拉斯縣契約記錄第73166卷第1001頁中記錄的經更正和修正的某些《拉斯科利納斯宣言》。

“違約利率” 是指等於（a）當時州法律允許的最高利率，或者如果控制且未違反州法律，則為美國法律，或（b）當時適用的票據利率加上每年500個基點中較低的利率；按違約利率累積的所有利息應計入債務併成為債務的一部分。

第 7.1 節中定義了 “處置”。

“毒品相關活動” 是指任何受管制物質用途、任何違反《管制物質法》的行為或任何與受管制物質或受管制物質用途相關的任何業務、通信、金融交易或其他活動。

“禁運人員” 是指根據適用法律受貿易限制的任何個人、實體或政府，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》、50 U.S.C. 第1701條及其後各節、《與敵人貿易法》、50 U.S.C. App. 1等，以及根據適用法律頒佈的任何行政命令或法規，導致適用法律禁止對借款人投資或違規借款人適用法律的。

“執行費用” 是指貸款人因執行貸款文件下的任何貸款人權利和/或補救措施而產生的任何和所有費用和開支，包括但不限於實際合理的律師費和第三方報告，或與 “解決” 性質的貸款再融資或重組或任何破產或破產程序相關的任何成本和開支。

《賠償協議》中定義了 “環境法”。

“環境報告” 統指以下內容：Partner Engineering and Science於2024年5月1日編寫的涵蓋拉斯科利納斯村的第一階段環境現場評估報告，合作伙伴項目編號為24-445874.1；由合作伙伴工程與科學編寫的涵蓋斯特蘭德的第一階段環境現場評估報告，編號為24-445874.3；以及合作伙伴編寫的涵蓋塞維利亞斯科茨代爾的第一階段環境現場評估報告《工程與科學》，日期為2024年5月3日，合作伙伴項目編號為24-445874.2。

“ERISA” 的定義見第 3.14 節。

“默認事件” 在第 8.1 節中定義。

第 6.1 (b) 節中定義了 “保險證據”。

“現有用途” 是指零售用途。

“財務報表” 是指向貸款人提供的與貸款有關的任何財務報表，包括但不限於根據本協議第4.7節提供的財務報表。

按照《安全文書》的定義，“定着物” 是所有定着物的總和。

第 4.12 (b) 節中定義了 “表格租賃”。

“管理文件” 在第 3.6 (a) 節中定義。

“政府機構” 是指對借款人、擔保人、貸款人或財產或其任何部分擁有管轄權的任何政府和準政府機構、監管機構和當局，無論是地方、州還是聯邦。

“擔保人” 指個人或集體、非借款人賠償人、分拆擔保人和付款擔保人（如果有）。

“擔保協議” 是指單獨或集體的，即賠償協議、付款擔保和分割擔保（如適用），可能會不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

《賠償協議》中定義了 “危險物質”。

第 4.3 (a) 節中定義了 “強加物”。

按照《安全文書》的定義，“改進” 是所有改進的總和。

“債務” 是指（i）本金和本票據不時證明的應計但未付的利息；（ii）借款人根據貸款文件應付給貸款人的任何其他金額、付款、債務、報銷、成本、利息或保費；（iii）此後可能向貸款人借款的額外或未來款項（不論是否為強制性的）及其利息。以期票為依據，該期票由擔保工具和轉讓（借款人和貸款人正在考慮）作為擔保此類未來可能產生的債務）；（iv）借款人對貸款人的任何種類或性質的任何及所有其他債務、義務和負債，無論是現在還是將來存在的、絕對的或有的、到期或未到期的、因法律或其他原因產生的、直接或間接的、主要的或次要的、共同的、連帶的、有擔保的或無擔保的，包括債務、債務和負債借款人作為任何合夥企業、合資企業、信託或其他類型組織的成員，無論是否發生由借款人作為委託人、擔保人、背書人、擔保人、妥協方或其他方提出；以及（v）上述任何內容的任何及所有續約、修改、修改、重述、重組、合併、替換、擴張和延期。儘管本定義有上述規定，但本協議、擔保工具和其他貸款文件不應為適用法律禁止貸款人獲得房地產留置權的任何其他債務提供擔保，本定義也不得起作用或有效構成或要求任何人以任何方式承擔或支付任何其他人的任何債務或義務，以違反或超過任何規定的限額為限適用的高利貸或其他法律。

《賠償協議》中定義了 “賠償人”。

“賠償協議” 是指賠償人在本協議發佈之日或前後簽訂的某些賠償協議，可以不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“個人財產” 或統稱，“個人財產” 是指構成財產的一塊或多塊單獨的房地產（包括其中的改進、固定物和與之相關的個人財產），每塊地塊都具有單獨的安全手段，在本文所附附表一中進一步確定和定義為 “拉斯科利納斯村”、“塞維利亞斯科茨代爾” 和 “斯特蘭德”，因為此類地塊可以根據本條款發放和更換協議。

“利率” 的定義見第 2.3 (a) 節。

第 2.3 (a) 節中定義了 “臨時利息期”。

“投資者” 的定義見第 9.16 節。

“滯納金” 是指等於（i）適用法律允許的最高逾期還款費用或（ii）任何每月全額本金和/或利息、税收和/或保險存款、保護性預付款和一次性付款，以及借款人根據貸款文件條款可能需要向任何存款或儲備賬户存入任何存款或儲備賬户的任何存款的5％，以較低者為準。

“法律”，個人或 “法律” 的統稱，是指所有許可證和執照以及所有法規、法律（包括管理借款人及其業務、運營、財產、資產或設備或財產的任何健康或安全法）、條例、規則、要求、決議、政策聲明和規章的規定，以及現在或將來適用於或影響建造、開發、維護、使用、運營的有關解釋、財產或其任何部分的出售、融資或租賃，或任何毗鄰的人行道、街道、道路、停車區或車道，或借款人的形成、存在、業務或良好信譽，或環境保護或適用於貸款人行使貸款文件規定的權利。

“租賃”，個人或 “租賃”，統稱，是指向第三方授予財產全部或任何部分的佔有權益或使用或佔有權，以及與之相關的所有擔保、擔保和與之相關的其他押金（無論是書面還是口頭的，或者現在或將來有效）的任何和所有租賃、主租賃、轉租、許可、特許權或其他協議（無論是書面還是口頭的，或者現在或將來有效）範圍相同（不包括租金），以及租賃中產生的所有其他權利和利益，租金除外，以及所有修訂、延期，擴展、續約或重述其或其中的內容。

“留置權” 是指任何種類的任何留置權、抵押貸款、質押、擔保權益、融資聲明、押記或抵押擔保（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約），以及任何給予任何留置權、抵押貸款、質押、擔保權益或其他任何種類的抵押權的協議。

“貸款” 是指本金總額為五千六百萬三十萬零四萬和100美元（合56,340,000.00美元）的貸款，由貸款人根據本協議的條款和約束向借款人提供資金，以票據為憑證並由貸款文件擔保。

“貸款金額” 是指等於五千六百萬三十四萬和一百美元（合56,340,000.00美元）的金額。

“貸款文件” 是指本協議、票據、擔保工具、轉讓、擔保協議以及作為進一步證據、作為貸款的額外擔保或與貸款有關而簽訂的所有其他文件和文書，這些文件和文書可能會不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“貸款年度” 是指從2024年7月1日開始的每十二個月期限及其每個週年紀念日，前提是第一個貸款年度應包括中期利息期。

“主要租户租賃” 是指任何現有租約或未來租約 (i) 的佔用或待租淨可出租面積超過改善項目淨可出租面積的百分之二十 (20%)對於任何特定的個人財產，其租賃期限（不包括續訂期權）超過十（10）年；（ii）租户是借款人或擔保人的關聯公司；（iii）用於償還存入貸款人或貸款人任何代理人的資金或用於其他租金成就目的；或（iv）或由CubeXEC作為租户。

“主要租户” 是指根據主要租户租賃租賃空間的所有租户。

“管理人” 指懷特斯通房地產投資信託基金運營合夥企業、有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業，或任何借款人（如果是實體）的任何其他普通合夥人、經理、唯一成員或管理成員（如適用）。

“重大不利變化” 是指已經或可能產生重大不利影響的任何事件、情況、事實、狀況、發展或事件。

“重大不利影響” 是指任何可能對借款人、擔保人或任何借款人控制方的業務、運營、狀況（財務或其他方面）、前景、負債、資產、經營業績、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資本化、流動性或任何財產產生重大不利影響的任何行為、事件、條件或情況；(ii) 財產的價值；(iii) 借款人或任何擔保人的支付能力和履行債務或其他義務或地面出租人的債務或其他義務以履行其義務並維護其義務如果借款人在不動產中持有的遺產是租賃財產，則其地租中的所有權；或（iv）任何貸款文件的有效性、可執行性或約束力。

“實質性違約” 是指第 8.1 (a) 節中列出的違約事件。

“到期日” 是指 2031 年 7 月 1 日。

就每處個人物業而言，“最低停車要求” 是指位於此類個人財產上的標準尺寸美國汽車的以下停車位：拉斯科利納斯村為787個；塞維利亞斯科茨代爾為479個；斯特蘭德為436個。

“少數股權” 是指個人所有權權益的百分之二十五（25％）或以下（除非與直接或間接擁有控制權相結合）。

“票據” 是指截至截止日期的某些期票，其原始本金為五千六百萬三十四萬零零美元/100美元（合56,340,000.00美元），由借款人簽發並按貸款人的命令支付（可能不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改）。

“通知” 是指根據本協議、賠償協議或根據第9.1節發出的任何其他貸款文件下的任何通知、同意、請求、報告或其他通信。

“債務” 是指借款人、擔保人或任何借款方在附註、本協議或任何其他貸款文件中向貸款人訂立或承擔的任何及所有契約、條件、擔保、陳述和其他義務（償還債務除外）。

“OFAC” 的定義見第 3.8 (a) 節。

“組織結構圖” 是指借款人組織結構圖，它確定了哪些人對借款人擁有控制權，還包括（i）直接或間接擁有借款人25％（25％）實益所有權權益的所有國內人員，以及（ii）直接或間接擁有借款人百分之十（10％）實益所有權權益的所有外國人。組織結構圖應包括以下腳註”未在組織結構圖上顯示的個人或實體在借款人（和/或擔保人，如果適用）中擁有百分之二十五（25％）或以上的直接或間接受益所有權權益，也沒有非美國個人或實體擁有超過百分之十（10％）的借款人（和/或擔保人，如果適用）的直接或間接受益所有權權益。”

“PACE 留置權” 是指為根據 “清潔能源財產評估”、“特殊能源融資區” 或類似法律產生的任何評估、債券、貸款、融資或其他債務提供擔保的留置權。

“付款日期” 是指第 2.3 (c) 節中規定的某個日期，或根據貸款文件條款需要付款的其他日期（如適用）。

“付款擔保人” 是指執行付款擔保的人。截至截止日期，付款擔保人不適用。

“付款擔保” 是指為償還全部或部分債務而向貸款人提供的任何擔保，可以不時修改、重報、更換、補充或以其他方式修改該擔保。截至截止日期，付款擔保不適用。

“允許的處置” 是指根據第 7.2 節做出的任何處置。

“允許的地役權” 是指借款人在截止日期之後在正常業務過程中授予的供水和下水道管線、電話線、電力線或其他類似公用事業的任何地役權，前提是 (i) 地役權描述了地役區的具體尺寸和位置（例如，不是一攬子的），可能沒有得到任何改善，(ii) 地役權的使用僅限於提供水、下水道、電話、電力或為該物業提供其他類似的公用事業服務，(iii) 任何此類運輸、補助金或抵押均不得損害財產的效用或運營或對財產造成重大不利變化，（iv）地役權不包含旨在使其優先於證券文書留置權的措辭，以及（v）借款人在執行後的十（10）天內向貸款人提供最終記錄的地役權的副本。

“允許的抵押權” 是指（i）貸款人接受的產權保險承諾或在發行產權保險貸款單之前向貸款人簽發的形式保單中規定的事項，為證券工具的第一留置權優先權提供保險，（ii）税收留置權、公共改善評估、供水和下水道費用以及特殊改善區費用，在每種情況下均尚未到期和應付（但明確不包括任何PACE留置權），(iii) 本協議條款明確允許的租賃，(iv) 那些調查和貸款人在截止日期之後以書面形式另行批准的所有權事項，以及（v）許可的地役權。

“個人” 指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、有限合夥企業、非法人組織、房地產投資信託或任何其他形式的實體、協會、養老金、利潤分享或其他員工福利計劃、信託、遺產、監護人、受託人、執行人、管理人、代理人、委員會、破產受託人、為債權人或以代表或受託人行事的其他個人的利益受讓人能力或其他企業或任何政府或政治分支機構或任何其機構、部門或部門。

“預付款日期” 是指（i）任何自願或非自願預付貸款的日期；或（ii）如果貸款人加速貸款，“預付款日期” 應被視為第8.2（a）節規定的加速到期日的日期。

“預付保費” 是指根據本協議預付的任何金額（“預付金額”），一筆金額等於以下金額：

(a) 以下兩項中的較大值：(i) 等於 (a) 本協議下按預付金額的預付金額的現值，以及 (b) 根據本協議應在到期日到期日到期日應付的預付金額及其利息的現值（假設到期日之前因預付金額而應付的所有預付金額的預付金額的月度付款均在到期時支付），取其中的較大值，減去 (c) 截至預付款日的預付金額；或 (ii) 預付款的百分之一 (1%)預付款日的預付金額。上文 (i) (a) 和 (i) (b) 中描述的現值應按月計算，自美國國債或最接近貸款到期日的債券的到期日的《華爾街日報》或貸款人於第五 (5) 日指定的其他類似金融市場資源的美國國債或債券的到期收益率折現之日起按月計算^th) 預付款日期之前的工作日。

“財產” 是《安全文書》中定義的所有財產的總和。

第 8.6 (a) 節中定義了 “保護性進步”。

“合格受讓人” 是指符合貸款人當時對新借款人的承保標準的任何受讓人，包括但不限於擬議的受讓人（及其關聯公司、保薦人和/或委託人）：（i）信譽，（ii）擁有、管理和運營與該物業類似物業的經驗；（iii）財務狀況；（iv）遵守銀行保密的任何適用條款 Y法、《反海外腐敗法》或OFAC管理的各種制裁計劃；以及（v）沒有事先負面借款記錄。

“房地產税” 的定義見第 4.3 (a) 節。

“不動產” 是《安全文書》中定義的所有不動產的總和。

“U 號法規” 指第 12 節 C.F.R. 221。

“租金” 在《證券工具》中定義。

“替代擔保人” 在第 7.2 (c) 節中定義。

第 6.2 (a) 節中定義了 “恢復”。

第 6.3 (b) 節中定義了 “恢復條件”。

“擔保工具” 統指截至截止日期的前三份信託契約和擔保協議，由借款人簽署，為借款人根據票據、本協議和其他貸款文件承擔的義務提供擔保，每份擔保一項個人財產，因為這些協議可以不時修改、重述、發佈、更換、補充或以其他方式修改。

“擔保財產” 是《安全文書》中定義的所有擔保財產的總和。

對於任何人而言，“償付能力” 是指，在該日期，該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，（ii）該人資產的當前公允市場價值不低於該人償還其絕對到期債務的可能責任所需的金額 (iii) 該人能夠變現其資產並償還其債務和其他負債，或有負債和其他在正常業務過程中到期的承諾，以及 (iv) 該人無意也不會承擔超出其到期償還此類債務和負債能力的債務或負債。

“州” 是指德克薩斯州。

第 6.4 (a) 節中定義了 “服用”。

“終止費” 是指財產任何部分的任何租户或其代表需要支付、支付或支付的與其租賃、租賃擔保、許可或租賃協議的任何取消、終止、退出、出售或其他處置相關的任何費用、成本、開支、未攤銷費用或其他對價，包括 (i) 在破產或其他法律程序中因終止或拒絕租約而支付的任何款項（包括與未來權利相關的任何索賠、索賠證明或其他權利收到此類款項的付款），（ii）借款人保留任何保證金（包括在取消、終止、退出、出售或其他處置後作為保證金髮放的任何信用證的收益）。

“轉讓條件” 是指以下所有條件：（i）在此類轉讓、轉讓或質押生效時，不存在違約事件（或任何事先通知或時間推移或兩者兼而有之即構成違約事件的事件），（ii）轉讓、轉讓或質押完成後，擔保人（如果有）繼續擁有借款人的直接或間接權益，（iii）轉讓借款人的控制權（直接或間接）沒有變化，(iv) 此類轉讓生效後，沒有應違反貸款文件條款（不包括本協議第7.1節），包括但不限於本協議第3.8節、貸款文件中與OFAC有關的任何其他條款、本協議第3.14節、貸款文件中與ERISA有關的任何其他條款、本協議第4.11節，以及貸款文件中與任何特殊目的實體契約或其中包含的任何事項有關的任何其他條款），(v) 轉讓（單獨或與先前合計）轉讓）不會導致貸款人未對其進行正常信貸和/或監管審查程序（結果令人滿意）的任何人直接或間接成為借款人百分之二十五（25％）或以上的所有者；以及（vi）在任何轉讓完成之前，無論此類轉讓是否完成（除非第7.2節另有明確要求，否則不包括第7.2節允許的轉賬），(a) 借款人應向貸款人償還款項貸款人支付或產生的與之有關的所有實際成本和開支通過此類轉讓（包括審查與之相關的任何文件），包括但不限於所有實際律師費（無論是內部律師還是外部律師）；以及（b）如果貸款人要求，借款人應簽署並向貸款人交付貸款人合理要求的文件和文書，並在必要時確認貸款人應在形式和實質上合理滿意的文件和文書，包括對貸款人所有權保險的認可貸款人可能合理要求的政策，不收取任何費用貸款人。此外，借款人應在根據第7.2（a）（i）條或7.2（b）節進行允許處置後的十五（15）個工作日內向貸款人提供更新的組織結構圖和任何修訂的組織文件，除非與WROP內部有限合夥權益的轉讓有關，前提是最近收到的組織結構圖在沒有任何更新的情況下保持準確。

“受讓人” 的定義見第 7.2 (c) 節。

《證券文書》中定義了 “受託人”。

“UETA” 在第 9.19 節中定義。

“WROP” 是指懷特斯通房地產投資信託基金運營合夥企業，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“WSR” 是指馬裏蘭州房地產投資信託基金懷特斯通房地產投資信託基金。

第二條 貸款

2.1 貸款。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，貸款人已在截止日期以貸款金額發放並接受了貸款。根據本協議借入和償還的貸款的任何部分均不得再借入。上述規定不被視為限制或限制向借款人支付根據本協議或其他貸款文件的其他條款向借款人支付的任何存款、滯留款、賬户、儲備金或保險或獎勵收益。貸款應以本協議、票據和其他貸款文件為證，並應由擔保工具、轉讓和其他貸款文件作為擔保。

2.2 所得款項的用途。借款人應使用向其支付的貸款收益（a）向貸款人支付貸款文件中應付的款項，以及（b）用於借款人的一般業務目的（包括收購借款人在財產中的權益或償還先前的融資安排，如果適用）。該貸款用於商業和商業用途，不用於個人、家庭或家庭用途。

2.3 付款條款。

(a) 自發放之日起至但不包括2024年7月1日（“中期利息期”）的票據未付本金餘額的應計利息，年利率為6.23％（“利率”），應在貸款發放之日到期並支付。如果在當月的第一天付款，則不應支付臨時利息，借款人根據本協議應支付的第一筆款項應符合下文 (b) 小節。

(b) 此後，僅按利率計算的票據未付本金餘額的每月分期付息，應從2024年8月1日起連續三十六（36）期到期支付，此後在每個日曆月的第一天持續到2027年7月1日（“純利息還款日”），每期此類分期付款的總額為292,498.50美元，不扣除或不扣除或不扣除抵消。

(c) 此後，按利率計算的票據未付本金餘額的每月本金和利息應從2027年8月1日起連續47個月分期到期支付，並在此後每個日曆月的第一天（“利息和本金支付日”）持續支付，每期總額為346,162.55美元，不扣除或抵消。僅利息還款日期或本金和利息支付日期，或根據貸款文件條款需要付款的其他日期（如適用），在此可稱為 “還款日期”。

(d) 票據的未付本金餘額、其所有應計未付利息（如果不是提前支付）以及貸款文件下欠貸款人的所有其他款項應在到期日全額支付。

2.4 付款的申請。貸款人收到的與票據有關的每筆款項均應適用於：首先，用於支付任何預付保費；其次，用於支付本協議或其他貸款文件中規定的任何滯納金或其他此類費用（定義見下文）；第三，用於償還貸款人根據本協議或其他貸款文件預付的任何款項，用於保費、税款、評估或保全或保護所涵蓋的抵押品貸款文件（包括與之相關的所有法律費用）；第四，用於支付票據的應計未付利息，餘額（如果有）應用於減少票據的未償本金餘額（受本條款約束），或按貸款人可能確定的其他順序或比例計入上述債務。根據本協議應付的利息應按360天年度（包括十二個30天）計算，但根據上述第2.3（a）節應付的款項除外，該款應根據臨時利息期的實際天數計算。貸款的所有付款均應通過貸款人和/或其代理人發起的自動清算所（ACH）自動借記資金轉賬支付。如果貸款人未在到期日收到借款人的每月本金和利息，則貸款人不得宣佈違約（或評估滯納金），如果未付款完全是由於貸款人和/或其代理人在啟動ACH時出現錯誤。無論出於何種原因，ACH未能及時完成都不應免除借款人到期時支付所有款項的義務或與貸款有關的任何其他義務。

2.5 逾期付款費。如果貸款人在 (a) 還款日或 (b) 適用法律規定的貸款人可以合法收取滯納金的最後日期之前未收到貸款文件下的任何本金、利息或任何其他到期款項，則借款人應向貸款人支付滯納金，以支付貸款人處理和處理此類拖欠款項所產生的費用，並補償貸款人因使用此類拖欠款而遭受的損失拖欠的付款。無論貸款人是否向借款人開具此類費用，逾期費用均應在之後的下一個付款日到期並支付；如果此後沒有下一個付款日期，則應按要求支付。對於未按時全額支付任何所需款項的每個月或其中的任何部分，應計滯納金。任何此類金額均應由證券工具和其他貸款文件擔保。借款人承認，考慮到本協議執行之日存在的所有情況，逾期費用是貸款人因延遲付款而產生的費用的公平合理估計。儘管如此，如果貸款未在到期日全額償還或貸款在到期日之前加速償還，則不會對貸款的全部未償本金餘額進行滯納金（但是，在任何情況下，前述規定均不得解釋為限制貸款人在此情況下可獲得的任何權利或補救措施，包括但不限於按違約利率評估和收取利息）。

2.6 預付款。除非本協議另有明確規定，否則借款人無權在任何時候預付貸款的全部或任何部分。借款人有權全額但不部分預付貸款，前提是借款人：（i）提前不少於十五（15）天通知貸款人，告知借款人打算預付貸款；（ii）向貸款人支付應付給貸款人的預付保費（如果有）；（iii）向貸款人支付貸款文件中應付的所有其他款項。如果本第2.6節和預付保費定義中預付保費計算的全部或任何部分被任何法院或其他政府實體修改、更改、切斷、宣佈無效或被確定為不可執行，或者如果借款人就貸款人提起的訴訟或提出抗辯作為辯護，認為預付保費無效和/或不可執行，則本第2.6節中規定的全部自願預付款特權應被視為不可執行無效，沒有進一步的力量和效果。從到期日前六個月的還款日開始，如果當時不存在違約事件和/或貸款未加速，借款人可以按面值預付貸款的全部未償本金餘額。如果貸款的預付款發生在到期日以外的日期，則利息應根據包括預付款日在內的實際天數計算。

2.7 保留條款；可分割性。儘管貸款文件中有任何相反的規定，但如果利率以及根據適用法律被視為貸款利息的所有費用、收費和其他金額（統稱為 “費用”）在任何時候均超過貸款人根據適用法律可能簽約、收取、收取或保留的最高合法利率，則利率連同所有費用均應限於最高合法利率，而且，在合法的範圍內，本應支付的利息和費用，但是在貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的利息之前，應累計支付給貸款人的其他期限的利息和費用（但不得超過其最高合法利率），直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的利息。貸款人根據本第2.7節收取的任何金額超過貸款期限中可分攤的金額均應立即退還給借款人，並應被各方視為從未收取過任何款項。貸款人和借款人在執行票據、本協議以及目前或將來為票據提供擔保或與之相關的所有其他文書或根據借款人為貸款人簽訂的任何其他書面或口頭協議的目的是在嚴格遵守適用的高利貸法的情況下籤訂合同。此外，貸款人和借款人規定並同意，票據、本協議或與之相關的任何其他文書，或借款人為貸款人簽訂的任何其他書面或口頭協議中包含的條款和條款，均不得解釋為訂立合同，以支付金錢的使用、寬容或扣押費用，利率超過允許收取的最高利率依法。借款人或任何擔保人、背書人或其他現在或將來有責任支付票據或貸款文件所擔保的其他債務的利息，均不得以超過合法收取的最高利息的利率支付票據或與票據有關的任何文書產生的債務的利息，或借款人為貸款人簽訂的任何其他書面或口頭協議所產生的債務的利息根據適用的法律，本節的規定應控制所有其他條款本票據、本協議、擔保文書以及目前或將來為本票據提供擔保或與本票據相關的任何其他文書的規定，或任何其他可能與本票據明顯衝突的口頭或書面協議的規定。如果票據加速到期，貸款人明確表示不打算收取或收取過多的未賺取利息或財務費用。如果由於任何原因加快票據的到期時間，或者如果票據的本金是在票據期限結束之前支付的，因此貸款實際存續期內收到的利息超過了適用法律規定的最高合法利率，則貸款人應自行選擇將超額金額退還給借款人或將超額金額記入當時未償還的票據本金餘額，從而應使適用方規定的任何種類的處罰均不適用法律是這種超額利息造成的。如果貸款人收取被視為構成利息的款項和/或任何其他有價物品，這將使票據或特此擔保的其他債務的實際利率提高到超過適用法律允許收取的利率，則貸款人做出決定後，應立即向借款人退還相當於超過法定利率的利息金額，或從當時未償還或未償還的票據的本金餘額中貸記特此擔保的其他債務（沒有任何預付保費），在這種情況下，根據適用法律因此類超額利息而產生的任何和所有罰款均不適用。通過執行本協議，借款人承認其認為該貸款是非高利貸款，並同意，如果借款人在任何時候有理由相信該貸款實際上是高利貸，它將向貸款人發出此類條件的通知，借款人同意在收到此類通知後九十（90）天內進行適當的退款或其他調整，以糾正此類狀況（如果確實存在）。如果此處包含的任何條款或規定生效或有望使本協議失效，則此類條款或規定僅應視為無效，就好像本協議中未包含一樣，本協議的其餘部分應繼續有效，並具有完全的效力和效力。

第三條 陳述和保證

截至截止日期，借款人特此無條件地向貸款人陳述並保證以下內容：

3.1 存在、權力和權威。

(a) 借款人。根據特拉華州和構成該借款人擁有的個人財產的那部分不動產所在州的法律，每位借款人均是一家組織合規、有效存在的有限責任公司，信譽良好。出於美國税收目的，每個借款人都是被忽視的實體。 每位借款人的美國僱主的納税識別號如下：斯特蘭德為XX-XXXXXX，拉斯科利納斯為XX-XXXXXX，塞維利亞為XX-XXXXXX。每位借款人的唯一成員的美國僱主納税識別號為 XX-XXXXXXX。據借款人所知，借款人沒有違反任何與其結構有關的法律，包括但不限於聯邦證券法、藍天法和其他法律或美國證券交易委員會的規章或條例。借款人被正式授權簽署和交付貸款文件，已正確採取所有必要行動來授權執行和交付貸款文件，借款人已獲得根據本協議進行借款和履行貸款文件所有其他條款和規定的正式授權，並擁有根據貸款文件條款抵押和轉讓財產的全部權力和合法權力。根據任何法院、政府機構的任何法律、命令或判決，或借款人的管理文件（定義見下文），或借款人作為當事方的任何契約、協議或其他文書，貸款文件的執行不得違反、衝突、違反或構成（有通知或時效延誤，或兩者兼而有之）的違約，也不會導致對其任何財產或資產設定或施加任何留置權，貸款文件中的財產或資產除外。

(b) 經理。根據特拉華州法律，每位借款人的經理均為組織完善、有效存在的有限合夥企業，信譽良好。經理的美國僱主的納税識別號為 XX-XXXXXX。經理沒有違反與其結構相關的任何法律，包括但不限於聯邦證券法、藍天法和其他法律或美國證券交易委員會的規章或條例。經理被正式授權執行和交付貸款文件，已正確採取所有必要措施來授權執行和交付貸款文件，經理被正式授權執行與貸款有關的文件。

(c) 組織結構圖。作為附錄A所附組織結構圖是截至截止日期的借款人真實而完整的組織結構圖。

3.2 購買選項。在購買或出售財產的任何部分方面，任何人均不擁有任何未決的可行使權利，包括但不限於任何優先要約或拒絕的權利或購買期權。

3.3 財產的狀況。

(a) 洪水區。根據1968年《國家洪水保險法》、經修訂的1973年《洪水災害保護法》或任何後續法律的規定，不動產不位於住房和城市發展部長、聯邦緊急事務管理局或其繼任機構確定為具有特殊洪水災害的區域。

(b) 公用事業。該物業由其現有用途所需的所有公用事業提供充足的供應。

(c) 傷亡。財產不受火災、洪水、爆炸、環境泄漏或任何其他人員傷亡造成的物質損失。

(d) 准入。為不動產提供服務所需的所有街道都已完工，可以使用，合法開放，借款人可以不受限制地從公共道路進入不動產和改善區。

(e) 譴責。沒有懸而未決的譴責或類似的訴訟程序，據借款人所知，也沒有以書面形式威脅影響財產的任何部分。

(f) 無障礙環境。該物業可供殘疾人使用和使用，符合1988年《公平住房法》（如果適用）、《美國殘疾人法》、42 U.S.C.A. § 121.01 的無障礙要求 et seq。（“ADA”）以及美國建築和交通壁壘合規委員會頒佈的相關法規（36 C.F.R. § 1191） et seq.）以及美國司法部（28 C.F.R. 第 36 部分），包括但不限於作為上述法規附錄的《ADA 建築物和設施無障礙指南》。

(g) 環境。據借款人所知，除非環境報告中披露，否則該財產並未違反任何與財產內、地下或周圍的狀況有關的環境法，包括但不限於任何此類環境法禁止、限制或監管的土壤和地下水狀況，借款人和借款人所知，任何第三方均未在財產內、上方、下方或周圍使用、生成、製造、儲存或處置或將任何危險物質運入或運出該財產。

(h) 執照；許可證；分區。借款人擁有所有必要的（i）政府或其他方面的證書、執照和其他批准，用於財產的運營和開展業務；以及（ii）分區、建築、法規、土地使用、環境和其他類似的許可證或批准，所有這些許可證或批准目前都完全有效，不得撤銷、暫停、沒收或修改。

(i) 計劃和規格。借款人不擁有該物業的計劃和規格。未來獲得的任何計劃和規格將保留在物業中，並可應要求供貸款人審查。此外，借款人將應貸款人的要求向貸款人提供任何此類未來計劃和規格。

(j) 雜項財產調查。沒有與物業相關的服務合同，不得在三十（30）天內終止。除擔保財產外，借款人不擁有與該財產有關的有形個人財產。

(k) 聲明。受每項聲明約束的個人財產均符合該聲明。據借款人所知，聲明中沒有違約行為。

3.4 沒有虛假陳述。

(a) 借款方（和/或其關聯公司）編制並由任何借款方交付給貸款人的與借款方和財產有關的所有材料、報告、財務報表、租賃證明和其他信息，以及/或交付給貸款人的其他信息，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(b) 據借款人所知，由與借款方無關的第三方編制的與借款方和財產有關的所有材料、報告、財務報表和其他信息（根據貸款人的要求或貸款人認為適合借款方聘請第三方提供此類信息）並交付給貸款人和任何借款方（和/或其關聯公司）的所有材料、報告、財務報表和其他信息（在審查了此類材料、報告、財務信息）陳述和其他信息），真實、正確和在所有物質方面都完整。

(c) 任何貸款文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏或不願陳述必要的重大事實，以使本協議或其他貸款文件中包含的陳述不具誤導性。

3.5 無重大不利變化。自申請執行之日起，沒有發生任何重大不利變化，據借款人所知，本協議或其他貸款文件中沒有以其他方式全面列出任何可能產生重大不利影響的事實。

3.6 沒有違約、違規或抵消。

(a) 本協議下不存在違約事件，也沒有任何借款人違約或違反以下任何條款、條件或義務的行為：（i）如果借款人是合夥企業，則為其合夥協議；如果借款人是公司，則為其公司章程或規章；如果借款人是有限責任公司，則為其運營協議或組織證書；或適用的其他組織文件（統稱為 “管理文件”）文件”）；（ii）任何契約、抵押貸款、信託契約、特許經營權，許可證、合同、協議或其作為當事方或受其約束的其他文書；或 (iii) 任何法律、任何法院或任何政府機構的行動對其適用或施加的任何法律、裁決、命令、禁令、法令、條件或其他要求。

(b) 對貸款的支付沒有抵消、抗辯或反訴。

3.7 訴訟。借款人所知，沒有任何對任何借款方提起訴訟、訴訟、訴訟或政府調查，也沒有任何書面威脅要對任何借款方提起訴訟、訴訟、訴訟或調查，借款人知悉，無論哪種情況，都沒有合理可能導致重大不利變化的任何訴訟、訴訟、程序或調查。在本節中，“訴訟、訴訟、程序或政府調查” 是指任何要求、索賠通知、訴訟、衡平訴訟、訴訟、訴訟、行政行動、調查或詢問，無論是由政府機構或其他個人提起。

3.8《銀行保密法》、《反海外腐敗法》、OFAC。

(a) 借款人、擔保人和/或控制借款人權益的每一個人 (i) 外國資產管制辦公室（“OFAC”）維護的特別指定國民和封鎖人員名單上和/或外國資產管制處根據任何授權法規、行政命令或條例保留的任何其他類似名單上未列出借款人、擔保人和/或控制權的人，(ii) 不是與之共存的人根據任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律的其他禁令，美國公民不得從事交易或美國總統的行政命令；以及 (iii) 遵守《銀行保密法》、《反海外腐敗法》或外國資產管制處管理的各種制裁計劃的任何適用條款；

(b) 任何借款人的資金或其他資產均不構成任何禁運人員的財產，也不構成任何禁運人員的直接或間接受益所有者；

(c) 禁運人員在借款人身上沒有任何性質的權益（無論是直接還是間接）；

(d) 任何借款人的資金均未來自任何非法活動，其結果是法律禁止對任何借款人進行投資，或者貸款文件已經或將要違反法律；

(e) 借款人已經實施了程序，並將一貫地適用這些程序，以確保上述陳述和擔保在任何時候都是真實和正確的；以及

(f) 借款人已經遵守並將繼續遵守目前或今後生效的有關洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁的法律的所有要求。

3.9 納税申報表。借款人已經提交了其必須提交的所有申報表和報告，這些申報表和報告涉及對其或其財產徵收、評估或徵收的或預扣的任何聯邦、州或地方税、關税或費用，包括所得税、失業税、社會保障税和類似税，並且所有這些税收都已繳納或為此制定了充足的儲備金或其他準備金。

3.10 環境問題。借款人在所有方面都遵守所有環境法，包括但不限於借款人擁有或經營、擁有或經營設施或場所、儲存擔保財產、安排或安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物、接受或接受運輸任何危險物質、固體廢物或其他廢物或持有或持有任何權益的司法管轄區的所有環境法。除非向貸款人另行披露，否則任何因任何環境法引起的、與任何環境法有關或與之相關的訴訟或訴訟尚待審理，據借款人所知，任何借款人持有的任何不動產或借款人過去或現在的業務都不會受到威脅。在借款人持有任何權益或開展任何業務的任何不動產上，或據借款人所知，沒有發生任何違反《環境法》的釋放、威脅釋放或處置有害物質。在本節中，“訴訟或訴訟” 是指任何要求、索賠通知、訴訟、衡平訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、行政行動、調查或詢問，無論是由政府機構或其他個人提出。

3.11 知識產權。借款人擁有或獲準使用所有專利、專利權、商標、商品名稱、服務標誌、版權、知識產權、技術、專有知識和流程，這些都是與借款人狀況（財務或其他方面）、業務或運營相關的當前業務所必需的。

3.12 監管事項。貸款收益的任何部分都不會用於 “購買” 或 “持有” 目前和不時生效的U條例中每項引用條款的相應含義內的任何 “保證金存量”，也不得用於任何違反聯邦儲備系統理事會條例規定的目的。

3.13 償付能力。自本文發佈之日起，在貸款文件所設想的交易生效之後，借款人將具有償付能力。

3.14 ERISA。對於每位借款人而言，（a）借款人不是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的 “員工福利計劃”，受ERISA第一章的約束，也不是ERISA第3（32）條所指的 “政府計劃”；（b）借款人不受監管投資和信託義務的州法規的約束尊重政府計劃；以及 (c) 以下一種或多種情況屬實：(i) 借款人的股權是29所指的公開發行證券C.F.R. § 2510.3-101 (b) (2)；(ii) 在 29 C.F.R. § 2510.3-101 (f) (2) 的含義範圍內，借款人每類未償還股權中只有不到百分之二十五 (25%) 由 “福利計劃投資者” 持有；或 (iii) 借款人有資格成為 29 C.F.R. 所指的 “運營公司” 或 “房地產運營公司” R. § 2510.3-101 (c) 或根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。借款人應根據貸款人的要求在整個貸款期限內不時向貸款人提供此類證明或其他證據，向貸款人證明本節中包含的陳述和擔保在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

3.15《德克薩斯州勞動法》。根據《德克薩斯州勞動法》第61條，德克薩斯州勞動力委員會目前沒有對借款人提出的工資索賠，根據《德克薩斯州勞動法》第61條，對該財產不存在任何留置權。

3.16 陳述的存續。本第三條、本協議其他地方、其他貸款文件和賠償協議中規定的借款人的陳述和擔保應在債務未得到全額償付、債務未得到完全履行以及未自願解除和/或再轉讓證券工具的情況下繼續有效；但是，前提是賠償協議中規定的陳述和擔保應按其中所述繼續有效。儘管貸款人或代表貸款人此後進行了任何調查，但借款人在本協議或其他貸款文件中作出的所有陳述、保證、承諾和協議均應被視為貸款人所依賴。如果任何陳述、擔保或承諾不再真實或已被違反，或者借款人有合理的依據認為這些陳述、擔保或承諾可能不再真實或已被違反，借款人將立即以書面形式通知貸款人。此外，借款人將應貸款人的要求，提供貸款人可能合理要求的信息，以確定借款人對本協議條款的遵守情況。

第四條 肯定契約

借款人特此無條件地與貸款人簽訂契約並達成協議，直到債務得到不可避免的全額償付，債務得到不可思議的償付、全部履行和清償（不包括任何明確在償還債務和證券工具發放之後繼續存在的債務），具體如下：

4.1 債務的支付和履行。借款人應及時償還債務，並根據本協議的條款履行或促使履行義務。

4.2 繼續存在和權威。每位借款人應保持其在特拉華州法律下的存在、特許經營權、權利和特權，以及在該借款人擁有的構成個人財產的那部分不動產所在州進行業務交易的權利，包括其根據本協議進行借款和履行貸款文件中所有其他條款和規定的權利，並且不會直接或間接地通過運營解散、終止或以其他方式處置法律規定，其全部或基本上全部資產，或從特拉華州成立的有限責任公司改為其法律結構。經理應繼續獲得正式授權，可以執行與貸款有關的文件。

4.3 税費和其他費用。

(a) 付款。借款人應在不遲於 (i) 罰款到期日；(ii) 任何罰款、罰款、利息或費用的追加或徵收日期；以及 (iii) 任何留置權因不付款而申請任何留置權的日期之前的日期（如果使用該日期來確定相應項目的到期日）所有 (A) 一般税，特別税、評估（包括公共工程或改善工程的收益評估，無論何時開始或完工）（“房地產税”）、公用事業費用、水費、下水道服務費、公共區域維護費（如果有）、金庫或空間費，以及針對財產或財產上任何財產或設備或可能成為財產留置權的所有其他類似費用；（B）借款人應繳的所得税、特許權税和其他税款，不繳納這些税款將導致對財產產生留置權或以其他方式削弱或損害安全文書的安全性；(C) 可能需要繳納的與之相關的任何印花税證券工具；以及（D）所有税款（不包括貸款人的所得税）、費用、申報、註冊和記錄費、因執行、交付和/或記錄貸款文件或證券工具或任何補充證券工具的所有權、與任何設備或任何進一步保證工具有關的任何擔保工具以及所有需要支付的公司税、印花税和其他税款而向貸款人徵收的所有税款（不包括貸款人的所得税）、費用、申報、註冊和記錄費、消費税和徵税與貸款有關的（統稱 “徵收款”））。借款人還將因不支付可能到期和應付的徵收款而支付任何罰款、利息或費用，此類罰款、利息或成本應包含在 “徵收” 一詞中。除非根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人每月存款，否則借款人應在支付所有房地產税後立即提供正式收據，證明已支付所有房地產税，並應貸款人的要求，在支付後不遲於三十（30）天內向貸款人提供所有徵收款。

(b) 每月存款。為了確保遵守借款人根據第4.3節和第6.1節承擔的義務，借款人應向貸款人存入相當於該房地產税和保險費年度總額十二分之一的金額（均由貸款人合理估計），這樣，在貸款到期日前至少三十（30）天，貸款人能夠全額支付所有此類不動產税遺產税和保險費。貸款人可以在不支付利息的情況下持有以這種方式存入的款項，將其與普通基金混合和/或將其用於支付房地產税和保險費。如果貸款人持有的資金在任何時候都不足以支付此類房地產税和保險費，則借款人應根據貸款人的通知和要求，立即向貸款人存入此類缺口的金額。如果借款人未能根據本第4.3節的條款及時付款，則貸款人有權根據本協議的條款自行選擇支付此類款項。違約事件發生時和之後，貸款人可以根據貸款人選擇的順序和申請方式，將根據本第4.3（b）節的條款持有的資金用於償還債務，但貸款人可以完全選擇將根據本第4.3（b）節的條款持有的資金用於償還債務，但貸款人可以自行選擇，也可以按照貸款人選擇的順序和申請方式為債務提供充足的擔保。

(c) 競賽。借款人可以根據適用的法律和程序，真誠地對對財產擁有管轄權的政府機構提出的從價税評估或特別評估提出異議；但是，借款人應通知貸款人打算提起此類訴訟。但是，任何此類異議均不應免除借款人全額支付所有徵收税和房地產税的義務，貸款人可以要求借款人出具令貸款人滿意的債券或其他抵押品（並且為證券工具投保的產權公司可以接受，為本第4.3（c）節所述的任何留置權投保）。

4.4 留置權優先權。借款人將保護和保留證券工具的第一留置權和擔保權益地位，但須遵守截至截止日期存在的任何許可抵押權。

4.5 物業維護和管理。

(a) 借款人將：(i) 運營和維護財產的良好狀態，維修和運行狀態，正常磨損除外，不得進行或允許任何濫用或浪費財產；(ii) 立即對其進行一切必要的維修、更新、更換和改進，以確保作為擔保工具擔保的一部分不以任何方式減少或損害；(iii) 將固定裝置和個人財產更換為並在適當時使用與新定物或類似的個人財產；(iv) 維護現有用途所需的所有公用設施；以及（v）進行貸款人可能合理要求的維修，並不時進行所有必要和適當的更換，以使改進、固定裝置和擔保財產始終處於良好狀態、適合和適合最初建造或安裝的相應目的（受正常磨損影響）。借款人只能使用持有適當執照、持有工傷補償保險和相應責任保險的承包商，這些承包商通常以整潔、迅速和像工人一樣完成工作而享有良好的聲譽，並且只能使用質量與財產上最初使用的質量相同或更好的新產品或再製造的產品來進行物業的任何工作。為了確保借款人履行第4.5（a）節規定的義務，借款人應保持商業上合理的運營儲備金，此類資金只能用於支付與本第4.5（a）節相關的費用。借款人特此授予（視物業任何租約下的租户的權利而定），並將盡商業上合理的努力促使財產的任何租户向貸款人及其代理人、員工、律師、顧問、承包商、繼承人和受讓人授予不可撤銷的許可和每年進入該物業一次的授權（除非根據貸款人在賠償協議中的權利需要更頻繁地進入），以檢查財產是否合規在本節中。不進行此類檢查並不能免除借款人在本協議下的義務。

(b) 借款人將保留財產全部或任何部分的運營以及財產的佔有和使用所必需的所有證書、執照、授權、登記、許可證和/或批准，酌情包括永久佔用證和所有必需的分區條例、建築法規、土地使用、環境和其他類似的許可證或批准，截至本文發佈之日，所有這些許可證或批准均完全生效，不受約束適用於任何撤銷、修改、釋放、暫停或沒收。

(c) 借款人應建造和維護截至截止日期現有的所有路緣、車道和停車區。借款人應始終保持等於或大於 (i) 最低停車要求、(ii) 任何法律或對借款人或財產具有管轄權的任何政府機構、機構或機構所要求的數量，以及 (iii) 所有租賃條款所要求的數量中最大值的停車位。

(d) 該物業的初始管理人應為特拉華州有限合夥企業Whitestone REIT運營合夥企業，L.P.。財產的任何管理人或租賃代理人，如果不是借款人或前述一方，則應首先獲得貸款人的書面批准。最高物業管理費應為物業總租金的百分之五（5％）。借款人應根據貸款人合理接受的協議僱用所有物業管理或租賃代理人，直到債務得到全額償還且債務得到完全履行為止。特此將任何此類協議轉讓給貸款人，該協議下的經理和租賃代理人的權利應服從於證券工具的留置權，該經理和租賃代理人應根據貸款人的要求同意此類從屬和轉讓。如果未經貸款人事先書面批准而發生任何管理層變更或任何此類協議的終止或修改，則構成違約事件。

(e) 出於房地產税的目的，借款人應要求將每處個人財產作為一個或多個單獨的税地進行單獨評估。

(f) 借款人應盡商業上合理的努力，在截止日期之後立即獲得貸款人可以接受的每份聲明的禁止保證。

4.6 遵守法律和外國資產管制辦公室。借款人應根據任何和所有現行和未來的法律以及法律規定的職責或義務，在所有重大方面履行並立即遵守並促使財產的維護、使用和運營：(a) 任何監管、許可、認證或評級組織或其他非政府機構的適用命令、規章和條例，(b) 任何許可擔保下規定的任何種類的適用職責或義務根據契約、條件、協議或地役權的規定或以其他方式保管，公共或私人，以及（c）任何時候對財產生效的保險單或任何保險承保或評級機構的規章制度。借款人應立即向貸款人提供借款人收到的任何書面通知的副本，該通知表明借款人違約了上述任何規定或財產不符合任何法律。在全額償還債務之前，借款人應遵守第3.8節。

4.7 財產報告。

(a) 賬簿和記錄。借款人將保留完整而準確的賬簿和記錄，詳細顯示財產的收入和支出，並應貸款人的要求，不時允許貸款人及其代理人、承包商或代表在正常工作時間內並在事先通知的情況下檢查上述賬簿和記錄以及所有支持憑證和數據，這些賬簿和記錄通常保存在此類賬簿和記錄的地方。

(b) 年度報告要求。借款人和擔保人應在各自財政年度結束後的九十（90）天內，向貸款人提供年度經認證的財務報表，包括租金名單、財產運營報表、借款人、擔保人、財產和所有主要租户（如果根據各自的租賃要求或借款人可以以其他方式獲得）的損益表和資產負債表。這些報表應：（i）以貸款人可以合理接受的形式編制，（ii）根據一貫適用的公認會計原則編制，（iii）分別由借款人或借款人和擔保人的授權代表在所有重大方面認證為真實和正確，（iv）包括該物業和所有主要租户的最新年度銷售數據（如果適用，可根據各自的租約提供或要求）。如果借款人未能在上述規定的時間內向貸款人提供此類報表，則借款人應在上述規定的逾期九十（90）天期限之後連續每個月或部分月向貸款人支付二百零零挪威克朗/100 美元（合200.00美元）的管理費用。

(c) 貸款人申請。應貸款人的要求，但在任何情況下均不得超過每季度一次（前提是貸款文件中未發生違約事件），借款人應在提出此類請求後的十五（15）天內向貸款人提供：（i）未經審計的財務報表（資產負債表、損益表、運營報表和當前租金名單），涵蓋上文第4.7（b）節規定的期限以外的財產運營，(ii) 未經審計的財務報表（資產負債表、損益表、運營報表和當前租金名單）借款人和擔保人的報表（資產負債表和損益表）。所有此類報表和租金名冊均應由個人對個人陳述進行認證，確保其在所有重大方面完整、正確和準確；如果報表涉及合夥企業、公司或有限責任公司或其他此類實體，則應由該實體的授權代表進行認證。儘管如此，在貸款文件下發生違約事件期間，貸款人有權要求提供額外的經審計的財務報表，包括借款人、擔保人、財產和所有主要租户的財產運營報表、損益表和資產負債表，前提是適用的主要租户租賃要求或借款人以其他方式向借款人提供，經貸款人批准的註冊會計師認證，費用應由借款人支付。

4.8 借款人的禁止反言證書。在貸款人提出要求後的十（10）天內，借款人應向貸款人提供一份書面聲明，向貸款人或貸款人的指定人證明：（a）當時根據貸款文件所欠的債務金額；（b）債務的還款條款和到期日；（c）貸款項下支付利息的截止日期；（d）是否存在任何抵消或抗辯措施債務或義務，以及據稱存在的債務或義務的詳細描述；(e) 該物業的所有租賃均完全生效，並具有未經修改（或如果已修改，則説明所有修改）；（f）根據此類租賃支付租金的日期；（g）據借款人所知，此類租賃下的任何租户是否違約，如果有任何租户違約，則説明所有此類違約的具體性質；以及（h）貸款人合理要求的任何其他事項。

4.9 其他報告要求。借款人應在發生以下任何情況時立即向貸款人發出通知（並説明借款人提議就此採取的行動）：(a) 任何違約事件或任何隨着時間的推移或通知的發出將構成違約事件的事件、行為或條件，或兩者兼而有之，(b) 由借款人提起或針對借款人提起的任何訴訟，或向任何政府機構或仲裁員提起的任何訴訟，涉及或者影響借款人或財產（保險承保的索賠除外）在100,000美元或以下的爭議中，且不會對證券文書留置權的有效性產生不利影響），（c）與任何員工福利計劃有關的任何應報告事件或違禁交易（所有此類術語均在ERISA中定義），或（d）任何合理可能產生重大不利影響的事件。

4.10 遵守貸款文件；進一步保證。

(a) 借款人應並應促使擔保人和其他借款方（如適用）及時遵守、履行和履行其必須遵守、履行或履行的所有條款、規定、契約、條件、職責和義務，並應在到期時支付根據本協議和其他貸款文件要求他們支付的所有費用、費用和開支。

(b) 借款人應立即（i）糾正或促使糾正貸款文件執行和交付中的任何缺陷，並且（ii）執行和交付貸款人可能合理要求提供進一步證據和更全面地描述債務抵押品的所有其他文件、協議和文書，或促使執行和交付，以更正貸款文件中的任何遺漏或錯誤，由借款人自行承擔，完善、保護或保留根據任何貸款文件創建的任何留置權，或製作任何記錄、歸檔與之相關的任何必要或適當的通知，或獲得任何同意。

(c) 如果借款人根據第5.4節更改其名稱、營業地點或組織管轄權，則借款人應根據貸款人的要求向貸款人提交所有UCC融資報表和修正案，並應採取貸款人認為必要的所有其他行動，以繼續其完善的擔保財產第一優先留置權地位。

(d) 借款人不得以存在抵消、抗辯或反訴為由提出抵消、抗辯或反索賠，除非該州高利貸法允許或提供此類辯護。

4.11 特殊目的實體；分離性。

(a) 每位借款人特此保證，在全部和最終償還債務之前，每位借款人不得：

(i) 更改或允許更改其管理文件，前提是此類變更會對本協議中規定的契約產生重大不利影響，或者以其他方式違反貸款文件中規定的任何禁止轉讓或到期銷售條款；

(ii) 根據其成立所在州和構成該借款人擁有的個人財產的那部分不動產所在州的法律，沒有資格開展業務並保持良好的信譽，或者未能遵守所有重要的公司手續；

(iii) 從事除以下任何業務範圍或其他活動：(1) 收購、擁有、經營、租賃、管理和處置適用的個人財產（及其附帶活動）；（2）簽訂貸款；（3）為與允許的貸款還款相關的財產再融資；（4）任何及所有附帶、必要和適當的合法活動；

(iv) 收購或擁有 (1) 適用的個人財產，以及 (2) 經營適用的個人財產或開展本文所述業務所需的附帶個人財產以外的任何資產；

(v) 與任何人合併或合併，或解散、終止、全部或部分清算，或改變其法律結構；

(vi) 轉移或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或在其正常業務範圍之外進行任何資產轉讓；

(vii) 成立、收購、持有或擁有任何子公司，或對任何人進行任何投資（包括收購其關聯公司的債務或證券，或獲取任何其他人發行的債務證據（現金和投資級證券除外））；

(viii) 將其資產與任何其他人的資產混合，構成借款人的任何其他人除外；

(ix) 承擔除 (1) 貸款以外的任何有擔保或無抵押債務、直接債務或或有債務（包括擔保任何債務）；(2) 在正常業務過程中與貿易債權人發生的貿易和運營債務（包括但不限於與租户改善相關的債務），前提是（A）無擔保，（B）沒有附註證明，（C）以商業上合理的條件以及條件，以及 (D) 在該日期當天或之前發生和付款之日起九十 (90) 天內到期，此外，前提是沒有時間，上文（2）中規定的允許債務的未清餘額總額應超過250,000.00美元；

(x) 未能將其記錄、賬簿、銀行賬户、財務報表、會計記錄和其他實體文件與任何其他人的記錄、賬簿、會計記錄和其他實體文件分開存放，也未將其資產列在構成借款人的任何其他人的財務報表中；但是，只要借款人的資產，借款人的財務狀況、資產、負債、淨資產和經營業績可以包含在關聯公司的合併財務報表中列在借款人自己的單獨資產負債表上並且任何此類合併財務報表均包含腳註，表明借款人是獨立的法律實體，借款人的資產和信貸無法償還該關聯公司的債務和其他義務，並且借款人保留單獨的賬簿和記錄；

(xi) 與任何關聯公司簽訂任何合同或協議，除非條款和條件本質上是公平的、商業上合理的，並且與非關聯第三方在正常距離的基礎上可獲得的條款和條件基本相似；

(xii) 以一種成本高昂或難以將其個人資產與任何其他人的資產分開、查明或識別的方式維護其資產；

(xiii) 除非貸款對構成借款人的其他實體有要求，否則應承擔或擔保或以其他方式承擔任何其他人的債務，證明自己對任何其他人的債務負責，或以其他方式為任何其他人的利益質押其資產（向貸款人擔保貸款除外），或將其信貸視為可用於償還任何其他人的義務；

(xiv) 向任何人提供任何貸款或墊款；

(xv) 未能提交自己的納税申報表（除非借款人是根據適用法律無需提交納税申報表的免税實體），也未向任何人提交合並聯邦所得税申報表（除非適用法律視情況禁止或要求）；

(xvi) 未能以獨立於任何其他人的法律實體向公眾公開自己的身份（包括將自己標明為任何其他人的部門或部分），或僅以自己的名義開展業務（包括未使用單獨的發票和印有自己名稱的支票），或者未能糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(xvii) 鑑於其計劃中的業務運營（包括未能保持償付能力或僅用自有資金支付自己的費用和負債（包括未能自有資金支付自有費用和負債（包括自有員工的工資）），未能維持充足的資本以履行其規模和性質的企業中合理可預見的正常債務；但是：(1) 借款人的任何本金或投資者未能向借款人提供額外資本均不構成違規行為財產所處的任何時期內的第 (xvii) 小節負現金流，除非借款人（x）未先支付運營費用、還本付息、維持商業合理儲備金以及貸款文件所需的所有其他金額，否則借款人（x）根據本協議第5.10節違約，或（y）未能將借款人在撤銷租金許可後收到的租金移交給貸款人；以及（2）財產的市場價值降低（不是由借款人或其作為和/或不作為造成的）代理人）低於未償債務不構成對本小節（xvii）的違反；

(xviii) 未經借款人唯一成員事先同意和借款人唯一成員的所有直接所有人事先一致同意，(1) 選擇解散或清算其唯一成員或允許其唯一成員選擇解散或清算其業務組織或清算其業務事務；(2) 同意或允許其唯一成員同意任命所有人的接管人、受託人或清算人其大部分資產；(3) 被裁定為破產或資不抵債，或自願提出破產申請，或以書面形式承認其無能力在債務到期時償還債務；（4）為債權人的利益進行一般性轉讓；（5）根據任何破產法提出申請或利用任何破產法；（6）提交答覆，承認在任何破產、重組或破產程序中對借款人或擔保人的管理成員提出的請願書或指定接管人的申請或請求中的重大指控，或未能導致此類申請被駁回在提交該申請後的三十（30）天內提出申請；或（7）採取行動實現上述任何一項的目的；或

(xix) 未能在分擔此類費用的人員之間公平合理地分配與關聯公司共擔的費用（包括共享辦公空間和關聯公司員工提供的服務）（如果有）。

(b) 借款人管理文件應始終嚴格遵守第 4.11 (a) 節中規定的每項陳述、保證、承諾和規定。

4.12 租賃和佔有財產。

(a) 租賃。借款人應盡一切商業上合理的努力來租賃所有改善設施，並保持其全部租賃狀態。任何及所有此類租賃都必須遵守本協議的規定。根據貸款人的要求，借款人應向貸款人提供所有租賃的真實、完整和正確的副本。未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修改、允許轉讓或轉租、補充、終止、取消或撤銷任何租約，除非根據正常和謹慎的物業管理慣例對非主要租户的租賃採取此類行動，無需徵得此類同意。此外，未經貸款人事先書面同意，借款人不得（i）要求或同意將任何租約從屬於擔保文書的任何留置權的附屬權；或（ii）根據租約中規定的任何權利行使將任何租户遷出財產的任何權利。

(b) 租賃表格。除非任何國家或地區租户要求使用自己的租賃形式作為佔用房產的條件，或者與以與現有租賃表格基本相似的形式續訂現有租約，否則借款人只能以貸款人作為貸款承保的一部分批准的租户租賃形式（“租賃表格”）簽訂租約，包括非僅限實質性變更；儘管有上述規定，但任何租約的續訂都必須是主要租户無需填寫租賃表格，但必須獲得貸款人的批准。未經貸款人事先書面同意，借款人不得對租賃表格進行實質性修改、修改或更改，借款人不得對租賃表格進行實質性修改、修改或更改，包括合理的律師費，用於審查租賃表格（包括其任何擬議修訂），或審查擬議租約、延期、修改和修正租賃的任何費用和開支，包括合理的律師費。任何影響租户保險、租户向房東償還税款、保險或運營開支費用的義務、保險或譴責收益的使用、授予與購買房產任何部分有關的任何權利（包括但不限於任何優先報價或拒絕權或購買選擇權）或以其他方式對貸款人的權利產生不利影響的任何變更均應被視為 “實質性的”，不得作出未經貸款人同意。如果借款人要求貸款人審查和/或執行與該物業的當前或未來租户（如適用）的任何不受幹擾和律師協議或禁止反言證書，則貸款人將僅簽訂採用貸款人當時的標準協議形式或貸款人可能批准的其他形式的協議。借款人或租户提交的任何其他表格或對貸款人當時有效的標準表格的更改均需接受貸款人的審查，並應由借款人支付貸款人合理的實際律師費（內部或外部律師）。所有租賃必須（i）按具有競爭力的市場租金計算；（ii）對於所有新租約，其租賃期限不少於三（3）年；（iii）包含貸款人可以接受的書面條款，根據該條款，租户在租約下的所有權利均從屬於貸款文件。根據貸款人的選擇，任何租賃均可優先於證券工具的留置權，並優先於貸款人選擇對其進行的所有續訂、修改、合併、替換和延期（包括但不限於由此擔保的債務金額的任何增加）。儘管有上述規定，借款人可以根據需要或必要對租賃表格進行修改，以保持對適用法律的遵守，並與潛在租户就表格租賃的變更進行談判，前提是此類變更具有商業合理性，在擁有和經營財產的正常業務過程中以審慎和健全的商業方式進行談判，並在其他方面符合正常和謹慎的物業管理慣例。未經貸款人事先書面同意，借款人不得簽訂任何主要租户租約。

(c) 業績。借款人應 (i) 按時按時履行和遵守任何租約中對房東具有約束力的任何和所有契約和協議；(ii) 以商業上合理的方式強制每位租户按照其正常商業慣例履行其各自租約項下的所有義務；(iii) 以合理的謹慎態度在與之相關的任何行動或程序中出庭並提供適當的辯護與任何租約一起；以及 (iv) 向貸款人提供此類進一步的信息，並按照貸款人的合理要求，執行和向貸款人提供貸款文件中貸款人在租賃和租金方面的權利的進一步保證、轉讓和確認。未經貸款人事先書面同意，借款人不得（A）進行或故意允許採取任何損害任何租賃價值的行為；（B）除保證金或類似押金外，在根據任何租賃條款到期日之前一（1）個月以上收取任何租金或其他應付款；（C）折扣任何未來租金或其他應付款或者 (D) 轉讓或授予任何租約或根據該租約到期的任何租金或其擔保權益，但按照以下規定除外貸款文件中包含的條款、規定或義務。借款人應以書面形式通知貸款人（1）借款人發送或收到的與任何租賃相關的任何終止或取消，（2）任何超過通知和補救期限的金錢違約，以及（3）任何導致任何租賃終止權的非金錢違約。借款人根據任何租賃發生任何違約行為時，貸款人有權但沒有義務自行選擇支付任何所需的款項或履行糾正此類違約所需的任何義務，借款人應按要求償還貸款人產生的所有此類款項，包括按違約利率計算的此類金額的利息。

儘管如此，如果貸款人未能在租賃的最終（談判）版本（包括所有證物）或修正案後的十五（15）個工作日內迴應批准新租約或任何租户信用信息的請求，且貸款人已交付和接收所有租户信用信息，明確標有 “租賃審查需要時效回覆”，借款人應通過掛號信或隔夜快遞明確地發送第二份通知以同樣的方式標記。如果自收到第二份通知之日起五（5）個工作日後，貸款人仍未作出迴應，則租賃或租賃修正應被視為貸款人批准。如果最初沒有提供所有必需的信息，或者貸款人需要其他信息才能就租賃或租賃的任何修訂做出決定，則回覆時間將在貸款人收到所有必需信息後開始。

(d) 禁止反言證書。借款人應採取商業上合理的努力，根據要求，向貸款人交付物業中每位商業承租人的租户禁止反言證書，其形式和實質上令貸款人合理滿意（但是，除非貸款文件中存在違約行為，否則要求借款人在任何日曆年內交付此類證書的頻率不得超過一次）。

(e) 解僱費。在向主要租户收取或收到任何終止費 (i)，或 (ii) 超過二十五萬和100美元（250,000.00美元）的終止費（無論是否需要貸款人的同意），全部終止費應存入貸款人控制的現金抵押賬户，並使用此類終止費在貸款人合理滿意的條款和條件下為新租户改造或擴建空間。根據貸款文件發生違約時，所有終止費應交給貸款人，在違約事件發生時，貸款人可以按照貸款人選擇的申請順序和方式適用終止費，包括現金抵押賬户中持有的任何終止費（儘管當時欠款可能無法到期和支付，或者債務可能得到充分擔保）。當房產價值發生重大不利變化時（由於貸款人確定的任何此類租賃終止或與之相關），所有終止費應存入現金抵押品賬户，並用於支付與更換適用租户相關的費用（例如租户改善和租賃佣金），一旦騰出空間，原先存入該租户的任何剩餘終止費應退還給借款人。

(f) 雜項許可證、租賃和其他佔有財產。儘管本協議中有任何相反的規定，未經貸款人事先書面同意，借款人不得授予任何人任何所有權權益，其中該人有權附着於改善措施的任何外部部分或不動產電信、可再生能源或類似設備的任何部分，包括但不限於：衞星天線、天線、電纜路由器、太陽能電池板、風力渦輪機等，除非此類設備僅向其提供服務財產。

4.13 雜項財產協議。借款人應按時履行和遵守根據借款人授予或獲得財產所有權的任何契約、轉租或其他形式的交通工具或任何其他協議對借款人具有約束力的任何及所有契約和協議。

第 V 條 負面盟約

借款人特此無條件地與貸款人簽訂承諾並達成協議，直到債務得到全額償還，債務得到償付、全部履行和清償，具體如下：

5.1 違規使用。借款人不得以任何方式使用、維護、運營或佔用財產，或允許使用、維護、運營或佔用該財產（a）違反任何法律；（b）可能構成危險，除非根據法律和/或適當保險的要求提供保障；（c）構成公共或私人滋擾；或（d）使當時生效的任何保險無效、可撤銷或增加保費。

5.2 廢物。借款人不得承諾或允許對財產進行任何浪費或損壞，普通損耗除外。

5.3 無處置。 除允許的處置外，未經貸款人事先書面同意處置，借款人或借款人的任何合法或受益所有人都不得進行處置。

5.4 更改姓名或地址。未經貸款人事先書面同意，借款人不得更改其名稱、身份或組織管轄權，未經事先書面通知貸款人，借款人不得更改其主要營業場所。借款人應承擔貸款人因任何此類變更而產生的所有費用，包括但不限於合理的律師費。

5.5 ERISA。借款人不得參與任何會導致本協議項下任何義務或已採取或將要採取的行動（或貸款人行使本協議和其他貸款文件下的任何權利）成為ERISA規定的非豁免（法定或行政類別豁免）禁止交易或導致違反監管政府計劃的州法規的交易。

5.6 分區。借款人不得 (a) 發起、支持或默許財產的任何分區重新分類，根據適用於該物業的現行分區條例尋求任何差異，也不得以可能導致此類用途成為適用的分區條例規定的不合格用途的方式使用或允許使用財產；(b) 未經貸款人同意修改、修改或補充任何允許的抵押權；(c) 施加任何對財產簽訂限制性契約或抵押權，或執行或提交任何影響財產的分割計劃，或同意未經貸款人同意，將財產吞併給任何市政當局；（d）允許或允許公眾或任何個人使用該財產，使他們有可能提出不利使用或佔有或暗示的專屬或地役權的主張；（e）採取任何行動，使該財產不再作為單獨的税地或地役權進行單獨評估；（f）轉讓、轉讓或以任何方式進行不動產税目的單獨評估；（f）轉讓、轉讓或以任何方式進行分配無需事先更改任何證書、執照、授權、註冊、許可證和/或批准獲得貸款人的書面同意；或（g）同意成立任何影響該物業的業主/租户協會或道路改善區。儘管如此，貸款人不得無理地拒絕同意前一句 (b) 和 (c) 項所述物品，前提是這些物品不會對財產的運營產生重大不利影響，不會對物業的很大一部分停車產生不利影響，也不會對財產的使用產生不利影響。

5.7 礦產權。借款人同意，租賃任何石油、天然氣或礦產，或出售或轉讓任何礦產權益或勘探財產的權利，都將損害財產的價值，借款人不允許從不動產的表面或地下進行任何鑽探、勘探、提取、移除或生產任何礦物，無論其深度或採礦或開採方法如何。未事先獲得貸款人的明確書面許可，借款人無權、權力或授權將財產或其任何部分出租用於石油、天然氣或其他礦產目的，也無權授予、轉讓或轉讓任何性質的礦產權益，也無權勘探石油、天然氣和其他礦產。無論貸款人是否同意此類租賃或授予礦產權，貸款人均應獲得任何此類租賃或授予礦產權的全部對價，儘管貸款所欠金額屆時可能無法到期應付，或者貸款有充足的擔保，也將同樣適用於貸款。接受此類對價絕不會損害擔保文書對財產的留置權，也不得糾正任何現有的違約事件。

5.8 財產的變更、拆除、建造和變更用途。未經貸款人事先書面同意，借款人不得允許以下行為，貸款人應自行決定是否允許：(a) 在財產的任何部分、任何建築物、結構或改善措施上建造或建造，包括但不限於對現在或將來位於不動產上的改善措施進行任何結構改造或增建，或在不動產上增加任何新建築物或其他結構，但不限於 (i) 建造或拆除非承重內牆或進行必要的改造貸款人批准或不受貸款人審查、評論和批准的租賃條款，或 (ii) 根據與現有用途有關的所有權和運營對財產進行其他非實質性的改動或改進；(b) 移除、轉讓、出售或租賃定着物和擔保財產，但續訂、更換或更換損壞、過時或磨損的固定物和擔保財產可以在正常情況下進行業務流程只要換貨或替代物品類似或在移除的物品保持其原始狀態的情況下提高質量、價值和效用；以及（c）將現在或將來位於不動產上的任何改善措施用於現有用途和相關設施以外的任何目的。

5.9 留置權、押記和抵押權。除允許的抵押權外，借款人不得允許就該財產或其任何部分設立或存在任何與貸款文件中的任何留置權平等、高於或低於貸款文件任何留置權的留置權。在財產上設定任何留置權後，包括但不限於因違反許可的抵押權而產生或產生的留置權，借款人應立即（但不超過貸款人向借款人發出該留置權書面通知後的十（10）個工作日）支付或以其他方式解除機械師、材料人員、勞工、房地產經紀人、經紀人和其他人的所有合法索賠和要求，如果未付款，可能導致或許可對財產或其任何部分或產生的租金設定留置權、押記或抵押權從那裏。儘管有上述規定，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，借款人可以根據所有適用的法規、法律和條例、機械師、材料人員和根據本協議條款對財產提起的其他此類留置權，通過盡職調查立即啟動和進行的適當法律訴訟提出異議，不向貸款人支付任何費用。借款人應通知貸款人其提起此類訴訟的意圖，貸款人可自行決定要求借款人：（i）發行令貸款人滿意（且為證券工具投保的產權公司可以接受的債券或其他抵押品，為本第5.9節所述的任何留置權提供保險）；或（ii）向貸款人提供一定金額的現金存款，以支付與釋放留置權相關的任何和所有費用貸款人可以使用存款來滿足本第 5.9 節所述的任何留置權（如果借款人是在向借款人發出書面通知要求交納債券或其他抵押品後的十天內，對此類留置權（此類留置權）的異議未成功。在對此類留置權作出不可上訴的最終不利裁決後，借款人應有五天的時間支付該留置權擔保的所有款項，並向貸款人提供該留置權已解除的證據。如果借款人成功質疑該留置權並解除該留置權，或者在對該留置權作出了不可上訴的最終不利裁決後，借款人支付了發放留置權所需的所有款項，只要貸款文件中不存在違約行為，貸款人應立即將根據本協議第 (ii) 條持有的所有款項退還給借款人。

5.10 發行版。借款人不得對其任何類別的股權或所有權權益進行任何分配；但是，前提是借款人可以進行分配，前提是：(i) 貸款文件中沒有違約行為；(ii) 借款人在任何此類分配生效後，應繼續遵守貸款文件的條款和條件，包括但不限於本協議第4.11節，以及 (iii) 通過進行此類分配，借款人應被視為已將本協議第 3.13 節中的陳述改為在該分配生效後生效。

5.11 受控物質。

(a) 租賃和財產的管理。借款人不得從事任何與毒品有關的活動，並應禁止將財產用於毒品相關活動。在不限制上述規定概括性的前提下，借款人應：(i) 不得簽訂、同意或允許任何允許在物業進行毒品相關活動的租約；(ii) 在所有租賃中明確禁止在財產的任何部分使用受管制物質和開展與毒品相關的活動；(iii) 建立商業上合理的背景調查和核查程序，以核實潛在租户（以及此類租賃的任何擔保人）Ases）不參與毒品相關活動。儘管如此，借款人仍應瞭解該物業發生的任何毒品相關活動，或者該物業租約下的任何租户的任何委託人參與毒品相關活動（無論是在物業還是在其他地方），借款人應立即向貸款人提供有關此類信息的通知。此處或第 5.11 (b) 節中包含的任何內容均不妨礙借款人或財產的任何租户或佔用者根據所有適用的聯邦法律和適用的州法律參與任何受控物質的銷售、創造、生產、製造、儲存、分銷、持有或處理。

(b) 向貸款人付款。借款人不得從毒品相關活動中獲得的資金向貸款人支付任何款項。

(c) 取代當地法律。儘管有任何州或地方法律允許使用受管制物質或與毒品相關的活動，但本第 5.11 節的規定仍應適用。

5.12《德克薩斯州勞動法》。根據《德克薩斯州勞動法》第61條，借款人不得允許對財產附加任何留置權。借款人承諾並同意向貸款人提供借款人從德克薩斯州勞動力委員會或任何法院收到的與《德克薩斯州勞動法》第61條規定的任何工資索賠有關的任何通知或命令的副本。

第六條 保險、傷亡、譴責

6.1 保險。

(a) 所需的承保範圍。借款人應自行承擔成本和費用，在債務全額償還以及所有債務全部履行和完成之前，借款人應保持以下保險對財產的全部效力和效力：

(i) 財產。特殊形式（擴大承保所有風險）財產保險，為現在或將來成為財產一部分的所有改進、固定裝置和安全財產提供保險，使其免受火災、風暴、洪水（如果需要）、污水坑、地震（如果需要）、地雷（如果需要）、礦山沉陷、恐怖主義行為以及貸款人可能要求的其他危險、傷亡、突發事件和危險造成的所有損失或損壞，金額等於全部可保額重置成本（不考慮任何折舊）；

(ii) 責任。商業一般責任保險，貸款人可能不時要求提供足夠金額的商業一般責任保險，同時在表格、免賠額和貸款人可能接受的金額上考慮所投保的財產類型和相應的責任風險；

(iii) 組件。綜合鍋爐和機械保險（不包括爆炸）（如適用），金額應符合貸款人的合理要求，涵蓋位於財產內或周圍的所有鍋爐或其他壓力容器、機械和設備（包括但不限於電氣設備、自動噴水滅火系統、供暖和空調設備、製冷設備和管道）；

(iv) 洪水。承保洪水損失的保險（如果在貸款期限內的任何時候，改善措施被證明全部或部分位於聯邦緊急事務管理局地圖上指定的特殊洪水災害區域或任何其他洪水多發區域），金額等於改善措施的全部可保重置成本或貸款人批准的其他金額；

(v) 租金損失。營業收入保障，金額等於 (a) 十二 (12) 個月中的較大值 實際損失的百分比，或（b）一年的還本付息加上運營費用。

(vi) 建築商的風險。在房產建造或修復的任何時期，一份或多份以成交價值為基礎的建築商風險承保單，以貸款人合理要求的形式和實質內容為貸款人可能合理要求的此類風險（包括但不限於火災和延期保險、房產倒塌到商定限額）提供保險；

(vii) 工人補償。工傷補償保險法要求的一份或多份工傷補償保險單，受適用州的法定限額約束，適用於在財產上或與財產有關的任何工作或其他業務，涵蓋借款人和僱主責任保險的所有員工，承保額不少於1,000,000美元；

(八) 恐怖主義。為恐怖主義行為造成的損失提供保險。

(ix) 法律與條例。如果任何改善措施或財產的使用在任何時候構成不符合法律要求的結構或用途，或者重建改善措施的能力受到限制或禁止，則以貸款人滿意的金額提供 “條例或法律保障” 或 “執法” 背書的一份或多份保單；以及

(x) 地震。一份或多份地震保險的保單，其免賠額為貸款人可接受的金額。

(b) 一般要求。所有保險單應（i）由獲準在不動產所在州開展業務的保險公司簽發，這些保險公司的評級在AM Best的保險指南中至少為A：X或以上；（ii）包含財產的完整地址（或完整的法律描述）；（iii）保期至少為一（1）年；（iv）包含不超過100,000美元的特殊表格的免賠額或所有風險財產保險的承保範圍或貸款人的其他要求；以及（v）在保險公司、金額、金額方面須經貸款人批准內容、保單形式、支付保費的方式和到期日期。借款人應向貸款人提供證據，證明上述保險單的年度保費已全額支付（“已繳年度保費”），保險證據應以申報頁和/或保單背書的形式提供，如果需要，還應由授權代理人簽署，以證明此類保險令貸款人滿意（統稱 “已繳年度保費”，“保險證據”）。借款人應在任何此類保險到期前至少三十（30）天（或僅限拉斯科利納斯村和斯特蘭德的十五天）續訂所有此類保險，並向貸款人提供此類續保的保險證據。如果在任何保單到期之前，保險公司無法提供保險證據，則將要求在該保險活頁夾到期之前交付帶有保險證據的保險活頁夾。在不侷限於保險單所需的背書的前提下，借款人進一步同意，所有此類保單均應規定，根據非分攤標準貸款人條款和貸款人應付損失背書或以其他方式將此類保單的一部分作為有利於貸款人的其他保單的一部分，貸款人及其關聯公司、繼承人和/或受讓人應直接支付給貸款人及其關聯公司、繼承人和/或受讓人，被指定為所有責任保險的額外受保人政策。借款人進一步同意，所有此類保單：（A）應規定在取消或終止保險單之前至少提前三十（30）天通知貸款人（但由於未支付保費而取消僅需提前十（10）天發出通知）；（B）應包含保險公司的背書或協議，即無論有任何行為或任何行為，任何損失均應根據該保單的條款支付給貸款人借款人的過失，否則可能會導致此類保險被沒收。

(c) 影響。如上所述，向貸款人交付保險證據，應構成借款人將根據此類保險單應付的所有收益轉讓給貸款人，作為貸款的進一步擔保。如果取消抵押品贖回權或以其他方式轉讓財產所有權以使債務全部或部分消失，則借款人根據當時生效的有關財產的保單應付的所有權利、所有權和利息應在此種止贖權時歸屬於買方，如果發生此類其他所有權轉讓，則歸於貸款人或其他受讓人。貸款人對任何保險的批准不得代表任何保險公司的償付能力或任何金額保險的充足性。

(d) 補救權。如果借款人未能按本協議的要求提供、維持、維持有效或向貸款人交付和提供本協議所要求的保險證據或續保證據，則貸款人可以但沒有義務購買此類保險，借款人應根據貸款人的要求立即按默認利率支付貸款人預付的所有款項及利息，直至借款人實際償還為止。貸款人預支的任何款項及其利息均應由證券工具和擔保全部或任何部分債務的所有其他貸款文件作為擔保。貸款人對保險公司破產或保險公司其他不履行義務不承擔任何責任，即使貸款人因借款人未能提供此類保險而導致保險公司向保險公司投保。

(e)《德克薩斯州金融法》第307.052條抵押品保護保險通知：（A）借款人必須：（i）按照貸款人規定的金額為財產提供損失保險；（ii）從獲準在德克薩斯州開展業務的保險公司或符合條件的盈餘額度保險公司購買保險；（iii）指定貸款人作為發生損失時根據保單獲得賠償的人；（B）借款人如果貸款人要求，貸款人必須向貸款人交付保單的副本和保費支付證明；以及（C）如果借款人未能支付任何保費(A) 或 (B) 段列出的要求，貸款人可以代表借款人購買抵押品保護保險，費用由借款人承擔。

6.2 借款人的意外傷害責任。

(a) 一般要求。如果財產損壞、損失或毀壞（“意外事故”），借款人應：（i）立即將此類事件（如果修復或修復財產的費用超過10,000.00美元）通知貸款人，並採取必要措施保護財產的任何未受損部分，（ii）立即支付所有必需的保險免賠額，以及（iii）在遵守本協議條款的前提下，立即開始並努力完成工作（考慮到調整損失、獲得許可證和簽訂恢復合同所需的時間）修復、更換和重建財產，儘可能保持其在意外傷害發生前的價值、狀況和性質（統稱為 “恢復”）；但是，如果貸款人根據第6.3節將保險收益用於債務，則借款人沒有義務開始恢復。恢復應根據所有適用法律以及貸款人合理制定的其他保全擔保條款，包括恢復條件（定義見下文），以良好、像工匠一樣的方式完成。

(b) 結算。未經貸款人事先同意，借款人可以直接與保險公司和解和調整所有不超過五十萬挪威克朗/100美元（合500,000.00美元）的保險索賠，淨收益將支付給借款人進行修復，但須遵守以下條件：（i）不存在違約事件，（ii）借款人將任何索賠的收益用於修復，（iii）當地建築和分區法允許財產重建到事故發生之前的狀態並用於現有用途，以及 (iv) 索賠在事故發生之前或之前得到解決日期，即任何此類傷亡發生之日起一百二十 (120) 天。任何未立即用於恢復的此類收益均應按照貸款人確定的順序和方式，按面值抵消債務（只要不存在違約事件）（前提是申請後任何債務仍未償還，則此類未償債務將繼續完全有效，不得免除借款人的償付）。

6.3 貸款人的權利。

(a) 被保險的意外險。如果任何意外傷害全部或部分由第 6.1 節所述的保險或借款人為財產開立的任何其他保險承保，則：

(i) 除非第6.2 (b) 節明確規定，否則如果借款人未及時作出，貸款人有權但沒有義務證明損失，並且借款人特此授權和授權以和解、調整或妥協任何損害、損失或破壞索賠。除非貸款文件中存在違約行為，否則貸款人應就任何此類和解、調整或折衷方案與借款人協商（但無需徵得借款人的同意）；

(ii) 特此授權並指示每家有關保險公司直接向貸款人付款；以及

(iii) 借款人或貸款人，視情況而定，應首先將保險收益用於向貸款人償還所有成本和開支，包括但不限於與收取此類收益相關的理算師和律師費及支出；其次，由貸款人選擇，(A) 按面值支付全部或任何部分債務（前提是沒有違約事件）（以貸款人確定的順序和方式存在）（前提是申請後任何債務仍未償還）未償債務應繼續完全有效，借款人不得原諒借款人的償付）；（B）彌補本協議規定的任何違約行為；或（C）全部或部分恢復受損、丟失或毀壞的財產，前提是，貸款人認為並酌情決定：（1）如此收取的保險收益足以支付修復費用或修復與支付此類收益有關的損壞或破壞；或 (2) 以此方式收取的保險收益不存在單獨足以支付修復或修復的費用，但如果與提供和提供的資金一起使用，並由其他來源的借款人存入貸款人控制的現金抵押品賬户，則足以支付修復或修復的費用。如果貸款人應根據恢復條件向借款人提供此類保險收益，以實現此類恢復，則貸款人沒有義務確保此類保險收益的適當使用，也不得將如此發放或使用的資金金額視為貸款的支付或應付貸款。貸款人對此類收益擁有唯一和專屬的控制權和控制權。

(iv) 如果貸款人選擇將保險收益用於債務，而此類收益不足以全額支付分配給受意外傷害的個人財產的債務（截至截止日期，此類分配見附表一），則貸款人可以宣佈剩餘的未付債務立即到期並按面值全額支付（只要不存在違約事件）。儘管如此，如果遭受傷亡的個人財產是拉斯科利納斯村，則貸款人應僅宣佈分配給拉斯科利納斯村的債務立即到期並全額支付。

(b) 發放收益。儘管如此，如果借款人為火災、地震、其他災難或事件造成財產損失或損壞，且此類損失或損害的金額不超過百分之二十五（25％），則貸款文件中不存在違約行為（除非借款人真誠地努力糾正此類違約並在任何適用的補救期到期之前糾正此類違約行為）分配給個人財產的貸款的未償本金餘額受此類意外傷害的損害，不會導致個人財產或其周圍出現任何危險物質的泄漏、滲漏、排放、排放或以其他方式釋放，從而對個人財產所有權的適銷性或個人財產、任何租賃或租金的可用性、開發潛力或市場價值（由貸款人合理確定）產生重大不利影響，貸款人特此同意允許將保險收益用於修復和向借款人發放此類保險收益恢復進展順利，但須符合以下條件（統稱為 “恢復條件”）：

(i) 根據租户入住並根據各自租約支付租金的租約，在修復後應至少租賃百分之八十（80％）的個人財產的改善，在預計修復完成後剩餘六（6）個月以上的期限，並獲得貸款人的書面批准（如果貸款文件條款要求批准）；

(ii) 恢復應不遲於到期日前九十 (90) 天根據本協議條款完成；

(iii) 恢復計劃和規格應事先獲得貸款人的書面批准；

(iv) 在修復期間，借款人始終向貸款人存入資金，這些資金加上貸款人獲得的保險收益，足以根據批准的計劃和規格完成修復，所有適用的建築法規、分區條例、法規和法律以及存放在貸款人的資金足以完成貸款人檢查建築師/工程師向貸款人認證的財產修復；

(v) 借款人提供適當的完工、付款和履約保證金以及建築商的所有風險保險，保險金額等於貸款人可以接受的金額、免賠額和其他條款和條件，同時以貸款人合理可接受的形式和金額進行此類恢復所需的所有許可和許可；

(vi) 在財產恢復完成後，貸款人有權選擇將恢復完成後剩餘的任何剩餘保險收益用於按面值（只要當時不存在違約事件）減少票據未償還的本金餘額，儘管當時的欠款可能無法到期和支付，或者該貸款在其他方面已有足夠的擔保；

(vii) 貸款人持有的保險收益和任何其他資金應由貸款人每季度支付一次，每筆金額不少於100,000美元，但最終付款金額可能低於100,000美元；

(viii) 貸款人支付任何此類款項的義務應以貸款人收到貸款人的檢查建築師/工程師（其費用應由借款人報銷給貸款人）的書面證明為條件，證明申請此類付款的所有施工和工程均已按照批准的計劃和規格以及所有適用的建築法規、分區條例和所有其他法律完成，此外，借款人已向貸款人存入足夠的資金完成此類修復所需的資金；以及

(ix) 貸款人有權要求和施加機構抵押貸款機構通常要求和規定的或商業上合理的其他條件才能發放資金。

根據貸款文件，借款人未能及時啟動還款並努力完成還款，但須遵守恢復條件，將構成違約事件。此外，根據本協議第 10.1 (c) 節，借款人未能使用直接從保險公司獲得的保險收益進行重建和恢復，將觸發追索權責任。

6.4 譴責。

(a) 借款人的義務；程序。借款人承諾並同意就任何實際啟動或威脅以書面形式啟動任何知名域名下的訴訟立即向貸款人發出通知，包括但不限於任何徵用公有域名、追討反向譴責或通過永久或臨時的契約代替財產，包括任何地役權或其附屬權，包括任何通行權、街道權或公共場所等級的任何變動（統稱，a “Taking”），並向貸款人交付所送達的任何和所有票據的副本與任何 Taking 有聯繫。貸款人可以參與任何此類程序，費用和費用由借款人承擔，借款人將不時執行貸款人要求或允許此類參與所需的所有票據並將其交付給貸款人。借款人應自費努力提起任何此類訴訟，並應與貸款人及其律師和代理人進行磋商與合作，以進行任何此類訴訟並進行辯護。未經貸款人事先書面同意，借款人不得就任何此類程序達成和解。

(b) 貸款人獲得獎勵的權利。特此分配所有收益，包括代替譴責的賠償金或出售收益，以及所有針對財產損害或損害的判決、法令和裁決（“獎勵”），並將其支付給貸款人。借款人應根據要求隨時執行並向貸款人交付任何種類的任何擔保、任何進一步的轉讓和/或其他工具，貸款人認為必要的任何進一步轉讓和/或其他工具，以便有效和充分地分配向貸款人發放的獎勵（包括在索賠允許後隨時轉讓美國政府的任何裁決）、確定其金額和簽發付款認股權證其中）。儘管有上述規定，如果不存在違約事件，則在個人財產的任何獎勵的情況下等於或小於五十萬挪威克朗/100美元（500,000.00美元），借款人有權按照貸款人確定的順序和方式，獲得恢復所得款項，或在這些收益未立即用於恢復的情況下，按面值申請償還債務（前提是，在申請後任何債務仍未償還的情況下，此類未償債務應繼續完全有效效力，不得免除借款人支付的款項）。

(c) 獎勵的申請。貸款人有權按以下方式使用任何獎勵：首先，向貸款人償還所有成本和開支，包括但不限於與此類收購相關的合理的律師費，其次，由貸款人選擇，(i) 按照貸款人確定的順序和方式，按面值（只要不存在違約事件）支付全部或任何部分債務（前提是任何提出此類申請後，債務應保持未償還狀態，此類未償債務將繼續完全有效，並且不得免除借款人的償付）；（ii）彌補本協議下的任何違約行為；或（iii）全部或部分恢復收購後剩餘的財產；但是，貸款人應在不加任何利息的情況下持有上述獎勵，並儘可能將其用於恢復、更換和重建財產，使其接近收購前的價值、狀況和性質如果貸款人自行決定，此類收購未導致以下結果：(A) a Material不利變更，（B）違反任何法律（包括任何分區條例），或（C）貸款人自行決定的任何租賃中的違約行為。如果貸款人選擇提供獎勵以償還借款人修復不動產改善的費用，則此類收益應以第6.3（b）節所要求的方式和條件提供。如果貸款人將此類獎勵用於減少未償貸款，或者在支付了此類恢復費用後裁決中仍有任何盈餘，則只要不存在違約事件（儘管所欠金額屆時可能無法到期應付，或者貸款可能有充足的擔保），則此類金額應按面值計入貸款。如果貸款人確定的收購導致重大不利變化，而貸款人選擇將獎勵應用於債務，而此類收益不足以全額支付分配給受收約束的個人財產的負債（截至截止日期的分配按附表一列出），則貸款人可以宣佈剩餘的未付債務立即到期並按面值全額支付（只要沒有）默認事件存在）。儘管如此，如果被收購的個人財產是拉斯科利納斯村，則貸款人應僅宣佈分配給拉斯科利納斯村的債務立即到期並全額支付。

根據貸款文件，借款人未能在收購後及時開始還款並努力完成還款，但須遵守本協議的條款，將構成違約事件。此外，根據本協議第10.1（c）節，借款人未能使用直接從譴責機構獲得的獎勵來重建、恢復或償還債務，則將觸發追索權責任。

第七條 轉讓和處置

7.1 轉讓和處置。除第7.2節中描述的允許處置外，如果未經貸款人事先書面同意（可以出於任何原因或無理由給予或拒絕同意，但須遵守貸款人酌情確定的條件），則屬於違約事件。出於上述目的，以下每項均應視為 “處置”：

(a) 以自願或非自願的方式出售、轉讓、轉讓、分割、處置或剝奪借款人對全部或任何部分財產的所有權（不包括根據本協議和許可的抵押權的條款簽訂的租約），或轉讓財產的擔保所有權；

(b) 根據租約或出售、轉讓或以其他方式轉讓借款人在任何租賃或租金中的權利、所有權和權益或授予擔保，租户以外的目的租賃全部或大部分財產；

(c) 涉及 (i) 任何借款人的任何或全部資產，或 (ii) 擔保人或任何借款人控制方的全部或幾乎所有資產的出售、轉讓、轉讓、清算或解散；

(d) 與任何借款人或任何借款人控制方有關的合併、合併、重組或任何其他業務合併；

(e) 任何借款人或借款人控制方的直接或間接權益的轉讓、轉讓、自願或非自願出售（或一次或在任何時期內出售上述任何一項）；但是，貸款人同意不不合理地拒絕、限制或推遲其對借款人非控股所有權權益（直接或間接）轉讓25％至100％（25.01％）之間的任何非控股權益（直接或間接）百分之四十九（49％），前提是（i）借款人提前不少於三十（30）天向貸款人發出此類書面通知轉讓；在每次此類轉讓生效後，所有轉讓條件均已得到滿足；

(f) 擔保人控股權的直接或間接轉讓、轉讓、自願或非自願出售（或一次或在任何時期內出售上述任何一項）；

(g) 如果借款人是合夥企業，則將任何借款人的任何普通合夥人的權益轉換為有限合夥人的權益；

(h) 如果借款人是合夥企業，則任何借款人的任何普通合夥人的任何變更、免職或辭職；

(i) 如果借款人是有限責任公司，則任何借款人的經理或管理成員（如果沒有經理或管理成員，則為任何成員）的任何變更、免職、增加或辭職；

(j) 新股的創建或發行，通過這種方式，作為任何借款人的經理、管理成員或普通合夥人的公司應將總共超過10％的股份歸屬於截至本協議簽訂之日尚未成為股東的一方或多方；

(k) 如果借款人是信託，則任何借款人的任何受託人的任何變更、免職或辭職；

(l) 貸款人先前批准的任何第三方投資顧問以運營/管理借款人的任何變更、免職或辭職（如果適用）；或

(m) 任何融資（除非第 4.11 (a) (ix) 節中明確規定），包括但不限於任何借款人的財產或權益擔保的任何二級、次級或夾層融資，或任何在任何借款人或擔保人中擁有控股權益的實體。

儘管如此，如果貸款人未能在貸款人收到請求後的十五（15）個工作日內迴應借款人關於同意直接或間接轉讓借款人權益（控股權益除外）的書面請求（應包括更新的組織結構圖），則轉讓應被視為貸款人批准。

7.2 允許的處置。以下轉讓應為 “允許處置”：

(a) 少數利益集團和上市組織。(i) 借款人或借款人控制方少數股權的任何轉讓，前提是每次此類轉讓完成後所有轉讓條件均已得到滿足；或 (ii) 普通股在國家或國際認可的公共證券交易所交易的公司或其他組織或實體的證券轉讓，前提是每次此類轉讓完成後必須滿足所有轉讓條件（第 (i)、(v) 和 (vi) 小節除外）) 很滿意。

(b) 關聯方和遺產規劃轉讓。借款人有權提前不少於十 (10) 天書面通知借款人或借款人控制方的權益（不包括第 7.2 (b) (iv) 條），前提是此類轉讓或分配 (i) 是向借款人的任何其他成員；(ii) 僅用於遺產規劃目的的任何借款人直系親屬，包括任何配偶、子女或孫子；(ii)) 是為了第 (i) 或 (ii) 中提及的任何一方的利益而向信託、合夥企業或其他實體提供的，也是唯一的遺產規劃的目的；(iv) 在作為借款人直接或間接所有權權益所有者的自然人去世後，通過繼承、設計、遺贈或依法執行，前提是每次此類轉讓完成後，所有轉讓條件（與上文第7.2 (b) (iv) 條下的轉讓有關的第 (i) 款除外）均已得到滿足。

(c) 第三方轉讓/假設。借款人應一次性將財產全部（或每位借款人的多數股權或控股權益，無論是直接還是間接的）轉讓給另一方或多方（均為 “受讓人”），前提是受讓人以書面形式承擔所有貸款文件的義務，貸款人可自行決定是否接受，但須遵守以下條件條件：（i）受讓人應是合格受讓人；（ii）借款人應在轉讓時向貸款人支付現金假設費，金額等於貸款未償本金餘額的百分之一（1.00％）以及貸款人與假設有關的所有實際成本和支出（包括實際法律費用）；（iii）貸款人對替代所有權保單的接收和批准¹ 或背書；（iv）貸款人對任何替代管理和租賃公司（包括其各自的委託協議）的批准；（v）滿足所有轉讓條件（不包括其中（ii）和（iii）中規定的要求）；（vi）任何擔保人義務均由貸款人接受的人（“替代擔保人”）承擔，或者如果沒有擔保人，貸款人有權要求替代擔保人執行死刑如果轉讓條件設定，則關於貸款人當時的擔保協議形式的擔保協議本第 7.2 (c) 節中的第四部分不滿足；並且 (vii) 在轉讓時，應滿足以下條件：(y) 貸款購買額度不得超過 50.0%（“貸款購買門檻”），(z) 還本付息覆蓋率至少為 1.60 倍（基於 30 年攤銷時間表）（“債務還本付息門檻”）（任何非租户的租約）在職或拖欠30天以上或剩餘期限少於12個月的計算中不包括在內）。貸款購買門檻和還本付息承保門檻應統稱為 “貸款假設門檻”，貸款人應根據貸款人當時對類似物業的承保方法合理確定滿意度，包括但不限於歷史運營審查和業績以及前瞻性預估承保、財產狀況、運營歷史、當前入住率、淨營業收入、債務還本付息覆蓋範圍、租户風險敞口和財務狀況、租户租賃條款和租賃延期、市場租金、與房地產銷售/轉讓、物業位置、財務狀況和借款人（即受讓人）的信用、借款人（即受讓人）的運營和管理經驗，以及當前的市場狀況有關的房地產税和/或評估的任何預期變化。如果貸款假設門檻未得到滿足，借款人和/或受讓人有權預付部分貸款以滿足貸款假設門檻；但是，本節允許的任何此類部分預付款均需支付預付保費。根據本第7.2（c）節轉讓財產的權利僅適用於借款人，不適用於任何受讓人。如果根據本節進行轉讓，則借款人和擔保人應免除與貸款和貸款文件相關的所有責任，前提是借款人和擔保人已完全承擔借款人和擔保人的義務，貸款人可自行決定接受的分拆擔保人完全承擔借款人和擔保人的義務。

^{1 特定的德克薩斯州，由於日期未定，我們通常會獲得同步發行率的新政策}

(d) 將借款人的任何直接或間接權益轉讓給作為WSR全資子公司的另一實體，前提是每次此類轉讓完成後，所有轉讓條件均已得到滿足。

(e) 以WSR或WROP為倖存實體的WSR或WROP的合併、合併或重組應提前不少於三十 (30) 天向貸款人發出書面通知，前提是每次此類轉讓完成後 (i) 所有轉讓條件均已滿足，(ii) 擔保人的淨資產和流動性未受到不利影響

7.3 與受讓人打交道。如果財產或其任何部分的所有權歸屬於受讓人，無論是否事先徵得貸款人的書面同意，貸款人均可在不通知借款人的情況下，以與借款人相同的方式和範圍與該受讓人打交道，但不得以任何方式取消或解除借款人根據本協議或任何貸款承擔的責任文件。除非貸款人以書面形式明確規定，否則出售、轉讓或轉讓財產，貸款人不寬容，貸款人延長借款人支付票據的期限，均不得全部或部分解除、解除、修改、更改或影響借款人的原始責任。

7.4 部分發布。儘管有上述規定，借款人仍有權從證券文書（“部分釋放”）中解除名為Las Colinas Village的個人財產（“已發行包裹”），但須符合以下條件：

(a) 借款人應償還貸款，金額等於 (i) 當時未償還貸款餘額中歸因於已發行包裹的部分的115％（截至截止日的此類貸款分配見附表一）；或（ii）滿足下文（e）項所述財產未發放部分的貸款與還本付息保障條件所需的金額（“部分發放金額”）”）。借款人承認，根據上文 (i) 款支付的分配貸款價值的115％以及根據上述第 (ii) 款支付的部分發放金額的金額應繳納適用的預還款保費。

(b) 在該部分發放之日前至少三十 (30) 天，借款人應向貸款人交付 (i) 部分解除申請；(ii) 顯示已釋放包裹為可單獨識別的合法包裹的當前調查副本（包括每個包裹的單獨法律描述）；(iii) 經認證的房產當前租金名單；以及 (iv) 其他信息和文件貸款人可以合理地要求。

(c) 根據貸款人的合理判斷，部分發行完成後，財產的未釋放部分（“剩餘財產”）(i) 應遵守所有適用的分區要求、細分條例和地塊法；(ii) 應是合法細分的地塊/税收地塊；(iii) 應繼續直接通往公共道路；(iv) 不應受到以下方面的重大不利影響這樣的部分發布。

(d) 在申請部分解除時，一直持續到部分發放完畢時，貸款文件中不存在任何違約行為，也不得發生借款人書面通知隨着時間的推移將構成此類違約的事件。

(e) 在此類部分發行時，(i) 剩餘財產的貸款價值比率不得超過百分之五十五 (55%)，(ii) 根據30年的攤銷計劃，剩餘財產的還本付息覆蓋率應保持至少1.60倍（任何租户未入住或拖欠超過三十（30）天或剩餘期限少於十二（12）個月的租約不包括在這些計算中），在每種情況下，均由貸款人根據貸款人當時對類似物業的承保方法確定，包括但不限於歷史運營回顧和業績及前瞻性預估承保、物業狀況、運營歷史、當前入住率、淨營業收入、還本付息範圍、租户風險敞口和財務狀況、租户租賃條款和租賃展期、市場租金、與房地產銷售/轉讓有關的任何房地產税和/或評估的預期變化、物業位置、借款人財務狀況和信用、借款人的運營和管理經驗，以及然後是當前市場狀況。

(f) 在部分發行的同時，已發行的包裹應出售給與借款人的任何關聯公司或任何後續受讓人無關的個人，或不由借款人的任何關聯公司或任何後續受讓人合法或實益擁有（全部或部分）的商業實體。

(g) 在執行和交付使部分解除生效的協議之前或與此同時，借款人應自行承擔成本和費用，根據適用的產權保險規則和條例，以貸款人合理接受的形式和內容獲得抵押權人所有權保單的背書，並向貸款人交付擔保書，同時聲明發行上述抵押貸款人所有權保單的公司不會聲稱這種背書保單承保範圍已終止或保單覆蓋範圍已降低，僅僅因為執行了使部分發布生效的協議。

(h) 在執行和交付使部分解除生效的協議的同時，借款人應支付或安排支付：(i) 與完成本協議規定的交易有關的所有費用和開支，包括但不限於與起草部分發行協議相關的費用、產權保險保單背書費、記錄費和貸款人（內部和外部法律顧問）法律費用，以及 (ii)）向貸款人收取10,000美元的管理費（統稱為 “發行費”）。

7.5 抵押品的替換。儘管有上述規定，借款人，但不包括任何後續受讓人，應有一次性使用財產（“替代財產”）替換三處個人財產之一（“替代財產”）（“替代財產”），但須符合以下條件：

(a) 根據貸款人當時對類似物業的承保方法，包括但不限於歷史運營審查和業績以及前瞻性預估承保、財產狀況、經營歷史、當前入住率、淨營業收入、還本付息範圍、租户風險敞口和財務狀況、租户租賃條款和租賃展期、市場租金，任何，貸款人自行決定，替代財產的價值等於或大於被置換財產的價值實際情況的預期變化與房地產銷售/轉讓、房產位置、借款人的財務狀況和信用、借款人的運營和管理經驗，以及當前的市場狀況有關的遺產税和/或評估；

(b) 在設想的抵押品置換後，替代財產和構成該財產的其餘兩處個人財產的合併貸款價值比率不得超過 (i) 此類替代前財產當時的貸款與價值 (ii) 55.0%，還本付息覆蓋率應至少為1.60倍（基於30年攤還期計劃）（與未入住或以上的租户簽訂的任何租約），以較低者為準逾期三十 (30) 天或少於十二 (12) 個月的剩餘刑期不得計入這些計算）；

(c) 借款人應自費提交貸款人合理要求的任何信息（包括但不限於所有權、調查、分區、租賃、運營報表、租金名單、環境報告、財產檢查報告、評估以及與最初發放貸款相關的其他文件），以評估替代財產是否符合貸款人當時對新貸款的要求；

(d) 執行貸款人確定的為抵押品替代作證所需的所有文件；

(e) 為替代財產提供保險的更新和/或新的所有權政策；以及

(f) 借款人支付的抵押品替代費等於（i）分配給每處替代財產的未清餘額的0.50％和（ii）25,000美元中的較大值，並支付貸款人與此類抵押品替代相關的所有成本和費用，包括貸款人的法律費用（內部和外部）。

儘管如此，貸款人可以根據貸款人當時的投資組合組合、MSA的市場前景、市場敞口或投資組合集中度，自行決定拒絕借款人提出的任何替代財產。

第八條 違約事件

8.1 違約事件。此處和其他貸款文件中使用的 “違約事件” 一詞是指在任何時候不時發生或發生以下任何一種或多種情況（除非貸款人根據本協議條款接受補救措施或自行決定（以書面形式）放棄（以書面形式）此類違約事件，否則已發生的任何違約事件應繼續發生）：

(a) 付款。借款人應不能、拒絕或疏忽支付貸款文件所要求的任何款項或押金，無論是在貸款文件中規定的到期日，包括但不限於到期日、加速期還是其他日期；但是，借款人應有五（5）天的時間來糾正任何貨幣違約行為（均為 “貨幣補償期”），每個貸款年度不得超過一次或在貸款期限內兩次，而且，如果借款人在適用的貨幣補救期內糾正了此類貨幣違約，則貸款不應按違約利率累計，但此處的任何內容均不限制借款人支付與此類逾期付款相關的應付滯納金的義務。

(b) 履行義務。借款人應不履行、拒絕或忽視或導致未能、拒絕或疏忽在需要時按要求全面、及時地遵守、履行和履行本第 8.1 節其他小節中另有提及的任何義務，此類不履行或違規行為要麼無法治癒，要麼如果可以治癒，則應在貸款人向借款人發出通知之日起三十 (30) 天內保持未恢復；但是，前提是，如果此類失敗或違規行為可以治癒，但需要完成工作、採取行動或就其性質而言，無法執行、實現或補救的補救條件在這三十 (30) 天期限內，如果借款人在這三十 (30) 天內開始了同樣的違約事件，然後勤奮而持續地提起訴訟，直到通知發出後的九十 (90) 天內完成，則不得認為發生任何違約事件；

(c) 虛假陳述。貸款人根據貸款文件或任何宣誓書或其他文書（包括但不限於申請）或根據貸款文件或任何宣誓書或其他文書（包括但不限於申請）作出的任何陳述、擔保或陳述，自本文件發佈之日或訂立之日起在任何重大方面均被貸款人認定為虛假或誤導性；

(d) 其他留置權文件下的違約。根據涵蓋或影響財產任何部分的任何其他抵押貸款或擔保協議（不包括任何適用的通知和補救期），借款人應違約或實施違約事件；

(e) 破產；破產。任何借款人 (i) 由於借款人的肯定行為和/或不作為而停止償付債務或在債務到期時無法償還債務和履行債務；(ii) 應為債權人的利益執行轉讓或以書面形式承認該借款人無法償還債務或任何借款人未能償還債務；(iii) 應允許對財產或其任何部分徵收在九十年內未撤銷的任何處決、扣押、扣押或其他令狀（90）徵税後；（iv）應允許指定任何借款人或財產或其任何部分的接管人、受託人或託管人，該接管人、受託人或託管人在被任命後的九十（90）天內未解除義務；（v）根據任何債務人救濟法以債務人身份提起申請、案件、訴訟或其他行動，或自願尋求任何債務人救濟法的利益或利益，或採取任何採取進一步行動；(vi) 提出申請、申訴、答覆或其他文書，以期暫停執行，或已經暫停貸款人或受託人在票據、此處或任何貸款文件中授予的任何權利或權力的影響；或 (vii) 允許根據任何債務人救濟法對作為債務人的任何借款人提起申請、案件、訴訟或其他訴訟，或尋求為任何借款人或財產的任何部分或任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或清算人任何借款人的其他財產，以及 (a) 任何借款人承認、默許或未能就其實質性指控提出異議，(b)申請、案件、訴訟或其他訴訟導致對該借款人下達救濟令或准予救濟的命令，或 (c) 申請、案件、訴訟或其他訴訟在先期的審判當天或之前，或在該申請、案件、訴訟或其他訴訟提出之日起四十五 (45) 天后四十五 (45) 天內未被永久駁回或解除；

(f) 解散；死亡。任何借款人或任何擔保人均應死亡、喪失行為能力（如果是個人）、解散、終止或清算；但是，如果擔保人無能或死亡，則只有在截至截止日財務實力等於或大於原始擔保人財務實力且貸款人可以接受的替代擔保人未能根據貸款人合理的自由裁量權執行時，才構成違約事件並在一百二十（120）天內以貸款人當時的形式向貸款人交付一份替代擔保協議在擔保人死亡或被裁定為不稱職之後；

(g) 沒有其他拖欠款項。任何借款人創建、發放或許可，或通過任何行為或不採取行動，默許或允許保留任何種類的任何次要或次級留置權、抵押貸款、信託契約或擔保權益（“次級抵押貸款”），無論此類次級抵押貸款是否明確從屬於貸款文件中的留置權，但許可抵押權除外護身符；

(h) 處置借款人的財產或受益權益。未經貸款人事先書面同意，任何借款人或任何借款人的任何股東、成員或合夥人進行處置（除非本協議條款明確允許）；

(i) 放棄。任何借款人放棄或移除所有或任何部分的改建物、安全財產或固定裝置，並且未使用與移除物品原始狀態相等或更好的價值、效用和質量的物品進行替換，除非根據正常和謹慎的財產管理慣例移除財產運營不再需要的過時物品；

(j) 停止運營。任何借款人撤出該借款人擁有的個人財產的任何實質性部分，或停止其運營。為免生疑問，如果租户騰出部分個人財產，但借款人繼續維護個人財產並努力進行租賃，並且沒有以其他方式違約，則就本條款而言，借款人不應被視為已停止運營；

(k) 擔保人或借款方的違約。本協議第8.1（e）節提及的任何擔保人、借款人控制方或其他有義務分別支付或履行債務或義務或其任何部分的個人發生本協議第8.1（e）節所述的任何事件（就好像該擔保人、借款方、借款人控制方或其他人是該第8.1（e）節中的 “借款人”）；

(l) 未獲得貸款人的同意。任何借款人均應在未事先獲得貸款人書面同意的情況下，根據貸款文件採取任何需要貸款人同意的行動；

(m) 貸款文件違約事件。逾越任何適用的通知和補救期限的違約行為或任何貸款文件中定義的違約事件；以及

(n) 未能維持保險。借款人未能維持本協議第六條所要求的保險，或未能按照本協議第六條的要求向貸款人提供保險證據。

為避免疑問，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對於本協議或任何其他貸款文件中使用 “違約事件持續期間”、“如果違約事件已經發生並仍在繼續” 以及本協議或任何其他貸款文件中的類似措辭，貸款人沒有義務在適用的補救期（如果有）到期後接受任何違約補救措施，而且，如果在違約事件發生後，借款人隨後為此類違約事件提供了補救措施，只有當貸款人憑藉其唯一和絕對的自由裁量權以書面形式接受此類補救措施時，此類違約事件才被視為已獲糾正。

8.2 補救措施。發生任何違約事件時，利息應自動開始按違約利率累計，貸款人可自行選擇並通過受託人、被提名人、受讓人或其他人，在法律允許的最大範圍內，依次或同時行使貸款人在法律或衡平法上可獲得的任何或全部權利和補救措施，或以下任何權利、救濟和追索權:

(a) 加速權。貸款人可以在不另行通知、要求、出示、不付款或不履行義務的通知、抗議、抗議通知、加速通知或任何其他通知或任何其他行動的情況下，宣佈債務的全部未付餘額立即到期並支付，並在申報後宣佈債務的全部未付餘額立即到期並支付，並在申報後宣佈債務的全部未付餘額債務應立即到期並支付。

(b) 貸款人的統一商法補救措施。貸款人可以根據《守則》行使對擔保財產的強制執行權，並結合、補充或取代這些權利和補救措施：

(i) 貸款人可在不向借款人提出要求或通知的情況下進入該財產以佔有、集結、接收和收取擔保財產或其任何部分，或使其無法使用；

(ii) 貸款人可以要求借款人組裝擔保財產，並在放款人指定的地點提供擔保財產，這樣雙方都能方便地佔有或處置擔保財產；

(iii) 根據本協議第9.1節的規定，在證券財產公開發售之日前至少十 (10) 天或私下出售擔保財產之日之前向借款人郵寄的通知構成合理的通知；

(iv) 根據本小節第8.2 (b) 款的規定進行的任何銷售，如果與根據銷售權出售其他財產同時進行，則應被視為以商業上合理的方式進行的公開銷售，且此類出售應被視為根據銷售權出售其他財產所要求的相同通知，且此類出售應被視為依據《守則》規定的涵蓋不動產和個人財產的擔保協議；

(v) 如果進行止贖出售，無論是受託人根據任何擔保工具的條款進行的，還是根據法院的判決進行的，貸款人可以選擇將擔保財產和其他財產或其任何部分一起出售；

(vi) 在根據本第8.2 (b) 小節的規定進行任何出售之前，貸款人不必佔有擔保財產或其任何部分，也不必將擔保財產或其任何部分存在於此類出售的地點；

(vii) 在將處置擔保財產的收益用於債務之前，此類收益應用於收回、持有、準備出售或租賃、出售、租賃等的合理費用，以及貸款人產生的合理律師費和法律費用；

(viii) 發出通知後，貸款人可以在貸款人辦公室或其他地方以公開或私下出售或銷售的形式出售、租賃或以其他方式處置一個或多個包裹中的擔保財產或其任何部分，以換取現金、信貸或未來交付。借款人應承擔收回、持有、準備出售等的所有費用，以及貸款人為收回債務和行使貸款文件下的貸款人權利而產生的所有律師費、法律費用以及所有其他費用和開支。貸款人應根據本協議第8.3節的規定，將出售擔保財產的收益用於抵消債務。如果處置擔保財產的收益不足以全額償還債務，則借款人仍應對任何虧損承擔責任。借款人放棄與擔保財產有關的所有籌集權；

(ix) 放款人可以按當時的狀態處置擔保財產，沒有義務在出售前修復或清理擔保財產，並且可以放棄對擔保財產的所有權、佔有、靜默享受等的擔保，所有這些都不影響出售的商業合理性；

(x) 在任何銷售賬單、轉讓單或其他文書中作出的任何及所有事實陳述或其他陳述，以證明根據本協議進行任何止贖出售、未償還貸款、發生任何違約事件、貸款人已宣佈全部或部分貸款到期應付、銷售時間、地點和條款及待售財產的通知已按時發出，或任何其他行為或事物已由貸款人按規定辦理，應被視為如此陳述和引述的事實真實性的初步證據；

(xi) 貸款人可以指定或委託任何一人或多人作為代理人，以貸款人的名義和代表貸款人進行任何出售所必需的或附帶的行為，包括髮送通知和進行銷售；以及

(xii) 貸款人有權隨時對賬户債務人和債務人強制執行借款人的權利。

(c) 其他權利。貸款人（i）可以退還根據本協議第六條或其任何部分維持的保單，並在收到保單後應根據本協議第8.5節的規定，將未賺取的保費作為債務抵免，為此，借款人特此任命貸款人為代理人和事實上的律師（加上利息，因此不可撤銷），讓借款人收取此類保費；(ii) 可使用本協議條款所要求的徵收儲備金和保險費（如果有），用於償還債務；以及（iii）應擁有並可以行使貸款人根據法律或衡平法，或根據任何貸款文件或本守則或其他規定可能擁有的任何及所有其他權利和補救措施。未能行使貸款人可用的任何補救措施不應被視為放棄貸款人根據貸款文件、法律或衡平法享有的任何權利或補救措施。

(d) 違約事件後的預付款。如果在違約事件發生後，全部或部分債務的償付由借款人提出，並由貸款人全權酌情接受，或者貸款人以其他方式（包括通過使用任何儲備資金）收回，則此類投標或追回應被視為借款人自願預付款，違反了本協議第2.6節規定的預付款禁令，借款人應作為部分付款負債中，以下所有內容：(i) 所有應計利息，如果是此類投標和不在還款日承兑本應計利息，但不包括下一個還款日，以及 (ii) 等於預付保費的金額。

8.3 所得款項的用途。貸款人根據本第八條進行的任何出售、租賃或其他處置所得的收益應按以下順序和優先順序應用於債務：(a) 用於支付廣告、出售和運輸財產或其中一部分的所有費用，和/或起訴或以其他方式收取租金、其他款項、收益、保費或其他款項，包括合理的律師費和代表進行銷售的一方支付的合理費用或佣金貸款人，不得超過其收益的百分之五或相應金額已收到；(b) 按以下方式支付剩餘的負債：首先，支付剩餘的應計但未付的利息，其次是債務本金的到期部分，第三，預付債務本金未到期部分（如果有），按逆向到期順序用於分期償還本金；(c) 餘額（如果有），在適用範圍內向任何次級留置權的持有人或受益人全額和最後一次支付債務以及全面履行和解除義務按此類次級留置權的優先順序為財產提供保障（如果有）（貸款人在此有權完全依賴簽發的產權保險承諾來確定此類留置權及其優先權）；以及（d）向借款人支付的現金餘額（如果有）。與任何其他付款一樣，此處另有規定的銷售收益或其他收益的使用應被視為對債務的支付。未償債務餘額（如果有）應按貸款文件的條款全額到期和到期。

8.4 費用支付。在適用法律允許的最大範圍內，借款人應支付貸款人與債務、債務或貸款文件有關的所有費用（a）收取款項，無論是否提起訴訟；（b）在辯護和/或提起訴訟時，或者如果貸款人以其他方式成為任何涉及債務、義務或任何貸款文件的訴訟或程序的當事方，或者如果貸款人需要對任何文件作出迴應送達訴訟程序，包括傳票；(c) 取消抵押品贖回權或採取任何其他行動以確保安全佔有和行使貸款人對任何抵押品的權利；（d）與涉及借款人、任何擔保人或任何借款人控制方的任何破產、重組或其他類似程序或任何遺囑認證程序有關，這些程序以任何方式影響貸款人行使其權利和補救措施；（e）根據本協議和/或任何其他貸款文件以其他方式行使貸款人的權利和補救措施；（f）與之相關的權利本協議和任何其他貸款文件的談判、準備和執行，以及本協議或其中的任何修訂，或本協議下或任何其他貸款文件下的任何解除、同意、批准或豁免；（g）與根據票據發放任何預付款有關；（h）貸款人產生的應由借款人根據任何貸款文件支付或償還的款項；（i）借款人的義務或貸款人根據任何貸款文件承擔的費用。所有此類費用均應成為債務的一部分。除非本文另有明確規定，否則所有此類費用均應在發生時到期支付，並應從貸款人支付此類費用之日起按違約利率支付利息，直到貸款人獲得相應費用和利息的報銷為止。

8.5 抵消。除了任何貸款文件下的所有其他權利外，借款人在沒有任何通知或要求的情況下授予貸款人權利，可以抵消貸款人或貸款人任何代理人持有的所有資金、證券、終止費以及借款人現在或將來持有或存放在貸款人的類似資產，無論是存放在普通賬户還是特殊賬户或存款中，將其應用於應付給借款人的任何債務貸款人根據貸款人可能自行決定的任何順序進行貸方。

8.6 其他。

(a) 履行借款人契約的權利。如果借款人未能保留或履行任何貸款文件中包含的任何契約，則貸款人可以但沒有義務履行或嘗試履行上述契約，以及為履行或試圖履行任何此類契約而支付的任何款項或產生的費用（個人或集體，“保護性預付款”）應成為義務的一部分，借款人承諾在以下地點向貸款人付款：票據應支付，所有款項均由貸款人預付或支付，利息自當日起支付在貸款人提供保護性預付款後的九十（90）天和借款人收到貸款人的書面要求後的五（5）個工作日內，貸款人按違約利率付款或發生時，以較早者為準。貸款人的此類付款均不構成對任何違約事件的豁免。除本協議中的留置權外，貸款人還應代位使用所有權利、所有權、留置權作為貸款人可能預付或貸款人可能支付的任何債務、索賠、税收或評估的償付。

(b) 補救措施的終止。如果貸款人繼續援引貸款文件中允許的任何權利、補救措施或追索權，然後出於任何原因選擇終止或放棄這些權利、補救措施或追索權，則貸款人應無資格這樣做，在這種情況下，借款人和貸款人應恢復其在債務、貸款文件、財產或其他方面的先前地位，如果相同，貸款人的權利、補救措施、追索權和權力將照原樣繼續從未被援引。

(c) 其他補救措施。除了本條和擔保工具中規定的救濟措施外，在違約事件發生時，貸款人還應在法律或衡平法上提供所有其他補救措施。

(d) 累積補救措施；非排他性；等貸款人在貸款文件、任何其他抵押品質押或其他法律或股權中授予的所有權利、補救措施和追索權：（i）應是累積和並行的；（ii）可以根據貸款人的自由裁量分開、相繼或同時對借款人、財產或其中任何一項或多項行使；（iii）可以根據需要隨時行使，前提是借款人同意在任何情況下，行使或不行使任何相同權利均不得解釋為對該權利或任何其他權利的放棄或解除，補救措施或追索權；（iv）應是非排他性的；（v）不應以貸款人提起訴訟以追回債務或就債務提起訴訟之前行使或尋求與財產有關的任何補救措施為條件；（vi）如果貸款人選擇對債務和/或債務提起訴訟並在行使與財產有關的任何補救措施之前對借款人作出判決，則包括留置權在內的所有留置權證券工具的全部效力和效力應保持不變，可由貸款人選擇行使。

(e) 部分發布；等貸款人不論對價如何，均可發放財產的任何部分，其餘部分不得以任何方式損害、影響、從屬或解除貸款文件所證明的留置權，也不影響借款人或任何其他方償還債務或履行和解除義務的義務。為了償還債務，貸款人可以按照貸款人選擇的順序和方式使用任何抵押品。貸款人此前、隨函或以後獲得的任何抵押品均不得以任何方式損害或影響根據貸款文件提供的抵押品，所有抵押品均應作為累積性收取、考慮和持有。收取額外抵押品，或修改、延期、續訂或重組債務或其任何部分，不得解除或損害任何貸款文件授予的留置權或其他權利，也不得影響借款人、任何背書人、組成方或擔保人或任何其他有義務支付或履行債務或義務任何部分的個人或實體的責任，也不得改善任何初級留置權持有人的權利。

(f) 豁免和釋放。借款人、各借款方和擔保人以及票據的所有背書人特此不可撤銷和無條件地放棄和釋放：(i) 根據任何現行或未來免除財產在執行時扣押、徵税或出售財產的法律或規定任何評估、暫緩執行、免於民事訴訟、贖回或延長付款期限的法律可能獲得的所有利益；(ii) 除非任何貸款文件、任何違約事件的所有通知、行使任何權利、補救措施的通知中另有明確要求，或貸款文件中規定的追索權，或根據或與所有貸款文件有關的任何其他通知或貸款人就此採取的任何行動；（iii）以反向轉讓順序籌集資產或出售資產的任何權利；（iv）由於時間延長或對任何貸款文件條款進行任何修改而被解除的任何權利，或任何聲稱已解除的索賠，除外根據任何此類情況，一方對本金金額的增加或增加的本金的利息不承擔任何責任如果貸款文件中未考慮增加本金（未作此類修改），或未經該方書面同意，則進行修改；以及（v）享受現已規定或未來可能由聯邦或州法律或普通法規定的任何訴訟時效、暫停或限制所帶來的所有權利，則可根據適用法律最大限度地放棄和解除此類權利。

(g) 無默示契約。任何貸款文件中都沒有，也不應有任何暗示的善意和公平交易承諾或其他類似的契約或協議。所有商定的合同義務均在貸款文件中列出。

(h) 不動產法管轄。除非適用於每項個人財產的適用擔保文書中另有規定，否則本第八條中的補救措施應根據國家不動產法提供並受其管轄，不受州個人財產法的管轄，前提是貸款人選擇根據和根據本第八條的不動產補救措施處理擔保財產和其他財產。

8.7 交叉默認。本協議還受票據、證券工具、轉讓的條款、條件和條款的證明和/或擔保，此外，還可能由與貸款相關的其他合同、擔保協議或其他擔保工具作為擔保。每份安全工具的條款、契約、條件和協議應被視為本協議的一部分，就如同本文逐字規定一樣。根據本協議和其他每份貸款文件，任何持續到任何適用的通知和補救期之外的任何違約行為均構成違約事件。儘管如此，執行或試圖執行貸款人現在或將來持有的貸款文件不應損害或以任何方式影響貸款人執行任何其他貸款文件的權利。

第九條 雜項

9.1 通知。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，應通過隔夜快遞服務發送，或親自交給接收方代表。所有此類通信均應發送或交付，寄往目標當事方，地址如下：

以這種方式寄送和發送的任何通信應被視為已在 (1) 實際送達和 (2) 存入隔夜快遞服務後的第一個工作日送達的第一個工作日送達，前提是此類押金符合此類快遞服務的下一個工作日送達的要求，無論哪種情況，送達目標收件人的地址（任何安全文書中另有規定的除外），以此種方式親自交付的任何通信均應被視為已送達在收貨時給予，或實際收到時給予貸款人或任何借款人，視情況而定。借款人或貸款人可以通過書面通知對方指定美利堅合眾國境內的地址變更，至少提前十 (10) 天書面通知對方。

9.2 維護權利。貸款人延遲或不作為行使本協議下產生的任何權利或權力均不會損害任何此類權利或權力，也不會被視為對任何此類權利或權力的放棄，貸款人的作為或不作為也不會損害任何此類權利或權力。貸款人在本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排除貸款人根據其他協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或補救措施。

9.3 非法性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則不得影響或損害本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性。

9.4 寫作方面的變化。除非借款人簽署書面形式，否則對本協議或任何其他貸款文件（包括貸款人和/或貸款人代理人對借款人保險單的批准）的任何修改、修正或豁免或同意均無效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和給定的目的有效。儘管有上述規定，貸款人可以修改任何貸款文件，以完成缺失的內容或更正錯誤的內容，而無需書面修改，前提是貸款人應將任何此類修改的副本發送給借款人（可以通過電子郵件發出通知）。在相同、相似或其他情況下，向借款人發出的任何通知或要求都不會使借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。

9.5 完整協議。本協議和其他貸款文件體現了雙方就其標的達成的最終完整協議，取代了先前的所有書面或口頭協議。本協議和其他貸款文件不得因雙方先前、同時或之後的任何口頭協議或討論的證據而相互矛盾或更改，只能通過貸款人和借款人簽訂的一份或多份書面文書進行修改、免除、發佈或終止。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

9.6 同行。本協議可以以任意數量的對應副本簽署，也可由本協議各方在不同的對應副本上籤署，但所有這些副本應構成同一份文書。通過電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手工簽名的對應文件一樣有效。通過電子傳輸方式執行本協議的任何一方均應立即交付手動簽署的對應物，前提是任何不這樣做均不得影響通過電子傳輸簽署的對應方的有效性。

9.7 繼任者和受讓人。本協議將對借款人和貸款人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但是，未經貸款人事先書面同意，借款人不得全部或部分轉讓本協議，貸款人可以隨時全部或部分轉讓本協議。

9.8 解釋。在本協議中，除非貸款人和借款人另有書面協議，否則單數包括複數，複數表示單數；表示任何性別的詞語包括其他性別；提及的法規應解釋為包括所有合併、修改或取代上述法規的法律條款；“或” 一詞應被視為包括 “和/或”，“包括” 和 “包括” 等詞應被視為後面是 “但不限於” 一詞；提及文章、章節（或章節的細分部分）或證物為本協議的證物；提及的協議和其他合同文書應被視為包括對此類文書的所有後續修正和其他修改，但僅限於本協議條款不禁止此類修正和其他修改。本協議中的章節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。除非本協議另有規定，否則所有會計術語均應按照一貫適用的公認會計原則進行解釋，所有會計決定均應作出。如果本協議由多方作為借款人簽署，則這些人的義務將是連帶的。對於所有貸款文件，構成借款人的任何實體或僅涉及組成借款人的實體中的一個實體的虛假陳述、違約或違反貸款文件任何條款，均應被視為構成借款人的所有實體對貸款文件的虛假陳述、違約或違反。

9.9 無間接損害等貸款人對包括借款人和任何擔保人在內的任何人因本協議、其他貸款文件、本協議或由此設想的交易或貸款收益的使用而可能造成或指控的任何損失，無論是間接的、偶然的、特殊的、懲罰性的或其他損失，貸款人概不負責。

9.10 適用法律和司法管轄權。本協議已交付給貸款人並由貸款人接受，將被視為在該州簽訂。本協議將根據國家法律進行解釋並確定雙方的權利和責任，但不包括其法律衝突規則。借款人特此不可撤銷地同意不動產所在縣或司法區的任何州或聯邦法院行使專屬管轄權；前提是本協議中的任何內容均不妨礙貸款人針對個人、任何擔保或針對借款人在任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。上面提供的場地是貸款人和借款人最方便的論壇。在本協議下提起的任何訴訟中，借款人放棄對地點的任何異議以及基於更便捷論壇的任何異議。

9.11 修改不損害安全性。貸款人可以在不另行通知的情況下解除本文所述證券的任何部分，也可以在不影響擔保工具優先權的情況下釋放任何對貸款負有責任的人，但不得以任何方式影響擔保工具的優先權，但以本協議未明確發放的貸款的任何部分為限。貸款人可自行選擇並自行決定與負有貸款義務或在本文所述證券中擁有任何權益的任何一方達成協議，延長貸款任何部分或全部的還款期限，此類協議不得以任何方式釋放或損害擔保工具，但延期應與在上述證券中擁有任何權益的所有方的所有權相同，該利息受證券工具的約束。如果貸款人（a）如前所述發放本文所述證券的任何部分或任何對貸款負有責任的人；（b）批准延長票據的支付時間；（c）為支付票據採取其他或額外擔保；或（d）放棄或未能行使任何貸款文件中授予的任何權利，則任何上述作為或不作為均不得解除借款人後續購買的權利財產或其任何部分的持有人，或任何貸款文件中任何義務或任何契約的擔保人，也不阻止貸款人行使在當時發生任何其他違約或任何後續違約的情況下，此處授予或打算授予的任何權利、權力或特權。

9.12 替換文檔。在收到貸款人官員關於票據或任何其他未公開記錄的貸款文件丟失、被盜、損壞或損壞的宣誓書後，如果發生任何此類損壞，則在交出和取消該票據或其他貸款文件後，借款人將自費簽發替代票據或其他貸款文件，日期為該票據丟失、被盜、銷燬或殘損之日或其他本金相同或期限相似的貸款文件。

9.13 貸款人的全權裁量權。除非本協議另有明確規定，否則無論貸款人根據本協議行使賦予其批准或不批准的任何權利，或者任何安排或條款令貸款人滿意，貸款人批准或不批准或決定安排或條款令人滿意或不令人滿意的決定均應由貸款人自行決定，並應為最終決定性，除非此處另有明確和特別規定。

9.14 費用。借款人應在執行本協議後以及根據要求向貸款人支付貸款人發生的所有實際成本和開支，這些費用和支出涉及本協議和其他貸款文件及其任何修改，以及收取與貸款有關的所有債務，包括但不限於執法行動，無論是通過司法程序還是其他方式，或者為由此引起或與之相關的任何訴訟或訴訟進行辯護或起訴協議，包括合理的律師費用和開支（可能包括內部律師的費用）、審計師、評估師和環境顧問的費用、留置權搜查、記錄和申報費以及税款。貸款人為考慮借款人的任何批准、修改或豁免請求而徵收或產生的費用和開支可能包括貸款人徵收的合理手續費，如果聘請律師（包括但不限於內部和外部律師），無論貸款人是否給予此類批准或豁免或同意此類修改，都應由借款人向貸款人支付或報銷費用。

9.15 UCC 財務報表。借款人授權貸款人提交貸款人可以選擇的有無借款人簽名的融資報表，以完善貸款人在擔保財產中的留置權所必需或可取之處。在不限制本文任何其他條款的情況下，借款人特此授權貸款人提交一份或多份融資報表及其任何續訂或延續聲明，描述財產和財產收益，包括但不限於包含 “借款人所有資產、所有收益以及與之相關的所有權利和特權” 的融資聲明。借款人進一步授權貸款人不時提交貸款人認為必要或可取的修正案和延續聲明，不論是否需要借款人額外簽名，以完善或延續貸款人在擔保財產中的留置權。借款人特此批准貸款人可能在本協議發佈之日之前提交的任何融資報表，以完善貸款人在擔保財產中的擔保權益。

9.16 二級市場。貸款人可以隨時出售、轉讓或轉讓任何貸款文件、與之相關的任何或全部還本付息權，或授予其參與權，或發行抵押貸款直通證書或其他證券，以證明在評級或未評級的公開發行或私募中擁有受益權益。貸款人可以向每位買方、受讓人、受讓人、服務商或參與者（統稱 “投資者”）以及每位潛在投資者轉發貸款人現在擁有或今後可能獲得的所有與貸款有關的所有文件和信息，以及貸款人、任何擔保人和財產，無論是由借款人、任何擔保人還是其他方式提供，只要貸款人認為必要或可取。與此相關的是，借款人同意與貸款人合作，盡一切商業上合理的努力促進任何此類出售、轉讓、轉讓、參與或贈款的完成，其中可能包括執行多張由貸款文件擔保的票據，前提是此類票據下的債務總額不得超過借款人在貸款下所欠的金額。貸款人應對借款人因任何此類出售、轉讓、轉讓、參與或贈款而產生的所有合理費用負責。

9.17 放棄陪審團審判。在與本協議、與本協議相關的任何文件或任何此類文件中設想的任何交易的任何性質的訴訟、訴訟或索賠中，每位借款人和貸款人不可撤銷地放棄其在陪審團審判中可能擁有的一切權利。借款人和貸款人承認，上述豁免是知情和自願的。

9.18 精華時刻。對於借款人和擔保人履行貸款文件規定的義務而言，時間至關重要。

9.19 電子圖像。借款人特此承認並同意，貸款人可以創建電子圖像並銷燬貸款人收到或生成的與貸款有關的任何圖像文件的紙質原件。貸款人作為其正常業務流程的一部分保留的任何此類圖像應具有與其紙質原件相同的法律效力。借款人特此同意，貸款人可以根據《統一電子交易法》（俄亥俄州統一商法典第1306.01條等）將任何票據轉換為 “電子記錄”（“UETA”），貸款人持有的此類票據的圖像應構成UETA下的 “權威副本”。

9.20 借款人的連帶責任。

(a) 每位借款人接受貸款文件下的連帶責任，以此作為貸款人根據貸款文件提供的財務便利，為每位借款人直接和間接的互惠互利，並以每位借款人承諾為各自的義務承擔連帶責任的代價。

(b) 在遵守貸款文件條款的前提下，每位借款人特此同意，該借款人的繼承人和受讓人對貸款人及其各自的繼承人和受讓人承擔連帶責任，特此絕對和無條件地為貸款人及其各自的繼承人和受讓人提供貸款義務的全額及時還款和履行（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式）方面提供絕對和無條件的擔保其他借款人，本協議各方的意圖是所有義務均為每個借款人共同承擔連帶義務，彼此之間沒有優惠或區別。每位借款人同意，其在本協議下的擔保義務是對付款和履行的持續擔保，而不是收款的擔保，根據貸款文件的條款，在全額償還和履行債務之前，其在本第9.20節下的義務不得清償，本第9.20節規定的義務應是絕對和無條件的。

(c) 如果且在任何借款人未能在到期時或根據債務條款支付任何債務的款項，則在每種情況下，其他借款人將就該債務支付該筆款項。

(d) 每位借款人特此放棄其現在或以後可能要求貸款人享有的任何權利，以此作為根據本協議或任何其他貸款文件對借款人行使任何補救措施或其他權利的條件：(i) 對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，或針對任何其他借款人或任何其他人向貸款人轉讓的任何其他抵押品提起訴訟；(ii) 根據貸款人行使任何其他權利或補救措施；或 (iii) 提出或發出（除非貸款文件中另有明確規定）任何出示、要求、抗議、羞辱通知，與任何債務、負債或任何義務的任何抵押品有關的抗議通知、加速通知或其他任何形式的要求或通知。

(e) 每位借款人特此放棄其現在或將來可能與以下方面有關的任何辯護：（i）任何其他借款人或任何其他人的任何殘疾或其他辯護；（ii）任何其他借款人或任何其他人因除全額付款和履行以外的任何原因停止履行義務；（iii）任何其他借款人或任何其他人將任何債務的收益用於目的任何其他借款人向借款人陳述的目的或借款人意圖或理解的目的除外；(iv) 借款人的任何作為或不作為直接或間接導致或促成任何其他借款人或任何其他人或任何債務抵押品的解除的貸款人；(v) 與任何債務有關的任何抵押品轉讓或擔保不可執行或無效，或擔保任何債務的留置權不完善、持續完善或缺乏優先權：(vii) 貸款人未能為借款人或任何其他人籌集資產；(vii) 貸款人未能為借款人或任何其他人籌集資產；(vii) 貸款人未能為借款人或任何其他人籌集資產；(vii) 貸款人未能為借款人或任何其他人籌集資產；(vii) 貸款人未能為借款人或任何其他人籌集資產；(vii) 貸款人未能為借款人或任何其他) 對任何其他借款人的任何義務的任何修改，包括任何續約、延期，加速或提高利率；(viii) 貸款人選擇補救措施所產生的任何和所有權利和抗辯，儘管這種補救措施的選擇，例如對擔保債務擔保的非司法止贖權，可能會對借款人的代位權和本金償還權產生不利影響；(ix) 任何規定擔保人或擔保人義務金額不得大於或在其他方面，比本金更沉重或減少了擔保人的負擔或擔保人與主要債務成比例的義務；（x）貸款人未能在任何破產或其他程序中對任何人提出或執行索賠；（xi）貸款人在任何破產程序中選擇申請或不適用《美國破產法》第1111（b）（2）條；（xii）根據美國第364條提供信貸或授予任何留置權各州破產法；(xiii)《美國破產法》第363條規定的任何現金抵押品的使用；或 (xiv) 任何關於在任何人的任何破產程序中提供充分保護的協議或規定。每位借款人進一步放棄因另一借款人的債務由不動產擔保而可能擁有的所有權利和辯護；這意味着：（1）貸款人可以在不事先取消任何其他借款人質押的任何不動產或個人財產抵押品贖回權的情況下向借款人收款；（2）如果貸款人取消了另一借款人質押的任何不動產抵押品的抵押品贖回權，則（A）債務金額可能會減少僅按抵押品贖回出售時出售該抵押品的價格計算，即使抵押品的價值超過銷售價格，以及（B）即使貸款人通過取消不動產抵押品的抵押品贖回權而破壞了借款人可能必須向另一借款人收取的任何權利，貸款人也可以向借款人收款。前述判決無條件且不可撤銷地放棄借款人因另一借款人的債務由不動產擔保而可能擁有的任何權利和辯護。在不限制前述條款或本協議任何其他條款的概括性的前提下，每位借款人在法律允許的範圍內進一步明確放棄任何和所有權利和抗辯，包括但不限於根據適用法律可能享有的任何代位權、報銷權、賠償權和捐款權。

(f) 在貸款全額償還之前，每位借款人特此放棄：（i）對任何其他借款人提出的與任何義務有關的任何代位權；（ii）執行借款人現在或將來可能對任何其他借款人採取的與任何義務有關的任何補救措施的任何權利；以及（iii）參與目前或將來因任何其他借款人的任何義務而分配給貸款人的任何抵押品的權利 WER。

(g) 每位借款人保證並同意：（i）貸款人只有貸款文件才能提供貸款；（ii）借款人對任何其他借款人的信譽或從借款人財產以外來源償還任何債務的前景沒有依賴也不會依賴貸款人向借款人作出的任何陳述或擔保；（iii）借款人已經確立和/或將要償還任何債務的前景建立適當的手段，持續地從對方借款人那裏獲取與業務有關的財務和其他信息運營情況（如果有）以及其他借款人的財務狀況；（iv）該借款人承擔全部責任，隨時瞭解彼此的業務運營（如果有）和財務狀況；（v）該貸款人沒有義務向借款人披露或報告貸款人現在或將來所知的有關任何其他借款人的任何信息，包括但不限於與任何其他借款人的業務運營或財務狀況有關的任何信息條件；以及 (vi) 借款人熟悉條款和條件彼此借款人簽署的貸款文件，並同意其中的所有條款。

(h) 在貸款全額償還之前，每位借款人特此同意：(i) 彼此借款人對借款人的所有現有和未來債務和其他債務（統稱為 “次級債務”）應是並特此從屬於其他借款人的所有債務，特此將款項的償還作為付款權推遲到先前償還的所有債務；(ii) 借款人應不得收取或接收任何次級債務的任何現金或非現金付款，也不得轉讓次級債務的全部或任何部分；以及 (iii) 在儘管有上述規定，但如果借款人收到另一借款人對任何次級債務的任何付款或資產的分配，則此類付款或分配應以信託形式持有並立即支付給貸款人，特此分配給貸款人作為債務擔保，並應由貸款人將其存入計息賬户，直到所有債務全部償還。

(i) 每位借款人保證，本第9.20節中的所有豁免都是在充分了解其重要性的情況下做出的，以及導致借款人放棄的任何辯護或其他利益的事件可能會破壞或損害借款人本來對貸款人、任何其他借款人和其他人或抵押品享有的權利。每位借款人同意，所有此類豁免在當時情況下都是合理的，並進一步同意，如果（由具有司法管轄權的法院）裁定任何此類豁免違反任何法律或公共政策，則此處的其他豁免仍將保持完全的效力和效力。

第 X 條 責任限制

10.1 無追索權責任。除下文另有規定外，借款人和任何擔保人在本協議項下支付本金和利息的責任應為 “無追索權”，貸款人對債務以及借款人和擔保人在貸款文件下的其他義務的清償來源應僅限於財產和貸款人從財產中收到的租金以及貸款人現在或將來持有的任何其他擔保或抵押品。貸款人不得尋求從借款人、任何擔保人或任何構成借款人的個人的其他資產中獲得付款，也不得就貸款文件項下已經或可能應支付的任何款項尋求任何判決（下文另有規定除外），包括針對證券工具喪失抵押品贖回權後剩餘的任何缺陷的任何索賠或判決（下文另有規定除外）。上述條款不應被視為以票據或其他貸款文件意圖提供的擔保為證據的貸款解除或減值，也不得視為阻止貸款人行使取消擔保工具的抵押品贖回權或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的權利，包括但不限於擔保協議。明確理解並同意，上述責任限制絕不影響或適用於借款人或任何擔保人對所有執法費用以及貸款人因以下任何原因而產生的任何和所有費用、開支（包括保護性預付款）、損失和/或損害的持續個人責任：

(a) 任何借款方就申請、任何貸款文件或任何借款人、擔保人或任何其他借款方提供的與之相關的任何其他支持或盡職調查文件所作的欺詐、故意不當行為或重大失實陳述；

(b) 未繳納貸款人取得財產所有權之前應計的任何税款，或未支付攤款、人工或材料費用或任何其他可能導致財產全部或任何部分留置權的費用（但以下情況除外：(i) 足以支付此類款項的款項已存入貸款人的現金抵押賬户以支付此類攤款和費用，(ii) 税款或其他費用存在爭議嚴格按照貸款文件的條款，或（iii）來自財產的現金流不是足以支付此類物品；但是，(iii) 中規定的任何此類違約行為只有在以下情況下才會觸發追索權責任：(A) 借款人有足夠的現金流（即借款人在過去十二個月期間沒有從財產中進行任何分配（不包括所有商業上合理的第三方運營費用））來支付此類款項但未能這樣做；或（B）借款人（x）不足財產中用於支付此類金額的現金流，（y）未能立即向貸款人發出書面通知借款人將沒有足夠的財產現金流來支付拖欠之前所欠的任何款項，而且（z）沒有與貸款人合作完成以代替止贖權的契約，完全由借款人承擔成本和費用，但以貸款人要求的契約代替止贖的範圍內）；

(c) 不當使用或挪用（包括未按要求向貸款人存款）：（i）涵蓋全部或任何部分財產的保險收益，（ii）出售或譴責全部或任何部分財產的收益，或（iii）借款人或代表借款人收到但不適用於履行本協議和/或貸款文件中借款人義務的租金或其他收入；

(d) 在財產內或周圍造成或故意允許浪費、縱火或其他類似損害；

(e) 未能向貸款人支付房產租户支付的所有未賺取的預付租金和保證金，前提是此類資金未根據此類租户租賃的明確條款或違反貸款文件退還給這些租户；

(f) 根據本協議條款的要求，任何借款人在未經貸款人同意的情況下對任何租約進行重大修改、修改、續訂（除非其中明確規定）、延期或終止任何租約，以及未向貸款人交付任何終止費（如果貸款文件條款有要求），包括與此類租户破產或破產有關的任何款項，以及任何借款人未能轉讓任何索賠，與未來獲得此類款項付款的權利有關的索賠或其他權利的證據;

(g) 因火災、傷亡、恐怖主義行為或其他事件造成的損失，由於任何借款人未能遵守本協議第6.1 (a) 和 (b) 節規定的貸款人的保險要求（包括支付任何所需的免賠額），貸款人收取或匯給貸款人的保險收益不予賠償；但是，借款人自該日起 (g) 項不承擔任何責任哪個借款人向貸款人（或貸款人的關聯公司或指定人）交付已執行的契約，以代替貸款人的止贖協議則當前形式的契約替代協議（除非貸款人確定存在一些因素會對貸款人通過替代契約獲得財產的良好和有價所有權（包括但不限於財產的所有權和環境狀況）的權利或能力產生重大不利影響，在這種情況下，如果貸款人選擇不接受該契約替代協議，則本小節 (g) 項下的所有責任將在借款人不接受的範圍內終止有足夠的現金流來遵守保險要求；

(h) 未向貸款人歸還借款人擁有的所有擔保財產，也未向貸款人償還借款人所擁有的所有擔保財產，由任何借款人或代表借款人在正常業務過程中從財產中提取的，且未被類似或高於被移除的擔保財產原值的物品所取代；

(i) 任何違反賠償協議規定的任何陳述、保證、契約或賠償義務的行為；

(j) 借款人未能及時支付可能對貸款或任何貸款文件徵收或評估的所有州跟單印花税、記錄税和轉讓税以及無形個人財產税（如果有）的任何應付金額，以及與之相關的所有利息、罰款或費用；以及

(k) 借款人未能就截止日期之後簽訂的任何租約支付以下任何款項：（i）任何租户租賃優惠，（ii）租户改善津貼，以及（iii）租賃佣金。

上述 (a) 至 (k) 小節中借款人的義務應在 (1) 根據證券工具通過取消抵押品贖回權出售財產（或貸款人接受契約代替該契約）後繼續有效；或 (2) 履行貸款文件下的所有義務（包括全額償還貸款），但對於 (a) 至 (h) 和 (j) 至 (k) 小節而言，僅作為 (k) 小節索賠或基於或由事件發生之前首次產生或出現的情況或條件引起的事項如上文 (1) 和 (2) 所述，關於第 (i) 小節，更具體地説，《賠償協議》中也有規定。

10.2 全額追索權責任。在以下情況下，借款人和擔保人應對貸款的全部金額（包括所有本金、利息和其他相關費用）和貸款文件下的履約承擔連帶和單獨的個人責任：(a) 任何借款人、擔保人或任何對任何借款人擁有直接或間接所有權的人違反了根據第4.11 (a) (ix)、7.1 (m) 條進行二次融資的契約，或本協議 8.1 (g)，(b) 任何借款人、擔保人或任何擁有直接或間接所有權的人任何借款人或擔保人的權益均違反了限制根據本協議第七條進行處置的契約，（c）任何借款方提出破產申請或指定接管人，或根據任何破產法或破產法、任何借款方救濟程序或借款方義務的折衷、延期、安排或調整程序啟動，（d）對任何借款方提出的申請 a 破產或指定接管人，或根據任何規定啟動破產破產法或破產法、任何借款方救濟的程序，或因任何借款人違反貸款文件而對借款方的任何義務進行折中、延期、安排或調整的程序，在同一或任何借款方在針對任何借款方提起的非自願破產程序中未在一百二十 (120) 天內被駁回的，在同一借款方或任何借款方共謀提起的非自願破產程序後的一百二十 (120) 天內未被駁回) 在提交相同文件後的天數（不包括由提起的任何訴訟貸款人），（e）因聯邦破產、州破產或類似債權人權利法的實施而向任何借款人提出任何索賠，其依據是：（i）貸款被視為欺詐性轉讓或欺詐性轉讓；或（ii）貸款被視為優先轉讓，（f）任何借款方或其關聯公司對貸款文件任何條款的有效性或可執行性提出質疑或爭議發生重大違約後，試圖推遲或損害貸款人補救權的執行在貸款文件下發生重大違約後，根據貸款文件，或質疑根據貸款文件條款支付應付款項的留置權和擔保權益的有效性、可執行性或第一優先權（除非在此類質疑發生之前，借款人已開始交出財產的所有收入（包括任何保證金），或者借款人已合作指定接管人以在質疑待決期間保留和保護財產），或 (g) 任何借款人承諾嚴重違反本協議第4.11節，這是借款人與其他實體實質性合併的一個因素。

[待關注的簽名頁面]

貸款協議的簽名頁

為此，本協議各方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式簽署和交付，以昭信守。

貸款協議的簽名頁

[貸款人的簽名頁如下]

貸款協議的簽名頁

附錄 A

附表 I

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