美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

截至2020年12月31日的財年

§ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從到 的過渡期內

註冊號 33-234282

金星收購公司

（註冊人的確切姓名見其 章程）

紐約州紐約市麥迪遜大道 477 號 10022

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

發行人的電話號碼，包括 區號 (212) 786-7429

根據《交易法》第12 (b) 條註冊的證券

根據《證券交易法》第12 (g) 條註冊的證券：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是啊不是

如果不要求註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是啊不是

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 一直受到此類申報要求的約束。是啊不是

用複選標記表示 註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（§ 232.405） 在本章中）在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）。是的 § 沒有

用複選標記指明此處是否未包含根據第 S-K 法規（本章第 229.405 條）第 405 項披露的 拖欠申報人，而且據註冊人所知，也不會包含在本表格 10-K 的 第三部分或本表格 10-K 的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中 。§

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是啊不是

截至2020年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股和單位（有表決權和無表決權股權）的總市值 為0美元。註冊人 直到 2021 年 2 月 8 日才是上市實體。註冊人已發行和流通的唯一股權證券以及存在交易市場的 的唯一股權證券是註冊人的單位。截至 2021 年 3 月 29 日，註冊人非關聯公司持有的單位 的市值為 46,000,000 美元（按每單位 10.00 美元的價格計算）。

僅適用於公司註冊人

註明截至最新可行日期，註冊人每類 普通股的已發行股份數量：2021年3月29日，註冊人已發行6,050,000股普通 股（假設單位在該日期分割）。

以引用方式納入的文檔

如果以引用方式納入 ，請在此處列出以下文件，以及表格10-K中納入該文件的部分（例如第一部分、第二部分等）：

沒有

目錄

前瞻性陳述

這份 10-K 表格的年度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》、 和1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純粹的 歷史陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或 我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為 前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本 10-K 表格中的前瞻性 陳述可能包括關於我們以下內容的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響 的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致 實際的業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或 個以上成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在重大 方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券 法律可能要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 1 部分

第 1 項。商業

公司簡介

Venus Acquisition Corporation 成立於2018年5月14日，根據開曼羣島法律成立，是一家空白支票公司，目的是與一個或 多個目標企業或實體進行合併、 股票交換、資產收購、資本重組、重組或其他類似業務合併。儘管我們打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的企業上，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業 或地理區域。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為他們增加 的價值。

2021 年 2 月 11 日，我們 完成了 4,600,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），其中包括 600,000 個單位的超額配股 期權。每個單位由一股普通股（面值0.001美元）、一份可贖回認股權證和一項在業務合併完成後獲得 十分之一（1/10）普通股的權利組成。美國證券交易委員會於 2021 年 2 月 8 日宣佈公司在 S-1 表格上的註冊聲明生效。Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 擔任首次公開募股的首席賬簿管理人。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4.6億美元。

2019年8月，我們的贊助商 Yolanda Management Corporation（“贊助商”）共購買了115萬股創始人股票，總收購價格 為25,000美元，約合每股0.02美元。在首次公開募股結束的同時，根據與公司的認購協議，公司與其保薦人完成了私募配售 （“私募配售”），以每隻私募單位 10.00美元的價格購買了22.5萬個單位（“私募單位”），總收益為225萬美元。此外， 該公司以75美元的價格向Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了共計7.5萬股股票。

截至2021年2月11日， 首次公開募股和私募的淨收益共計46,460,000美元存入了為公司 的公眾股東利益而設立的信託賬户。

作為首次公開募股、 私募和向承銷商出售單位的結果，假設這些單位被拆分為其組成部分，我們有：(i) 4,825,000 個單位，(ii) 6,050,000 股普通股，(iii) 4,825,000 股收購總計 482,500 股普通股的權利：以及 (iv) 4,825,000 份認股權證 收購截至2月11日已發行和流通的 2412,500 股普通股，2021。自那時以來，我們沒有發行過任何證券。

在首次公開募股之前， 沒有公開市場，我們的單位、普通股、權利或認股權證。我們的單位在納斯達克資本市場 或納斯達克上市交易，代碼為 “VENAU”。除非 Ladenburg Thalmann & Co.，否則包含這些單位的普通股、權利和認股權證將在首次公開募股招股説明書發佈之日後的第 52 天開始單獨交易 。Inc. 是我們首次公開募股的承銷商 的代表，通知我們決定允許提前進行單獨交易。構成單位的證券開始單獨交易後， 普通股、權利和認股權證將分別在納斯達克上市，交易代碼分別為 “VENA”、“VENAR” 和 “VENAW”， 。由於我們的首次公開募股註冊聲明和8A表格直到2021年2月8日才被美國證券交易委員會宣佈生效，因此根據經修訂的1934年《證券交易法》，我們不是 的申報公司，該法直到2021年2月8日才得到修訂。

自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務 活動一直在尋找和評估合適的收購交易候選人，並與 潛在目標實體進行不具約束力的討論。迄今為止，我們尚未與任何目標實體簽訂任何具有約束力的協議。我們目前沒有收入 ，自首次公開募股完成以來，我們一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。

管理業務合併經驗

我們將努力利用管理團隊的力量來利用 。我們的團隊由經驗豐富的專業人員和高級運營主管組成。總的來説， 我們的高管和董事在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信 在尋找有吸引力的收購機會方面取得的成就，特別是他們當前和最近與與 亞洲市場有聯繫的公司開展的活動，我們將從中受益。但是，無法保證我們會完成業務合併。 劉延明曾擔任董事長兼首席執行官，Chir Chi擔任首席財務官，陳宇和崔珊擔任 的獨立董事。綠地收購公司或綠地是一家 “空白支票” 公司，於2019年10月收購了中柴 控股（香港）有限公司或中柴。

商業戰略

儘管我們打算重點關注 與亞洲市場有聯繫的企業，但我們在識別 潛在目標企業方面的努力將不僅限於特定的地理區域。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入 美國資本市場的機會，為他們增加價值。

收購標準

我們的管理團隊打算利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗，專注於創造 股東價值，以提高 的運營效率，同時實施有機地和/或通過收購擴大收入的戰略。我們已經確定了以下通用 標準和指南，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業很重要。雖然我們打算使用這些標準 和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有正當理由 這樣做，我們可能會偏離這些標準和指導方針。

這些標準並不是詳盡無遺的。在相關的範圍內，任何與特定業務合併的利弊相關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的發起人和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。 如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標企業進行業務合併， 我們將在與我們的業務 合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，我們將以代理招標或要約材料的形式向 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們希望進行盡職的 盡職調查，其中可能包括與現有所有者、管理層和員工會面、文件審查、 訪談客户和供應商、檢查設施，以及審查 向我們提供的財務和其他信息。

過去的表現並不能保證（i）我們能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人，或者（ii）在我們可能完成的任何業務合併方面取得成功。股東不應依賴管理層業績的歷史記錄 來衡量我們未來的業績。

我們的收購流程

我們的管理團隊已經建立了 廣泛的聯繫網絡和企業關係。我們相信，我們的管理 團隊和贊助商的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的業務合併機會來源。此外，我們預計 的目標商業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、私有 股權公司、顧問、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的 公司進行業務合併，也不禁止我們通過合資企業 或其他形式的與我們的贊助商、高級管理人員或董事共享所有權來完成業務合併。

除非我們完成 與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定 目標業務或業務的公允市場價值，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司、另一家通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立 公司的意見，也無需徵求獨立會計師事務所 關於我們為目標支付的價格對我們公平的意見從財務角度來看公司。如果沒有獲得任何意見，我們的股東 將依賴董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準 時將有很大的自由裁量權，而且不同的估值方法在結果上可能存在很大差異。所使用的此類標準將在我們的要約文件或與我們的業務合併相關的 代理招標材料中披露（如適用）。

首次公開募股後，我們的管理層 團隊的成員可能會直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們業務 合併的合適企業時，可能存在 利益衝突。此外，如果目標企業將保留或辭職任何此類高管和董事列為與我們的業務合併有關的任何 協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定企業 合併時可能存在利益衝突。

我們的每位董事和 高管目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，這些高管或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，在不違反開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事意識到 收購機會適合他或她當時對之負有信託或合同義務的實體， 將需要履行其信託或合同義務才能向該實體提供此類收購機會，並且 只能將其提供給該實體， 如果這樣的實體拒絕了這個機會，我們就是。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定 ，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄對向任何高管或董事提供 的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以我們公司的董事或 高級職員的身份明確提供給該人，而且這種機會是我們法律和合同允許的，否則是合理的 供我們追求。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託職責或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

實現業務合併

自首次公開募股結束（2021年2月11日）起，我們將有12個月的時間 來完成我們的業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在 12 個月內完成業務合併，則經我們的 發起人要求，我們可以通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長至九次，每次再延長一個月（完成業務合併的總計 長達 21 個月），前提是發起人向信託賬户存入額外資金 br} 如下所示。根據我們的備忘錄和公司章程以及我們之間簽訂的信託協議的條款， Wilmington Trust Company 和 Vstock Transfer LLC，為了延長 完成業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或被指定人必須在適用截止日期前五天向信託賬户存入133,333美元，如果是，則存入153,333美元承銷商的超額配股權全部行使（無論哪種情況，每股公開發行權約為0.033美元），最高為在適用截止日期當天或之前，總額為120萬美元（如果承銷商的超額配股權 已全額行使，則為138萬美元），或每股公共股0.30美元（共9個月），每次延期 。如果我們在適用截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望我們 實現延期，我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈這一意圖。 此外，我們打算在適用截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金 是否及時存入。

我們的發起人可以將公司完成業務合併的 時限再延長九 (9) 個月，通過 存入每次延期所需的資金來完成業務合併。我們證券的持有人無權批准或不批准 任何此類每月延期。此外，我們證券的持有人將無權尋求或獲得與 延長完成業務合併的時間範圍有關的贖回。

我們的 贊助商為延長時限而支付的任何此類款項都將以我們的贊助商向公司貸款的形式支付。與任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款 尚未經過談判，但任何此類貸款都是免息的，除非 和我們完成業務合併，否則無法償還。如果我們完成業務合併，我們預計將從 向我們發放的信託賬户收益中償還此類貸款款項，或者從可能在與完成業務合併有關的任何後續資本融資交易 中籌集的資金中償還此類貸款款項。

我們將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東 批准我們的初始業務合併，在該會議上，股東可以尋求將其股份， ，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票，轉換為當時存入信託賬户 的總金額（扣除應付税款）中的按比例分配的份額，或者（2）讓我們的股東有機會將股票出售給 我們通過要約（從而避免需要股東投票），金額等於他們的贊成率 總金額中按比例分攤存入信託賬户（扣除應付税款），每種情況均受本文所述限制的約束。 關於我們是否尋求股東批准我們提議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售其 股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時機 以及交易條款是否會要求我們尋求股東的批准。對於 要約，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的 有關初始業務合併的財務和其他信息 基本相同。無論哪種情況，只有在完成後我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，並且如果我們尋求股東批准， 大多數已投票的已發行普通股都被投票贊成該業務合併，我們才會完成最初的 業務合併。

納斯達克規則要求 我們的業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些企業的總公允市場價值至少等於我們簽署與業務合併有關的最終協議時 信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付的利息税款）。如果我們的董事會無法獨立 確定目標業務或企業的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立的 會計師事務所的意見。我們不打算在業務合併的同時收購不相關行業的多家企業。 如果我們在業務合併完成之前從納斯達克退市，則納斯達克80％的要求將不再適用。

我們預計將構建 的業務合併，這樣我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業 100% 的股權或資產。但是，我們可能會對業務合併進行架構，使 交易後公司擁有或收購的目標業務的此類權益或資產的比例低於100％。 是否收購低於100％的股權或資產將取決於許多因素，包括目標管理團隊或目標股東對某些目標的滿意度 、任何此類擬議收購的成本或其他 原因，其中許多原因我們目前無法確定，將取決於與潛在目標的談判。只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行的 有表決權的證券，或者以其他方式收購了該目標的控股權，使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》將 註冊為投資公司，我們才會完成股權業務合併。在考慮資產 交易時，只有當我們能夠從此類資產中構成獨立運營業務時，我們才會收購此類資產。即使 交易後公司擁有或收購了目標公司50％或更多的有表決權的證券，我們在業務 合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於在業務合併交易中對目標 和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量 新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的 100% 控股權 。但是，由於發行了大量新股，我們 業務合併前的股東在業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業股權或資產中少於100％ ，則就納斯達克80％的淨資產測試而言，擁有或收購的此類企業中擁有或收購的部分 將估值。如果 我們的業務合併涉及多個目標業務或來自不同業務的資產，則 80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

上市公司的地位和財務考慮

我們相信，我們的結構 將使我們成為目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業 提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者 會將其在目標企業中的股票換成我們的普通股或將我們的普通股和現金的組合 ，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。我們認為，與典型的首次公開募股 相比，target 企業可能會發現這種方法是成為上市公司的更確定和更具成本效益的方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報道工作中產生的額外費用 與我們的業務合併可能不會達到同樣的程度。此外，一旦業務 合併完成，目標業務實際上已上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止 發行的總體市場條件。我們認為，與私人控股公司相比，目標企業將獲得更多的資本渠道和提供符合股東利益的管理激勵的額外手段 。它可以通過提高 公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們認為 作為上市公司的地位將使我們成為有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司身份的固有限制 視為一種威懾因素，可能更願意與更成熟的實體 或私人公司進行業務合併。這些固有的限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能低於 尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；要求我們尋求股東批准 業務合併，這可能會延遲交易的完成；以及我們未償還權利的存在，這可能是 未來稀釋的來源。

信託賬户 中有46,460,000美元的資金可用於業務合併，我們為目標企業提供多種選擇，例如向目標企業的所有者 提供上市公司的股份和出售此類股票的公開手段，為潛在增長 及其業務擴張提供資金，或者通過降低負債比率來加強資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述組合來完成 的初始業務合併，因此我們可以靈活地 使用最高效的組合，這將使我們能夠調整向目標業務支付的對價以滿足其需求 和願望。對於任何潛在的收購，我們可能需要獲得收購融資。但是，由於 沒有考慮任何具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也無法保證 會提供第三方融資。我們可能會尋求通過私募發行與完成業務合併相關的債務或股權證券 籌集額外資金，我們可能會使用這種 發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產 淨資產門檻，以確保我們避免受到根據1933年《證券法》頒佈的經修訂的第419條的約束。但是，如果我們想完成與目標企業的初始業務合併，該合併施加了任何類型的營運資金 結算條件，或者要求我們在完成最初的 業務合併後從信託賬户中獲得最低限度的可用資金，則我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的淨有形資產，這可能會迫使我們尋求 第三方融資，而這些融資的條件可能無法接受我們或根本不是。因此，我們可能無法完成這種 的初始業務合併，如果有的話，我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。因此，從我們的首次公開募股結束（2021年2月11日）起，Public 的股東可能需要等待 21 個月才能按比例獲得 的信託賬户份額。

與我們的證券、 贖回權和清算相關的摘要信息

我們是一家豁免開曼羣島的 公司，我們的事務受經修訂和重述的備忘錄和公司章程、開曼羣島公司 法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程， 被授權 發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下提供的信息僅為摘要，我們請您參閲我們截至2021年3月8日的 招股説明書、經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以及我們與作為認股權證和權利代理人的 Vstock Transfer LLC 簽訂的認股權證協議和權利 協議，以獲取更多重要和重要信息。

完成首次公開募股 後，截至2021年3月25日，我們已經發行和流通了6,050,000股普通股。除非法律要求 ，否則 登記在冊的普通股東有權 對所有事項持有一票表決，由股東表決，並作為單一類別共同表決。除非《公司法》、我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程或適用的證券交易所 規則中另有規定，否則 股東就任何此類事項進行表決，都需要經過表決的大多數普通股的贊成票才能獲得批准。批准某些行動需要根據開曼羣島法律以及我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程通過一項特別決議；此類行動包括修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 以及批准與其他公司的法定合併或合併。董事經選舉產生，任期兩年。對於董事選舉，沒有累積投票 ，結果是，超過50％的創始人股份的持有人投票支持 的董事選舉可以選出所有董事。當董事會宣佈使用合法可用資金時 ，我們的股東有權獲得應計分紅利。

我們將為我們的公眾 股東提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份的機會，以 的每股價格，以現金支付，等於截至業務合併完成前 兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時發行的數字 和已發行公共股票，但須遵守此處所述的限制。最初 預計信託賬户中的金額約為每股公開股10.10美元（如果我們的贊助商選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開股最多可增加0.30美元）。我們將分配給正確贖回股票的 投資者的每股金額不會被我們向承銷商支付的延期承保佣金所減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的業務 合併相關的創始人股份、私募股份和公開股份的贖回 權利。

如果法律不要求股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交 要約文件。我們經修訂和重述的 協會備忘錄和條款將要求這些要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關業務 合併和贖回權的財務和其他信息基本相同。但是，如果法律要求股東批准交易 ，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東的批准，我們將像許多空白支票公司一樣， 提議根據代理規則而不是要約規則在代理招標的同時贖回股票。 如果我們尋求股東的批准，則只有在大多數已發行和流通的普通股 投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成業務合併。但是，即使我們的大多數 公眾股東投票反對或表示打算投票反對此類業務合併，我們的保薦人、高級職員、董事或其 關聯公司參與私下談判的交易（如果有）也可能導致我們的業務合併獲得批准。為了尋求我們大多數已發行和流通普通股的批准 ，一旦獲得法定人數，不投票將對我們的業務合併 的批准沒有任何影響。如果需要，我們打算在大約30天（但不少於10天不超過60天）之前就任何此類會議發出書面通知 ，屆時將進行表決以批准我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併 ，並且我們不根據要約 規則進行與業務合併有關的贖回，則我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東協調行事或作為 “集團”（定義見《交易法》第 13 條）的任何其他人），將被限制贖回總額超過15％的股份在我們的首次公開募股中出售的普通 股票，我們稱之為 “超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東 對其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們的業務合併的能力。

如果我們未在首次公開募股結束（2021 年 2 月 11 日完成）後的 12 個月（或最多 21 個月，如下所述）內完成業務 合併，則 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，贖回 100% 的已發行公眾股份，以及 (iii) 儘可能合理地儘快贖回贖回後， 經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，上文 (ii) 和 (iii)）與我們在開曼羣島法律下規定債權人索賠的義務以及其他適用的 法律的要求的案例。

在我們的首次公開募股 和完成與贊助商的私募配售方面，我們共發行了4,825,000股權利，共收購了482,500股普通股。如果我們就企業合併達成最終協議，其中我們將作為存續實體，則每位權利持有者 將在我們的業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使這種 權利的持有人贖回了他、她或她持有的所有與業務合併相關的普通股，或者我們的備忘錄 和公司章程的修正案與我們的業務合併有關的 和公司章程的修正案組合活動。在完成業務合併 後，權利持有人無需額外支付 即可獲得他或她的額外普通股 ，因為與之相關的對價已包含在投資者在我們的首次公開募股中支付的單位購買價格中。交換權利後可發行的股份 將可自由交易（我們的關聯公司持有的除外）。權利持有人無權 兑換任何投票權。如果我們無法在規定的時限內完成業務合併並清算 信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金， 也不會從我們在信託賬户之外持有的與此類權利有關的資產中獲得任何分配，這些權利將毫無價值地過期。

在我們的首次公開募股 和完成與贊助商的私募配售方面，我們共發行了4,825,000份認股權證，共收購了4,825,000股普通股。在我們的首次公開募股中購買的認股權證是根據作為認股權證代理人的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。每份認股權證賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股， ，但須按下文所述進行調整，自本招股説明書發佈之日起12個月中較晚者開始， 。由於認股權證只能對整數股份行使，因此在任何給定時間只能行使偶數數量的認股權證 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 的股份行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數數量的認股權證。認股權證將在我們的業務合併完成五年後，即紐約時間下午 5:00 或更早的贖回或清算後到期。

除非 根據《證券法》發佈的關於認股權證基礎普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的 招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，否則 我們沒有義務通過行使認股權證交付任何普通股，也無義務結算此類認股權證的行使情況。我們已經 同意，我們將盡最大努力在業務合併結束後的15個工作日內儘快提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明，並在業務合併宣佈生效後的60個工作日內，提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明。

一旦認股權證變為 可行使，我們可能會贖回認股權證（不包括私募認股權證）：

· 是全部而不是部分；

· ，每份認股權證的價格為0.01美元；

· 事先向每位認股權證持有人發出不少於 30 天的書面贖回通知 （“30 天贖回期”）；以及

· 當且僅當普通 股票在我們發送贖回通知之前的30個交易日內的任意 20 個交易日的上一次銷售價格等於或超過每股 18.00 美元（經股票分割、股票資本化、供股發行、細分、重組、 資本重組等調整後）時， 致認股權證持有人。

如果認股權證變成 可由我們贖回，如果根據適用的州藍天法律，行使認股權證時發行的股份不免受 註冊或資格，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。

如果我們完成業務合併，持有人 無權獲得投票權或任何贖回權。

企業信息

我們是一家 “新興 成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條，或經2012年《 Jumpstart Our Business Startups法》修訂的《證券法》或《喬布斯法》。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及 代理聲明，以及對舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免高管薪酬和股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 我們 首次公開募股完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過截至之前的 6月30日，為7億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年期 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義 。

我們是一家開曼羣島 豁免公司，成立於 2018 年 5 月 14 日。我們的行政辦公室位於麥迪遜大道 477 號，6^第四Floor， 紐約市，紐約州 10022，我們的電話號碼是 (646) 393-6713。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及很高 的風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮下述所有風險以及本 招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

投資SPAC 實體和完成業務合併的一般風險因素

我們是一家處於早期階段的公司，沒有 的運營歷史，也沒有收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據 開曼羣島法律成立的早期公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。 由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現與一家或多家目標企業完成 業務合併的業務目標的能力。我們與任何潛在目標 業務沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能完成業務 合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使大多數 的公眾股東不支持這種合併，我們仍可能完成業務合併。

除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克的 規則，或者如果我們出於商業或其他原因決定舉行股東投票，否則我們不得舉行股東投票來批准 我們的業務合併。 通常不需要股東批准的交易示例包括資產收購和股票購買，而諸如與 我們公司的直接合並或我們發行超過20％已發行股份的交易則需要股東。例如，納斯達克 規則目前允許我們進行要約以代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20％的已發行股份作為任何業務合併的對價，則仍需要獲得股東 的批准。 因此，如果我們正在構造一項要求我們發行超過20％的已發行股份的業務合併，我們將 尋求股東對此類業務合併的批准。除非法律或納斯達克規則要求，否則我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東在要約 中向我們出售股份的決定將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時機以及 交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和流通普通股的持有人不贊成我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的業務合併 。

如果我們尋求股東批准我們的業務 合併，則無論我們的公眾 股東如何投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事都同意對此類業務合併投贊成票。

與其他空白支票公司不同， 股東同意根據公眾股東對與企業合併有關的 所投的多數票對創始人股份進行投票，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意（他們允許的受讓人也同意）根據與我們簽訂的信函協議的條款，對他們持有的任何創始人股份和私募股份以及 進行投票在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的保薦人及其允許的 受讓人將擁有我們已發行和流通普通股的約21.7％（假設 它在我們的首次公開募股中不購買單位，並考慮到私募單位的所有權）。因此，除了 股東的創始人股份外，在 首次公開募股中出售的4,000,000股公開股中，我們只需要1430,001股，約佔35.8％，即可對一項交易投贊成票（假設所有已發行股票都經過投票），我們的業務合併就會獲得批准 （假設未行使超額配股權）。因此，如果我們尋求股東批准我們的業務合併， 獲得必要的股東批准的可能性要比此類人同意根據我們的公眾股東的多數票對創始人 股份進行投票的可能性更大。

我們的保薦人有權延長 完成業務合併的期限，而無需向股東提供贖回權。

自首次公開募股結束 起，我們將有12個月的時間來完成業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在 12 個月內完成業務合併 ，則根據發起人的要求，我們可以通過董事會的決議，將完成 業務合併的時間延長至九 (9) 次，每次再延長一個月（完成業務合併總共長達 21 個月）， 前提是向其中存入額外資金我們的贊助商或其關聯公司或指定人的信託賬户，如本招股説明書其他地方 所述。我們的股東無權就任何此類延期進行投票或贖回其股份。為了延長 我們可以完成業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須 存入信託賬户。

任何此類付款都將以我們的贊助商或其關聯公司或指定人提供的無息貸款的形式支付，如果有的話，將從我們的業務合併完成後向我們發放的資金中償還 。償還任何此類貸款的義務可能會減少我們在業務合併中可用以購買 價格支付的金額，和/或可能減少合併後公司在業務合併後可用的資金金額。 此功能與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，任何延長公司 期限才能完成業務合併都需要公司股東的投票，股東有權贖回 與此類投票相關的公開股份，並且不賦予發起人向公司貸款資金以支付 延期付款的權利。為了延長時限，我們的保薦人（或其關聯公司或指定人）必須向信託賬户 存入133,333美元，如果承銷商的超額配股權被全額行使（無論哪種情況，每股公開 股票約為0.033美元），總額不得超過120萬美元（如果承銷商的超額配股期權為 ，則總額為133,000 美元在適用的 截止日期當天或之前，每次延期，全額行權），或每股公開股0.30美元（代表整整9個月的延期）。

除非我們尋求股東批准業務合併，否則您影響有關潛在業務合併的投資 決策的唯一機會將僅限於您行使從我們手中贖回股份以換取現金的權利。

在您投資我們時， 將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此除非我們尋求股東的批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾 股東的要約文件中規定的期限（至少為20個工作日）內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的業務合併。

我們的公眾股東 能夠用股票贖回現金，這可能使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能使我們難以與目標公司進行業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併 交易協議，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金，作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的收盤條件，因此 將無法進行業務合併。此外，在 完成業務合併（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或與我們的業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的 淨有形資產或現金需求，在支付延期承保佣金後，在任何情況下，我們都不會以 的金額贖回我們的公開股份，從而使我們的淨有形資產低於5,000,001美元。因此，如果 接受所有正確提交的贖回申請會導致我們的業務合併完成 後我們的淨有形資產低於5,000,001美元，或者滿足上述成交條件所需的更高金額，則我們不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而是可能尋找替代業務合併。潛在目標 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能使我們無法完成最理想的業務合併 或優化我們的資本結構。

在我們就我們的 業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此我們需要根據我們對提交贖回的股票數量的預期來構建 交易。如果我們的業務合併 協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付收購價格，或者要求我們在收盤時有最低金額 現金，則我們需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足此類要求，或者安排第三方 融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組 交易，以便在信託賬户中保留更多現金或安排第三方融資。籌集額外的 第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。上述 的考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務合併或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們的業務合併 失敗以及您必須等待清算才能贖回股票的可能性。

如果我們的企業合併協議要求 我們使用信託賬户中的一部分現金來支付收購價格，或者要求我們在收盤時有最低現金額， 我們的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前， 將無法按比例收到信託賬户的部分。如果您需要即時流動性， 您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票的交易價格可能會低於信託賬户中按比例分配的每股金額 。無論哪種情況，在我們清算或您能夠在公開市場上出售股票之前，您的投資都可能遭受重大損失或失去與我們的贖回相關的預期資金收益 。

要求我們在規定的時限內完成業務 合併可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生槓桿作用 ，並可能降低我們在解散最後期限臨近時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力， 這可能會削弱我們以為股東創造價值的條件完成業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內完成業務合併， 如本招股説明書中有更詳細的描述）。因此，此類目標企業在談判業務 合併時可能會比我們更有影響力，因為我們知道如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成 與任何目標業務的業務合併。

隨着我們越來越接近上述 的時間框架，這種風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並可能根據更全面的調查會拒絕的條件進行業務合併 。

我們可能無法在規定的時限內完成業務 合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們 將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，在某些情況下可能低於此 金額，我們的權利和認股權證將毫無價值地過期。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意 ，我們必須在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則在我們的 首次公開募股結束後的21個月內完成業務合併，如本招股説明書中有更詳細描述的那樣）。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的業務合併。如果我們沒有在這段時間內完成 業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公股，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）， 減去不超過50,000美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行和未償還的公眾人數股票， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快進行清算和解散，前提是 獲得我們剩餘股東和董事會的批准，但在每種情況下，我們都有義務為債權人和債權人提供索賠 其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東 每股只能獲得10.10美元，而我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東 通過贖回股票獲得的每股收益可能低於10.10美元。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有 的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 以及此處的其他風險因素。

我們尋求業務合併以及 我們最終與之完成業務合併的任何目標業務可能會受到 COVID-19 疫情以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒 浮出水面，該菌株已經並將繼續在世界各地傳播。2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織 宣佈 COVID-19 疫情為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020 年 1 月 31 日，美國衞生部 和公共服務部長亞歷克斯·阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療界 應對 COVID-19，2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將疫情描述為 “流行病”。 COVID-19 疫情導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、 業務運營和總體商業行為，以及我們與 完成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到或可能已經受到重大和不利影響。此外，如果與 COVID-19 相關的問題繼續限制旅行或限制與潛在 投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時協商和完成交易，我們可能無法完成 的業務合併。COVID-19 對我們尋求業務合併的影響將取決於未來的發展， 高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重性以及 為遏制 COVID-19 或應對其影響而採取的行動等的新信息。如果 COVID-19 或其他全球關注的事項 造成的中斷持續很長時間，我們完成業務合併的能力或與 完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響，而我們最終完成了業務合併。

此外，我們完成交易 的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到 COVID-19 和其他事件的影響，包括 市場波動加劇和市場流動性下降以及無法以我們可接受或根本無法接受的 條件提供第三方融資。

我們的保薦人可能會決定不延長 完成業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務， 我們將贖回我們的公開股票並進行清算，而認股權證和權利將一文不值。

自首次公開募股結束 起，我們將有12個月的時間來完成業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在 12 個月內完成業務合併 ，則經發起人要求，我們可以通過董事會決議，將完成業務 合併的時間延長至九次，每次再延長一個月（完成業務合併總共長達 21 個月），前提是 要求發起人向信託賬户存入額外資金如下所示。為了延長我們完成 業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入133,333美元，如果承銷商的超額配股權全額行使，則存入 153,333美元（無論哪種情況，每股公開股約為0.033美元）， 總額不得超過120萬美元（如果承銷商則為138萬美元）在適用截止日期當天或之前，每次延期的超額配股權全部行使），或每股 公開發行0.30美元。任何此類付款都將以我們的贊助商或其關聯公司或指定人向我們提供的 貸款的形式支付。任何此類貸款的條款尚未經過談判，只是 規定任何此類貸款都將免息，除非我們完成業務合併，否則不得償還。因此，此類貸款 可能無法按照本招股説明書中描述的條款發放。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託 賬户提供資金以延長我們完成業務合併的時間。如果我們無法在 的適用時限內完成業務合併，我們將盡快合理但不超過十個工作日，將公眾 股份贖回信託賬户中持有的資金的比例，並在贖回後儘快合理地儘快解散和清算， 須獲得我們剩餘股東和董事會的批准，但須經我們的 批准 br} 根據開曼羣島法律，有義務規定債權人的索賠，其他適用法律的要求。在這種情況下， 的認股權證和權利將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的業務 合併，我們的保薦人、董事、高級職員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票， 這可能會影響對擬議業務合併的投票並減少我們普通股的公眾 “上市量”。

如果我們尋求股東批准我們的業務 合併，並且我們不根據要約規則進行與業務合併相關的贖回，則我們的保薦人 董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在我們的業務合併完成之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買股份，儘管他們沒有義務這樣做。此類收購可能包括合同上的承認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有者，但不再是股東的受益 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問 或其關聯公司從已經選擇行使 贖回權的公眾股東那裏購買私下談判交易的股份，則此類出售股東將被要求撤銷先前的選擇才能贖回股份。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東選擇 贖回與我們的業務合併相關的股票時所獲得的每股金額。此類收購的目的可能是將此類股票投票支持 業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足 與目標公司達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在業務合併收盤 時擁有最低淨資產或一定數額的現金，否則這些要求似乎無法得到滿足。這可能會導致 我們的業務合併完成，否則這是不可能的。

此外，如果進行此類購買， 普通股的公開 “上市量” 和證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使得 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到有關 我們提議贖回與業務合併相關的公開股票的通知，或者未能遵守競標 其股票的程序，則此類股票可能無法贖回。

在進行與我們的業務合併有關的贖回時，我們將遵守要約規則或 代理規則（如適用）。儘管我們遵守了這些 規則，但如果股東未能收到我們的要約或代理材料（如適用），則該股東可能不會意識到 有機會贖回其股份。此外，我們將向與業務合併相關的公開股持有人提供 的要約文件或代理材料（如適用）將描述 為有效投標或贖回公共股份而必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，則其股份 可能無法贖回。

除非在某些有限情況下，否則您對信託賬户的資金沒有任何權利或利益 。因此，為了清算您的投資，您可能被迫 出售您的公開股票、權利或認股權證，這可能會蒙受損失。

只有在以下情況發生時，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得 資金：(i) 我們的業務合併完成，(ii) 贖回 任何因股東投票修改我們經修訂和重述的 協會備忘錄和條款而正式投標的公開股票，以 (A) 修改我們未完成的情況下贖回 100% 公共股份的義務的實質內容或時間 business 在我們的首次公開募股結束後 12 個月內（或自首次公開募股結束後最多 21 個月）合併如果我們延長 完成業務合併的時間期限（如本招股説明書中有更詳細的描述）或（B）與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及（iii）如果我們無法 在首次公開募股結束後的12個月內（或自首次公開募股結束後的21個月內）完成業務合併，則進行首次公開募股如果 我們延長完成業務合併的期限（如本招股説明書中有更詳細的描述），則首次公開募股），受適用的 法律的約束，如本文所述。在其他任何情況下，公眾股東都不會在 信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能是 虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易 下市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，使我們受到額外的交易 限制或減少納斯達克規則對他們的保護。

我們的單位在納斯達克上市，我們打算 拆分這些單位，使我們的普通股、權利和認股權證在分離之日或之後立即上市。我們不能保證 我們的證券將獲準在納斯達克上市。儘管在首次公開募股生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低上市標準，但我們無法向您保證 將來或在我們的業務合併之前，我們的證券將在納斯達克上市，或者將繼續在納斯達克上市。為了在我們的業務合併之前繼續在納斯達克 上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持 的最低股東權益（通常為2,500,000美元）和最低證券持有人人數（通常為300名公眾持有人）。此外，在我們的業務合併完成後，我們將需要在收盤後證明遵守了納斯達克的 上市要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。例如，收盤後，我們的股價通常要求 至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常必須至少為500萬美元，而且 要求我們的證券至少有300手的持有人。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足上市 的要求。

如果納斯達克在任何業務合併關閉 之前將我們的證券退市，我們和我們的投資者可能會受到以下不利後果：

· 我們證券的市場報價有限；

· 減少了我們證券的 流動性；

· 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守 更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低； 以及

· 缺乏納斯達克規則提供的保護，該規則要求任何企業合併的公允市場價值至少為信託持有的 資產的80％。

如果我們的業務合併結束後，納斯達克將我們的證券從其交易所的交易 下架，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們和我們的投資者可能會面臨 重大的重大不利後果，包括：

· 我們證券的市場報價有限；

· 減少了我們證券的 流動性；

· 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守 更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

· 的新聞和分析師報道數量有限；以及

· 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “承保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終的普通股、權利和認股權證 將在納斯達克上市，因此我們的單位、普通股、權利和認股權證將成為保障證券。儘管各州無法對 的證券銷售進行監管，但聯邦法規確實允許各州調查涉嫌 欺詐的公司，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定 案例中監管或禁止出售受保證券。雖然我們不知道除愛達荷州以外還有其他州使用這些權力禁止或限制出售空白支票 公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會使用這些 權力或威脅使用這些權力來阻礙各州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的業務合併有關的監管。

通常，您無權獲得許多其他空白支票公司的投資者 的保護。

由於我們首次公開募股和出售 私募單位的淨收益旨在與尚未確定的目標企業完成業務合併，因此 根據美國證券法，我們可能被視為 “空白支票” 公司。但是，由於成功完成首次公開募股和出售私募單位後， 有形資產淨額將超過500萬美元，並且 將在表格8-K上提交最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規定，例如第419條。因此，投資者將無法享受這些規則的好處或 保護。除其他外，這意味着我們的單位將立即可供交易，並且與受規則419約束的公司相比，完成業務合併的 時間可能更長。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，那條 規則將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，除非信託賬户中的資金因我們完成業務合併而被髮放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的業務 合併，但我們沒有根據要約規則進行贖回，並且如果您或 “一組” 股東 被認為持有我們普通股的15％以上，則您將失去贖回超過我們 普通股15％的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的業務 合併，並且我們不根據要約規則進行與業務合併有關的贖回，則我們經修訂的 和重述的備忘錄和組織章程將規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東協調行事的任何其他人或 “集團”（定義見《交易所法》第 13 條）），將被限制尋求總額超過15％的贖回權在我們的首次公開募股中出售的股票中， 我們稱之為 “超額股份”。但是，我們不會限制股東對其所有 股份（包括超額股份）投票支持或反對我們的業務合併的能力。您無法贖回超額股份將降低 您對我們完成業務合併能力的影響，如果 您在公開市場交易中出售多餘股份，您對我們的投資可能會蒙受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會獲得超額 股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15％的股票，並且 為了處置此類股票，將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會蒙受損失。

如果我們無法完成業務 合併，我們的公眾股東在贖回時每股可能只能獲得約10.10美元，在某些情況下甚至更少， ，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。

我們預計將遇到來自 其他與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、 其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的企業類型。 這些個人和實體中有許多人信譽良好，在識別和直接或間接收購 收購在各個行業運營或向各個行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的技術、 人力和其他資源或更多的本地行業知識，與 與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為，利用首次公開募股和出售私募單位的 淨收益，我們可以收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的 目標企業方面的競爭能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人 在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通 股票支付現金，並且如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們就會購買普通股， 可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時每股可能只能獲得大約10.10美元（在某些情況下甚至更少），我們的權利 和認股權證將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回 股票時獲得的每股收益可能低於10.10美元。

如果我們未在信託賬户中持有 的首次公開募股的淨收益不足以讓我們至少在接下來的12個月內運營（如果我們延長完成業務合併的期限，則自首次公開募股結束之日起最多21個月，如本招股説明書中有更詳細描述的那樣），則我們可能 無法完成業務合併。

假設 我們的業務合併未在此期間完成，那麼信託 賬户之外可供我們使用的資金可能不足以讓我們至少在接下來的12個月內運營（如果我們延長完成業務合併的期限，則在IPO 結束後的21個月內）。我們預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本。 但是，我們的關聯公司將來沒有義務向我們提供貸款，我們可能無法從 非關聯方籌集為我們的支出提供資金所需的額外融資。將來的任何此類事件都可能對有關我們 在此時繼續作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們認為，首次公開募股結束後， 信託賬户之外可供我們使用的資金將足以使我們至少在接下來的12個月內運營（如果我們延長完成業務合併的期限，則如本招股説明書中更多的 詳細信息所述， 最多可運營21個月）；但是，我們無法向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用可用資金中的 部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以將 部分資金用作首付或為針對特定擬議業務合併的 “不開店” 條款（意向書中的一項條款旨在阻止 目標企業 “貨比三家” 以更有利於此類目標企業的條件與其他公司進行交易） 提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂 一份意向書，要求我們為獲得目標企業的獨家經營權付費，隨後被要求沒收 此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因），我們可能沒有足夠的資金來繼續尋找目標企業或對目標企業進行 盡職調查。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時每股可能只能獲得大約10.10美元（在某些情況下甚至更少），我們的權利 和認股權證將毫無價值地到期。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，而我們的權利和認股權證 將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回 股票時獲得的每股收益可能低於10.10美元。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回 金額可能低於每股10.10美元” 以及本文中的其他風險因素。

如果我們的首次公開募股和出售 未在信託賬户中持有的私募單位的淨收益不足，則可能會限制可用於資助我們 搜索一個或多個目標企業和完成業務合併的金額，我們將依靠贊助商或管理 團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、納税和完成業務合併。

在我們的首次公開募股和出售 私募單位的淨收益中，在支付了估計的發行費用後，最初只有大約55萬美元可供我們在信託賬户之外用於滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們估計的500,000美元， 我們可能會使用信託賬户中不存在的資金為超額資金提供資金。在這種情況下，我們打算在 信託賬户之外存放的資金金額將減少相應的金額。相反，如果發行費用低於我們估計的50萬美元 ，我們打算存放在信託賬户之外的資金金額將相應增加。如果我們被要求 尋求額外資金，我們將需要向我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借款進行運營，或者可能被 迫使我們進行清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員及其任何關聯公司都沒有義務向我們預付 資金。任何此類預付款只能從信託賬户之外持有的資金或業務合併完成後向我們發放 的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回公開股票時每股只能獲得大約10.10美元（在某些情況下甚至更少），而我們的權利 和認股權證將毫無價值地到期。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，而我們的權利和認股權證 將毫無價值地到期。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時獲得的每股收益可能低於10.10美元。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回 金額可能低於每股10.10美元” 以及本文中的其他風險因素。

在我們的業務 合併完成後，我們可能需要收取減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大 負面影響，從而導致您損失部分或全部的 投資。

即使我們對我們合併的目標企業 進行了廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證，這種調查將揭露特定目標企業內部 可能存在的所有重大問題，也無法通過慣常的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務之外和我們無法控制的因素以後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者承擔可能導致 報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且先前已知的 風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 ，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場 對我們或我們的證券產生負面看法。此外，這種性質的指控可能導致我們違反淨資產或其他契約， 我們可能因假設目標企業持有先前存在的債務或獲得合併後的 債務融資而受到這些契約的約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續擔任股東的股東的股票價值都可能減少 。這樣的股東不太可能為這種價值下降找到補救措施。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.10美元。

我們在信託賬户中存入資金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，為我們的公眾股東的利益放棄信託賬户中持有的任何款項 的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些方不得執行這種 協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們對信託賬户提出索賠，包括 但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑 豁免的可執行性的索賠，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金 ）的索賠中獲得好處。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多 時，才會與未執行豁免的第三方 簽訂協議。

我們可能聘請 拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能 被管理層認為其特定專業知識或技能 遠遠優於同意執行豁免的其他顧問，或者在 管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，無法保證此類實體 會同意放棄他們將來因與我們的任何談判、合同或協議 而可能提出的或產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。贖回我們的公開股票後，如果我們無法在規定的時間範圍內完成業務合併，或者無法行使與我們的 業務合併相關的贖回權，我們將需要為未被豁免的債權人可能在贖回後的10年內對 我們提出的索賠提供償付。因此，由於此類債權人的索賠，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 ，低於信託賬户中最初持有的每股10.10美元。

我們的贊助商已同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與 簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股 10.10 美元以下，或 (ii) 截至該日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，則它將對我們負責 由於信託資產價值減少而對信託賬户 進行清算，在每種情況下，均扣除可能的利息提款是為了納税， 第三方提出的任何索賠除外，該第三方對尋求信託賬户訪問權的所有權利進行了豁免，根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償 提出的任何索賠除外。此外， 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行 的賠償義務，並認為我們的贊助商唯一的資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有 足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務儲備資金，因此， 目前沒有預留任何資金來支付任何此類債務。因此，如果成功針對信託 賬户提出任何此類索賠，則可用於我們業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票10.10美元以下。在這樣的 情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，而且 贖回您的公開股時，您獲得的每股金額會少得多。對於第三方的索賠，包括供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會向我們提供賠償，但不限於 。

我們的董事可能會決定不執行贊助商的 賠償義務，從而減少信託賬户中可用於向公眾股東分配 的資金金額。

如果信託賬户 的收益減少到 (i) 每股公開發行股票10.10美元或 (ii) 由於信託資產價值減少而在 清算之日信託賬户中持有的每股金額減少以下，則每種情況都減去了 可以提取納税的利息，而我們的贊助商斷言它無法提取納税的利息履行其義務或者沒有與特定索賠相關的賠償 義務，我們的獨立董事將決定是否採取對我們的贊助商 提起法律訴訟，以執行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們 對我們的保薦人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使 商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償 義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果在我們將 信託賬户的收益分配給公眾股東之後，我們提交了破產申請或對我們提出了非自願破產申請，但 未被駁回，則破產法院可能會尋求追回此類收益，而我們的董事會成員可能被視為違反了對債權人的信託義務，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性索賠 損害賠償。

如果在我們將信託 賬户的收益分配給公眾股東之後，我們提交了破產申請或對我們提出了未被駁回的非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東獲得的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回 我們的股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東 付款，我們的董事會可能被視為違反了對 債權人的信託義務和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果在將 信託賬户的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或對我們提出了不予駁回 的非自願破產申請，則債權人在此類程序中的索賠可能優先於我們股東的索賠，並且我們的股東在清算中本應收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託 賬户的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或對我們提出了未被駁回的非自願破產申請，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產 財產中，並受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的股東在清算 中本應獲得的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

· 對我們投資性質的限制 ；以及

· 對證券發行的限制 ；

每一項都可能使我們 難以完成業務合併。

此外，我們可能強加了 繁瑣的要求，包括：

· 將 註冊為投資公司；

· 採用 特定形式的公司結構；以及

· 報告、 記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

我們認為，我們預期的主要 活動不會使我們受《投資公司法》的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人 投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國 國庫並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於所得款項的投資將僅限於這些工具，因此我們相信我們將符合根據 《投資公司法》頒佈的第3a-1條中規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管 負擔將需要額外支出，而我們尚未為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.10美元，在某些情況下可能更少 ，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。

法律或法規的變化或 未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的 法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些法律要求和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對 我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守適用法律或法規（如 的解釋和適用）可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法在首次公開募股結束後的12個月內（或者如果我們延長完成業務 合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內完成業務 合併，如本招股説明書中有更詳細的描述），則我們的公眾股東可能被迫等待 超過12個月（或最長21個月）才能從我們的信託賬户中贖回。

如果我們無法在首次公開募股結束後的12個月內（或者如果我們延長完成 業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內完成業務合併，如本招股説明書中有更詳細描述的那樣），我們將按比例將總金額存入 信託賬户（減去為支付解散費用而賺取的淨利息）公眾股東通過贖回 並停止所有業務，除非是為了結束我們的事務，因為此處進一步描述。在任何自願清盤之前，根據我們修訂和重述的 協會備忘錄和條款，從信託賬户中贖回任何公眾 股東的行為均應自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的 按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合 《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待 12 個月（或最多 21 個月） 之後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例返還我們信託賬户的 收益。我們沒有義務在贖回或清算 之日之前向投資者返還資金，除非我們在贖回或清算 之前完成業務合併，並且只有在投資者尋求贖回其普通 股票的情況下。只有在我們無法完成 業務合併時，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能對第三方針對我們的索賠 負責，但以他們在贖回股份時獲得的分配為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，前提是證明在 分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此， 清算人可以尋求收回我們的股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東付款，我們的董事可能被視為違反了 對我們或債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 索賠。我們無法向您保證 不會因為這些原因而對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員在我們無法償還正常業務過程中 到期的債務時故意授權或允許 從我們的股票溢價賬户中支付任何分配，都將構成犯罪，可能被處以18,292.68美元的罰款並在開曼 羣島被判處五年監禁。

在業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會 。

根據納斯達克公司治理 的要求，我們在納斯達克上市 後的第一個財年結束後不遲於一年後才需要舉行年會。在完成任何業務合併時，我們預計將舉行一次特別股東大會 以獲得股東的同意。因此，我們可以在不舉行年度股東大會的情況下完成業務合併。 《公司法》沒有要求我們舉行年度會議或股東大會或選舉董事。在我們舉行年度 股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

我們目前沒有登記根據《證券法》或任何州證券法行使認股權證時可發行的普通股 ，當投資者想要行使認股權證時，此類註冊可能無法進行，因此除非在無現金基礎上，否則該投資者無法行使認股權證 ，並可能導致此類認股權證一文不值地到期。

在完成首次公開募股時，我們沒有在根據《證券法》或任何州證券法行使認股權證時登記可發行的普通股 。但是，根據 認股權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，我們將盡最大努力，在業務合併 宣佈生效後的 60 個工作日內提交一份涵蓋此類股票的註冊聲明，並保留與行使後可發行的普通 股份有關的最新招股説明書認股權證，直到根據認股權證的規定認股權證到期 協議。例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中列出的信息 發生了根本變化， 引用中包含或納入的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們無法向您保證，我們將能夠做到這一點。如果行使認股權證時可發行的股票 未根據《證券法》註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是， 任何認股權證均不可以現金或在無現金基礎上行使，我們沒有義務向尋求 行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使權證持有人所在州的證券法 的證券法登記或符合資格，或者有豁免。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在我們 業務合併完成後的指定期限內沒有生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出臺之前以及 我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期內，根據第 3 (a) 節規定的豁免 在無現金基礎上行使認股權證《證券法》第 (9) 條，前提是此類豁免是可用。如果該豁免或其他豁免 不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或 對股票進行資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法註冊 或對認股權證所依據的股票進行資格認證，也無法獲得豁免，我們都無需以淨額 現金結算任何認股權證，也無需發行證券或其他補償來換取認股權證。如果 在行使認股權證時發行的股票不具有這種註冊或資格或免於註冊或資格，則 此類認股權證的持有人無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有人 將僅為單位中包含的普通股 支付全額單位購買價格。如果認股權證可由我們贖回，如果行使認股權證時發行的 股票不能免於註冊或資格認證，或者我們 無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。在我們在首次公開募股中發行認股權證的州，我們將盡最大努力根據居住州的藍天 法律對此類股票進行註冊或資格認證。

如果在業務合併完成時我們不是倖存的 實體，並且沒有關於發行作為權利基礎的股份 的有效註冊聲明，則這些權利可能一文不值地過期。

如果我們就我們不是存活實體的 業務合併達成最終協議，則最終協議將規定 的權利持有人獲得的每股對價與普通股持有人在轉換為普通 股份的基礎上在交易中獲得的每股對價相同，並且每位權利持有人都必須肯定地轉換自己的權利才能獲得標的1/10股完成後的每項權利（無需支付任何額外對價）業務合併。更具體地説， 權利持有人將被要求表明他或她選擇將權利轉換為標的股份，並將 原始權利證書歸還給我們。如果我們的業務合併完成時我們不是倖存實體， 並且沒有有效的註冊聲明來發行這些權利所依據的股份，則這些權利可能一文不值地過期。

向我們的保薦人 和我們的私募單位持有人授予註冊權可能會使我們完成業務合併變得更加困難，而且 此類權利的未來行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據在我們的首次公開募股中發行和出售證券同時簽訂的協議，我們的保薦人及其允許的受讓人可以要求我們註冊他們的 創始人股份。此外，我們的私募單位的持有人及其允許的受讓人可以要求我們註冊私募 配售單位及其標的證券，而在轉換營運資金貸款時可能發行的單位的持有人可以 要求我們註冊此類單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。 的註冊和在公開市場上交易的如此大量證券的可用性可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的業務合併成本更高或 難以達成協議。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後的 實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的贊助商、我們的私募單位持有人或營運資本貸款持有人或其各自的 允許的受讓人註冊 所擁有的普通股時預期對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們不僅限於特定 行業或任何與之進行業務合併的特定目標企業，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的利弊 或風險。

我們可能會尋求與任何行業或領域的運營公司完成業務合併 。但是，根據我們經修訂和重述的 協會備忘錄和條款，我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。 由於我們尚未確定或接觸任何與業務合併有關的特定目標企業，因此沒有依據 來評估任何特定目標業務的運營、經營業績、現金流、流動性、 財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到我們合併的 業務運營固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏 既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的 實體的業務和運營固有風險的影響。儘管我們的高管和董事將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證 我們會正確確定或評估所有重大風險因素，也無法向您保證 將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的可能性 。我們也無法向您保證，對我們單位的投資最終將證明 比對業務合併目標的直接投資（如果有這種機會）更有利於投資者。因此， 任何選擇在企業合併後繼續擔任股東的股東的 股票的價值都可能減少。這樣的股東不太可能為這種價值下降找到補救措施。

我們的管理團隊和 他們各自的關聯公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其關聯公司或與之相關的企業 的績效的信息僅供參考。我們的管理 團隊過去的業績，包括其附屬公司過去的業績，既不能保證 (i) 我們可能完成的任何業務合併 取得成功，也不能保證 (ii) 我們能夠為我們的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其關聯公司的 歷史記錄來衡量我們未來的業績。此外，在 各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員參與了未成功的業務和交易。除了 劉先生外，我們的高管或董事過去都沒有經營空白支票公司的經驗。

我們可能會在可能超出我們管理層專業領域的行業 或行業中尋求收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人 ，並且我們確定該候選人 為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮在管理層專業領域之外進行業務合併。如果我們選擇在 管理層的專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不直接適用於其評估或運營，而且 本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與對我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的 風險因素。因此，任何選擇在我們的業務合併後繼續擔任股東的股東的股票價值都可能減少 。這樣的股東不太可能為這種價值下降找到補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們的業務合併 的目標可能不符合此類標準和指導方針，因此，我們與之開展業務 合併的目標業務的屬性可能不完全符合我們的一般標準和指導方針。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準 和指導方針，但我們與之開展業務 合併的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合 部分或全部指導方針，則這種合併可能不如與符合我們所有 一般標準和指導方針的企業合併那麼成功。此外，如果我們宣佈一項潛在的業務合併，其目標不符合我們的 一般標準和指導方針，則會有更多的股東行使贖回權，這可能使 我們難以滿足任何要求我們擁有最低淨資產或一定現金的目標企業的成交條件。 此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或 其他法律原因決定獲得股東批准，則如果目標企業 不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對業務合併的批准。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能只能獲得大約10.10美元，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。

我們可能會向 財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成業務合併 ，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多 風險的影響。這些風險包括收入或收入波動以及 難以找到和留住關鍵人員。儘管我們的高管和董事將努力評估特定 目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，也可能沒有足夠的 時間來完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制 或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們無需徵求獨立投資銀行 或獨立會計師事務所的意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立的 來源那裏保證我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與 關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一個或多個目標業務的公允市場價值，否則 我們無需徵求獨立投資銀行公司、另一家通常對我們要收購的公司類型提出 估值意見的獨立會計師事務所的意見，也無需徵求獨立會計師事務所關於我們為目標支付的 價格公平的意見從財務角度來看公司。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴董事會的 商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平 市場價值的標準時有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能在結果上差異很大。所使用的此類標準 將在我們的要約文件或與我們的業務合併相關的代理招標材料（如適用）中披露。 但是，如果我們的董事會無法根據此類標準確定我們尋求與之完成業務合併的實體的公允價值 ，我們將需要徵求上述意見。

我們可能會發行額外的普通股或優先股 以完成我們的業務合併，或者在我們的業務合併完成後根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。任何這樣的 發行都會削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 將授權發行最多50,000,000股普通股，面值為每股0.001美元。在我們首次公開募股 之後，截至2021年3月25日，有41,055,500股已獲授權但未發行的普通股可供發行，該金額 考慮了在行使未償認股權證和轉換未償還權利時保留的股票。

我們可能會額外發行大量 普通股，並可能發行優先股，以完成我們的業務合併，或者在 完成業務合併後根據員工激勵計劃發行優先股。但是，除其他外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，在我們的業務合併之前，我們不得發行額外的普通股，使得 的持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii) 對任何業務合併進行投票。發行額外的普通股或優先股 ：

· 可能 顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權；

· 如果優先股的發行權優先於我們的普通 股權，則 可以將普通股持有人的權利置於次要地位；

· 如果發行大量普通股， 可能會導致控制權變動，除其他外，這可能會影響我們 使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職； 以及

· 可能會 對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或 “PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是美國持有人（定義見本招股説明書中標題為 “收入 税收考量——某些美國聯邦所得税注意事項——某些美國聯邦所得税注意事項——美國持有人”）持有期內的任何應納税年度（或其中一部分 ）的PFIC，則美國持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果，並可能需要額外申報 要求。我們在當前和後續應納税年度的PFIC狀態可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外情況 （參見本招股説明書中標題為 “所得税注意事項——某些美國聯邦所得税注意事項 ——美國持有人——被動外國投資公司規則” 的部分）。根據具體情況，啟動例外的申請 可能存在不確定性，並且無法保證我們有資格獲得啟動例外情況。 因此，無法保證我們在當前應納税年度或任何後續應納税年度的PFIC的地位。 但是，我們在任何應納税年度的實際PFIC狀態要等到該應納税年度結束後才能確定。此外，如果 我們確定自己是任何應納税年度的 PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局 服務局（“IRS”）可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出和 保持 “合格選舉基金” 的選擇，但無法保證我們會及時提供此類必需的信息， 在任何情況下，都不可能根據我們的逮捕令進行這樣的選舉。我們敦促美國持有人就PFIC規則對我們的普通股、權利和認股權證持有人可能適用的問題諮詢自己的税務顧問 。有關PFIC分類對美國持有人的税收後果的更詳細解釋 ，請參閲本招股説明書中標題為 “所得税注意事項 ——某些美國聯邦所得税注意事項——美國持有人——被動外國投資公司規則” 的部分。

我們可能會因我們的業務合併而在另一個司法管轄區 進行重組，這種重組可能會導致對股東徵税。

根據我們的業務合併 ，在獲得《公司法》規定的必要股東批准的情況下，我們可能會在目標公司 或業務所在的司法管轄區進行重組。該交易可能要求股東確認股東 是納税居民的司法管轄區的應納税所得額，或者如果其成員是税收透明實體，則其成員所在司法管轄區的應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配 來繳納此類税款。重組後，股東可能需要就其對 us 的所有權繳納預扣税或其他税款。

研究尚未完成的收購 可能會浪費資源，這可能會對隨後找到、收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能僅獲得約10.10美元，在某些情況下可能少於該金額 ，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。

我們預計，對每個 特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和精力，會計師、律師和其他人也需要鉅額成本。如果我們決定 不完成特定的業務合併，那麼在此之前為擬議交易所產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能由於任何 數量的原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本， 可能會對隨後找到、收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成 的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户 時每股可能只能獲得大約10.10美元，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。

我們依賴我們的高管和董事 ，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是劉先生和我們的其他高級管理人員和董事。我們認為，我們的成功取決於 高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是如此。此外，我們的高管 和董事無需為我們的事務投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間，包括確定潛在的業務合併和監督 相關的盡職調查，將存在利益衝突 。我們與我們的任何董事或 高管都沒有僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們的一位或多位董事或高級管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利影響。

我們成功實現業務 合併並在此後取得成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後 業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務 合併的能力取決於關鍵人員的努力。但是，目前無法確定我們的關鍵人員在目標業務中的作用 。儘管在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續在目標業務中擔任高級管理層或諮詢職位 ，但目標業務的部分或全部管理層很可能會保持不變。儘管 我們打算仔細審查我們在業務合併後僱用的任何個人，但我們無法向您保證我們對 這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管 的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就與特定業務合併有關的僱傭 或諮詢協議進行談判。這些協議可能規定 他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，在確定 特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們在確定 特定業務合併時發生利益衝突。

只有當我們的關鍵人員能夠就與業務合併有關的 談判就業或諮詢協議時，他們才能在我們的業務合併完成後留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行 ，並可能規定此類個人在業務合併完成後 向我們提供的服務，以現金支付和/或我們的證券形式獲得補償。此類個人的個人和經濟利益可能會影響 他們識別和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的信託義務。但是， 我們認為，這些人在我們的業務合併完成後留在我們的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性 因素。但是，尚不確定 在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們身邊。我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在我們這裏擔任高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員 中是否會留在我們身邊，將在我們的業務合併時決定。

我們評估潛在目標企業的 管理能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的業務合併，而目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估將 與潛在目標業務進行業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制 。因此，我們對目標管理能力的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後 業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併 後繼續擔任股東的股東的股票價值都可能減少。這樣的股東不太可能為這種價值下降找到補救措施。

收購 候選人的高管和董事可能會在我們的業務合併完成後辭職。業務合併目標關鍵人員 的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的 關鍵人員在我們的業務合併完成後的作用。儘管我們設想收購候選人管理團隊中的某些 成員在我們的業務 合併後將繼續與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

我們的高管和董事會將他們的 時間分配給其他企業，從而在決定花多少時間處理我們的事務時造成利益衝突。這種 利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事無需 也不會全職處理我們的事務，這可能會導致在我們的 業務和我們尋求業務合併及其其他業務之間分配時間時出現利益衝突。我們不打算在 完成業務合併之前僱用任何全職員工。我們的每位官員都從事其他幾項商業活動，他或她 可能有權為此獲得可觀的報酬，我們的官員沒有義務每週為 我們的事務貢獻任何具體的工時。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的 其他業務事務要求他們在此類事務上投入超過當前承諾水平的大量時間， 這可能會限制他們花時間處理我們的事務的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高管和董事現在是 ，將來他們都可能隸屬於從事與我們打算由 開展的業務活動相似的商業活動的實體，因此，在決定應向哪個實體提供 特定商機時可能存在利益衝突。

在完成首次公開募股之後，在 我們完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並一家或多家企業的業務。 我們的贊助商和高級管理人員和董事現在或將來可能成為其他空白支票公司的附屬機構，例如我們的公司或其他 實體（例如運營公司或投資工具），這些公司從事類似業務的投資和管理。

我們的高管和董事還可能意識到 商機，這些商機可能適合介紹給我們和他們負有某些信託 或合同義務的其他實體。因此，在決定應向哪個實體提供特定的商業機會 時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前將其提交給其他實體 ，但須遵守開曼羣島法律規定的信託義務。

我們沒有通過明確禁止 我們的董事、高級職員、證券持有人或關聯公司在我們收購或處置的任何投資 中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策，也未在我們作為當事方或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。實際上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員相關的目標企業進行業務 合併，儘管我們不打算這樣做。 我們也沒有明確禁止任何此類人員以自己的賬户參與我們開展的 類型的商業活動的政策。因此，這些人或實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

我們可能會與 一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的保薦人、高級職員、董事或現有 持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管 和董事參與其他實體，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關聯的一家或多家企業。 我們的高管和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，這些實體可能會與我們競爭業務 合併機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有何具體機會完成 與他們所關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何此類實體的 業務合併進行過初步討論。儘管我們同意就與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內 或國際企業進行業務合併對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立投資銀行 公司或獨立的 會計師事務所徵求意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在 而且，因為結果，企業合併的條款可能對我們的公眾股東的優勢不如他們在 沒有任何利益衝突的情況下那麼有利。

由於如果我們的業務合併未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事 將損失對我們的全部投資，因此在確定 特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

2019年8月，我們的贊助商共購買了115萬股創始人股票 ，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。在我們的贊助商向這家 公司投資 25,000 美元之前，該公司沒有任何有形或無形資產。因此，在我們首次公開募股後，我們的贊助商將擁有我們已發行和流通股票的約21.7％ ，並考慮到私募單位的所有權）。如果我們增加或 縮小發行規模，我們將在發行完成前立即實施資本化、股份交出或贖回或其他適當的機制（視情況而定），金額為在我們完成首次公開募股後 首次公開募股之前保薦人的所有權保持在我們已發行和流通普通股的20％（假設它沒有購買我們的首次公開募股 中的單位）私募單位的賬户所有權）。如果我們不完成 的業務合併，創始人的股份將一文不值。此外，我們的贊助商已承諾以225,000美元或每單位10.00美元的收購 價格購買22.5萬美元或每單位10.00美元，如果我們不完成業務合併，這也將一文不值。

每個私募單位由一股私募 配售股、一股私募權組成，授予其持有人在 完成業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利，以及一份私募認股權證。每份私募認股權證可以行使一股普通股的半數 ，價格為每股11.50美元，但須根據本文規定的進行調整。

創始人股份與我們在首次公開募股中出售的單位中包含的普通 股份相同，唯一的不同是 (i) 創始人股份受某些轉讓限制以及 (ii) 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 (A) 放棄 與完成相關的創始人股份、私募股和公開股的贖回權 } 我們的業務合併中，(B) 放棄對任何創始人股份的贖回權，他們持有的私募股份和公開 股票，這些股票與股東投票批准對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (x) 的修正案有關，以修改我們規定贖回與業務合併相關的 公開股份的義務的實質或時機，或者如果我們沒有在其中規定的時間範圍內完成業務合併，則贖回100％的公開股份或 (y) 關於與股東權利或營業前有關的任何其他條款合併活動 和 (C) 如果我們未能在首次公開募股結束後的12個月內（如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內（如果我們延長完成業務合併的時間則不超過21個月，則放棄他們從信託賬户清算其創始人股份和私募股份 股票分配的權利）（儘管 br } 在以下情況下，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配我們未能在規定的時間範圍內完成 我們的業務合併）。

我們的高管 和董事的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標業務合併、完成業務合併 以及影響業務合併後的業務運營的動機。

由於如果我們的業務合併未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事 可能沒有資格獲得自付費用報銷，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時，可能會出現利益衝突 。

在我們的業務合併結束時，我們的 發起人、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的企業 合併進行盡職調查）有關的任何自付費用。對與我們 的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們的贊助商、高級管理人員和董事的這些經濟利益可能會影響他們確定和選擇 目標業務合併以及完成業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式承擔鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況 產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書發佈之日 ，我們沒有承諾在首次公開募股後發行任何票據或其他債務證券，也沒有承諾以其他方式承擔未償債務，但我們可以選擇 承擔鉅額債務來完成業務合併。我們已經同意，除非我們 從貸款人那裏獲得對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠的豁免，否則我們不會承擔任何債務。因此 ，任何債務的發行都不會影響信託賬户中可供贖回的每股金額。儘管如此，債務的產生 可能會產生各種負面影響，包括：

· 如果我們在業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權；

· 如果我們違反了某些契約 ，這些契約要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，則即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也應加快 償還債務的義務；

· 如果債務擔保可按需支付，我們 立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

· 如果債務證券包含限制我們在債務證券未償還期間獲得此類融資的契約 ，則我們 無法獲得必要的額外融資；

· 我們 無法支付普通股股息；

· 使用 的很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股（如果申報）分紅 的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途；

· 限制了我們在規劃和應對業務和所經營行業變化的靈活性；

· 更容易受到總體經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； 以及

· 與債務較少的競爭對手相比， 限制了我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、 戰略的執行和其他目的借入額外款項的能力，以及其他不利之處。

我們可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務 合併，這將導致我們完全依賴產品或服務數量可能有限的 單一企業。這種缺乏多元化可能會對我們的業務 和盈利能力產生負面影響。

在我們的首次公開募股和出售 私募單位的淨收益中，有46,460,000美元可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和開支（其中 包括高達約1150,000美元的延期承保佣金支付）。

我們可能會同時或在短時間內與 單個目標業務或多個目標企業實現業務合併。但是，由於多種因素，包括存在複雜的 會計問題，以及我們需要編制和向美國證券交易委員會提交預估財務報表，以呈現幾家目標企業的經營業績 和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營一樣，我們可能無法 與多個目標業務進行業務合併。如果僅用一個實體完成業務 合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。 此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或損失抵消中受益，這與 其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或 單一行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

· 僅依賴於單一業務、財產或資產的表現 ；或

· 依賴於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受程度。

這種缺乏多元化可能會使我們承受 許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或全部風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業 產生重大的不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個潛在目標的 業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致 增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購幾家由不同賣家擁有的 企業，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的收購取決於 其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成 業務合併，從而延緩我們完成 業務合併的能力。在多個業務合併中，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查有關的額外負擔和 成本（如果有多個賣家），以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化為單一運營的 業務相關的額外 風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們可能會嘗試與一傢俬營公司完成業務合併 ，但該公司的可用信息很少，這可能會導致與一家 的公司進行業務合併，如果有的話，盈利能力不如我們所懷疑的那麼高。

在推行收購戰略時，我們可能會 尋求實現與一傢俬人控股公司的業務合併。關於私營 公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的 信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與一家利潤不如我們懷疑的公司的業務合併。

業務合併後，我們的管理層可能無法保持 對目標業務的控制。我們無法保證，在目標企業失去控制權後， 新管理層將擁有經營此類業務所需的技能、資格或能力。

我們可以組織業務合併，這樣 我們公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業 不到100％的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的 已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標的控股權足以使我們不需要 註冊為投資的情況下，我們才會完成此類業務合併《投資公司法》下的公司。我們不會考慮任何不符合 此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50％或更多的有表決權的證券，我們在 業務合併之前的股東也可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，具體取決於在業務合併交易中 對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量 股新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的 100% 權益。但是，由於發行了大量新普通股，我們在此類交易前不久 的股東在該交易之後可能擁有我們已發行和流通的普通股的少於大多數。 此外，其他少數股東隨後可能會合並持有的股份，從而使一個人或團體獲得的公司股票的 份額大於我們最初收購的股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 維持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成絕大多數 股東不同意的業務合併。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 不會提供規定的最大贖回門檻，唯一的不同是，在任何情況下，我們都不會以 贖回我們的公開股份，該金額會導致我們在支付延期承保佣金後的淨有形資產在業務合併完成後低於5,000,001美元（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何 更高的淨資產與我們的業務合併有關的協議中可能包含的有形資產或現金需求。因此，儘管我們的絕大多數公眾股東不同意 交易並贖回了股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的業務合併並且不根據要約規則進行與我們的業務合併有關的贖回 ，我們還是能夠完成我們的業務合併 ，則已經簽訂了私下談判的協議，將 出售給我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司。如果我們 需要為所有有效提交贖回的普通股支付的總現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過可供我們使用的現金總額，則我們不會完成 業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股都將退還給其持有人， 我們可以改為搜索另一種業務合併。

投資者可能認為我們的單位的吸引力不如其他空白支票公司的單位 。

與其他出售由股票和認股權證組成的 單位以購買公開發行一整股的空白支票公司不同，我們出售的是由普通 股組成的單位，權利使持有人有權獲得十分之一 (1/10) 的普通股，以及購買 一股普通股的二分之一 (½) 的認股權證。如果我們不完成 的業務合併，這些權利和認股權證將沒有任何表決權，它們將過期並且一文不值。此外，在行使認股權證時不會發行任何部分股份， 也無意在轉換任何權利時發行部分股份。因此，除非您收購了至少兩份認股權證，否則您將無法在行使認股權證時獲得 一股股份；如果您獲得的權利少於十份，則根據我們的判斷，您可能無法獲得整股 股份。任何四捨五入和消滅都可以在向 相關權利持有人支付任何代替現金或其他補償的情況下進行。因此，在我們的首次公開募股中，投資者獲得的證券將不會與他們在其他空白支票公司發行的證券中發行的證券相同，這可能會限制您在我們公司的投資 的潛在上行價值。

由於每個單位包含一個 可贖回認股權證的一半，並且只能行使整份認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一份可贖回的認股權證，用於收購 半股普通股。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才會交易。因此， 除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整份認股權證。這與類似於我們的其他產品 不同，後者的單位包括一股股票和一份購買一整股的認股權證。我們以這種方式建立了單位 的組成部分，以減少企業合併完成後認股權證的稀釋效應，因為與每個單位都包含購買整股 股份的認股權證相比，認股權證總共可以 的股份數量的一半行使，從而使我們成為目標企業更具吸引力的合併夥伴。儘管如此，這種單位結構可能會導致 我們的單位價值低於包含購買整股認股權證的價值。

為了實現業務合併， 空白支票公司最近修改了章程的各項條款並修改了管理文書。我們不能 向您保證，我們不會尋求以 的方式修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程或管理文書，因為這將使我們更容易完成股東可能不支持的業務合併。

為了實現業務合併， 空白支票公司過去曾修改過章程的各項條款並修改過管理文書。例如， 空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了 完成業務合併的期限。我們無法向您保證，我們不會尋求修改我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程或管理文書，也不會通過修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程來延長我們完成業務合併的時間 ，根據開曼羣島法律，每項備忘錄和章程都需要我們的股東通過一項特別決議，這意味着決議必須由我們至少三分之二的普通股持有人通過 br} 有資格在股東大會上投票、出席和投票公司的股東。

經至少獲得持有人批准後，我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程中與我們的業務合併前活動（以及關於從信託賬户發放資金的協議 的相應條款）有關的條款，包括允許我們從信託賬户 提取資金的修正案，可以對投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額進行大幅減少或取消 我們三分之二的普通股出席會議並投票股東大會， 的修正門檻低於其他一些空白支票公司的修正門檻。因此，我們可能更容易修改經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程以及信託協議，以促進完成 一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司開業前 合併活動有關的條款。在這些公司中，修訂 這些條款需要公司90％至100％的公眾股東的批准。我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程將規定，其任何條款，包括與業務合併前活動有關的條款（包括 ，要求將我們的首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下，否則不得發放此類金額 ，以及向公眾股東提供贖回權，如本文和我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程或修正案所述允許我們從信託中提取資金如果獲得出席股東大會並投票的至少三分之二普通股持有人批准 ，則可以對賬户進行修改（例如，投資者在任何贖回或清算時獲得的每 股金額），經我們65％普通股持有人批准， 信託協議中關於從我們的信託賬户發放資金的相應條款可以修改。 我們不得發行可以對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案進行表決的額外證券。 我們的保薦人將在我們的首次公開募股結束時實益擁有我們約21.7％的普通股（假設它不在我們的首次公開募股中購買單位並考慮到私募單位的所有權），它將參與修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程和/或信託協議的任何投票，並有權以其選擇的任何方式 進行投票。因此，與其他一些空白支票公司相比，我們也許能夠更輕鬆地修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款， 管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們 完成您不同意的業務合併的能力。對於任何違反我們經修訂的 和重述的備忘錄和章程的行為，我們的股東可以向我們尋求補救。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可以在未經股東批准的情況下修改 。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承保 協議、我們、威爾明頓信託公司和Vstock Transfer LLC之間的投資管理信託協議、 我們與我們的保薦人、高級職員、董事和董事候選人之間的信函協議、我們 和我們的保薦人之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的管理服務協議，可以在未經股東批准的情況下進行修改。這些 協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，與我們的首次公開募股相關的承保協議 包含一項協議，即我們收購的目標公司的公允市場價值必須等於與該目標企業簽署交易最終協議（不包括 遞延承保佣金和信託賬户所得收入應繳税款）時信託賬户餘額的至少80％，前提是我們獲得並維持 的上市我們在納斯達克的證券。雖然我們預計我們的董事會不會在 業務合併之前批准對這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使業務判斷和履行信託義務時， 可能會選擇批准對任何與完成業務合併有關的此類協議的一項或多項修正案。任何 此類修正案都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資 來完成我們的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

儘管我們認為 的首次公開募股和出售私募單位的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於 尚未確定任何潛在的目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果事實證明我們的首次公開募股和出售私募單位的 淨收益不足，要麼是因為我們的業務規模 合併的規模、為尋找目標業務而耗盡了可用淨收益、有義務從選擇贖回與我們的業務合併有關的股東手中贖回大量 股份以兑換現金，或者是談判交易條款 購買與我們的業務合併相關的股票，我們可能需要尋求額外資金或放棄擬議的 業務合併。如果有的話，我們無法向你保證，這種融資將以可接受的條件提供。如果事實證明 在需要完成業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將不得不重組 交易，要麼放棄該特定的業務合併，尋找其他目標業務候選人。此外，即使我們 不需要額外的融資來完成業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長 提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。在我們的業務合併期間或之後，我們的高管、董事或股東均無需向我們提供與 有關的任何融資。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能只能獲得大約10.10美元，而我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。在某些 情況下，我們的公眾股東通過贖回股票獲得的每股收益可能低於10.10美元。

我們的贊助商共支付了25,000美元， 或每股創始人股票約0.02美元，因此，在購買 我們的普通股後，您將立即面臨大幅攤薄。

每股公開發行價格 （將所有單位購買價格分配給普通股，包括單位中包含的權益 所依據的普通股，不分配給單位中包含的認股權證）與我們 首次公開募股後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和我們首次公開募股的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以名義價格收購了創始人的股份，這在很大程度上助長了這種稀釋。在我們的首次公開募股結束後，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值， 您和其他公眾股東將立即大幅攤薄約75.58％（或每股6.87美元，假設 不行使承銷商的超額配股權），即預計每股淨有形賬面價值 2.22美元與發行價格之間的差額每單位 9.09 美元。

經當時發行和未兑現的 認股權證的大多數持有人的批准，我們可能會以 修改認股權證的條款，這種方式可能對公共認股權證持有人不利。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理人的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改 認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要獲得當時發行和未償還的認股權證（包括私人認股權證）的大多數持有人的 批准才能做出任何對 註冊認股權證持有人利益產生不利影響的修改。因此，如果當時已發行和未償還的認股權證（包括私人認股權證）的大多數持有人贊成這種 修正案，我們可能會以不利於持有人的方式 修改認股權證的條款。儘管我們在徵得當時發行和未兑現的大多數認股權證的同意下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正案的例子可能包括修改認股權證的行使價， 縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數量等。

我們與轉讓代理人簽訂的認股權證協議和權利協議 將指定紐約州法院或紐約州南區美國地方法院 作為認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬管轄地， 這可能會限制認股權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們與我們的轉讓代理人 簽訂的認股權證協議和權利協議分別管轄認股權證和權利的條款，將規定，在適用法律的前提下，(i) 任何因認股權證協議而引起或與之相關的針對我們或逮捕令代理人的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區法院提起和執行， 和 (ii) 我們和搜查令代理人和權利代理人不可撤銷地服從該司法管轄區，司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專有機構 。我們和認股權證代理人和權利代理人將放棄對這種排他性 管轄權的任何異議，此類法院是一個不便的論壇。

儘管有上述規定，這項 論壇的專有條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟、 聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，或任何聲稱根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提起訴訟理由的投訴。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權 。此外， 股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

除根據《證券法》或《交易法》提出的索賠外，該法院選擇條款可能會限制認股權證持有人或權利持有人在其認為有利於與我們公司的糾紛的司法論壇提出 索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院認定我們的認股權證協議的這一條款對一種或多種 類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和 資源被轉移。

我們可能會以可能對公共權利持有人不利的 方式修改權利條款，但須獲得當時已頒發和未償還的大部分 權利的持有人的批准。

根據作為權利代理人的Vstock Transfer LLC與我們之間的權利協議，我們的權利以註冊形式 發放。權利協議規定，未經任何持有人的同意，可以修改權利 的條款，以糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時頒發的未決權利（包括私有權利）的大多數持有人的批准 才能做出任何對註冊權利持有人的利益產生不利影響的修改。因此，如果當時已發行的和未行使的多數權利（包括私有權利）的持有人贊成此類修訂，我們可能會以不利於持有人 的方式修改權利條款。

我們可能會在 行使之前贖回您的未到期認股權證，而這會對您不利，從而使您的認股權證一文不值。

我們可以在任何20個交易日內，在未償還的認股權證 到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證 ，前提是我們的普通股上次報告的 銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股本化、供股發行、 分割、重組、資本重組等因素調整）在我們向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個 交易日結束的30個交易日內。如果認股權證可由 我們贖回，如果行使認股權證時發行的股份不免於註冊 或適用的州藍天法律規定的資格，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。對於我們在首次公開募股中發行認股權證 的州，我們將盡最大努力根據居住州的藍天法對此類股票進行註冊或資格認證。贖回未償還的認股權證可能迫使你 (i) 行使認股權證並支付行使價 ，而這可能對你不利，(ii) 在你可能希望持有認股權證時以當時的市場價格 出售認股權證，或 (iii) 接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的 認股權證時，名義贖回價格很可能會大大低於您的認股權證的市場價值。只要私募認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回這些認股權證。

我們的管理層能夠要求 認股權證持有人在無現金基礎上行使此類認股權證，這將導致持有人在行使 認股權證時獲得的普通股少於他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股。

如果我們在滿足本招股説明書中其他地方描述的贖回標準後將公開認股權證稱為贖回認股權證 ，我們的管理層可以選擇要求 任何希望行使認股權證（包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、 我們創始人單位的其他購買者或其允許的受讓人持有的認股權證）在 “無現金基礎上” 行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求 持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人行使認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人行使認股權證以換取現金時的數量 。這將減少持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 。

我們的權利、認股權證和創始人股份可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響，使我們的業務合併更難實現。

作為本招股説明書所提供單位的一部分，我們已經發行了收購46萬股 普通股和認股權證，以購買我們230萬股普通股，同時 在我們的首次公開募股結束時，共發行了22.5萬股私募單位，每個單位由一股私募 配售股和一項私募權組成，賦予其持有人獲得十分之一 (1/10) 普通股的權利在 完成業務合併和一份私募認股權證後。在每種情況下，認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買 半股普通股，但須根據本文的規定進行調整。在我們首次公開募股之前，我們的贊助商 以私募方式共購買了1150,000股創始人股份。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款， 最多可將150萬美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位 10.00 美元（例如，如果轉換了 1,500,000 美元的票據，這將導致持有人 發行16.5萬股普通股（包括我們業務關閉時與此類單位中包含的15萬股權利相關的15,000股股票）以及15萬份認股權證通過貸款人的期權 購買75,000股股票）。此類單位將與私募單位相同。就我們發行普通股來實現企業 交易而言，行使這些認股權證或轉換 權利後額外發行大量普通股的可能性可能會降低我們對目標企業的吸引力。任何此類發行都將增加已發行 和已發行普通股的數量，並減少為完成商業交易而發行的普通股的價值。因此，我們的 權利、認股權證和創始人股份可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購 目標業務的成本。

私募單位與 在我們的首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是，只要私募認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人持有， (i) 它們將無法由我們贖回，(ii) 除了 的某些有限例外情況，保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證（包括行使這些認股權證時可發行的普通股），除非有某些有限的例外情況在我們的業務合併 和 (iii) 完成幾天後，持有人可以在無現金的基礎上行使。

單位的發行價格和首次公開募股規模的確定比在 特定行業運營公司的證券定價和發行規模的確定更為武斷。因此，與運營公司的典型發行價格相比，您可能無法確信我們單位的發行價格正確反映了這些 單位的價值。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場 。單位的公開發行價格以及認股權證和權利的條款是我們 和承銷商談判的。在確定我們的首次公開募股規模時，管理層在我們成立之前和之後，都與 承銷商的代表舉行了例行組織會議，討論資本市場的總體狀況以及 承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定我們的首次公開募股規模、單位的價格和條款 （包括普通股、權益和認股權證）時考慮的因素包括：

· 以收購其他公司為主要業務的公司的歷史和前景；

· 這些公司先前發行的 產品；

· 我們 以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

· 對槓桿交易中的負債與權益比率的審查；

· 我們的 資本結構；

· 對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

· 我們首次公開募股時證券市場的一般狀況 ；以及

· 被認為相關的其他 因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價格的確定 比特定行業運營公司證券的定價更為武斷，因為我們 沒有歷史運營或財務業績。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能會失去與一些潛在的 目標企業完成原本有利的業務合併的能力。

聯邦代理人規則要求就符合某些財務重要性測試的企業合併進行投票的代理人 聲明包括定期報告中披露歷史和/或 pro 形式的財務報表。無論要約規則是否要求，我們都將在 的要約文件中包括相同的財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、 美國公認的會計原則、國際會計準則委員會發布的國際融資報告準則或國際財務報告準則編制或與之進行調節，具體取決於 ，可能要求根據公眾 公司會計監督委員會的準則對歷史財務報表進行審計 (美國），或PCAOB。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在 目標企業的數量，因為有些目標企業可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表 ，並在規定的時限內完成業務合併。

我們是《證券法》 所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型 公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與 其他上市公司進行比較。

我們是經《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露義務 關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票，並要求股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。因此， 我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興成長型公司長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括截至那之前的6月30日，非關聯公司持有的 普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司 。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券的吸引力降低，因為我們將依賴 這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們證券的交易 價格可能會低於原來的價格，我們的證券交易市場可能不那麼活躍， 我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除了 新興成長型公司必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求私營公司（即 ，尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當 發佈或修訂標準且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則 可能存在差異， 選擇不使用延長的過渡期。

Sarbanes-Oxley 法案規定的合規義務可能會使我們更難實現業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求 我們評估和報告我們的內部控制體系，首先是截至2021年12月31日 31日的10-K表年度報告。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才需要遵守 獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外， 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就無需遵守關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師 公司認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司，因此 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説尤其沉重，因為我們尋求完成業務合併的目標 公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》 關於其內部控制充分性的規定。為遵守 Sarbanes-Oxley 法案而發展任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律 註冊成立的，因此您在保護自己的利益方面可能面臨困難，並且您通過美國 聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據 開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序 ，也很難執行在美國法院對我們的董事或高級管理人員作出的判決。

我們的公司事務受經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程、《公司法》（可能不時補充或修訂） 和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東 的行動以及我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼 羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院 沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例下的信託責任不同。特別是，與美國相比， 開曼羣島的證券法體系不同，某些州，例如特拉華州，可能有 更完善、更具司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟 。

我們的開曼羣島法律 律師告知我們，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院 根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島最初提起的 訴訟中，根據聯邦 的民事責任條款對我們追究責任美國或任何州的證券法，但以這些法律規定的責任為限條款本質上是刑法性的。在這些 情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院 將根據案情承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，無需重審 ，其依據的原則是，外國主管法院的判決要求判決債務人有義務支付 ，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決， 此類判決必須是最終和最終判決，並且必須是清算金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由進行彈劾，也不得屬於與自然正義或公共政策背道而馳的 類開曼羣島（裁定懲罰性或多項 損害賠償很可能會被認為違反公共政策）。如果在其他地方提起並行訴訟 ，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

綜上所述，面對管理層、董事會成員 或控股股東採取的行動，公眾股東 可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的條款可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者將來 可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 將包含可能阻止未經請求的收購提案的條款，股東可能認為這些提案符合其 的最大利益。這些條款包括兩年的董事任期以及董事會指定 條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻止 否則可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格溢價的交易。

與在美國境外收購和經營 業務相關的風險

如果我們與位於美國以外的公司 進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與位於美國境外的 公司進行業務合併，我們將面臨與在目標企業所在司法管轄區經營 的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

· 規則 以及針對個人的貨幣兑換或公司預扣税的法規；

· 管理未來企業合併方式的法律 ；

· 關税 和貿易壁壘；

· 與海關和進出口事項有關的法規 ；

· 更長的 付款週期；

· tax 問題，例如與美國相比，税法的變化和税法的變化；

· 貨幣 波動和外匯管制；

· 通貨膨脹率 ；

· 收取應收賬款方面的挑戰 ；

· 文化 和語言差異；

· 就業 法規；

· 犯罪、 罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

· 與美國的政治關係惡化，這可能導致許多困難，包括上述等正常情況或特殊情況 ，例如實施制裁。我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們做不到，我們的運營 可能會受到影響。

我們的業務合併後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國境外，我們的所有資產都將位於美國 州以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或其他合法權利。

在我們的業務合併後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國境外，我們的所有資產都將位於 美國以外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能強制執行其合法的 權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者執行美國法院以 根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰為前提的判決。

特別是，投資者應注意， 不確定開曼羣島法院或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州的證券 法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的 判決，或者受理在開曼羣島或任何其他 適用司法管轄區法院對我們提起的原始訴訟或我們的董事或高級職員以證券為前提美國 或美國任何州的法律。

如果我們遵循業務合併 的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在我們的業務合併之後，我們的任何或所有 管理層都可能辭去公司高管的職務，而在業務合併時 對目標業務的管理將保持不變。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券 法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉 這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而對我們的 運營產生不利影響。

如果我們與位於美國境外的 公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能適用於我們的所有重要協議，並且 我們可能無法行使我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國境外的公司 進行業務合併，則該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重大協議 。我們無法向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，也無法向您保證 將在這個新司法管轄區提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和現行法律的實施和解釋可能不像美國那樣確定 。無法根據我們未來的任何 協議執行或獲得補救措施都可能導致商業、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購 一家位於美國境外的公司，我們幾乎所有的資產都將位於美國 州以外，而我們的一些高管和董事可能居住在美國境外。因此，在美國的投資者 可能無法行使其合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券 法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰而做出的判決 。

由於收購 後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，因此 合併業務 後，我們的經營業績可能會受到負面影響。

在另一個國家管理業務、運營、人員或 資產既困難又昂貴。我們可能僱用的目標企業（無論是設在國外還是 美國）的管理層可能缺乏跨境商業慣例方面的經驗，也沒有意識到會計規則、法律制度 和勞動慣例之間的重大差異。即使擁有一支經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，管理跨境 業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能很大（遠高於純國內企業），並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家，尤其是新興 市場的國家，法律制度困難且不可預測，法律法規不完善，不明確，易受腐敗 和缺乏經驗的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護（包括與知識產權和其他財產權有關的法律保護）或就特定國家/地區 對我們採取的 法律訴訟為自己辯護的能力可能困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和法規，包括 我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往模稜兩可，或者可以由市、州、地區和聯邦各級負責的 個人和機構進行不同的解釋。此類個人和機構 的態度和行為通常難以預測且前後矛盾。

延遲執行特定 規章制度，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度，可能會嚴重幹擾 在國外的業務，並對我們的業績產生負面影響。

我們的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，幾乎所有的收入都可能來自我們在這個 國家的業務。因此，我們的經營業績和前景將在很大程度上取決於我們開展業務的國家的經濟、政治和 法律政策、發展和條件。

我們的業務所在國家的經濟、政治和社會條件， 以及政府政策，可能會影響我們的業務。我們最初將關注的發展 市場的經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。這種經濟增長 不均衡，無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，這種增長將來可能無法持續下去。如果將來 這樣的國家的經濟出現衰退或增長速度低於預期， 某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們尋找 有吸引力的目標企業來完成業務合併的能力產生重大不利影響，如果我們實現業務合併，也會對目標業務 的盈利能力產生重大不利影響。

匯率波動和貨幣政策 可能導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。

如果我們收購非美國目標，所有 收入和收入都可能以外幣獲得，我們淨資產和分配（如果有的話）的美元等值可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動 ，並受到政治和經濟狀況變化的影響。此類貨幣 相對於我們的申報貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們的業務合併完成後， 我們的財務狀況和經營業績。此外，如果在我們的業務合併完成 之前，一種貨幣兑美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們 完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括 收購我們在新興市場開展主要業務的一家或多家運營企業的可能性，因此美元與任何相關司法管轄區的貨幣之間的匯率 的變化可能會影響我們實現此類目標的能力。例如， 在過去的二十年中， 土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率發生了重大變化 ，將來可能會大幅波動。如果美元兑相關貨幣貶值，則任何業務合併 都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會因在 美元與相關貨幣之間的兑換而產生成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的 重大協議，因此我們可能無法在該司法管轄區或其他地方行使我們的權利，這可能會導致 的商業、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的物質 協議。目標企業可能無法執行其任何重要協議，也可能無法在該外國司法管轄區法律體系之外提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和現行法律和合同的實施和解釋可能不像美國那樣確定 。此類司法管轄區的司法機構在執行公司和商法方面也可能相對 缺乏經驗，這導致任何 訴訟結果的不確定性比平時更高。因此，無法執行我們未來的任何協議或獲得補救措施都可能導致 商業和商業機會的重大損失。

外國 國家的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了 對目標企業不利的問題和運營慣例。

某些 國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 會計不當、家族企業互聯和管理不善的商業行為。當地法律在防止不當經營 行為方面往往做得不太遠。因此，由於管理不善、資產轉移、 集團結構導致公司某些部分獲得優惠待遇以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的待遇。 缺乏透明度 和監管過程模稜兩可也可能導致信用評估不足和薄弱，從而引發或鼓勵 金融危機。在評估業務合併時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務 環境，並根據美國申報公司的法律，採取措施實施可促進 遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在一些地方性的做法和當地 法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，從而對我們的運營和財務業績產生不利影響。

國外的公司可能受 的會計、審計、監管和財務標準和要求的約束，這些標準和要求在某些情況下與適用於美國上市公司的 有很大不同，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜。特別是， 外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或 經營業績，而且 有關某些司法管轄區公司的公開信息可能比有關同類美國 公司的公開信息少得多。此外，在 內幕交易規則、要約監管、股東代理要求和及時披露信息等問題上，外國公司可能不受與美國公司相同程度的監管。

與公司事務 以及外國 公司的公司程序、董事信託義務和責任以及股東權利的有效性有關的法律原則可能與在美國可能適用的法律原則不同，這可能會使與外國 公司完成業務合併變得更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能遇到更多困難。

由於外國司法機構可能會根據該外國司法管轄區的法律確定 我們幾乎所有目標企業重大協議的範圍和執行， 我們可能無法在該司法管轄區內外行使我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄 幾乎所有目標企業的重大協議，其中一些協議可能是與該司法管轄區的政府機構簽訂的。我們 無法向您保證目標企業或企業將能夠執行其任何重要協議，也無法向您保證 將在此類司法管轄區之外提供補救措施。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會對我們未來的運營產生 重大不利影響。

我們的業務目標所在市場 的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其 股權的價值和業務合併後的股票交易價格產生不利影響。

業務合併後，我們的經營業績 和財務狀況可能取決於全球 經濟體的金融市場狀況，尤其是業務運營所在市場的狀況，並可能受到其不利影響。特定經濟體可能會受到各種因素 的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、 恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和 交易價格產生不利影響的各種 其他因素我們在業務合併後的股份。

區域敵對行動、恐怖襲擊、社區 騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能導致投資者失去信心，業務合併後 我們的股票價值和股票交易價格下跌。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為 可能會對業務合併後我們可能經營業務的市場產生負面影響， 也會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家不時經歷過鄰國之間或鄰國之間的內亂和敵對行動 。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔憂 該地區的穩定，這可能會對我們的股票價值和 業務合併後的股票交易價格產生不利影響。未來這種性質的事件以及社會和內亂可能會影響 我們的業務目標所處的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和業務合併後股票的交易 價格。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營業績產生不利影響。

自然災害的發生，包括 颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和流行病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的經營業績 產生不利影響。自然災害對我們的經營業績和財務 狀況的潛在影響是推測性的，將取決於許多因素。這些自然災害的範圍和嚴重程度決定了它們對給定經濟體的影響 。儘管目前無法預測諸如H5N1 “禽流感” 或H1N1（豬流感）之類的疾病的長期影響 ，但以前發生的禽流感和豬流感對最為流行的 國家的經濟產生了不利影響。我們市場爆發的傳染病可能會對我們的業務、財務狀況 和業務合併後的經營業績產生不利影響。我們無法向您保證 將來不會發生自然災害，也無法向您保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

對我們收購的公司開展業務的國家 的信用評級進行任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

無法保證任何評級機構 不會下調我們業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級， 這反映了對該國政府償還債務的總體財務能力以及 履行到期財務承諾的能力的評估。任何降級都可能導致利率和借貸成本上升，這可能 對與未來浮動利率債務相關的信用風險感知以及我們未來以優惠條件進入債務 市場的能力產生負面影響。這可能會對我們的業務合併後的財務狀況產生不利影響。

預扣税和其他税收可能會降低外國公司的投資回報 。

我們的投資將產生 在發展中經濟體投資所特有的税收風險。根據正常的國際 公約，原本可能無需預扣當地所得税的收入在發展中經濟體可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要提供預扣税的支付證明 。我們就我們在該國家的投資收入繳納的任何預扣税 都可能計入我們的所得税申報表，也可能不予抵免。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。 但是，無法保證外國税務機關會承認適用此類條約以實現此類税收的最小化 。我們還可能選擇創建外國子公司來實現業務合併，以限制企業合併的潛在税收 後果。

項目 1B。未解決的員工 評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何房地產 或其他對我們的運營至關重要的物理財產。公司簽訂了臨時 辦公空間的短期協議，有效期至2021年10月31日。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司產生的租金支出 分別為23,639美元和3,978美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據這些協議，剩餘的應付金額分別為 約為16,812美元和0美元。

自 2021 年 2 月 1 日 起，公司簽訂了位於中國上海的辦公空間的新租約，為期一年。該公司先前的 空間租約已到期。費用為每月16,000元人民幣。我們認為我們目前的辦公空間，加上其他可供執行官使用的辦公室 空間，足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟

我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方 。我們還不知道有任何法律訴訟、調查 或索賠或其他法律風險極有可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人 普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位目前在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為 “VENAU”，並於 2021 年 2 月 11 日在納斯達克資本市場開始交易。 截至在10-K表上提交本報告 時，普通股、認股權證和權利尚未從我們的單位中分離出來，也沒有開始單獨交易。在從單位拆分和開始單獨交易之日起，我們的普通 股票、認股權證和權利的代號將分別為 “VENA”、“VENAW” 和 “VENAR”。

記錄持有者

截至2020年12月31日，除了保薦人持有的普通股外，我們沒有其他證券。截至 2021 年 3 月 25 日，我們共發行了 4,825,000 個單位，並由 2 位登記持有者持有 。

假設從 單位中拆分，截至 2021 年 3 月 25 日，2 名登記持有者共發行和持有 4,825,000 份未償還版權。

假設從 單位中拆分，截至2021年3月25日，有2名登記持有人發行和持有4,825,000份認股權證。

假設從 單位中拆分，截至2021年3月25日，共有6,050,000股普通股已發行和流通，有3名登記持有人。

紀錄持有者 的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有證券 的任何證券的受益所有人。

我們 單位以及我們認股權證的普通股和認股權證代理人和我們權利的權利代理人是Vstock Transfer LLC。我們已同意 向擔任過户代理人和認股權證代理人的 Vstock Transfer LLC、其代理人及其每位股東、董事、 高管和僱員提供賠償，包括因以該身份進行或不作為活動而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償者的任何重大疏忽、故意不當行為或惡意 而產生的任何責任除外個人或實體。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。此時，業務合併 之後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前不考慮 ，也不會在可預見的將來宣佈任何股本，除非我們擴大發行規模， 在這種情況下，我們將在 發行完成前立即對普通股進行股本資本化，使我們的贊助商在本次發行之前對創始人股份的所有權保持在已發行股份的20％，而且 本次發行完成後的已發行普通股（假設沒有）購買本次發行中的單位，不將 的所有權考慮在內）。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制 。

出售未註冊證券

2019年8月，我們的贊助商 共購買了115萬股創始人股票，總髮行價為25,000美元，平均收購價格約為每股0.02美元。此類證券是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載 的註冊豁免發行的。就D條例第501條而言，我們的贊助商是合格投資者。

此外，在我們 於 2021 年 2 月 11 日完成首次公開募股時，我們的贊助商共購買了 22.5 萬個私募單位，每單位價格為 10.00 美元，總收購價為 225,000 美元。每個單位由一股私募普通股、一股私募普通股 權組成，該權利賦予其持有人在企業合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利， 和一份私募認股權證。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格 購買一半的普通股，私募將在本次發行結束時同時結束。這些收購將 在我們的公開募股完成時以私募方式進行。這些發行將根據 根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行。沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金 。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

所得款項的用途

2021 年 2 月 11 日，我們 完成了 4,600,000 個單位的首次公開募股，包括單位的超額配售選項。每個單位由一股普通股 ，每股面值0.001美元（“股票”）、一份認股權證（“認股權證”）組成，該認股權證持有人有權以每股普通股11.50美元的價格購買一股 的一股普通股，以及一份在 完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。

這些單位以每單位 10.00 美元的 發行價出售，總收益為 46,600,000 美元。

此外，公司 以75美元的價格向承銷集團的首席賬簿管理人Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了共計7.5萬股普通股。

在首次公開募股 結束的同時，公司與其保薦人約蘭達管理公司 完成了私募配售（“私募配售”），根據私募單位購買協議，以每個 Private 單位10.00美元的價格購買了22.5萬個單位（“私募單位”），產生的總收益為225萬美元，該協議的副本以 的形式提交向委員會提交的首次公開募股註冊聲明的附錄。

保薦人此前曾向 向公司貸款28.9萬美元，該票據的證明是截至2020年12月20日（先前作為 註冊聲明附錄10.9提交），該貸款應在首次公開募股完成之前或2021年12月31日之前支付。在 完成首次公開募股時，保薦人指示公司用購買私人單位的認購 價格的相應部分來抵消票據的支付。

保薦人購買的每個 私有單位由一股普通股、一份 企業合併完成後獲得十分之一 (1/10) 普通股的權利和一份可行使的以每股 整股11.50美元的價格購買二分之一普通股的私募認股權證組成。

截至2021年2月18日， 與發起人 （如下文第 3.02 項所述）Yolanda Management Corporation完成的首次公開募股和私募單位購買協議交易的淨收益共計46,460,000美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户，該賬户由作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金設立，位於 摩根士丹利。

該公司在首次公開募股中產生的交易 成本為2462,765美元，包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的延期承保費和507,765美元的 其他發行成本。此外，截至2021年2月11日，5,355美元的現金和1,960,956美元的託管現金存放在了 信託賬户（定義見下文）之外，可用於支付發行成本和用於營運資金用途，淨額為2021年2月18日轉入信託賬户的1,339,925美元。公司向其贊助商償還了289,000美元，以償還發起人先前 提供的貸款。

信託持有的資金 僅投資於到期日不超過 180 天的《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，或者投資於符合 投資公司法案頒佈的第 2a-7 條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府的國庫債務，因此我們不被視為投資 公司《投資公司法》。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放 給我們以償還收入或其他納税義務，否則所得款項要等到企業合併完成 或者如果我們沒有在規定的時間段內完成業務合併 ，或者我們贖回100％的已發行公開股的較早者才會從信託賬户中發放。信託賬户中持有的收益可用作對價，向我們完成業務合併的目標企業 的賣家付款。任何未作為對價支付給目標業務賣家的款項都可用於 為目標業務的運營提供資金。

高管、董事和創始人 將獲得報銷他們因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用，例如識別 潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們的審計委員會 將審查和批准向我們的創始人、高級職員、董事或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款， 任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。我們可報銷 的此類費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用 。由於企業 合併後現任管理層的角色尚不確定，因此我們無法確定企業合併後將向這些人支付什麼報酬（如果有）。

我們出於信任而獲得的 首次公開募股的淨收益約為413,075美元，用於滿足我們在尋找業務合併時的營運資金需求和營運資金 的需求。我們打算將所得款項用於架構和談判 業務合併的法律、會計和其他費用、對潛在目標企業進行盡職調查、與美國證券交易委員會申報義務相關的法律和會計費用、 我們的每月辦公室租金，以及償還我們的創始人、高級管理人員和董事 因上述代表我們開展的活動而產生的任何自付費用。

第 6 項。精選財務數據

我們是 S-K 法規定義的 “小型申報 公司”，因此，根據 S-K 法規 ，我們無需提供本項目中包含的信息。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

除本10-K表格中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於 “管理層討論 和財務狀況和經營業績分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略 和管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用與我們或公司管理層有關的 詞語（例如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和類似 表達）是指前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前獲得的信息。 由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素， 實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。

以下討論 以及對我們的財務狀況和經營業績的分析應與本報告其他地方包含的財務報表及 附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票 公司，於 2018 年 5 月 14 日在開曼羣島成立，為收購 的全部或基本上全部資產 而成立，責任有限（這意味着我們的股東作為公司成員 對公司超出已支付的股份金額的負債不承擔任何責任），或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和在完成首次公開募股 時同時出售的私有單位、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來實現我們的業務 合併。

在企業合併中增發股份：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔巨大 成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務， 也沒有創造任何收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，為首次公開募股做準備所必需的 ，如下所述，以及為業務合併確定目標業務。我們預計 要等到我們的業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以 的形式產生非營業收入，即首次公開募股後持有的有價證券的利息收入。

我們因成為 一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）而產生的費用，以及與 完成業務合併有關的盡職調查費用。

在截至2020年12月31日的年度中，我們 的淨虧損為117,787美元，其中包括117,787美元的組建和運營成本。

在截至2019年12月31日的年度中，我們 的淨虧損為4,975美元，其中包括4,975美元的組建和運營成本。

流動性和資本資源

2021 年 2 月 11 日，我們完成了 4,600,000 個單位的首次公開發行，價格為每單位 10.00 美元，總收益為 46,000,000 美元。在首次公開募股 結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了向保薦人和承銷商出售22.5萬個私有單位，總收益為225萬美元。

在首次公開募股和 出售私有單位之後，信託賬户中共存入了45,120,075美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託 賬户外持有1,339,925美元的現金，可用於營運資金用途。2021 年 2 月 18 日， 我們將此類金額的 1,339,925 美元轉入了信託賬户。我們承擔了2462,765美元的交易成本，包括80.5萬美元的承保 費用、115萬美元的遞延承保費和507,765美元的發行成本。

在截至2020年12月31日的年度中，在經營活動中使用的 現金為77,815美元，主要包括117,787美元的淨虧損。我們的運營資產和負債 的變化提供了39,972美元的現金。

在截至2019年12月31日的年度中，在經營活動中使用的現金 為4,975美元，主要包括4,975美元的淨虧損。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户外持有239美元的現金 。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估潛在收購 候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，出入潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標 企業，並構建、談判和完成業務合併。

我們向我們的 贊助商發行了一張總金額為45萬美元的無抵押期票。這些票據不計利息，於2021年2月11日到期。截至2020年12月31日， 票據下的未償餘額總計為228,483美元。

除上述情況外，為了彌補 營運資金不足或融資與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或我們 贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務 合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於 此類還款。此類貸款中有多達150萬美元可以轉換為私有單位， 可以選擇以每單位10.00美元的價格轉換。

我們認為我們不需要籌集額外的 資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對進行深入盡職調查 和談判業務合併的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金可用於 經營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資來完成我們的 業務合併，或者因為我們有義務在完成業務 合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務 合併的同時完成此類融資。業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資，以便 履行我們的義務。

資產負債表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易，成立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們沒有簽訂任何表外融資安排， 沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除了協議向我們的贊助商 成員的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和管理支持費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、運營租賃義務或長期負債。我們於 2021 年 2 月 8 日開始收取這些費用 ，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和 公司清算之前。

此外，我們已達成協議，向 承銷商支付遞延費，即首次公開募股總收益的百分之二點五（2.5%），即 1,000,000 美元。根據我們與承銷商達成的協議 ，我們將有權向我們 聘請的其他顧問支付高達40萬美元的此類款項，以協助我們進行業務合併；但是，前提是我們可以自行決定將這種 1.0% 的 費用改用於其他交易費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可贖回的普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480中的指導，我們對普通股進行核算，但須經 進行可能的轉換。”區分 負債和權益。”強制贖回的普通股被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在 持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，可能會發生不確定的未來事件。 因此，可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益，不在資產負債表的股東 權益部分之外。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類方法計算 每股收益。可能贖回的普通股目前不可贖回且無法按公平 價值贖回，已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算範圍之外，因為此類股票如果贖回，只能按比例參與信託賬户收益中的 份額。我們的淨虧損是根據可贖回的普通 股票的收益部分進行調整的，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，不參與我們的收入或虧損。

最近的會計公告

管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量 和定性披露

截至2020年12月31日， 我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。我們於 2021 年 2 月 11 日完成的首次公開募股的淨收益， ，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日為 180 天 或更短的美國政府國庫券、票據或債券或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們 認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充 數據

此信息出現在本報告 第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師 在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和 程序對披露控制和程序的評估

披露控制是旨在確保在我們根據《交易法》提交的報告 （例如本報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 根據《交易法》的 第 13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證人員”）的參與下，評估了截至2020年12月31日披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，自 2020 年 12 月 31 日起， 我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 構思和運作得多好，披露控制和程序只能為披露控制 和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實， ，收益必須與其成本相比考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷 和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份 10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證 報告，這是因為美國證券交易委員會對新上市 公司的規定規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在 最近一個財季中， 我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有

第三部分

第 10 項。 董事、執行官 和公司治理。

我們現任董事和 執行官如下：

劉延明自 2020 年 1 月起擔任我們的董事長兼主管 執行官。在2019年10月綠地收購 中柴之前，劉先生一直擔任綠地的董事長兼首席執行官。劉先生目前擔任綠地的繼任實體綠地科技控股 Corp. 的董事。自2013年3月以來，他一直擔任中國光纖解決方案公司CoaDNA（蘇州）的總裁。2010 年 11 月至 2013 年 2 月，劉先生擔任光通信公司 海信寬帶和多媒體技術兩個光接入業務部門的總裁。2010 年 3 月至 10 月，劉先生擔任 EJ McKay & Co., Inc. 的高級顧問，涉及 的各種技術事務。2005 年 8 月至 2010 年 2 月，劉先生擔任中國和美國光接入產品生產商 Salira Systems Inc. 的總裁兼首席執行官。此前，劉先生曾擔任 Optovia Corporation 和 Walsin 管理公司的高管。此外，從1993年到2001年，劉先生在康寧公司擔任過各種職務，最近擔任 通信電子與集成總監，其職責包括髮明康寧屢獲殊榮的專利 LEAF 纖維產品以及在中國和其他市場銷售此類產品。劉先生擁有中國天津大學 的學士學位、麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位以及普林斯頓大學的博士和碩士學位。我們相信 Liu 先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在 美國和中國經營公司的豐富知識和經驗。

River Chi 自 2020 年 10 月起擔任首席財務官 。遲先生自2017年11月起擔任Alum Development（上海）有限公司的首席執行官，該公司是 中國的合金分銷商，此前自2013年起擔任該公司的首席運營官。從 2007 年到 2012 年， Chi 先生擔任 Salira（中國）網絡系統公司的運營經理，並在那裏與劉先生合作。從 2005 年到 2007 年， Chi 先生擔任國際電子製造服務公司 asteelFlash 電子（上海）有限公司的項目經理。 從 2003 年到 2005 年，池先生擔任達方電子（蘇州）有限公司的製造工程師，該公司是電信 元件和精密設備的製造商。池先生擁有東北大學的學士學位和上海交通大學的工商管理碩士學位。

自我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起，陳宇一直是我們 董事會的成員。陳先生自2013年10月起擔任中國顯示和照明應用開發商南京科維森光電有限公司的創始人兼首席執行官 。從 2009 年到 2013 年，陳先生在海信寬帶和多媒體技術公司工作，在那裏他與劉先生一起工作，最近擔任 技術副總監。2008 年，陳先生擔任 Luminus Devices 的高級工程師，Luminus Devices 是發光二極管產品的光提取設計師。 在此之前，陳先生自1986年起在中國和北美的多家科技公司擔任工程師，並在滑鐵盧大學 擔任研究員。陳先生擁有加拿大滑鐵盧大學的碩士學位和加拿大麥克馬斯特 大學的博士學位。我們相信陳先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營和 管理經驗。

自我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起，崔珊女士一直擔任我們的董事會 成員。自2018年8月28日起，她一直擔任在線貸款信息中介平臺富勤金融科技有限公司的獨立董事兼審計委員會和薪酬委員會主席。自2010年以來，她一直擔任First Capital International Limited的執行董事，為 私募股權公司和風險投資公司提供諮詢服務。2011年至2013年，她擔任立展環境公司的首席財務官，該公司當時是一家在納斯達克上市的公司 ，從事綠色皮革材料製造業務。從 2009 年到 2010 年，她擔任 Greene、Tweed & Company 的規劃 和分析經理。Greene、Tweed & Company 是一家為航空航天、油田、 和半導體行業提供高性能工程零件和產品的製造商。在此之前，崔女士在 2005 年至 2008 年期間擔任 Ikon Office Solutions 的高級財務經理，2003 年至 2004 年擔任 Invista 的 首席財務官，2001 年至 2003 年擔任 Peachtree 公司的高級財務顧問，1998 年至 2001 年擔任 General Time Corporation 的戰略 規劃和分析經理，1996 年至 1998 年擔任 Seaboard Corporation 的高級副總裁。崔女士在喬治亞州立大學獲得工商管理工商管理碩士學位和中國海洋大學獲得 國際商務英語學士學位。公司認為，崔女士完全有資格擔任公司董事 ，這要歸功於她在金融、投資和資本市場方面的豐富經驗和紮實的專業知識。

自我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起，陳國健一直擔任我們的董事會 成員。陳先生自2020年5月起擔任北京 ChinaReel Art Exchange Inc. 的董事會祕書，該公司是一家領先的版權運營商，專注於高質量視頻內容，負責該公司的投資者關係和企業融資事務 。陳先生在2019年5月至2020年5月 擔任北京中啟信和企業 管理諮詢有限公司的董事，該公司是一家專注於金融、房地產和TMT行業的財務諮詢公司。陳先生曾擔任中融匯通投資基金管理（珠海）有限公司的分析師。LTD.從 2018 年 7 月到 2019 年 5 月。 陳先生於 2015 年獲得中國人民大學管理學學士學位，並於 2018 年 6 月獲得中國科學院 大學金融學碩士學位。

導演獨立性

根據納斯達克上市標準和適用的 美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定 陳宇、陳國健和崔珊均為 “獨立董事”。導演獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人 （直接或作為與公司有關係的組織 的合夥人、股東或高管）。我們的獨立董事希望定期舉行會議，只有獨立 董事出席。

任何關聯交易 對我們的有利條件都將不低於從獨立方那裏獲得的條件。我們的董事會將審查和批准 所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們採用了書面的 商業行為和道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務或會計官或擔任類似職能的人員 以及我們的所有其他員工和董事會成員。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務 和道德原則。在截至 2021 年 12 月 31 日的 年度中，我們沒有放棄商業道德守則的任何條款（直到我們完成首次公開募股後，我們才通過道德守則）。

董事會委員會

在 首次公開募股註冊聲明生效之日起，我們成立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個 委員會根據已獲得董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。 除分階段實施規則和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司 的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司 的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會 將始終完全由具有 納斯達克上市標準定義的 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。

此外，我們必須向納斯達克證明 ，委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員過去在金融或會計領域的工作經驗， 必需的會計專業認證，或者其他導致個人 財務複雜程度的類似經驗或背景。董事會已確定，崔珊女士符合美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會 已確定崔珊女士符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們的審計委員會章程 規定了審計委員會的主要職能，包括：

· 對獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊 公共會計師事務所的任命、薪酬、留用、替換和監督；

· 預先批准 獨立審計師或 我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

· 審查並與獨立審計師討論審計師與 我們的所有關係，以評估他們持續的獨立性；

· 為獨立審計師的僱員或前僱員制定 明確的招聘政策；

· 根據適用的法律法規，制定 明確的審計夥伴輪換政策；

· 至少每年從獨立審計師那裏獲取 並審查一份報告，該報告描述 (i) 獨立審計師的內部質量控制 程序，以及 (ii) 審計公司最近內部質量控制審查或同行評審中提出的任何重大問題， 或政府或專業機構在過去五年內對一項或多項 獨立審計進行的任何詢問或調查為處理此類問題而採取的堅定措施和任何步驟;

· 審查 並批准美國證券交易委員會在 向我們進行此類交易之前頒佈的 S-K 法規第 404 項要求披露的任何關聯方交易；以及

· 酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查 任何法律、監管或合規事宜，包括 與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何就我們的財務報表或會計政策提出重大問題 的員工投訴或已發佈的報告，以及 財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

首次公開募股的註冊聲明 生效後，我們成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是 Yu Chen 先生和陳國建先生以及崔珊女士。陳國建先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

· 審查 並每年批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的評估 首席執行官的表現，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬 （如果有）；

· 審查 並批准我們所有其他官員的薪酬；

· 審查 我們的高管薪酬政策和計劃；

· 實施 並管理我們的激勵性薪酬基於股權的薪酬計劃；

· 協助 管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

· 批准 所有特殊津貼、特別現金補助金以及其他特殊薪酬和福利安排，適用於我們的官員和員工；

· 製作 一份關於高管薪酬的報告，該報告將包含在我們的年度委託書中；以及

· 審查， 評估並酌情建議對董事薪酬進行修改。

該章程還規定，薪酬 委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將 直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮 每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們沒有常設提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第 5605 條 ，大多數獨立董事可以推薦一名董事候選人供董事會 選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確 選擇或批准董事候選人的責任。參與 審議和推薦董事候選人的董事是陳宇先生、陳國健先生和崔女士。根據納斯達克規則的 5605 規則，所有此類董事都是獨立的...

在我們的業務合併之前，董事會 還將考慮我們創始人股份持有人推薦提名的董事候選人，例如 他們正在尋找候選人蔘加年度股東大會（或 股東特別會議，如果適用）競選。在我們的業務合併之前，我們的公開股票持有人無權推薦董事候選人 提名我們的董事會成員。

我們尚未正式確定董事必須達到的任何具體的 最低資格或必須具備的技能。一般而言，在確定和評估 董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們 業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

利益衝突；薪酬委員會 聯鎖和內部參與；道德守則

根據開曼羣島法律， 董事和高級管理人員負有以下信託責任：

· 有責任按照董事或高級管理人員認為符合整個公司最大利益的事情真誠行事；

· 有責任為授予這些權力的目的行使權力，而不是出於附帶目的；

· 董事 不應不當限制未來自由裁量權的行使；

· 有責任不將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

· 有責任行使獨立判斷。

除上述內容外， 董事還負有謹慎責任，這種謹慎義務本質上不是信託的。這項職責被定義為一項要求，即必須以一個合理的 勤奮的人的身份行事，既要具備履行 與公司有關的 相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，又要具備該 董事所具備的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，也不得以其他方式使 受益。但是，在某些情況下，只要董事充分披露，股東可以事先原諒和/或授權 否則會違反這項義務的行為。這可以通過在經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予 的許可來實現，也可以通過股東大會的批准來實現。

我們的每位董事和 高管目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，這些高管或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，在不違反開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事意識到 收購機會適合他或她當時對之負有信託或合同義務的實體， 將需要履行其信託或合同義務才能向該實體提供此類收購機會，並且 只能將其提供給該實體， 如果這樣的實體拒絕了這個機會，我們就是。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定 ，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄對向任何高管或董事提供 的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以我們公司的董事或 高級職員的身份明確提供給該人，而且這種機會是我們法律和合同允許的，否則是合理的 供我們追求。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託職責或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

我們 證券的潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

· 我們的高管或董事中任何 都無需全職處理我們的事務，因此，在將時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突 。

· 在 的其他業務活動過程中，我們的高管和董事可能會意識到投資和商業機會， 可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹這些投資和商業機會。我們的管理層在確定應向哪個實體提供特定的商機時可能存在利益衝突 。

· 我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份、私募股份 和公開股份的贖回權。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，如果我們未能在本次發行結束後的12個月內（或如果 我們延長完成業務合併的期限，則放棄其創始人股份和私募股份的贖回權，如本招股説明書中有更詳細描述的那樣）。如果我們沒有在這段適用時限內完成 我們的業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回我們的公開股票提供資金，而私募單位和標的證券將一文不值。 除某些有限的例外情況外，50% 的創始人股份要等到 (i) 我們的業務合併完成之日或 (ii) 我們的普通 股票的收盤價等於或超過每股 12.50 美元（經股票分割、股份分紅、重組和資本重組調整後）中較早的 才能轉讓、轉讓或出售 在我們的業務合併後的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日內 和剩餘 50% 的創始人股份 要等到我們的業務合併完成之日六個月後才能轉讓、轉讓或出售，或者在任何一種情況下， 之前，如果在我們的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似 交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人要等到我們的業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓 或出售私募單位和標的證券。由於本次發行後，我們的保薦人以及高級管理人員和董事 可能會直接或間接擁有普通股、權利和認股權證，因此我們的高管和董事在確定特定目標企業是否是實現業務合併的合適企業時可能存在利益衝突 。

· 如果目標企業將保留 或辭職作為與我們 業務合併有關的任何協議的條件，則我們的 高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們不被禁止 尋求與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併。如果我們尋求完成 與此類公司的業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立 投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購 的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，即從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將 的業務合併提交給公眾股東表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的信函協議的條款 ，將他們持有的任何創始人股份和私募股票（以及他們允許的 受讓人同意）以及發行期間或之後購買的任何公開股投給我們的業務合併。

我們的高管目前 均未任職，在過去一年中也未任職，(i) 擔任其他實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名 的執行官在我們的薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任其他實體的薪酬委員會成員， 其中一位執行官在我們的董事會任職。

我們採用了適用於我們的董事、高級職員和員工的 道德守則。我們之前已經提交了我們的《道德守則》（以及我們的審計 委員會章程和薪酬委員會章程）的副本，作為首次公開募股註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看 這些文件。此外，根據我們的要求，我們將免費提供《道德守則》的副本 。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們 道德守則某些條款的任何修正或豁免。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券中超過 10％的個人向美國證券交易委員會提交所有權 的初步報告以及普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報 人員提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查 以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在2020年期間，我們的董事、 執行官和百分之十的股東遵守了第16（a）條的所有申報要求，由於我們在截至2020年12月31日的年度中不是上市公司 ，因此我們和我們的高管和董事在此時不受第16條申報要求的約束。

項目 11。 高管薪酬。

沒有一位執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

對於在 我們的初始業務合併之前或為了完成 初始業務合併之前提供的服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的創始人、管理團隊成員 或其各自的關聯公司支付任何形式的 報酬或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。我們 每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。

董事、高級管理人員和創始人 因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如識別 潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務 合併後， 合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付僱傭、諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標 材料中向股東全面披露所有金額。在為 考慮初始業務合併而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和 董事的薪酬。在這種情況下，此類補償將在根據美國證券交易委員會的要求在《交易法》 文件（例如表格8-K的最新報告）中公開披露。

項目 12。 SECURITY 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務。

下表通過以下方式列出 關於截至2021年3月25日我們普通股實益所有權的信息：

除非另有説明， 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映這份 10-K表格提供的單位中包含的認股權證或權利的實益所有權，也未反映私募認股權證包括私募認股權證，因為這些認股權證不可行使，而且這些權利在本10-K表格發佈之日起60天內不可兑換 。由於我們的首次公開募股註冊聲明和8A表格直到2021年2月8日才被美國證券交易委員會宣佈生效，因此根據經修訂的1934年《證券交易法》，我們直到2021年2月8日才成為申報公司。截至 2021 年 3 月 25 日，共有 6,050,000 股普通股（假設普通股與尚未發行的單位分開） 已發行和流通，我們據此得出下表中的信息。

我們的保薦人、我們的官員 和張虎先生被視為我們的 “發起人”，該術語由聯邦證券法定義。有關我們與發起人關係的更多信息，請參閲 “某些 關係和關聯方交易”。張先生 是我們的保薦人成員，為我們提供了與我們的組建和本次發行相關的服務。張先生將獲得我們贊助商的會員 權益，作為對此類服務的補償，此類會員權益預計將反映大約 50,000 股創始人股份的金錢利益。

項目 13。某些關係、相關 交易和董事獨立性

2019年8月，我們的贊助商 購買了115萬股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。本次發行後，我們的贊助商將擁有 約21.7％的已發行和流通股份（假設它沒有購買本次發行中的單位，並且 考慮到私募單位的所有權）。如果我們增加或縮小發行規模，我們將在本次發行完成前 立即對我們的普通股實行 資本化、股份交出或贖回或其他適當機制（如適用），其金額將本次發行完成後保薦人在本次 發行之前的創始人股份的所有權維持在我們已發行股和普通股的20％（假設它不購買本次發行中的單位） 提供但不考慮私募單位的所有權）。

我們的保薦人（和/或其指定人） 以每單位10.00美元的價格共購買了22.5萬個私募單位，該私募將與我們的首次公開募股於2021年2月11日結束時同時結束 。每個單位由一股私募股、一股私募權和一份 私募權組成，該權益授予 持有人在企業合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利，以及一份 私募認股權證。每份私募認股權證使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買二分之一的普通股 ，但須根據本文的規定進行調整。在我們的業務合併完成 30天后，私募單位（包括標的 證券）不得由其轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們與贊助商的子公司Yolanda Management Corporation簽訂了管理 服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們的業務合併或 清算完成後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果我們的業務合併最長需要21個月 ，則我們贊助商的關聯公司將獲得總額為21萬美元（每月10,000美元）的辦公空間、管理 和支持服務的報酬，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司 支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展的活動而產生的自付費用報銷 沒有上限或上限。

我們的贊助商此前 同意向我們提供高達45萬美元的貸款，用於組建和發行費用。截至2020年12月31日，拖欠我們的贊助商 的金額為228,483美元。這些貸款不計息，無抵押，於2021年12月31日早些時候或我們 首次公開募股結束時到期。在2021年2月11日完成首次公開募股時，我們向贊助商償還了262,250美元。

為了為與預期的業務合併相關的交易 成本融資，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高管和 董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還這樣的 貸款金額。如果業務合併未結束，我們可能會使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。最多150萬美元的此類貸款可以以每單位10.00美元的價格轉換為單位（例如，如果以這種方式轉換了150萬美元的票據，這將導致持有人獲得 16.5萬股普通股（包括我們業務合併結束時的15,000股，涉及此類單位中包含的15萬股權益），以及貸款人選擇購買7.5萬股股票的15萬份認股權證）。 單位將與發放給持有者的配售單位相同。我們的高管和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定， 也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的 其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對 在我們的信託賬户中尋求資金的所有權利提供豁免。

關聯方政策

我們通過了 道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會 （或董事會相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或擔保 的債務）。一份道德守則表格已作為我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股 註冊聲明的附錄提交。

此外，根據其書面章程，我們的審計委員會 將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們與 進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席法定人數 的會議的審計委員會大多數成員投贊成票。整個審計委員會 的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意 才能批准關聯方交易。我們採用的審計委員會章程表格已作為首次公開募股註冊 聲明的附錄提交。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高管的 問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

導演獨立性

根據納斯達克上市標準和適用的 美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定 陳宇、陳國健和崔珊均為 “獨立董事”。導演獨立性。納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立的 董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、 股東或高管）。我們的獨立董事希望定期舉行 會議，只有獨立董事出席。

控制和程序

我們目前不需要 維護《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所定義的有效的內部控制體系。在截至2021年12月31日的財政年度中，我們將被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日 ，我們尚未完成內部控制評估，審計師也沒有測試我們的系統。我們 希望在完成初始業務合併 之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以聲明我們維持 有效的內部控制體系。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》 關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮進行業務合併的目標企業可能有內部控制 ，需要在以下領域進行改進：

由於需要時間、 管理層的參與，可能還需要外部資源才能確定需要哪些內部控制改進才能滿足監管要求，也需要市場對目標業務運營的預期，因此我們在履行公開報告 職責方面可能會花費大量費用，尤其是在設計、加強或修復內部和披露控制方面。有效執行此操作 所花費的時間也可能比我們預期的要長，從而增加我們遭受金融欺詐或錯誤融資報告的風險。

管理層的 內部控制報告完成後，我們將聘請獨立審計師對此類報告進行審計，並根據第 404 節 的要求提供意見。在 對財務報告內部控制進行審計時，獨立審計師可能會發現與目標企業內部控制有關的其他問題。

項目 14。 主要的 會計費用和服務。

以下是就所提供的服務向弗裏德曼律師事務所支付或應向 支付的費用摘要。

審計費用。 審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務和 通常由弗裏德曼律師事務所提供的與監管文件有關的服務 收取的費用。弗裏德曼律師事務所就截至2020年12月31日的 年度財務報表審計、財務信息審查以及向美國證券交易委員會提交其他必要文件所提供的專業服務收取的總費用為25,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及參加審計 委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關服務 包括為審計和相關服務開具的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢中未要求的認證服務。在截至2020年12月31日的年度中，我們沒有向弗裏德曼律師事務所支付有關財務會計和報告準則的諮詢 的費用。

税費。 截至2020年12月31日的財年，我們沒有向弗裏德曼律師事務所 支付税收籌劃和税收建議費用.

所有其他費用。在截至2020年12月31日的年度中，我們沒有向Friedman LLP支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在 2021 年 2 月 8 日 完成首次公開募股後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務 均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為 提供非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務 的最低例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。8-K 表格上的附錄、財務報表附表、 和報告

沒有。

* 使用此 10-K 表格提交

** 之前作為 向美國證券交易委員會提交了我們 S-1 表格的附錄，該表格於 2021 年 2 月 3 日提交，並於 2020 年 2 月 8 日宣佈生效

*** 此前曾作為我們 8-K 表格的附錄提交，已於 2021 年 2 月 11 日向 證券交易委員會提交

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

金星收購公司

對財務報表的意見

我們審計了Venus Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）截至2020年12月31日和2019年12月31日的隨附資產負債表 以及截至2020年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、 股東權益（赤字）和現金流變動以及 相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的經營業績 和現金流。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約、紐約

2021年3月29日

金星收購公司

資產負債表

所附附附註是 財務報表的組成部分。

VENUS 收購公司

運營聲明

所附附附註是 財務報表的組成部分。

VENUS 收購公司

股東權益（赤字）變動表

所附附附註是 財務報表的組成部分。

VENUS 收購公司

現金流量表

所附附附註是 財務報表的組成部分。

VENUS 收購公司

財務報表附註

注 1 — 組織和業務背景

Venus Acquisition Corporation（“公司”） 是一家空白支票公司，於2018年5月14日在開曼羣島註冊。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“Business 合併”）。

儘管為了完成業務合併，公司不僅限於特定的 行業或地理區域，但該公司打算將重點放在與 有聯繫的企業上。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司承受與早期和新興成長型公司相關的所有 風險。

截至2020年12月31日，該公司尚未開始任何業務 。截至2020年12月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股 （“首次公開募股”）有關。公司最早要等到業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式產生非營業收入， 首次公開募股的收益來自於利息收入。

公司 首次公開募股的註冊聲明於 2021 年 2 月 8 日生效。2021年2月11日，公司完成了460萬個單位的首次公開募股 （“公共單位”），其中包括承銷商以每個公共單位10.00美元的價格全額行使60萬個公共單位的超額配股權 ，總收益為46,000萬美元，如注 3所述。

在首次公開發行結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格向尤蘭達管理公司（“贊助商”）出售了22.5萬個單位（“私募單位”），產生了225,000個單位（“私募單位”），總收益 為225萬美元，如附註4所述。

交易成本為2462,765美元，包括 的80.5萬美元承保費、115萬美元的遞延承保費和507,765美元的其他發行成本。此外，截至2021年2月11日 ，5,355美元的現金和託管中持有的1,960,956美元現金存放在信託賬户（定義見下文）之外， 可用於支付發行成本和用於營運資金用途，淨額為2021年2月18日轉入信託賬户的1,339,925美元。

2021年2月11日首次公開募股 結束後，在首次公開募股中出售公共單位和 出售私募單位的淨收益中有45,120,075美元存入信託賬户（“信託賬户”），並將1,339,925美元 從託管中持有的現金轉入信託賬户。總金額為46,460,000美元（每個公共單位10.10美元）將投資於 在《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義範圍內，到期日為 185天或更短的美國政府證券，或投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，這些條件由投資公司法第2a-7條確定公司，直到：(i) 完成業務 合併以及 (ii) 將信託賬户中的資金分配給公司，以較早者為準股東，如下所述， ，但信託賬户賺取的利息可以發放給公司以償還納税義務。

公司管理層在首次公開發行淨收益和出售私人單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管基本上 所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定， 業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值加起來至少等於簽署業務合併協議時 （定義見下文）（減去任何遞延承保佣金和應付的利息所得税款）的80％。只有當業務後 合併後的公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權 ，足以使其無需根據經修訂的1940年 投資公司法（“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現 業務合併。

金星收購公司

財務報表附註

公司將為股東提供 在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是 (i) 與 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 通過要約來兑換。對於初始 業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，在該會議上， 股東可以尋求贖回股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有在企業 合併完成後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的已發行股份都被投票贊成Business 合併，則公司才會進行業務合併。

儘管如此，如果公司 尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司 經修訂和重述的備忘錄和組織章程規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體”（定義見證券 交易所第 13 條）的任何其他人經修訂的1934年法案（“交易法”）將被限制尋求贖回未經公司事先書面同意，對 15% 或更多公開發行股份的權利。

如果不需要股東投票且 公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和 重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）的要約規則進行此類贖回，並將包含與 委託書中包含的信息基本相同的信息提交要約文件 SEC 在完成業務合併之前。

股東將有權按比例贖回他們的 公開股票，兑現信託賬户中當時的金額（最初為每股公共股10.10美元，但如果保薦人選擇延長完成企業 組合的期限（見下文），則每股公開發行股票最多增加0.30美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息之前已向 公司發放以支付其納税義務）。向贖回公開發行股票的股東分配的每股金額不會減去 公司將向承銷商支付的延期承保佣金（如附註7所述）。業務合併完成後，將沒有與公司權利或認股權證相關的贖回 權利。根據 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值記錄並歸類為臨時權益。

保薦人和任何可能持有創始人股份（定義見附註5）的公司高管 或董事（“股東”）和承銷商將同意 (a) 將其創始人股份、私有單位中包含的普通股（“私有股”）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股 投票支持企業合併，(b) 不提出修正案到公司 關於公司業務合併前活動的經修訂和重述的備忘錄和組織章程在 完成業務合併之前，除非公司讓持異議的公眾股東有機會與任何此類修正案一起贖回 其公開股份；(c) 不得將任何股份（包括創始人股份）和私有股 贖回為從信託賬户獲得現金的權利，以獲得與股東投票批准業務合併（或 出售與要約相關的任何股份）如果公司未就 尋求股東批准，則進行業務合併隨之）或者投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與企業合併前活動股東 權利有關的條款，以及 (d) 如果企業合併未完成，則創始股份和私募股不得在清算時參與任何清算 分配。但是，如果公司 未能完成業務合併，股東將有權清算信託賬户中與首次公開募股期間或之後購買的任何公開股有關的 分配。

金星收購公司

財務報表附註

該公司必須在2022年2月11日之前完成業務合併。但是，如果公司預計可能無法在12個月內完成業務合併 ，則公司可以將完成業務合併的時間延長至九次，每次再延長 個月（完成業務合併總共需要21個月（“合併期”）。為了延長 完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用截止日期 之日當天或之前向信託賬户 存入153,333美元（約合每股公開股0.033美元），每延期一個月，總額不超過138萬美元，即每股公共股0.30美元。為延長時限而可能提供的任何資金都將以 的形式從我們的贊助商向我們提供貸款。任何此類貸款的條款尚未經過明確談判，但是，任何貸款 都是免息的，並且只有在我們競爭業務合併時才能償還。

如果公司無法在合併期內完成業務 合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 但不超過十個工作日，以每股價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括賺取的利息（扣除利息）應付税款 減去支付解散費用的利息（不超過50,000美元），除以當時的數字在符合適用法律的前提下，贖回 將完全取消公眾股東的權利，因為股東（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），以及 (iii) 在贖回後，在獲得 剩餘股東和公司董事會的批准後，儘快開始自願清算，從而正式解散公司 ，但每種情況均須經過 其為債權人的債權提供規定的義務以及適用的 法律的要求。承銷商已同意，如果 公司未在合併期內完成業務合併，則承銷商放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在 信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於首次公開募股 的每單位價格（10.00 美元）。

保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標 企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 以下，將截至該日信託賬户中的金額減少至 以下（i）每股10.10美元或（ii）信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，則保薦人將對公司負責 由於信託資產價值減少而導致的信託 賬户的清算，第三方提出的任何索賠除外誰對尋求訪問信託賬户的任何權利和 所有權利執行了豁免，但根據公司向首次公開募股承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的負債提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠 ，以此來降低保薦人因債權人的索賠而獲得 賠償信託賬户的可能性。

注2 — 重要會計 政策摘要

列報依據

隨附的財務報表以美元列報 ，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和 根據美國證券交易委員會的規章制度。

新興成長型公司

公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條， 它可能會利用適用於其他上市公司 不是新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告 和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。

金星收購公司

財務報表附註

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除了 新興成長型公司必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求私營公司（即 ，尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司 的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為 新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這 可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在 差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層作出 重要的判斷力。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計值時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計至少有可能在近 期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。

延期發行成本

遞延發行成本包括承保、 法律、會計和截至資產負債表日發生的與擬議發行直接相關的其他費用， 將在擬議發行完成後從股東權益中扣除。如果事實證明 的擬議發行不成功，則這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和 報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計 和所得税申報。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率 ，根據財務報表 與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。在 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了確認閾值 和衡量財務報表在 納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關的審查 後，税收狀況必須很有可能得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務司法管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得税支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司 目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。

金星收購公司

財務報表附註

公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額 、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。公司管理層 預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

該公司被視為開曼羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報 要求的約束。因此，在本報告所述期間，該公司的税收準備金為零。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。 在截至2020年12月31日的年度中，由於承銷商不行使超額配股權，共有15萬股普通股 ，這些普通股將被沒收。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司沒有任何可能行使或轉換為普通 股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所列的 時期的基本每股虧損相同。

信用風險的集中度

可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司沒有因該賬户遭受損失 ，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產 和負債符合金融工具的公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質。

最近發佈的會計準則

管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

根據首次公開募股， 公司出售了4,600,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的收購價格全額行使60萬個公共單位的超額配股權。每個單位將由一股普通股、一股權利（“公共權利”） 和一份可贖回的認股權證（“公共認股權證”）組成。每項公共權利將轉換為一股普通 股份的十分之一（1/10）。每份公共認股權證將使持有人有權以每股整股11.50美元的行使價購買一半的普通股（見註釋6）。

金星收購公司

財務報表附註

注4 — 私募配售

在2021年2月11日初始 公開募股結束的同時，保薦人以每個 Private 單位10.00 美元（合計 225,000 美元）的價格從公司私募中共購買了 22.5 萬個私有單位。出售私有單位的收益已加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中 。私有單位與 首次公開募股中出售的單位相同，但附註6所述的私人認股權證（“私人認股權證”）除外。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則出售私有單位的收益將用於 為贖回公開股提供資金（受適用法律的要求約束），私有單位和標的證券 將一文不值。

附註 5 — 關聯方交易

創始人股票

2018 年 5 月，公司無償向保薦人發行了一股 普通股。2019年8月21日，公司無償取消了一股股票， 保薦人以25,000美元的總價格購買了115萬股普通股。

1150,000 股創始人股份（就本文而言， 稱為 “創始人股份”）包括最多可由發起人 沒收的15萬股股票，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此保薦人將在擬議發行後共同擁有公司已發行和流通股份的20％（假設初始股東未購買 } 擬議發行中的任何公共單位，不包括私募單位所依據的私有股）。

創始人和我們的高級管理人員和董事已同意 在 (i) 業務合併完成之日後六個月或 (ii) 上公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期，以較早者為準，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（某些允許的受讓人除外）（根據任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的股票分割、股票 分紅、重組和資本重組進行調整）對於剩餘的50％的創始人股份，在企業 合併完成之日起六個月後開始，或者在每種情況下，如果公司在業務合併之後完成了隨後的清算、合併、 證券交易所或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其 普通股換成現金，則更早開始, 證券或其他財產.

關聯方預付款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，贊助商 已向公司預付款總額為26,750美元。預付款不計息，應按需到期。

應付本票

2019年6月10日，經2020年1月16日修訂，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司最多可以借入本金 45萬美元的本金總額（“本票”）。本票不計息，應在 (i) 2021 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公開募股完成時支付（見附註6），以較早者為準。Promissory 票據的未償餘額已在2021年2月11日首次公開募股結束時償還。截至2020年12月31日和2019年12月31日，期票下的 到期和欠款本金分別為228,483美元和45萬美元。

金星收購公司

財務報表附註

行政服務安排

保薦人的關聯公司同意從2021年2月8日開始 ，直至公司完成業務合併和清算的較早者，向公司提供 某些一般和管理服務，包括公司 可能不時要求的辦公空間、公用事業和行政服務。公司已同意為這些服務每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元。

關聯方貸款

為了融資 與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事 可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金 貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還，不含利息 ，要麼由貸款人自行決定，在商業合併完成後，最多可將150萬美元的票據轉換為額外的 私有單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的 部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於 償還營運資金貸款。

關聯方延期貸款

如附註1所述，公司 可將完成業務合併的時間延長至九次，每次延長一個月（完成業務合併總共需要21個月 ）。為了延長公司完成業務合併的時間， 保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入153,333美元（約合每股公開股0.033美元），每延期一個月 總額不超過138萬美元，即每股公共股0.30美元。 任何此類付款都將以貸款的形式支付。與任何此類貸款有關的期票的條款尚未經過談判 。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的 收益中償還此類貸款款項。如果公司未完成業務合併，則公司不會 償還此類貸款。此外，與股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意 在公司未完成業務合併的情況下放棄其獲得此類貸款的償還權。保薦人及 其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司完成業務合併的時間。

附註 6 — 股東（赤字） 權益

普通股— 公司被授權發行5000萬股普通股，面值為每股0.001美元。普通股持有人有權 為每股普通股獲得一票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，共發行和流通了115萬股普通股，其中 15萬股可能被沒收，前提是承銷商的超額配股權未得到全額行使，因此 初始股東將在擬議發行後擁有已發行和流通股份的20％（假設初始股東 在擬議發行中沒有購買任何公共單位，不包括擬議發行所依據的私募股私人單位）。由於 承銷商選擇完全行使其超額配股權，因此目前沒有任何創始人股份可以沒收。 2021年2月11日首次公開募股結束時，共發行和流通了2,020,178股普通股，不包括可能贖回的 4,029,822股普通股。

權利— 每位權利持有者 將在完成業務合併後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使這種 權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。在交換 權利時不會發行任何部分股份。 完成業務合併後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在 投資者在擬議發行中支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂最終協議，其中公司 將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人在交易中以轉換為普通股基礎獲得的相同每股對價 ，並且每位權利持有人 都必須肯定地轉換其權利才能獲得每項權利所依據的1/10股（不包括支付 額外對價）。交換權利時可發行的股票將可自由交易（公司關聯公司 持有的除外）。

如果公司無法在合併期內完成業務 合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則 將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户 之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外， 在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求 公司以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會過期，一文不值。

金星收購公司

財務報表附註

認股證— 公共認股權證 只能對整數股份行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股份。公開 認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 自與擬議發行有關的註冊聲明生效之日 生效之日起 12 個月後開始行使，以較晚者為準。除非公司有 一份涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類普通股有關的最新 招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金行使。公司同意，公司將盡最大努力，在 業務合併宣佈生效後的60個工作日內提交一份涵蓋行使 認股權證時可發行的普通股的註冊聲明，但不得晚於業務合併結束後的15個工作日。儘管如此，如果涵蓋行使公眾 認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在60天內未生效，則持有人可以在有效註冊聲明出臺之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據《證券法》規定的現有註冊豁免，在無現金 基礎上行使公共認股權證。如果沒有註冊豁免， 持有人將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。公共認股權證將在企業合併完成 五年後到期，或更早在贖回或清算時到期。

公司可以贖回認股權證 （不包括私人認股權證）：

· 是全部而不是部分，

· 以 的價格為每份認股權證0.01美元，

· 在 提前不少於 30 天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知後，

· 如果， 且僅當普通股在向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股份 資本化、供股發行、細分、重組、資本重組等調整後）如果 在贖回時有關於此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效 上述整個 30 天交易期，此後每天持續到贖回之日。

如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金 的基礎上” 行使。行使認股權證 時可發行的普通股的行使價和數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、 合併或合併。但是，對於以低於行使價的價格發行普通股，不會對認股權證進行調整。 此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務 合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會 從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。

私募認股權證將與擬議發行中出售單位所依據的 公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股 要等到企業 合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外情況，向承銷商發行的私募股權證標的私募股權證不得在五天後行使 自擬議發行生效之日起的幾年。此外，私人認股權證可以在無現金基礎上行使 ，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果 私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則 私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

金星收購公司

財務報表附註

附註7——承付款和意外開支

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒很有可能對公司 的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果 可能導致的任何調整。

註冊權

根據在 擬議發行生效之日或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私人單位 （及其標的證券）轉換後可能發行的任何單位 的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出多達三項要求，要求{ br} 公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的 註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊 轉售此類證券。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。

租賃

公司簽訂了臨時辦公空間的短期協議 ，有效期至2021年10月31日。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司產生的租金 支出分別為23,639美元和3,978美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的12個月中，根據這些協議，剩餘的應付金額為16,812美元和0美元。

承保協議

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5％或1150,000美元的遞延費 。根據承保協議的條款，遞延費用將在 業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。

註釋 8 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。除下文 所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2021 年 2 月 11 日，公司完成了 400萬個單位（“單位”）的首次公開募股。此外，承銷商在該日全額行使了 額外60萬個單位的超額配股權，從而共發行和出售了4,600,000個單位。這些單位以 的發行價出售，發行價為每單位 10.00 美元，總收益為 46,000,000 美元。

每個單位由一股普通股、面值 每股0.001美元（“股票”）、一份授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股半股 的認股權證（“認股權證”）以及一份在公司初始 業務合併完成後獲得十分之一（1/10）一股股份的權利組成。

同時，2021年2月11日，本票下未償還的 餘額已全額償還給了保薦人。

2021年2月18日，與保薦人Yolanda Management Corporation完成的首次公開募股和私募單位購買協議交易的淨收益共計46,460,000美元存入了為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，該賬户由全國協會擔任受託人 Wilmington Trust 在摩根士丹利的一個賬户中設立。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，日期如下：