展示文件5.1



Transocean有限公司。圖姆街30 6312 Steinhausen 瑞士	瑞士Homburger AG Prime Tower Hardstrasse 201 CH-8005 Zurich homburger.ch +41 43 222 10 00 lawyers@homburger.ch
2024年6月28日，蘇黎世

Transocean有限公司。

S-8表格的註冊聲明書

我們作為Transocean Ltd.的特別瑞士法律顧問，就Transocean Ltd.2015年度長期激勵計劃的註冊申報書（Form S-8）提供意見，此前該申報書已於本日根據證券法的規定提交給美國證券交易委員會。該申報書涉及的是註冊的另外2,250,000股Transocean Ltd.註冊股份，每股面值為0.10美元，這些股份可能根據該計劃（如下所定義）進行交付。

作為這個案例的法律顧問，我們已被請求根據瑞士法律就一些法律問題提供意見。

在此意見中使用的大寫詞彙根據文件中的定義賦予相應含義，除非另有定義。公司的每股註冊股份面值為0.10美元，以下稱為註冊股份。

一、

意見依據

本意見僅限於根據瑞士法院目前實施的適用於本意見時間的瑞士法律。除非有明確的法定法律，否則本意見基於我們的獨立專業判斷。本意見也僅限於所述事項，並不被視為通過暗示或其他方式，延伸到任何文件（除了下面列出的文件）或任何其他事項。

為了提供本意見，我們未對在文件中涉及到或可能涉及到的實際情況進行任何盡職調查或類似調查，並且我們不對文件中陳述的事實的準確性或其所假定的事實背景表達任何意見。

為了提供本意見，我們僅查閲了以下文件的原件或副本（總稱為文件）：

（a）	公司股東於2024年5月16日舉行的年度股東大會（股東決議）通過的決議的電子副本

（股東大會）的會議記錄反映的2024年5月16日的股東大會，關於公司股東批准修訂後的Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃在註冊股份的總數額中額外保留22,500,000股註冊股份可用於發行

（b）	公司董事會於2024年3月15日以書面同意通過的決議（董事會決議，連同股東決議一起，為決議），其中包括批准修訂計劃的決議以及決議保留總註冊股份數達23,000,000股，以發行註冊股份計劃;

（c）

計劃的電子副本;

(d)	公司章程（Statuten）的電子副本，以瑞士楚格州商業註冊局於2024年6月27日作為日期，擬定形式為公司的章程;

(e)	公司的組織條例（Organisationsreglement），作為2023年5月12日的日期的電子副本（組織條例）; 和

(f)	公司楚格州商業註冊局查詢備案的電子副本，日期為2024年6月28日（摘錄）。

在我們審查此意見書的過程中，除上述文件外，我們未審查其他任何文件。因此，我們將限制我們的意見只限於文件及其在瑞士法律下所產生的法律影響。

在本意見書中，瑞士法律概念以英語術語表示，而不是以其原始語言表示。這些概念可能與其他司法轄區法律下用相同的英語術語描述的概念不完全相同。

Quanex與生產我們產品中的3TG的熔爐或精煉廠之間有許多層，其確切數量取決於我們的供應商提供的元件。我們始終依賴於我們的直接供應商提供有關元件和材料中包含的3TG起源的信息，包括從下一級供應商供應給他們的3TG的來源。為了收集這些信息，我們進行了合理的原產地調查，在這項調查中，我們要求直接供應商回答“有責任的礦物倡議”關於衝突礦物含量和全球範圍內原產地調查的模板（“模板”）的問題。模板通常被認為是全球衝突礦物含量和來源信息的最常見報告工具。

假設。

在下面發表意見時，我們假定以下事項：

（a）	我們審查的所有副本，傳真副本或電子版本的文件都符合相應的原始文件，並且這些文件的原件是以出現在相應副本上的方式和由相應個人進行的執行;

（a）	我們所有作為原件提交的文件和我們所有作為副本提交的文件的原件都已被分別執行和認證（如適用），由聲稱已經執行或認證的個人執行或認證，如果適用，任何此類文檔上的電子簽名已由屬於此類電子簽名的個人附加，該個人已將此類文件作為被如此電子簽名的文檔保存和提交，以防止刪除或其他更改此類簽名;

（b）	所有包含在文件中的事實信息或在文件中給出的重要聲明都是真實準確的;

（c）	根據所有適用法律，備案聲明的提交已獲得所有必要的授權;

(d)	公司已向SEC註冊備案聲明;

(e)	根據章程第6條規定普通股條件增發計劃（有條件股份資本）發行的任何註冊股份將按照適用法律法規在紐約證券交易所上市;

(f)	備案聲明申報或為執行備案聲明中任何其他承諾而進行的任何活動的所有授權，批准，同意，許可，豁免和其他要求均已獲得並且將繼續有效，有關各方所受的任何相關條件均已得到滿足;

(g)	就有條件股份資本發行的已登記股份而言，行使通知將根據瑞士法律和計劃合規地交付。

(h)	公司在有條件股本中發行註冊股份時，應將貨幣出資的業績交由受1934年11月8日聯邦銀行與儲蓄銀行法的管轄的銀行機構處理，或根據適用的瑞士義務法規定實現抵銷出資的業績。

（i）	自章程制訂以來，公司未發行有條件股本中的註冊股份；

“Closing”在第2.8條中所指；

摘要、章程和組織條例準確、完整和最新，計劃完全有效且未經過修改；

(k)	決議已根據規定方式做出且未被撤銷或修改，完全有效；

三。

意見

基於上述，並受到以下限制，我們認為：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

本公司是一家根據瑞士法律依法成立並有效存在的公司（Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱“公司”）），具備所有必要的公司權力和權限，根據公司章程的規定進入、執行和開展其業務。

2.	公司在楚格州商業登記簿中註冊的股本總額為94,082,890.10美元，分為940,828,901股註冊股份。這些註冊股份已經有效發行，完全償付其面值，並且不需要評估。

如果按照計劃發行註冊股份，並在現金或抵銷方式下支付註冊股份的名義金額後，該等註冊股份會被有效發行，完全償付並且不需要評估。

所有板塊	有條件股本中可能發行的註冊股份，如果根據計劃發行，支付現金或通過抵銷方式完成，將是有效發行、完全償付和不需評估的。

IV。

限制條件

上述意見受以下限制：

（a）	我們事務所的律師是蘇黎世律師，並不自認為除瑞士法律之外的其他法律專家。因此，我們在這裏僅就瑞士法律發表意見，並對適用於任何其他司法管轄區的法律以及對其產生的影響不發表意見。

（a）	根據瑞士法律，有條件股本中發行的股票不能以實物貢獻形式支付。

（b）	在根據章程的規定進行登記，成為具有表決權的股東登記在公司的股份登記簿上後，方可行使任何註冊股份的表決權和相關權利，並根據章程的規定受到限制。

（c）	對於任何商業、會計、税務、計算、審計或其他非法律事項，我們不發表意見。

(d)	我們並未就招股説明書中包含的信息進行調查或核實其真實性或準確性，也不負責確保沒有遺漏任何重要信息。

(e)	有條件股本中發行的註冊股份必須得到公司審計員的確認，並且反映註冊股份的發行的公司章程修正案，以及公司審計員的確認必須在公司財政年度結束後不遲於三個月內提交給具有管轄權的商業登記機構。

__________

我們在此發表意見截至本意見日期，並且我們不承擔任何通知您後來作出或引起我們注意的任何變更的義務。

我們同意將本意見作為註冊説明書的展示給予文件，並在同意的同時宣佈，我們並沒有承認自己屬於根據證券法第7條所需求其同意的人士類別。

本意見受瑞士法律管轄並應予以解釋。