正如 2024 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

越洋有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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Turmstrasse 30

6312 施泰因豪森，瑞士

+41 (41) 749-0500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Brady K. Long

執行副總裁兼總法律顧問

越洋有限公司

c/o 越洋海上深水鑽探公司

1414 Enclave Parkway

德克薩斯州休斯頓 77077

+1 (713) 232-7500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

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擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

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如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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招股説明書

越洋有限公司

55,513,043 股

本招股説明書中確定的出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中出價和出售Transocean Ltd的面值為每股0.10美元的股份。根據本招股説明書可能出售的股票包括賣出證券持有人持有的股份。出售證券的持有人可以不時地以一次或多次發行的形式發行和出售此類股票，價格和條款將在發行時確定。出售證券的持有人可以直接向買方或通過承銷商、經紀交易商或代理人以現行市場價格或私下議定的價格（包括履行某些合同義務）以公開或私下交易方式向買方發行和出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中描述的股票。任何出售的時間和金額均由出售證券持有人自行決定，但須遵守某些限制。參見”分配計劃” 以獲取更多信息。

在投資我們的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書，以及我們以引用方式納入的文件。

本招股説明書僅涉及出售證券持有人出售股票。根據本招股説明書，我們不會出售任何股票，也不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。這些股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “RIG”。

投資我們的股票涉及風險。有關在投資我們的股票之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第1頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月28日。

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目錄

關於本招股説明書第二部分

前瞻性信息III

該公司1

風險因素1

對外國人的民事責任的可執行性1

在哪裏可以找到更多信息2

以引用方式納入2

所得款項的使用3

交易摘要3

越洋有限公司的描述股票3

出售證券持有人14

分銷計劃15

重大税收後果18

法律事項26

專家26

簽名31

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，賣出證券的持有人可以不時地在一次或多次發行中出售證券。我們提交的與賣出證券持有人的任何具體發行相關的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書，以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息。”

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的免費書面招股説明書中所載的陳述外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在其相應封面上的日期（或此類信息中規定的日期，如果適用，則為此類信息中規定的日期）的準確性，並且以引用方式納入上述任何內容的任何信息僅在該文件以引用方式納入之日（或此類信息中規定的日期）時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 指的是美國貨幣，“美國” 和 “美國” 是指美利堅合眾國、其州、領土、財產和受其管轄的所有地區。

在任何不允許發行或出售此類證券的司法管轄區，我們和賣出證券的持有人均未提出出售證券的要約。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “越洋”、“我們”、“我們” 及類似術語是指越洋有限公司及其子公司。

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前瞻性信息

本招股説明書中包含的有關未來財務業績和經營業績的陳述以及其他非歷史事實的陳述均為《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述可通過使用以下詞語和其他類似表述來識別：

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此類陳述受多種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

上述風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述顯示的業績存在重大差異的風險和不確定性。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與所示結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均根據這些風險和不確定性進行了明確的全部限定。您不應過分依賴前瞻性陳述。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發表之日。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂以反映前瞻性陳述的任何變化

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除非法律要求，否則我們對該陳述或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化的期望或信念。

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該公司

Transocean Ltd. 是石油和天然氣井海上合同鑽探服務的領先國際提供商。截至2024年6月28日，我們擁有或擁有部分所有權權益，並運營了36套移動式海上鑽探裝置，包括28艘超深水漂浮器和8艘惡劣環境浮動器。

作為我們的主要業務，我們在單一運營領域提供合同鑽探服務，這包括與我們的移動式海上鑽機、相關設備和工作人員簽訂合同，以鑽探石油和天然氣井。我們專注於全球海上鑽探業務中技術要求高的區域，特別關注超深水和惡劣環境的鑽探服務。我們的鑽探船隊是世界上用途最廣泛的艦隊之一，由鑽探船和半潛浮艇組成，用於支持全球海上鑽探活動和海上支持服務。

我們通過在地理上分散在世界各地的石油和天然氣勘探和開發區域的單一全球市場中部署我們的高規格船隊來提供合同鑽探服務。儘管鑽機可以從一個地區轉移到另一個地區，但鑽機運輸的成本和鑽機運輸船的可用性可能會導致區域之間的供需平衡有所波動。儘管如此，由於鑽機的機動性，區域之間的顯著差異往往不會長期持續下去。我們鑽機的位置以及運營、建造或升級鑽機的資源分配取決於客户的活動和需求。

Transocean Ltd. 是一家瑞士公司，註冊辦事處位於楚格州施泰因豪森，主要行政辦公室位於瑞士施泰因豪森6312號Turmstrasse 30。越洋有限公司在該地址的電話號碼是 +41 (41) 749 0500。越洋有限公司普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RIG”。

風險因素

對股票的投資涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告、我們隨後提交併以引用方式納入本招股説明書的任何文件以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息中描述的風險因素中描述的股票的風險。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險、我們目前未知的風險或我們目前認為不重要的風險的重大不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。參見”前瞻性信息” 和”在哪裏可以找到更多信息”。

對外國人的民事責任的可執行性

越洋有限公司是一家瑞士公司。我們的某些高級管理人員和董事可能是美國以外各個司法管轄區的居民。我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產可能位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以執行美國法院對我們或這些人作出的任何判決，包括對基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。我們已同意接受基於證券報價和銷售的訴訟程序。要對我們提出索賠，您可以向我們的公司祕書，即德克薩斯州休斯敦飛地公園大道1414號77077號越洋海上深水鑽探公司委託的美國代理人。

我們的瑞士法律顧問Homburger AG告訴我們，不確定瑞士法院是否會執行（1）美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對越洋有限公司或其他人提起的訴訟中作出的判決，或（2）根據《證券法》對越洋有限公司或其他人提起的原始訴訟。對越洋有限公司或此類其他人作出的外國判決在瑞士的可執行性受瑞士約束的此類國際條約和《瑞士聯邦國際私法法》中規定的限制。特別是，在不限於前述的情況下，外國法院做出的判決只有在以下情況下才能在瑞士執行：

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此外，如果我們能夠證明瑞士境內的非瑞士法院或此類其他人沒有得到有效的法律程序，則該判決的可執行性可能會受到限制。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，您可以在其中訪問報告、代理信息和註冊聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。這些股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “RIG”。我們還維護一個互聯網網站，網址為www.deepwater.com，該網站提供有關我們的更多信息，您還可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。除了 “” 標題下所述的以引用方式納入本招股説明書的文件外以引用方式納入，” 我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息和其他內容未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，在對我們的股票進行任何投資時不應依賴這些信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得完整的註冊聲明（如下所述）。確定所發行證券某些條款的文件形式是或可以作為註冊聲明的證物提交，或者可以作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何適用的免費書面招股説明書中的陳述均參照其所引用的文件，在所有方面均具有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。在本招股説明書所涵蓋股票的發行完成之前，我們已經以引用方式納入了以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（“提供” 且非 “提交” 給美國證券交易委員會的信息除外，除非我們特別規定此類 “提供的” 信息應以引用方式納入）。我們以引用方式納入的文件是：

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就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

這些文件的副本將應口頭或書面要求提供，但這些文件的證物除外，除非我們以引用方式特別將該證物免費納入申報中。您可以通過寫信或致電索取此類副本：

越洋有限公司

c/o 越洋海上深水鑽探公司

1414 Enclave Parkway

德克薩斯州休斯頓 77077

收件人：投資者關係

+1 (713) 232-7500

所得款項的使用

根據本招股説明書出售的所有股票將由賣出證券持有人出售。我們不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。與之相關的其他信息可在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

交易摘要

2024年6月28日，越洋有限公司和越洋有限公司的某些子公司與海芬資本管理有限責任公司和/或其關聯公司（合稱 “海芬”）管理和/或諮詢的某些基金（合稱 “海芬”）簽訂了股票購買協議（“SPA”），根據該協議，越洋有限公司同意安排發行（i）55,513,043股股票，每股面值0.10美元有限公司（此類股票，稱為 “可註冊證券”）和（ii）根據我們的規定，我們在2027年到期的8.00％優先票據的本金總額為1.3億美元的 “額外證券”2020年1月17日向海芬簽訂契約（此類票據，稱為 “票據”），以換取越洋收購Hayfin在擁有該合資企業（“合資企業”）中67.0％的所有權 越洋挪威。上述股票購買協議所設想的交易已於2024年6月28日完成，包括向海芬發行可註冊證券和票據，我們已同意提交註冊聲明，登記所有可註冊證券（但不包括票據）的轉售。提交本註冊聲明是為了履行這一義務。

當出售證券持有人不再以實益方式擁有任何可登記證券，或者根據證券法頒佈的第144條可以不受任何限制地自由轉售所有出售證券持有人擁有的所有可登記證券時，上述註冊權將終止。

本招股説明書不是賣出要約，也不是票據購買要約的邀請。我們在2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中進一步描述了SPA和相關交易。

TRANSOCEAN LTD. 的描述股份

以下對越洋有限公司股本的描述是摘要。本摘要以我們經修訂的公司章程的完整文本為準，該章程以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀公司章程。在本節中，提及的 “越洋”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指越洋有限公司。

普通的

已發行股本。截至2024年6月28日，越洋在商業登記冊中註冊股份的股本為94,082,890.10美元，分為940,828,901股註冊股，面值每股0.10美元，反映越洋的已發行股本。已發行的越洋股票已全額支付，不可估税，並且彼此之間以及所有其他越洋股票的排名相同。

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資本波段（資本授權）。公司章程第5條規定了從86,281,585.80美元（下限）到105,787,902.90美元（上限）不等的一般資本區間，我們的董事會可以使用該範圍發行新的越洋股票，用於（a）一般用途或（b）激勵計劃。

一般授權。公司章程第5條規定了資本區間，授權董事會在2025年5月29日之前隨時為一般公司用途發行多達172,563,171股新的全額實收越洋股份，從而不時增加規定的股本。通過增加越洋股票的面值（但無論如何，最高可達17,256,317.10美元），可以在資本範圍內進一步增資。有關更多信息，請參閲 “—交易摘要” 以上。

我們的董事會決定發行時間、發行價格、跨洋新股的支付方式、新的越洋股份享有分紅權的起始日期，以及根據公司章程的規定，行使與發行和分配未行使的優先權有關的先發制人權利的條件。董事會可以允許未行使的優先權到期，也可以將此類權利或尚未行使的先發制人權利置於市場條件下或以其他方式為我們的利益使用這些權利。有關我們的一般用途資本授權的優先權的更多信息，請參閲 “—優先權和高級訂閲權” 下面。

允許通過由金融機構、金融機構辛迪加或其他第三方或第三方承保的發行來增加股本，然後向Transocean當時存在的股東提出要約。

特定授權。對於激勵性薪酬計劃，我們董事會有權在2029年5月16日之前隨時根據激勵性薪酬計劃向董事會成員、執行管理團隊成員、高級職員、員工、承包商、顧問或其他向我們或子公司提供服務的人直接或間接發行最多22,500,000股新的全額繳納的越洋股份，從而不時增加規定的股本。為此，現有股東的優先權不包括在內。我們的董事會決定發行時間、發行價格（可能低於當前的市場價格）、新股的支付方式以及新股享有分紅權的起始日期。

（a）一般用途的資本授權將於2025年5月29日到期，（b）激勵計劃的資本授權將於2029年5月16日到期，（c）在提早完成最大數量的越洋授權股份後，或（d）股東大會通過普通增資、普通資本減免或股本貨幣變更後授權提前到期。

根據我們的公司章程第7條和第9條，越洋股份將受到在股份登記冊中註冊的限制。

有條件的股本。我們的公司章程第6條規定了有條件的股本，允許越洋發行最多141,262,093股越洋股票，從而將規定的股本最多增加14,126,209.30美元。這些股票可以通過以下方式發行：

有關我們有條件股本的優先購買權的信息，請參閲“—優先權和高級訂閲權” 下面。

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其他類別或系列的越洋股票/無表決權股票。董事會不得創建投票權增加的股票（Stimmrechtsaktien）沒有持有至少三分之二表決權和股票面值絕對多數的股東通過肯定決議，每位股東都派代表（親自或通過代理人）出席股東大會。董事會可以創建優先股（Vorzugsaktien）以股東大會上投的相對多數選票（不包括經紀商的無票、棄權票以及空白或無效的選票）進行投票。迄今為止，我們還沒有發行任何無表決權的股票 (Partizipationsscheine，Genussscheine)。

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優先權和高級訂閲權

根據瑞士債務守則（“瑞士守則”），通常需要事先獲得股東大會的批准才能授權越洋股份的發行，或認購或轉換為越洋股份的權利（這些權利可能與債務工具或其他債務有關），以便日後發行。此外，現有股東將擁有與此類越洋股份相關的優先權或與其持股面值成比例的權利（權限權）。在持有三分之二選票的股東的贊成票和出席股東大會的越洋股份面值的絕對多數的情況下，股東可以出於正當理由（例如合併、收購或授權董事會在授權增資背景下撤回或限制股東優先權的任何理由）撤回或限制優先購買權，如下所述。

如果股東大會已批准設立資本範圍或有條件資本，則可以出於正當理由撤回或限制先發制人和預先認購權，或將此類決定委託給董事會。如果獲得授權，則必須在公司章程中説明排除優先權的正當理由。我們的公司章程對這種授權作出了規定，並説明瞭在下文 “—” 所述情況下我們的資本範圍和有條件股本的正當理由資本波段（資本授權）” 和 “—有條件的股本。”

資本波段（資本授權）。在2025年5月29日之前，根據公司章程第5條，我們董事會有權隨時撤回或限制股東對最多172,563,171股一般用途發行的越洋股票的優先購買權，並將其分配給個人股東、第三方、越洋或其任何集團公司，以在資本範圍內發行越洋股份樂隊如果：

根據公司章程第5條，根據激勵性薪酬計劃，我們董事會授權在資本範圍內向董事會成員、執行管理團隊成員、員工、承包商、顧問和其他為我們或我們任何子公司提供服務的人員在資本範圍內發行的最多22,500,000股越洋股票的優先購買權不包括現有股東的優先權。

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有條件的股本。在發行債券、票據、期權、認股權證或其他證券或可行使或可交換為我們股份的合同義務方面，股東的優先權不包括在內，董事會有權撤回或限制預先認購權（Vorwegzeichnungsrechnungsrechte) 與發行債券、票據、期權、認股權證或其他證券或合同義務有關的股東信息，前提是發行的目的是為收購企業或企業、企業部分股份、參與或投資進行融資或再融資，或者在國內或國際資本市場上或通過私募進行發行。

如果預先訂閲權被撤回或受到限制：

根據激勵性薪酬計劃，以有條件股本向董事會成員、執行管理團隊成員、員工、承包商、顧問或其他向我們或我們任何子公司提供服務的人員發行的股票、債券、票據、期權、認股權證或其他證券或合同義務，股東的優先權和預先認購權不包括在內。

股息和其他分配

根據瑞士守則，只有我們在上一財年或本財年有足夠的可分配利潤，或者我們有可自由分配的儲備金（包括法定資本出資準備金，也稱為額外實收資本）時，才能支付股息（包括中期股息），每筆儲備將分別列於我們經審計的年度獨立法定資產負債表和（經審計的）中期獨立法定資產負債表。在股東大會上持有相對多數選票的股東的贊成票（不包括經紀人的無票、棄權票和空白或無效選票）必須批准股息的分配。董事會可以向股東提議支付股息或其他分配，但其本身不能授權分配。

不允許以股息的形式從我們的股本（換句話説，我們的註冊股本的總面值）中支付；但是，可以通過降低面值的方式從註冊股本中支付。這種面值下調需要持有股東大會上相對多數選票的股東的批准（不包括經紀人的不投票、棄權票以及空白或無效的選票）。特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊中記錄的股本有所減少，但我們的債權人的索賠仍得到充分保障。持牌審計專家必須準備審計報告，並出席通過該決議的股東大會。董事會必須在《瑞士官方商業公報》上進一步公開面值削減決議，並通知債權人他們可以在公告發布後的一個月內要求償還債權人或為其索賠提供擔保。該通知可以在股東大會之前或之後發出，該股東大會通過了有關面值下調的決議。

根據瑞士法規，如果我們的法定利潤儲備 (gesetzliche Gewinnreserve）以及我們的法定資本儲備（gesetzliche Capitalreserve）少於我們在商業登記冊中記錄的股本的20％（即我們註冊資本總面值的20％），那麼我們的年利潤的至少5％必須分配給法定利潤儲備。《瑞士守則》和我們的公司章程允許我們累積額外的一般儲備金。此外，如果我們收購自己的股份，則如果這些股份被我們的母公司越洋有限公司收購，則必須將這些股份記作股東權益的負數，或者如果這些股份被我們的子公司收購，則在經審計的年度或中期獨立法定資產負債表上設立特別儲備金，金額為母公司或子公司回購的股票的購買價格。這個

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股東權益或儲備金額中的負數項目實際上將降低我們申報股息或隨後回購股票的能力。

瑞士公司通常必須維持一家獨立的公司的 “法定” 資產負債表，其目的之一是確定可用於向股東返還資本的金額，包括分配股息。我們的審計師必須確認，我們董事會向股東提出的關於撥出可用收益或分配可自由分配儲備金的提案符合《瑞士守則》和公司章程的要求。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期和支付，但股東也可以在年度或特別股東大會上決定按季度或其他分期支付股息。我們的公司章程規定，在支付之日後五年內未申領的股息成為我們的財產，並分配給一般法定儲備金。從可分配利潤或可分配一般儲備中支付的股息需繳納瑞士預扣税，根據瑞士的相關税收規定或瑞士與外國簽訂的雙重徵税協定，所有或部分預扣税款可能會被收回。以降低面值的形式向股東進行分配，並從符合條件的額外實收資本（資本出資準備金）中進行分配（通過資本存款進行儲備)) 無需繳納瑞士聯邦預扣税。

如果由我們申報，分紅預計將以美元申報，但須遵守瑞士法律規定的適用限制。通過減少股票面值進行分配，必須以美元申報。

回購股票

《瑞士守則》限制了我們持有或回購自有股票的能力。我們和我們的子公司只有在有足夠的可自由分配股權資本的情況下才能回購股份，如上文 “—股息和其他分配。”我們和我們的子公司持有的所有股份的總面值不得超過註冊股本的10％。但是，如果股東在股東大會（包括作為公司資本範圍的一部分）上授權我們董事會以超過10％的金額回購股份，並且回購的股份專門用於註銷，則我們可以回購超過10％的法定上限。然後，根據此類授權回購的任何股份將根據股東大會上通過的股東決議予以取消，但須經持有相對多數選票的股東批准，或者，如果股東採用了資本區間授權我們董事會通過取消股份的方式減少股本，則以董事會決議為基礎。我們或我們的子公司持有的回購股份在股東大會上沒有任何表決權，但除非我們的股東在股東大會上另有決定，否則有權獲得通常與股票相關的經濟利益。

股東大會

股東大會是我們的最高法人團體。可以舉行普通和特別股東大會。除其他外，以下權力將完全賦予股東大會：

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通知和委託聲明

根據瑞士守則和公司章程，我們必須在財政年度結束後的六個月內舉行年度普通股東大會，其目的包括批准年度財務報表和年度管理報告、董事會主席、董事會成員、董事會薪酬委員會成員、審計師和獨立代理人的年度選舉，以及批准最高賠償總額董事會和執行管理團隊的。股東大會的邀請必須在相關股東大會召開日期前至少20個日曆日在《瑞士官方商業公報》上公佈。會議通知必須説明議程上的項目以及董事會和要求舉行股東大會或將項目列入議程的股東的提案，如果是選舉，還必須説明被提名候選人的姓名。通知還必須包括對股東大會議程上的項目和提案的簡短解釋。股東大會不得就未發出適當通知的議程項目通過任何決議。但是，這不適用於股東大會期間提出的召開特別股東大會、啟動特別調查或選舉法定審計師的提議。關於議程所列項目的提案或未進行表決的辯論，無需事先通知。

年度股東大會由董事會召集，或在法律要求的某些情況下由審計師召集。股東大會可以在瑞士任何地方舉行。在瑞士境外舉行股東大會需要在公司章程中有特別的授權條款。我們目前的公司章程不包括此類授權。實際上，僅舉行的股東大會需要在公司章程中獲得特別授權。我們目前的公司章程不包括此類授權。

我們預計將每次股東大會的記錄日期設定為每次股東大會日期前不超過20個日曆日的日期，並在記錄日期之前宣佈股東大會的日期。

股東特別大會

特別股東大會可以根據董事會的決議召開，也可以在法律要求的某些情況下由審計師召開。此外，董事會必須召開

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特別股東大會，前提是股東大會這樣決定，或者總共佔商業登記冊中記錄的股本或選票的5％的股東要求這樣做，並具體説明應列入議程的項目及其提案。根據此類股東要求，董事會必須發佈必要的通知，以便在60個日曆日內召開股東大會。

如果從年度獨立法定資產負債表中可以看出，我們的資產不涵蓋我們的股本、不可分配的法定資本儲備和法定利潤儲備總額的一半（資本失望），董事會必須採取措施糾正公司的資本損失狀況，必要時採取進一步措施對公司進行財務重組，或要求股東大會批准其權限範圍內的措施。

議程請求

根據我們的公司章程，任何股東均可要求將與議程項目有關的項目或提案列入股東大會的議程。該股東還可以提名一名或多名董事進行選舉。將項目列入議程或與議程項目有關的提案的請求必須在與上次年度股東大會相關的委託書週年日前至少30個日曆日以書面形式提出；但是，如果股東大會的日期在上次年度股東大會週年日之前或之後超過30個日曆日，則此類請求必須在下一個日曆日之前或之後提出我們公開的日期披露股東大會的日期。該請求必須以書面形式具體説明相關的議程項目和提案，以及在股票登記冊中記錄的所需股份的證據，以及根據美國證券交易委員會的規定需要包含在委託書中的任何其他信息。

根據瑞士守則，已正式發佈會議通知的股東大會必須發佈新的會議通知才能休會。

我們的年度報告、我們的獨立和合並財務報表、有關審計師的報告、我們根據瑞士法律提出的薪酬報告和有關審計師的報告，以及我們根據《瑞士法典》第964c條（在適用法律要求的範圍內）提出的非財務事項報告，必須不遲於年度股東大會之前的20個日曆日向股東公佈。如果這些文件無法通過電子方式獲取，則每位股東可以要求在適當時候立即免費向其發送這些文件。

投票

我們的每股股票在股東大會上均有一票表決權。投票權可以由在我們的股份登記冊中註冊的股東行使，也可以由正式任命的註冊股東（包括獨立代理人）的代理人行使，該代理人不必是股東。我們的公司章程不限制單一股東可以投票的股份數量。希望通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份的行使投票權的股東應遵循該銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示，或在沒有指示的情況下，聯繫該銀行、經紀人或其他被提名人尋求指示。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份的股東不會自動在我們的股份登記冊中登記。如果任何此類股東希望在我們的股份登記冊上登記，則該股東應聯繫其持有我們股份的銀行、經紀人或其他被提名人。

庫存股，無論是我們持有還是由我們的控股子公司擁有，都無權在股東大會上投票。

我們的公司章程沒有規定董事選舉的累積投票。

根據我們的公司章程，除非法律或我們的公司章程另有規定，否則股東通常以股東大會上相對多數的贊成票通過決議（經紀人無票、棄權票以及空白和無效的選票將被忽略）。但是，我們的公司章程規定，董事可以在股東大會上由親自出席或通過代理出席會議的股東的多數票選出。我們的公司治理指導方針

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制定多數票政策，規定董事會只能提名那些已提交不可撤銷辭職信的董事候選人，該辭職信將在以下情況下生效：(1) 該被提名人在無爭議的選舉中未能獲得足夠數量的股東選票；(2) 董事會在失敗後接受辭職。如果提交了此類辭職信的被提名人獲得的 “贊成” 票數不超過 “反對” 被提名人當選的選票，則公司治理委員會必須立即審查辭職信，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。然後，董事會必須在股東投票後的90天內根據公司治理委員會的建議採取行動。董事會必須立即披露其關於是否接受被提名人辭職信的決定。

代理主席可指示使用電子投票系統進行決議和選舉。電子決議和選舉被視為等同於以書面投票方式通過的決議和選舉。董事會可以決定，未出席股東大會地點的股東可以通過電子方式行使權利。只有在公司章程明確授權這種形式的股東大會的情況下，才能舉行僅限虛擬的會議。我們目前的公司章程不包括此類授權。

《瑞士守則》和/或我們的公司章程要求至少三分之二的表決權和股票面值的絕對多數投贊成票，每份股權均在股東大會上有代表，才能批准以下事項：

同樣的合格投票要求適用於基於瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產負債轉讓法》（“合併法”）的公司間交易的決議，包括公司的合併、分拆或轉換（套現或某些擠出式合併除外），在這些決議中，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得報酬，例如，通過母公司的現金或證券收購公司或另一家公司——在這樣的合併中，90% 的未償債券投贊成票

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股份是必需的）。瑞士法律還可能對我們出售 “全部或幾乎全部資產” 施加這一合格投票要求。請參閲 “—強制收購；評估權” 下面。

我們的公司章程要求至少有三分之二的有權在股東大會上投票的股份投贊成票才能批准以下事項：

我們的公司章程要求持有人投贊成票，其數額至少等於（A）已發行且有權在股東大會上投票的所有股份總數的三分之二，再加上（B）相當於感興趣股東持有股份數量三分之一的已發行和有權在股東大會上投票的股份，以便我們與感興趣的股東進行任何業務合併（這些條款的定義見下文）我們的公司章程）以及條款的修訂在我們與該股東批准要求相關的公司章程中。

股東大會的法定人數

在股東大會開始營業時，持有至少大多數有權投票的股份的股東親自或通過代理人出席，通常是股東大會業務交易法定人數的必要條件。但是，在股東大會開始營業時，持有商業登記冊中記錄的股本的至少三分之二的股東親自出席或通過代理人出席，是通過一項修改、更改、暫停運營或導致我們公司章程中以下任何條款停止適用的決議的法定人數的必要條件：

此外，在股東大會開始營業時，親自或通過代理人出席，持有商業登記冊中記錄的股本的至少三分之二的股東構成股東大會通過罷免在職董事的決議所需的法定人數。

根據瑞士守則，董事會無權放棄公司章程中規定的法定人數要求。

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查閲賬簿和記錄

根據瑞士法典，股東有權檢查股份登記冊上有關其本人的股份，以及在行使股東權利所必需的範圍內以其他方式進行檢查。任何其他人無權檢查股份登記冊。單獨或共同持有至少佔股本或選票5％的股份的股東可以要求查閲我們的賬簿和記錄。根據現行商業機密或其他重大利益，我們董事會可以在收到此類請求後的四個月內授權進行必要的檢查，以行使股東權利。在股東大會上，任何股東都有權要求董事會提供有關公司事務的信息。股東也可以向審計師詢問有關其對公司的審計的問題。董事會和審計師必須在行使股東權利所必需的範圍內回答股東問題，但須遵守現行商業機密或其他重大利益。

特別調查

如果事實證明上述股東檢查和信息權不足，則任何股東均可向股東大會提議，由特別獨立專員在特別調查中調查具體事實。如果股東大會批准該提案，我們或任何股東可以在股東大會後的30個日曆日內要求我們的註冊辦事處的法院任命一名特別獨立專員。如果股東大會拒絕該請求，則代表至少5％股本或選票的一位或多位股東可以在股東大會後三個月內要求法院任命一位特別獨立專員。如果請願人能夠示威，法院將發佈這樣的命令初步證實董事會、我們董事會的任何成員或我們的高級管理人員違反了法律或公司章程，此類侵權行為可能對公司或股東造成損害。調查費用通常會分配給我們，只有在特殊情況下才分配給請願人。

強制收購；評估權

進行業務合併和其他對所有股東具有約束力的交易的瑞士公司受《合併法》管轄。法定合併或分拆要求至少三分之二的選票和股票面值的絕對多數對該交易投贊成票，每張選票均在股東大會上有代表。根據《合併法》，“分包” 可以採取兩種形式：

如果《合併法》下的交易獲得所有必要的同意，則所有股東將被迫參與該交易。請參閲 “—投票” 以上。

收購方可以通過直接收購瑞士公司的股本來收購瑞士公司。對於Transocean等股份有限責任公司，《合併法》規定，如果收購方控制90％的已發行股份，則有可能進行所謂的 “套現” 或 “擠出” 合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得補償（例如，通過收購公司的母公司或其他公司的現金或證券）。對於以法定合併或分拆形式進行並受瑞士法律約束的企業合併，《合併法》規定，如果股權未得到充分保護或交易中的補償支付不合理，股東可以要求主管法院確定合理的補償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “全部或幾乎所有資產” 可能需要股東大會的決議，該決議必須獲得至少三分之二的選票和絕對多數的持有人通過

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每股股票面值的百分比，均在股東大會上表示。是否需要股東決議取決於特定的交易，包括是否滿足以下測試：

如果上述所有條件都適用，則可能需要一項股東決議。

法定名稱；組建；財政年度；註冊辦事處

Transocean Ltd. 最初成立於 2008 年 8 月 18 日。它在瑞士楚格州施泰因豪森註冊成立，並按照《瑞士守則》作為股份公司運營（Aktiengesellschaft）。越洋有限公司在楚格州商業登記處登記，註冊號為CHE-114.461.224。越洋的財政年度是日曆年。

Transocean的註冊辦事處地址是位於瑞士斯泰因豪森市Turmstrasse 30的Transocean Ltd.，6312，該地址的電話號碼是+41（41）749 0500。

企業宗旨

越洋有限公司是越洋集團的母控股公司。根據其公司章程，其業務目的是直接或間接地收購、持有、管理、開發和出售瑞士和國外企業的股份，特別是涉及石油和天然氣井海上合同鑽探服務、石油和天然氣鑽探管理服務、鑽探工程服務和鑽探項目管理服務以及石油和天然氣勘探和生產活動的企業，併為此目的提供融資。Transocean Ltd. 可以在瑞士和國外收購、持有、管理、抵押和出售房地產和知識產權。

期限和清算

我們的公司章程不限制我們的期限。根據瑞士法律，我們可隨時通過股東大會通過的決議予以解散，該決議必須由股東大會上至少三分之二的選票和股份面值的絕對多數的持有人投贊成票通過。如果（1）我們破產或（2）持有至少10％股本的股東出於正當理由提出要求，則可以通過法院命令進行解散和清算。根據瑞士法律，清算（在清算所有債權人的所有債權之後）產生的任何盈餘均按所持股份的實收面值按比例分配。超過股票面值的金額需繳納35％的瑞士預扣税。我們的股票對此類清算盈餘沒有任何特權。

無憑證股票

根據《瑞士法典》第973c條，我們的股票以無憑證形式發行，已在Computershare註冊，構成《瑞士聯邦中介證券法》所指的中介證券。根據《守則》第973c條，Transocean Ltd.持有無憑證證券登記冊（Wertrechtebuch)。

證券交易所上市

我們的股票在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “RIG”。

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沒有償債基金

這些股票沒有償債基金條款。

對進一步的電話或評估不承擔任何責任

迄今為止已發行的股票已按時有效發行，已全額支付，不可估税。

不可兑換和轉換

這些股票不可轉換為任何其他類別或系列的股份，也不能由我們或股份持有人贖回。

股份的轉讓和登記

除了要求股份收購方明確聲明以自己的名義為自己的賬户收購股份外，我們沒有對股份轉讓施加任何限制。我們的股票登記冊由Computershare維護，該公司充當過户代理人和註冊商。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。瑞士法律不承認部分股權。

出售證券持有人

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，下表中列出的出售證券持有人和/或其各自的關聯公司可以不時在一次或多次發行中出價和出售我們的股票，面值為每股0.10美元。

下表列出了每位出售證券持有人的姓名、每位此類賣出證券持有人在本次發行之前實益擁有的股票數量、每位此類賣出證券持有人根據本招股説明書可以發行的最大證券數量以及本次發行完成後每位此類賣出證券持有人實益擁有的證券數量，前提是本次發行下提供的所有證券均按本招股説明書的預期出售。“可發行的最大股票數量” 列中的證券數量代表每位賣出證券持有人在本招股説明書下可能提供的所有證券。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。本次發行前後的受益所有權百分比基於截至2024年6月28日的940,828,901股已發行股票。

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與出售證券持有人的實質關係

2018年2月14日，我們和出售證券的持有人成立了合資企業，該公司擁有 越洋挪威。2024年6月28日之前，我們擁有合資企業實體33.0％的股權，出售證券持有人擁有該股權的67.0％。2024年6月28日，我們簽訂了SPA協議，收購出售證券持有人在該合資企業實體中67.0％的所有權。

2024年6月28日，我們與出售證券持有人簽訂了與SPA相關的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們已同意向賣出證券持有人提供本招股説明書所涵蓋證券的某些註冊權。註冊權協議包含習慣條款和條件，包括某些習慣賠償義務。

作為收購的對價，向出售證券持有人發行了可登記證券和票據。本招股説明書不是賣出要約，也不是票據購買要約的邀請。我們在2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中進一步描述了SPA和相關交易。

出售證券的持有人及其各自的關聯公司從事各種金融活動，其中可能包括證券交易和套期保值活動（在每種情況下，都包括與我們和我們的關聯公司的證券或工具有關的活動）。例如，過去，出售證券的持有人及其關聯公司曾持有我們的可轉換票據頭寸，將來可能會持有我們的可轉換票據和其他證券的頭寸。

分配計劃

出售證券的持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着一定會發行或出售這些證券。我們不會從出售可註冊證券的證券持有人的任何出售中獲得任何收益。參見”所得款項的用途。”我們將支付與提交本註冊聲明的義務有關的所有費用，但承銷商的折扣和銷售佣金（如果有）以及向出售證券持有人提供律師的任何費用或開支除外。出售證券的持有人將支付所有承保折扣和類似的銷售費用（如果有），以及因出售本招股説明書所涵蓋證券而產生的律師費用和開支。

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出售證券的持有人可以不時地以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格或協議價格出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括以下方法：

在進行銷售時，賣出證券持有人聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣、優惠或佣金），金額待談判。這種補償可能超過慣常的折扣、優惠或佣金。如果使用交易商出售證券，則如果需要，將在招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

出售證券的持有人將獨立於我們行事，就本招股説明書所涵蓋的每次證券出售的時間、方式和規模做出決定。根據本招股説明書，賣出證券的持有人不得出售任何證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

在與特定發行相關的法律要求的範圍內，本招股説明書將不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在法律要求的範圍內，與本招股説明書所涵蓋證券的特定發行相關的任何此類招股説明書補充文件將包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱，任何折扣、特許權和其他構成該招股説明書的項目

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出售證券持有人的補償以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。如有必要，此類招股説明書補充文件將提交給美國證券交易委員會，如有必要，還將向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效後修正案，以反映與此類分配有關的額外信息的披露。

對於通過承銷商出售本招股説明書所涵蓋的證券，承銷商可能會以承保折扣的形式獲得補償。承銷商可以向經銷商或通過經銷商進行銷售，此類交易商可能會以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得補償。

任何參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。出售證券的持有人也可以被視為承銷商，根據《證券法》，他們在出售證券時獲得的任何折扣和獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金。

任何承銷商或代理人都可以通過私下談判的交易或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為市場發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。

出售證券的持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或從賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果需要，將在招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

根據我們和出售證券持有人可能簽訂的協議，任何承銷商、交易商、代理人和其他人員都有權獲得我們和出售證券持有人對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償。

在本次發行中，任何承銷商都可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。空頭銷售涉及任何承銷商出售的證券數量超過其在發行中購買所需的數量。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券的選擇權的出售。任何承銷商都可以通過行使購買額外證券的選擇權或在公開市場上購買證券來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時，除其他外，任何承銷商都可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與通過超額配股權購買證券的價格進行比較。“裸售” 賣空是指超過該期權的任何銷售。任何承銷商都必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對證券的各種出價或購買。

任何承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以該承銷商的名義出售的證券。

為彌補空頭頭寸而進行的購買和穩定交易可能起到防止或減緩證券市場價格下跌的作用，再加上徵收罰款，可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動開始了，它們可能是

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隨時停產。這些交易可能會在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

任何可能參與特定發行的承銷商、代理商或交易商，或其任何關聯公司，可能不時向我們或在正常業務過程中向我們或出售證券持有人及其關聯公司提供投資、商業銀行、衍生品和財務諮詢服務，他們已經收取或可能收取慣常費用，並將來也可能提供投資、商業銀行、衍生品和財務諮詢服務。

如本文所述，出售證券持有人可能包括出售證券持有人的關聯公司；出售證券持有人將其可註冊證券轉讓給其關聯公司之一。

物質税的後果

美國聯邦所得税的重大後果

以下是關於美國聯邦所得税對持有人（定義見下文）股票所有權和處置的重大影響的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的將股票作為 “資本資產”（一般為投資目的持有的財產）的持有人，沒有描述根據持有人的特定情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款税後果，以及持有人可能適用的不同税收後果，例如：

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部法規，在本註冊聲明發布之日之後對任何變更都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯效力。本摘要未涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除美國聯邦所得税（例如遺產税和贈與税）以外的任何美國聯邦税。持有人應諮詢其税務顧問

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關於美國聯邦税法對其特定情況的適用，以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律所產生的任何税收後果。

就本討論而言，出於美國聯邦所得税的目的，如果您是符合以下條件的股票的受益所有人，則您是 “美國持有人”：

“非美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的而非美國持有人的個人、公司、遺產或信託的股票的任何受益所有人。

在本討論中，“持有人” 是指美國持有人，非美國持有人。視情況而定，持有者，或兩者兼而有之。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥企業和此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促所有持有人就特定的聯邦、州、地方和非美國税務顧問諮詢税務顧問股票所有權和處置對他們的税收影響。

美國持有人

股票分配

以 “—” 項下的討論為準PFIC 注意事項” 下面，就股票支付的分配總額，包括瑞士對該金額的任何預扣税的全額，將作為美國聯邦所得税目的的股息，以我們本年度和/或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）為限。超過本年度和累計收益和利潤的分配將首先被視為免税資本回報，但以美國持有人對股票的税基為限，並將降低（但不低於零）該基準。超過本年度和累計收益和利潤以及美國持有人在股票中的税基的分配將被視為出售或交換此類股票時實現的資本收益。但是，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能無法確定分配中屬於股息的部分，在這種情況下，我們將需要將此類分配的全部金額作為股息申報。作為公司的美國持有人通常無權申請扣除從我們這裏收到的分配所得的股息。除現金以外的任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。

通常，向某些美國非公司持有人支付的股息將被視為 “合格股息收入”，該股息應按優惠資本利得税税率向此類美國持有人徵税，前提是 (i) 我們的股票可以在美國成熟的證券市場（例如紐約證券交易所）上交易，或者我們有資格享受美國國税局認定令人滿意和令人滿意的與美國簽訂的綜合所得税協定的好處這包括信息交流計劃，(ii) 如下文所述 “—PFIC 注意事項，” 我們不是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC，並且（iii）某些持有期和其他要求得到滿足。就上文第 (i) 款而言，

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只要我們的股票在紐約證券交易所上市，就應被視為易於在美國成熟的證券市場上交易。

如果我們要以美元以外的貨幣進行分配，則美國持有人將受到與外幣交易有關的特殊規則的約束。在這種情況下，美國持有人應就此類規則的適用諮詢其税務顧問。

外國税收抵免

通常，就股票支付的股息將構成國外來源收入，在計算美國持有人可獲得的外國税收抵免時，將被視為被動類別收入。如果將股息作為合格股息收入徵税（如上所述），則計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額通常僅限於股息總額，乘以適用於合格股息收入的降低税率，再除以通常適用於股息的最高税率。但是，如果我們是 “美國獨資外國公司”（通常是外國公司，其中50％或以上的股票按投票權或價值由美國人直接、間接或根據適用的推定所有權規則持有），則就這些股票支付的股息中至少有一部分將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入，前提是收益和利潤的微不足道支付的股息來自美國境內。我們無法保證我們不會被描述為 “美國擁有的外國公司”，因為我們不追蹤美國人對股票的所有權。此外，根據美國聯邦所得税原則，我們預計不會維持對收入和利潤來源的計算。在向美國持有人分配時預扣並支付給瑞士的瑞士税款（如果有）可能有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的外國税收抵免（或代替此類抵免的扣除），但有特殊限制。根據最近敲定的美國財政部法規，除非美國持有人有資格並選擇適用美國和瑞士之間所得税協定的好處，否則瑞士的税收可能無法抵免。根據美國國税局的通知，對於截至後續通知或其他指導方針發佈之日之前的應納税年度，已暫停適用最近定稿的《財政條例》的某些方面。外國税收抵免的計算涉及適用複雜的規則，這些規則取決於美國持有人的特殊情況，如果我們被描述為 “美國獨資外國公司”，則任何潛在税收抵免的價值都可能受到限制。我們敦促美國持有人就外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

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股份的出售、交換或其他應納税處置

以 “—” 項下的討論為準PFIC 注意事項” 一般而言，下述股票的出售、交換或其他應納税處置將給美國持有人帶來的應納税收益或損失等於（i）該美國持有人在出售、交換或其他應納税處置中獲得的現金金額加上任何其他財產的公允市場價值與（ii）該美國持有人調整後的股票基準之間的差額。

在出售、交換或其他應納税處置股票時確認的收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或其他應納税處置時股份已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益通常需要按美國聯邦所得税優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國聯邦所得税目的計算美國持有人的外國税收抵免，任何此類確認的收益或損失通常將被視為美國來源收入或虧損，由於美國外國税收抵免限制，對股票資本收益徵收的外國税（如果有）可能不可抵免。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解對股票處置徵收外國税收的後果，包括外國税收抵免的可用性或對出售或以其他方式處置股票徵收的任何外國税收的減免。

PFIC 注意事項

如果在任何相關時間，我們曾經或我們成為被動外國投資公司（“PFIC”），美國持有人的待遇可能與上述待遇存在重大差異。出於美國聯邦所得税的目的，在對子公司的收入和資產適用相關審查規則後，在任何應納税年度，我們都將被視為PFIC：

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為此，我們被視為擁有相應的資產份額，並直接獲得我們直接或間接擁有至少25％股權價值的任何其他公司和任何合夥企業的收入中的相應份額。

我們認為，根據我們當前和預期的資產和收入構成，以及當前對股票價格的預期，就任何應納税年度而言，我們都不會成為PFIC。我們認為，就PFIC規則而言，我們來自海上合同鑽探服務的收入應被視為 “非被動” 服務收入，因此，我們擁有和經營的與產生此類收入相關的資產不應構成被動資產。有重要的法律依據支持這一立場，包括法律條款、立法歷史、判例法和美國國税局關於出於其他税收目的對來自服務的收入進行描述的聲明，其中很大一部分收入歸因於與提供此類服務有關的財產或設備的價值。但是，應該指出的是，先前的案例和美國國税局以該案為依據的聲明將定期租船所得收入描述為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。但是，美國國税局隨後正式宣佈不同意該案的決定。此外，我們認為，該案中的定期租約條款在重大方面與我們與客户簽訂的鑽探合同的條款有所不同。

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儘管我們認為我們過去和將來都不會成為PFIC，但無法保證美國國税局或法院會接受這一立場，而且美國國税局或法院有可能認定我們是PFIC。此外，由於我們是否是PFIC必須每年確定一次，因此我們無法向美國持有人保證，我們不會成為當前應納税年度的PFIC，也不會成為未來任何應納税年度的PFIC。

如下文所述，如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，則美國持有人將受到不同的、普遍不利的税收規則的約束，具體取決於美國持有人是否（i）選擇將我們視為合格選擇基金（“QEF” 選舉）或（ii）股票的 “按市值計價” 選擇，如下文所述。如果我們是PFIC，那麼對於我們的任何PFIC子公司，美國持有人通常將遵守此處所述的PFIC規則。但是，下文討論的按市值計價的選舉通常不適用於任何此類PFIC子公司的股票。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有股票，則該美國持有人必須通過國税局8621表格向國税局提交年度報告。未能按要求提交本報告可能會影響美國持有人必須提交報告的每個納税年度的訴訟時效期限。因此，在提交報告之前，美國持有人未提交報告的應納税年度可能會無限期地接受美國國税局的評估。

對及時舉行QEF選舉的美國持有人徵税

如果美國持有人在應納税年度及時選擇了QEF，則在該應納税年度以及該美國持有人持有股票且我們是PFIC的所有後續應納税年度，該美國持有人必須將截至該納税年度或其內的應納税年度的普通收益和淨資本收益（如果有）的比例比例計入該美國持有人應納税年度的收入無論美國持有人在當年是否收到我們的任何分配，美國持有人都在申報。美國持有人的調整後股票基準將增加，以反映已税但未分配的收益和利潤。先前徵税的收益和利潤的分配將導致美國持有人調整後的股票基準相應減少，分配後將不再徵税。美國持有人通常會確認出售、交換或其他處置股票的資本收益或損失。美國持有人選中國税局8621表格的相應複選框，並將該表格與其美國聯邦所得税申報表一起提交，即可針對我們是PFIC的任何年份進行QEF選擇。如果與我們的預期相反，我們確定我們在任何應納税年度都被視為PFIC，我們將努力（但不會被要求）向每位美國持有人提供進行上述QEF選舉所需的信息。

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對進行按市值計價選舉的美國持有人徵税

如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，並且股票被視為 “有價股票”，那麼作為QEF選舉的替代方案，美國持有人將被允許就股票進行按市值計價的選擇，前提是美國持有人根據相關指示和美國財政部的相關規定填寫並提交了美國國税局8621表格。如果做出這種選擇，美國持有人通常會將美國持有人在應納税年度末的公允市場價值超過美國持有人調整後的股票基準的部分（如果有）列為每個應納税年度的普通收入。在應納税年度結束時，美國持有人調整後的股票基準超過股票公允市值的部分（如果有），也將允許美國持有人承擔普通虧損，但僅限於先前因按市值計價的選舉而包含在收入中的淨金額。美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或虧損。在出售、交換或以其他方式處置股票時確認的收益將被視為普通收益，在股票出售、交換或其他處置中確認的任何損失將被視為普通虧損，前提是此類損失不超過美國持有人先前收入中按市值計價的淨收益。但是，由於按市值計價的選擇僅適用於有價股票，因此它通常不適用於美國持有人在我們任何被確定為PFIC的子公司的間接權益。

對未及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有人徵税

如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，則美國持有人在當年沒有進行QEF選舉或按市值計價的選擇時，將受到以下方面的不利税收規則的約束：(i) 任何超額分配（通常，美國持有人在應納税年度就股票獲得的任何分配中超過美國持有人獲得的平均年分配額的125％的部分）。前三個應納税年度的股份，或者（如果更短）美國持有股票的期限）和（ii）通過出售、交換或其他處置股份實現的任何收益。根據這些特殊規則：

除非美國持有人就股票進行QEF選舉或按市值計價的選擇，否則在我們成為PFIC期間持有股票的美國持有人在該應納税年度以及該美國持有人持有股票的所有後續應納税年度都將遵守上述規則，即使我們不再是PFIC也是如此。

歸類為PFIC可能會產生其他不利的税收後果，包括對美國個人持有人而言，在股票死亡時拒絕提高其税基。

PFIC的規則非常複雜。敦促美國持有人就PFIC規則可能適用於其股票投資，包括選擇進行QEF選舉或按市值計價的選舉的可取性，諮詢其税務顧問。

備用預扣税和信息報告要求

美國備用預扣税和信息報告要求通常適用於向某些非美國公司持有人支付的某些款項。信息報告通常適用於在美國境內或美國付款人或美國中間人向美國持有人（“豁免收款人”，包括公司、提供適當認證的非美國個人的收款人以及某些其他人員）支付的股息和所得的股息。

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如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或以其他方式未能遵守或確定此類備用預扣税要求的豁免，則付款人將被要求從美國境內或美國付款人或美國中間人向免税收款人以外的美國持有人支付的任何股息或出售或贖回股票的收益中預扣預扣税的備用預扣税。備用預扣税不是一項額外税，可以抵扣美國持有人的常規美國聯邦所得税應納税額，如果超過了此類應納税額，則如果及時向國税局提出退款申請，則由國税局退還。

有關外國金融資產的信息報告

持有超過一定門檻的某些 “外國金融資產”（通常包括外國人發行的股票和其他證券，除非持有由金融機構開設的賬户）的美國個人持有人必須向美國國税局報告與此類資產有關的信息。在某些情況下，就本規則而言，實體可能被視為個人。未能履行這些報告義務的行為可能會受到重罰。我們敦促美國個人持有人就這些申報義務對其股票投資的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

非美國持有者

股票分配

以 “—” 項下的討論為準信息報告和備用預扣税” 下圖為非美國人除非股息與非美國股息實際相關，否則持有人無需繳納美國聯邦所得税或對其股票獲得的股息的預扣税。持有人在美國從事貿易或業務（如果適用税收協定，則股息應歸屬於此類非美國人維持的常設機構或固定營業場所）持有者在美國境內）。

除非適用的税收協定中另有規定，否則非美國税收協定中另有規定對於與非美國持有人有效相關的股息，持有人通常將以與美國持有人相同的方式納税。持有人在美國從事貿易或業務的行為。有效關聯非美國公司獲得的股息在某些情況下，持有人還可能需要按30％的税率（或較低的協議税率）繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。

股份的出售、交換或其他應納税處置

以 “—” 項下的討論為準信息報告和備用預扣税” 下圖為非美國人持有人在出售、交易或其他應納税處置股票時確認的任何收益無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的税收協定另有規定，否則非美國對於與非美國持有人有效相關的公認收益，持有人通常將以與美國持有人相同的方式納税。持有人在美國從事貿易或業務的行為。非美國企業認可的有效關聯收益在某些情況下，持有人還可能需要按30％的税率（或較低的協議税率）繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。

信息報告和備用預扣税

對於在美國或通過某些與美國相關的金融中介機構收到的股票的出售或以其他方式處置所得的股票所得的股息可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國金融中介機構。持有人提供適用豁免證明或提供其納税人識別號碼，並以其他方式遵守備用預扣税下的所有適用要求

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規則。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均不構成額外税款，可以作為對非美國人的退款或抵免。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

瑞士税收

以下是與購買、持有和處置股份有關的某些瑞士税務事項的摘要。以下有關瑞士税收的聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日瑞士的現行法律，該法律可能會受到該日期之後發生的任何法律變更的約束。這種修改有可能在追溯的基礎上作出。該摘要未涉及外國税法。

該摘要屬於一般性質，無意全面描述可能與購買、擁有或處置股票決定相關的所有瑞士税收注意事項。希望澄清自己的税收狀況的股東應諮詢並依賴自己的税務顧問。居住在瑞士或作為瑞士常設機構的一部分持有股份的股東應就瑞士對購買、持有和處置股份的所得税待遇諮詢自己的税務顧問。

瑞士預扣税

根據現行瑞士税法，Transocean Ltd. 向股東提供的到期股息和類似的現金或實物分配（包括清算收益和股票分紅）需繳納瑞士聯邦預扣税（Verrechnungssteuer）（“預扣税”），目前的税率為35％（適用於應納税分配的總額）。Transocean Ltd.有義務從任何應納税分配的總額中扣除預扣税，並在分配到期日後的30個日曆日內向瑞士聯邦税務局繳納税款。但是，償還股份的名義價值以及任何（允許的）償還符合條件的額外實收資本（資本出資準備金（通過資本存款進行儲備)) 無需繳納預扣税。

作為私人資產持有股份的瑞士居民個人（“居民私人股東”）如果在所得税申報表中正式申報基礎收入，則原則上有資格獲得預扣税的全額退款或所得税抵免。此外，（i）出於税收目的居住在瑞士的公司和個人股東；（ii）不居住在瑞士的公司和個人股東，以及在每種情況下通過位於瑞士的固定營業地點的常設機構在瑞士開展的貿易或業務中持有股份的公司和個人股東；（iii）出於所得税目的被歸類為 “專業證券交易商” 的瑞士居民個人，除其他外、經常交易股票和其他證券（統稱為 “國內商業股東”），如果他們在損益表或所得税申報表中適當申報基礎收入（視情況而定），則原則上有資格獲得預扣税的全額退款或所得税抵免。

出於納税目的不是瑞士居民，並且在相應的納税年度內沒有出於税收目的通過位於瑞士的固定營業地點的常設機構從事貿易或業務，並且由於任何其他原因無需在瑞士繳納公司或個人所得税（統稱為 “非居民股東”）的股東可能有權獲得預扣税的全部或部分退款，前提是該收款人居住的國家是税收目的維持雙邊關係與瑞士簽訂的避免雙重徵税的條約（“税收協定”）和該税收協定的其他條件均得到滿足。非居民股東應意識到，申請條約福利的程序（以及獲得退款所需的時間）可能因國家而異。非居民股東應就股份的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請預扣税退款的程序諮詢自己的法律、財務或税務顧問。

自動交換信息

瑞士已與歐盟簽訂了一項關於税務問題國際自動信息交換（“AEOI”）的多邊協議（“AEOI 協議”），該協議自2017年1月1日起生效。此外，2017年1月1日，關於自動交換金融賬户信息的多邊主管當局協議，以及基於該協議與其他國家的多項雙邊AEOI協議

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國家開始生效。根據本AEOI協議和雙邊AEOI協議以及瑞士的實施法律，瑞士收集和交換有關金融資產的數據，這些數據可能包括在瑞士付款代理機構開立的用於成員國或條約國居民的賬户或存款的股份、持有的股份以及由此產生和貸記的收入。

瑞士已生效或已簽署並生效的AEOI協議清單可在國際金融事務國務祕書處的網站上找到（https://www.sif.admin.ch/sif/en/home/multilateral/steuer_informationsaust/automatischer-informationsaustausch/automatischer-informationsaustausch1.html。）

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税

非居民股東

非居民股東無需為股息支付和類似分配繳納任何瑞士聯邦、州或社區所得税，因為僅僅因為持有股票。這同樣適用於出售股票的資本收益。

居民私人股東和國內商業股東

獲得股息和類似的現金或實物分配（包括清算收益以及上述股票分紅或應納税股票回購）的居民私人股東必須在個人所得税申報表中報告此類收入，並對相關納税期內的任何淨應納税收入繳納瑞士聯邦、州和社區所得税。居民私人股東在向第三方出售或以其他方式處置股票時實現的收益或虧損通常是免税私人資本收益或不可免税的資本損失（視情況而定）。獲得股息和類似現金或實物分配（包括清算收益和紅股）的國內商業股東必須在相關納税期的損益表中確認此類付款，並視情況對該期間累積的任何淨應納税收益（包括股息）繳納瑞士聯邦、州和社區個人或公司所得税。作為企業納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息分配的參與減免（Beteiligungsabzug），如果持有的股票的市值至少為100萬瑞士法郎。

國內商業股東必須在其各自納税期的損益表中確認出售股份時實現的收益或虧損，並視情況對該納税期內的任何淨應納税收益（包括出售或以其他方式處置股份實現的收益或損失）繳納瑞士聯邦、州和社區個人或公司所得税。

瑞士財富税和資本税

非居民股東

持有股份的非居民股東無需繳納州和公共財富税或年度資本税，因為僅僅是因為持有股份。

居民私人股東和國內商業股東

居民私人股東必須申報其股份作為其私人財富的一部分，並需繳納州和公共財富税。根據定義，國內商業股東必須將其股份作為其商業財富或應納税資本的一部分進行申報，並需繳納州和社區財富税或年度資本税。

瑞士促進美國《外國賬户税收合規法》的實施

瑞士已與美國簽訂了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保披露美國人在瑞士金融機構持有的賬户

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經賬户持有人同意或通過行政援助範圍內的團體申請，向美國税務機關提交。未經同意，信息不會自動傳輸，而是隻能根據美國和瑞士之間的雙重徵税協議在行政援助範圍內進行交換。2014 年 10 月 8 日，瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權，將目前的直接通知制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務管理局的制度，瑞士聯邦税務管理局反過來又向美國税務機關提供信息。

法律事務

就瑞士法律問題而言，瑞士蘇黎世的Homburger AG將移交特此發行的證券的有效性。位於德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 將為我們移交與本次發行相關的某些與美國法律相關的法律事務。出售證券持有人和任何承銷商將由他們自己的法律顧問告知與任何發行有關的事項。

專家們

截至2023年12月31日止年度的越洋有限公司年度報告（10-K表）中列出的越洋有限公司及其子公司的合併財務報表（包括其中所載附表），以及截至2023年12月31日的越洋有限公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如報告所示，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

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第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了Transocean Ltd.在出售註冊證券時應支付的估計費用。

* 根據發行數量和所發行證券金額計算，因此目前無法估計。

根據瑞士著名法律學者（瑞士具有説服力的權威）的解釋，註冊人認為，根據瑞士法律，它可以賠償其董事和高級管理人員，除非賠償是由於違反職責，構成有關董事或高級管理人員的重大過失或故意違反職責。註冊人公司章程第24條規定，在法律允許的最大範圍內，註冊人必須對董事和高級管理人員進行賠償，並預付對董事和高級職員的索賠進行辯護的費用。根據註冊人的公司章程，如果在不可上訴的最終判決或法令中認定董事或高級管理人員故意或嚴重過失違反其作為董事或高級管理人員的法定職責，則該董事或高級管理人員不得獲得賠償。瑞士法律允許註冊人或每位董事或高級管理人員代表這些董事和高級管理人員購買和維持保險。

註冊人可以從一家或多家第三方保險公司或專屬保險公司獲得此類保險。註冊人還與其每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議，其中規定了賠償和費用預付款，幷包括旨在促進受保人獲得此類福利的相關條款。協議規定，如果每位董事或執行官本着誠意行事，並有理由認為他或她的行為符合註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理的理由認為其行為是非法的，則註冊人將對每位董事和執行官進行賠償。協議規定，如果最終確定受保人無權獲得賠償，則提供費用預付款，但受保人必須承諾償還預付的款項。註冊人董事會中不感興趣的成員或獨立法律顧問將決定在任何特定情況下是否應支付賠償。在做出此類決定時，董事會或獨立法律顧問必須假定受保人有權獲得此類賠償，註冊人有責任尋求推翻此類推定。如果董事會或獨立法律顧問確定董事或執行官無權獲得賠償，則協議規定，該人有權就其根據協議獲得賠償的權利尋求仲裁裁決。

註冊人公司章程第24條和上述賠償協議所賦予的權利和權力不排除任何人根據任何法律、註冊人公司章程的規定、組織條例、協議、股東投票或註冊人董事會投票或其他規定擁有或今後獲得的任何其他權利。

註冊人還擁有董事和高級職員責任保險，該保險將賠償其董事和高級管理人員在行事期間可能對他們提出的某些類型的索賠所造成的損失

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容量本身。註冊人可以從一個或多個第三方或專屬保險公司獲得此類保險。

普通的

可能與參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理人簽訂的協議可能包含與我們的高級管理人員和董事的賠償有關的條款。

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下列簽名的註冊人特此承諾：

提供的， 然而，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含的信息包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用

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包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

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就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

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簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月28日在德克薩斯州休斯敦市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

越洋有限公司

作者：/s/Jeremy D. Thigpen

姓名：Jeremy D. Thigpen

職位：首席執行官

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命傑裏米·蒂格彭、R. Thaddeus Vayda、Brady K. Long、Sandro Thoma和Daniel Ro-Trock，他們完全有權單獨行事，作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替他或她，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及由以下機構提交的任何後續註冊聲明根據《證券法》第462 (b) 條，註冊人將其連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠像他或她一樣充分地採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情可能會或可以親自批准，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或他們或他的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。本授權書可以在多個對應方中籤署，每份對應書均應視為原件，但合起來構成一份文書。

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根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。

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