根據第 424 (b) (1) 條提交
註冊號 333-233856

招股説明書

盟軍 電子競技娛樂有限公司

24,805,661股普通股 股票

4,647,003 份認股權證

本招股説明書涉及擬議的轉售或 不時進行其他處置最多24,805,661股普通股、每股面值0.0001美元和4,647,003份認股權證 購買聯合電子競技娛樂公司、f/k/a Black Ridge 收購公司（“AESE”）的普通股 由本招股説明書中確定的賣出證券持有人撰寫。我們不出售任何普通股或認股權證（統稱 本招股説明書下的 “證券”），不會從出售或其他處置中獲得任何收益 賣出證券持有人的證券。

賣出證券的持有人 或其質押人、受讓人或利益繼承人可以出售、出售或以其他方式處置所述證券 本招股説明書不時通過公開或私人交易，以現行市場價格，以與現行價格相關的價格 市場價格或私下議定的價格。出售證券的持有人將承擔所有佣金和折扣（如果有） 歸因於證券的銷售。我們將承擔與註冊有關的所有其他費用、費用和費用 證券的。有關證券持有人如何出售的更多信息，請參閲第27頁開頭的 “分配計劃” 可以出售或處置他們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本上市 以 “AESE” 為標誌的市場。2019年9月18日，我們上次公佈的普通股每股價格 納斯達克資本市場為每股5.70美元。

我們的認股權證目前不存在 在任何交易所上市，AESE正在以該代碼上市在OTCQB風險市場上交易的認股權證 “太棒了。”無法保證此類上市會被OTCQB風險市場接受。在 “風險因素” 上查看 第 14 頁。

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險 我們已經在本招股説明書的第14頁的 “風險因素” 標題下以及所包含的文件中進行了描述 參考本招股説明書。

證券交易所都不是 委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

日期 本招股説明書的截止日期為2019年10月3日。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，根據該報告，出售證券持有人 可以不時發行和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。你不應該假設 本招股説明書中包含的信息在封面上規定的日期之後的任何日期都是準確的 本招股説明書或我們以引用方式納入的任何信息在招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的 以引用方式納入的文件，即使本招股説明書已交付或出售或以其他方式處置證券 稍後再約會。請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括信息 在做出投資決策時，以引用方式納入本招股説明書。你還應該閲讀並考慮這些信息 在我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司註冊” 標題下向您推薦的文件中 本招股説明書中的 “參考信息”。

我們和賣出證券的持有人都沒有授權 任何經銷商、銷售員或其他人士，提供任何信息或作出除所包含或註冊信息以外的任何陳述 在本招股説明書中引用。您不應依賴任何未以引用方式包含或納入的信息或陳述 在這份招股説明書中。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約 除本説明書涵蓋的證券外，本招股説明書也不構成出售要約或要約邀請 在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人購買任何證券。 在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知自己 關於並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

我們還注意到，陳述、保證 以及作為招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的承諾 完全是為了此類協議的當事方的利益而訂立的，包括在某些情況下為分擔風險而訂立的 屬於此類協議的當事方，不應被視為對您的陳述、保證或承諾。而且，這樣 陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證 而且不應依賴盟約來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非上下文另有要求，否則參考文獻 在本招股説明書中向 “AESE”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 參見聯合電子競技娛樂有限公司

招股説明書摘要

以下是我們認為最重要的內容的摘要 我們業務的重要方面以及根據本招股説明書發行的證券。我們敦促你閲讀整份招股説明書， 包括更詳細的財務報表, 財務報表附註和以提及方式納入的其他信息 來自我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務產生不利影響 狀況，以及對我們證券投資的價值產生不利影響。

該公司

聯合電子競技娛樂有限公司（納斯達克股票代碼：AESE） 經營一家首屈一指的公共電子競技和娛樂公司，由聯合電子競技和世界撲克巡迴賽（“WPT”）組成 企業。在其18年曆史中的過去16年中，WPT成功地利用了這項運動的以下三大支柱 的撲克，該公司認為Allied Esports可以利用撲克：

該公司計劃繼續經營WPT業務 並利用其商業模式執行其在價值數十億美元的電子競技行業的增長戰略。盟軍電子競技 將通過與其戰略投資者（包括西蒙房地產集團公司的某些關聯公司）合作來實現這一目標（統稱 “Simon”）是頂級購物、餐飲、娛樂和綜合用途目的地所有權的全球領導者， 以及墨西哥首屈一指的電視網絡阿茲台克電視臺，將提供一流的直播活動、內容和在線產品。

盟軍電子競技業務

遊戲是美國最大、增長最快的市場之一 娛樂業，估計全球有22億玩家玩電子競技，而電子競技是娛樂業的主要驅動力 增長。電子競技是 “電子競技” 的縮寫，是一個通用標籤，包括各種各樣的競技項目 遊戲玩家互相對抗的電子遊戲。目前正在玩的一些流行的電子競技遊戲包括Fortnite， 英雄聯盟、Dota 2、反恐精英、使命召喚、守望先鋒和FIFA。雖然你可以自己玩遊戲對戰 計算機或遊戲機，電子競技與舊電子遊戲的不同之處之一是電子競技的社區和旁觀性質——競爭性 與在線和麪對面觀眾觀看的另一個人對戰，無論是一對一還是組隊，都是 電子競技的核心特徵。自從玩家在線對戰以來，隨着這些玩家的競爭，全球網絡已經發展起來 在全球範圍內相互對抗。此外，遊戲開發者極大地提高了遊戲的可觀看性，這使得 遊戲的旁觀方面更加普遍，並進一步推動了遊戲市場的擴張。高速的覆蓋範圍擴大 過去十年的互聯網服務和計算機技術的進步極大地加速了電子競技的發展。電子競技 現在已經變得如此受歡迎，以至於許多學校都提供電子競技獎學金；最知名的電子競技隊伍正在成為主流 贊助，並被名人、運動員和職業運動隊收購或投資。最引人注目的電子競技 遊戲玩家擁有龐大的在線觀眾，因為他們在線直播自己與其他玩家對戰，併產生了數百萬美元的收入 他們的在線流媒體頻道的贊助金和訂閲費。預計到2022年，將有6.45億人 將在全球範圍內關注電子競技，全球電子競技收入將增長到約18億美元。

WPT成功實施了三支柱戰略 其 18 年曆史中的 16 年。我們相信這種模式可以繼續，也可以應用於Allied Esports和電子競技行業 隨着時間的推移。Allied Esports希望同樣的支柱——面對面體驗、多平臺內容和互動服務——將 可由Allied Esports獨立使用並與其戰略合作伙伴一起使用。

2019 年 8 月，盟軍 電子競技與西蒙的某些關聯公司進行了一系列戰略交易，包括簽訂一項 與 Simon Management Associates II, LLC 簽訂協議，Allied Esports 將組織和舉辦電子競技賽事 在美國的某些西蒙中心和在線舉辦了名為 “西蒙杯” 的項目，並與之簽訂了協議 Simon Equity Development, LLC根據該有限責任公司向該公司進行了500萬美元的股權投資。2019 年 8 月 公司還與墨西哥首屈一指的電視網絡阿茲台克電視臺建立了戰略合作伙伴關係。阿茲台克電視臺賺了5美元 作為合作伙伴關係的一部分，向公司投資了數百萬股權。

面對面體驗

Allied Esports將繼續提供一流的現場直播 在全球Allied Esports的競技場為客户提供體驗。從旗艦電子競技場HyperX Esports開始 拉斯維加斯競技場以及位於加利福尼亞州聖安娜和奧克蘭、中國和澳大利亞的七個附屬競技場，Allied Esports提供 電子競技愛好者可以在電子競技比賽中與其他玩家競爭，舉辦電子競技直播賽事的最先進設施 超級巨星通過現場製作製作和分發精彩的電子競技內容，向全球數百萬觀眾直播 設施和工作室，是舉辦公司活動、錦標賽、遊戲發佈會或其他活動的理想場所。 此外，Allied Esports還有兩個移動電子競技場，它們是18輪半掛車，可以轉換為一流的電子競技 具有完整內容製作能力和互動人才工作室的競技場和競賽舞臺。通過這個世界各地 競技場網絡，Allied Esports相信它可以為客户提供無與倫比的同時參與全球電子競技的能力 活動，併為贊助商和合作夥伴提供真正可擴展的全球平臺和受眾，以推廣他們的業務和產品。 Allied Esports的旗艦拉斯維加斯HyperX電子競技場是全球電子競技迷的主要目的地， 它希望能成為電子競技的麥迪遜廣場花園或洋基體育場。

旗艦競技場。2018年3月，Allied Esports開業 它的第一個旗艦競技場拉斯維加斯HyperX電子競技場位於拉斯維加斯大道的盧克索賭場，其金字塔就是其中之一 拉斯維加斯最引人注目的地標。這個競技場有 80 到 100 個遊戲站、兩間酒吧、餐飲服務、私人房間和一部作品 設施和可容納多達 1,000 人的活動空間。該競技場是為電子競技錦標賽量身定製的，並且可以隨時播出 電視演播室直播活動和製作內容。Allied Esports通過租用空間為競技場獲利 直播活動；商品銷售；使用遊戲站的普通玩家的每日使用費；食品和飲料；以及贊助 （即我們的 HyperX 命名權關係）。在2019年上半年，拉斯維加斯HyperX電子競技場舉辦了以下活動 事件:

Allied Esports 的專有活動：

Allied Esports 主辦的其他賽事

附屬競技場。Allied Esports的戰略之一 優勢在於其全球電子競技場合作夥伴網絡，這使其能夠舉辦賽事和推廣世界各地的比賽 世界，這些比賽以在拉斯維加斯旗艦競技場舉行的現場活動而告終。盟軍電子競技實現了這一目標 通過其聯盟計劃，該計劃包括與全球第三方電子競技運營商的戰略合作伙伴關係。盟軍 電子競技將向這些附屬公司收取預付費用，並且通常將獲得最低年收入在總收入中所佔的份額 從關係的第二年開始。Allied Esports的品牌知名度和聲譽已經造成 與位於加利福尼亞州聖安娜和奧克蘭的競技場以及中國五個地點（北京、貴安、杭州）的附屬協議 深圳和天津），以及與Fortress Esports Pty Ltd簽訂的多年協議，後者是一家新的遊戲、電子競技和娛樂場所 澳大利亞企業，計劃於2020年在墨爾本開設其第一個附屬競技場。這個附屬競技場網絡允許 Allied Esports將在全球範圍內快速擴大其品牌滲透率，推動更多遊戲玩家進入Allied Esports生態系統， 而Allied Esports的成本最低。此外，這些附屬競技場可以製作的內容可以通過以下方式轉售 Allied Esports，製作成本最低。

移動競技場。移動競技場是 18 輪卡車 它擴展到功能齊全的電子競技場，具有賽事主辦、廣播和製作能力。流動性 這些卡車使它們非常適合贊助商以經濟的成本在多個地點吸引大量觀眾。卡車服務 也可以作為Allied Esports品牌的移動廣告牌，無論它們出現在何處，都賦予其品牌影響力。目前盟軍電子競技 有兩輛移動競技場卡車，第一輛卡車駐紮在德國，服務於歐洲市場，第二輛卡車駐紮在 拉斯維加斯並服務於美國市場。

戰略投資者活動除了 Allied Esports 利用其旗艦、移動和附屬競技場的面對面體驗，Allied Esports正在利用其經驗進行開發 與其戰略投資者西蒙和阿茲台克電視臺合作的活動和內容。

Allied Esports正在與阿茲台克電視臺合作進行面對面創作 在墨西哥的經歷。這些活動創建的內容將用於填充正在開發的阿茲台克電視數字頻道 由阿茲台克電視臺和Allied Esports撰寫，如下所述。

Simon 和 Allied Esports 正在合作開發一款新產品 產品側重於通過特定西蒙中心的綜合遊戲場地和製作設施提供電子競技體驗 在美國各地。中心場地將專為錦標賽和日常使用而設計，功能將擴展到 大型電子競技活動和直播活動的公共區域。兩家公司計劃公佈The Simon的更多細節 Cup，今年秋天聯合舉辦的電子競技比賽和遊戲錦標賽節，將精選 Simon 的在線和麪對面比賽相結合 以紐約和洛杉磯市場為中心，地區賽的獲勝者將前往拉斯維加斯HyperX電子競技場 進入決賽。作為首屈一指的電子競技設施，Allied Esports認為，利用該競技場將吸引參與者前往西蒙 盃賽資格賽並增加公司的收入。

多平臺內容：利用競技場和戰略 合作開發內容

Allied Esports的全球電子競技場網絡提供 Allied Esports擁有一個開發大量內容的平臺，可通過數字直播、廣播和 有線和社交媒體。Allied Esports認為，其競技場將吸引頂級電子競技人才（例如職業選手） 主播忍者，曾是2018年4月在Allied Esports拉斯維加斯競技場成功舉辦的賽事的特色人才） 主辦活動和開發內容，可以將其分發到完全製作的劇集內容中進行直播、後期製作，或 重新打包以進行社交媒體分發。Allied Esports打算通過多種方式通過內容獲利，包括直銷 內容、贊助收入以及內容觀眾的訂閲和/或廣告費。

我們相信 Allied Esports 的競技場生態系統能提供這一優勢 與美國一些知名人士合作製作世界一流直播活動的影響力、聲譽和經驗 電子競技行業。這些直播活動為Allied Esports提供了製作精彩內容的素材，這些內容可以分發 通過三種不同的格式，每種格式都有自己的創收模式：直播，後期製作的劇集內容， 以及經過重新包裝的簡短內容。

直播。直播是迄今為止最受歡迎的 當今的電子競技內容交付渠道，因為它為觀眾提供了最佳的互動體驗。如上所述， 技術和互聯網服務以及速度的巨大改進使大量觀眾的直播變得廣泛可用。 知名玩家在任何流行的流媒體服務上直播自己玩自己喜歡的遊戲（Twitch 是 西半球電子競技界的最愛）深受全球觀眾歡迎。主播的收入來自廣告銷售，贊助， 訂閲費和觀察者的禮物付款。通過Allied Esports的電子競技場生態系統，Allied Esports可以 為主播提供一個大型平臺來舉辦直播活動，可以同時在兩位主播的 Twitch 上直播 頻道和 Allied Esports 的 Twitch 頻道上。一個例子是Allied Esports與最著名的競技之一舉辦的直播活動 2018年4月，電子競技主播泰勒·布萊文斯，又名忍者。以他的直播頻道而聞名，他在那裏玩流行的電子競技 遊戲《堡壘之夜》，忍者在拉斯維加斯旗艦競技場舉辦了一場直播活動，創下了Twitch直播的記錄，直播人數超過66.7萬人 峯值併發觀眾人數和240萬獨立觀眾。透視這些觀眾人數，這些數字意義重大 高於2019年NBA常規賽的平均收視率。Allied Esports得以出售多項贊助金 該活動並從食品和飲料、商品銷售和博彩站使用費中獲得了可觀的收入。 儘管通過這些直播活動可以吸引大量觀眾，但直播存在侷限性，因為它們有 一勞永逸的性質；重複觀看在這些活動中不受歡迎，這限制了贊助機會。此外，到期 就這些活動和直播的直播性質而言，很難創造敍事或講故事來迫使收視率過去 初次觀看。這促使Allied Esports開發了後期製作的劇集內容。

後期製作的內容。Allied Esports打算開發 電子競技娛樂節目以其現場體驗為中心，並利用其經驗豐富的編輯和製作團隊製作連續劇， 劇集內容和片段，圍繞其遊戲才華、親身體驗和遊戲活動講述引人入勝的故事情節 在世界各地。Allied Esports通過WPT開發了這種技術，WPT採用了慢節奏的撲克遊戲並進行了戲劇化 它創造了令人興奮和引人入勝的故事情節。這些後期製作的內容可能是寶貴的房地產 對於贊助商而言，因為Allied Esports可以將贊助商無縫地整合到節目中，給觀眾帶來自然的感覺。盟軍 電子競技可以專注於不同的故事情節，通過剪輯和音樂包容來創造刺激，通常還可以提升製作水平 質量來自直播中可以達到的質量。然後，Allied Esports可以通過贊助將該劇集內容獲利（如上所述） 以上）、做廣告、將內容本身出售給第三方分銷商，甚至將其用作吸引客户的營銷工具 來Allied Esports的競技場，購買其商品或以其他方式與Allied Esports互動。

重新包裝的內容。龐大的內容庫 Allied 電子競技將從賽事發展而來，可以切成較小的片段，可用作盟軍電子競技的營銷和推廣 社交媒體上的品牌。Allied Esports還可以編輯內容以創建新內容，例如 “最佳” 節目，重點節目 在由多位知名主播玩的一款特定遊戲中，以來自特定國家的人才為重點的區域節目， 依此類推。

Allied Esports的全球電子競技場生態系統將創建 有機會舉辦直播活動，為開發精彩內容提供素材，Allied Esports可以將所有這些內容通過多種方式獲利 方式。Allied Esports通過這些面對面體驗、直播和內容分發發展了龐大的客户羣 將為其提供推出交互式服務的客户羣。

戰略投資者內容。聯盟電子競技將起作用 與其戰略投資者西蒙和阿茲台克電視臺合作，創造有價值的面對面體驗和電子競技娛樂內容 強化我們的價值主張。Allied Esports和TV Azteca將努力開發內容和節目格式，以開發數字遊戲 電子競技娛樂頻道（如下所述）和西蒙賽事製作的內容將在上開發和發佈 數字和非數字媒體機構，以最大限度地提高我們合資企業的曝光率和影響力。

Allied Esports的全球電子競技場生態系統已建立 由西蒙和阿茲台克電視臺撰寫，將為直播活動創造機會，為開發精彩內容提供材料，所有這些都是 Allied Esports可以通過多種方式獲利。Allied Esports通過這些面對面的體驗發展了龐大的客户羣， 直播和內容分發將為其提供推出互動服務的客户羣。

互動服務：開發電子競技娛樂 平臺

Allied Esports打算開發自己的在線平臺 電子競技玩家和粉絲可以與電子競技社區的其他成員和頂級電子競技名人一起觀看、玩遊戲並贏得勝利。這個 在線平臺將使粉絲們能夠相互競爭，並參與由他們最喜歡的主演的電子競技節目 玩家們。訂閲將為會員提供獨家訪問眾多獨特的專有體驗、產品和 Allied Esports生態系統之外無法提供的服務，例如獨家在線內容，僅限會員的錦標賽， 獎品和現金獎勵，獨家直播活動和商品使用權，參與我們娛樂節目的獨家機會， Allied Esports競技場的貴賓待遇等等。如上所述，Allied Esports打算使用真實性 並受其面對面體驗和內容收視率的驅動，從而推動電子競技愛好者採用該平臺。Allied Esports' 高管團隊擁有多年開發在線平臺的經驗——其首席執行官弗蘭克·吳曾管理和運營在線平臺 在中國擁有約7億註冊用户超過14年，其首席運營官戴維·穆恩曾製作、出版和 運營多項遊戲服務超過20年，包括幫助NHN公司的全球足跡擴大到超過100萬個 並行用户。此外，自2010年以來，WPT一直為撲克迷開發和運營其訂閲平臺ClubWPT，以及 從2016年開始開發並運營社交撲克產品PlayWPT。

Allied Esports打算依次推出平臺功能 以支持其戰略投資者西蒙和阿茲台克電視臺的核心戰略舉措。該平臺的初始版本將 專注於支持西蒙在美國各地首屈一指的中心的常規電子競技體驗項目。該平臺將 隨後與阿茲台克電視臺合作在墨西哥上映，以支持電子競技的參與、觀看和獲利 活動和節目，以及提供24小時數字電子競技娛樂頻道。Allied Esports相信 在這兩個項目中，最初是建立品牌資產的最有效方法，這將推動Allied Esports平臺的發展 在將來。

有關 AESE 業務的更多信息，請 仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的信息，這些信息以引用方式納入 這份招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些信息以及其他信息 我們在本招股説明書中包括或以引用方式納入本招股説明書。

WPT 業務

該公司擁有世界撲克巡迴賽®（WPT®）— 在國際電視轉播的遊戲和娛樂領域名列前茅，在陸上撲克錦標賽、電視、 在線和移動。自2002年以來，WPT一直引領着撲克運動的創新，其創作幫助點燃了全球撲克熱潮 這是一部根據一系列高風險撲克錦標賽改編的獨特電視節目。WPT的巡迴賽每週舉行一次 遍佈世界各地，在其17年的歷史中已頒發了超過10億美元的獎金。WPT 已經播出了 在全球150多個國家和地區播出，目前正在製作第17季，將在福克斯體育區域播出 美國的網絡。WPT的第十七賽季由其在線撲克服務公司Clubwpt.com贊助。WPT 提供套件 它自己運營並通過合作伙伴運營的在線撲克服務，為消費者提供訪問遊戲內容的能力 全年無休。Clubwpt.com是一個獨特的在線會員網站，提供WPT的內部訪問權限以及基於抽獎的抽獎活動 撲克俱樂部遍佈5個國家、美國35個州和華盛頓特區，具有創新功能和最先進的技術 創意元素靈感來自於WPT在遊戲娛樂領域16年的經驗。此外，WPT將其品牌授權給 通過Zynga等合作伙伴提供的社交遊戲網站以及LearnWPT等教育學習平臺。這些在線產品 具有可擴展性，並且提供的地理訪問權限，如果WPT僅依賴遊覽站的參與，則可能會受到限制。此外，WPT 受益於管理自己的發行業務，該業務目前擁有超過1000小時的廣播就緒內容和優惠 人口統計學上的節目與其撲克內容（例如電子競技、高爾夫和綜合格鬥）類似。WPT 使用了這套大型編程套件 作為在各種分銷渠道上尋求首選播出時間的槓桿，在這些渠道上可以推廣其在線產品或提供播出時間 致他們想要進入的地區的贊助商。WPT還參與戰略品牌許可、合作伙伴關係、贊助機會 和音樂許可。如下所述，WPT採用三支柱的面對面體驗模型，開發多平臺內容 併為撲克運動提供互動服務。

面對面體驗：全球撲克錦標賽

世界撲克巡迴賽活動。WPT 是一個體育聯賽 在世界各地著名的賭場和撲克室舉行的附屬撲克錦標賽。WPT 為 WPT 品牌授權 前往這些賭場和紙牌室，這樣他們就可以將自己的撲克錦標賽標記為WPT賽事，這些賽事已集成到 WPT 的巡迴演出。這些活動構成了WPT品牌標識的支柱，使WPT成為最知名的活動之一 遊戲中的名字。WPT開發了不同類型的巡迴賽，通常以競爭對手的買入量來區分 在相應的巡迴賽活動中。WPT主巡迴賽的買入額通常最大（通常在3500美元和 10,000美元），在最大和最負盛名的賭場和紙牌室舉行，有許多頂級專業人士參加 世界上的撲克玩家。WPT DeepStacks 巡迴賽的賽事規模小於主巡迴賽的賽事，參賽金從 300 美元到 1,000美元，旨在迎合中低風險玩家。此外, 通過第三方許可安排, WPT將其名稱授權給運營WPT聯賽的第三方，WPT聯賽是在酒吧和俱樂部舉行的小型酒吧聯賽撲克賽事 在社會基礎上。這些直播活動為龐大的撲克玩家社區創造了接觸點，WPT可以向他們推銷其他WPT 直播活動，宣傳和推銷其贊助商的產品，並推廣其互動產品。此外，直播 活動創造了WPT用來通過其品牌獲利的內容，如下所述。

多平臺內容：世界撲克巡迴賽電視臺 節目

內容。在WPT的某些主巡迴賽站點， WPT拍攝了六名參賽者爭奪撲克世界最大的錦標賽獎池的決賽桌。我們 然後將這些巡迴演出站的鏡頭編輯成一小時或兩個小時的劇集，從而產生一小時或兩個小時的連續劇集 這些劇集通過我們與FSN的廣播協議向國內觀眾分發進行電視轉播，並向國際觀眾分發 通過眾多國際發行協議獲得電視觀眾。WPT與以撲克為中心的著名Poker Go達成了協議 在線平臺，WPT根據該平臺向Poker Go的客户羣直播其許多賽事。WPT 的許多內容都在直播 未在FSN上直播的賽事將在Poker Go上直播，這確保了WPT的幾乎所有賽事都能播出 在某種格式上。此外，WPT還根據各種非傳統撲克錦標賽拍攝和製作特別劇集和/或 現金遊戲，它還根據WPT的常規巡迴演出分發這些劇集進行電視轉播。此外， WPT製作專門的節目，旨在推廣和營銷其ClubWPT會員網站，例如 “俱樂部之王” 顯示了哪些ClubWPT成員通過在ClubWPT平臺上贏得某些錦標賽而贏得了相互對抗的權利 在FSN拍攝和播出的單桌錦標賽中獲得現金和獎品。WPT 還拍攝了照片並正在準備發行 另一系列宣傳ClubWPT的節目，在ClubWPT平臺上獲得資格的ClubWPT會員有機會參加比賽 與前WPT主巡迴賽冠軍對戰以獲得現金和獎品。這些劇集於八月和九月在FSN首播 2019。

WPT 之前在 FSN 上製作和播出了一系列節目 名為WPT Alpha8，基於一系列高風險的撲克錦標賽，買入額為10萬美元。在 Alpha8 賽事中，最多的 世界各地的精英高風險玩家在迷人的賭場和紙牌室裏互相對抗的撲克錦標賽 世界，每場錦標賽的最後八名選手都為電視劇的製作進行了拍攝。首個賽季 的 WPT Alpha8 始於 2013 年，播出了三季，於 2016 年結束，並繼續在國際上發行。WPT 有 通過與阿茲台克電視臺簽訂協議，繼續擴大其全球足跡，根據該協議，WPT和阿茲台克電視臺是 使用 WPT 當前內容庫中的素材創建修改後的內容，翻譯節目並整合本地化內容 在墨西哥境內分發的宿主。這種本地化WPT內容的策略此前已被證明是成功的，即 在法國，我們相信墨西哥境內的這種本地化內容將成為合資企業的重要推動力 社交遊戲平臺。WPT 最近於 2019 年 8 月推出了測試版。早期對該節目的興趣很高，收視率已經很高 單集的觀眾人數超過300萬。除了 “世界撲克巡迴賽” 的戰略優勢和 與WPT相關的品牌，WPT能夠通過其隸屬關係和使用來顯著提高其內容節目的效率 Allied eSports的拉斯維加斯電子競技場場地。這一變化剛剛在第 17 季開始，已大大降低了產量 通過降低運輸和設置費用來降低成本，並允許以更高的效率製作更多內容 成本。此外，通過減少其賭場合作夥伴的實際位置需求，而這些需求本來會出現在電視轉播的WPT中 活動，WPT極大地增加了能夠滿足託管電視轉播的WPT要求的潛在賭場客户的數量 最後的桌子。最後，WPT為WPT節目創作、擁有和發行自己的音樂。除了獲得特許權使用費外 音樂已集成到這些節目中，WPT創建了一個包含4,000多首音樂作品的數據庫，這些曲目可以自行獲得許可 或適用於其他第三方生產商。

WPT 分發足跡。WPT 的所有內容 根據與各地區的許可和分銷安排，在美國的FSN上播出，並在全球21個不同的地區播出 網絡幾乎所有的 17 個賽季的撲克庫都可供分發，提供數百小時的頂級撲克遊戲 廣播級撲克體育內容。WPT通過許可其在許多數字設備上播出，極大地擴大了其內容的覆蓋範圍 還有PlutoTV、Unreel Entertainment、三星電視Plus等平臺。WPT 不收取 FSN 的費用 用於在國內分發我們的內容。取而代之的是，WPT利用WPT節目來大力推廣其ClubWPT產品和其他在線產品 產品和合作夥伴關係，例如Zynga的WPT社交撲克遊戲。WPT確實為FSN提供了有保障的收入分成 ClubWPT的運營是為了換取以ClubWPT營銷為特色的節目的大力推廣和分發。 這種安排確保了FSN有動力繼續播出WPT的節目，並像他們一樣推銷和宣傳該節目 在ClubWPT收入增長的程度上分享該節目的成功。自clubWPT客户羣和廣播以來 電視觀眾的人口結構相似，FSN和WPT之間的共生關係可以很好地保持WPT的品牌 廣為人知，在美國有數百萬人可以買到。在國際上，WPT的一些分銷合作伙伴向WPT付費 廣播內容的費用，但通常，WPT的較大收入是基於以下原因產生的國際發行協議 廣告時間和贊助銷售額，以及在全球範圍內傳播WPT品牌知名度的內在價值。我們預計 由於WPT的推動，WPT相關節目的國際影響力將從2019年第三季度開始顯著增長 與阿茲台克電視臺的戰略關係協議。WPT從我們的數字分銷協議中收取額外費用，但同樣 將這些視為品牌建設練習，也是吸引更多人關注WPT在線產品、贊助商和贊助商的途徑 廣告商。除了其世界撲克巡迴賽內容外，WPT還通過以下方式分發各種體育和生活方式節目 其分銷業務。因此，WPT 現在可以控制超過 1000 小時的編程，從中生成發行版 費用、牌照費、贊助收入和音樂許可收入，以及用作推廣其在線遊戲的工具 產品遍佈全球。“捆綁” 或提供大量內容的能力提供了 WPT 分發槓桿作用 在就其內容的播出量或首選播出時間進行談判時。

贊助收入。贊助收入是最主要的 WPT內容分發的經濟驅動力。WPT與知名品牌合作，例如Dr. Pepper（軟飲料）、宇舶表 （高端手錶）、Rockstar（能量飲料）、百家樂（精緻水晶）、派對撲克（歐洲在線遊戲），並提供 成為 “世界撲克巡迴賽官方________” 的能力。WPT能夠無縫整合其贊助商 通過在撲克牌桌、電視機和帶來的專業片段上展示贊助商，進入WPT電視節目 由相應的贊助商向觀眾致辭。通過將WPT的贊助商整合到展會中，WPT提供了強大的營銷工具 因為觀眾將贊助商視為他們正在觀看的節目的一部分，而不是他們可能會靜音的廣告 或者如果可能的話跳過。WPT的直播活動還為WPT贊助商提供了一個很好的廣告平臺，可以直接向WPT玩家進行營銷 通過標牌、產品樣本套件、傳單和類似的營銷活動。

互動服務：撲克平臺。

WPT在世界各地的直播活動和分發 其通過廣播、流媒體和社交媒體提供的內容使WPT能夠為其兩者創造重要的營銷機會 贊助商及其自己的產品。WPT利用這個營銷部門推廣了幾種互動產品：ClubWPT， 其基於訂閲的在線撲克俱樂部由WPT擁有和運營，還提供社交撲克；PlayWPT，網絡和移動設備 由第三方使用 WPT 向此類提供商許可的軟件和品牌運營的社交撲克產品；Zynga Poker，該公司經營着世界上最大的社交撲克產品之一，WPT已向其授權了某些WPT品牌的品牌 其平臺上的撲克錦標賽；以及香港三七人制互動有限公司，該公司將WPT的Alpha8品牌授權給 運營他們正在開發的社交撲克產品。

clubWPT。WPT的訂閲型在線俱樂部， Clubwpt.com根據抽獎法的原則運營，在美國36個州和地區提供服務。 為希望參加錦標賽但不想購買錦標賽的參賽者提供了免費的替代入場方式 其他會員權益。VIP 會員每月可以玩撲克贏取 100,000 美元的現金和獎品，包括座位 在現場WPT撲克錦標賽中。其他好處包括訪問WPT電視連續劇的每一季和所有相關內容， 通過 ScoreBIG 打折直播活動門票，通過 ClubWPT 娛樂儲蓄者指南每天節省日常生活費用， 以及其他會員福利。2019年1月，WPT在平臺上增加了免費增值的社交撲克和賭場遊戲。從那時起， 每日活躍收入穩步增長，我們預計該平臺上的免費增值產品將成為有意義的推動力 ClubWPT 未來的收入。ClubWPT的訂閲費每月保持不變，不允許玩家下注 網上真實的錢。必須年滿十八歲才能參加。

Zynga Poker。WPT簽訂了為期三年的許可協議 2018年與Zynga, Inc.合作，根據該協議，Zynga同意每年向WPT支付300萬美元，以換取許可權 Zynga社交撲克平臺上WPT品牌撲克錦標賽的WPT名稱和品牌。Zynga 贊助了某些 WPT 電視劇集，WPT與Zynga合作開展了營銷計劃，以推廣WPT和WPT錦標賽 Zynga Poker。Zynga 在 NASCAR 賽車上突出顯示了 WPT 標誌，並將繼續與 WPT 合作推廣 WPT 品牌 以及Zynga平臺上的WPT品牌錦標賽。Zynga推廣其WPT主題產品意味着數百萬人 其消費者每年都會接觸到WPT品牌。

PlayWPT 和 Alpha8 社交撲克。WPT 的 3 年許可證 PlayWPT和Alpha8社交撲克產品的協議均於2018年啟動，為WPT提供了所有收入的份額 在相應的平臺上創建，年度最低金額為50萬美元或PlayWPT收入的20％，以較高者為準， 以及20萬美元或Alpha8社交撲克產品收入的20％中的較大值。這些安排為WPT提供了重要意義 年度付款基於WPT品牌的價值和聲望以及WPT推銷和推廣平臺的能力。

除了通過WPT獲利的三支柱方法外 品牌如上所述，WPT還能夠以區域方式將這些方法結合起來，創建本地化版本 世界其他地區的 WPT。例如，WPT與最大的在線撲克運營商之一Adda52簽訂了協議 在印度，根據該協議，Adda52利用WPT品牌舉辦WPT品牌的錦標賽，製作和銷售WPT商品，贊助商 並使用WPT名稱分發WPT內容，並以其他方式營銷和推廣自己的產品。WPT 也有類似的安排 在亞太地區與WPT的前母公司Ourgame合作，並正在與各方談判類似的安排 在世界其他地區，例如拉丁美洲。這些品牌許可安排不僅為WPT提供了收入 包括前期付款和收入分成，但它們以本地化方式將WPT的品牌影響力擴大到世界其他地區 WPT本身很難有效地進行營銷。WPT認為，擴大覆蓋範圍將帶來長期利益 轉向WPT的品牌形象和盈利能力。

的描述 私人配售

合併考慮

2019 年 8 月 9 日，公司完成 截至2018年12月19日的《合併協議和計劃》所考慮的合併交易（“合併”） 並經2019年8月5日修正案（“合併協議”）、公司內部的Black Ridge Merger Merger（以下簡稱 “合併協議”）修訂 Sub Corp.、Allied Esports Media, Inc.（“AEM”）、Noble Link Global Limited、Ourgame 國際控股有限公司和 Primo Vital Limited，據此，除其他外，AEM 成為公司和公司的全資子公司 接管了Allied Esports（“Allied Esports”）和世界撲克巡迴賽®（“WPT”）業務的所有權。

合併完成後，公司 向Allied Esports和WPT的前所有者發行了總共11,602,754股公司普通股以及（ii）一份 共有3,800,003份公司認股權證，這些認股權證的期限為五年，行使價為每股11.50美元，並且是 自 2019 年 9 月 9 日起行使。此外，Allied Esports和WPT的前所有者有權獲得他們的 如果是普通股的最後銷售價格，則按比例計算額外3,846,153股普通股總額的一部分 納斯達克資本市場公佈的每股等於或超過13.00美元（經股票分割、分紅等因素調整後） 在合併完成後的五年期內隨時連續30個交易日。

為付款提供資金來源 就合併協議項下的某些收盤後賠償權向公司提交的共計1,160,278份 合併結束時可發行的普通股和379,996份認股權證已通過Continental Stock Transfer進行託管 & Trust Company，充當託管代理人。一旦損害賠償金超過50萬美元的門檻，就可以提出賠償索賠 並將從一美元起全額補償損失；前提是賠償金不超過 託管中的股票和認股權證金額。託管中的股票和認股權證將在自託管之日起一年後發行 合併的截止日期，減去用於清償或保留的部分股份和認股權證 在此日期之前提出的賠償索賠（如果有）。

普通股的接受者 股票和認股權證簽訂了封鎖協議, 根據該協議, 除某些例外情況外, 它們同意不進行轉讓, 出售、投標或以其他方式處置他們在合併中獲得的普通股和認股權證 合併的完成情況如下：（i）就其普通股和認股權證的50％而言，以一年後較早者為準 合併結束或普通股收盤價在任何20個交易日內超過每股12.50美元的日期 合併結束後的30個交易日，以及（ii）其餘50％的普通股以及 認股權證，在合併結束後一年，如果公司在合併後完成，則每種情況都更早 隨後的清算、合併、證券交易或其他類似的交易，導致所有股東都有權利 將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。這些封鎖協議將繼續適用 轉為普通股和認股權證。

就合併而言，本公司 簽署並交付了有利於Allied Esports和WPT的前所有者的註冊權協議，根據該協議， 除其他外，BRAC同意根據《證券法》註冊轉售合併中發行的普通股和認股權證。

投資銀行家

與... 的完成有關 合併後，公司的以下服務提供商有權獲得現金支付，並同意接受公司的股份 代替此類現金支付的普通股：EarlyBirdCapital, Inc.、MIHI LLC、Roth Capital Partners, LLC、Northland Capital Markets、 橡樹嶺金融服務集團有限公司、Dougherty & Company LLC和D.A. Davidson & Co, Inc. 該公司正在註冊 用於轉售向此類服務提供商發行的普通股股份。

過橋貸款

WPT 和 Allied Esports 的前所有者 於2018年10月11日和2019年5月15日發行了一系列按原始本金總額發行了一系列有擔保的可轉換本票 金額為14,000,000美元。這些票據由公司承擔，自合併結束之日起生效，具體如下。

1000萬美元的有擔保可轉換本票 票據（“初始票據”）於2018年10月11日購買。初始票據於第一天到期並付款 在 (i) 發行日期一週年之日發生，或 (ii) 將票據作為發行日期的一部分轉換為股權時發生 合併。作為購買初始票據的擔保，投資者獲得了Allied Esports資產的擔保權益 （僅次於拉斯維加斯競技場房東對位於該競技場的財產持有的任何留置權），以及該競技場的質押 組成WPT的所有實體的股權。上述留置權和質押將在合併結束時終止。

2019 年 5 月 15 日，又有 400 萬美元 一系列有擔保的可轉換本票（“附加票據”，與初始票據一起稱為 “票據”） 被購買了。Man Sha女士購買了100萬美元的附加票據，她是董事吳國良先生的妻子 公司首席執行官。作為補充票據的一部分，對初始票據的條款進行了修訂，使附加票據的條款得以修訂 適用於初始票據的附註。這些票據的年利息累計為12％；前提是這種情況下無需支付利息 這些票據轉換為公司普通股。這些票據於 (i) 一週年紀念日的首次到期和支付 發行日期，或 (ii) 在自發行日結束之日起的時段內提出付款要求的日期 合併（“收盤”），並於收盤後三（3）個月之日結束。如果有任何票據的支付方 公司或AEM，投資者將獲得一年的利息。作為購買票據的擔保，投資者獲得了 Allied Esports資產的擔保權益（僅次於拉斯維加斯競技場房東持有的財產留置權） 位於該競技場內），以及構成WPT的所有實體的股權質押，以及Ourgame的擔保和 該公司。該債務可轉換為普通股，可不受限制地自由交易，每股8.50美元。

2019 年 8 月 5 日，公司進入 轉化為修正案和確認協議（“確認協議”），根據該協議，Allied Esports WPT修改了附註的條款。根據確認協議，橋樑持有人同意推遲還款 截至收盤後一年零兩週的票據（票據的到期日，“到期日”）。在 考慮到同意延期還款，過橋持有人將額外獲得六個月的利息（即 共計18個月的利息），前提是任何過橋持有人選擇不將其票據轉換為普通股。公司同意 作為合併的一部分，承擔票據下的債務，並同意債務將由公司的所有資產擔保 閉幕之後。在收盤日和到期日之間，持有人可以隨時將票據轉換為股票 可以不受限制地自由交易的普通股，每股8.50美元。

如果票據持有人選擇轉換他們的 普通股票據，他們將有權獲得額外的普通股（“盈出股”） 等於（i）3,846,153股股票的產品，乘以（ii）票據持有人的投資金額除以（iii）100,000美元， 如果在合併截止日期後五年內的任何時候，交易所報告的普通股交易銷售價格 連續三十（30）個日曆日等於或高於13.00美元。

每位票據持有人都收到了一份認股權證 購買普通股的金額等於 (i) 3,800,000 股股票的乘積，乘以 (ii) 票據持有人的股份 投資金額，除以（iii）1億加元。認股權證的期限為五年，行使價為每股11.50美元， 並可從 2019 年 9 月 9 日起行使

向票據持有人發行的認股權證 公司正在登記轉售票據可轉換成的普通股。

股票購買投資者

該公司此前已註冊股份 與以下投資者簽訂的購買協議（“收購協議”）：TV AZTECA、S.A.B. de C.V.、Simon Equity 開發有限責任公司、莫里斯·戈德法布、Kepos Capital LP、彭寧頓資本、羅恩·蓋格 IRA 和公司董事長萊爾·伯曼 董事會（“投資者”）。根據購買協議，投資者共購買了1800萬澳元 以不超過每股持有金額的價格在公開市場或私下協商交易中持有的普通股 在公司的信託賬户（約為每股10.30美元）（“最高價格”）中。《投資者》 同意在公司會議上不轉換在公開市場或私下談判交易中購買的任何股票 2019年8月9日持股的股東批准了合併等事項。如果投資者無法購買他們的 在公開市場或私下談判的交易中，公司同意向他們出售新發行的全部股份 以最高價格完成合並後的股份，以履行其購買義務。此外，購買協議 前提是合併結束後，公司每向投資者發行1.5股普通股 投資者購買了10股股票，公司將盡快向美國證券交易委員會提交註冊聲明 在合併結束後，登記轉售買方購買的任何未購買的普通股 已經註冊，並使該註冊聲明儘快生效。該公司的 Black Ridge 發起人（如下所述）向投資者轉讓了720,000股普通股。提供轉售的股票 投資者（不包括在公開市場購買中購買的股票）是根據購買協議發行的。

贊助商

在合併之前，該公司是一次特殊收購收購 公司，黑嶺石油與天然氣公司是其贊助商（“黑嶺”）。與最初的資本化有關 創立公司後，Black Ridge購買了該公司的44.5萬套股份。每個單位有權獲得一股普通股, 一份購買普通股的認股權證，以及企業合併完成後獲得十分之一普通股的權利 由公司提供。2019年8月9日，由於合併，此類單位自動轉換為44.5萬股股票 普通股、44.5萬份普通股認股權證和44.5萬份購買十分之一普通股的權利。這個 權利同時轉換為額外的44,500股普通股。認股權證的有效期為五年 行使價為每股11.50美元，可從2019年9月9日起行使。

Black Ridge 在轉換後額外獲得了 60,000 個單位 公司向Black Ridge發行的可轉換期票，未償本金總額為60萬美元 並且不計利息，按每單位10美元的利率計算。在與合併相關的截止日期，票據進行了轉換 變為6萬股普通股、6萬股普通股認股權證和60,000份購買十分之一股份的權利 普通股。這些權利同時被轉換為額外的6,000股普通股。認股權證有 期限為五年，行使價為每股11.50美元，可從2019年9月9日起行使。

Black Ridge進一步轉讓了該公司72萬股股份 向投資者提供普通股，向Primo Vital Limited免費提供60萬股股票，以促進完成 合併的。

該公司和Black Ridge是現有註冊的當事方 權利協議，根據該協議，公司向Black Ridgyback提供了註冊轉售的註冊權 上述普通股。

黑嶺的普通股（66,000股除外） 轉換公司發行給Black Ridge的期票（發行給Black Ridge）時發行的股票存放在託管賬户中 由大陸證券轉讓與信託公司在紐約州紐約擔任託管代理人。除某些有限的例外情況外， 在 (1) 對於 50% 的股份之前，這些股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管 自合併完成之日起一年或我們的普通股收盤價等於或超過之日起 任意 20 個交易日每股 12.50 美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後） 在我們初次業務合併後的任何30個交易日內，以及（2）對於剩餘的50％ 股份，自合併完成之日起一年，或在任何一種情況下，如果在合併之後，則更早 公司完成了清算、合併、證券交易或其他類似的交易，這導致我們的所有股東都成立 有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。有限的例外情況包括 （i）向公司或Black Ridge的高級職員、董事、顧問或其關聯公司轉讓、轉讓或出售， (ii) 在實體清算時向其成員發放，(iii) 出於遺產規劃目的向親屬和信託提供，(iv) 憑藉 血統法和死亡後的分配法，（v）根據合格的家庭關係令，（vi）向我們無償提供 與完成我們的初始業務合併有關的取消，或 (vii) 與完成業務合併相關的取消 在每種情況下，以不高於最初購買股票的價格的價格進行企業合併（除外 對於第 (vi) 條或經我們事先同意），其中受讓人同意託管協議的條款並受其約束 這些轉移限制。

除了在此之前成為公司的贊助商外 合併後，Black Ridge繼續為公司提供行政、會計、報告和投資者關係服務。 作為此類服務的對價，該公司已同意在協議期限內向Black Ridge支付總額為423,852.97美元， 自 2019 年 8 月 9 日起至 2019 年 12 月 31 日結束。

豁免發行

上述認股權證和普通股的發行 在出售時未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，因此 未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國提供或出售。 對於這些發行，公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的聯邦註冊豁免 和/或根據該規則頒佈的第506條，其依據是公司認為此類普通股和認股權證的要約和出售 不涉及公開發行。

上述描述完全是限定的 根據適用協議的條款，每項協議均以引用方式作為註冊聲明的附錄納入 本招股説明書是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “納入某些信息” 僅供參考。”

企業信息

我們的地址是馮·卡曼大道17877號，300號套房， 加利福尼亞州爾灣，郵編：92614。我們的電話號碼是 (949) 225-2600，我們的網站地址是 https://www.alliedesportsent.com。 本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素

我們的業務面臨許多風險。對於 討論在購買我們的普通股或認股權證之前應考慮的風險，請參閲 “風險因素” 在本招股説明書的第 14 頁上。

本次發行

本招股説明書涉及擬議的轉售或 不時進行其他處置最多24,805,661股普通股、每股面值0.0001美元和4,647,003美元 本招股説明書中確定的賣出證券持有人購買我們的普通股的認股權證。請參閲 “出售證券持有人” 和 “分配計劃”。

賣出證券持有人可能提供 按當時的現行市場價格以固定價格出售本招股説明書中提供的股票和/或認股權證 以不同價格或協議價格出售。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AESE”。 我們的認股權證目前未在任何交易所上市，AESE正在OTCQB上市認股權證進行交易 以 “AESEW” 為符號的風險市場。無法保證此類上市會被OTCQB Venture接受 市場。參見第 14 頁的風險因素。

我們不會從中獲得任何收益 在本次發行中出售我們的普通股或認股權證。出售證券的持有人將獲得來自的所有收益 這個優惠。

風險 因素

請仔細考慮所描述的風險因素 在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在進行投資之前 決定，您應仔細考慮這些風險以及我們在本文件中包含或以引用方式納入的其他信息 招股説明書。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的 業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，以下是其他風險 在考慮我們的認股權證時：

我們已申請將認股權證上市 在場外QB風險投資市場（“OTCQB”）上。我們無法保證我們的認股權證將被上市，如果上市， 我們的認股權證將繼續滿足OTCQB的持續上市要求。如果我們不遵守繼續 OTCQB的上市標準，我們的證券可能會被退市。

2019年9月10日，我們的認股權證在納斯達克停止交易 資本市場。該公司正在完成在OTCQB上市認股權證的申請。如果我們最初失敗了 遵守OTCQB的最低上市要求，我們的認股權證可能無法上市。如果列出，如果我們未能遵守 根據OTCQB的持續上市標準，我們的認股權證可能會被除名。未能在OTCQB上列出並繼續在OTCQB上列出可能會 對我們的認股權證的流動性和價格產生重大不利影響。甚至

即使我們在OTCQB上列出了認股權證，認股權證 將在流動性不足的交易市場上進行交易。

在OTCQB交易認股權證可能會產生不利影響 取決於我們認股權證的流動性，不僅包括可以以給定價格買入和賣出的認股權證的數量，而且 還包括交易時機的延遲，證券分析師和媒體對我們的報道減少 還有我們的認股權證。這可能會導致我們的認股權證價格低於原本可能獲得的價格，也可能導致 我們的認股權證的買入價和要價之間的價差更大。

警告 關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含併入的文件 通過引用，此處和本文的任何招股説明書補充文件中均可能包含本節所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《證券交易法》第21E條 經修訂的1934年（“交易法”）。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關 並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、業績或成就的因素 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。 可能導致實際業績與我們的預期不同或可能影響普通股價值的特定因素以及 認股權證，包括但不限於本招股説明書中在上文 “風險因素” 標題下討論的認股權證 以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。

在某些情況下，您可以確定前瞻性陳述 用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望” 之類的術語來表示 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”， “潛在” “打算” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述 反映我們目前對未來事件的看法，以假設為基礎，受風險和不確定性的影響。鑑於 這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

此外，任何前瞻性陳述都只能説明問題 自發表之日起，我們沒有義務更新任何或多項前瞻性陳述以反映 此類聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件發生的情形。全新 因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估 每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異。

使用 的收益

我們不會從中獲得任何收益 在本次發行中出售我們的普通股或認股權證。出售證券的持有人將獲得來自的所有收益 這個優惠。

出售 證券持有人

本招股説明書涉及擬議的轉售或 不時進行其他處置最多24,805,661股普通股、每股面值0.0001美元和4,647,003份認股權證 由確定的賣出證券持有人購買聯合電子競技娛樂有限公司（“AESE”）的普通股 在本招股説明書中。有關上述發行以及出售證券持有人之間關係的更多信息 和我們，請參閲上面的 “招股説明書摘要——私募説明”。我們正在註冊的股份 普通股和認股權證，用於購買普通股，以允許出售的證券持有人發行股票和認股權證 不時轉售。

表格中列出的賣出證券持有人 以下人員可根據本規定不時出價和出售下述普通股和認股權證的任何或全部股份 招股説明書。當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員，以及 質押人、受贈人、獲準的受讓人、受讓人、繼承人以及後來持有任何出售證券持有人的其他人 除公開發售以外的普通股和認股權證的權益。

下表列出了截至日期 本招股説明書，我們為其註冊股票和認股權證以向公眾轉售的賣出證券持有人的姓名， 以及此類出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的此類股票和認股權證的數量。

根據賣方提供給我們的信息 證券持有人，假設賣出的證券持有人出售了證券持有人的所有股份，截至當日，向我們提供了同樣的證券 我們的普通股或認股權證（如適用）由他們實益擁有，且已由我們註冊且未收購任何權證 在發行期間，額外的股票或認股權證，出售的證券持有人將不擁有除這些股票或認股權證以外的任何股票或認股權證 出現在標題為 “發行後實益擁有的普通股” 和 “認股權證受益權證” 的專欄中 發行後擁有”。我們無法告知出售證券持有人是否真的會出售部分或全部此類股票 普通股或認股權證。此外，賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或者可能出售 在交易中隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置普通股或認股權證 在他們提供所述信息之日後，免受《證券法》的註冊要求的約束 在下表中。請參閲下面的 “分配計劃”。

計劃 的分佈

我們正在註冊這些 向出售證券持有人發行的股票和認股權證（以及行使此類認股權證時可發行的股份）（“出售” 證券持有人”），如上述 “招股説明書摘要—私募説明” 中所述 允許在該日期之後不時轉售這些普通股和認股權證（“證券”） 這份招股説明書。我們不會收到證券賣出證券持有人出售的任何收益。我們 將承擔與我們註冊證券的義務有關的所有費用和開支。

賣出證券持有人 他們的任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人均可出售全部或部分證券 由他們持有，不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人特此出售。如果 證券通過承銷商或經紀交易商出售，賣出證券持有人將負責承保折扣 或佣金或代理佣金。證券可以在一筆或多筆交易中以固定價格出售，按現行價格出售 銷售時的市場價格，按銷售時確定的不同價格或協議價格計算。這些銷售可能會 根據以下一種或多種方法在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中進行：

· 在出售證券時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上；

· 在場外交易市場；

· 在這些交易所或系統以外的交易中，或者在場外交易市場中；

· 通過期權的寫入或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

· 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

· 大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以定位和轉售部分區塊 作為委託人以促進交易；

· 經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

· 根據適用交易所的規則進行交易所分配；

· 私下談判的交易；

· 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日之後進行的賣空；

· 經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

· 任何此類銷售方法的組合；以及

· 適用法律允許的任何其他方法。

因為某些賣出證券持有人可能 被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們將受招股説明書交付的約束 《證券法》的要求，包括其下的第172條。賣出證券持有人也可以根據以下條件出售證券 根據經修訂的1933年《證券法》而不是根據本招股説明書頒佈的第144條（如果有）。此外， 賣出證券持有人可以通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓證券。如果賣出證券持有人 證券向或通過承銷商、經紀交易商或代理人、承銷商、經紀交易商進行此類交易 或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券持有人那裏獲得佣金或佣金 從他們可能擔任代理人或可能作為委託人出售的證券購買者那裏獲得（包括折扣、優惠） 或向特定承銷商、經紀交易商或代理人支付的佣金可能超過交易類型的慣常佣金 參與）。出售證券持有人還可以向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來可以出售此類證券。 賣出證券持有人告知我們，沒有承銷商或協調經紀人就擬議的計劃採取行動 賣出證券持有人出售證券。

賣出證券持有人聘用的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從銷售中獲得佣金或折扣 金額待議的證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當購買者的代理人，則從購買者那裏獲得股票）， 但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則就代理交易而言，不會超過慣例 經紀佣金符合FINRA規則2440；如果是本金交易，則按規定加價或降價 使用 FINRA IM-2440 或 FINRA 此類規則的繼任者。

出售證券持有人可以質押或授予 他們擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果賣出證券持有人違約 質押人或有擔保方可根據其附擔保債務不時向證券持有人提供和出售 根據第 424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款對本招股説明書或本招股説明書的任何修訂 必要時修改出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 如本招股説明書規定的出售證券持有人。出售證券持有人還可以以其他方式轉讓和捐贈證券 在這種情況下，質押人、受讓人或利益繼承人將成為出售的受益所有人 這份招股説明書。

在《證券法》要求的範圍內 其下的規章制度、賣出證券持有人和任何參與分銷的經紀交易商 證券可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金，或 允許的任何折扣或讓步，任何此類經紀交易商都可能被視為承保佣金或折扣 《證券法》。在進行證券的特定發行時，如果需要，將提供招股説明書補充材料 分發，它將規定所發行證券的類型和總金額以及發行條款，包括 任何經紀交易商或代理商的名稱，任何折扣、佣金和其他構成補償的條款 出售證券持有人以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，證券 只能通過註冊或有執照的經紀人或經銷商在這些州出售。此外，在某些州，證券可能會 除非此類證券已在該州註冊或有資格出售或獲得註冊豁免，否則不得出售 資格是可用的，並且符合要求。

無法保證賣出證券持有人 將出售根據註冊聲明註冊的全部或全部證券，本招股説明書是其中的一部分。

出售證券持有人和任何其他人 參與此類分配將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款的約束， 及相關的規則和條例，包括但不限於適用的交易所M條例 法案，該法案可能會限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何證券的時間 人。在適用的範圍內，第M條例還可能限制任何參與股份分配的人的能力 普通股和/或認股權證，用於參與證券的做市活動。以上所有內容都可以 影響普通股和/或認股權證的適銷性以及任何個人或實體參與做市的能力 與證券有關的活動。

我們將支付註冊的所有費用 證券，總額估計為18,040.42美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和合規費用 州證券或 “藍天” 法；但是，前提是出售證券持有人將支付所有承保折扣 以及銷售佣金（如果有）。我們將賠償黑嶺石油天然氣公司（“黑嶺”）、西蒙股票開發公司 有限責任公司和阿茲台克電視臺的負債，包括註冊後根據《證券法》承擔的某些負債 權利，或者此類當事方可能有權獲得捐款。Black Ridge 可能會賠償我們的民事責任，包括 《證券法》規定的負債，可能源於Black Ridge專門向我們提供的任何書面信息 根據相關的註冊權協議在本招股説明書中使用，否則我們可能有權捐款。

一旦在下方出售 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，證券將在其他人手中自由交易 比我們的附屬公司。

我們可能會賠償賣出股東及其股東 關聯公司承擔某些負債，包括1933年《證券法》和證券交易所規定的某些負債 根據7月與賣方股東簽訂的股票購買協議修訂的1934年法案 還有 2019 年 8 月。

某些銷售證券持有人和任何經紀交易商 或參與出售證券的代理人可能被視為證券所指的 “承銷商” 與此類銷售有關的《證券法》。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及任何 轉售他們購買的證券的利潤可能被視為證券項下的承保佣金或折扣 法案。每位出售證券持有人都直接通知我們，它沒有任何書面或口頭協議或諒解 或間接地與任何人一起分發證券。

合法的 事情

證券的有效性 本招股説明書提供的將由明尼蘇達州明尼阿波利斯市的Maslon LLP轉載。

專家們

這個 公司的財務報表，包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表及相關信息 截至2018年12月31日止年度及該期間的運營報表、股東權益和現金流量表 從 2017 年 5 月 9 日（開始）到 2017 年 12 月 31 日，以引用方式納入本招股説明書和註冊中 報表，是根據獨立註冊公共會計機構Marcum LLP的報告納入的 公司，以引用方式註冊成立，由該公司的授權作為審計和會計方面的專家提供。

這個 財務報表，包括截至12月31日的世界撲克巡迴賽和Allied Esports的合併資產負債表， 2018年和2017年，相關的合併經營報表和綜合虧損表，母公司淨投資的變動 以及截至2018年12月31日的兩年中每年的現金流均以引用方式納入本報告 招股説明書和註冊聲明，是根據Marcum LLP的報告納入的， 獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為 審計和會計專家。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們受以下報告要求的約束 經修訂的 1934 年《證券交易法》，並提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 與美國證券交易委員會合作。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 美國證券交易委員會在 1-800-SEC-0330 上了解有關公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可用 在美國證券交易委員會的網站上 http://www.sec.gov。

本招股説明書只是註冊聲明的一部分 在我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格上，因此省略了註冊中包含的某些信息 聲明。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書中未包括的證物和附表，以及 您應參閲適用的附錄或附表，瞭解有關任何合同的任何聲明的完整描述或 其他文件。您可以免費在以下地址查看註冊聲明的副本，包括證物和時間表 公共資料室或在支付美國證券交易委員會規定的費用後向美國證券交易委員會索取副本。

我們還維護一個位於 https://www.blackridgeacq.com 的網站， 通過它您可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上列出或可從我們的網站上訪問的信息不是其中的一部分 招股説明書。

公司 某些信息以供參考

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們歸檔的信息。以引用方式註冊允許我們通過推薦向您披露重要信息 你去看那些其他文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，而信息 我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代這些信息。本招股説明書遺漏了某些信息 在美國證券交易委員會允許的情況下，包含在註冊聲明中。你應該參考註冊聲明和任何招股説明書 此後提交的補充文件，包括證物，以獲取有關我們以及我們可能根據其提供的證券的更多信息 這份招股説明書。本招股説明書中關於以引用方式提交或納入的某些文件條款的聲明 在中，註冊聲明不一定完整，每份聲明在所有方面都有該提法的限定。 註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以 可在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得。 我們以引用方式納入的文件是：

我們還以引用方式納入 未來的任何申報（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的證物除外） 與此類物品有關的，除非此類表格 8-K 根據第 8 節明確規定（相反規定） 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，包括在首次提交註冊聲明之日之後作出的聲明 本招股説明書是其中的一部分，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案 這表明本招股説明書中證券的發行已終止，並將成為本招股説明書的一部分 從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起。此處或合併文件中包含的任何聲明 或被視為以引用方式納入此處的，就本協議或相關目的而言，應視為已修改或取代 招股説明書補充，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，也是 在此註冊或視為合併的聲明將修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明 除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將為每個人提供， 包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，已納入的任何或全部信息的副本 在本招股説明書中引用，但未隨本招股説明書一起提供。您可以免費索取此信息的副本， 通過以下地址或電話號碼給我們寫信或打電話：

盟軍 電子競技娛樂公司

注意： 艾莉森·胡舍克，公司祕書

17877 馮·卡曼大道，300 號套房

爾灣， 加利福尼亞州，92614

(949) 225-2600

你 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或合併説明書中包含的信息不同的信息 在本招股説明書中引用。我們不會在有此類要約的任何司法管轄區提出出售證券的要約或 招攬未獲授權，或者提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，也沒有資格向任何人進行招標 向誰提出此類要約或招攬是非法的。

盟軍電子競技 娛樂公司

24,805,661 股普通股

4,647,003 份認股權證

招股説明書

日期為 2019 年 10 月 3 日