附錄 5.1

第三大道南 150 號，2800 套房

田納西州納什維爾 37201

(615) 742-6200

2024年6月28日

AutoZone, Inc.

南前街 123 號

田納西州孟菲斯 38103

我們曾擔任過法律顧問 AutoZone, Inc.（”公司”) 與發行本金總額6億美元有關 該公司2029年到期的5.100％優先票據中（”2029 注意事項”) 和 700,000,000 美元的總本金 其2034年到期的5.400％優先票據的金額（”2034 注意事項” 與《2029年票據》合在一起的是”注意事項”）， 根據公司在S-3表格（文件編號：333-266209）上的註冊聲明（”註冊聲明”）， 包括2022年7月19日的基本招股説明書（”基本招股説明書”），向證券公司提交， 交易委員會（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》（”證券 法案”），以及根據2024年6月26日向委員會提交的2024年6月24日的最終招股説明書補充文件 根據《證券法》第 424 (b) 條（與基本招股説明書合稱，”招股説明書”）。

這些票據即將發行 根據公司與繼任者地區銀行簽訂的自2003年8月8日起簽訂的契約的規定 受託人（”受託人”），並附有與票據有關的官員證書，每份證書的日期均為 2024 年 28 日（統稱為”契約”），包括代表票據的全局票據的形式。

關於這一意見, 我們已經檢查並依賴了我們認為必要或適當的記錄、文件、證書和其他文書 以此作為下述意見的基礎.在所有這些檢查中，我們都假設原件上簽名的真實性 文件以及以核證、合格或照片形式提交給我們的所有副本是否符合此類原始文件， 至於公職人員的證書，我們假設同樣的證書是正確的，而且是準確的。至於事實，材料 對於此處表達的觀點，我們依賴於公司高管和其他代表的陳述和陳述， 公職人員等。

出於某種目的，我們已經假設了 本觀點認為 (a) 公司和受託人均按法律規定組織、有效存在且信譽良好 其組織管轄權；(b) 公司和受託人均擁有必要的權力和權力來執行和 交付並履行每份契約和票據下的義務；(c) 公司和受託人均已按規定履行其義務 授權、執行和交付了每份契約和票據（除非在執行方面未做出此類假設） 並由公司根據紐約州法律交付）；（d）每份契約和票據均構成 受託人簽訂的具有法律效力和約束力的協議，可根據其條款對其強制執行；以及 (e) 受託人是 總體而言，以及在根據契約擔任受託人方面，均遵守所有適用的法律和法規。

在某種程度上，我們的看法 下文所述涉及契約中紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性，以及 附註，我們的意見是依據紐約州將軍奧布利格發表的。法律 § 5-1401、5-1402 和紐約州 C.P.L.R. 327 (b) 和 必須符合這樣的條件，即這種可執行性可能會受到任何司法管轄區的公共政策考慮的限制，但不是 執行此類條款或對載有此類條款的協議作出的判決的紐約州法院, 正在尋找。我們還假設公司遵守了州以外司法管轄區適用法律的各個方面 紐約州與契約所設想的交易有關。

bassberry.com

2024年6月28日

第 2 頁

我們在此闡述了我們的觀點 僅限於紐約州的法律，根據我們的經驗，這些法律適用於《附註》，並且在司法的範圍內 或監管命令或法令或同意、批准、許可、授權、驗證、備案、記錄或註冊 政府當局與此類法律所要求的機構相關（以上所有內容均稱為”已覆蓋 法律”）。我們不對除適用法律以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見，也不會就以下問題發表任何意見 任何未涵蓋的法律對本文所述意見的影響，或對任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律的影響。 本意見書中表達的意見嚴格限於本意見書所述事項，沒有其他意見 不言而喻。

基於並受其約束 前述內容以及此處規定的限制、限定、例外和假設，並假設 (i) 契約 而且這些票據已由公司和受託人正式授權、執行和交付，(ii) 票據的最終條款 票據已通過公司所有必要的公司行動正式設立和批准，並且（iii）這些票據已經 已由公司正式簽署，並由受託人根據契約進行認證，並交付給受託人並由其付款 其購買者，我們認為票據將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可強制執行 根據其條款對抗公司。

中提出的意見 上段受以下例外, 限制和條件的約束:(一) 破產, 破產的影響, 重組、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓、暫停令或其他現行或今後生效的與之相關的類似法律 或影響債權人的權利和救濟辦法; (二) 一般公平原則的影響 (包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平交易等概念以及可能無法提供具體履約的禁令 救濟和其他公平補救措施），無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮；（iii）不可執行性 在某些情況下，根據法律或法院的裁決，規定向當事方提供賠償或捐款的條款 關於此類賠償或繳款違背公共政策時的責任；以及 (iv) 不可執行性 任何要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳。我們表示不 (i) 關於任何放棄與居留、延期或高利貸法有關的權利或抗辯的可執行性的意見，(ii) 關於加速發行票據是否會影響其申報本金中任何部分的可收款性 可以認定構成該條款的非所得利息，或者 (iii) 任何條款在其要求的範圍內是否具有可執行性 任何一方應賠償任何其他人在法院以另一種貨幣作出判決後在獲得應付貨幣方面遭受的損失。 上段中提出的意見不包括關於遵守與允許費率有關的法律的意見 感興趣的。

在提出意見集時 如上所述，我們假設公司執行和交付契約和票據以及公司的履行 公司根據該協議承擔的義務不會也不會違反、衝突或構成違約行為 本公司或其財產受其約束。我們特此同意向委員會提交本意見作為證據 通過表格8-K的當前報告提交的註冊聲明。我們還特此同意在標題下提及我們的公司 註冊聲明和招股説明書中的 “法律事務”。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們 被列入《證券法》第7條或規則和條例要求其同意的人員類別 委員會據此頒佈。除非另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日起表達，我們不予理會 承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用的任何後續變更向您提供建議 法律。