附錄 4.2

軍官證書

軍官證書 根據契約第3.2節

AUTOZONE, INC.

700,000,000 美元於 2034 年到期的 5.400% 優先票據

2024年6月28日

A. 根據 根據內華達州的一家公司AutoZone, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會於上次會議通過的決議 已正式注意到並於 2023 年 12 月 19 日舉行了董事會會議（“決議”），下列簽署人布萊恩 公司副總裁兼財務主管L. Campbell和公司副總裁兼財務主管斯科特·墨菲， 證明，根據截至2003年8月8日的協議和契約（“契約”）的第3.2節， 公司與作為利益繼任者紐約銀行梅隆信託公司的權益繼任者的地區銀行之間 對於作為受託人的北卡羅來納州第一銀行信託公司（“受託人”），特此設立一系列證券（按該術語計算） 在契約中定義），其條款和形式應如下所示（此處未定義的大寫術語應具有含義） 在契約中分配給他們）：

(a) 該系列證券的標題應為 “2034年到期的5.400％優先票據”（“票據”）。

(b) 票據的發行價格應為其本金的99.820％。

(c) 可根據契約進行認證和交付的票據的本金總額（經過認證的票據除外）和 根據第 3.7、3.8、3.11、4.7 節在註冊、轉讓或交換或代替其他票據時交付，或 契約的10.6％）最初應為7億加元。未經票據持有人同意，公司可以創建和發行 其他票據的排名與票據相同，按比例分配，在所有方面都與票據相同，付款除外 在此類額外票據發行之日之前應計的利息，在某些情況下，還是在發行之後的第一筆利息 此類額外票據的發行日期及其初始應計利息日期，因此此類其他票據應形成單一系列 附帶筆記。

(d) 根據契約的規定，票據的本金應在2034年7月15日全額支付。

(e) 自2024年6月28日起，或從最近的利息支付日起，票據的年利率應為5.400％ 利息已支付或按規定支付，每半年在每年的1月15日和7月15日支付（均為 “利息”） 付款日期”），從2025年1月15日開始，直到票據本金已支付或正式提供為止。 視情況而定，利息支付日之前的1月1日和7月1日（無論是否為工作日） 是該利息支付日應付利息的 “常規記錄日期”。

(f) 票據的本金和利息應在佐治亞州亞特蘭大的受託人公司信託辦公室支付。

(g) 票據可隨時由公司選擇全部或不時部分兑換。2034 年 4 月 15 日之前 （到期日前三個月）（“票面贖回日”），公司可以選擇全部贖回票據 或部分地、隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至三） 小數位) 等於:(1) (a) 剩餘定期還款本金現值的總和 並按半年折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的利息 按美國國債利率計算的基礎（假設一個360天的一年包括十二個30天的月份）加上20個基點減去（b）應計利息 至但不包括贖回日期，以及 (2) 要贖回的票據本金的100％，再加上任一部分 案例、截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息。

在面值收回日當天或之後，公司可以 隨時不時地以等於本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據 正在贖回的票據加上票據的應計和未付利息，這些票據將在贖回日兑換，但不包括贖回日期。

”國庫利率” 意思是， 對於任何贖回日期，收益率由公司根據以下兩段確定。

國庫利率應由公司確定 紐約時間下午 4:15 之後（或理事會每天公佈美國政府證券收益率之後） 聯邦儲備系統），根據最近的收益率或收益率，在贖回日之前的第三個工作日進行 在聯邦理事會發布的最新統計報告中，該日出現在該時間之後的某一天 指定為 “選定利率（每日）—H.15”（或任何後續指定或出版物）（“H.15”）的儲備系統 在 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題）的標題下 或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：(1) 的收益率 美國國債在H.15的固定到期日完全等於從贖回日到面值看漲日的期限（“剩餘部分” 人壽保險”）；或者（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩個收益率——一個 收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即低於美國國債常數，還有一種收益率對應於美國國債常數 H.15的到期日立即長於剩餘壽命，並且應按直線計算到面值看漲日期 （使用實際天數）使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的國庫 H.15的固定到期日短於或長於剩餘壽命，H.15的單一國債固定到期日收益率 最接近剩餘生命。就本段而言，H.15上適用的國庫固定到期日或到期日應為 被視為到期日等於該國庫持續到期日的相關月數或年數（視情況而定） 兑換日期。

如果在兑換前的第三個工作日 H.15 TCM不再發布的日期，公司應根據相當於半年度利率的年利率計算國庫利率 美聯航贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點到期的等值收益率 在適用時到期或最接近面值回收日的州財政部證券。如果沒有美國 美國國債在面值收回日到期，但有兩種或更多種美國國債的到期日相同 遠離面值看漲日，一個到期日早於面值看漲日，另一個到期日緊隨面值看漲日 日期，公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩個 或更多在面值收回日到期的美國國債或兩張或更多符合標準的美國國債 在前一句中，公司應從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇美國財政部 根據此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的證券 紐約時間上午11點。在根據本段的條款確定國債利率時，半年收益率 適用的美國國債的到期日應基於買入價和賣出價的平均值（表示為 紐約時間上午11點，此類美國國債的本金百分比），四捨五入到小數點後三位 地方。

公司的行動和決定 在確定贖回價格時應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。受託人應沒有 計算贖回價格或確認或驗證公司計算贖回價格的責任或義務。

任何兑換通知將通過郵寄或電子方式發送 至少在10天前但不超過60天之前交付（或根據保存人的程序以其他方式傳送） 每位待贖回票據持有人的贖回日期。

任何兑換通知均可提前發出 用於兑換，本公司可自行決定任何此類兑換或通知受一項或多項條件的約束 先例，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。

如果是部分兑換，則選擇 的贖回票據將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當的其他方法發行 而且公平。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則該通知 與票據相關的贖回中將註明票據本金中待贖回的部分。本金中的新票據 等於票據未贖回部分的金額將在退回後以票據持有人的名義發行，以供註銷 原始筆記的。只要票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存託機構）持有，就可以贖回 票據應按照保存人的政策和程序進行。

除非公司拖欠付款 贖回價格，在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

(h) 票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

(i) 票據應以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行。此類全球證券可以全部兑換 或僅根據契約中規定的條款和條件對最終形式的個人證券部分適用。初始存放處 對於此類全球證券，應為存託信託公司。

(j) 票據應以美元計價，票據的本金和利息應以美元支付。

(k) 根據契約第九條的規定，票據應是可撤銷的。

(l) 票據不受任何強制性償債基金的約束。

(m) 如果 除非公司已行使贖回票據的權利，否則票據會發生控制權變更觸發事件 如契約第4.2節和本官員證書第 (A) (g) 條所述，票據持有人應 有權要求公司向每位票據持有人提出回購全部或部分（等於2,000美元或整數）的要約 根據下述要約（“控制權變更”），該持有人票據的倍數（超出1,000美元） 報價”）按照附註中規定的條款進行。在控制權變更要約中，公司必須提供現金付款 等於回購票據本金總額的101％，加上回購票據的應計和未付利息（如果有） 至回購之日（“控制權變更付款”）。在任何控制權變更觸發事件發生後 30 天內 或者，由公司選擇，在任何控制權變更完成之日之前，但在公開宣佈控制權變更之後 構成或可能構成控制權變更的交易，公司必須向持有人郵寄通知 附有副本給受託人，描述構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易 觸發事件並提議在適用通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於 根據以下規定，自該通知郵寄之日起 30 天且不遲於 60 天（“控制權變更付款日期”） 《説明》要求的並在該通知中描述的程序。如果在通知完成之日之前郵寄通知 控制權變更，聲明控制權變更要約以發生在或的控制權變更觸發事件為條件 在適用的控制權變更付款日期之前。公司必須遵守聯交所第14e-1條的要求 法案及與之相關的任何其他證券法律和法規，但以這些法律和法規適用的範圍為限 由於控制權變更觸發事件而回購票據。在任何證券法的規定範圍內 或法規與票據中控制權變更觸發事件的規定相沖突，公司應遵守適用的規定 證券法律法規，不得被視為違反了控制權變更觸發事件下的義務 由於此類衝突，本説明的條款。

“資本存量” 公司的股本是指所有類別的股本，無論是現在還是以後獲得授權，無論此類股本是否獲得授權 就其持有人蔘與股息和分紅的權利而言，應限於固定的金額或百分比 在該公司的自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產。

“變更 控制” 是指發生以下任何情況：（1）直接或間接的銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他 在一個或多個關聯交易中處置全部或幾乎全部的關聯交易（通過合併或合併除外） 公司資產及其子公司的資產，整體而言，歸屬於公司或其中的任何人以外的任何人 子公司，整體而言，向公司或其子公司以外的任何人提供；(2) 任何交易的完成 （包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人成為受益所有人（如定義） 在《交易法》第13d-3條和第13d-5條中），直接或間接佔公司未付表決權的50％以上 公司有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更、計量的股票或其他有表決權的股票 通過投票權而不是股份數量；(3) 公司與任何人或任何人合併，或與任何人或任何人合併 在任何此類情況下，根據本公司任何一方參與的交易，與本公司合併，或與公司合併 未償還的有表決權股票或該其他人的有表決權的股票被轉換為或兑換成現金、證券或其他財產， 不包括公司有表決權股票在該交易前夕流通的任何此類交易 構成、轉換成或交換倖存者或任何直接或間接母公司的多數有表決權 在該交易生效後立即與尚存者結成公司；或 (4) 通過與該交易有關的計劃 公司的清算或解散。儘管如此，交易不應被視為涉及控制權變更 根據上述第 (2) 條，如果 (i) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司以及 (ii) (A) 交易後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人基本相同 作為該交易前夕的公司有表決權的股票的持有人，或（B）緊接該交易之後 任何人（滿足本句要求的控股公司除外）都不是直接或間接的受益所有人， 佔該控股公司50％以上的有表決權。

“變更 控制觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽公司及其繼任者。

“投資 評級” 是指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）的評級 和標普的BBB-（或同等評級），以及來自任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級 公司選擇的機構。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“人” 具有《交易法》第 13 (d) (3) 條賦予的含義。

“評級機構” 指 (A) 惠譽、穆迪和標普各一方；以及 (B) 惠譽、穆迪或標普中任何一方停止對票據進行評級 或者出於公司無法控制的原因未能公開票據的評級，即 “全國認可” 公司選擇的《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “統計評級組織”（如 經董事會決議認證）作為惠譽、穆迪或標準普爾或所有公司的替代機構，為 情況可能是。

“評級活動” 意味着三家評級機構中至少有兩家降低了票據的評級，並且票據的評級低於投資等級 三家評級機構中至少有兩家在此期間的任何一天進行評級（只要評級，該期限就會延長） 現已公開宣佈考慮任何評級機構（任何評級機構）從60天前開始下調評級 到控制權變更發生或公司打算實施控制權變更的首次公開通知，以及 在此類控制權變更完成後 60 天內結束。

“標準普爾” 指標普全球公司的業務部門標普全球評級及其繼任者。

“有投票權的股票” 對於截至任何日期為公司的任何特定人士，是指該人當時的股本 有權在該人的董事會選舉中普遍投票。

(n) 開啟 每次控制權變更付款日，應要求公司在合法範圍內：

(i) 接受 用於付款，根據適用的控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據；

(ii) 存款 向付款代理人支付的金額相當於控制權變更支付給所有正確投標的票據或部分票據的款項； 和

(iii) 交付 或安排向受託人交付正確接受的票據以及註明本金總額的高級管理人員證書 回購的票據數量或部分票據。

付款代理將立即 將此類票據的控制權變更付款郵寄給每位正確投標的票據持有人，受託人將立即進行身份驗證 並向每位持有人郵寄（或促成通過賬面記賬轉移）一張本金等於任何未購買部分的新票據 任何已交還的票據；前提是每張新票據的本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數 其中。控制權變更觸發事件發生後，公司無需提出控制權變更要約 如果第三方以符合報價要求的方式、時間和其他方式提出此類要約 公司和第三方回購了所有正確投標但未根據其要約撤回的票據。此外，公司將 如果在控制權付款日發生了契約下的違約事件，並且仍在繼續，則不得回購任何票據， 但控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更款項除外。

(o) 任何 對合並、合併、合併、分配、轉讓、出售、轉讓、處置或類似條款的提及應被視為提及 申請有限責任公司、有限合夥企業或信託的分拆或分立，或有限責任資產的分配 公司、有限合夥企業或信託（或此類分割或分配的解散），就好像是合併、合併、合併一樣， 向單獨的人分配、轉讓、出售、轉讓、處置或類似條款（如適用）。的任何分區 有限責任公司、有限合夥企業或信託應構成本協議下的單獨個人（以及任何有限責任公司的每個部門） 責任公司、有限合夥企業或作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的信託也應構成此類情況 個人或實體）。

(p) 公司不得也不得允許任何子公司與任何提供租賃服務的人達成任何安排 公司或任何子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產的子公司 在公司或其子公司收購此類財產後超過270天，意在收購 回購此類財產的租約（“售後回租交易”），除非此類出售或轉讓的條款已經確定 由董事會公平起見，並且：

(i) 在 在收到出售或轉讓收益後的12個月後，公司或任何子公司使用等於較高金額的金額 出售或轉讓的淨收益或此類財產在出售或轉入預付款時的公允價值 或優先融資債務的退休（任何強制性預付款或退休除外）；或

(ii) 在出售或轉讓生效之日，公司或此類子公司將有權對此類財產承擔由留置權擔保的債務 金額至少等於銷售和回租交易中的應佔債務，但沒有同等和按比例擔保 契約第 5.8 節規定的附註。

上述限制 上述段落不適用於期限不超過三年的任何銷售和回租交易 (i)，包括 續約；或 (ii) 公司與子公司之間或子公司之間的續約，前提是出租人是公司或全部出租人 擁有的子公司。

“可歸因 就銷售和回租交易而言，“債務” 是指在確定時按利率折現的現值 承租人根據此類義務的租賃條款（由公司善意決定）中隱含的利息 在剩餘租期（包括此類租約已延期或可能延期的任何期限）內按淨租金付款進行租賃， 由公司選擇，延期）。

“融資債務” 指自產生之日起一年以上到期的債務，或者債務人只能選擇延期或續期的債務 因此自該日起一年以上即可支付, 或者根據美國的普遍接受將其歸類 會計原則，如最近結束的財季合併資產負債表上的長期債務（或如果發生） 在此類資產負債表發佈之日之後，本應按此分類）確定所針對的人員。 融資債務不包括 (1) 根據租賃產生的債務，(2) 任何按其條款到期的債務或其部分 自計算未償融資債務金額之日起一年內，除非此類債務是可延期或可續期的 由債務人自行選擇，其支付方式可自該時起一年以上支付，或 (3) 任何債務 在到期日或之前，哪些款項是支付或贖回此類債務所必需的金額存入信託 其日期。

“資深資助 債務” 是指公司或其子公司的所有融資債務（融資債務除外，其付款從屬於 票據的支付）。

(q) 特此刪除契約第1.1節中對 “允許的留置權” 的定義全部刪除並取而代之 與《説明》有關的內容如下：

“(i) 留置權 （根據ERISA設立或徵收的留置權除外），用於税收、評估或政府收費或尚未受到處罰的徵税 對未按時繳納的税款或通過適當程序進行善意質疑的税收的留置權，並確定了充足的儲備金 根據公認會計原則，已經確定（根據該公認會計原則，受任何此類留置權約束的財產尚未被取消抵押品贖回權， 由此產生的銷售或損失）；

(ii) 法定 房東的留置權和機械師、材料工人、倉庫管理員、承運人和供應商的留置權以及法律或依據規定的其他留置權 適用於正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留，前提是任何此類實質性留置權 僅擔保尚未到期和應付的款項，或者如果到期應付的款項尚未歸檔，也沒有采取其他措施強制執行 或者正本着誠意受到適當程序的質疑，這些程序已根據公認會計原則確定了充足的儲備金 已建立（且受任何此類留置權約束的財產尚未因此受到止贖權、出售或損失的限制）；

(iii) 留置權（其他） 比公司及其子公司在正常業務過程中產生的留置權（根據ERISA）設立或規定的留置權或存入的存款 與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障、法律或法規有關，或 為投標、法定義務、投標、租賃、貿易或政府合同、擔保、賠償、上訴的履行提供擔保 履約和退款債券、信用證、銀行承兑匯票和其他類似義務（不包括債務） 用於支付借款），或作為海關或進口税及相關金額的擔保；

(iv) 留置權 與扣押或判決（包括判決或上訴保證金）的關係，前提是擔保的判決應在30天內 在入境後已獲釋或暫緩執行，等待上訴，或應在30天內獲釋 在任何此類居留期滿後；

(v) 留置權擔保 為大額房產（或增建）的購買價格或成本融資而產生的債務（包括資本租賃） 維修、改建或重大改進），前提是此類留置權和由此產生的擔保債務 在購置或完工（或增建、維修、改建或改善）後的十二個月內，並全部完工 其操作；

(vi) 留置權 為工業收入債券、污染控制債券或類似類型的免税債券提供擔保；

(vii) 留置權 作為交易條件的向任何政府機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的 業務或行使任何特權、特許權或許可；

(viii) 地役權， 通行權、限制（包括分區限制）、所有權的輕微缺陷或違規行為以及其他類似的費用或負擔 在任何實質性方面均不妨礙設押財產用於其預定用途；

(ix) 租賃或 向不干涉公司及其子公司整體業務的任何實質性其他人授予轉租；

(x) 留置權 關於公司或其任何子公司收購此類財產時的財產；

(xi) 留置權 關於任何人成為本公司子公司時的財產；

(xii) 留置權 客户在正常業務過程中根據信貸安排向第三方出售的應收款；

(xiii) 留置權 於2024年6月24日存在，用於擔保2024年6月24日存在的債務，或任何延期、修訂、續約、再融資、置換 或對其進行其他修改；

(xiv) 留置權 擔保本公司子公司對本公司或本公司另一家非債務人子公司的子公司的債務；

(xv) 留置權開啟 在考慮出售或以其他方式處置標的資產時創建、假定或以其他方式存在的任何財產 通過股份處置或其他方式直接或間接的財產；

(xvi) 留置權 支持美利堅合眾國或其任何州, 或其任何部門, 機構或部門或政治分支機構, 確保部分付款、分期付款、預付款或其他款項；

(xvii) 留置權 為公司或其任何子公司擁有權益的合資企業的債務提供擔保，前提是此類留置權是財產上的留置權 此類合資企業的股權或股權；

(xviii) 其他 本公司及其子公司的財產留置權為總本金金額（或視作金額）的債務提供擔保 可歸債務）自本條款（xviii）發生之日起及之後，不得超過該等有擔保債務發生之日 使此類發生及其所得收益的使用生效，(1) 15億美元和 (2) 15% 中取較大值 公司的合併淨有形資產；

(xix) 留置權的產生 僅憑與銀行家留置權、抵消權或類似權利和補救措施有關的任何成文法或普通法條款 關於存款機構開立的存款賬户或其他資金;

(xx) 留置權的產生 來自有關運營租賃的財務報表文件；

(xxi) 留置權安全 為保險單上應付的保險費融資；前提是，此類留置權只能對未賺取的保費進行抵押 尊重此類保險、與此類保險相關的任何國家擔保基金的利息，並受這些權利的約束和從屬於這些權利 以及任何損失收款人的利息，應減少此類未賺取的保費的損失付款；

(xxii) 留置權 擔保現金管理債務（不構成債務），或有條件出售、所有權保留、寄售產生的債務 或類似的貨物銷售安排和與定購單有關的合同抵消權和其他類似安排, 在每種情況下，都在正常業務過程中；以及

(xxiii) 留置權 關於外國子公司為此類外國子公司的債務提供擔保的任何財產或資產（但不包括公司或任何國內債務） 子公司）。”

(r) 第 7.1 (e) 節 特此對票據的契約進行修訂，將其中提及的 “3500萬美元” 改為 指的是 “1億美元”。

(s) 條款 特此完整刪除契約第 10.1 節的 (g)、(h) 和 (i)，並刪除以下條款 (g)、(h)， 特此在《説明》中插入 (i)、(j) 和 (k)，內容如下：

(g) 到 做出任何不會對任何持有者在任何重要方面的權利產生不利影響的更改，以官員的證書為證 交付給受託人（受託人可以完全依賴）；

(h) 符合 相關招股説明書中相關 “票據描述” 中任何條款的契約或證券文本 補充;

(i) 建立 本契約允許的其他證券系列；或

(j) 遵守 根據美國證券交易委員會的要求，以保持TIA規定的契約資格；或

(k) 證據 繼任受託人接受任命。

(t) 票據有權受益於契約第五條中的契約。

(u) 票據構成公司的優先無抵押債務債務，在它們之間以及與所有其他票據的支付權中排名平等 公司現有和未來的高級、無抵押和非次級債務債務。

(v) 那裏 除契約第7.1節規定的違約事件和公司未遵守的情況外，不應是違約事件 與本協議第 A (m) 或 (n) 條的規定相同。

(w) 票據應有本協議所附附件A中規定的其他條款和條件，並應基本採用附件A的形式， 並經授權官員或執行該項修改的官員批准後予以修改.

(x) 受託人應是票據持有人或代表票據持有人的受託人。

B. 下列簽署人特此批准公司向附表中列出的承銷商出售本金總額為7億美元的票據 我簽署了日期為2024年6月24日的某些承保協議，該協議符合並根據其條款進行淨買入 自2024年6月28日起，向公司定價為本金的99.168％加上應計利息（如果有），並附有初始利息 自2024年6月28日起，向公眾定價為本金的99.820％加上應計利息（如果有）。

契約，經補充 根據本軍官證書，在所有方面均得到批准和確認，本軍官證書應被視為其中的一部分 以此處及其中規定的方式和範圍為契約。

這份軍官證書 可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應為原件，其效力與其簽名相同，以及 此處使用的是同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子簽名）交付 受 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他法律管轄 適用的法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時交付 並有效交付，對所有目的均有效和有效。

這名軍官的證書 而且證券應受紐約州法律管轄，不論其法律衝突條款如何。

（簽名頁面如下）

為此，下列每位簽名人都有 特此在上文首次規定的日期簽署了他的名字。

[根據本節的官員證書籤名頁 契約的3.2（2034 年註釋）]

附件 A

註釋形式

[見附件。]

[根據軍官證書附件 A 至契約第 3.2 節（2034 年註釋）]

這張紙條的含義是全球性證券 下文提及的契約並以保管人或保管人的名義註冊。這個筆記是 僅在上述有限情況下才可兑換為以存管人或其指定人以外的人名義註冊的票據 在契約中，除非由保管人整體轉讓給存管機構的被提名人、被提名人，否則不得轉讓 存管人或存管機構的另一名被提名人，或由保管人或任何此類被提名人向繼任保管人提名 或此類繼任保管機構的被提名人。除非本票由存管機構的授權代表出示給公司 或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，任何簽發的證書均以CEDE & 的名義註冊 CO。或按存管機構授權代表的要求以其他名義支付（任何款項均向CEDE & CO. 或向保管機構授權代表要求的其他實體）進行任何轉讓、質押或其他用途 由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益，因此任何人對任何人進行價值或以其他方式進行估值或以其他方式獲得的價值都是錯誤的。

AUTOZONE, INC.

[表格] 2034年到期的5.400％優先票據

原始發行日期：[·]，20 [·]
利息支付日期：1 月 15 日和 7 月 15 日
到期日：2034 年 7 月 15 日
利率：5.400%

AUTOZONE, INC.，a 內華達州公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼承公司） 以下簡稱），對於收到的價值，特此承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付委託人 顯示的到期日 [·] 美元 ($ [·])（“本金”）的總和 除下文另有規定外，並按上述年利率支付利息。（此處使用的大寫術語有 除非另有説明，否則下文提及的契約中賦予他們的含義。）公司將支付利息 從2025年1月15日開始，每半年在利息支付日計算一次。本票據的利息將從大部分中累積 最近的利息支付日期，已支付或按規定支付利息的日期，如果沒有支付或按時提供利息 對於，從上面顯示的原始發行日期開始。任何利息的應付利息、準時支付或按時規定的利息 根據該契約的規定，付款日期將支付給以本票據名義的人（或一個或多個前身）。 證券）在營業結束時登記該利息的正常記錄日期，即1月1日 或該利息支付日之前的下一個7月1日（無論是否為工作日）（視情況而定）。

本金的支付 本票據的利息將在佐治亞州亞特蘭大的受託人公司信託辦公室以該硬幣或貨幣支付 在付款時，美利堅合眾國是支付公共和私人債務的法定貨幣。

如果公司違約 支付本票據的利息，它應支付違約利息，在法律允許的範圍內，還應支付的任何應付利息 在隨後的特別記錄日向本票據的證券持有人支付違約利息。公司將修復 該記錄日期和付款日期。公司應在該記錄日期前至少十（10）天郵寄給受託人和每人 證券持有人一份通知，説明記錄日期、付款日期、利息金額以及應支付的任何利息。 公司可以以任何其他合法方式支付違約利息及其任何利息。

本説明是其中之一 授權發行的公司證券（“證券”），下文規定的系列均根據以下規定發行 並根據截至2003年8月8日的契約以及2024年6月28日的官員證書 （“高管證書”），規定了公司之間的票據（“契約”）的條款 和地區銀行（作為北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的權益繼任者）（作為第一銀行信託的權益繼任者） 公司，N.A.）），作為受託人（“受託人”），特此提及該契約及其所有補充契約 旨在描述受託人本公司的權利、權利限制、義務、職責和豁免 和證券持有人。可以根據契約進行認證和交付的證券本金總額 是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行，不同的系列可以按不同的總本金髮行 金額可能在不同的時間到期，可能產生利息（如果有），按不同的利率計算，可能受不同的贖回條款的約束， 如果有，可能會受到不同的償債、購買或類似資金的約束，如果有的話，可能會受到不同的契約和事件的約束 默認，可能會有所不同，如所提供的契約所示。本票據是被指定為 “5.400% 優先股票” 的系列之一 公司 “2034年到期的票據”（以下簡稱 “票據”），最初以本金總額發行 七億美元（7億美元）。公司可以在不通知持有人或徵得其同意的情況下不時地 票據，創建和發行其他票據，其排名與票據相同，在所有方面都相同，除非 對於發行價格、發行日期、此類額外票據發行日期之前的應計利息的支付，在某些情況下， 此類額外票據發行之日及其初始應計利息日之後的首次利息，因此 此類進一步的説明應與 “説明” 合併, 形成單一系列.

本票構成優先股票 公司的無抵押債務債務，在彼此之間以及與所有其他現有和未來債務的償付權中排名平等 公司的優先債務、無抵押債務和非次級債務。

依照和主題 根據高管證書的規定，如果出現以下情況，票據持有人可以要求公司回購票據 控制權變更觸發事件已發生。

票據將可以兑換 由公司隨時選擇，全部或不時部分地由公司選擇。在 2034 年 4 月 15 日之前（他們的三個月前） 到期日）（“面值收回日”），公司可以隨時選擇全部或部分贖回票據，以及 不時地，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 (1) (a) 剩餘定期還款本金和利息的現值之和，取其中的較大者 每半年打折至贖回日（假設票據在面值看漲日到期）（假設 360 天年度，包括十二個月（30 天），按美國國債利率計算，加上 20 個基點減去 (b) 應計利息，但不是 包括贖回日期，以及 (2) 要贖回的票據本金的100％，加上無論哪種情況下的應計票據 以及截至贖回日期（但不包括贖回日）的未付利息。

在面值收回日當天或之後， 公司可以隨時不時地以等於本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據 要贖回的票據金額加上要贖回但不包括贖回的票據的應計和未付利息 日期。

“國庫利率” 就任何贖回日期而言，是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國庫利率應為 由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或每天公佈美國政府證券收益率的時間之後）確定 由聯邦儲備系統理事會），在贖回日之前的第三個工作日根據收益率確定 或在董事會發布的最新統計報告中，該日該時間之後顯示的最近一天的收益率 被指定為 “選定利率（每日）——H.15”（或任何繼任名稱）的聯邦儲備系統理事長 或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇： (1) 美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限 （“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限 人壽保險，兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即短於H.15，另一種收益率對應 到美國財政部的H.15固定到期日將立即長於剩餘壽命，並應推算到面值收回日 在直線基礎上（使用實際天數）使用這樣的收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 沒有這樣的美國國債在H.15上的固定到期日短於或長於剩餘壽命，即單一國債的收益率 在最接近剩餘壽命的H.15上持續到期。就本段而言，適用的國庫定期到期日或 H.15的到期日應被視為等於該財政部的相關月數或年數（如適用） 從贖回之日起持續到期。

如果在第三個工作日 在贖回日之前，H.15 TCM不再公佈，公司應根據年利率計算國庫利率 等於贖回前第二個工作日紐約時間上午11點到期的半年等值收益率 美國國債的到期日或最接近面值回收日的日期（如適用）。如果有 不是在面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多的美國國債有 到期日與票面看漲日相等，一個到期日的到期日早於面值看漲日，另一個到期日的到期日 在面值看漲日之後，公司應選擇到期日早於面值看漲期的美國國庫證券 日期。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或兩張或更多美國國債 符合前一句標準的公司應從這兩種或更多的美國國債中進行選擇 根據該美聯儲的買入價和要價的平均值，交易價格最接近面值的美國國庫證券 紐約時間上午11點的州國庫證券。在根據本段的規定確定國庫利率時, 適用的美國國債的半年到期收益率應基於出價和要價的平均值 此類美國國債在紐約時間上午11點的價格（以本金的百分比表示），以及 四捨五入到小數點後三位。

公司的行動 在沒有明顯錯誤的情況下，確定贖回價格的決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

任何兑換的通知將 郵寄或以電子方式交付（或根據保存人的程序以其他方式傳送）至少 10 天 但不超過每位待贖回票據持有人的贖回日期前60天。

任何兑換通知 可以在贖回之前發出，公司可自行決定任何此類兑換或通知受以下條件的約束 一個或多個先決條件，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。

如果是部分贖回， 選擇要贖回的票據將按比例、通過抽籤或受託人自行決定採用的其他方法進行 適當和公平。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果有任何票據要部分兑換 只有與票據相關的贖回通知才會説明票據本金中待贖回的部分。一個新的 本金等於票據未贖回部分的票據將在投保時以票據持有人的名義發行 用於取消原始票據。只要票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他保管機構）持有， 票據的贖回應按照存託人的政策和程序進行。

除非公司違約 在支付贖回價格時，在贖回日當天和之後，票據或其所謂部分的利息將停止累計 用於兑換。

註釋將不成為主題 向任何償債基金捐款或從中受益。

萬一發生違約事件 與票據有關的（定義見契約）本應已經存在並持續下去，本契約的本金可以申報，或 應按契約中規定的方式、效力並受契約中規定的某些條件的約束，到期應付款。契約 規定，在遵守其中規定的某些條件的前提下，任何此類加速聲明及其後果均可免除 由未償還票據本金過半數的持有人提出。

該契約包含允許 公司和受託人，經持有至少多數未償還票據本金的持有人同意，將受到影響 因此，根據契約的規定，簽訂補充契約，以任何方式增加或修改任何條款，或取消 契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改票據持有人的權利； 契約還包含允許持有未償票據本金至少多數的持有人的條款 放棄遵守契約或本説明的任何條款； 提供的， 然而，沒有這樣的補充契約 或修正或豁免可在未經每位票據持有人同意的情況下受到影響 (a) 減少其持有人的票據數量 必須同意修正、補充或豁免；(b) 降低比率、更改確定方法或延長期限 用於支付任何票據的利息（包括違約利息）；（c）減少本金或更改任何票據的規定到期日； (d) 對與持有人違約事件豁免或持有人追回違約事件的權利有關的條款進行任何更改 任何票據的本金或利息；(e) 在支付任何票據的本金或利息時免除違約或違約事件 注（未償還票據中本金至少佔多數的持有人撤銷加速發行票據除外） 並免除因這種加速支付而導致的付款違約）；(f) 使任何票據的本金或利息均應支付 以本附註中規定的貨幣以外的任何貨幣；(g) 對契約第 7.8、7.13 或 10.3 節進行任何更改；或 (h) 放棄 任何票據的贖回款項。契約還規定，本金不少於多數的持有人 的未償還票據可以代表所有票據的持有人免除過去在契約下與該票據有關的任何違約行為 票據及其後果，違約 (i) 支付任何票據的本金或利息除外（但是，前提是 持有已發行票據本金過半數的持有人可以撤銷加速計劃及其後果，包括任何 由於這種加速支付而導致的相關付款違約) 或 (ii) 與本協議中不可能存在的契約或條款有關的違約 未經每張受影響未償還票據持有人同意而修改或修改。任何此類豁免後，此類違約行為即告終止 就本契約的所有目的而言，存在且由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正；但不然 豁免應擴展到任何後續違約或其他違約行為，或損害由此產生的任何權利。票據持有人的任何此類豁免 對本票據的持有人以及本票據和已發行的任何票據的所有未來持有人和所有者具有決定性並具有約束力 在本協議轉讓時或作為本協議的交換或替換時。

此處未提及 契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司的絕對義務，並且 無條件地，在本票據的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本票的本金和利息，以及 在規定的契約中。

如契約所規定 在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的持有人可以在本票據的登記冊上登記本票據的轉讓 公司在註冊處處長辦公室或任何共同註冊處處長辦公室提交本説明進行轉讓登記後 由本公司和註冊處處長正式認可，或附有形式令其滿意的書面轉讓文書或任何此類人員 由本協議持有人或其律師以書面形式正式授權的共同註冊商正式簽署，然後附上一份或多份新的授權票據 面額和等額的本金將發放給指定的一個或多個受讓人。

不得收取任何服務費 用於任何此類轉讓或交換登記，但公司可能要求支付足以支付任何轉讓的款項 税收或與之相關的類似政府費用。

這些票據只能發行 作為不帶息票的註冊票據，面額等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。如所提供 在契約中，在契約中規定的某些限制的前提下，票據可以兑換成任何授權面額的新票據 交出本金的持有人要求的等額本金。

儘管如此 應為全球證券所代表的任何票據提供契約、本金和利息（如果有）的支付 致其持有人。公司和受託人明白，任何此類全球證券的利息都將支付或貸記 由保管人向根據保管機構維持的賬面記賬或其他系統擁有受益所有權的人士發放。

除非中另有規定 前述段落，公司、受託人和任何代理人應將個人視為未償本金的持有人 由全球證券代表的票據，如保管人關於該全球證券的書面聲明所指明的那樣， 為了獲得持有人根據本契約作出的任何同意、聲明、豁免或指示。

本票據的持有人應 對於本票據的本金或利息的支付，或基於本票據或契約的任何索賠，沒有追索權 本公司的任何董事、高級職員、員工或股東等。接受本票據即表示持有人放棄並解除所有款項 這樣的責任。

契約和這張紙條 應受紐約州法律管轄，不論其法律衝突條款如何。

使用但未定義的所有術語 在本説明中，契約中定義的含義應與契約中賦予的含義相同。

除非證書 認證已通過受託人手動簽名執行，本説明無效。

[關注簽名頁]

為此，公司造成了這種情況，以昭信守 文書應以手工或傳真形式正式簽署。

日期：[·]

[全球備忘錄的簽名頁 (2034) （沒有 [·]）]

受託人的認證證書

這是證券之一
其中指定的系列，參見
在內文提及的契約中。

[全球備忘錄的簽名頁 (2034) （沒有 [·]）]