附錄 4.1

軍官證書

軍官證書 根據契約第3.2節

AUTOZONE, INC.

600,000,000 美元於 2029 年到期的 5.100% 優先票據

2024年6月28日

A. 根據 根據內華達州的一家公司AutoZone, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會於上通過的決議 經正式注意並於 2023 年 12 月 19 日舉行的董事會會議（“決議”），下列簽署人， 公司副總裁兼財務主管布萊恩·坎貝爾和副總裁兼財務總監斯科特·墨菲 根據截至2003年8月8日的契約（“契約”）的決議和第3.2節，公司保證， 公司與作為利益繼任者紐約銀行梅隆信託公司的權益繼任者的地區銀行之間 對於作為受託人的北卡羅來納州第一銀行信託公司（“受託人”），特此設立了一系列證券（例如 術語在契約中定義），其條款和形式應如下所示（此處未定義的大寫術語應具有 契約中賦予他們的含義）：

(a) 該系列證券的標題應為 “2029年到期的5.100％優先票據”（“票據”）。

(b) 票據的發行價格應為其本金的99.891％。

(c) 可根據契約進行認證和交付的票據的本金總額（經過認證的票據除外）和 根據第 3.7、3.8、3.11、4.7 節在註冊、轉讓或交換或代替其他票據時交付 或契約的10.6％）最初應為6億美元。未經票據持有人同意，公司可以創建和 發行其他票據，其排名與本票相同，按比例排序，在其他方面均與本票相同，但以下情況除外 支付此類額外票據發行日期之前的應計利息，在某些情況下，還要支付第一筆利息 此類額外票據的發行日期及其初始應計利息日期，因此此類進一步的票據應形成單一票據 附有註釋的系列。

(d) 票據的本金應在2029年7月15日全額支付，但須遵守並符合其規定 契約。

(e) 自2024年6月28日起或從最近的利息支付日起，票據的年利率應為5.100％ 利息已支付或按規定支付，每半年在每年的1月15日和7月15日支付（均為 “利息”） 付款日期”），從2025年1月15日開始，直到票據本金已支付或正式提供為止。 視情況而定，利息支付日之前的1月1日和7月1日（無論是否為工作日） 是該利息支付日應付利息的 “常規記錄日期”。

(f) 票據的本金和利息應在佐治亞州亞特蘭大的受託人公司信託辦公室支付。

(g) 票據可隨時由公司選擇全部或不時部分兑換。2029 年 6 月 15 日之前 （在到期日前一個月）（“面值收回日”），公司可以選擇全部贖回票據 或部分地、隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至三） 小數位) 等於:(1) (a) 剩餘定期還款本金現值的總和 並按半年折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的利息 按美國國債利率計算的基礎（假設一個360天的一年包括十二個30天的月份）加上15個基點減去（b）利息 應計至但不包括贖回之日，以及 (2) 要贖回的票據本金的100％，再加上 無論哪種情況，均為截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在面值收回日當天或之後，公司可以 隨時不時地以等於本金100％的贖回價格全部或部分贖回票據 正在贖回的票據加上票據的應計和未付利息，這些票據將在贖回日兑換，但不包括贖回日期。

”國庫利率” 意思是， 對於任何贖回日期，收益率由公司根據以下兩段確定。

國庫利率應由 公司在紐約時間下午 4:15 之後（或董事會每天公佈美國政府證券收益率之後的時間） 聯邦儲備系統理事會），在贖回日之前的第三個工作日，根據收益率或收益率 理事會發布的最新統計報告中，該日在這段時間之後出現的最近一天 指定為 “精選利率（每日）—H.15”（或任何後續名稱）的聯邦儲備系統或 出版物）（“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇： (1) 美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限 （“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限 人壽保險，兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即短於H.15，另一種收益率對應 到美國財政部的H.15固定到期日將立即長於剩餘壽命，並應推算到面值收回日 在直線基礎上（使用實際天數）使用這樣的收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 沒有這樣的美國國債在H.15上的固定到期日短於或長於剩餘壽命，即單一國債的收益率 在最接近剩餘壽命的H.15上持續到期。就本段而言，適用的國庫定期到期日或 H.15的到期日應被視為等於該財政部的相關月數或年數（如適用） 從贖回之日起持續到期。

如果在兑換前的第三個工作日 H.15 TCM不再發布的日期，公司應根據相當於半年度利率的年利率計算國庫利率 美聯航贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點到期的等值收益率 在適用的情況下，在面值收回日到期或最接近面值的到期日的州財政部證券。如果沒有曼聯 各州國債在面值收回日到期，但有兩種或更多美國國債有到期日 與面值看漲日相等，一個到期日早於面值看漲日，另一個到期日緊隨其後 票面看漲日，公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有 是兩張或更多在面值收回日到期的美國國債或兩張或更多美國國債會議 根據前一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇美國 根據此類美國國債的出價和要價的平均值，交易價格最接近面值的州財政部證券 紐約時間上午11點的證券。在根據本段的規定確定國庫利率時，每半年一次 適用的美國國債的到期收益率應基於買入價和要價的平均值（表示） 紐約時間上午11點，此類美國國債佔本金的百分比），四捨五入至三 小數位數。

公司的行動和決定 在確定贖回價格時應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。受託人應沒有 計算贖回價格或確認或驗證公司計算贖回價格的責任或義務。

任何兑換通知將通過郵寄或電子方式發送 已交付（或根據保存人的程序以其他方式傳送）至少10天但不超過60天 在贖回日期之前向每位要贖回的票據持有人。

任何兑換通知均可提前發出 用於兑換，本公司可自行決定任何此類兑換或通知受一項或多項條件的約束 先例，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。

如果是部分兑換，則選擇 的贖回票據將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當的其他方法發行 而且公平。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則 與票據相關的贖回通知將説明票據本金中待贖回的部分。裏面有個新筆記 投保後，將以票據持有人的名義發行相當於票據未贖回部分的本金 取消原始備註。只要票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存託機構）持有，贖回 的票據應按照保存人的政策和程序進行。

除非公司拖欠付款 贖回價格，在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

(h) 票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

(i) 票據應以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行。此類全球證券可以兑換為 僅在契約中規定的條款和條件下，以最終形式為個別證券提供全部或部分股票。最初的 此類全球證券的存管機構應為存託信託公司。

(j) 票據應以美元計價，票據的本金和利息應以美元支付。

(k) 根據契約第九條的規定，票據應是可撤銷的。

(l) 票據不受任何強制性償債基金的約束。

(m) 如果 除非公司已行使贖回票據的權利，否則票據會發生控制權變更觸發事件 如契約第4.2節和本官員證書第 (A) (g) 條所述，票據持有人應 有權要求公司向每位票據持有人提出回購全部或部分（等於2,000美元）或整數的要約 根據下述要約（“控制權變更”），該持有人票據的倍數（超出1,000美元） 報價”）按照附註中規定的條款進行。在控制權變更要約中，公司必須提供付款 現金等於回購票據本金總額的101％，外加回購票據的應計和未付利息（如果有） 至回購之日（“控制權變更付款”）。在任何控制權變更觸發事件發生後 30 天內 或者，由公司選擇，在任何控制權變更完成之日之前，但在公告之後 對於構成或可能構成控制權變更的交易，公司必須向持有人郵寄通知 附有副本給受託人，描述構成或可能構成變更的一筆或多筆交易 控制觸發事件，並提議在適用通知中規定的日期回購票據，該日期不早於該日期 根據以下規定，自該通知郵寄之日起 30 天內且不遲於 60 天（“控制權變更付款日期”） 遵守《説明》要求的並在該通知中描述的程序。如果在完成日期之前寄出，則該通知應在完成之日之前寄出 在控制權變更中，註明控制權變更要約的條件是控制權變更觸發事件發生於 或在適用的控制權變更付款日期之前。公司必須遵守《上市規則》第 14e-1 條的要求 《交易法》及其下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規適用 由於控制權變更觸發事件而回購票據。在任何證券的規定範圍內 法律或法規與票據中控制權變更觸發事件的規定相沖突，公司應遵守適用的規定 證券法律法規，不得被視為違反了控制權變更觸發事件下的義務 由於此類衝突，本説明的條款。

“資本 公司的 “股票” 是指所有類別的股本，無論是現在還是以後獲得授權，無論是否 就股本持有人蔘與股息的權利而言，股本應限制在固定金額或百分比以內 以及此類公司自願或非自願清算, 解散或清盤時的資產分配.

“變更 控制” 是指發生以下任何一種情況：（1）直接或間接的銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他 在一個或多個關聯交易中處置全部或幾乎全部的關聯交易（通過合併或合併除外） 公司資產及其子公司的資產，整體而言，歸屬於公司或其中的任何人以外的任何人 子公司，整體而言，向公司或其子公司以外的任何人提供；(2) 任何交易的完成 （包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人成為受益所有人（如 根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義），直接或間接佔公司未償還款額的50％以上 對公司有表決權的股票進行重新分類、合併、交換或變更、計量的有表決權的股票或其他有表決權的股票 通過投票權而不是股份數量；(3) 公司與任何人或任何人合併，或與任何人或任何人合併 在任何此類情況下，根據本公司任何一方參與的交易，與本公司合併，或與公司合併或合併或合併為本公司 未償還的有表決權股票或該其他人的有表決權的股票被轉換為或兑換成現金、證券或其他財產， 但不包括公司有表決權股票在該交易前夕流通的任何此類交易 構成倖存者或任何直接或間接的有表決權股的過半數，或被轉換成或兑換 在該交易生效後立即生效的倖存者的母公司；或 (4) 通過一項相關的計劃 到公司的清算或解散。儘管有上述規定，交易不應被視為涉及變更 如果 (i) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，則受上述第 (2) 條規定的控制權 以及 (ii) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人是 與該交易前不久的公司有表決權股票的持有人基本相同，或（B）立即持有表決權的股票 交易完成後，任何人（滿足本句要求的控股公司除外）都不是受益所有人， 直接或間接佔該控股公司50％以上的有表決權。

“變更 控制觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽公司及其繼任者。

“投資 評級” 是指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）的評級 和標普的BBB-（或同等評級），以及來自任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級 公司選擇的機構。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“人” 具有《交易法》第 13 (d) (3) 條賦予的含義。

“評級機構” 指 (A) 惠譽、穆迪和標普各一方；以及 (B) 惠譽、穆迪或標普中任何一方停止對票據進行評級 或者出於公司無法控制的原因未能公開票據的評級，即 “全國認可” 公司選擇的《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “統計評級組織”（如 經董事會決議認證）作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部公司的替代機構 情況可能是。

“評級活動” 意味着三家評級機構中至少有兩家降低了票據的評級，並且票據的評級低於投資等級 三家評級機構中至少有兩家在此期間的任何一天進行評級（只要評級，該期限就會延長） 現已公開宣佈考慮任何評級機構（任何評級機構）從60天前開始下調評級 到控制權變更發生或公司打算實施控制權變更的首次公開通知，以及 在此類控制權變更完成後 60 天內結束。

“標準普爾” 指標普全球公司的業務部門標普全球評級及其繼任者。

“有投票權的股票” 對於截至任何日期為公司的任何特定人士，是指該人當時的股本 有權在該人的董事會選舉中普遍投票。

(n) 開啟 每次控制權變更付款日，應要求公司在合法範圍內：

(i) 接受 用於付款，根據適用的控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據；

(ii) 存款 向付款代理人支付的金額相當於控制權變更支付給所有正確投標的票據或部分票據的款項； 和

(iii) 交付 或安排向受託人交付正確接受的票據以及註明本金總額的高級管理人員證書 回購的票據數量或部分票據。

付款代理將立即 將此類票據的控制權變更付款郵寄給每位正確投標的票據持有人，受託人將立即進行身份驗證 並向每位持有人郵寄（或促成通過賬面記賬轉移）一張本金等於任何未購買部分的新票據 任何已交還的票據；前提是每張新票據的本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數 其中。控制權變更觸發事件發生後，公司無需提出控制權變更要約 如果第三方以符合報價要求的方式、時間和其他方式提出此類要約 公司和第三方回購了所有正確投標但未根據其要約撤回的票據。此外，該公司 如果在控制權變更付款日發生違約事件且仍在繼續，則不會回購任何票據 契約，但控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更款項除外。

(o) 任何 對合並、合併、合併、分配、轉讓、出售、轉讓、處置或類似條款的提及應被視為提及 申請有限責任公司、有限合夥企業或信託的分拆或分立，或有限責任資產的分配 公司、有限合夥企業或信託（或此類分割或分配的解散），就好像是合併、合併、合併一樣， 向單獨的人分配、轉讓、出售、轉讓、處置或類似條款（如適用）。任何分區 有限責任公司、有限合夥企業或信託應構成本協議下的單獨個人（以及任何有限責任公司的每個部門） 責任公司、有限合夥企業或作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的信託也應構成此類情況 個人或實體）。

(p) 公司不得也不得允許任何子公司與任何提供租賃服務的人達成任何安排 公司或任何子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產的子公司 在公司或其子公司收購此類財產後超過270天，意在收購 回購此類財產的租約（“售後回租交易”），除非此類出售或轉讓的條款已經確定 由董事會公平起見，並且：

(i) 在 在收到出售或轉讓收益後的12個月後，公司或任何子公司使用等於較高金額的金額 出售或轉讓的淨收益或此類財產在出售或轉入預付款時的公允價值 或優先融資債務的退休（任何強制性預付款或退休除外）；或

(ii) 在出售或轉讓生效之日，公司或此類子公司將有權承擔由留置權擔保的債務 金額至少等於售後回租交易中的應佔債務的財產，但不包括同等和按比例分攤比例 根據契約第 5.8 節保護票據。

上述限制 上述段落不適用於期限不超過三年的任何銷售和回租交易 (i)，包括 續約；或 (ii) 公司與子公司之間或子公司之間的續約，前提是出租人是公司或全部出租人 擁有的子公司。

“可歸因 就銷售和回租交易而言，“債務” 是指在確定時按利率折現的現值 承租人根據此類義務的租賃條款（由公司善意決定）中隱含的利息 在剩餘租期（包括此類租約延期的任何期限）內按淨租金付款進行租賃，或 可以根據公司的選擇延期）。

“融資債務” 指自產生之日起一年以上到期的債務，或者只能選擇延期或續期的債務 因此債務人可以自該日起一年以上支付，或者按照美國的總體説法，這種債務是分類的 公認的會計原則，例如最近結束的財季合併資產負債表上的長期債務（或者如果 在該資產負債表發佈之日之後發生的（本應按此分類）被確定的人員 製作。融資債務不包括 (1) 根據租賃產生的債務，(2) 任何到期的債務或其部分 其條款自計算未償融資債務金額之日起一年內，除非此類債務可以延期 或由債務人自行選擇延期，其支付方式可自該時起一年以上支付，或 (3) 任何 債務，其金額相當於支付或贖回此類債務所需的金額的款項在信託中存入信託 其到期日。

“資深資助 債務” 是指公司或其子公司的所有融資債務（融資債務除外，其付款從屬於 票據的支付）。

(q) 特此刪除契約第1.1節中對 “允許的留置權” 的定義全部刪除並取而代之 與《説明》有關的內容如下：

“(i) 留置權 （根據ERISA設立或徵收的留置權除外），用於税收、評估或政府收費或尚未受到處罰的徵税 對未按時繳納的税款或通過適當程序進行善意質疑的税收的留置權，並確定了充足的儲備金 根據公認會計原則，已經確定（根據該公認會計原則，受任何此類留置權約束的財產尚未被取消抵押品贖回權， 由此產生的銷售或損失）；

(ii) 法定 房東的留置權和機械師、材料工人、倉庫管理員、承運人和供應商的留置權以及法律或依據規定的其他留置權 適用於正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留，前提是任何此類實質性留置權 僅擔保尚未到期和應付的款項，或者如果到期應付的款項尚未歸檔，也沒有采取其他措施強制執行 或者正本着誠意受到適當程序的質疑，這些程序已根據公認會計原則確定了充足的儲備金 已建立（且受任何此類留置權約束的財產尚未因此受到止贖權、出售或損失的限制）；

(iii) 留置權 （根據ERISA設立或設定的留置權除外）公司及其子公司在正常過程中產生的或存入的存款 與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障、法律或法規有關的業務， 或為投標, 法定義務, 投標, 租賃, 貿易或政府合同, 擔保, 賠償的履約提供擔保, 申訴、履約和退還債券、信用證、銀行承兑匯票和其他類似義務（不包括債務） 用於支付借款），或作為海關或進口税及相關金額的擔保；

(iv) 留置權 與扣押或判決（包括判決或上訴保證金）的關係，前提是擔保的判決應在30天內 在入境後已獲釋或暫緩執行，等待上訴，或應在30天內獲釋 在任何此類居留期滿後；

(v) 留置權擔保 為大額房產（或增建）的購買價格或成本融資而產生的債務（包括資本租賃） 維修、改建或重大改進），前提是此類留置權和由此產生的擔保債務 在購置或完工（或增建、維修、改建或改善）後的十二個月內，並全部完工 其操作；

(vi) 留置權 為工業收入債券、污染控制債券或類似類型的免税債券提供擔保；

(vii) 留置權 作為交易條件的向任何政府機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的 業務或行使任何特權、特許權或許可；

(viii) 地役權， 通行權、限制（包括分區限制）、所有權的輕微缺陷或違規行為以及其他類似的費用或負擔 在任何實質性方面均不妨礙設押財產用於其預定用途；

(ix) 租賃 或向不干涉公司及其子公司業務的任何實質性其他人授予的轉租協議 一整個;

(x) 留置權 關於公司或其任何子公司收購此類財產時的財產；

(xi) 留置權 關於任何人成為本公司子公司時的財產；

(xii) 留置權 客户在正常業務過程中根據信貸安排向第三方出售的應收款；

(xiii) 留置權 於2024年6月24日存在，用於擔保2024年6月24日存在的債務，或任何延期、修訂、續約、再融資、置換 或對其進行其他修改；

(xiv) 留置權 擔保本公司子公司對本公司或本公司另一家非債務人子公司的子公司的債務；

(xv) 留置權開啟 在考慮出售或以其他方式處置標的資產時創建、假定或以其他方式存在的任何財產 通過股份處置或其他方式直接或間接的財產；

(xvi) 留置權 支持美利堅合眾國或其任何州，或任何部門、機構或部門或政治分支機構 其目的是確保部分付款、分期付款、預付款或其他款項；

(xvii) 留置權 為公司或其任何子公司擁有權益的合資企業的債務提供擔保，前提是此類留置權是財產上的留置權 此類合資企業的股權或股權；

(xviii) 其他 本公司及其子公司的財產留置權為總本金金額（或視作金額）的債務提供擔保 可歸債務）自本條款（xviii）發生之日起及之後，不得超過該等有擔保債務發生之日 使此類發生及其所得收益的使用生效，(1) 15億美元和 (2) 15% 中取較大值 公司的合併淨有形資產；

(xix) 留置權 完全由與銀行家留置權、抵消權或類似權利有關的任何成文法或普通法條款引起 以及對存款機構存款賬户或其他資金的補救措施;

(xx) 留置權的產生 來自有關運營租賃的財務報表文件；

(xxi) 留置權 為保險單上應付的保險費提供融資；前提是此類留置權只能對未賺取的保費構成擔保 就此類保險而言，任何國家擔保基金中與此類保險有關的利息，並從屬於這些權利 以及任何損失收款人的利息，應減少此類未賺取的保費的損失付款；

(xxii) 留置權 擔保現金管理債務（不構成債務），或有條件出售、所有權保留、寄售產生的債務 或類似的貨物銷售安排和與定購單有關的合同抵消權和其他類似安排, 在每種情況下，都在正常業務過程中；以及

(xxiii) 留置權 關於外國子公司為此類外國子公司的債務提供擔保的任何財產或資產（但不包括公司或任何國內債務） 子公司）。”

(r) 第 7.1 (e) 節 特此對票據的契約進行修訂，將其中提及的 “3500萬美元” 改為 指的是 “1億美元”。

(s) 條款 特此刪除契約第 10.1 節的 (g)、(h) 和 (i)，以及以下條款 (g)， 特此在《説明》中插入 (h)、(i)、(j) 和 (k)，內容如下：

(g) 到 做出任何不會對任何持有者在任何重要方面的權利產生不利影響的更改，以官員的證書為證 交付給受託人（受託人可以完全依賴）；

(h) 符合 相關招股説明書中相關 “票據描述” 中任何條款的契約或證券文本 補充;

(i) 建立 本契約允許的其他證券系列；或

(j) 遵守 根據美國證券交易委員會的要求，以保持TIA規定的契約資格；或

(k) 證據 繼任受託人接受任命。

(t) 票據有權受益於契約第五條中的契約。

(u) 票據構成公司的優先無抵押債務債務，在債券之間和所有票據的支付權中排名平等 公司現有和未來的其他高級、無抵押和非次級債務債務。

(v) 那裏 除契約第7.1節規定的違約事件和公司未遵守的情況外，不應是違約事件 與本協議第 A (m) 或 (n) 條的規定相同。

(w) 票據應有本協議所附附件A中規定的其他條款和條件，並應基本採用附件A的形式， 並經授權官員或執行該項修改的官員批准後予以修改.

(x) 受託人應是票據持有人或代表票據持有人的受託人。

B. 下列簽署人特此批准公司向上市的承銷商出售本金總額為6億美元的票據 該承保協議的附表一，日期為2024年6月24日，根據該協議的條款， 自2024年6月28日起，向公司提供的淨收購價為本金的99.290％加上應計利息（如果有）， 自2024年6月28日起，向公眾提供的初始價格為本金的99.891％加上應計利息（如果有）。

契約，經補充 根據本軍官證書，在所有方面均已獲得批准和確認，本軍官證書應被視為 以此處及其中規定的方式和範圍為契約的一部分。

這份軍官證書 可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應為原件，其效力與其簽名相同，以及 此處使用的是同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子簽名）交付 受 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他法律管轄 適用的法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時交付 並有效交付，對所有目的均有效和有效。

這名軍官的證書 而且證券應受紐約州法律管轄，不論其法律衝突條款如何。

（簽名頁如下）

為此，下列每位簽名人都有 特此在上文首次規定的日期簽署了他的名字。

[軍官證書籤名頁 根據契約（2029 年附註）第 3.2 節]

附件 A

備註表格

[見附件。]

[根據軍官證書附件 A 至契約第 3.2 節（2029 年備註）]

本票據是全球證券 下文提及的契約的含義，並以保管人或保管人的名義註冊。這個 只有在有限的情況下，票據才可以兑換為以存管人或其指定人以外的人名義註冊的票據 契約中描述的，除非由保管人整體轉讓給存管機構的被提名人，否則不得通過以下方式轉讓 存管機構向存管機構提名人或存管機構的另一名被提名人，或由保管人或任何此類被提名人向繼任人提名 保管人或此類繼任保管機構的被提名人。除非本照會由保存人的授權代表提交 向公司或其代理人登記轉賬、交換或付款，並且頒發的任何證書均以以下名義登記 CEDE & CO.或按保管機構的授權代表的要求以其他名義支付（任何款項均支付給 CEDE & CO.或向受託人授權代表要求的其他實體) 進行任何轉讓, 質押 或任何人以其他方式使用本協議來獲取價值或其他目的都是不當的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO.， 對這裏感興趣。

AUTOZONE, INC.

[表格] 2029年到期的5.100％優先票據

原始發行日期:[·], 20 [·]
利息支付日期：1 月 15 日和 7 月 15 日
到期日：2029 年 7 月 15 日
利率：5.100%

AUTOZONE, INC.，a 內華達州公司（以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼承公司） 以下簡稱），對於收到的價值，特此承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付委託人 [·] 美元的總和 ($ [·]) （“本金金額”）按上述到期日（下文規定的除外），並按以下日期支付利息 年費率如上所示。（此處使用的大寫術語具有下述契約中賦予它們的含義 除非另有説明。）公司將從利息支付日起每半年支付利息 2025 年 1 月 15 日。本票據的利息將從支付利息的最近期利息支付日起累計 或適當規定，如果沒有支付或適當安排利息，則從上述原始發行日期算起。利息 根據該契約的規定，在任何利息支付日應付、準時支付或按時支付的款項將支付給 定期在營業結束時以其名義註冊本票據（或一種或多項前身證券）的人 此類利息的記錄日期，視情況而定，應為1月1日或7月1日（無論是否為工作日） 是，在該利息支付日之前的下一個利息支付日期。

本金的支付 本票據的利息將在佐治亞州亞特蘭大的受託人公司信託辦公室以此類硬幣或貨幣支付 美利堅合眾國在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

如果公司違約 支付本票據的利息，它應支付違約利息，在法律允許的範圍內，還應支付的任何應付利息 在隨後的特別記錄日向本票據的證券持有人支付違約利息。公司將修復 該記錄日期和付款日期。公司應在該記錄日期前至少十（10）天郵寄給受託人和 每位證券持有人一份通知，註明該記錄日期、付款日期、利息金額及其任何利息 已支付。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息及其任何利息。

本説明是其中之一 授權發行的公司證券（“證券”），下文規定的系列均根據以下規定發行 並根據截至2003年8月8日的契約以及2024年6月28日的官員證書 （“高管證書”），規定了公司之間的票據（“契約”）的條款 和地區銀行（作為北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的權益繼任者）（作為第一銀行信託的權益繼任者） 公司，N.A.）），作為受託人（“受託人”），特此提及該契約及其所有補充契約 旨在描述受託人本公司的權利、權利限制、義務、職責和豁免 和證券持有人。可以根據契約進行認證和交付的證券本金總額 是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行，不同的系列可以按不同的總本金髮行 金額可能在不同的時間到期，可能產生利息（如果有），按不同的利率計算，可能受不同的贖回條款的約束， 如果有，可能會受到不同的償債、購買或類似資金的約束，如果有的話，可能會受到不同的契約和事件的約束 默認，可能會有所不同，如所提供的契約所示。本票據是被指定為 “5.100% 年長者” 的系列之一 公司 “2029年到期的票據”（以下簡稱 “票據”），最初以本金總額發行 六億美元（6億美元）。公司可以在不通知持有人或徵得其同意的情況下不時地 票據，創建和發行其他票據，其排名與票據相同，在所有方面都相同，除非 對於發行價格、發行日期、此類額外票據發行日期之前的應計利息的支付，在某些情況下， 此類額外票據發行之日及其初始應計利息日之後的首次利息，因此 此類進一步的説明應與 “説明” 合併, 形成單一系列.

本票構成優先股票 公司的無抵押債務債務，在彼此之間以及與所有其他現有和未來債務的償付權中排名平等 公司的優先債務、無抵押債務和非次級債務。

依照和主題 根據高管證書的規定，如果出現以下情況，票據持有人可以要求公司回購票據 控制權變更觸發事件已發生。

票據將可以兑換 由公司隨時選擇，全部或不時部分。2029 年 6 月 15 日之前（他們的前一個月） 到期日）（“面值收回日”），公司可以隨時選擇全部或部分贖回票據，以及 不時地，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 (1) (a) 剩餘定期還款本金和利息的現值之和，取其中的較大者 每半年打折至贖回日（假設票據在面值看漲日到期）（假設 360 天年度（包括十二個 30 天月），按美國國債利率計算，加上 15 個基點減去 (b) 應計利息，但不是 包括贖回日期，以及 (2) 要贖回的票據本金的100％，加上無論哪種情況下的應計票據 以及截至贖回日期（但不包括贖回日）的未付利息。

看漲期當天或之後 日期，公司可以隨時不時地以等於100％的贖回價格全部或部分贖回票據 要贖回的票據的本金加上要贖回的票據的應計和未付利息，但不包括 兑換日期。

“國庫利率” 就任何贖回日期而言，是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國庫利率應為 由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美國政府證券收益率公佈之後）確定 由聯邦儲備系統理事會每天提交），在贖回日之前的第三個工作日進行，基於 在該日發佈的最新統計報告中，在該日該時間之後顯示的最近一天的收益率 聯邦儲備系統理事會指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何繼任者） 名稱或公佈）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇： (1) 美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限 （“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限 人壽保險，兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即短於H.15，另一種收益率對應 到美國財政部的H.15固定到期日將立即長於剩餘壽命，並應推算到面值收回日 在直線基礎上（使用實際天數）使用這樣的收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 沒有這樣的美國國債在H.15上的固定到期日短於或長於剩餘壽命，即單一國債的收益率 在最接近剩餘壽命的H.15上持續到期。就本段而言，適用的國庫定期到期日或 H.15的到期日應被視為等於該財政部的相關月數或年數（如適用） 從贖回之日起持續到期。

如果是第三項業務 在贖回日前一天，H.15 TCM不再公佈，公司應根據每股利率計算國庫利率 年金等於前第二個工作日紐約時間上午11點到期的半年等值收益率 美國國債的贖回日期（視情況而定）到期日或最接近面值回收日。 如果沒有在面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債 到期日與票面看漲日相等，一個到期日早於面值看漲日，另一個到期日 在面值看漲日之後的第二天，公司應選擇到期日早於面值的美國國庫證券 通話日期.如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者有兩張或更多美國國債 符合前一句標準的證券，公司應從這兩個或更多的美國財政部中進行選擇 證券：根據買入價和要價的平均值，交易價格最接近面值的美國國債券 紐約時間上午11點的此類美國國債。在根據條款確定國庫利率時 在本段中，適用的美國國債的半年到期收益率應基於平均值 美國紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示） 國庫安全，四捨五入到小數點後三位。

公司的行動 在沒有明顯錯誤的情況下，確定贖回價格的決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

任何兑換的通知 將通過郵寄或以電子方式交付（或根據保存人的程序以其他方式傳送）至少 10 向每位要贖回的票據持有人贖回之日前幾天但不超過60天。

任何兑換通知 可以在贖回之前發出，公司可自行決定任何此類兑換或通知受以下條件的約束 一個或多個先決條件，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。

如果是局部的 贖回，將按比例、抽籤或通過受託人自行決定等其他方式選擇要贖回的票據 認為適當和公平。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果要兑換任何票據 與票據相關的贖回通知將僅部分説明票據本金中待贖回的部分。 本金等於票據未贖回部分的新票據將以票據持有人的名義發行 交出以取消原始票據。只要票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他保管機構）持有， 票據的贖回應按照存託人的政策和程序進行。

除非公司違約 在支付贖回價格時，在贖回日當天和之後，票據或其所謂部分的利息將停止累計 用於兑換。

註釋將不成為主題 向任何償債基金捐款或從中受益。

萬一發生違約事件 與票據有關的（定義見契約）本應已經存在並持續下去，本協議的本金可以申報， 或應按契約中規定的方式、效力並受契約中規定的某些條件約束，到期應付款。契約 規定，在遵守其中規定的某些條件的前提下，任何此類加速聲明及其後果均可免除 由未償還票據本金過半數的持有人提出。

該契約包含允許 公司和受託人，經持有至少多數未償還票據本金的持有人同意，將受到影響 因此，根據契約的規定，簽訂補充契約，以任何方式增加或修改任何條款，或取消 契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改票據持有人的權利； 契約還包含允許持有未償票據本金至少多數的持有人的條款 放棄遵守契約或本説明的任何條款； 提供的， 然而，沒有這樣的補充契約 或修正或豁免可在未經每位票據持有人同意的情況下受到影響 (a) 減少其持有人的票據數量 必須同意修正、補充或豁免；(b) 降低比率、更改確定方法或延長 支付任何票據利息（包括違約利息）的時間；（c）減少本金或更改票據的規定到期日 任何附註；（d）對有關持有人豁免違約事件或持有人追回權利的條款進行任何更改 任何票據的本金或利息；(e) 在支付本金或利息時免除違約或違約事件 關於任何票據（但未償還本金中至少過半數的持有人撤銷加速發行票據的決定除外） 票據和對此類加速支付違約的豁免）；（f）支付任何票據的本金或利息 以附註中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；(g) 對契約第 7.8、7.13 或 10.3 節進行任何更改； 或 (h) 免除任何票據的贖回款項。契約還規定，持有不少於多數的持有人 未償還票據的本金可代表所有票據的持有人免除過去在契約下發生的任何違約行為 關於票據及其後果，違約 (i) 支付任何票據的本金或利息除外 （但是，前提是已發行票據本金過半數的持有人可以撤銷加速償還及其後果， 包括因這種加速支付而導致的任何相關付款違約) 或 (ii) 與本協議或條款有關的任何相關付款違約 未經每張受影響未發行票據持有人的同意，不得對其進行修改或修改。在任何此類豁免後，例如 無論出於何種目的，違約行為均應不復存在，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正 契約；但任何此類豁免均不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。任何此類豁免 票據持有人的決定性意見對本票據的持有人以及本票據的所有未來持有人和所有者具有約束力 票據以及在本協議轉讓時發行的票據或作為本票據的交換或替代而發行的任何票據。

此處未提及 契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司的絕對義務，並且 無條件地，在本票據的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本票的本金和利息，以及 在規定的契約中。

如契約所規定 在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的持有人可以在本票據的登記冊上登記本票據的轉讓 公司在註冊處處長辦公室或任何共同註冊處處長辦公室提交本説明進行轉讓登記後 由本公司和註冊處處長正式認可，或附有形式令其滿意的書面轉讓文書或任何此類人員 由本協議持有人或其律師以書面形式正式授權的共同註冊商正式簽署，然後附上一份或多份新的授權票據 面額和等額的本金將發放給指定的一個或多個受讓人。

不得收取任何服務費 用於任何此類轉讓或交換登記，但公司可能要求支付足以支付任何轉讓的款項 税收或與之相關的類似政府費用。

這些票據只能發行 作為不帶息票的註冊票據，面額等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。如所提供 在契約中，在契約中規定的某些限制的前提下，票據可以兑換成任何授權面額的新票據 交出本金的持有人要求的等額本金。

儘管如此 契約的條款、由全球證券代表的任何票據的本金和利息（如果有）的支付應為 向其持有者製作。公司和受託人明白，任何此類全球證券的利息都將支付或貸記 由保管人向根據保管機構維持的賬面記賬或其他系統擁有受益所有權的人士發放。

除非中另有規定 前述段落，公司、受託人和任何代理人應將個人視為未償本金的持有人 由全球證券代表的票據，如保管人關於該全球證券的書面聲明所指明的那樣， 為了獲得持有人根據本契約作出的任何同意、聲明、豁免或指示。

本票據的持有人應 對於本票據的本金或利息的支付，或基於本票據或契約的任何索賠，沒有追索權 本公司的任何董事、高級職員、員工或股東等。接受本票據即表示持有人放棄並解除所有款項 這樣的責任。

契約和這張紙條 應受紐約州法律管轄，不論其法律衝突條款如何。

使用但未定義的所有術語 在本説明中，契約中定義的含義應與契約中賦予的含義相同。

除非證書 認證已通過受託人手動簽名執行，本説明無效。

[關注簽名頁]

為此，公司造成了這種情況，以昭信守 文書應以手工或傳真形式正式簽署。

日期:[·], 20 [·]

[全球備忘錄的簽名頁 (2029) （沒有 [·]）]

[全球備忘錄的簽名頁 (2029) （沒有 [·]）]