附錄 1.1

AUTOZONE, INC.

（內華達州的一家公司）

600,000,000 美元 5.100% 的優先票據 2029 年到期

700,000,000 美元的 5.400% 優先票據 2034 年到期

承保協議

日期：2024 年 6 月 24 日

目錄

頁面

AUTOZONE, INC.

（內華達州的一家公司）

承保協議

2024年6月24日

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

Truist 證券有限公司

富國銀行證券有限責任公司

正如幾位承銷商的代表所指出的那樣

在此附表一（“代表”）中

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o Truist 證券有限公司

內布拉斯加州桃樹路 3333 號

喬治亞州亞特蘭大 30326

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^th 地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

致上述收件人：

內華達州AutoZone, Inc. 公司（“公司”）提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向幾家公司發行和出售 本附表一中提及的承銷商（“承銷商”），其中：美銀證券公司、美銀證券有限公司、 摩根大通證券有限責任公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司擔任代表（“代表”）， 其2029年到期的5.100％優先票據（“2029年票據”）的本金總額為6億美元，總額為7億澳元 其2034年到期的5.400％優先票據（“2034年票據”，連同2029年票據的 “證券”）的本金 將根據截至2003年8月8日的契約的規定簽發（由官員證書補充） 將自2024年6月28日起生效，與2029年票據有關，並由待註明日期的官員證書進一步補充 截至2024年6月28日，與公司與繼任者地區銀行簽訂的2034年票據（“契約”）有關 北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的利息，該公司是北卡羅來納州第一銀行信託公司的繼任者，作為受託人（“受託人”）。

該公司已向其提起訴訟 證券交易委員會（“委員會”）S-3表格（註冊）上的自動上架註冊聲明 編號333-266209），包括日期為2022年7月19日的與證券有關的基本招股説明書（“基本招股説明書”） 並已向委員會申報或轉交委員會備案，或此後應立即向委員會提交或轉交委員會備案 (i) a 根據第430B條專門與證券相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）以及 經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）的第424條以及（ii）基本招股説明書。這個詞 “註冊聲明” 是指註冊聲明（註冊號 333-266209），經本聲明之日修訂 承保協議（本 “協議”），包括被視為此類註冊聲明一部分的信息（如果有） 在它生效時，包括規則430B信息（如果適用）。術語 “規則 430B 信息” 指招股説明書補充文件中宣佈生效時註冊聲明中遺漏的任何信息 但被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。“招股説明書” 一詞是指基本招股説明書 以及招股説明書補充文件。“初步招股説明書” 一詞具體指初步招股説明書補充文件 與遺漏規則430B信息或標題為 “待完成” 的證券有關，以及 在《註冊聲明》生效之後以及本協議的執行和交付之前使用的，以及 基本招股説明書。此處使用的 “基本招股説明書”、“招股説明書”、“初步招股説明書” 等術語 和 “一般披露一攬子文件”（定義見下文）在每種情況下都應包括以引用方式納入的文件 其中，“註冊聲明” 一詞應包括以引用方式納入或視為納入的文件 其中或委員會根據《證券法》（“1933年法案條例”）制定的規則和條例以其他方式視為的 成為其中的一部分或包含在其中。

就本協議而言， 對註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有引用 應被視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的任何副本 （“埃德加”）。

本協議中的所有參考文獻 適用於財務報表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陳述” 的其他 註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中（或其他類似引用的內容）應視為指和 包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入或以其他方式視為的其他信息 視情況而定，《1933年法案條例》將作為註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書的一部分或包含在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中 是，在本協議執行之前；以及本協議中提及註冊聲明的修正或補充的所有內容， 招股説明書或初步招股説明書應被視為指幷包括根據《證券交易法》提交的任何文件 經修訂的1934年法案（“1934年法案”），以提及方式納入或以其他方式被視為《1933年法案條例》 在執行後，視情況而定，成為註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書的一部分或包含在中 本協議的。

第 1 節。陳述 和擔保。

(a) 陳述 以及公司的擔保。截至當日，公司向代表和每位承銷商作出陳述和保證 本文件及截至截止時間（定義見下文）（每種情況均為 “陳述日期”），如下所示：

(i) 地位 作為知名的經驗豐富的發行人。根據1933年《上市規則》第405條的定義，該公司是 “知名的經驗豐富的發行人” 法案實施細則（“第405條”）。

當時 此後公司或其他發行參與者作出善意承諾的最早時間提交註冊聲明 證券的報價（根據1933年《法案條例》第164（h）（2）條的定義）以及截至本文發佈之日的公司 根據第405條的定義，過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”。

(ii) 合規 有註冊要求。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。註冊 聲明是根據第405條的定義的 “自動貨架登記聲明”，根據1933年生效 在向委員會提交申請後採取行動，並根據以下規定發佈了暫停註冊聲明生效的暫停令 1933年法案以及為此目的提起的訴訟尚未提起或懸而未決，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟 委員會對此作了答覆, 委員會關於提供補充資料的任何要求均已得到滿足.該公司沒有 根據1933年《法案條例》第401 (g) (2) 條從委員會收到任何反對使用自動駕駛的通知 上架註冊聲明表，並且公司並未停止使用自動上架註冊聲明的資格 表格。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”），該契約已獲得正式資格。

在相應的 乘以註冊聲明及其每項修正案（包括提交公司最新的年度報告 委員會提交的10-K表格（“10-K表年度報告”）在每個被視為生效的日期生效 對於承銷商，根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，在每個申報日， 註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面都符合1933年的要求 法案和1933年法案條例和1939年法案以及委員會根據1939年法案（“1939”）制定的規則和條例 法案條例”），過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或未按要求陳述重要事實 應在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性。在招股説明書發佈之日和截止時間， 招股説明書及其任何修正案和補充均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述或 根據當時的情況，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。採用可擴展業務報告語言（“XBRL”）的交互式數據合併 通過註冊聲明中的引用，一般披露一攬子計劃和招股説明書公平地提供了所謂的信息 因為在所有實質性方面都是根據1933年法案、1934年法案、1933年法案條例和1934年法案制定的 法案條例（定義見下文）。

每次初賽 與證券相關的招股説明書（包括作為註冊聲明或任何修正案的一部分提交的招股説明書或招股説明書） 其中，或根據1933年法案第424條提交）和招股説明書在所有重要方面均符合 《1933年法案條例》以及交付給承銷商的每份初步招股説明書和招股説明書，供其使用 證券的發行在交付時將與向其提交的任何電子傳輸副本相同 根據 EDGAR 成立的委員會，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

截至每個 適用時間（定義見下文）和提交最終條款表的時間（定義見第 3 (b) 節），不是 (x) 在適用時間和法定招股説明書或之前發佈的發行人一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文） （定義見下文），統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也不（y）任何個人 發行人有限使用免費寫作招股説明書（定義見下文），與一般披露一攬子計劃一起考慮，包括在內 對重要事實的任何不真實陳述或未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

如本文所用 本協議中的小節和其他部分：

“適用 時間” 指2024年6月24日下午 4:55（美國東部時間），或公司和代表商定的其他時間。

“發行人免費 “撰寫招股説明書” 是指任何 “發行人免費撰寫的招股説明書”，定義見1933年《法案實施細則》第433條 （“規則433”），與 (i) 公司要求向委員會提交的證券有關，(ii) 是 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”，無論是否必須 向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含描述 證券或不反映最終條款的發行，每種情況均以提交或要求提交的表格為準 委員會或（如果不要求提交），則按照《上市規則》第433（g）條保留在公司記錄中的形式提交。

“發行人一般 “使用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在客户普遍分發的發行人免費寫作招股説明書 投資者，本文附表三中對此的規定即為證。

“發行人有限公司 “使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用自由寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“法定 任何時候，“招股説明書” 是指與證券相關的招股説明書補充文件，以及基本招股説明書，即 包含在該時間之前的註冊聲明中，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何 初步或其他招股説明書被視為其一部分。

每個發行人免費 撰寫招股説明書，自發行之日起以及證券公開發行和出售完成之後的任何時間 或者直到發行人如第3 (e) 節所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有，沒有 並且不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息 或招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為一部分的初步或其他招股説明書 尚未被取代或修改的。

陳述 本小節中的擔保不適用於註冊聲明、招股説明書或任何內容中的陳述或遺漏 發行人自由寫作招股説明書是根據任何承銷商向公司提供的書面信息制定的，並符合這些信息 通過代表明確供其使用，理解並同意，任何人提供的唯一此類信息 承銷商由本協議第 6 (b) 節所述的信息組成。

(iii) 發行人 免費寫作招股説明書.在截止時間較晚之前，公司尚未分發，也不會進行分發 承銷商完成證券的分配，與發行和出售相關的任何發行材料 經審查和同意的初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書除外的證券 由各位代表轉交併列入本文件附表三。如果出現以下情況，代表應通知公司 截至收盤時間，證券的分發尚未完成，以後的證券分發也尚未完成 已經完成。

(iv) 註冊成立 文件。註冊聲明、一般披露中納入或視為以引用方式納入的文件 一攬子計劃和招股説明書在生效時或之後向委員會提交時已得到遵守 並將在所有重要方面遵守1934年法案的要求以及委員會根據該法制定的細則和條例 （“1934年法案條例”），以及與招股説明書和一般披露中的其他信息一起閲讀時 一攬子計劃，（a）註冊聲明生效時，（b）招股説明書首次發佈時較早的時候 本協議中規定的本次發行中第一份證券銷售合同的使用日期和時間，以及 (c) 截止時間，過去和將來都不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。

(v) 獨立 會計師。審計以引用方式納入的財務報表及其任何支持附表的會計師 在註冊聲明中，一般披露一攬子計劃和招股説明書是一家獨立的註冊會計師事務所 按照《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求。

(vi) 財務 聲明。註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的公司財務報表和 招股説明書，以及相關的附表和附註，以及任何其他實體的財務報表、附表和附註 其中包括，在所有重大方面公允地列報公司及其合併子公司的財務狀況，或 其他實體（視情況而定）在所示日期以及經營報表、股東權益和現金流報表 在規定的期限內，公司及其合併子公司或此類其他實體（視情況而定）。這樣的金融 報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 在所涉期間保持一致，除非其中披露。支持時間表（如果有）已經準備好了 符合公認會計原則，並在所有重要方面公平地提供其中所要求的信息。選定的財務 一般披露包或招股説明書中包含的數據在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息 並是在與登記冊中以提及方式納入的已審計財務報表相一致的基礎上編制的 聲明和招股説明書。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的所有披露 關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會細則和條例定義）遵守 在適用的範圍內，包括1934年法案中的G條例和1933年法案條例第S-K條例第10（e）項。

(vii) 沒有 業務的重大不利變化。由於註冊聲明中提供信息的相應日期， 一般披露一攬子計劃和招股説明書，除非其中另有披露，(A) 沒有重大不利變化 財務狀況、收入、管理或商業事務，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展 在被視為一家企業的公司及其子公司的財務狀況、收益、管理或業務事務方面， 不論是否發生在正常業務過程中（a “重大不利影響”），（B）沒有交易 由公司或其任何子公司訂立，但正常業務過程中出現的實質性協議除外 就公司及其子公司而言，被視為一家企業，並且（C）沒有分紅或分配 公司就其任何類別的股本申報、支付或支付的任何種類。

(viii) 良好 公司的地位。該公司已正式組建，並作為一家信譽良好的公司有效存在 內華達州法律，擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的公司權力和權力 如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，並簽訂和履行其義務 根據本協議或本協議的設想。該公司具有外國公司開展業務的正式資格，並且是 無論是由於財產的所有權還是租賃原因，在需要此類資格的司法管轄區內信譽良好 或商業行為, 除非不符合資格或信譽良好的個別或總體而言, 導致重大不利影響。

(ix) 良好 子公司的地位。公司的每個 “重要子公司”（該術語的定義見第 1-02 條） 根據1933年法案頒佈的第S-X號條例）（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， 如果有，已正式組建並以公司、有限責任公司或有限合夥企業的形式有效存在，信譽良好 根據其組織管轄範圍內的法律，擁有公司、有限責任公司或合夥企業的權力和權力 擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露中的規定開展業務 包裝和招股説明書，並具有外國公司、有限責任公司或合夥企業的正式資格（視情況而定） 是，在每個需要此類資格的司法管轄區進行業務交易並且信譽良好，無論是因為 財產的所有權或租賃權或經營業務, 除非不符合條件或信譽良好, 單獨或總體而言，都會造成重大不利影響。除非註冊聲明中另有規定，否則 一般披露包和招股説明書、所有已發行和流通股本、有限責任公司成員權益 每家附屬公司的或合夥權益均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可評税，且歸其所有 由公司直接或通過子公司提供，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押擔保、索賠 或股權。沒有任何已發行股本、有限責任公司成員權益或任何合夥權益 子公司的發行侵犯了該子公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(x) 授權 本協議的。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xi) 授權 證券的。根據本協議，公司已正式批准證券的發行和出售。這樣 證券，如果按契約規定的方式發行和認證，並在支付對價時交付 因此，本協議中規定的將構成公司在以下情況下對公司強制執行的有效且具有約束力的義務 根據其條款，除非其執行可能受到破產、破產（包括但不限於）的限制 所有與欺詐性轉讓、重組、暫停執行有關的法律或其他影響債權人執法的類似法律 一般權利或按一般衡平原則行使權利（不論在衡平程序中考慮強制執行還是 法律），除非另有規定，否則其執行可能受到以下要求的限制：對任何應付證券的索賠 將外幣或綜合貨幣（或與此類索賠有關的外幣或綜合貨幣判決）兑換成美元 按照根據適用法律或由政府當局確定的限制、延遲或禁止的日期的現行匯率 在美國境外付款。此類證券將採用其每位註冊持有人所設想的形式 有權享受契約的好處。

(xii) 授權 契約的。該契約已經獲得正式授權，或者在根據該契約發行證券之前， 由公司簽訂和交付，經此類授權、執行和交付，將構成有效且具有約束力的協議 根據公司的條款，可以對公司強制執行的條款，除非其執行可能因破產而受到限制， 破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或其他類似的法律 普遍影響債權人權利的強制執行，或受一般公平原則的影響（無論強制執行是否 在衡平或法律程序中被考慮）。

(xiii) 描述 證券和契約的。根據本協議和契約出售的證券在所有重要方面均符合要求 適用於一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的與之相關的聲明，其形式基本上是 視情況而定，以引用方式提交或合併的全球票據，作為註冊聲明的附件。

(xiv) 缺席 的默認值和衝突。公司及其任何子公司均不 (a) 違反其章程或章程，或 其他組織文件（視情況而定）(b) 在履行或遵守任何義務、協議、契約時出現違約行為 或任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議中包含的條件 或公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的文書，或任何文書 本公司或其任何子公司的資產、財產或業務受其約束（統稱為 “協議和文書”）， 除非此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響或 (c) 違規行為 任何政府、政府機構或法院的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令， 國內或國外，對公司或其任何子公司或其任何資產、財產或業務擁有管轄權， 但個人或總體上不會造成重大不利影響的違規行為除外.執行、交付 以及本協議和契約以及已簽署、已簽發或將要簽訂的任何其他協議或文書的履行 或由公司就本文或由此或註冊聲明中設想的交易發佈以及 招股説明書以及此處、註冊聲明和招股説明書中設想的交易的完成（包括 證券的發行和出售以及出售證券所得收益的使用，如 “使用” 標題所述 所得款項”）以及公司履行本協議及本協議項下義務的情況已獲得所有必要人員的正式授權 公司行動，不採取和不會，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，(i) 衝突 或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或（ii）導致產生或強制執行 根據任何，對公司或其任何子公司的任何資產、財產或業務的任何留置權、押記或抵押權 協議和文書，此類行為也不會導致違反 (a) 章程或章程的規定，或其他 公司或其任何子公司的組織文件（如適用）或（b）任何適用的法律、法規、規則、法規、規章， 對以下事項具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的判決、命令、令狀或法令，無論是國內還是國外 公司或其任何子公司或其任何資產、財產或業務。此處使用的是 “還款事件” 指向任何票據、債券或其他債務的持有人提供任何債務證據的任何事件或條件（或任何依據此行事的人） 該持有人（代表該持有人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務 公司或其任何子公司。

(xv) 缺席 議事錄。沒有向任何法院或政府機構提起或提起訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查 國內或國外機構正在審理中，或據公司所知，威脅、影響或影響公司或任何一方 其子公司必須在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中進行披露（其他） 不如其中所述），或者可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響， 或可以合理預期會對其資產、財產或運營或完工產生重大不利影響的情形 招股説明書、本協議或契約中設想的交易，或公司履行其義務的情況 下文及其下文。公司或其任何子公司處理的所有未決法律或政府訴訟的總和 是當事方，或者其各自的任何資產、財產或業務是註冊中未描述的當事方 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，包括與業務相關的普通例行訴訟，可能會 不合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。

(xvi) 準確性 的展品。註冊聲明、一般披露中沒有要求披露的合同或文件 包裝、招股説明書或以引用方式納入其中的文件，或作為註冊聲明的證物提交的文件 尚未按要求披露或歸檔。

(xvii) 缺席 的進一步要求。不得提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 其中，任何國內或國外的法院或政府機關或機構都是必要或必需的正當授權、執行 以及公司交付本協議或用於公司履行招股説明書中設想的交易， 本協議或契約，除非已經簽訂、獲得或提供的協議（視情況而定），並且除非 未能製造、獲得或呈現不會造成重大不利影響，也不會對完成產生重大不利影響 招股説明書、本協議或契約所設想的交易。

(xviii) 佔有 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有，或可以以合理的條件獲得足夠的專利， 專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有技術） 或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱， “知識產權”）是開展目前由他們經營的業務所必需的，無論是公司還是其任何一方 子公司已收到任何書面通知或以其他方式知道有任何侵犯他人主張權利或與之衝突的行為 關於任何知識產權或任何可能導致任何知識產權無效或不足的事實或情況 保護公司或其任何子公司的利益，以及哪些侵權行為或衝突（如果有） 不利的決定、裁決或裁決）或無效或不足，無論是單獨還是總體而言，都將導致重大不利影響 效果。

(xix) 標題 到財產。公司及其子公司對公司及其子公司擁有的所有不動產擁有良好且可銷售的所有權 以及對他們擁有的所有其他財產的良好所有權, 在每種情況下均不受所有抵押貸款, 質押, 留置權, 擔保權益的影響, 任何種類的索賠、限制或擔保，但註冊聲明、一般披露中另有規定的 (A) 除外 包裝和招股説明書或（B）單獨或總體上不會產生重大不利影響且不幹擾的包裹和招股説明書 包括公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用情況。所有的租賃和轉租 公司及其子公司被視為一家企業，且公司或其任何子公司在其下持有財產 一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的均具有完全效力，除非未完全披露 力量和影響，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響，公司或任何一方都不會造成重大不利影響 其子公司已收到任何不利於其權利的人提出的任何形式的索賠的書面通知 公司或其任何子公司根據上述任何租賃或轉租協議，或影響或質疑其權利 公司或此類子公司繼續佔有任何此類租賃或轉租下的租賃或轉租場所，前提是 一項或多項索賠，無論是單獨還是總體而言，都會造成重大不利影響。

(xx) 投資 《公司法》。公司不是，在按照本文的設想發行和出售證券以及申請後 招股説明書中所述的淨收益不屬於投資所指的 “投資公司” 經修訂的1940年公司法（“1940年法案”）。

(xxi) 環境 法律。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，或者另有規定除外 無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響，(A) 公司及其任何子公司均不在 違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法令、守則、政策或普通法規則 或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決， 與污染或保護人類健康有關, 環境 (包括但不限於環境空氣, 地表水, 地下水, 陸地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅有關的法律法規 化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品的釋放（統稱 “危險物質”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理 危險物質（統稱為 “環境法”），（B）公司及其子公司擁有所有許可證， 任何適用的環境法都要求獲得授權和批准，並且均符合其要求，（C） 據公司所知，沒有待處理或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求和要求 信函、索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟 公司或其任何子公司以及 (D) 沒有任何可以合理預期的事件或情況會構成 清理或補救令，或任何私人當事方或政府機構或機構的訴訟、訴訟或程序的依據， 針對或影響本公司或其與危險材料或任何環境法有關的任何子公司。

(xxii) 會計 控制和披露控制。公司及其每家合併子公司都維持內部會計體系 控制措施足以提供合理的保證，確保（A）交易是按照管理層的總體要求執行的 或特別授權；(B) 必要時記錄交易，以便按規定編制財務報表 遵守公認會計原則，維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權；(D) 將資產的記錄問責制與現有資產進行合理比較 間隔並對任何差異採取適當措施；以及 (E) XBRL 中的交互式數據包含於 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的參考文獻公平地提供了所需的信息 在所有物質方面。除一般披露一攬子文件和招股説明書中描述的以外，自公司年底以來 最近一個經審計的財年，（我）公司的財務內部控制沒有實質性弱點 報告（不論是否得到補救）以及（II）公司對財務報告的內部控制沒有變化 對公司財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

公司和 其合併子公司採用披露控制和程序，旨在確保需要披露的信息 公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中進行記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格中規定的時限，並累積並告知公司管理層， 酌情包括其主要執行官和首席財務官或高級官員，以便及時作出決定 關於披露。

(xxiii) 合規 根據《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事過去和現在都沒有失敗 或官員以其身份在所有重要方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及 頒佈的相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括第 402 條 與貸款有關以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(xxiv) 待處理 訴訟和考試。根據第 8 (d) 條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，或 1933 年法案第 8 (e) 條，公司不是 1933 年法案第 8A 條規定的未決訴訟的對象 隨着證券的發行。

(xxv) 沒有 非法付款。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人， 本公司或其任何子公司的僱員或關聯公司或任何其他與公司有關聯或代表公司行事的人員 或其任何子公司已經 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法活動 與政治活動有關的費用，（ii）向任何外國或國內人員支付任何直接或間接的非法付款或利益 來自公司資金的政府官員或員工，（iii）違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款 經修訂的1977年《慣例法》及其相關規則和條例（“FCPA”）或犯下了以下罪行 經修訂的英國《2010年反賄賂法》，或（iv）進行任何賄賂或任何非法的回扣、報酬、影響力支付， 回扣或其他非法付款或利益；以及公司、其子公司以及據公司所知其關聯公司 已按照 “反海外腐敗法” 開展業務, 並制定和維持了旨在確保, 而且有理由預計它們將繼續確保繼續遵守這些規定.

(xxvi) 錢 洗錢法。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，以及 所有適用司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則， 由任何政府機構發佈、管理或執行的法規或準則（統稱為 “洗錢法”） 且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及本公司的訴訟、訴訟或程序 或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

(xxvii) 國外 資產控制。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人， 公司或其任何子公司的員工或關聯公司目前受到公司管理或強制執行的任何制裁 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）、美國 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或任何其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）； 並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的收益 (i) 為任何人的任何活動或業務提供資金， 或在提供此類資金時受到制裁的任何國家或地區，或 (ii) 以任何其他方式 將導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者）違規行為 或其他）的制裁。

(xxviii) 網絡安全。 (A) 沒有發生任何與公司相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露事件 或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括 他們各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和信息以及維護、處理或存儲的任何第三方數據 由公司及其子公司以及第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據）， 設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）：(B) 公司及其子公司都沒有 已被告知任何安全漏洞或事件，但對可能導致的任何事件或情況一無所知，未經授權 對其IT系統和數據的訪問或披露或其他泄露行為，以及（C）公司及其子公司已實施的措施 適當的控制措施, 政策, 程序和技術保障措施, 旨在保持和保護完整性, 持續運營, 其 IT 系統和數據的宂餘和安全性合理地符合行業標準和慣例，或根據適用的要求 監管標準，第 (A) 和 (B) 條除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生實質性成果 不利影響。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及所有判決， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規則和條例、內部政策和合同 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的侵害有關的義務 使用、訪問、挪用或修改。

(b) 官員' 證書。由公司任何高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的任何證書 與證券發行有關並註明陳述日期的，應被視為陳述和保證 公司在該陳述日向每位承銷商説明所涵蓋的事項。

第 2 節出售 並交付給承銷商；結算。

(a) 證券。 公司特此同意在陳述和擔保的基礎上向幾位承銷商和每位承銷商出售產品 此處包含但須遵守下述條件，同意單獨而不是共同從本公司購買 本附表一中與其名稱相反的證券本金額，收購價格為 (i) 99.290％ 2029年票據的本金和（ii）2034年票據本金的99.168％。

(b) 條款 的公開發行。代表告知公司，承銷商提議公開發行其股票 正如代表們所判斷的那樣，在本協議生效後立即生效後，證券的相應部分是 可取的。代表們進一步告知本公司，證券最初將以 (i) 99.891% 的價格向公眾發行 2029年票據本金的百分比，以及（ii）2034年票據本金的99.820％，加上應計金額 自2024年6月28日起至付款和交付之日起的利息（如果有）。

(c) 付款。 證券的購買價款和交付應在瑞生律師事務所的辦公室支付，1271 美洲大道，紐約，紐約 10020 或代表與公司商定的其他地點， 2024 年 6 月 28 日上午 10:00（紐約市時間），或不遲於 2024 年 6 月 28 日的其他時間，另行商定 由代表和公司決定（此處將付款和交付的時間和日期稱為 “截止時間”）。

款項應支付至 公司通過電匯將立即可用的資金轉入公司指定的銀行賬户，然後交付給代表 讓他們購買證券承銷商的相應賬户。據瞭解，每個承銷商都有 授權代表以其名義接受交付、收貨並支付其購買價格 它已分別同意購買的證券。代表們以個人身份而不是作為承銷商的代表， 可以（但沒有義務）支付任何有資金的承銷商購買證券的購買價格 在截止時間之前尚未收到，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

(d) 面值； 註冊。證券或證券證書（如適用）應採用此類面額並在以下地址註冊 代表可能在截止時間前至少一個完整工作日以書面形式要求的姓名。證券或 證券證書（視情況而定）將提供給紐約市代表審查和打包 不遲於閉館時間前一個工作日下午 2:00（紐約市時間）的紐約。

第 3 節盟約 該公司的。公司與代表和每位承銷商承諾並達成以下協議：

(a) 合規 附有《證券監管條例》和《委員會要求》。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守這些要求 根據1933年法案條例第430B條，並將立即通知各位代表，並以書面形式確認通知 (i) 對註冊聲明的任何生效後的修正或與以下內容相關的任何新註冊聲明的效力 證券或對招股説明書的任何補充或修正案的提交，(ii) 收到委員會的任何意見 關於註冊聲明，(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明的請求 或對招股説明書的任何修正或補充或補充信息以供參考，(iv) 委員會發布的任何中止令 命令暫停註冊聲明或此類新註冊聲明的效力，或任何阻止或暫停的命令的效力 使用與證券有關的任何初步招股説明書，或暫停證券發行資格 或在任何司法管轄區出售，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或進行任何審查 適用於 1933 年法案中關於註冊聲明的第 8 (e) 條以及 (v) 如果公司成為註冊聲明的主體 根據1933年法案第8A條就證券發行提起訴訟。公司將立即生效 按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交第 424 (b) 條所要求的申報（不依賴） 根據第424 (b) (8) 條），並將採取其認為必要的措施，迅速確定傳送的招股説明書是否為 委員會已收到根據第424條提交的申請，如果未提交，它將立即提交招股説明書。 公司將盡一切合理的努力防止發佈任何止損令，如果發佈了任何止損令，則將獲得 儘早將其解除。

(b) 申報 修正案和《交易法》文件；編制最終條款表。公司將向代表通報其 打算提交或準備註冊聲明的任何修正案或任何與證券有關的新註冊聲明 或對與證券有關的任何初步招股説明書（包括任何招股説明書）的任何修訂、補充或修訂 無論是根據1933年，在註冊聲明或其修正案中，還是在招股説明書中 法案、1934年法案或其他法案，公司將向代表提供任何合理金額的此類文件的副本 在擬議提交或使用之前（視情況而定），並且不會提交或使用代表提交的任何此類文件 或承銷商的律師應合理地提出異議。公司已將根據規定提交的任何文件通知代表 在適用時間前48小時內遵守1934年法案或1934年法案條例；公司將通知代表 它打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將向代表提供副本 在擬議提交任何此類文件之前，應在合理的時間內提交或使用任何此類文件 承銷商的代表或律師應合理地提出異議。公司將準備一份最終條款表（“最終”） 條款表”）反映了證券的最終條款，其形式和實質內容令代表滿意，而且基本上令人滿意 以本協議附表二的形式提交，並應按照 “發行人自由寫作招股説明書” 的形式提交最終條款表 遵守第433條；前提是公司應向代表提供合理金額的任何此類最終條款表的副本 在提交此類擬議文件之前一段時間，並且不會使用或提交承銷商代表或律師提交的任何此類文件 應合理地反對。在證券分發完成的範圍內，公司無需提供 根據1934年法案，代表們必須向委員會提交報告。

(c) 交貨 的註冊聲明。公司已經或將要向承銷商提供代表和法律顧問，但沒有 收費，並應要求提供註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交的證物） 或以提及方式納入其中，以及納入或視為以提及方式納入的文件或以其他方式視為的文件 作為其中的一部分）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將交給代表，無需 費用，每位承銷商的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不含證物）。 向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案將與任何以電子方式傳輸的聲明相同 根據EDGAR向委員會提交的副本，除非在第S-T條例允許的範圍內。

(d) 交付 的招股説明書。公司將免費向每位承銷商提供每份初步招股説明書的儘可能多的副本 承銷商可以合理地提出要求，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。 在要求按以下條件交付招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供招股説明書 1933年法案或1934年法案，承銷商可能合理要求的招股説明書副本數量。招股説明書和 向承銷商提供的任何修訂或補充將與其通過電子方式傳輸的任何副本相同 根據EDGAR向委員會提交，除非在S-T法規允許的範圍內。

(e) 續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例以及1934年法案和 1934 年法案條例，允許按照本協議和《協議》的規定完成證券的分配 註冊聲明和招股説明書。如果在1933年法案或1934年法案要求在任何時候交付招股説明書 在證券銷售方面，任何事件或條件都應發生，因此必須存在於證券銷售中 外部法律顧問向承銷商或公司提出的合理意見，以修改註冊聲明，以使註冊成為可能 陳述不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述其中要求陳述或必要的重大事實 在其中作出不具誤導性的陳述，或者修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括在內 對重要事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重要事實，以便在其中作出不具誤導性的陳述 根據向買方交付時存在的情況，或者如果有必要，在合理的情況下 此類外部律師的意見，可隨時修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或修改 或補充招股説明書以遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將 (i) 立即 在遵守第 3 (b) 節的前提下，準備可能的修正、補充或新的註冊聲明並向委員會提交 是更正此類陳述或遺漏或遵守此類要求所必需的，(ii) 盡最大努力進行此類修訂 或儘快宣佈生效的新登記聲明（如果不是自動上架登記聲明 關於證券），以及（iii）免費向承銷商提供如此數量的此類修正案、補充材料的副本 或承銷商可能合理要求的新註冊聲明。如果在發行人自由寫作發行後的任何時候 那裏的招股説明書發生或發生的事件或事態發展，因此此類發行人自由寫作招股説明書發生衝突或將要發生衝突 與註冊聲明（或與證券有關的任何其他註冊聲明）中包含的信息相沖突 或法定招股説明書或任何與證券有關的初步招股説明書，或包括或將包含不真實的陳述 有鑑於此，要麼遺漏了重要事實，要麼省略了在其中作出陳述所必需的重大事實 關於隨後的情況，在不誤導的情況下，公司將立即通知代表，並將 立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述 或遺漏。

(f) 藍色 天空資格賽。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，使證券符合資格 根據代表等州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售 可指定此類資格並在自本協議簽訂之日起不少於一年的期限內保持有效；前提是， 但是，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務獲得外國公司的資格 或者作為證券交易商在任何不具備此種資格的司法管轄區進行證券交易或對其行為徵税 在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務。在證券具有如此資格的每個司法管轄區， 公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以繼續獲得此類資格 自本協議簽訂之日起有效期不少於一年。

(g) 收入 聲明。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便向公眾公開 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提交收益表，以便向承銷商提供福利 這是1933年法案第11（a）條最後一段所考慮的。

(h) 使用 收益的百分比。公司將按照證券出售中規定的方式使用其從證券出售中獲得的淨收益 在 “所得款項的使用” 下的招股説明書。

(i) 限制 關於證券的出售。在自本文發佈之日起並持續至收盤時間（包括截止時間）的期限內，公司 未經代表事先書面同意，不得直接或間接發行、出售、要約或簽訂銷售、授予合同 出售或以其他方式處置公司任何債務證券的任何期權或購買公司債務證券的認股權證 公司與證券基本相似（（i）證券或（ii）普通發行的商業票據除外 業務過程）。

(j) 報告 要求。在根據1933年法案或1934年法案要求交付招股説明書期間， 將在1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件 法案和1934年法案實施細則。

(k) 發行人 免費寫作招股説明書.公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，以及 每位承銷商均聲明並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則它並沒有 並且不會提出與證券有關的任何構成 “發行人自由寫作招股説明書” 的要約（如定義） 在第 433 條中，否則將構成第 405 條所定義的 “自由寫作招股説明書”，要求 向委員會提交；但是，前提是在根據第 3 (b) 節編制最終條款表之前， 承銷商有權在通信中使用與證券最終條款有關的信息 與向投資者發售有關的信息。經公司和代表同意的任何此類免費書面招股説明書 以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示已對待或同意 根據規則433的定義，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為一份 “發行人自由寫作招股説明書”， 並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第 433 條的要求，包括 必要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

(l) 註冊 賬單續訂截止日期。如果在首次生效的三週年（“續訂截止日期”）之前 註冊聲明日期，承銷商仍未出售任何證券，公司將在續訂截止日期之前出售 如果尚未提交與證券有關的新自動上架註冊聲明，並且有資格這樣做， 其形式令代表們相當滿意.如果公司不再有資格申請自動貨架登記 聲明，如果尚未這樣做，公司將在續訂截止日期之前提交一份新的貨架註冊聲明 以代表們合理滿意的形式向證券進行登記，並將盡其合理的最大努力促成此類登記 聲明將在續訂截止日期後的 60 天內宣佈生效。公司將合理地採取所有其他行動 允許證券的公開發行和出售按照到期註冊中的設想繼續進行必要或恰當的 與證券有關的聲明。此處提及的註冊聲明應包括此類新的自動貨架登記 聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

(m) 通知 無法使用自動貨架註冊聲明表。如果在任何時候承銷商仍未出售證券 公司根據1933年法案條例第401 (g) (2) 條收到委員會的通知或以其他方式停止 為了有資格使用自動上架登記聲明表，公司將 (i) 立即通知代表， (ii) 立即以與證券相關的正確形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案 表單令代表感到相當滿意，(iii) 盡其合理努力編寫此類註冊聲明 或生效後的修正案宣佈生效，並且 (iv) 立即將這種效力通知各位代表。該公司 將採取所有其他合理必要或適當的行動，以允許證券的公開發行和出售繼續進行 作為1933年法案條例通知第401 (g) (2) 條主題的註冊聲明中考慮的或 否則公司沒有資格獲得此種資格。此處提及的註冊聲明應包括此類新註冊 聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

(n) 申報 費用。公司同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付與證券相關的所需的佣金申報費 《1933年法案條例》，不考慮其中的附帶條件，也根據其細則456 (b) 和 457 (r) 1933 年法案實施細則。

(o) 沒有 穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的行動 導致或導致證券價格的任何穩定或操縱。

第 4 節付款 的開支。

(a) 開支。 公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 準備工作， 打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）以及每項修正案 其中，(ii) 編寫、打印和向承銷商交付本協議、承銷商之間的任何協議、 契約以及與證券的發行、購買、出售、發行或交付相關的其他可能需要的文件， (iii) 準備、發行和向承銷商交付證券和任何證券證書（如適用）， 包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何轉讓税和任何印花税或其他關税， (iv) 公司法律顧問、會計師和其他顧問或代理人（包括過户代理人）的費用和支出 和書記官長），以及受託人及其各自律師的費用和支出，（v）資格 根據本協議第3（f）節的規定，州證券法規定的證券，包括申請費和 律師向承保人支付的合理費用和與準備工作有關的費用， 印刷和交付《藍天調查》及其任何修正案，(vi) 打印副本並將其交付給承銷商 每份初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書以及招股説明書及其任何修正案或補充，以及 與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，（vii）收取的費用 國家認可的證券評級統計評級機構（如果適用）（viii）費用和開支 與證券上市相關的費用（如果適用），(ix) 與證券上市相關的申請費和合理的費用 以及就金融業監管局的審查（如有）向承銷商支付的諮詢費 （“FINRA”）證券銷售條款（如果適用）（x）任何承銷商的費用和開支 以 “合格獨立承銷商” 的身份（定義見章程附表E第20節） FINRA）（如果適用）以及（xi）成本和開支（包括但不限於任何損害賠償金或其他應付的相關金額） （負有法律或合同責任），與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同有關 由違反第 1 (a) (ii) 節第 5 段中的陳述引起；前提是公司不得 負責根據上述 (v) 和 (ix) 向承銷商支付超過15,000美元的合理費用和律師支出 總而言之。但是，據瞭解，除非本節另有規定，否則承銷商將全部自付 成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及任何廣告費用 與他們可能提出的任何報價有關。

(b) 終止 協議的。如果代表根據第 5 或 9 (a) (i) 節的規定終止本協議，或 9 (a) (iii)（僅適用於公司的證券），在本協議中，公司應向承銷商償還所有費用 他們實際產生的自付應付費用，包括合理的費用和律師向承保人支付的款項。

第 5 節條件 承銷商的義務。承銷商購買和支付證券的義務受 本協議第 1 節或任何高級管理人員證書中包含的公司陳述和保證的準確性 公司根據本協議的規定交付了本公司履行其契約和其他義務的義務， 並滿足以下其他條件：

(a) 有效性 註冊聲明；提交招股説明書。根據1933年法案和禁止停止令，註冊聲明已生效 應根據1933年法案發布暫停註冊聲明的效力，並且沒有為此目的提起任何訴訟 應已被委員會提起或待審或受到威脅，以及委員會提出的任何追加請求 信息的遵守應使承銷商的律師感到合理滿意。公司尚未收到 根據1933年《法案條例》第401 (g) (2) 條向委員會發出任何反對使用自動貨架的通知 註冊聲明表，並且公司並未停止使用自動上架註冊聲明的資格 表格。招股説明書包含規則430B與證券描述有關的信息，具體方法 分發和類似事項應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內向委員會提交（沒有 對提供此類信息的第 424 (b) (8) 條（視情況而定）（或任何必要的生效後修正案）的依賴 根據第 430B 條的要求提交併生效）。

(b) 意見 公司的法律顧問。在截止時間，代表應收到截止日期為止的贊成意見 時間，（i）公司法律顧問Bass、Berry & Sims PLC，（ii）高級副總裁、總法律顧問兼祕書 公司和（iii）Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP，內華達州的公司法律顧問，均採用先前商定的形式 在意見方和代表之間，並附上彼此簽名或複印的此類信函的副本 承銷商。在適用的範圍內，每位律師均可聲明，只要這種意見涉及事實問題，他們有 在他們認為適當的範圍內，依賴公司及其子公司高管的證書和公眾證書 官員們。

(c) 意見 承銷商法律顧問。在截止時間，代表應獲得贊成意見和贊成意見 截至瑞生截止時間，每種情況都令承銷商相當滿意的負面保證信 承銷商法律顧問沃特金斯律師事務所，以及其他每位承銷商的每份此類信函的簽名或複製副本。 在提出這種意見時，該律師可以依據除國家法律以外的司法管轄區法律管轄的所有事項 根據代表滿意的律師的意見, 根據紐約法律和美國聯邦法律.這樣的律師 也可以説, 如果這種意見涉及事實問題, 他們已在他們認為恰當的範圍內依賴證書 公司及其子公司的高級管理人員和公職人員證書。

(d) 官員' 證書。在截止時間，自本文發佈之日起或自相應之日起，不得有任何信息 財務狀況、收益、管理或業務的任何重大不利變化均在一般披露一攬子文件中列出 事務，或任何涉及財務狀況、收益、管理或業務潛在重大不利變化的事態發展 公司及其子公司的事務，無論是否發生在正常業務過程中， 並且代表應已收到公司總裁或副總裁和首席財務官的證書 截至截止時間的公司高管或首席會計官，其大意是 (i) 沒有此類信息 重大不利變化，(ii) 第 1 (a) 節中的陳述和保證是真實和正確的，具有同樣的效力 其效力好像在截止時間和截止時間已明確規定一樣，(iii) 公司遵守了所有協議並感到滿意 其在截止時間或之前必須履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 不得下令暫停生效 《註冊聲明》已經發布，沒有為此提起任何訴訟，也沒有待提起任何訴訟，或者盡其所能 該官員的知情會受到委員會的威脅.

(e) 會計師 慰問信。在執行本協議時，代表應收到安永會計師事務所的來信 LLP 一封日期為該日期的信，其形式和實質內容令代表滿意，並附有簽名或複製的副本 給其他每位承銷商的此類信函，其中包含會計師通常包含的那種報表和信息 就財務報表和其中包含的某些財務信息給承銷商的 “安慰信” 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(f) 減壓 慰問信。在截止時間，代表們應收到安永會計師事務所的來信，其日期截止日期為 截止時間，大意是他們重申根據本第 (e) 小節提供的信函中的陳述 第 5 節，但所指的指定日期應為截止時間前不超過三個工作日的日期。

(g) 評級。 在收盤時，證券的評級應為任何 “國家認可的統計評級組織” 的評級 （根據委員會在1934年法案第3（a）（62）條中的定義），公司應已向代表交付 每個此類評級組織截至該日發出的信函，或代表們滿意的其他證據，證實 證券的評級是這樣的。自本文發佈之日起，在收盤時不得出現降級、降級或 撤回任何此類評級機構對證券或公司任何其他證券的評級， 而且任何此類評級機構均不得公開宣佈或通知其評級已受到監督或審查 證券或公司的任何其他證券。

(h) 沒有 反對。如果要求向FINRA提交註冊聲明或證券發行以供審查，則 FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 其他 文件。在截止時，應向承銷商的律師提供儘可能多的文件和意見 合理要求，以使他們能夠按照本文的設想轉交證券的發行和銷售，或 命令證明此處包含的任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足； 並且，公司就本文所設想的證券發行和出售所採取的所有訴訟均應合理合理 在形式和實質上都令承銷商的代表和法律顧問滿意。

(j) 終止 的承保協議。如果本第 5 節中規定的任何條件未得到滿足，則在必要時按要求進行 履行後，代表可以在收盤前隨時向公司發出通知，終止本協議 時間，除非第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非 第6、7、8和15條應在任何此類終止後繼續有效，並保持完全的效力和效力。

第 6 節。賠償。

(a) 賠償 承銷商的。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的承銷商，使其免受損害 高級職員、董事、僱員和代理人以及控制任何承銷商所指的其他實體或個人（如果有） 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條（統稱為 “承銷商受賠方”） 如下所示：

(i) 反對 因任何不真實的陳述或聲稱的不真實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實聲明，包括規則430B信息 視其為其一部分（如適用），或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實 或必須使其中的陳述不具有誤導性，或因任何不真實的陳述或所謂的不真實材料陳述而產生 與證券相關的任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、允許的自由寫作招股説明書中包含的事實 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不產生誤導；

(ii) 反對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以結算時支付的總金額為限 任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或任何索賠 以任何此類不真實的陳述或遺漏為依據，或任何此類在每種情況下所謂的不真實陳述或遺漏，如上文第 (2) 段所述 上文第 6 (a) (i) 條；前提是（受下文第 6 (d) 節的約束）任何此類和解必須獲得書面同意 本公司的；以及

(iii) 反對 合理地發生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出） 在調查、準備或為任何政府機構的任何訴訟或任何調查或程序進行辯護時發生的 或根據任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類被指控的不真實陳述或威脅提出的任何索賠 陳述或遺漏，如上文第6 (a) (i) 段所述，但以任何此類費用未按以下規定支付為限 (i) 或 (ii) 以上；

但是，前提是該賠償協議 不適用於因任何不真實陳述、遺漏或指控引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用 依據任何承銷商向本公司提供的書面信息作出的不真實陳述或遺漏 通過代表明確規定賠償方可在註冊聲明（或其任何修正案）中使用，包括 規則 430B 信息或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充），但理解並同意，提供的唯一此類信息是 任何承銷商均包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 賠償 公司、董事和高級管理人員。每位承銷商分別但不共同同意對公司進行賠償並使其免受損害， 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員，以及在公司內部控制公司的每個人（如果有） 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和 本節 (a) 小節所載的賠償中描述的支出，但僅限於不真實的陳述 或註冊聲明（或其任何修正案）中的遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，包括 規則 430B 信息或與證券有關的任何初步招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、免費許可 依據書面信息撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充） 此類承銷商通過代表向公司提供明確供其使用，前提是理解和同意 任何承銷商提供的唯一此類信息僅包括 (x) 上提供的該承銷商的姓名 一般披露包和招股説明書的封面和封底，以及（y）以下的第三、第八和第九段 一般披露包和招股説明書中包含的 “承保” 標題。

(c) 行動 針對締約方；通知。每個受賠方應在合理可行的情況下儘快通知每位受償方 可根據本協議要求賠償的任何對其提起的訴訟的當事方，但未將此通知賠償方 當事方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此造成實質性偏見 除本賠償協議外，在任何情況下均不得免除其可能承擔的任何責任。 對於根據上文第6（a）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由以下人員選擇 代表，如果是根據上文第6 (b) 節獲得賠償的當事方，則為受賠方的律師 應由公司選出。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；前提是， 但是, 賠償方的律師不應同時擔任受補償方的律師 (除非得到受補償方的同意) 派對。在任何情況下，賠償方均不對多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支負責 律師）就任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟將所有受賠方與自己的律師分開 因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內採取的行動。任何賠償方都不得，除非 事先徵得受賠償方的書面同意，和解或妥協或同意就任何訴訟作出任何判決， 或任何政府機構或機構已開始或威脅進行的任何調查或訴訟，或任何與以下有關的索賠 可以根據本第 6 節或本協議第 7 節尋求哪些賠償或捐款（無論是否受賠償） 當事方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放 每個受補償方免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不是 包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能行事的陳述或承認。

(d) 結算 如果未能賠償，則未經同意。如果受賠方在任何時候以書面形式要求賠償方 為了向受補償方償還律師的費用和開支，該賠償方同意承擔任何和解責任 如果 (i) 達成此類和解，則在未經其書面同意的情況下生效的第 6 (a) (ii) 條所設想的性質 (ii) 該賠償方在收到上述書面請求後超過45天內，(ii) 該賠償方應 在該和解協議達成前至少 30 天已收到有關此類和解條款的通知，以及 (iii) 此類 賠償方不應在該書面請求之日之前根據此類書面請求向該受補償方進行補償 結算。儘管前面有一句話，但如果受賠方在任何時候都以書面形式要求 賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，賠償方不承擔以下責任 第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解未經其書面同意而生效，如果 (x) 此類賠償 當事方在其認為合理的範圍內根據此類請求向該受補償方進行補償；以及 (y) 該賠償方向受賠方提供書面通知，證實未付餘額不合理， 每種情況均在和解之日之前.

第 7 節貢獻。 如果本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使受賠人免受損害 對於其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用，則每個賠償方應繳納費用 (i) 該受賠方發生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額 適當的比例，以反映公司和承銷商獲得的相對收益 另一方面，來自證券的發行，或（ii）如果適用人不允許第（i）條規定的分配 法律，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對福利，還要反映出 一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失 這導致了此類損失, 負債, 索賠, 損害或費用, 以及任何其他相關的公平考慮.

收到的相對補助金 一方面，公司和承銷商在證券發行方面應為 被視為與發行此類證券的淨收益總額（扣除費用前）的相應比例相同 公司收到的承保折扣以及承銷商獲得的總承保折扣，每種情況均如封面所示 招股説明書。

的相對過錯 一方面，公司和承銷商，應參照是否存在等因素來確定 這種不真實或被指控的不真實陳述有關重要事實的陳述或遺漏或所謂的遺漏與信息有關 由公司或承銷商以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑和機會提供 糾正或防止此類陳述或遺漏。

公司和承銷商 同意，如果根據本第7節的繳款按比例分配來確定，那將是不公正和公平的 (即使為此目的將承保人視為一個實體) 或採用任何其他不考慮的分配方法 本節第7節中提到的公平考慮因素。損失、負債、索賠、損害賠償的總金額 以及本第 7 節中提及的受賠方發生的費用應視為包括任何法律或其他費用 該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟或任何調查時合理產生的費用 或任何政府機構或機構提起或威脅提起的訴訟，或基於任何此類不真實或指控提出的任何索賠 不真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏。

儘管有這些規定 在本第7節中，不得要求承銷商繳納任何超過總價格金額的金額 由其承保並分發給公眾的證券是向公眾發行的，超過了任何損害賠償金額 由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，否則該承銷商被要求付款。

沒有人犯有欺詐罪 虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的定義）有權從任何人那裏獲得捐款 對此類欺詐性失實陳述無罪。

就本第 7 節而言， 根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義，控制承銷商的每個人（如果有） 法案應與承銷商和公司的每位董事、公司的每位高管擁有相同的繳款權 簽署了註冊聲明，並簽署了1933年第15條所指的控制公司的每個人（如果有） 法案或1934年法案第20條應具有與公司相同的繳款權。承銷商各自的 本第7節規定的繳款義務按本金數量或總額成比例分列，因為 情況可能是附表一中與其各自名稱相反的證券，而不是聯名證券。

第 8 節陳述， 保證和協議在交付後仍然有效。本協議或證書中包含的所有陳述、擔保和協議 根據本協議或其任何子公司提交的公司或其任何子公司的高級管理人員應繼續有效並完全有效 影響，無論由任何承銷商或控股人進行或代表公司進行的任何調查，或者由公司或代表公司進行的任何調查， 並應在證券交付和付款後繼續有效；但是，前提是公司的陳述和保證 應視為自本協議執行之日和截止時間起生效。

第 9 節終止。

(a) 承保 協議。代表可以在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議 如果 (i) 自本協議執行之時起或自相應提供信息之日起 在一般披露一攬子計劃中，(1) 財務狀況、收益、管理或業務的任何重大不利變化 公司及其子公司被視為一家企業，無論是否在正常業務過程中產生，或 (2) 任何 涉及財務狀況、收益、管理或業務的潛在重大不利變化或影響的發展 除一般披露一攬子計劃中規定或設想的以外，公司及其子公司的整體情況， 無論如何，代表們認為其效果使市場不切實際或不可取 證券或強制執行證券銷售合同，或 (ii) 證券發生任何重大不利變化 美國的金融市場，或者，如果證券包括以某一證券計價或應付或與之掛鈎的證券 在國際金融市場上增加外匯或綜合貨幣，或任何敵對行動的爆發或其升級，或 美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機或任何重大不利變化或發展 每種情況都涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生的重大不利變化 根據代表的判斷，其影響使得推銷證券不切實際或不可取 或強制執行證券銷售合同，或（iii）本公司任何證券的交易已被暫停或 受委員會或紐約證券交易所的實質性限制，或通常在紐約證券交易所或場外交易所交易 市場已暫停或受到重大限制，或最低或最高交易價格已固定，或價格的最大區間 已被該交易所或該市場或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令所要求，或 (iv) a 聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務，或者，如果證券包括以證券計價或 由相關外國的有關當局以一種或多種外幣或綜合貨幣支付或與之掛鈎或與之掛鈎，或 美國的商業銀行或證券結算或清算服務應發生國家或重大中斷 各州。

(b) 負債。 如果根據本第 9 節終止本協議，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 一方除本協議第 4 節另有規定外，並進一步規定第 6、7、8 和 15 節在終止後繼續有效 保持充分的效力和效果。

第 10 節。默認 由一位或多位承銷商提供。如果一個或多個承銷商未能在收盤時購買證券 根據本協議，他們有義務購買該證券（“違約證券”），則代表應擁有 在此後的36小時內，有權為一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商做出安排， 以可能商定的金額和本協議規定的條款購買所有但不少於全部違約證券 第四；但是，如果代表未在這36小時內完成此類安排，那麼：

(a) 如果 違約證券的數量或本金總額（視情況而定）不超過數量或總額的10％ 根據本協議購買的證券的本金（視情況而定），非違約承銷商應分別承擔義務 而不是共同購買其各自在本協議下承擔的承保義務所承擔的比例全額購買其中的款項 履行所有非違約承銷商的承保義務，或

(b) 如果 違約證券的數量或本金總額（視情況而定）超過本金數量或總額的10％ 根據本協議購買的證券金額（視情況而定），本協議應終止，不承擔任何責任 任何非違約承銷商。

未採取任何行動 本第 10 節應免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何此類情況 不導致本協議終止的違約，代表或公司均有權推遲 截止時間不超過七天，以便對註冊聲明或招股説明書進行任何必要的更改 或在任何其他文件或安排中。

第 11 節。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送，則應視為已按時發送 通過任何標準的電信形式。發給承銷商的通知應發送給代表：BofA Securities, Inc. 轉交給美國銀行證券公司，114 West 47^th Street NY8-114-07-01 紐約，紐約 10036，注意：高級交易 管理/法律（傳真：(212) 901-7881），電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，摩根大通證券有限責任公司，地址為摩根大通證券 有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱（傳真號碼：(212) 834-6081），轉自 Truist Securities, Inc. 喬治亞州亞特蘭大市內布拉斯加州桃樹路3333號和位於南特賴恩街550號的富國銀行證券有限責任公司轉交的富國銀行證券有限責任公司 5^th 樓層，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；以及 發給公司的通知應發給公司，地址為田納西州孟菲斯市南前街 123 號 38103，收件人：高級副總裁， 總法律顧問兼祕書（傳真號碼：（901）495-8374）。

第 12 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據以下規定購買和出售證券 本協議，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金， 一方面是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易， (b) 就本文所設想的發行以及導致此類交易的過程而言，每位承銷商現在和過去都是 僅以委託人身份行事，不是公司或其股東、債權人、員工或任何人的代理人或受託人 另一方，(c) 沒有承銷商承擔或將要承擔有利於公司的諮詢或信託責任 尊重本文所設想的發行或發行之前的程序（無論該承銷商是否提供過建議或是 目前就其他事項向公司提供建議），承銷商對所考慮的發行不承擔任何義務 除本協議中明確規定的義務外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能是 參與了涉及不同於公司權益的廣泛交易，以及 (e) 承銷商 沒有就本文所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已經 在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。承銷商的任何評論 本公司的，特此設想的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為公司執行 受益於承銷商，不得代表公司。

第 13 節整合。 本協議取代公司與承銷商之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）， 或其中任何一項，就本文的主題而言。

第 14 節。各方。 本協議應有利於公司、代表和任何其他承銷商及其承銷商並具有約束力 各自的繼任者。本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或 公司，承銷商和公司及其各自的繼任者以及控股人和高級管理人員除外，以及 第 6 和第 7 節中提及的董事及其繼承人和法定代理人、任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 或與本協議或其中或其中包含的任何條款有關。本協議及其所有條件和條款 其目的是為了本協議及其各方及其各自繼承人的唯一和專屬利益, 並説控股人士, 高級管理人員和董事及其繼承人和法定代理人, 不為任何其他人的利益着想, 公司或公司。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。

第 15 節。治理 法律與時間。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。指定時間 一天是指紐約市時間。

第 16 節。效果 的標題。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不影響 這裏的構造。

第 17 節同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與簽名相同 此處和此處使用的是同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子信件）交付 簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》的保護 或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以這種方式交付的任何對應方應被視為具有 已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

第 18 節。認可 美國特別解決制度。

(a) 在 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則轉讓 來自該承銷商的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務將在同等程度上生效 因為根據美國特別解決制度, 如果本協議以及任何此類利息和義務, 轉讓將生效, 受美國法律或美國某州法律管轄。

(b) 在 如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到以下程序的約束 美國特別清算制度、本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利： 行使的範圍不超過根據本協議在美國特別解決制度下可以行使的違約權利 受美國法律或美國某州法律管轄。

如本第 18 節所用：

“BHC 法案附屬機構” 具有指定的含義 改為《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中的 “關聯公司” 一詞，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指任何 以下內容之一：

(i) “受保實體” 因為該術語的定義和解釋依據的是 12 C.F.R. § 252.82 (b)；

(ii) “有擔保銀行” 因為該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中，並按此進行解釋。

“默認權限” 的含義為 該術語在 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中，視情況而定，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。

“美國特別解決制度” 是指每個 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例以及 (ii) 多德-弗蘭克牆第二章 《街道改革和消費者保護法》及據此頒佈的條例。

[簽名 頁面關注]

如果前述內容相符 在您理解我們的協議後，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，然後將本協議連同於 根據其條款，與所有對應方簽署的協議將成為代表與公司之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁]

[承保協議的簽名頁]

[承保協議的簽名頁]

[承保協議的簽名頁]

[承保協議的簽名頁]

附表一

附表二

最終學期表

[見附件。]

附表三

發行人一般用途免費寫作招股説明書

2024 年 6 月 24 日的發行人免費寫作招股説明書