以引用方式併入的文件

這份10-K表格年度報告的第三部分參考了我們將在2021年股東年會上提交的關於附表14A的最終委託書。

索引

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”和“BioCardia”均指BioCardia公司，包括子公司和前身，除非該術語明確僅指BioCardia公司。本Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述的特別説明”、“風險因素”以及本年度報告Form 10-K中的其他內容。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。本年度報告中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“估計”、“形式”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”“未來”和類似含義的術語(包括前述任何一項的否定)可能意在識別前瞻性陳述。然而，並非所有前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些標識性術語。這些陳述出現在本年度報告中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本年度報告第1A項中題為“風險因素”一節所討論的因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規章制度)要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。我們沒有任何意圖或義務來更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的再生醫學公司，為有大量未得到滿足的醫療需求的心血管和肺部疾病開發新的自體和同種異體療法。我們致力於應用我們在自體和異體細胞和細胞衍生治療領域的專業知識，以改善心血管和肺部疾病患者的生活。我們的心臟AMP細胞治療平臺旨在提供一種自體骨髓衍生細胞療法(使用患者自己的細胞)，用於治療兩種適應症：心臟病發作後發生的心力衰竭(BCDA-01)和慢性心肌缺血(BCDA-02)。心臟AMP細胞療法利用患者自身細胞的專利術前細胞分析來識別被認為對治療最敏感的患者，並使用美國食品和藥物管理局(FDA)批准或CE認證的專利設備技術，通常由介入心臟病學家在微創環境下處理和輸送治療性細胞。我們的同種異體培養擴增間充質幹細胞治療候選產品來自供體骨髓細胞，旨在為缺血性心力衰竭(BCDA-03)和急性呼吸窘迫綜合徵(BCDA-04)的肺部適應症提供“現成”的兩種適應症。

這些細胞療法的目的不是為了重新植入心臟或肺組織，而是為了提供強大的旁分泌效應。我們的研究人員認為，在歸巢信號已經消散或不充分的慢性環境中，這些療法促進了歸巢到損傷的骨髓來源細胞的自然修復反應。這些成人細胞療法是僅有的幾種具有重要和有前途的臨牀經驗的細胞療法之一，旨在解決心血管和肺部疾病中未得到滿足的大量需求。

心力衰竭

心力衰竭是一種臨牀情況，心臟的血液輸出不足以滿足身體的新陳代謝需求。2019年，美國心臟協會(American Heart Association，簡稱AHA)發佈的心臟病統計報告估計，有650萬美國成年人患有心力衰竭，2012年，心力衰竭給美國造成的損失估計為307億美元，其中包括醫療服務、治療藥物和缺勤天數的成本。2019年，美國疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)報告稱，心力衰竭是2017年每8人死亡中就有1人死亡的原因。由於人口老齡化和主要心血管危險因素(包括肥胖和糖尿病)的增加，心力衰竭日益普遍。美國心臟協會還估計，五分之一的成年人在40歲後會患上心力衰竭。

在心力衰竭的發展過程中，心臟會逐漸失去對增加的代謝需求做出反應的能力，而温和的運動很快就會超過心臟維持充足輸出的能力。在疾病的末期，心臟不能泵出足夠的血液來滿足身體休息時的需要。在這個階段，體液積聚在四肢或肺部，使患者卧牀不起，無法進行日常生活活動。與心力衰竭相關的長期預後是在最初診斷後五年內大約50%的死亡率。

心力衰竭是根據患者所經歷的症狀的嚴重程度進行分類的。由紐約心臟協會(NYHA)建立的最常用的分類系統如下：

儘管指南指導的治療使用了廣泛的藥理學、設備和手術選擇，但許多患者隨着時間的推移而惡化，並出現現有藥物無法有效管理的晚期心力衰竭症狀。在心力衰竭的末期，目前的治療選擇包括心臟移植手術或植入左心室輔助裝置(LVAD)，LVAD是一種電池供電的機械循環裝置，用於部分或完全取代心臟的左心室功能。LVADs用於等待心臟移植的患者，或作為可能永遠不會接受心臟移植的NYHA IV級心力衰竭患者的目的地療法。據《心肺移植雜誌》報道，這兩種終末期治療方案都需要有創性的開胸手術，每個手術的費用可能超過15萬美元。

大約有290萬名NYHA II級和III級心力衰竭患者，我們估計其中大約60%是缺血性收縮性心力衰竭患者。在這170萬名患者中，我們估計大約有70%，即超過120萬名患者的細胞潛能評分足以有資格接受心臟AMP細胞治療系統的治療。

慢性心肌缺血

頑固性心絞痛是一種以胸部劇烈疼痛為特徵的疾病，通常也會擴散到肩部、手臂和頸部，由心臟供血不足引起。僅在美國，估計就有60萬至180萬名患者患有這種疾病，每年約有7.5萬名新診斷病例。越來越多的慢性心絞痛患者症狀嚴重受限，無法接受目前的治療。這些患者的生活質量嚴重受損，自認為健康狀況不佳，而且由於衞生保健資源的高度利用，對衞生保健系統構成了重大負擔。我們相信，心臟AMP細胞治療系統有可能為這些目前的治療替代方案無法滿足的患者提供一種治療方法。

急性呼吸窘迫綜合徵

急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)是當液體積聚在患者肺部微小的彈性氣囊(肺泡)中時發生的。這種液體使肺部無法充滿足夠的空氣，這意味着進入血液的氧氣更少。這就剝奪了重要器官發揮功能所需的氧氣。ARDS通常發生在已經身患重病或嚴重受傷的人身上。它也可以在新冠肺炎感染後發生。嚴重的呼吸急促是ARDS的主要症狀，通常在突發性損傷或感染後的幾個小時到幾天內出現。許多患有急性呼吸窘迫綜合徵的人都無法存活。死亡的風險隨着年齡和疾病的嚴重程度而增加。在ARDS中倖存下來的人中，有些人完全康復了，而另一些人的肺部受到了持久的損害。

雖然大多數新冠肺炎病例要麼沒有症狀，要麼導致輕度疾病，但在相當大比例的患者中，會出現需要醫院護理的呼吸系統疾病，此類感染可進展為危重疾病，伴有低氧性呼吸衰竭，需要長時間的通氣支持。使用間充質幹細胞調節炎症介導的肺損傷，從而減少呼吸衰竭進展的努力在其他研究小組之前的研究中顯示出了令人振奮的結果。我們自己的臨牀前動物研究表明，靜脈輸注這些間充質幹細胞是可行的，沒有明顯的不良反應。

我們的候選產品

心臟AMP細胞治療系統

心臟AMP細胞治療系統，或心臟AMP，是我們正在推進的兩個臨牀適應症的主要治療計劃。該研究用細胞治療系統由(I)細胞效能篩選測試、(Ii)護理點細胞處理平臺和(Iii)生物治療輸送系統組成。在篩查過程中，醫生在局部麻醉下進行的門診手術中提取患者的一小部分骨髓樣本。診所將樣本送到中央診斷實驗室，該實驗室測試已識別的生物標記物，我們根據這些標記物為患者生成效力分析分數。在治療期間，對於那些被評估為符合適應症特異性心臟AMP細胞效力分析評分的患者，醫生收集並準備患者自己的骨髓單個核細胞或自體細胞，使用我們的護理點細胞處理平臺，然後心臟病專家使用我們專有的生物治療遞送系統將其輸送到心臟。

心臟AMP細胞療法治療心力衰竭和慢性心肌缺血

該公司的領先平臺--心臟AMP細胞療法是一種自體細胞療法，目前正在關鍵的臨牀試驗中用於兩種適應症的先進治療：心力衰竭和慢性心肌缺血。

心臟AMP心力衰竭試驗是一項第三階段、多中心、隨機、雙盲、假對照研究，涉及全國多達40箇中心的260名患者，其中包括10名患者入選隊列。第三階段關鍵試驗旨在為該適應症(BCDA-01)的心臟AMP細胞治療系統的安全性和有效性提供主要支持。這項試驗在24個臨牀地點進行，到目前為止已有91名患者入選。獨立的數據安全監測委員會(DSMB)於2020年12月完成了最近一次預先指定的數據審查，其中包括對86名患者的安全隨訪結果。根據這項審查，DSMB表示，研究結果沒有安全問題，並建議試驗按計劃繼續進行。

心臟AMP慢性心肌缺血試驗是一項第三階段、多中心、隨機、雙盲、對照研究，涉及多達40個臨牀地點的343名患者。第三階段關鍵試驗旨在為該適應症(BCDA-02)的心臟AMP細胞治療系統的安全性和有效性提供主要支持。這種治療方法使用了許多與心力衰竭試驗相同的新穎方面，預計將利用我們在心力衰竭試驗中的經驗和投資。試驗已經啟動，我們正在努力爭取最初的患者登記。

我們正在繼續評估新冠肺炎對參加心臟AMP試驗的影響。我們的一些臨牀中心停止了選擇性手術，並建議我們，在取消對選擇性手術的限制之前，他們不會進行選擇性手術。出於對患者接觸新冠肺炎的擔憂，許多中心也推遲了患者的隨訪。根據美國食品和藥物管理局最近的臨牀試驗指南，“美國食品和藥物管理局關於新冠肺炎大流行期間醫療產品臨牀試驗行為的指導意見”，我們已經採取措施解決由於新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施導致的不可避免的方案偏差。臨牀站點仍在使用，大多數正在恢復選修程序，包括在我們的試驗中進行登記活動。

美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已經指定，這兩項心臟AMP關鍵試驗都有資格享受聯邦醫療保險(Medicare)的全國覆蓋範圍。涵蓋的費用包括患者篩查、心臟AMP細胞治療系統和程序，以及手術後一年和兩年的臨牀隨訪。覆蓋5000萬參保美國人的私人保險計劃遵循這一CMS報銷政策，並同樣預計將支付這些費用。這一報道極大地降低了我們進行這些關鍵試驗的成本。

心肌AMP細胞I期心力衰竭研究：心肌梗死中的經心內膜自體骨髓細胞

心臟AMP I期經心內膜自體骨髓細胞治療心肌梗死或TABMMI試驗招募了20名缺血性收縮性心力衰竭患者，進行了一項開放標籤的骨髓細胞安全性試驗，該試驗使用HELIX™生物治療遞送系統輸送1億個細胞。結果顯示，與歷史對照組相比，以左心室射血分數衡量的心功能改善，運動耐量提高，存活率更高。這20名患者兩年隨訪的完整結果已發表在2011年的歐洲幹預雜誌上。

心臟AMP細胞II期心力衰竭試驗：經心內膜自體細胞心力衰竭試驗(TAC-HFT)

在心臟AMP II期經心內膜自體細胞心力衰竭試驗(TAC-HFT)中，缺血性收縮性心力衰竭患者在一對一的基礎上被隨機分成兩個雙盲安慰劑對照試驗：TACHFT-BMC和TACHFT-MSC。TACHFT-BMC在兩種劑量(1億和2億細胞)下都達到了它的主要安全終點，接受治療的患者增加了功能容量，改善了生活質量，症狀和心功能預測存活的關鍵標誌，如收縮末期容積(ESV)。TACHFT-BMC試驗包括單劑心臟AMP細胞，隨訪觀察期為12個月。第二階段的隨機安慰劑對照研究達到了它的主要安全終點，顯示出以6分鐘步行距離(6兆瓦)衡量的功能容量的次要療效終點和以明尼蘇達州心力衰竭生活問卷評分衡量的生活質量在統計上顯著和臨牀上有意義的改善。第二階段研究結果於2014年發表在《美國醫學會雜誌》(Journal Of The American Medical Association)上，並於2015年在世界再生醫學大會(World Congress Of Regenerative Medicine)上公佈。

心臟AMP細胞Ⅲ期心力衰竭試驗

心臟AMP心力衰竭試驗是一項第三階段、多中心、隨機、雙盲、假對照研究，涉及全國多達40箇中心的260名患者，其中包括10名患者入選隊列。第三階段關鍵試驗旨在為心臟AMP細胞治療系統的安全性和有效性提供主要支持。正在進行的心力衰竭研究的主要終點是基於三級芬克爾斯坦-舍恩菲爾德分級分析的結果綜合評分。從最嚴重的事件開始，這些級別將是(1)全因死亡，包括心臟移植或左心室輔助裝置放置等心臟死亡的等價物，按事件發生的時間排序；(2)非致命性的主要不良冠狀動脈和腦血管事件(MACCE)，不包括那些被認為在手術後7天內發生的與程序有關的事件(心力衰竭住院、中風或心肌梗死)，按事件發生的時間排序；(3)12個月時6分鐘步行距離內較基線發生變化。(3)非致命性主要不良冠狀動脈和腦血管事件(MACCE)，不包括那些被認為在術後7天內發生的與程序有關的事件(心力衰竭住院、中風或心肌梗死)，按事件發生的時間排序。還在評估其他預先指定的二級、分級和非分級端點。如果實際效果只有第二階段試驗中觀察到的50%，那麼心臟AMP心力衰竭第三階段試驗仍然有90%的動力來滿足主要終點，具有統計學意義。統計顯著性表示觀察到的結果是真實的而不是偶然的數學可能性。

這項試驗特別新穎的方面包括用於篩選最有可能對治療有良好反應的受試者的細胞效力分析、護理點治療方法、使用2億個細胞的高目標劑量以及與高細胞滯留相關的有效的經導管給藥方法。在試驗的主要終點取得成功，可能會為心臟病發作後患有心力衰竭的患者帶來一種新的治療方法。

美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心(Department Of Health&Human Services Center for Medicare&Medicaid Services，簡稱CMS)已將心臟AMP心力衰竭試驗指定為符合資格的試驗，以確定聯邦醫療保險(Medicare)受益人的日常護理費用將由聯邦醫療保險(Medicare)全國覆蓋範圍確定。覆蓋5000萬參保美國人的私人保險計劃遵循這一CMS報銷政策，並預計也將在心臟AMP心力衰竭試驗中支付這些費用。目前，試驗的治療和對照部分的覆蓋成本包括患者篩查、心臟AMP細胞治療系統和程序，以及程序後一年和兩年的臨牀隨訪。

第三階段心力衰竭試驗於2016年第四季度啟動，第一位患者於2017年第一季度接受治療。這項試驗設計發表在2018年的同行評議的美國心臟雜誌上。來自開放標籤滾入隊列中主要終點的療效數據顯示，超聲心動圖核心實驗室測量的運動能力、生活質量和功能改善方面的改善於2018年在美國心臟協會科學會議上公佈，並於2020年發表在《國際心臟病學雜誌》(International Journal Of心臟病學)上。這項試驗目前在24個臨牀地點登記，截至提交申請之日已招募了91名患者。

獨立的DSMB在2019年9月、2020年3月和2020年12月完成了對隨機試驗的預先指定的數據審查。在所有的審查中，DSMB表示研究結果沒有安全問題，並建議試驗按計劃繼續進行。2020年12月的DSMB臨時讀數包括對60名患者進行的一年隨訪的非徒勞分析，以及對包括試驗主要終點在內的第一個隨機療效數據集的評估。

根據美國食品和藥物管理局最近關於臨牀試驗的指導意見，“美國食品和藥物管理局關於新冠肺炎大流行期間醫療產品臨牀試驗行為的指導意見”，該公司已經採取措施，解決由於新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施而不可避免的協議偏差問題。

招生仍然是我們的主要關注點和挑戰。要完成心力衰竭試驗的登記，我們的活動中心需要平均每人隨機抽取7名患者。我們的臨牀中心似乎帶着新的精力和興趣從新冠肺炎走出來，對這項試驗產生了興趣。在接下來的幾個月裏，隨着時間的推移，新冠肺炎病例的減少，最近成功的心力衰竭DSMB審查，最近發表在同行評議的國際心臟病學雜誌上的心力衰竭陽性結果，試驗中增加了新的高登記臨牀地點，獲得食品和藥物管理局的授權，一旦患者達到試驗中的兩年隨訪終點，他們就可以為試驗中的對照藥物提供治療，加強了對地點的拓展和臨牀營銷活動，預計未來幾個月將提高登記人數。啟動平行的心臟AMP慢性心肌缺血試驗也有望增加參加心臟AMP心力衰竭試驗的人數。

我們認為，根據現有的I、II和III期數據、最新的積極的DSMB綜述以及更廣泛的文獻，我們認為剩餘的臨牀療效風險是適度的，這些文獻支持心臟AMP細胞療法系統是繼發於心臟病發作的心力衰竭的候選治療方案。因為心臟AMP細胞不會成為心臟細胞，我們認為它們成為異位病灶的可能性很低，這可能會導致危及生命的心律失常。因為心臟AMP細胞是自體的，患者不需要長期的免疫抑制來阻止他們的免疫系統攻擊供體細胞。與其他研究中的自體細胞療法不同，心臟AMP自體細胞療法預計將具有較低的製造成本，並利用已建立的分銷渠道，大大提高商業成功的前景。心臟AMP細胞療法系統有可能極大地惠及選擇有限的患者，並提供一種成本效益高的療法，以幫助降低嚴重的心力衰竭住院和護理成本。

心臟AMP慢性心肌缺血第三期關鍵試驗

2018年1月，FDA批准了心臟AMP細胞療法系統的研究設備豁免，用於第二個相關的臨牀適應症-慢性心肌缺血，這是基於我們的I期和II期缺血性心力衰竭試驗數據以及臨牀數據顯示支持我們細胞療法的一個組成部分(CD34+細胞)在這一適應症上的有效性。該試驗獲準在美國多達40個臨牀地點招募多達343名患者。預計將更新統計分析計劃，以實現適應性試驗設計。試驗的主要終點，即運動耐量的成功，可能會為那些患有慢性心肌缺血和持續衰弱的心臟疼痛(稱為頑固性心絞痛)的人帶來一種新的治療方法。

2018年，CMS批准了BioCardia將心臟AMP慢性心肌缺血試驗指定為聯邦醫療保險全國覆蓋範圍確定的資格試驗的請求，類似於為心臟AMP心力衰竭試驗收到的指定。預計第二次關鍵試驗將建立在心臟AMP心力衰竭試驗的經驗和基礎設施的基礎上，並從中受益。我們正在努力啟動這項試驗，將有5名患者加入隊列。時機完全取決於新冠肺炎的進程和美國方面的迴應。

同種異體細胞治療心肺疾病

我們的第二個治療平臺是我們的研究培養擴增的骨髓來源的同種異體、神經激肽-1受體陽性的間充質幹細胞。間充質幹細胞是一種多能基質細胞，可分化為多種細胞類型，包括成骨細胞(骨細胞)、軟骨細胞(軟骨細胞)、肌細胞(肌肉細胞)和脂肪細胞(形成骨髓脂肪組織的脂肪細胞)。

我們的“現成”間充質細胞療法正在推進心臟和肺部疾病的治療。這些細胞被認為是對P物質(SP)釋放做出反應的細胞，P物質(SP)是一種從感覺神經釋放的神經肽，與炎症過程和疼痛有關。這些神經激肽-1受體陽性細胞被認為是我們在之前的臨牀前和臨牀間充質幹細胞研究中提供的細胞的一個重要亞羣。我們相信這種療法體現了“現成”療法的優點，它不需要從患者身上獲取組織或進行細胞處理。

同種異體骨髓間充質幹細胞治療缺血性心力衰竭(心臟移植細胞療法)

我們正在努力爭取FDA接受一項研究新藥(IND)申請，該申請將於2021年用於心臟ALLO細胞治療系統治療缺血性收縮性心力衰竭的I/II期試驗。我們最初針對這一心臟適應症的患者子集是那些由於細胞潛能分析得分較低而被排除在心力衰竭試驗之外的患者。I/II期試驗的啟動預計將增加參加心臟AMP心力衰竭試驗的人數。這種同種異體療法有可能被指定為孤兒適應症。雖然這種同種異體療法最初被用於治療心力衰竭和急性呼吸窘迫，但它的變體可能會有許多其他治療應用的潛力。

心臟移植相關的I/II期研究：波塞冬、TAC-HFT-MSC和三叉戟

我們共同贊助了三項MSCs治療缺血性收縮性心力衰竭的臨牀試驗。在基本相似的試驗設計中，Poseidon I/II期試驗比較了自體MSCs和同種異體MSCs，TACHFT-MSC II期試驗比較了自體MSCs和安慰劑，而三叉戟II期試驗比較了不同劑量的同種異體MSCs。前兩個試驗共享了自體骨髓間充質幹細胞的共同手臂，使之成為通往安慰劑的橋樑，這使我們得出結論，異基因骨髓間充質幹細胞治療具有優於安慰劑的潛力。TACHFT試驗的IND是由邁阿密大學於2008年提交給FDA生物製品評估和研究中心的，邁阿密大學是該試驗的共同贊助商。波塞冬試驗和三叉戟試驗是根據提交給TACHFT研究的同一個IND通過修改提交的，並由邁阿密大學、美國國立衞生研究院和我們共同發起。所有這三項研究的結果都可以提交給FDA，以支持心臟ALLO細胞治療系統的IND。

異基因骨髓間充質幹細胞治療新冠肺炎繼發急性呼吸窘迫綜合徵

在新冠肺炎誘導的急性呼吸窘迫綜合徵的治療中，異基因骨髓間充質幹細胞可能具有提高存活率的潛力。已發表的臨牀前和臨牀證據表明，靜脈輸送的MSCs通過釋放抗炎因子，減少促炎細胞因子的增殖，同時調節調節性T細胞和巨噬細胞促進炎症的消退，遷移到肺內，並對促炎肺環境做出反應。因此，在新冠肺炎誘導的急性呼吸窘迫綜合徵的治療中，骨髓間充質幹細胞可能具有提高存活率的潛力。

MSC的抗炎作用已經得到了很好的證明，在肺部疾病模型中，MSC已經被證明可以減少炎症和損傷。用於BioCardia同種異體細胞治療的特定MSCs是神經激肽-1受體陽性的，它是配體P物質的受體，P物質是一種與全身炎症相關的重要神經肽，也是呼吸道炎症的主要介質。在ARDS患者中，培養擴增的骨髓細胞也被證明在多個終點都有好處，是推進BioCardia現成MSC療法的一條引人注目的治療途徑。

我們正在努力爭取美國食品和藥物管理局接受一項研究性新藥(IND)申請，在2021年對這些同種異體骨髓間充質幹細胞治療新冠肺炎誘導的急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)進行I/II期試驗。

螺旋™生物治療遞送系統

BioCardia的Helix生物治療輸送系統或稱“Helix”通過從心臟內部穿透的螺旋針將治療藥物輸送到心肌中。它使細胞和基於基因的療法(包括心臟AMP和心臟ALLO細胞療法)能夠局部輸送，以治療心血管適應症。螺旋導管在歐洲獲得CE認證，目前正在美國作為我們的心臟AMP細胞治療系統和心臟ALLO細胞治療系統開發計劃的一部分進行研究使用。

BioCardia選擇性地與利用Helix生物治療輸送系統開發其他細胞、基因和蛋白質治療項目的公司合作。這些合作項目提供了額外的數據、知識產權和參與心臟病治療組合產品開發的機會。

變形偏轉導軌和護套產品

BioCardia的Morph導管旨在使醫生能夠在曲折的解剖結構中導航，在手術過程中根據患者的解剖結構和臨牀需求定製導管的形狀，並在定位後提供星形後備支架。變形導管使所有螺旋手術成為可能，目前已用於治療1萬多名患者。許多變形嚮導和護套已獲準在美國進行商業銷售。

經營策略

我們致力於應用我們在自體和異體細胞治療領域的專業知識來改善心血管疾病患者的生活。我們正在實施以下業務戰略：

知識產權

我們努力保護和加強我們認為對我們的業務很重要的專有技術，並尋求獲得和維護我們的候選治療藥物或產品的任何可申請專利的方面的專利，包括我們預期的配套診斷、它們的使用方法以及對我們業務發展重要的任何其他發明。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可證，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。我們還依靠技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在候選治療藥物領域的專有地位。

我們擁有大量已發佈和未決的專利組合，涉及心臟AMP細胞治療系統、心臟ALLO細胞治療系統、HELIX™生物治療輸送系統產品和Morph血管通路導管產品。截至2019年12月31日，我們已經開發或獲得了超過65項已頒發或待批的美國和國際專利或待批專利申請的權利。除了我們從Biomet Biologics，LLC獨家授權的專利外，我們擁有我們認為是材料專利的獨家所有權。我們頒發的美國專利將在2020至2034年間到期，不考慮專利期限延長。我們保守着與我們的核心治療候選藥物、生物治療輸送系統和技術相關的大量技術訣竅和專有信息的商業祕密。因此，我們相信，我們的知識產權地位為我們的心血管疾病新療法的商業開發提供了實質性的競爭優勢。

下面列出了我們最近頒發的10項美國專利，

美國對心臟AMP和心臟ALLO的監管保護

除了專利和商業祕密保護外，根據生物製品價格競爭和創新法案批准我們的細胞療法後，我們可能會從FDA獲得12年的監管排他期。如果獲得批准，專營期將從FDA批准之時開始。如果獲得批准，這一專營期將補充上述知識產權保護，為尋求批准生物相似版本的任何競爭對手提供額外的進入壁壘。

此外，在FDA批准後，有可能延長至少一項涵蓋我們療法的專利的有效期。這一專利期限延長，或稱PTE，旨在補償專利所有者在FDA批准過程中失去的專利期限。如果符合條件，我們可以使用PTE將我們的一項或多項專利的有效期延長到預期到期日之後。由於心臟AMP和心臟ALLO細胞治療系統可能涉及IDE和IND申請下的多項同時批准，與批准相關的每一項上市前批准或PMA或生物製品許可證申請或BLA預計都具有延長專利期的能力。

商標

我們已在美國註冊或申請註冊我們的名稱、徽標和商標“BioCardia”、“HearAMP”、“HearALLO”和“Morph”。我們已註冊或申請註冊與生物製品(即由醫用骨髓來源細胞組成的基於細胞的治療產品)有關的商標“HearAMP”和“HearALLO”。我們還擁有在美國使用“Helix”商標的權利。我們已經註冊了Morph用於可引導血管通路技術。我們打算在美國以外的市場尋求更多的註冊，我們計劃在那裏銷售我們的療法和產品。

專利期

個別專利和專利申請的期限將取決於獲得專利的國家的法律期限。在大多數國家，專利期為自專利申請(或父申請，如果適用)提交之日起20年。例如，如果提交了國際專利合作條約(PCT)申請，則從PCT申請提交之日起20年內，該PCT申請在特定國家頒發的任何專利都將到期。然而，在美國，如果一項專利是在1995年6月8日生效的，或者是在1995年6月8日之前提交的申請中頒發的，那麼該專利的有效期將從提交之日起20年，或從發佈之日起17年。

根據哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)，涵蓋FDA批准的藥物、生物製品的專利期限也可能符合PTE的條件。PTE允許恢復美國專利的部分專利期，作為在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償，前提是批准該產品的申請是首次允許對含有活性成分的藥物或生物製品進行商業營銷。專利期恢復期通常是IND生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)只允許一項專利適用於一種被批准的藥物，最長恢復期限為專利到期後五年。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年，而且一項專利只能延長一次，因此，即使一項專利適用於多個產品，也只能基於一個產品進行延期。歐洲和某些其他外國司法管轄區可能會有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。在可能的情況下，我們預計會根據臨牀試驗的時間長短和提交BLA所涉及的其他因素，為涵蓋我們的候選治療藥物和產品及其使用方法的專利申請PTE。有關PTE的更多信息，請參閲“政府法規”。

專有權和流程

在某些情況下，我們可能依賴專有技術和流程(包括商業祕密)來保護我們的技術。然而，這些可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與能夠訪問我們機密信息的人(包括我們的員工、顧問、科學顧問和承包商)簽訂保密協議。我們還致力於維護我們專有技術和程序的完整性和保密性，維護我們辦公場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的專有技術和工藝可能會為競爭對手所知或獨立發現。如果我們的員工、顧問、科學顧問、承包商或任何未來的合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。有關這一風險以及與我們的專有技術和工藝相關的更全面的風險，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

製造業

心臟AMP細胞處理平臺是由我們的合作伙伴Biomet Biologics，LLC為我們製造的。我們目前在我們的臨牀前開發組織培養設施中生產用於臨牀前開發的同種異體細胞，並在我們的臨牀細胞製造設施中預期用於臨牀開發的製造。我們目前在加利福尼亞州聖卡洛斯的設備製造廠使用我們從第三方供應商採購的零部件生產我們的Helix™生物治療輸送系統和Morph血管接入產品。

銷售及市場推廣

我們的銷售和營銷戰略是，在FDA批准的情況下，通過專門的直銷模式，向選定的心臟病專家推銷用於治療心力衰竭和慢性心肌缺血的心臟AMP和心臟ALLO細胞治療系統。這些醫生通常隸屬於一流的醫院和醫療中心，我們認為他們往往擁有完善的介入性心臟病學家和心導管實驗室的轉診網絡。我們相信他們代表了一個適合專科護理銷售模式的集中客户羣。我們相信，心臟AMP和心臟ALLO細胞治療系統將首先被美國大容量醫院和醫療中心的領先心臟病專家採用，然後逐步被更廣泛的細分市場採用。心臟病學家和介入心臟病學家有早期採用創新產品和技術的歷史，部分原因是這一領域的創新速度一直持續，部分原因是心力衰竭患者的大量未得到滿足的醫療需求。

我們預計將營銷和銷售BCDA-04治療急性呼吸窘迫綜合徵的同種異體間充質細胞療法，並擁有一支專門的銷售隊伍，最初專注於美國領先醫院的肺部和危重護理小組。

競爭

我們經營的生物科技和製藥行業瞬息萬變，其特點是開發新技術和專有產品的競爭激烈。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更雄厚的公司。雖然我們相信我們的項目獨特的好處為我們提供了競爭優勢，但我們已經確定了幾家積極推進基於細胞和基於基因的治療產品的公司，這些產品適用於心力衰竭、慢性心肌缺血和急性呼吸窘迫綜合徵的適應症。我們不僅必須與其他專注於細胞療法的公司競爭，而且我們可能商業化的任何產品都必須與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

然而，心血管適應症的潛在競爭對手可能需要為他們自己的治療計劃提供平臺。由於臨牀需求如此巨大，而且我們的生物治療交付產品有可能實現多種心臟適應症的多種生物療法，我們也將這些公司視為潛在的合作伙伴和合作夥伴。目前，所有這些關係都不被認為對我們的業務有實質性影響。

與Biomet Biologics，LLC簽訂許可協議

2012年10月，我們與Biomet Biologics，LLC簽訂了許可和分銷協議，根據該協議，我們獲得了護理細胞處理平臺的獨家、不可轉讓的全球分銷權、專利許可和商標許可。根據協議條款，在協議有效期內，我們有義務根據心臟AMP細胞處理平臺的一次性產品價格支付特許權使用費。我們預計，向Biomet Biologics，LLC支付的特許產品使用費將達到我們為心臟AMP細胞治療系統收取的預期價格的較低或中個位數百分比。該協議的有效期為10年或根據該協議的最後一項專利到期之時，兩者以較遲的時間為準。由於我們未能滿足任何里程碑要求(包括最低購買要求)，Biomet Biologics，LLC可以終止本協議，如果另一方違反任何實質性條款，則任何一方在30天前發出書面通知即可終止協議。如果產品的安全性、有效性或相對有效性不足以滿足我們的商業需求，我們有權提前90天書面通知終止協議。

生物治療遞送系統的技術接入計劃

我們與合作伙伴和合作者的臨牀前工作通常是在這樣的安排下進行的，在這種安排下，我們可以獲得數據、報告和交付技術改進發明的非獨家許可。

生物治療給藥系統的臨牀研究協議

我們與合作伙伴的臨牀工作通常是在我們獲得數據、報告和技術改進發明的非獨家許可的安排下進行的。每項協議的財務條款預計將支付我們的成本，並提供里程碑式的付款。如果我們的任何合作伙伴在我們的交付平臺上成功地將他們的產品商業化，我們希望能創造銷售。

政府監管

生物製品(包括基於細胞的治療產品)和醫療器械受聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)、公共衞生服務法案(PHS Act)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。除其他事項外，FD&C法案和PHS法案及其相應的法規還對涉及生物製品的檢測、製造、安全、身份、效力和純度、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動進行監管。在研究生物和醫療設備的臨牀測試開始之前，必須獲得FDA的認可，細胞治療產品的每個臨牀試驗方案都要提交給FDA並由FDA審查。生物製品上市前必須獲得FDA批准。除非有例外情況，否則醫療器械需要FDA的批准或許可。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力，我們可能無法及時獲得所需的監管批准，或者根本無法獲得監管批准。到目前為止，FDA從未批准用於治療心臟的基於細胞的治療產品的商業銷售。

在FDA內部，生物製品評估和研究中心(CBER)負責管理基於細胞的治療產品。對於使用醫療設備(包括診斷設備)進行細胞治療的產品，CBER與FDA的設備和放射健康中心(CDRH)密切合作。

美國生物製品開發和監管審批程序

我們的同種異體治療候選藥物將在美國作為生物製品受到監管。美國食品和藥物管理局在生物製品可以在美國進行測試和銷售之前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定我們的候選治療藥物或候選產品的任何批准是否會及時獲得批准(如果有的話)。在人體上測試任何候選生物製品(包括基於細胞的治療產品)之前，候選生物製品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗仍可能繼續。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將試驗置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置，那麼在沒有FDA授權的情況下，試驗可能不會重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員(通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生)的監督下，給健康的志願者或患者服用生物製品候選藥物。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個協議和對協議的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，每項臨牀試驗都必須由獨立的機構審查委員會(IRB)審查和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀試驗的每個機構。評審委員會負責保障試驗參與者的福利和權利，並會考慮參與臨牀試驗的個人所面對的風險是否減至最低，以及就預期利益而言是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。臨牀試驗還必須由機構生物安全委員會(IBC)審查，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在該機構進行的基礎和臨牀研究。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。

為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為IV期臨牀試驗，可能是FDA要求的，也可能是在初步上市批准後自願進行的，以獲得有關該產品的更多信息，包括長期的安全性隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究者進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，任何來自其他研究的發現、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類受試者有重大風險的任何發現，或者任何臨牀上嚴重的可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加，必須及時向FDA、NIH和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在確定該信息符合報告條件後15個歷日內提交IND安全報告。贊助商還必須在最初收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關試驗推斷的風險。同樣地，如果某項臨牀試驗沒有按照該委員會的規定進行，或該生物製品與對病人造成意想不到的嚴重傷害有關，IRB可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀試驗的批准。

直接進入心臟組織的基於人類細胞的治療產品是一種相對較新的治療方法。由於這是一個相對較新和不斷擴大的新型治療幹預措施領域，因此不能保證試驗期的長度、FDA為確定人類細胞治療產品的安全性、有效性、純度和效力而要求參加試驗的患者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關生物製品物理特性的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入不定性劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在生物製品的臨牀試驗成功完成後，在生物製品商業化銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。FDA可能會批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准(如果有的話)。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA的使用費。PDUFA還對生物製品徵收年產品費，對用於生產處方生物製品的設施徵收年度設施費。在某些情況下可以減免費用，包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，被指定為孤兒藥物的產品的BLAS不會評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後的60天內，FDA會對提交的BLA進行審查，以確定在該機構接受其提交之前是否實質上完成了該申請。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、純淨和有效，以及該產品是否按照GMP生產，以確保和保持該產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將提出安全性或有效性難題的新型生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(REMS)來確保生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。為了確保符合GMP和GCP，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解讀可能與我們對相同數據的解讀不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能會大大限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准療法和產品的安全性。

FDA已經同意了PDUFA的某些審查目標，目標是在提交申請後10個月內完成對90%標準BLAS的審查，並在提交後6個月內完成對90%優先BLAS的審查。FDA並不總是達到PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交文件中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

快速通道指定、加速審批、優先審查和突破性治療計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製品的贊助商可以在新藥或生物製品的臨牀開發期間的任何時候要求FDA將該藥物或生物製品指定為快速通道產品。對於Fast-Track產品獨有的部分，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。

還存在其他類型的FDA計劃，旨在加快開發和審查，如優先審查、加速批准和突破性治療指定。如果一種產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比在治療、診斷或預防疾病方面有顯著的改善，則該產品有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。此外，產品可能有資格獲得加速審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物製品可能會獲得加速批准，這意味着它們可能會根據充分和受控的臨牀試驗，確定產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者基於對臨牀終點(而不是存活率或不可逆轉的發病率)的影響而獲得批准。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

產品也可能有資格獲得突破性治療稱號。突破性療法的指定是為了加快FDA對一種治療嚴重或危及生命的疾病的潛在新藥的審查，在這些疾病中，“初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。”將一種藥物指定為突破性療法提供了與Fast-Track計劃相同的好處，以及FDA對該產品開發計劃的密集指導。在適當的情況下，我們打算利用有助於加快我們的產品開發和商業化努力的監管計劃。但是，快速通道指定、優先審查、加速審批和突破性療法指定不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。

審批後要求

要基本遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是在GMP方面。我們將依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守GMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的批准後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的GMP偏差、記錄保存要求、報告不良反應、報告最新的安全和功效信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後，該產品也可能需要正式批次發佈。作為生產過程的一部分，製造商需要對產品的每一批進行一定的測試，然後才能發佈銷售。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議。此外，FDA還進行與生物製品安全、純度和效力監管標準相關的實驗室研究。

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求，禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或住院人羣推廣產品(稱為“標籤外使用”)，行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能會導致限制產品的銷售或將該產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀封存、警告或無名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正性廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

生物製品製造商和其他參與生產和分銷經批准的生物製品的實體必須向FDA和某些州機構登記其經營場所，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守GMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者的限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和附加的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

生物相似或可互換生物製品的簡明許可途徑

平價醫療法案包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，它為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。BPCIA試圖最大限度地減少重複測試，從而降低開發成本，增加患者獲得負擔得起的治療的機會。如果我們的同種異體產品獲得FDA的批准，我們可能會面臨來自FDA監管的產品作為生物相似產品的競爭。

生物相似性是指生物製品與參比產品高度相似，儘管在臨牀上沒有活性成分的細微差別；就產品的安全性、純度和效力而言，生物製品和參比產品之間沒有臨牀上有意義的差異。此外，法律規定了參比產品和生物相似產品之間的“互換性”，從而可以用生物相似產品替代參比產品，而無需處方參比產品的衞生保健提供者的幹預。更高的互換性標準必須有足夠的信息來證明，以表明：

在生物類似物在美國上市之前，需要FDA的批准。然而，與生物製品龐大而複雜的結構以及此類產品的製造過程相關的複雜性，對FDA實施這項仍在制定中的法律構成了重大障礙。例如，FDA對證明與特許生物製品生物相似所需的科學證據的種類和數量--實驗室、臨牀前和/或臨牀--擁有酌處權。

FDA打算考慮贊助商提供的全部證據，以支持生物相似性的證明，並建議贊助商在開發生物相似產品時使用循序漸進的方法。因此，生物相似產品的應用可能不需要重複用於確定參考產品潛在安全性和有效性的全部臨牀前和臨牀試驗。然而，如果沒有足夠的信息來證明活性成分相同，或證明活性成分中的任何雜質或差異不會影響生物相似產品的安全性、純度或效力，FDA可能會拒絕批准生物相似產品的申請。此外，與BLAS一樣，生物相似產品的申請將不會獲得批准，除非該產品是在旨在確保和保持生物製品的安全性、純度和效力的設施中生產的。

提交生物相似申請並不保證FDA會接受備案和審查的申請，因為FDA可能會拒絕接受它認為不夠完整的申請。如果除其他原因外，根據2012年生物相似用户費用法案評估的任何適用的使用費尚未支付，FDA將視生物相似申請或補充劑為不完整。此外，FDA可以接受申請，但拒絕批准，理由是贊助商沒有證明生物相似性，在這種情況下，贊助商可以選擇進行進一步的分析、臨牀前或臨牀研究，並提交作為新生物製品獲得許可的BLA。

FDA最終批准生物相似產品用於商業分銷的時間取決於各種因素，包括品牌產品的製造商是否有權享有一個或多個法定專營期，在此期間，FDA不得批准任何與品牌產品生物相似的產品。自參考產品首次獲得許可之日起12年內，FDA不能批准生物相似的申請。此外，生物相似產品贊助商自參考產品首次獲得許可之日起四年內不得提交申請。根據其他法律規定，參考產品也可能享有排他性。例如，指定用於治療罕見疾病或疾病的參比產品(“孤兒藥物”)可能有權獲得七年的專營權，在這種情況下，在生物相似性法規規定的十二年期限結束或七年孤兒藥物專營期結束之前(以較晚發生者為準)，不得批准與該參比產品生物相似的產品。在某些情況下，監管排他期可能會超過專利的有效期，從而阻止生物相似性申請在專利到期日或之後獲得批准。此外，在某些情況下，如果FDA要求製造商對其產品對兒童的影響進行研究，即所謂的兒科延長，FDA可能會將參考產品的專有期再延長6個月。

被確定為在任何使用條件下可與品牌產品互換的第一個生物製品也有權享有一段排他期，在此期間，FDA不得確定另一種產品可在任何使用條件下與參考產品互換。這一專有期延長到：(1)第一個可更換產品首次商業銷售一年後；(2)根據法院對訴訟中所有專利的最終裁決或駁回訴訟(不論是否構成損害)，對提交第一個可更換產品申請的申請人的專利侵權行為作出解決後18個月；(3)第一個可更換產品獲得批准後42個月，如果對提交第一個可更換產品申請的申請人的專利侵權訴訟仍在進行中的話；(3)在批准第一個可更換產品後42個月內，提交第一個可更換產品申請的申請人的專利侵權訴訟仍在進行中的情況下；(3)在第一個可更換產品獲得批准後的一年內；(2)提交第一個可更換產品申請的申請人的專利侵權案件解決後18個月；(四)提交第一個可換產品申請的申請人未被起訴的，自批准第一個可換產品之日起18個月內。

美國醫療器械上市前審批要求

除非適用豁免，否則我們希望在美國商業分銷的每一種醫療器械都需要事先通知上市前的通知，或獲得510(K)批准，或事先獲得FDA對PMA申請的批准。FDA將醫療器械分為三類。被認為具有低到中等風險的設備被歸類為I類或II類，如果沒有豁免，製造商需要向FDA提交510(K)申請，請求允許商業分銷。這一過程被稱為510(K)許可。一些低風險設備不受這一要求的限制。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或某些植入式設備，或被認為與之前批准的510(K)設備實質上不等同的設備，被歸入III類，需要PMA申請的批准。

心臟AMP通過PMA途徑的調節

組合產品是將藥物、設備和/或生物製品組合在一起的治療和診斷產品。由於組合產品涉及的成分通常由不同類型的監管機構監管，而且通常由FDA的不同中心監管，因此它們帶來了監管、政策和審查管理方面的挑戰。產品每種成分的監管途徑不同可能會影響產品開發和管理的所有方面的監管流程，包括臨牀前測試、臨牀研究、市場應用、製造和質量控制、不良事件報告、促銷和廣告，以及批准後的修改。

組合產品被分配給FDA機構中心或替代組織機構，它們將對其上市前審查和監管擁有主要管轄權。對於基於細胞的療法和相關產品，FDA在CBER內設立了細胞、組織和基因療法辦公室，以整合對此類產品的審查，並設立了細胞、組織和基因療法諮詢委員會，就CBER的審查提供建議。在我們的案例中，心臟AMP細胞治療系統涉及對程序室內細胞的最小操作，使其成為我們所知的第一個CBER已表示將通過PMA途徑進行調節的基於心臟細胞的治療。

PMA的申請必須有有效的科學證據支持，這通常需要廣泛的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和生產數據，以向FDA滿意地證明基於細胞的治療的合理安全性和有效性。在PMA申請被認為完成後，FDA將接受提交的申請，並開始對提交的信息進行深入審查。在此審查期內，FDA可以要求提供更多信息或澄清已經提供的信息。此外，在審查期間，可能會召集FDA以外的專家顧問小組對申請進行審查和評估，並就該設備的批准向FDA提供建議。作為PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行批准前檢查，以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。根據法規，FDA對最初的PMA申請的審查需要6到10個月的時間，儘管這個過程通常需要更長的時間，可能需要幾年的時間才能完成。如果FDA對PMA申請和製造設施的評估都是有利的，FDA將發出一封批准信或一封批准信，這通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的，FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。一封不被批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下, 將確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行試驗，然後在PMA的修正案中提交數據。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者在初步上市後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

FDA可能會批准帶有批准後條件的PMA申請，這些條件旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制，從支持批准的臨牀試驗中的患者收集長期隨訪數據，或新的批准後研究。不遵守批准條件可能會導致重大不利的執法行動，包括喪失或撤回批准。可能影響設備安全或有效性的修改需要PMA補充劑，例如，包括對設備的使用指示、製造工藝、標籤和設計的某些類型的修改。PMA補充劑通常需要提交與原始PMA申請相同類型的信息，但補充劑僅限於支持原始PMA申請所涵蓋設備的任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。

幾乎總是需要臨牀試驗來支持PMA應用。我們預計，在心臟AMP心力衰竭和心臟AMP慢性心肌缺血試驗中，心臟AMP細胞治療系統將需要一項關鍵的PMA試驗才能獲得批准。然而，不能保證FDA會在一項關鍵試驗的基礎上批准我們將心臟AMP細胞治療系統推向市場。兩個控制良好的關鍵研究可能是必要的，以提供FDA的安全性或有效性保證。在美國，如果沒有某些有限的例外，旨在支持產品批准或批准的人體臨牀試驗需要IDE應用程序，FDA對此進行審查。某些類型的試驗被認為存在“非重大風險”，一旦某些要求得到解決，並獲得IRB的批准，就會被認為具有經批准的集成開發環境(IDE)。如果按照FDA法規的定義，該設備對人體健康構成“重大風險”，贊助商必須向FDA提交IDE申請，並在開始人體臨牀試驗之前獲得IDE批准。IDE應用程序必須有適當的數據支持，如動物和實驗室試驗結果，表明在人體上評估該設備是安全的，試驗方案是科學合理的。IDE應用程序必須事先獲得FDA對特定數量的受試者的批准，除非該產品被認為是非重大風險設備，並且符合更簡短的IDE要求。一旦IDE申請獲得FDA和臨牀試驗現場負責的機構審查委員會的批准，重大風險設備的臨牀試驗就可以開始了。不能保證提交IDE會導致開始臨牀試驗的能力。此外，在試驗開始後，FDA可以將其擱置或終止，原因包括, 它的結論是，臨牀受試者暴露在不可接受的健康風險中，這種風險超過了參與試驗的好處。在試驗期間，我們必須遵守FDA關於調查員選擇、試驗監測、報告、記錄保存和禁止推廣研究設備或將其商業化或聲稱其安全性或有效性等方面的IDE要求。我們還負責調查設備的適當標識和分發。我們的臨牀試驗必須按照FDA法規和有關人體受試者保護(包括知情同意和醫療隱私)的聯邦和州法規進行，臨牀試驗必須根據GCP進行。調查人員還必須獲得患者知情同意，嚴格遵守調查計劃和試驗方案，控制調查設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求等。FDA對繼續進行臨牀試驗的許可並不構成FDA將認為試驗設計足以支持上市許可或批准的具有約束力的承諾。此外，不能保證在臨牀試驗期間產生的數據將達到選定的研究終點，或以其他方式產生導致FDA批准上市或批准上市的結果。同樣，在歐洲，臨牀試驗必須得到當地倫理委員會的批准，在某些情況下，包括高風險設備的試驗，必須得到適用國家的衞生部的批准。

在一款設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須在FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局(FDA)定期對國內工廠的記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。

如果我們或我們的供應商未能遵守適用的監管要求，可能會導致FDA或其他監管機構的執法行動，這可能導致制裁和相關後果，包括但不限於：

由於心臟AMP細胞治療系統的成分已經獲得批准或批准，並已被生產用於商業用途，我們認為監管批准風險主要是在不同的IDE下評估的兩種適應症的臨牀安全性和有效性。

隨行診斷學的監管

配套診斷作為醫療設備受到FDA、EMA和其他外國監管機構的監管，在商業使用之前需要單獨的監管批准或批准。雖然我們預計每種適應症的心臟AMP診斷效力分析將需要在商業化前提交給CDRH的PMA批准，但我們也在探索將心臟AMP效力診斷試驗開發為實驗室開發的測試(LDT)的潛在選擇。我們和可能開發我們的配套診斷技術的第三方合作者將通力合作，以生成將我們的心臟AMP效力診斷分析商業化所需的數據，並將與CDRH保持密切聯繫，以確保將法規要求的任何變化納入開發計劃。我們還預計，監管部門批准每一種適應症的心臟AMP效價試驗將是我們有能力將心臟AMP細胞治療系統推向市場的先決條件。CDRH的代表已經參加了我們與CBER關於心臟AMP細胞治療系統的會議，討論了心臟AMP效力測試的潛在用途，我們預計未來的會議將包括CBER和CDRH的代表，以確保PMA提交的文件(用於心臟AMP細胞治療系統和心臟AMP效力診斷試驗)得到協調，並接受這些FDA中心的平行審查。因此，我們的目標是調整開發計劃，使心臟AMP效力分析與心臟AMP同時開發和批准。

2014年7月31日，FDA發佈了“行業指南：體外伴隨診斷設備”，以幫助公司在藥物開發過程的早期階段確定伴隨診斷的需求，並計劃共同開發藥物和伴隨診斷測試。該指南的最終目標是鼓勵早期合作，使患有嚴重和危及生命的疾病的患者更快地獲得有希望的新療法。根據指南草案，對於新產品，如心臟AMP，用於伴隨診斷設備的PMA應與生物製品同時開發和批准。我們相信我們開發的心臟AMP效價分析計劃與建議的指南草案是一致的。

只要我們選擇將我們的診斷試驗作為LDT來開發，FDA仍然可以將LDT作為一種醫療設備來管理。FDA歷來行使執法自由裁量權，不執行鍼對LDT和LDT製造商的醫療器械法規。然而，2014年10月3日，FDA發佈了兩份指導文件草案，闡述了FDA提出的基於風險的LDT監管框架，這些LDT是在一個實驗室內設計、製造和使用的。2017年1月，FDA宣佈不會就LDT和LDT製造商的監管發佈最終指導意見，但將尋求進一步的公眾討論適當的監管方法，並給國會一個制定立法解決方案的機會。2019年，FDA向基因組實驗室發出警告信，稱這些實驗室非法營銷聲稱可以預測患者對特定藥物反應的基因測試，並指出FDA尚未為LDT創建合法的“開拓”，並保留在適當時採取行動的自由裁量權，例如當某些基因組測試引發重大公共健康問題時。隨着實驗室和製造商開發更復雜的基因測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。未來對LDT和LDT製造商的任何立法或行政規則制定或監督，如果最終敲定，可能會影響我們產品的銷售和客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變我們的商業模式，以保持遵守這些法律。

2020年8月，作為美國政府打擊新冠肺炎的努力的一部分，並與13771號和13924號行政命令中的指示一致，衞生與公眾服務部宣佈取消美國食品和藥物管理局關於在沒有通知和評論規則制定的情況下對LDT進行上市前審查的指導意見和其他非正式通知，聲明如果沒有通知和評論規則制定，那些尋求批准或批准或緊急使用授權的LDT仍然可以分別自願分別提交上市前批准申請、上市前通知或歐盟請求，但雖然這項HHS政策預計將減輕根據1988年臨牀實驗室改進修正案(開發LDT)認證的臨牀實驗室的監管負擔，但目前尚不清楚這一行動以及拜登政府和州政府以及FDA法規的其他立法和行政行動將如何影響行業，包括我們的業務以及我們客户和合作者的業務。FDA在短期和總體上對LDTs的立場可能會改變，特別是考慮到拜登政府下FDA領導層的變化。國會還可以制定限制LDT的立法。FDA、HHS、國會或州監管機構對LDT和IVD的任何限制都可能增加我們的合規成本，推遲對我們產品的批准，並減少對我們產品的需求。

如果FDA認定我們未來可能開發的任何LDT產品作為醫療設備受到額外監管，或不同意我們的LDT判斷，並斷言該產品被視為體外診斷設備，我們營銷和銷售此類LDT的能力將受到阻礙，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”，FDA可以將我們的產品視為品牌錯誤或摻假，並應採取召回和/或其他執法行動。這樣的執法行動還可能推遲或負面影響FDA對我們的監管提交文件的批准。如果FDA在沒有我們LDT測定的情況下不同意，我們將無法將我們的檢測商業化，直到我們獲得PMA批准並遵守適用的質量體系要求。

承保和報銷

我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療機構。這些第三方付款人越來越多地減少醫療產品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們候選療法的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選療法，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

“負擔得起的醫療法案”

2010年3月，頒佈了經2010年“醫療保健和教育和解法案”(或統稱為“平價醫療法案”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”，其中包括的措施已經或將顯著改變政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。“平價醫療法案”中對製藥業最為重要的條款如下：

截至2010年，根據平價醫療法案成立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金。這項由以患者為中心的結果研究所進行的研究可能會影響某些藥品的市場。

司法和國會對平價醫療法案的某些方面提出了挑戰和修正案，隨着最近的立法活動，我們預計可能會有更多的挑戰、修正案和廢除平價醫療法案的嘗試。如果我們獲得監管部門的批准，新的州和聯邦醫療改革措施可能會限制聯邦和州政府為我們的候選產品支付的金額，並可能對目前無法合理預測的後果產生其他影響。

其他醫療法律和合規性要求

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們可能會受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

由於這些法律範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港卻十分狹窄，因此，我們將來的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，平價醫療法案擴大了欺詐和濫用法律的範圍，除其他外，修改了聯邦反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。根據法律修正案，個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違規。此外，“平價醫療法案”規定，政府可以斷言，就虛假索賠法或民事罰款法規而言，包括因違反聯邦“反回扣法規”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

我們還受到《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的約束，該法案禁止為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員支付或提供不正當的報酬。

我們為阻止員工、顧問和其他人不當付款或提供付款而實施的保障措施可能無效，違反《反海外腐敗法》和類似的州法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，或針對我們的其他責任或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外(如聯邦醫療保險和醫療補助以及監禁)、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

除上述規定外，有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範着我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

美國以外的政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

無論我們的產品是否獲得FDA的批准或批准，我們都必須在該產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前，獲得外國監管機構的必要批准或批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像PMA或IND。例如，在歐洲，臨牀試驗授權(CTA)必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源自“赫爾辛基宣言”的適用法規要求和倫理原則進行的。

要在歐洲監管體系下獲得監管機構對研究用生物製品的批准，我們必須提交營銷授權申請。美國用於提交心臟AMP細胞治療系統的PMAS和同種異體細胞的BLA的申請與歐洲的要求相似，但不同的是，各國的文件要求不同。歐洲也提供了市場排他性的機會。例如，在歐洲，在獲得營銷授權後，新的化學實體通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐洲的監管機構參考創新者的數據來評估通用應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期滿之前，任何仿製藥都不能上市。然而，不能保證一種產品會被歐洲監管機構視為一種新的化學實體，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。

如果在第五年結束時確定產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨佔性是合理的，則10年的市場獨佔權可以減少到6年。此外，在下列情況下，可隨時針對相同的適應症向類似產品授予營銷授權：

對於歐洲以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及起源於“赫爾辛基宣言”的適用法規要求和倫理原則進行的。

在歐洲，我們希望把心臟AMP和心臟ALLO細胞治療系統作為高級治療藥物(ATMP)來管理。為了為ATMP的營銷提供一個共同的框架，歐洲議會和理事會關於高級治療藥物的(EC)第1394/2007號條例(簡稱ATMP條例)於2007年獲得通過。ATMP條例旨在確保高水平的人類健康保護以及ATMP在歐洲的自由流動。ATMP規例的基石是，在銷售ATMP之前，必須獲得銷售授權。反過來，只有在對質量、療效和安全狀況進行科學評估後，證明收益大於風險時，才能批准上市授權。營銷授權的申請必須提交給EMA，最終決定由歐盟委員會做出。該程序確保這些產品經過專門機構(高級療法委員會，簡稱CAT)的評估，並確保營銷授權在所有歐盟成員國有效。

ATMP法規授權EMA就某一特定產品是否應被視為ATMP(以下簡稱“分類”)提出科學建議。此外，它還規定了一種新的工具，即所謂的認證程序，旨在激勵參與ATMP開發初期但缺乏資源進行臨牀試驗的中小企業。具體地説，認證開發的質量和臨牀前方面符合相關監管要求，預計將有助於中小企業吸引資本，並促進將研究活動轉移到有能力銷售醫藥產品的實體。

ATMP法規建立在為化學藥品設計的程序、概念和要求的基礎上。然而，ATMP呈現出非常不同的特徵。此外，與以化學為基礎的醫藥產品不同，先進療法的研究大多由學術界、非營利組織和中小企業進行，它們的財力有限，而且往往缺乏對管理藥品的監管體系的瞭解。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

我們產品在歐洲經濟區的廣告和促銷必須遵守“醫療器械指令”、關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令、關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令以及歐洲經濟區國家有關醫療器械廣告和促銷的其他國家立法的規定。歐盟委員會已經提交了一份關於歐洲議會和理事會關於醫療器械的法規的提案，修訂了2001/83/EC號指令、(EC)第178/2002號條例和(EC)第1223/2009號法規，以取代指令93/42/EEC，並修訂歐盟關於醫療器械的法規，這可能會導致歐洲對醫療器械的監管要求發生變化。在德國，我們產品的廣告和促銷也可能受到德國反不正當競爭法(Gesetzgegen Den Unlateren Wettbewerb)和藥品廣告法(海爾米特爾韋爾貝塞茨)、刑法以及與醫療產品和醫療器械有關的一些行為準則等規定的限制。這些法律可能會限制或限制向公眾宣傳和推廣我們的產品，並可能對我們與醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

醫療器械的銷售受到外國政府法規的約束，這些法規在不同國家之間存在很大差異。為了在美國以外的市場銷售我們的產品，我們必須獲得監管部門的批准或CE合格證書，並遵守廣泛的安全和質量法規。獲得外國批准或獲得CE合格證書所需的時間可能比FDA批准或批准的時間長或短，要求可能不同。在歐洲經濟區，我們必須先取得合格證書，然後才能擬定歐盟合格聲明，並在我們的醫療器械上貼上CE合格標誌。許多其他國家接受CE符合性證書或FDA批准或批准，儘管其他國家，如巴西、加拿大和日本需要單獨的監管備案。

員工與人力資本

截至2020年12月31日，我們有24名全職員工和5名兼職員工，包括臨牀開發、產品開發、監管、製造、質量、財務、行政、銷售和營銷。我們還經常在整個組織中使用獨立承包商來增加我們的常規員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為與員工的關係很好。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們最初於1994年1月12日在特拉華州註冊為NAM公司。我們於2016年10月26日更名為BioCardia，Inc.，與反向合併交易(合併)有關，在該交易中，我們的全資子公司ICICLICE Acquisition Corp.與BioCardia Lifesciences，Inc.(合併前名為BioCardia，Inc.)合併並併入BioCardia，Inc.，BioCardia Lifesciences繼續作為倖存的公司。反向合併交易完成後，我們承擔了BioCardia Lifesciences的業務和運營，並更名為BioCardia，Inc.

我們只在一個業務部門運營，這是一家臨牀階段的再生醫學公司，為有大量未得到滿足的醫療需求的疾病開發新的療法。見本年報所載截至2020年12月31日的綜合財務報表附註1。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯海岸大道125號B套房，郵編：94070。我們的電話號碼是(650)226-0120。

我們的網址是Www.biocardia.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本年報，因此不應視為本年報的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快可在我們的投資者關係網站上免費獲得。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含這些報告和我們其他的電子證券交易委員會文件。

第1A項。危險因素

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的標題下找到“風險因素”在對我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮，以及本年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

與開發和商業化相關的風險

與政府監管、合規和訴訟有關的風險

與我們的業務運營相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的證券相關的風險

一般風險

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”以及我們的合併財務報表和相關票據，然後投資於我們的證券。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的再生醫學公司，我們還沒有產生利潤。自成立以來，我們在每個財年都出現了淨虧損。截至2020年12月31日，我們的淨虧損為1500萬美元，截至2020年12月31日的累計赤字為1.161億美元。我們不知道我們是否會盈利，也不知道什麼時候會盈利。我們目前預計，至少在未來幾年內，營業虧損和負現金流將持續下去。

到目前為止，我們唯一獲得批准或批准的產品是在美國和歐洲的Morph通用導向導管和Morph AccessPro護套；僅在美國的Avance™可引導導入器和Morph DNA導向導向裝置；以及在歐洲的Helix生物治療輸送系統(Helix)。我們有限的商業化經驗和批准的產品數量使我們很難評估我們目前的業務和預測我們未來的前景。我們短暫的商業化經驗和有限的獲批產品數量也使我們很難預測我們未來的財務表現和增長，此類預測是有限的，並受許多不確定性的影響，包括我們能否成功完成心力衰竭和慢性心肌缺血的第三階段關鍵試驗，以及獲得FDA批准併成功將心臟AMP細胞治療系統商業化的能力。

我們能否產生足夠的收入來實現盈利，取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成我們候選治療藥物的開發並獲得必要的監管批准的能力。我們預計在未來幾年內，不會從銷售心臟AMP細胞治療系統、心臟ALLO細胞治療系統或任何其他生物治療候選產品中獲得收入，而且我們可能永遠不會銷售這些產品。

我們預計未來我們的費用將會增加，因為我們將繼續承擔與我們正在進行的業務相關的大量研發和其他費用，為我們的候選治療藥物尋求監管批准，擴大製造能力，並聘請更多的人員來支持我們候選治療藥物的開發和商業化努力。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。為了實現和保持盈利，我們必須成功開發我們的候選治療藥物，獲得監管部門的批准，並製造、營銷和銷售我們獲得監管部門批准的產品。如果我們獲得監管部門的批准來銷售候選產品，我們未來的收入將取決於我們候選治療藥物可能獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場上獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的報銷和我們候選治療藥物的足夠市場份額的能力。我們可能不會在這些活動中取得成功，我們可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。如果我們不能盈利或保持盈利，將降低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、發現或開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的部分或全部投資損失。

根據我們目前的運營計劃，我們相信手頭的現金和現金等價物將使我們能夠在2020年財務報表發佈之日之後的至少12個月內為我們的運營提供資金。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果我們不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計，在可預見的未來，與我們計劃的研究、開發和產品商業化努力相關的費用和運營虧損將繼續大幅增加，包括我們計劃對我們的心臟AMP和心臟ALLO細胞治療系統候選藥物進行的臨牀試驗。此外，我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果我們做不到這一點，可能會對我們的商業化努力產生不利影響。除了我們於2021年3月與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的購買協議(LPC購買協議)外，我們目前沒有任何關於任何潛在融資的協議或諒解。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

我們已經經歷了延遲，如果我們遇到上述任何一項的未來延遲或遇到問題，包括臨牀擱置、研究失敗、不確定或複雜的結果、安全性或有效性問題，或其他需要對現有研究、其他重大研究或其他支持性研究進行更長時間跟進以尋求上市批准的監管挑戰，可能會進一步增加與上述相關的成本。此外，我們的淨營業虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不能很好地預示我們未來的表現。

需要時，我們可能無法根據LPC購買協議獲得足夠的資金。

我們向林肯公園出售股票和根據LPC購買協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制，包括對我們在任何時候可以向林肯公園出售股票的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股票的能力的限制，條件是這將導致林肯公園實益擁有超過9.99%的我們已發行普通股。此外，根據購買協議，吾等只能向林肯公園出售或發行相當於長期股權購買協議(交易所上限)日期已發行普通股的19.99%的最高股份總數，除非吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的股份，或者根據購買協議向林肯公園出售普通股的所有適用平均價格等於或大於4.2736美元的基價，因此交易所上限將不適用於根據本協議向林肯公園發行和銷售普通股的交易。根據購買協議，吾等向林肯公園出售或發行普通股的最高總股數不得超過已發行普通股的19.99%，除非吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的股份，或者根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或大於基價4.2736美元，因此交易所上限將不適用於根據因此，我們目前不能，將來也不能獲得LPC購買協議下我們可以獲得的全部金額。此外，我們根據LPC購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行根據LPC購買協議可以發行的所有普通股。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，我們預計在不久的將來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。由於缺乏業務連續性而受到第382條的限制，我們的合併前税收屬性在合併後都不再可用。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期。2017年後產生的虧損沒有到期日。根據修訂後的1986年美國國税法第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。(注：按價值計算，所有權變更通常被定義為股權所有權在三年內變化超過50%(按價值計算)，公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們之前的股票發行以及我們股票所有權的其他變化可能導致了所有權的變化。我們還沒有進行分析來評估所有權是否發生了變化。若吾等自成立以來任何時間經歷所有權變更，則根據守則第382及383節，使用吾等的營業虧損結轉淨額須受年度限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入和税收抵免的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。另外，在州一級，, 可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。

最近的美國税法和未來適用的美國或外國税法和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在美國要繳納所得税和其他税。與税收或貿易相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，美國政府最近頒佈了重大的税制改革，新法律的某些條款可能會對我們產生不利影響。變化包括但不限於，在2017年12月31日之後的納税年度，聯邦公司税率從34%降至21%，美國國際税收從全球税制過渡到更廣泛的地區税制，以及對當然視為匯回的外國收入徵收一次性過渡税。這項立法在許多方面都不清楚，可能會進行潛在的修訂和技術修正，並將受到財政部和國税局的解釋和執行法規的影響，任何一項都可能減輕或增加該立法的某些不利影響。此外，目前還不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收。一般來説，未來適用的美國或外國税收法律和法規的變化，或它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。鑑於我們缺乏海外業務，有關向地區税制過渡的變化一般預計不會產生什麼影響。

與開發和商業化相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得批准併成功將心臟AMP細胞治療系統商業化的能力。

我們公司的長期生存在很大程度上取決於心臟AMP細胞治療系統的成功開發和商業化。我們目前正在招募患者參加將用於支持監管批准的第三階段關鍵試驗，我們沒有關於心臟AMP細胞療法系統在心力衰竭或慢性心肌缺血方面的安全性和有效性的重要長期數據。雖然我們希望成功完成正在進行的治療心力衰竭的心臟AMP細胞治療系統的第三階段關鍵試驗，但不能保證這項研究將完成，不能保證達到主要終點，也不能保證我們在美國的銷售和營銷將獲得監管部門的批准。儘管初步結果令人振奮，但由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，許多類似領域的公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折。由於我們嚴重依賴心臟AMP細胞治療系統的銷售來實現我們的收入目標，如果不能及時或根本不能成功完成研究並獲得FDA的批准，將損害我們的財務業績和盈利能力。即使我們獲得了監管部門的批准，我們成功銷售該產品的能力也將受到許多因素的限制，包括我們標籤上的監管限制或獲得額外批准後數據的要求(如果有的話)。此外，不能保證心臟AMP細胞治療系統將被醫學界接受為現有產品的有效替代品。如果我們不能按計劃銷售心臟AMP細胞治療系統，我們的財務業績將受到損害。

FDA對第三階段關鍵試驗的接受並不保證對候選產品的批准或關於候選產品的任何可允許的聲明。如果不能成功完成我們正在進行的治療心力衰竭的心臟AMP第三階段試驗，將嚴重損害我們的財務業績。這樣的失敗可能(I)延遲或阻止心臟AMP細胞治療系統獲得監管部門的批准，(Ii)需要我們進行另一項臨牀試驗，這將是昂貴的，可能不會成功，並將顯著推遲我們將心臟AMP細胞治療系統商業化的能力，以及(Iii)削弱我們説服醫院和醫生相信我們的心臟AMP細胞治療系統產品的好處的能力。此外，即使我們被授予監管許可或批准，它們也可能包括對心臟AMP的指定用途的重大限制，這可能會限制該產品的市場。

因為據我們所知，心臟AMP細胞治療系統是第一個以心臟細胞為基礎的治療方法，其被接受的關鍵試驗將由FDA通過上市前批准途徑進行管理，因此，對心臟AMP細胞治療系統的批准過程是不確定的。

雖然我們已經獲得FDA接受了心臟AMP細胞治療系統治療缺血性收縮性心力衰竭和慢性心肌缺血的第三階段關鍵試驗，但這不能保證監管審查的任何特定結果。據我們所知，用於治療缺血性收縮性心力衰竭的心臟AMP細胞治療系統是第一個以心臟細胞為基礎的治療方法，具有公認的關鍵試驗，該試驗將由FDA生物製劑評估和研究中心(CBER)通過上市前批准(PMA)途徑進行監管，需要一次試驗。治療慢性心肌缺血的心臟AMP細胞治療系統也將在相同的IDE/PMA途徑下進行調節。臨牀試驗中的所有其他基於心臟細胞的療法被認為是由同一機構監管的，但作為生物製品，通常需要兩個單獨的關鍵試驗。不能保證FDA會在一項關鍵試驗的基礎上批准或批准我們將心臟AMP細胞治療系統推向市場，也不能保證FDA會繼續允許我們通過PMA途徑開發心臟AMP細胞治療系統。為了保證FDA的安全性或有效性，可能需要兩項控制良好的關鍵研究。如果FDA的審批過程沒有像我們預期的那樣進行，或者我們需要進行一項以上的關鍵研究才能獲得批准，我們可能會產生大量的額外成本和延遲(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的心臟AMP和心臟ALLO細胞治療系統和其他候選治療系統都基於新技術，這使得很難準確可靠地預測產品開發的時間和成本，並隨後獲得監管部門的批准。目前，美國還沒有批准以細胞為基礎的治療心臟適應症。

我們業務的成功取決於我們開發和商業化我們的候選治療藥物的能力，包括心臟AMP。我們將我們的產品研究和開發努力集中在我們的心臟AMP候選療法上，這是一種新型的基於細胞的療法。我們未來的成功取決於這種治療方法的成功發展。不能保證我們遇到的與我們的治療候選藥物和產品相關的任何開發問題、我們已經經歷過的或未來可能經歷的任何開發問題都不會導致重大延誤或意想不到的成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。例如，在2020年，我們試圖解除對我們的心臟ALLO同種異體細胞治療候選產品的臨牀控制的努力在FDA審查時沒有成功，原因是他們發現了我們所採取方法的化學、製造和控制方面的問題。IND提交的每個要素都有技術、法規、商業和其他風險，不能保證我們將成功推進我們的治療計劃。此外，我們可能無法維護和進一步開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝，或將這些工藝轉移給合作者，這可能會阻止我們及時或有利可圖地完成臨牀研究或將我們的產品商業化(如果有的話)。

此外，FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在候選產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的藥物或其他候選產品相比，我們的心臟AMP和心臟ALLO細胞治療系統等新候選產品的監管審批程序可能更昂貴，需要更長的時間才能開發出來。此外，其他人進行的基於細胞的產品或療法的臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選療法的批准要求。目前，美國還沒有其他基於細胞的療法被批准用於心臟適應症，這使得很難確定我們的候選治療藥物在美國或其他地方需要多長時間或多少費用才能獲得監管部門的批准。

對基於細胞的治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。例如，FDA在CBER內設立了細胞、組織和基因治療辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查工作向CBER提供建議。這些監管機構和諮詢小組及其頒佈的新要求或指導方針可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與FDA和其他監管機構進行磋商，我們的產品可能會接受FDA諮詢委員會的審查。我們還必須遵守適用的要求，如果我們不這樣做，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的候選產品。

在我們的臨牀研究中，我們已經並可能在未來遇到實質性的延誤。

在我們的臨牀研究中，我們已經並可能在未來遇到實質性的延誤。我們不能保證任何臨牀前試驗或臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。因此，我們可能無法實現預期的臨牀里程碑。測試的任何階段都可能出現故障。可能妨礙臨牀開發成功或及時開始、登記或完成的事件包括：

延誤，包括由上述因素造成的延誤，可能代價高昂，並可能對我們完成候選治療藥物的臨牀試驗的能力產生負面影響。如果我們不能成功完成臨牀試驗或不能以及時和經濟高效的方式完成臨牀試驗，我們將無法獲得監管部門的批准和/或我們的候選治療藥物或產品將無法商業化，這將對我們的業務產生不利影響。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有獨家權利將我們的候選治療藥物或產品商業化的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將我們的候選治療藥物或產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和手術結果。

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會延遲或阻礙我們候選治療藥物的開發。

確定患者並使其有資格參與我們候選治療藥物的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與測試我們的候選治療方案的速度，以及所需的隨訪期的完成情況。一般來説，如果患者因為生物技術或基於細胞的行業不良事件的負面宣傳或其他原因(包括類似患者羣體的競爭性臨牀試驗)而不願參加我們的細胞治療試驗，我們的候選治療方案招募患者、進行試驗和獲得監管部門批准的時間可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加、延遲推進我們的產品開發、延遲測試我們候選治療藥物的有效性或完全終止臨牀試驗。

影響患者登記和完成臨牀試驗的因素包括：

一旦登記，患者可以選擇在試驗期間的任何時間，出於任何原因停止參與。參與者也可以在研究人員的主動下被終止研究，例如，如果他們經歷了嚴重的不良臨牀事件或沒有遵循研究説明。如果我們無法在臨牀試驗中維持足夠數量的患者，我們可能會被要求推遲或終止正在進行的臨牀試驗，這將對我們的業務產生不利影響。

我們依賴與Biomet Biologics，LLC簽訂的許可和分銷協議，如果我們未能履行本協議規定的義務，或者本協議規定的權利因其他原因而減少或終止，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

2012年10月，我們與Biomet Biologics，LLC簽訂了許可和分銷協議，根據該協議，我們獲得了Biomet Biologics的獨家、不可轉讓的全球經銷權、專利許可和商標許可，Biomet Biologics是LLC的護理點狀細胞處理平臺。根據協議條款，我們有義務向Biomet Biologics，LLC支付基於心臟AMP細胞處理平臺中一次性產品的價格的特許權使用費。違反或終止這項協議將對我們目前計劃的心臟AMP候選藥物的臨牀開發或商業化戰略產生重大不利影響。減少或取消我們在本協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條件談判新的或恢復的安排，或者我們沒有足夠的知識產權來按目前的計劃運營我們的業務。此類事件的發生可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的損害。

我們依賴第三方進行產品製造、診斷方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試的某些或全部方面，而這些第三方的表現可能並不令人滿意。

我們目前不會，將來也不會獨立進行我們產品製造的所有方面、預期的配套診斷測試、方案開發、研究以及對我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的監測和管理。就這些項目而言，我們目前並預計將繼續依賴於第三方，並僅控制其活動的某些方面。

這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要進入替代安排，我們的商業化活動或我們的候選治療或伴隨診斷開發活動可能會被推遲或暫停。我們在研發活動中對這些第三方的依賴，包括進行任何IDE和IND支持研究，減少了我們對這些活動的控制，但並不能免除我們確保遵守所有必需的法律、法規和科學標準以及任何適用的試驗方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的候選藥物，我們將繼續負責確保我們的每一項IDE和IND啟用研究和臨牀試驗都按照試驗計劃和方案進行。

如果這些第三方未根據法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們可能會延遲或無法完成支持未來IDE和IND提交以及批准我們的候選治療藥物所需的臨牀前研究和臨牀試驗。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造治療候選藥物或伴隨的診斷，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

這些事件中的任何一項都可能導致我們候選治療藥物的開發延遲，包括我們的臨牀試驗延遲，或者我們的候選治療藥物未能獲得監管部門的批准，或者它可能會影響我們目前的候選治療藥物、配套診斷或任何未來產品成功商業化的能力。其中一些事件可能成為FDA或其他監管行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗能夠正確和及時地進行。雖然我們會就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響將是有限的。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO必須遵守FDA進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們未來的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在批准任何上市申請之前進行額外的臨牀試驗。經過檢查，FDA可能會確定我們的臨牀試驗不符合GCP。此外，我們未來的臨牀試驗將需要足夠數量的測試對象來評估我們的候選治療藥物的安全性和有效性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，我們可能需要重複此類臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否在我們的臨牀和非臨牀項目上投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選治療藥物的批准，或無法成功將其商業化。如果發生任何這樣的事件，我們的財務業績和候選治療藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。此外，更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性的影響。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們還可能依賴其他第三方為我們進行的臨牀試驗存儲和分銷我們的產品。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選治療藥物的臨牀開發或營銷批准，或者如果獲得批准，也可能推遲我們產品的商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們依賴第三方供應商生產我們的一些零部件和組件，這可能使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們目前在國內生產一些組件和子組件，並依賴第三方供應商提供用於我們的產品和候選療法的其他組件和子組件。我們對第三方供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能會影響我們生產產品和候選治療藥物的能力，並損害我們的業務，包括：

組件或組件供應的任何重大延遲或中斷，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得替代組件、組件或材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並損害我們的業務。

我們未來的商業成功取決於我們的候選治療藥物如果獲得批准，能否在醫生、患者和醫療保健付款人中獲得重大的市場接受度。

即使在產品開發成功並獲得監管部門批准的情況下，我們創造可觀收入的能力也取決於醫生、付款人和患者對我們產品的接受程度。許多潛在的市場參與者對基於細胞的產品和療法的瞭解或經驗有限，因此獲得市場接受並克服任何安全性或有效性問題可能比更傳統的療法更具挑戰性。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選治療方案的好處的努力可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統療法所需的更多的資源。我們不能向您保證，如果我們的產品獲得必要的監管批准，它們將獲得預期的市場接受度和收入。或者，即使我們獲得了監管部門的批准，該批准也可能適用於不像預期或期望的那樣廣泛的適應症或患者羣體，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們的每一種候選療法的市場接受度將取決於許多因素，包括：

市場接受度對我們創造可觀收入的能力至關重要。任何候選治療藥物，如果獲得批准並商業化，可以只接受有限的能力，或者根本不接受。如果任何批准的產品沒有被市場接受到我們預期的程度，我們可能無法產生可觀的收入，我們的業務將受到影響。

我們的競爭能力高度依賴於向醫生、醫院和患者展示心臟AMP的益處。

為了創造銷售，我們必須能夠清楚地證明，與我們的競爭對手提供的替代產品和治療相比，CATAMP既是一種更有效的治療系統，也是一種成本更低的治療系統。如果我們不能讓醫生相信，心臟AMP可以顯著改善功能，提高生活質量，減少住院，我們的業務將受到影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

我們的行業競爭激烈，變化很快。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，該行業繼續擴大和發展。阿斯特拉捷利康、拜耳、藍石治療公司、百時美施貴寶公司、Caladrius生物科學公司、Capricor治療公司、Celixr公司、塞斯卡治療公司、Celyad公司、Daichii Sankyo公司、富士膠片公司、Mesoblast公司、現代公司、Sana生物技術公司、武田製藥公司、Tenaya治療公司、Terumo公司、Vericel公司和uniQure公司等等。我們的許多競爭對手，可能包括上述競爭對手，在開發、財務、製造、營銷、技術和人力資源方面都比我們大得多。尤其是大型製藥和醫療器械公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者以及製造藥品和醫療器械產品方面擁有豐富的經驗。生物技術和製藥行業最近和未來潛在的合併和收購活動可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。老牌公司也可能投入巨資加速發現和開發新產品，這些產品可能會讓我們的候選治療藥物過時。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或FDA批准，或者發現、開發我們的候選治療藥物並將其商業化。專業的、較小的或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是那些專注於幹細胞行業並擁有專業知識的公司和/或那些有協作安排和其他第三方付款人的公司。此外，任何與已獲批准的產品競爭的新產品都必須在功效、方便性等方面顯示出令人信服的優勢。, 耐受性和安全性，以克服價格競爭，並在商業上取得成功。如果我們不能有效地與潛在的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和經營業績就會受到影響。

如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選治療藥物，如果獲得批准，我們可能無法產生任何收入。

我們目前只有一個有限的組織來銷售、營銷和分銷產品，建立和維持這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，包括心臟AMP和心臟ALLO細胞治療系統以及我們的神經激肽-1受體陽性同種異體療法，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務。我們在營銷、銷售或分銷經批准的產品方面的經驗有限，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力的發展出現任何失敗或延誤，都將對我們候選治療藥物的商業化產生不利影響。

我們的戰略是獲得FDA的批准，並利用專門的直銷模式銷售用於潛在心力衰竭和慢性心肌缺血適應症的心臟AMP細胞治療系統，重點是選定的心臟病學家和介入心臟病學家。未來，我們可能會選擇與合作者結盟，作為我們商業化戰略的一部分，特別是在美國以外，而我們未來的合作伙伴(如果有的話)可能不會為我們的候選治療藥物或輔助診斷的商業化投入足夠的資源，或者可能會因為我們無法控制的因素而無法商業化。如果我們不能建立有效的合作來向醫療保健專業人員和地理區域(包括美國)銷售我們的候選治療方案和配套診斷產品，而這將不在我們自己的營銷和銷售團隊的覆蓋範圍內，或者如果我們未來的潛在合作伙伴不能成功地將我們的候選治療方案或配套診斷方案商業化，我們從產品銷售中獲得收入的能力將受到不利影響，包括心臟AMP和心臟ALLO細胞治療系統和其他療法的銷售。

建立一支內部銷售隊伍涉及許多挑戰，包括：

如果我們不能建立自己的銷售隊伍，或就我們的自體或異體細胞療法在美國的商業化談判達成戰略合作伙伴關係，我們可能會被迫推遲這些療法的潛在商業化，或者縮小我們的銷售和營銷範圍。為了資助商業化活動，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的療法推向市場，也無法產生產品收入。

如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

此外，建立我們自己的銷售和營銷能力，以及與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選治療藥物的商業推出因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

我們在商業批量生產我們的候選治療藥物或產品方面經驗有限，這可能會損害我們的業務。

由於我們在生產候選治療藥物或商業批量產品方面的經驗有限，我們可能會遇到生產延遲或短缺的問題。這種生產延遲或短缺可能是由許多因素造成的，包括以下因素：

如果我們不能獲得並維持第三方付款人對我們產品的足夠報銷水平，銷售和盈利能力將受到不利影響。

我們能否成功地將任何候選療法或產品商業化，在一定程度上將取決於政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織對我們的候選療法或產品及相關療法的承保和報銷程度。此外，即使有一個商業上可行的市場，如果第三方報銷水平低於我們的預期，我們的收入和盈利能力也可能受到實質性的不利影響。

第三方付款人，如政府計劃(包括美國的聯邦醫療保險)或私營醫療保險公司，仔細審查並越來越多地質疑醫療產品和服務的承保範圍，並對其收費提出挑戰，許多第三方付款人限制新批准的療法或產品的承保範圍或報銷範圍。私營健康保險公司的報銷費率和承保範圍因公司、保險計劃和其他因素而異。因此，承保範圍的確定過程將要求我們分別向每傢俬人健康保險公司提供科學和臨牀支持，以使用我們的治療候選藥物，但不能保證獲得足夠的承保和報銷。

美國醫療保健行業以及世界其他國家目前的趨勢是控制成本，包括對醫療保健系統進行多項立法和監管改革，這可能會影響我們銷售經批准的療法或產品的盈利能力。特別是，2003年的醫療保險處方藥、改善和現代化法案修訂了美國醫療保險下許多產品的支付方法，這導致了較低的報銷率。2010年，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)頒佈。政府在美國醫療保健行業中作用的擴大可能會進一步降低償還率。

自平價醫療法案頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少高達2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則這一削減將持續到2027年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們產品的客户產生實質性的不利影響，並相應地對我們的財務運營產生重大不利影響。

2017年，歐盟發佈了新規定，通過使用藥品、醫療器械和體外診斷來確保患者安全，這些規定將在2020年至2022年的三年內生效。新法規取代了以前的指令，強調法規的全球趨同。營銷授權時間表將變得更加漫長，在歐洲運營的成本將會增加。預計會有一條成本高得多的合規之路。適應新的醫療器械法規可能會證明成本高昂，並會對我們的業務造成幹擾。

大型公共和私人支付者、管理醫療組織、團購組織和類似組織正在對有關特定治療的使用和補償水平的決策產生越來越大的影響。特別是，第三方付款人可能會限制承保的適應症。成本控制舉措可能會降低我們可能制定的價格，這可能會導致收入和盈利能力低於預期。

在獲得新批准的療法或產品的承保和報銷方面可能會有重大延誤，而且承保範圍可能比FDA或其他監管機構批准該療法或產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着治療或產品將在所有情況下支付，或以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們和任何合作伙伴的成本，並且可能不會成為永久性的。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的任何經批准的治療或產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集商業化治療或產品所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，國際市場的報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異，必須逐個國家獲得報銷批准。在許多國家，在報銷獲得批准之前，療法或產品不能商業化推出，在一些國家，談判過程可能會超過12個月。此外，某些國家/地區的定價和報銷決定可能會受到其他國家/地區決策的影響，這可能會導致許多其他國家/地區的強制性降價和/或額外的報銷限制，從而可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。如果國家實施的價格不足以讓我們獲得利潤，這將對銷售額和盈利能力產生不利影響。

我們與外部科學家和他們的機構合作開發治療候選藥物和產品。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識。

我們與學術研究機構的科學顧問和合作者一起工作，與我們的發展計劃相關。這些科學顧問是我們與特定試驗參與者羣的聯繫紐帶，因為這些顧問可以：

這些科學家和合作者不是我們的僱員，相反，他們要麼是獨立承包商，要麼是我們與他們贊助的學術或研究機構簽訂的研究合作協議下的主要調查人員。這樣的科學家和合作者可能會有其他承諾，這將限制我們獲得他們的機會。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也有可能通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害。

如果我們的候選治療藥物或產品的市場機會比我們想象的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

由於與其他現有治療方法相比的安全性和有效性、護理標準的變化、第三方付款人報銷標準、患者和醫生的偏好，以及可能出現的競爭性替代品的可用性等因素，很難估計心臟AMP細胞治療系統、心臟ALLO細胞治療系統、神經激肽-1受體陽性同種異體療法和我們商業化產品的未來商業潛力。我們相信，在美國，大約70%的NYHA II級和III級缺血性收縮性心力衰竭患者將有資格接受心臟AMP，因為有足夠的心臟AMP效價分析評分。然而，如果由於心臟AMP效價分析得分不足，有資格接受心臟AMP治療的NYHA II級和III級缺血性心力衰竭患者的比例大大低於約70%，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

與政府監管、合規和訴訟有關的風險

即使我們獲得監管機構對候選產品的批准，包括我們的心臟AMP和HearALLO細胞治療系統以及其他治療候選產品，這些產品或療法以及我們其他受監管的產品都將受到持續的監管審查。

即使我們在一個司法管轄區獲得監管批准或許可，監管機構仍可能對我們候選治療藥物的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監測提出持續要求。例如，一旦產品獲得監管部門的批准或批准銷售，我們就有義務監控和報告不良事件以及產品未能達到適用監管部門批准或許可中的規格的任何情況。我們還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准或許可，以便對批准或批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施還必須支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合良好的製造規範或QSR，並遵守適用監管批准中做出的承諾。如果我們或監管機構發現某種產品存在以前不為人知的問題，如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或該製造設施施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。

如果在我們的任何候選治療方案獲得批准後，我們未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會強制執行以下規定：

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選治療藥物商業化並創造收入的能力。

我們可能無法證明其安全性和有效性，使相關監管機構滿意。

我們尚未獲得監管部門對我們的心臟AMP或心臟ALLO細胞治療系統或其他候選治療藥物的批准。我們必須對我們的候選治療藥物進行廣泛的測試，以證明其安全性和有效性，包括人體臨牀試驗和臨牀前動物試驗(如果適用)，然後我們才能獲得監管部門的批准，將其推向市場並銷售。進行這樣的測試是一個漫長、耗時和昂貴的過程，而且失敗率很高。我們目前和完成的候選治療的臨牀前和臨牀結果並不一定能預測我們正在進行的或未來的臨牀試驗的結果。候選治療藥物的臨牀前研究中有希望的結果可能不能預測在臨牀試驗期間在人體上的類似結果，並且候選治療藥物的早期人體臨牀試驗的成功結果可能不會在後來的更大規模的人體臨牀試驗或不同適應症的臨牀試驗中複製。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們候選治療藥物的療效是否定的或不確定的，或者如果我們或他們沒有達到具有統計學意義的臨牀終點，或者如果我們的候選治療藥物存在安全問題或不良事件，我們可能會被阻止或推遲獲得候選治療藥物的上市批准。

如果我們的候選治療藥物或產品未能獲得並保持必要的監管許可或批准，或者如果我們的候選治療藥物或其他適應症產品的許可或批准被推遲或沒有發放，我們的商業運營將受到損害。

我們被要求及時向FDA提交各種報告，要求我們向監管機構報告我們的候選治療藥物或產品是否可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者如果故障再次發生，我們的故障可能會導致或促成死亡或嚴重傷害。如果不及時提交這些報告，監管機構可能會實施制裁，銷售可能會受到影響，我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，所有這些都可能損害我們的業務。

如果我們發起糾正或移除以降低對健康構成的風險，我們將被要求向FDA提交一份公開的糾正和移除報告，在許多情況下，還需要向其他監管機構提交類似的報告。這份報告可能會被FDA歸類為產品召回，這可能會導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們的候選治療藥物或產品的質量和安全性進行更嚴格的審查。此外，提交這些報告已經並可能被競爭對手在競爭情況下用來對付我們，並導致客户推遲購買決定或取消訂單，並可能損害我們的聲譽。

FDA和聯邦貿易委員會(FTC)也對我們的候選治療藥物或產品的廣告和促銷進行監管，以確保我們的聲明與我們的監管批准一致，有足夠和合理的數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告在任何方面都沒有虛假或誤導性。如果FDA或FTC認定我們的任何廣告或促銷聲明是誤導性的、未經證實的或不允許的，我們可能會受到執法行動的影響，包括警告信，我們可能會被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。

FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何制裁措施：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務和財務狀況都將受到損害。

嚴重的不良事件或其他安全風險可能要求我們放棄開發，並阻止、推遲或限制我們的候選治療藥物或產品的批准，或限制任何批准的適應症或市場接受的範圍。

我們基於細胞的研究療法和產品的臨牀試驗的參與者可能會出現不良反應或其他不良副作用。雖然其中一些是可以預料到的，但其他可能是意想不到的。我們無法預測在臨牀研究期間可能發生的不良反應或不良副作用的頻率、持續時間或嚴重程度。如果我們的任何候選治療藥物或產品，在任何批准商業銷售之前或之後，導致不良事件或與其他安全風險相關，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

不能保證與我們的候選治療藥物或產品相關的不良事件不會被觀察到，即使在以前沒有發生過不良事件的情況下也是如此。如果我們認為臨牀試驗對參與者構成不可接受的風險，或者如果初步數據顯示我們的候選治療藥物或產品不太可能獲得監管批准或不太可能成功商業化，我們可以自願暫停或終止我們的臨牀試驗。如果監管機構、IRBs或數據安全監測委員會認為臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行，或者認為臨牀試驗對參與者構成不可接受的安全風險，則監管機構、IRBs或數據安全監測委員會可隨時建議暫時或永久停止我們的臨牀試驗，或要求我們停止在臨牀試驗中使用調查員。如果我們出於任何原因選擇或被迫暫停或終止臨牀試驗，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的候選治療方案旨在治療病情嚴重的患者，在我們的臨牀試驗中發生的患者死亡可能會對我們的業務產生負面影響，即使他們被證明與我們的候選治療方案無關。

一般來説，患者在接受我們的心臟AMP和心臟ALLO候選治療後仍處於高風險狀態。因此，我們很可能會在這些候選治療藥物的臨牀試驗中觀察到嚴重的不良後果，包括患者死亡。如果大量研究對象死亡，無論這些死亡是否歸因於我們的候選治療方案，我們獲得適用候選治療方案的監管批准的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到實質性損害。

如果我們或我們的供應商不遵守FDA’如果沒有QSR，我們的製造業務可能會延遲或關閉，產品銷售可能會受到影響。

我們和我們的第三方供應商的製造流程必須遵守FDA的QSR，其中包括設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、儲存和運輸的程序和文檔。我們也受到類似的州要求和許可證的約束。此外，我們必須進行廣泛的記錄保存和報告，並必須提供我們的生產設施和記錄，以供政府機構定期突擊檢查，包括FDA、州當局和其他國家的類似機構。如果我們沒有通過質量體系檢查，我們的運營可能會中斷，我們的生產可能會中斷。如果不能對不利的質量體系檢查採取足夠的糾正措施，可能會導致我們的製造業務關閉、鉅額罰款、暫停市場許可和批准、扣押或召回、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都會導致我們的業務受到影響。此外，我們的關鍵零部件供應商目前可能沒有或可能不會繼續遵守適用的法規要求，這可能會導致製造延遲並導致我們的收入下降。

我們已經在FDA註冊為醫療器械製造商，並獲得了加州衞生服務部(CDHS)的製造許可證。FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力。我們正在接受FDA和CDHS食品和藥物分部的突擊檢查，以確定我們是否遵守QSR和其他法規，這些檢查可能包括我們供應商的製造設施。如果FDA或CDHS檢查我們的工廠並發現合規問題，我們可能不得不關閉我們的工廠並停止生產，直到我們可以採取適當的補救措施糾正審計結果。採取糾正措施可能是昂貴、耗時的，而且會分散管理層的注意力，如果我們的製造設施停產或延遲，我們可能無法生產產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。

獲得FDA和其他司法管轄區監管機構批准的要求可能是昂貴、耗時和不可預測的。如果我們不能及時獲得監管部門對我們的候選治療藥物的批准，我們的業務可能會受到實質性的損害。

監管審批過程成本高昂，獲得FDA或其他司法管轄區其他監管機構批准銷售任何治療候選藥物或產品所需的時間和資源是不確定的，批准可能需要數年時間。是否會獲得監管批准是不可預測的，取決於眾多因素，包括監管部門的自由裁量權。例如，管理法規、批准政策、法規、監管政策或獲得批准所需的臨牀前和臨牀數據的類型和數量可能會在候選治療藥物的臨牀開發過程中發生變化，並且可能在不同的司法管轄區有所不同。即使我們花費大量的時間和資源尋求監管部門的批准，我們現有的或未來的候選治療藥物也可能永遠不會獲得監管部門的批准。

此外，尤其是對基於細胞的治療產品的監管要求經常發生變化，而且未來可能還會繼續變化。例如，2014年11月，日本國會頒佈了新的立法，以促進使用幹細胞的治療方法的安全和加速發展。新的“藥品、醫療器械和其他治療產品法案”(PMD Act)為日本再生醫療產品的快速審批建立了一個框架。由於這是一項新規定，目前還不清楚它會對我們的業務運營產生什麼影響。任何監管審查委員會和諮詢小組以及任何預期的新指南都可能延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們的候選治療藥物或產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的候選治療藥物或產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指南。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止我們的候選治療藥物或產品的開發。延遲或未能獲得將治療候選藥物或產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們創造足夠收入以維持業務的能力。

我們的候選治療藥物可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

我們可能會在一些但不是所有可用的地區獲得監管部門對我們的候選治療藥物的批准，未來的任何批准可能是針對一些但不是所有的目標適應症，限制了它們的商業潛力。產品批准的監管要求和時間因國家而異，一些司法管轄區可能需要額外的測試，而不是獲得FDA批准所需的測試。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，監管部門的批准沒有具體説明定價或報銷，這些定價或報銷可能與我們基於臨牀數據結果的預期不符。

即使我們獲得並維持FDA對我們的候選治療藥物或產品的批准，我們的候選治療藥物或產品也可能永遠不會在美國以外獲得批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務造成不利影響。

FDA在美國的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。我們的候選治療藥物或產品如果獲得批准，在美國以外的銷售將受到管理臨牀試驗和營銷批准的外國監管要求的約束。

即使FDA批准上市，外國的可比監管機構也必須批准在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，治療候選藥物或產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲準銷售。在某些情況下，我們打算收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。雖然我們可能決定向歐洲藥品管理局提交申請，要求批准我們的候選治療藥物(包括CATAMP)在歐洲作為高級治療藥物產品(ATMP)，但獲得批准是一個漫長而昂貴的過程，而且歐洲藥品管理局有自己的審批程序。即使治療候選藥物或產品獲得批准，FDA或EMA(視情況而定)可能會限制其上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴而耗時的臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐洲以外的國家的監管機構也有批准治療候選藥物或產品的要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止在某些國家的引入。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能確保在任何其他國家獲得批准。, 而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。此外，監管部門的批准可能會被撤回。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現我們的候選治療藥物或產品的全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務也將受到不利影響。

由於監管環境的變化，我們可能面臨來自生物仿製藥的競爭。

由於調節環境的變化，我們可能面臨來自生物仿製藥的心臟ALLO細胞治療系統和神經激肽-1受體陽性治療的競爭。在美國，2009年的“生物製品價格競爭與創新法案”為被證明與FDA批准的創新者(原始)生物製品“高度相似”、“生物相似”或“可互換”的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。這一新途徑可以讓競爭對手參考自批准之日起12年後已經批准的創新者生物產品的數據。在歐洲，競爭對手可以參考已經獲得批准的生物製品的數據，但只有在獲得批准的10年後才能進入市場。如果在這10年中的前8年中，營銷授權持有者獲得批准使用一種或多種新的治療適應症，而這些適應症與現有療法相比能帶來顯著的臨牀益處，則這10年的期限將延長至11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，如果獲得批准，這些仿製藥可能會與MedicALLO或我們的同種異體神經激肽-1受體陽性療法競爭。此外，FDA可能會通過PMA途徑批准我們競爭對手的產品，類似於心臟AMP。如果競爭對手能夠獲得市場批准，並參照卡迪ALLO的生物仿製藥，如果獲得批准，它可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。

即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，某些與欺詐和濫用有關的聯邦和州醫療法律法規將適用於我們的業務。醫療欺詐和濫用法規很複雜，對於是否違反了法規，可能會有不同的解釋。可能影響我們運作能力的法律包括：

聯邦欺詐和濫用法律被解釋為適用於醫療器械和製藥製造商與各種醫療保健專業人員之間的安排。儘管聯邦反回扣法規有幾項法定豁免和監管避風港，保護某些常見活動不受起訴，但必須滿足可能適用的豁免或避風港的所有要素，才能保護這一安排，檢察官已經對聯邦醫療欺詐法規進行了解讀，以打擊醫療器械和製藥公司的廣泛行為。此外，大多數州都有類似於聯邦反回扣和聯邦虛假申報法的法規或法規，適用於醫療補助和其他州計劃涵蓋的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。根據這些聯邦和州法律，可以實施行政、民事和刑事制裁。

此外，除其他事項外，ACA修改了“反回扣法規”下的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA明確表示，根據聯邦虛假索賠法案，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。任何違反這些法律的行為，或者任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了防禦，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能損害我們的業務運營能力和運營結果。此外，我們的任何產品在美國境外的審批和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

未能充分保護私人健康信息可能會嚴重損害我們的聲譽，並使我們承擔重大責任，每一項責任都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在整個臨牀試驗過程中，我們可能會獲得試驗對象的私人健康信息。有許多州、聯邦和國際法律保護健康信息和個人數據的隱私和安全。作為2009年美國復甦和再投資法案(ARRA)的一部分，國會修改了HIPAA的隱私和安全條款。HIPAA對進行某些電子交易的醫療保健提供者、醫療票據交換所和醫療保險計劃(統稱為承保實體)使用和披露個人醫療信息施加限制。HIPAA修正案還對向醫療保健提供者和其他涵蓋實體提供服務或代表其履行某些職能的某些個人和實體(統稱為商業夥伴)施加合規義務和相應的處罰，這些實體涉及使用或披露個人可識別的健康信息。根據HIPAA，ARRA還大幅增加了對不當使用或披露個人健康信息的處罰，並將執法權力擴大到州總檢察長。修正案還規定了對健康信息被不當獲取或披露的個人的通知要求，在某些情況下，還會向聯邦監管機構，在某些情況下，還包括地方和國家媒體。根據HIPAA，如果被不當使用或披露的健康信息被認為是按照美國衞生與公眾服務部(HHS)制定的某些加密或其他標準保護的，則不需要通知。大多數州都有法律要求在個人信息被泄露的情況下通知受影響的個人和州監管機構, 這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。許多州的法律規定了重要的數據安全要求，如加密或強制性合同條款，以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加了額外的合規要求，併產生了因不遵守而產生的額外執法風險。歐盟的數據保護指令、加拿大的個人信息保護和電子文件法案以及其他數據保護、隱私和類似的國家、州/省和地方法律也可能限制患者健康信息在國外的訪問、使用和披露。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律，以防範安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。

召回我們的任何商業化產品，或者發現嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大的負面影響。

FDA和其他相關監管機構有權要求或要求召回設計或製造中的重大缺陷或缺陷，或者在對健康構成不可接受的風險的情況下要求召回。製造商也可以主動發起召回。由於健康風險不可接受、組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，可能會發生政府強制或自願召回。召回將轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，根據FDA的報告條例，我們必須向FDA報告任何合理暗示我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的事件，或者我們的產品發生故障的事件，如果我們銷售的相同或類似產品的故障再次發生，很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。FDA還要求報告嚴重的、危及生命的、意想不到的和其他不良經歷，並定期提交安全報告和其他信息。故障或其他不良事件報告可能導致自願或非自願召回和其他不良行為，這可能會轉移管理和財務資源，削弱我們以經濟高效和及時的方式進行生產的能力，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。歐洲和其他司法管轄區也有類似的報告要求。

涉及我們產品的任何不良事件都可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或監管機構的行動，其中可能包括檢查、強制召回或其他執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，都需要我們投入時間和資金，分散管理層運營業務的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。例如，我們在2014年通知食品和藥物管理局，我們將根據生產觀察啟動Morph AccessPro產品的自願召回，這一召回工作在同年完成，令FDA滿意。2017年，我們更新了Helix™和Morph導管產品的使用説明，以提供有關已知潛在風險的指導。如果這些產品或我們的其他產品或候選治療藥物獲得批准，不能保證我們將來不會遇到類似的產品召回或更改。

對我們產品的修改可能需要重新分類、新的監管批准或許可，或者可能要求我們停止營銷或召回修改後的產品，直到獲得新的CE標誌。

目前，有8個Morph產品系列型號已通過510(K)許可在美國獲準用於商業用途。對這些產品的修改可能會導致重新分類，並可能導致進一步的要求(包括額外的臨牀試驗)，以維持各自的批准或批准。如果我們不遵守這些進一步的要求，我們可能會被要求停止銷售或召回修改後的產品，直到我們獲得批准或批准，我們可能會受到鉅額的監管罰款或處罰。

如果批准使用、誤用或標籤外使用我們的產品或療法，可能會導致產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的成本。

我們不允許對我們的市場產品的使用提出聲明，也不允許對我們的候選治療藥物的使用(如果獲得批准)提出超出其批准適應症的聲明。此外，除非常具體和有限的例外情況外，我們現在和將來都不能主動討論或提供有關此類產品標籤外用途的信息。但是，如果獲得批准，我們不能阻止醫生將我們的產品或候選療法用於非標籤應用。在標籤外使用我們的產品或療法，如果獲得批准，更有可能導致嚴重後果的併發症。產品責任索賠在我們的行業中尤其普遍，可能會損害我們的聲譽，轉移管理層對我們核心業務的注意力，辯護費用高昂，並可能導致針對我們的鉅額損害賠償。雖然我們維持產品責任保險，但我們承保的金額或範圍可能不足以應付可能對我們提出的索賠。此外，不遵守FDA有關促銷和廣告的規則和指導方針可能會導致FDA拒絕批准產品或候選治療藥物、暫停或從市場上撤回批准的產品或治療方法、產品召回、罰款、返還資金、操作限制、禁令或刑事起訴。

我們的員工、主要調查人員、顧問和合作夥伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法律和監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA的規定，未能向FDA提供準確的信息，未能遵守我們制定的製造標準，未能遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，未能準確報告財務信息或數據，或未向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止與定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排有關的廣泛活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽，或違反內幕交易法。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

國外市場可能會實行價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟成員國、日本、澳大利亞和加拿大，治療和產品的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到一種療法或產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在一些國家，我們或我們的合作伙伴可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選療法的成本效益與其他現有療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果我們的治療或產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務、收入或盈利能力可能會受到不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的候選治療藥物或產品的商業化。

由於我們的治療候選藥物和產品在人類臨牀上的使用，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們繼續將我們的治療候選藥物和產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何療法或產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

儘管我們認為產品責任保險的承保範圍與處於發展階段的公司的行業標準一致，但我們承保的金額或廣度可能不足以應對可能對我們提出的索賠。如果不能以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們開發的產品或療法的商業化。此外，我們的保險單有各種各樣的免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍或承保範圍減少。任何可能對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解，賠償金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或通過和解協議達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

與我們的業務運營相關的風險

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選治療藥物，進行我們的臨牀試驗，並將我們的候選治療藥物商業化。

我們高度依賴我們的執行團隊成員，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物科技公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

我們需要擴大我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們成熟和擴大我們的研發和其他商業化前活動，我們預計將擴大現有的全職員工基礎，並聘請更多的顧問和承包商。此外，如果獲得批准，我們目前計劃利用一支內部銷售隊伍，向美國選定的心臟病專家、介入性心臟病專家和第三方付款人將心臟AMP細胞療法系統商業化。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作失誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們現在和未來的CRO和其他承包商、顧問和潛在合作者的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。例如，我們的系統過去曾受到計算機病毒的影響，雖然到目前為止我們還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，導致持續的影響，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選治療藥物並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選治療藥物的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的任何網絡安全漏洞，或我們實際或認為未能遵守此類法律義務，都可能損害我們的業務。

我們收集、存儲、處理和使用客户的個人身份信息和其他數據，我們也依賴不在我們直接控制下的第三方來做到這一點。雖然我們採取措施保護我們收集、存儲或傳輸的個人信息和其他敏感信息的安全性、完整性和機密性，但我們不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。最近報道了一些第三方使用軟件獲取其合作伙伴客户的個人數據用於營銷和其他目的的事件。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇泄露客户數據的系統的入侵、中斷或故障，或者如果我們的第三方服務提供商或合作伙伴之一未經我們的授權訪問客户的個人數據，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品使用量可能會減少，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。此外，入侵可能需要花費與信息系統安全相關的大量額外資源，並擾亂我們的運營。

我們的業務和業務夥伴對數據的使用在我們所有的運營國家都受到嚴格監管。隱私和信息安全法律法規會發生變化，遵守這些法律法規可能會因為系統變化和新流程的開發等原因而導致成本增加。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守法律法規，如一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)，我們的聲譽可能會受到損害，可能導致業務損失，我們可能會因為不遵守而承擔額外的法律風險或經濟損失。遵守這些法律還可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量支出。

供應中斷或庫存損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的候選治療藥物和產品是使用技術複雜的工藝製造和分銷的，這些工藝需要專門的設備、高度特定的原材料和其他生產限制。這些過程的複雜性，以及公司和政府對製造和儲存的嚴格標準，使我們面臨生產風險。雖然發佈用於臨牀試驗或商業化的批次要進行樣本測試，但一些缺陷可能要在發佈後才能發現。此外，工藝偏差或已批准工藝更改的意外影響可能會導致這些中間產品不符合穩定性要求或規範。任何發現的問題的調查和補救都可能導致生產延遲、鉅額費用、銷售損失以及新產品或療法發佈的延遲。任何供應中斷或損失都可能阻礙我們及時分銷經批准的產品並滿足需求的能力。任何不可預見的儲存故障或供應損失都可能推遲我們的臨牀試驗，如果我們的候選治療藥物獲得批准，將導致我們失去市場份額，並對我們的收入和運營產生負面影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

地震或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的大部分管理人員在我們位於加利福尼亞州聖卡洛斯的主要執行辦事處運營，我們目前在該設施生產我們的Helix™和Morph產品，並將其用於存儲我們的臨牀試驗材料和生物庫。如果我們的聖卡洛斯辦事處受到自然災害或人為災難的影響，特別是該地區特有的災難，如野火和地震，或其他業務中斷，我們管理國內和國外業務的能力可能會受損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施(如我們第三方合同製造商的製造設施)，或者中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何此類事件對我們、我們的重要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚。

新型冠狀病毒株的爆發， SARS-CoV-2及其變種， 這導致了 COVID-19， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，引起2019年冠狀病毒病的新型冠狀病毒株--新冠肺炎(SARS-CoV-2)在中國武漢浮出水面。此後，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的多個國家。為了應對新冠肺炎的傳播，我們已經採取措施遵守政府的指導方針來保護工人，導致許多員工繼續在我們辦公室以外的地方工作。

由於新冠肺炎爆發或類似的流行病，我們已經並可能在未來經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

新冠肺炎大流行引發的這些和其他因素可能會在已經感染新冠肺炎的國家惡化，可能會繼續蔓延到更多國家，或者可能重新出現在大流行已得到部分控制的國家，每一種情況都可能進一步對我們進行臨牀試驗的能力和我們整體業務產生不利影響，並可能對我們的運營、財務狀況和業績產生實質性不利影響。

此外，由於新冠肺炎疫情，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格波動很大。因此，我們可能會面臨通過出售我們的普通股籌集資金的困難，或者這樣的出售可能會以不利的條款進行。新冠肺炎疫情持續快速演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情的持續時間、旅行限制以及遏制疫情或治療其影響的行動，例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。

我們之前在2019年12月31日發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會發現更多的重大缺陷，或者未來無法維持有效的內部控制體系。如果我們在未來遇到更多重大弱點或未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們此前發現，截至2019年9月30日，財務報告內部控制存在重大缺陷。造成重大缺陷的原因是缺乏足夠的技術資源，無法適當有效和及時地審查複雜非例行交易的會計和披露情況，包括採用新的會計準則。自2020年12月31日起，這一重大弱點得到了彌補。

我們已經採取措施改善財務報告的內部控制，彌補重大缺陷，包括以下幾個方面：

我們不能保證我們到目前為止已經採取並將繼續實施的措施足以防止未來出現實質性的疲軟。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。

如果我們未來在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們不能斷言我們的財務報告的內部控制是有效的，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查對象。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在市場上保護我們的專有技術。

我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的候選治療藥物和產品的知識產權。我們可能不會就目前待決的專利申請頒發或授予專利，已頒發或授予的專利稍後可能被發現是無效或不可執行的，被解讀為不能充分保護我們當前的候選治療藥物或產品或任何未來的治療候選藥物或產品，或者無法以其他方式為我們提供任何競爭優勢。因此，我們不知道我們未來對我們的候選治療藥物或產品和技術(如果有的話)的保護程度，如果不能對我們的候選治療藥物或產品獲得足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在世界各地申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，因此我們的政策是在具有重大或其他相關商業機會或活動的司法管轄區申請技術專利。然而，我們正在開發的一些候選治療藥物或產品可能無法獲得專利保護。如果我們必須花費大量時間和金錢來保護或強制執行我們的專利，圍繞他人持有的專利或許可進行設計，可能需要支付高額費用、專利或其他由他人持有的專有權利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

生物療法的專利保護是複雜和不確定的。

我們治療候選藥物和產品的專利保護範圍和程度尤其不確定。到目前為止，我們的主要候選治療方法是基於已知的和自然產生的成體幹細胞的特定亞羣。我們預計，我們未來開發的治療候選細胞或產品將繼續包括或基於相同或其他自然產生的幹細胞或衍生物或其產品。儘管我們已經尋求並期望繼續為我們的候選治療藥物和產品、其使用方法、製造方法和輸送方法尋求專利保護，但它們中的任何一個或全部可能不受有效的專利保護。我們或其他人發佈與我們的候選治療產品相關的信息可能會阻止我們獲得或強制執行與這些產品和候選治療產品相關的專利。此外，其他公司可能會獨立開發類似的候選療法或產品，可能會複製我們的候選療法或產品，或者可能會圍繞我們的專利權進行設計。此外，我們頒發的任何專利都可能被宣佈無效。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會面臨來自公司的競爭，這些公司試圖創造一種仿製藥候選或產品來與我們的候選治療或產品競爭。

在全世界所有國家申請、起訴和捍衞治療候選藥物或產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的治療候選藥物或產品，此外，還可以將其他侵權的治療候選藥物或產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些候選治療藥物或產品可能與我們當前或未來的候選治療藥物或產品(如果有的話)競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術產品相關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售競爭對手的候選治療藥物或產品的行為，這些行為普遍侵犯了我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們將我們的某些專有技術和技術進步作為商業祕密保留，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下，包括但不排他地，涉及我們的候選治療藥物或產品製造的某些方面。然而，商業祕密很難保護。我們採取了一系列措施來保護我們的商業祕密，包括限制披露、物理安全和保密以及保密協議。我們與我們的員工、顧問、外部科學合作者、合同製造合作伙伴、贊助研究人員和其他顧問以及第三方簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能不能有效防止機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。未能獲得或維持商業祕密保護，或未能充分保護我們的知識產權，可能使競爭對手能夠開發仿製藥或利用我們的專有信息開發與我們的候選療法或產品競爭的其他候選療法或產品，或對我們的業務、運營結果和財務狀況造成額外的實質性不利影響。

我們可能被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，和/或我們許可人的知識產權。

我們可能會被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權不受競爭對手的侵犯，並保護我們的商業祕密不受未經授權的使用。這樣做，我們可能會使我們的知識產權面臨被宣告無效、無法強制執行、或範圍受到限制或縮小的風險，並且可能不再被用來阻止競爭產品的製造和銷售。此外，在政府機構(如美國專利商標局或美國專利商標局)進行的任何訴訟或其他訴訟中，如果出現不利結果，可能會使未決的申請面臨無法發放的風險。此外，幹擾程序、派生程序、權利程序、單方面複審、當事各方複審、當事各方複審、授予後複審以及由第三方挑起或由美國專利商標局或任何外國專利機構提起的反對程序可能被用來挑戰我們專利申請的發明權、所有權、權利要求範圍或有效性。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密和專有信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。

知識產權糾紛可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和/或管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股票市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟程序的費用，因為他們擁有更多的財力和人員。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需的資金、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或達成戰略合作以幫助我們將我們的候選治療藥物推向市場的能力產生實質性的不利影響。因此，專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

專利改革立法和最近的法院裁決可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。美國專利商標局已經並將繼續制定和實施管理“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)的法規和程序，以及與“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改。這些變化的全部影響目前尚不清楚，因為USPTO尚未通過所有相關的最終規則和法規，法院尚未處理這些條款，Leahy-Smith法案和關於特定專利(包括本文討論的我們的專利)的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。

因此，尚不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2013年6月13日，美國最高法院在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.一案中做出裁決，認為分離的DNA序列不能申請專利，因為它們是自然產品。最高法院沒有特別提到幹細胞，因此，目前還不清楚最高法院的這一裁決或未來的裁決將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。

如果第三方聲稱我們的候選治療藥物或其他產品侵犯了他們的知識產權，我們候選治療藥物或產品的商業化以及我們的運營利潤可能會受到不利影響。

在美國國內和國外，都有大量的訴訟，涉及生物製藥行業的專利和其他知識產權。我們可能會不時收到有關我們侵犯第三方擁有的專利、商標、版權或其他知識產權的索賠的通知，我們不能保證其他公司將來不會對我們或我們許可的任何第三方專有技術提出此類侵權索賠。任何這樣的主張都可能是昂貴和耗時的，以辯護和轉移管理層的注意力和資源，並可能推遲或阻止我們的候選治療藥物或產品商業化。因此，我們的競爭地位可能會受到影響。儘管我們已經審查了某些第三方專利和專利申請，我們認為這些專利或專利申請可能與我們的候選治療方案或產品相關，但我們尚未對我們的候選治療方案或產品進行操作自由搜索或分析，我們可能不知道有哪些專利或未決或未來的專利申請一旦發佈，將阻礙我們將我們的候選治療方案或產品商業化。因此，我們不能保證我們的候選治療藥物或產品或其商業化不會也不會侵犯任何第三方的知識產權。

我們會不時檢討由第三方擁有的特定專利的權利要求。雖然我們的結論是這些專利中的任何一個都不會被我們的產品侵犯，所有相關的索賠都會在我們的產品商業化之前過期，或者兩者兼而有之，但我們不能保證專利所有者不會不同意並得出我們的產品會侵犯這些索賠的結論。

如果我們沒有根據“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們的候選治療藥物或產品的市場獨佔期，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們的候選治療藥物或產品(如果有的話)上市批准的時間、期限和具體情況，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，覆蓋每種已批准治療候選藥物或產品或其使用的其中一項美國專利可能有資格獲得最長五年的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利。在我們的候選治療藥物獲得監管部門批准後，某些國家或地區也有可能延長專利期，包括歐盟的EMA或日本的藥品和醫療器械局(Pharmtics And Medical Devices Agency)。然而，我們可能不會在美國或任何其他國家或地區獲得延長專利期的許可，例如，由於未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍都可能比我們要求的要短。此外，如果我們希望延長的專利由另一方擁有並許可給我們，我們可能需要獲得許可方的批准和合作才能請求延長。

如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們將有權獨家銷售我們的候選治療藥物或產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們依賴第三方進行生產，而且我們與各種組織和學術機構合作推進我們的臨牀試驗，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們將來可能與之合作的任何學術機構通常都會被授予發佈此類合作所產生的數據的權利，只要我們事先得到通知，並給予我們機會推遲發佈一段有限的時間，以便我們能夠確保合作產生的知識產權得到專利保護，此外，我們還有機會從任何此類出版物中刪除機密或商業祕密信息。未來，我們還可能進行聯合研發項目，這些項目可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

活躍的交易市場可能不會為我們的證券或我們證券的市場價格而發展，因此，您可能很難出售您持有的我們證券的股票。

雖然我們的普通股和購買普通股的認股權證分別以“BCDA”和“BCDAW”的代碼在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股或認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們證券的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以證券股票為代價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們證券的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們證券的市場價格可能會波動。可能對我們證券的價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的一些具體因素包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的證券價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們證券的價格或交易量下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2020年12月31日，我們的高管、董事、5%的股東及其附屬公司實益擁有我們約34.9%的有表決權股票。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東一起行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

作為一家規模較小的報告公司，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營業績和財務前景。

目前，根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，我們能夠在提交給證券交易委員會的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並在提交給證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，包括在年度報告中只要求提供兩年的經審計的財務報表。因此，對投資者來説，分析我們的運營業績和財務前景可能更具挑戰性。

此外，我們是交易法第12b-2條規定的非加速申報機構，因此，我們不需要提供審計師證明管理層對財務報告的內部控制評估，而根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，這通常是SEC報告公司的要求。由於我們不需要，也沒有要求我們的審計師提供我們管理層對財務報告的內部控制評估的證明，內部控制的重大缺陷可能會在更長的一段時間內不被發現。

由於我們的反向併購交易，我們可能會面臨額外的風險。

由於我們的“反向合併”交易以及與空殼公司或前空殼公司相關的規則和法規，我們可能會面臨額外的風險。近年來，政府機構越來越關注反向合併交易等交易，由於該交易的完成，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)和其他政府機構以及我們證券持有人的更嚴格審查和/或限制。這可能會使我們更難從主要經紀公司的證券分析師那裏獲得保險。任何此類事件的發生都可能導致我們的業務或股票價格受到影響。

我們的年度和季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的年度或季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何年度或季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行年度和季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券(包括通過與林肯公園的LPC購買協議)籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如舉債、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略合作或夥伴關係，或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能會被要求限制對我們的知識產權、技術、候選治療藥物或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證或其他權利。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選治療藥物的能力產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2021年3月29日，我們簽訂了LPC購買協議，根據協議，林肯公園承諾購買至多2000萬美元的我們的普通股(購買股票)。根據LPC購買協議，我們可以在36個月的時間內根據LPC購買協議將普通股出售給林肯公園，但受某些限制和條件的限制。根據LPC購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

作為簽訂LPC購買協議的對價，我們同意向林肯公園發行75,000股普通股(初始承諾股)作為初始承諾費。此外，我們同意向林肯公園增發最多50,000股普通股(“額外承諾股”以及與初始承諾股一起的“承諾股”)，作為根據購買協議向林肯公園發行的購買股份的按比例比例的額外承諾費。本公司將不會從發行承諾股中獲得任何現金收益。

關於訂立LPC購買協議，我們於2021年3月29日向林肯公園出售373,832股普通股，作為LPC購買協議下的初步購買，每股價格為5.35美元，總代價為2,000,000美元，並向林肯公園發行總計80,000股承諾股(其中包括林肯公園首次購買2,000,000美元購買股份時按比例發行的5,000股承諾股)。

我們有權自行決定向林肯公園出售任何額外股份的時間和金額，但須遵守在給定日期可以出售的股份數量的某些限制以及LPC購買協議中規定的其他條件和限制。向林肯公園額外出售我們的普通股股票(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。因此，林肯公園可能最終購買我們根據LPC購買協議可能出售的全部、部分或全部普通股，林肯公園可能轉售所有、部分或全部不從我們購買或可能從我們購買的普通股。我們對林肯公園的額外出售可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會有這樣的出售，可能會使我們在未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買我們普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

一般風險

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還可能產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這些風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會影響我們的研究。, 開發或生產的努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

雖然我們維持工傷保險，以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料或其他工傷而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯海岸大道125號B套房，郵編：94070，我們租用的設施包括13,718平方英尺的辦公、實驗室和製造空間。該設施的租約將於2021年12月到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。如果我們認為將來需要增加或新建設施，我們相信在商業上合理的條件下，我們會有足夠的選擇。

項目3.法律訴訟

我們有三個法律程序((訴訟))目前在舊金山的聯邦法院待決。這三項訴訟都與我們在致Surbhi Sarna女士、Sarna女士創建的nVision醫療公司(NVision)和收購nVision的波士頓科學公司(Boston Science)的一封信中提出的問題有關，這是基於BioCardia在2019年1月發現Sarna女士將她擔任BioCardia員工期間提交的專利和專利申請轉讓給nVision的。BioCardia提出了各種主張，包括根據Sarna女士的發明轉讓協議，專利和專利申請合法屬於BioCardia，以及將nVision出售給波士頓科學公司的收益合法屬於BioCardia，因為它們是Sarna女士違反她將專利和專利申請轉讓給BioCardia的義務以及使用盜用的BioCardia商業祕密的直接結果。

2019年9月6日，波士頓科學公司、波士頓科學醫療公司(Boston SciMed)和富通顧問有限責任公司(Fortis Advisors，以及與波士頓科學公司和波士頓科學醫療公司)(波士頓科學公司)(Boston Science Parents)一起提起了第一起法律訴訟，起訴書標題為波士頓科學公司等人。V.BioCardia，Inc.，案件編號3：19-05645-VC(“平衡計分卡行動”)，尋求聲明在BioCardia的信件中提出的主張是沒有根據的。2019年10月31日，BioCardia對波士頓科學方和Sarna女士提起反訴，指控Sarna女士違反合同、挪用商業祕密和更正nVision轉讓給nVision的專利的庫存。BioCardia尋求對指定薩納為發明人的專利和將nVision出售給波士頓科學公司的收益以及損害賠償(包括以將nVision出售給波士頓科學公司的收益衡量的不當得利損害賠償)施加推定信託。

2020年4月9日，我們與BSLF，L.L.C.簽訂了訴訟資金協議，BSLF，L.C.是我們的董事會成員Andrew Blank擁有和控制的實體，為訴訟提供資金。

2020年4月23日，BioCardia提起訴訟(第二次訴訟)，標題為BioCardia，Inc.訴nVision Medical Corporation，案件編號3：20-02829-VC(“nVision行動”)，起因與BioCardia在平衡計分卡訴訟中的反訴相同。2020年4月29日，應BioCardia的要求，主持BSC行動的法官文森特·查布里亞(Vincent Chhabria)裁定nVision行動與BSC行動“相關”，並相應地將nVision行動重新分配給自己。2020年5月22日，BioCardia在nVision Action中提交了一份修改後的起訴書，將資助nVision的機構投資者添加為被告。

2020年7月16日和2020年7月23日，就BSC訴訟中的對手方被告和nVision行動中的被告提出的各種駁回動議舉行了合併聽證會。這些聽證會的結果是，BioCardia獲準在BSC訴訟中提出第二次修訂的反訴，並在nVision Action中提出第二次修訂的申訴。BioCardia在2020年8月20日做到了這一點。

2020年9月24日，BSC訴訟的對手方被告和nVision訴訟的被告總共對BioCardia提出了8項動議，要求駁回這兩項訴訟。BioCardia於2020年10月26日提出反對意見。其中一項駁回動議提出了這樣一種可能性，即BioCardia的全資子公司BioCardia Lifesciences，Inc.(其前身為BioCardia，Inc.)實際上擁有BSC訴訟中聲稱的反索賠和nVision Action中聲稱的索賠。因此，2020年10月23日，BioCardia提出動議，將BioCardia Lifesciences，Inc.增加為BSC訴訟中的額外反索賠人和nVision訴訟中的額外原告。儘管BioCardia認為這兩項動議都應該被批准，但如果它們被拒絕，BioCardia提起了第三次訴訟，標題為BioCardia Lifesciences，Inc.訴Surbhi Sarna，et al.，No.4：20-cv-07510-KAW(BioCardia生命科學行動)，聲稱在BSC行動和nVision行動中對BioCardia不利的相同各方提出了同樣的要求。

2020年12月17日，就各項動議舉行了聽證會。在那次聽證會上，BioCardia駁回了BSC訴訟和nVision訴訟，支持繼續進行BioCardia生命科學訴訟，因為法院似乎不太可能批准BioCardia的動議，將BioCardia Lifesciences增加為波士頓科學訴訟中的額外反索賠人和nVision訴訟中的額外原告。最高法院隨後裁定，在沒有偏見的情況下，解僱對那些答覆了BioCardia反訴和控訴的過時版本的當事人無效，這些當事人是波士頓科學公司、波士頓科學醫療公司、nVision公司和富通顧問公司。最高法院裁定，駁回對其他敵對當事人有效。最高法院有懸而未決的動議，根據什麼來解僱波士頓科學公司、波士頓科學醫療公司、nVision和富通顧問公司，以及這種解僱是否應該帶有偏見。最高法院表示，如果它決定在有偏見的情況下駁回訴訟，駁回對“生物心臟生命科學行動”中聲稱的索賠的影響將由該案的動議實踐來決定。

Sarna女士和NVision Action中點名的被告之一、nVision的機構股東之一EXXClaime請求對BioCardia及其律師實施制裁，主要是因為波士頓科學行動中的反訴和nVision Action中的索賠是由錯誤的實體進行的：BioCardia，Inc.，而不是BioCardia Lifesciences，Inc.。

2021年3月12日，該公司同意就訴訟達成和解，該訴訟正在等待最終文件和駁回。本公司預期和解協議不會為本公司帶來任何實質利益或責任。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們普通股的市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“BCDA”。

持票人

截至2020年12月31日，共有199名普通股持有者登記在冊。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈或派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

出售未註冊證券

除本公司之前在其目前的8-K表格報告中所報告的情況外，在本年度報告所涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本項目所要求的信息通過引用本年度報告表格10-K第三部分的第12項“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”而納入。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和在題為“風險因素”在項目中 1A，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。歷史結果並不一定預示着未來的結果。

關於較小報告公司狀態的特別説明

由於我們是一家“較小的報告公司”(如1934年“證券交易法”修訂後的第12b-2條規定)，我們被允許並選擇從本管理層的“財務狀況和經營結果的討論和分析”中省略某些信息，包括三年的同比比較和合同義務的表格披露；然而，我們已經提供了我們認為適當和必要的所有信息。

概述

我們是一家臨牀階段的再生醫學公司，正在為有大量未得到滿足的醫療需求的心血管和肺部疾病開發新的療法。我們致力於應用我們在自體和異體細胞治療領域的專業知識來改善心血管和肺部疾病患者的生活。

我們的心臟AMP細胞治療平臺提供了一種自體骨髓衍生細胞療法(使用患者自己的細胞)，用於治療兩種臨牀適應症：心臟病發作後發生的心力衰竭(BCDA-01)和慢性心肌缺血(BCDA-02)。我們的同種異體骨髓間充質幹細胞治療平臺源自供體細胞，旨在“現成”提供，目前還在兩個適應症方面得到改進：心力衰竭(BCDA-03)和從新冠肺炎發展而來的急性呼吸窘迫的肺部指徵(BCDA-04)。

我們的HELIX™生物治療輸送系統平臺或“HELIX”通過心臟內的螺旋針將治療藥物輸送到心肌。它使細胞和基於基因的療法能夠在當地傳播，包括我們自己的治療心臟適應症的細胞療法。Helix系統在歐洲獲得CE認證，並在美國進行研究使用。我們有選擇地與開發其他細胞、基因和蛋白質療法的公司合作，利用我們開發的Helix和其他生物治療遞送系統。

我們為跨間隔心臟手術提供的Avance™產品已經開始在美國通過僅收取佣金的1,099名銷售代表進行早期商業化活動。

到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入到與我們的候選治療藥物和生物治療輸送系統相關的研發工作中，包括進行臨牀試驗、發展製造和銷售能力、授權相關知識產權、為這些業務提供一般和行政支持以及保護我們的知識產權。我們還從銷售我們批准的產品中獲得了不大的收入。我們主要通過出售股權和可轉換債券以及某些政府和私人贈款來為我們的運營提供資金。

心力衰竭和慢性心肌缺血的心肌AMP細胞治療系統

該公司的領先平臺--心臟AMP細胞療法是一種自體細胞療法，目前正在關鍵的臨牀試驗中用於兩種適應症的先進治療：心力衰竭和慢性心肌缺血。

心臟AMP心力衰竭試驗是一項第三階段、多中心、隨機、雙盲、假對照研究，涉及全國40箇中心的多達260名患者，其中包括10名患者入選隊列。第三階段關鍵試驗旨在為心臟病發作後開發的治療心力衰竭的心臟AMP細胞治療系統的安全性和有效性提供主要支持(BCDA-01)。這項試驗在24個臨牀地點進行，到目前為止已有91名患者入選。獨立的DSMB於2020年12月17日完成了一項預先指定的數據審查，包括86名入選患者的所有數據，以及在那一天達到一年隨訪的60名隨機患者的所有數據。DSMB進行了風險-效益評估，表明沒有安全問題，並書面建議該研究按計劃繼續進行。

招生仍然是我們的主要關注點和挑戰。要完成心力衰竭試驗的登記，我們的活動中心需要平均每人隨機抽取7名患者。我們的臨牀中心似乎帶着新的精力和興趣從新冠肺炎走出來，對這項試驗產生了興趣。在接下來的幾個月裏，隨着時間的推移，新冠肺炎病例的減少，最近成功的心力衰竭DSMB審查，最近發表在同行評議的國際心臟病學雜誌上的心力衰竭陽性結果，試驗中增加了新的高登記臨牀站點，獲得食品和藥物管理局的授權隨後為原本不會接受治療的試驗對照部門的患者提供治療，加強了對地點的拓展和臨牀營銷活動，預計未來幾個月將會增加登記人數。啟動平行的心臟AMP慢性心肌缺血試驗也有望增加參加心臟AMP心力衰竭試驗的人數。

心臟AMP慢性心肌缺血試驗是一項第三階段、多中心、隨機、雙盲、對照研究，涉及多達40個臨牀地點的343名患者。第三階段關鍵試驗旨在為心臟AMP細胞治療系統治療慢性心肌缺血(BCDA-02)的安全性和有效性提供主要支持。這種治療方法使用了許多與心力衰竭試驗相同的新穎方面，預計將利用我們在心力衰竭試驗中的經驗和投資。該試驗已經啟動，我們正在努力爭取在2021年第一季度進行初步的患者登記。

我們正在繼續評估新冠肺炎對心臟AMP試驗的不斷髮展的影響，包括最近的峯值和新出現的變種。我們的一些臨牀中心在最初的疫情爆發期間停止了選擇性手術，並建議在取消對選擇性手術的限制之前，他們不會進行選擇性手術。出於對患者接觸新冠肺炎的擔憂，許多中心也推遲了患者的隨訪。根據美國食品和藥物管理局最近關於臨牀試驗的指導意見，“美國食品和藥物管理局關於新冠肺炎大流行期間醫療產品臨牀試驗行為的指導意見”，該公司已經採取措施，解決由於新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施而不可避免的協議偏差問題。

美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已經指定，這兩項心臟AMP關鍵試驗都有資格享受聯邦醫療保險(Medicare)的全國覆蓋範圍。涵蓋的費用包括患者篩查、心臟AMP細胞治療系統和程序，以及手術後一年和兩年的臨牀隨訪。覆蓋5000萬參保美國人的私人保險計劃遵循這一CMS報銷政策，並同樣預計將支付這些費用。這一報道極大地降低了我們進行這些關鍵試驗的成本。

同種異體細胞治療心肺疾病

我們的第二個治療平臺是我們的研究培養擴增的骨髓來源的同種異體神經激肽-1受體陽性的間充質幹細胞(NK1R+MSC)。這種“現成”的間充質細胞療法正在為心臟和肺部疾病提供先進的治療手段。

我們正在積極努力確保FDA接受一項研究用新藥(IND)的申請，該申請用於一項I/II期試驗，使用心臟ALLO細胞治療系統運送這些同種異體細胞用於治療缺血性收縮性心力衰竭(BCDA-03)。我們正在努力爭取在2021年獲得FDA對IND的認可。

該公司還打算提交一份IND，用於其異基因細胞療法治療由新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫綜合徵(BCDA-04)。根據新冠肺炎的臨牀報告，呼吸衰竭併發急性呼吸窘迫綜合徵是新冠肺炎患者的主要死亡原因。急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)是一種呼吸衰竭，其特徵是肺部迅速出現廣泛性炎症。BCDA-04與BCDA-03的時間表相似，我們正在努力爭取FDA在2021年接受IND。

最新發展動態

候選導管生物治療遞送產品的合作伙伴協議

2021年2月17日，該公司與一家領先的國際製藥公司簽訂了一項協議，在臨牀前試驗中評估螺旋™生物治療輸送系統。根據協議條款，該公司收到50萬美元的預付款，其中一部分用於BioCardia生物治療輸送系統、支持和培訓。該協議包括為期一年的選擇權，就某些類型的心臟適應症細胞的治療性交付談判非獨家的全球許可。

與林肯公園的購買協議

2021年3月29日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park)簽訂了一項購買協議(LPC購買協議)，根據該協議，林肯公園以每股5.35美元的收購價購買了200萬美元的普通股(373,832股)。根據LPC購買協議，我們有權向林肯公園出售總值高達2000萬美元的普通股，包括最初200萬美元的購買，但由於LPC購買協議中規定的條款和條件，任何此類出售的金額和時間都受到某些重大限制。

作為訂立LPC購買協議的代價，我們同意發行總計75,000股普通股作為承諾費。我們還同意向林肯公園增發總計5萬股普通股，作為根據購買協議向林肯公園發行的2000萬美元普通股按比例計算的進一步承諾費。2021年3月29日，我們發行了8萬股普通股作為承諾股(其中包括林肯公園最初購買200萬美元股票時按比例發行的5000股承諾股)。我們將不會從發行上述任何承諾股中獲得任何現金收益。

根據LPC購買協議向我們提供的淨收益將取決於普通股出售給林肯公園的頻率和價格。根據LPC購買協議，實際向林肯公園出售普通股(超過最初購買200萬美元的股票)，以及此類淨收益的金額將取決於各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對其他可用和適當的資金來源的決定。我們預計將這項協議的收益用於一般企業用途和營運資金。

訴訟和解

2021年3月12日，我們同意就法律訴訟以及與波士頓科學公司等人訴BioCardia Inc.訴BioCardia Inc.，案件編號3：19-05645-VC，U.S.D.C.，N.D.Cal.的案件相關或引起的任何和所有索賠、反訴、訴訟和/或訴訟達成和解，等待最終文件和駁回。我們預計和解將不會給公司帶來任何實質性的利益或責任。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註17。

財務概述

收入

我們目前擁有一系列支持和交付產品，從中我們獲得了不大的收入。淨產品收入包括我們Morph血管接入系統在美國和歐盟的商業銷售，合作協議收入包括與公司和學術機構合作協議的收入。根據這些合作協議，我們提供我們的Helix生物治療輸送系統以及用於臨牀前和臨牀研究的客户培訓和支持。

銷貨成本

銷售成本包括原材料和零部件成本、製造人員和設施成本，以及與製造我們的商業支持和交付產品相關的其他間接和間接管理成本，這些成本會產生淨產品收入。

研發費用

我們的研發費用主要包括：

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本是根據對特定任務完成進度的評估，使用我們的供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據來確認的。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。然後，資本化的金額在相關貨物交付和接受服務時計入費用。

我們計劃在可預見的未來增加我們的研發費用，同時繼續進行關鍵的心臟AMP心力衰竭試驗，推進關鍵的心臟AMP慢性心肌缺血試驗，進一步開發我們的自體和同種異體細胞治療候選藥物。我們通常在多個研發項目中使用員工和基礎設施資源，因此，我們歷史上沒有專門為各個項目分配資源。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括員工在執行、財務和行政、銷售、公司發展和行政支持職能方面的工資和相關成本，包括基於股份的薪酬費用和福利。其他銷售、一般和行政費用包括銷售佣金、租金、會計和法律服務、獲得和維護專利、顧問費用、佔用費用、保險費和信息系統費用。

其他收入(費用)

其他收入和支出主要包括我們從現金、現金等價物和投資中賺取的利息收入，嵌入在可轉換票據中的贖回功能的公允價值變化，可轉換票據清償的損失，Paycheck Protection Program應付票據清償的收益，以及我們在2020年至2019年期間發生的利息費用，當時我們有未償債務。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是我們按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種判斷進行估計，這些判斷的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷並不是從其他來源明確的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們將我們的關鍵會計政策定義為要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和經營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷的政策。下面的討論涉及我們認為在編制我們的財務報表時使用的關鍵會計政策，這些政策需要大量的估計和判斷。

研究與開發—臨牀試驗應計費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們根據與供應商和顧問簽訂的合同以及與臨牀試驗相關的臨牀場地協議所承擔的義務所產生的費用。這些合同的財務條款可能會因合同的不同而有所不同，並可能導致付款流量與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配。我們的臨牀試驗收益取決於我們CRO和其他第三方供應商費用的及時和準確報告。

我們的目標是通過將這些費用與服務和努力花費的時間相匹配，在我們的財務報表中反映適當的臨牀試驗費用。我們根據試驗的進展情況和試驗各方面的時間安排來計算這些費用。我們通過與相關人員和外部服務提供商討論臨牀試驗的進度或完成狀態或完成的服務來確定應計估計。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與估計結果不同，我們會調整臨牀試驗費用認知率。我們根據當時已知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。截至2020年12月31日，我們對臨牀試驗應計費用的前期估計沒有進行實質性調整。然而，由於評估的性質，我們不能保證在我們瞭解到有關臨牀試驗狀態或進行的更多信息後，將來不會更改我們的評估。

基於股份的薪酬

我們根據授予日的公允價值計量和確認發放給員工、董事和顧問的股權獎勵的基於股份的薪酬支出。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(BSM)來計算股票期權的公允價值，其中包括諸如無風險利率、公司普通股價值的預期波動率和期權的預期期限等主觀假設。限制性股票單位(RSU)是根據授予日標的股票的公平市場價值計量的。營業報表中確認的基於股份的補償費用以授予時的獎勵為基礎，並在沒收發生時扣除實際沒收的補償費用。以員工股份為基礎的獎勵的補償成本將在適用獎勵的歸屬期內以直線方式確認。

經營成果

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果(單位：千)。2019年與2018年相比的經營結果和相關討論可以在公司於2020年4月9日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中找到，這些結果和相關討論通過引用併入本文。

收入。截至2020年12月31日的財年收入總計14.5萬美元，而截至2019年12月31日的財年收入為71萬美元。565,000美元的減少主要是由於2020年創收合作活動減少，加上我們將商業產品過渡到Morph Avance™和Morph DNA產品系列的有限發佈，導致商業導管銷售量減少。我們預計2021年協作協議收入將增加，這取決於這些現有協作計劃的進展和新的合作伙伴關係的啟動。預計2021年產品淨收入將不高，這將取決於客户需求、我們新的Morph產品系列成員的生產資源可用性，以及FDA批准年內不同型號和尺寸的市場發佈的時間。

銷售商品的成本。截至2020年12月31日的年度銷售成本總計4,000美元，而截至2019年12月31日的年度為358,000美元，減少354,000美元，主要原因是產品淨收入下降。我們預計2021年銷售商品的成本相對於銷售額將略有增加，這取決於對我們新的Morph產品系列成員的時機和需求，以及相關的生產成本(根據數量的不同而有所不同)。

研發費用。截至2020年12月31日的年度的研發費用約為980萬美元，而截至2019年12月31日的年度的研發費用約為860萬美元，增幅為120萬美元或14%。這兩個時期的研究和開發都集中在推進我們關鍵的心臟AMP心力衰竭試驗和慢性心肌缺血試驗，以及開發我們的神經激肽-1受體陽性的同種異體細胞療法來治療心血管和呼吸系統疾病。2020年比2019年增加120萬美元，主要是因為增加人員和支持系統的成本，以加強我們關鍵試驗的登記和監測，加快開發活動，並加強支持功能。我們預計，隨着我們繼續參加我們的關鍵試驗，推進我們療法的監管批准，並改進我們的細胞處理、製造能力和交付平臺，研發費用將適度增加。

銷售、一般和行政費用。在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用約為590萬美元，而截至2019年12月31日的年度約為600萬美元。與2019年相比，2020年減少142,000美元，主要是由於與2019年修改某些股票期權獎勵相關的額外股票薪酬支出，這些支出在2020年不會再次發生，但部分被更高的公司費用所抵消，包括與之前融資相關的商業保險費和額外特許經營税。我們預計，與2020年相比，2021年的銷售、一般和行政費用將略有下降。

其他收入(費用)。 2020年，其他收入(支出)主要包括利息支出和與2020年5月1日獲得並於2020年11月7日免除的Paycheck Protection Program貸款相關的清償收益。在2019年， 其他收入(開支)主要包括與可轉換票據會計有關的確認金額，包括嵌入贖回功能的公允價值變動收益52,000美元、與債務折價增加相關的利息支出104,000美元以及清償虧損521,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，現金和現金等價物的利息收入分別為21,000美元和87,000美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為1.161億美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續出現淨虧損。

我們主要通過出售股權和可轉換債務證券以及通過合併獲得的現金來為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日，我們擁有約2140萬美元的現金和現金等價物。

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要(以千為單位)：

經營活動的現金流。截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金總額約為1240萬美元，這是以下因素的總和：(I)我們的淨虧損1500萬美元，經非現金收入和支出總計300萬美元(基於股份的薪酬、應付支付寶保護計劃票據清償收益、使用權資產賬面價值減少和折舊)調整後的總額，以及(Ii)運營資產和負債的變化約367,000美元。截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金總額約為940萬美元，這是(I)我們的淨虧損1470萬美元，經非現金收入和支出總計390萬美元(基於股份的薪酬、可轉換票據清償虧損、使用權資產賬面價值減少和折舊)調整後的總和，以及(Ii)運營資產和負債的變化約140萬美元。

與2019年相比，2020年用於運營活動的現金增加290萬美元，主要是由於推進我們的同種異體關鍵試驗和治療開發計劃的支出增加，加上客户預付款和支付的法律費用減少，這些費用尚未由財務報表附註中討論的訴訟資金協議項下的關聯方償還。我們預計2021年用於經營活動的淨現金將保持相對一致。

投資活動的現金流。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，用於投資活動的淨現金分別為3.2萬美元和14.6萬美元，包括購買財產和設備，主要是實驗室設備和相關基礎設施。

融資活動的現金流。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額包括出售普通股的收益總計約2790萬美元(扣除發行成本)和應付Paycheck Protection票據的收益總計506,000美元，部分被結算受限單位獎勵的預扣税相關付款所抵消。在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金總額約為980萬美元，包括出售普通股和相關認股權證的收益以及應付可轉換貸款的收益。

未來的資金需求

到目前為止，我們從我們批准的產品的銷售中獲得了不大的收入。我們不知道什麼時候，或者我們是否會從我們的開發階段的生物治療項目中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從銷售我們的心臟AMP、心臟ALLO或神經激肽-1受體陽性的同種異體治療候選藥物中獲得任何收入。與此同時，我們預計與我們正在進行的開發活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續對我們的候選治療藥物進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門的批准時。此外，如果我們的任何候選治療藥物和配套診斷藥物獲得監管部門的批准，我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。我們預計我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。

正如財務報表附註所述，我們在2020年12月通過出售登記直接發售的普通股籌集了約1,760萬美元，在2020年5月通過公開發售普通股籌集了約1,030萬美元(扣除費用、折扣和發售費用)。2019年4月，我們通過公開發行普通股和認股權證籌集了約880萬美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用。我們主要將我們的資金來源用於臨牀開發，尋求監管部門對我們候選產品的批准和商業化，包括推進我們與企業和學術機構的合作計劃。

2021年3月，我們與林肯公園簽訂了LPC購買協議。根據LPC購買協議的條款，林肯公園同意在LPC購買協議期限內不時向我們購買最多2000萬美元的普通股(受某些限制)。根據LPC購買協議的條款，於吾等簽署LPC購買協議時，吾等根據LPC購買協議，按每股5.35美元的價格出售373,832股普通股，總收益為200萬美元(並向林肯公園發行80,000股普通股，作為其承諾購買我們普通股的代價，其中包括林肯公園初步承諾購買75,000股普通股，以及林肯公園首次購買373,832股普通股按比例發行5,000股)。根據LPC購買協議的條款，我們可能會不時以不同的價格出售最多1800萬美元的普通股。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註19。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2020年12月31日的2140萬美元的現金和現金等價物足以為我們的運營提供資金，至少在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。由於與我們候選治療藥物的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計完成我們候選治療藥物開發所需的增加資本支出和運營支出的金額。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

在我們能夠從經批准的療法和產品的銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方式的組合來為我們的經營活動提供資金。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能涉及的協議包括轉換折扣或契諾，限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作，或與第三方的戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃、產品或候選療法的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

近期會計公告

有關對我們有重要意義或潛在意義的最新會計聲明的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率或信貸狀況突然變化的影響。

我們認為與我們應收賬款相關的利率風險並不大。我們通過定期審查不可收回的賬面價值和建立適當的撥備來管理與這些賬户相關的風險。

我們主要在美國運營，在確認的資產和負債方面沒有外匯風險。我們不進行套期保值交易，也不購買衍生工具。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

BioCardia公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附BioCardia，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

基於股份的薪酬

如綜合財務報表附註11所述，於2020年1月29日，本公司對若干先前已授予及仍未授予的既得及未歸屬股票期權獎勵重新定價。

根據適用的會計文件的要求，審計管理層在修改後對薪酬的記錄涉及重大判斷。

為了評估管理層記錄薪酬的適當性和準確性，我們檢查了重新定價之日的收盤價和公司普通股上期的收盤價，這是由公司董事會決定並經股東批准的。我們還回顧了管理層採用的這種會計處理的基本會計準則。此外，我們還評估了該公司在#年的披露情況。

與財務報表附註11中所列事項有關。

應計研究與開發費用–臨牀成本

在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄的研發費用為980萬美元。如附註2所述，研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括支付給代表公司進行某些研究和開發活動的合同研究機構和合同製造機構的費用，這些合同研究機構與臨牀試驗材料的生產有關。

由於評估費用和應計項目的完整性和準確性的複雜性，對公司合同研究機構和合同製造機構的研發費用以及相關應計項目進行審計具有挑戰性。研發費用確認為供應商提供的服務，這要求管理層準確監控供應商的活動，以確定報告期內提供的未計費服務的範圍。

我們瞭解並評估了公司用於確定合同研究組織和合同製造組織的研發費用和相關應計項目(包括管理層對供應商活動進行準確監控的控制)的完整性和準確性的流程。

為了測試合同研究機構和合同製造機構費用及相關應計項目的完整性和準確性，我們的審計程序包括測試期間記錄的研發費用樣本，評估費用確認的時間、金額和項目編碼，以及在期末測試現金支出樣本，以評估費用確認的完整性。

/s/PKF聖地亞哥，LLP

PKF聖地亞哥律師事務所

(前身為PKF，LLP)

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州聖地亞哥

2021年3月29日

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會 BioCardia，Inc.

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的BioCardia，Inc.及其 截至2019年12月31日的附屬公司(本公司)，截至2019年12月31日的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司自成立以來已出現經營淨虧損及負現金流，並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們在2012至2020年間擔任本公司的審計師

加州舊金山
2020年4月8日

BioCardia，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲合併財務報表附註。

BioCardia，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲合併財務報表附註。

BioCardia，Inc.

股東權益合併報表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(單位為千，共享數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

BioCardia，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。