美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

在從 __ 到 __ 的過渡期內

委員會文件號： 001-37961

_________________________________________________________________________________________________________________________

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(510) 897-5200

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 x 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S‑T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o 沒有 x

截至 2023 年 8 月 4 日，註冊人已經 29,252,433 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

ICHOR 控股有限公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ICHOR 控股有限公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ICHOR 控股有限公司

股東權益綜合報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ICHOR 控股有限公司

股東權益綜合報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ICHOR 控股有限公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ICHOR 控股有限公司

合併財務報表附註

（表格中的美元數字以千計，每股金額除外）

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些陳述。本報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚無法確定的金額的估計。這些陳述還關係到我們的未來前景、發展和業務戰略。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 等術語和短語以及包括對假設的引用在內的類似術語和短語來識別的。但是，這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述載於本報告的許多章節，包括第一部分——項目2中的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期或警示性聲明存在重大差異的重要因素包括經濟衰退和我們無法控制的市場狀況，包括通貨膨脹時期、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、貨幣波動、供應鏈挑戰、出口限制以及烏克蘭衝突導致的歐洲經濟中斷；全球金融市場的質量；我們對製造商支出的依賴半導體資本設備行業；我們在很大一部分銷售額中依賴極少數的原始設備製造商客户；我們客户重要的談判槓桿作用；我們行業的競爭；以及本報告以及第一部分第1A項中列出的其他因素。我們截至2022年12月30日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的風險因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由第一部分第1A項中包含的警示性陳述進行了明確的完整限定。我們的2022年10-K表年度報告的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件和公共通信中不時發表的其他警示性聲明。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本報告中包含的前瞻性陳述僅截至本報告發布之日作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註。

我們在半導體資本設備關鍵流體輸送子系統和組件的設計、工程和製造方面處於領先地位。我們的產品包括氣體和化學品輸送系統和子系統，統稱為流體輸送系統和子系統，它們是半導體器件製造中使用的工藝工具的關鍵元素。我們的氣體輸送子系統輸送、監控和控制半導體制造工藝（例如蝕刻和沉積）中使用的精確數量的特殊氣體。我們的化學品輸送系統和子系統可精確地混合和分配半導體制造過程中使用的反應性液體化學物質，例如化學機械平坦化、電鍍和清潔。我們還提供精密加工組件、焊件、電子束和激光焊接組件、精密真空和氫氣釺焊和表面處理技術以及其他專有產品。我們業務的這一垂直整合部分主要分別集中在氣體和化學系統中使用的金屬和塑料零件上。

流體輸送子系統可確保在半導體制造過程的關鍵步驟中精確測量和均勻輸送特種氣體和化學品。流體輸送過程中的任何故障或材料降解都會降低產量，並增加這些過程中出現製造缺陷的可能性。大多數 OEM 將其氣體輸送子系統的全部或部分設計、工程和製造外包給包括我們在內的一些專業供應商。此外，由於製造這些子系統所需的流體專業知識不斷增加，許多 OEM 正在外包化學品輸送子系統的設計、工程和製造。外包這些子系統使原始設備製造商能夠利用供應商高度專業化的工程、設計和生產技能，同時將內部資源集中在自己的增值流程上。我們認為，這種外包趨勢使原始設備製造商能夠減少成本和開發時間，併為像我們這樣的專業子系統供應商提供了增長機會。

我們的生產基地遍及全球，在加利福尼亞州、明尼蘇達州、俄勒岡州、德克薩斯州、新加坡、馬來西亞、英國、韓國和墨西哥設有生產設施。

下表彙總了所述期間的關鍵財務信息。除非明確確定為非公認會計準則指標，否則金額將根據公認會計原則列報。有關我們的非公認會計準則指標的描述以及與最具可比性的GAAP指標的對賬，請參閲本報告中標題為 “非公認會計準則財務業績” 的部分。

半導體行業本質上是週期性的，根據各種因素，包括市場趨勢、供應鏈短缺和相關的交貨時間、客户購買模式、熟練勞動力的可用性以及宏觀經濟和其他因素，匹配客户需求可能具有挑戰性。在2022年的大部分時間裏，其中許多因素影響了我們滿足高客户需求的能力；但是，該行業在2022年第四季度進入週期性衰退，導致我們運營的主要行業半導體資本設備支出減少，導致2023年上半年客户需求疲軟。特別是，行業產能過剩和許多宏觀經濟因素可能導致了這種支出環境的減少，包括持續的高通脹、更高的利率、供應鏈中斷和其他宏觀經濟的不確定性。此外，加強對運往中國的半導體相關商品和服務的出口管制，以及推遲對電子存儲容量的商業投資，對我們的業務造成了不同程度的不利影響。為了幫助減輕這些影響，並使我們的資源和成本結構更好地與當前和預期的未來業務水平保持一致，我們從2022年第四季度開始啟動了勞動力和其他成本削減計劃，一直持續到2023年第一季度。由於這些計劃，我們在2022年第四季度和2023年第一季度分別產生了110萬美元和130萬美元的遣散費。

儘管嚴峻的宏觀經濟狀況已經並將繼續在短期內影響我們的業務和客户，但我們認為，在對更高的半導體生產能力和增強工藝技術的長期增長需求的推動下，對半導體、半導體資本設備和我們產品的需求將恢復增長。

此外，緊縮貨幣政策導致的借款利率上升增加了我們的償債成本，因為我們未償債務的利息是可變的（參見上文第一部分——第1項）。財務報表（未經審計）——附註8——長期債務）。下文在 “截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月和六個月比較——淨利息支出” 標題下提供了對我們償債成本變化的分析。

下表列出了我們在報告期內未經審計的經營業績。各期結果的比較不一定代表未來時期的結果。

下表列出了我們未經審計的經營業績佔本報告所述期間總銷售額的百分比。

淨銷售額

淨銷售額從截至2022年7月1日的三個月和六個月下降到截至2023年6月30日的三個月和六個月，主要是由於半導體資本設備行業支出減少導致客户需求減少。更多詳情見上文題為 “宏觀經濟狀況和業務最新情況” 的章節。

銷售成本、毛利率和毛利率

從截至2022年7月1日的三個月和六個月到截至2023年6月30日的三個月和六個月，銷售成本和毛利總額的下降主要是由於上述 “淨銷售額” 標題下的評論中提到的因素。

研究和開發

從2022年第二季度到2023年第二季度，研發費用的增加主要是由於與開發新產品相關的計劃成本增加。從截至2022年7月1日的六個月減少到截至2023年6月30日的六個月，這主要是由於員工相關支出減少。

銷售、一般和管理

從2022年第二季度到2023年第二季度，銷售、一般和管理費用的減少主要是由於員工相關支出（包括基於股份的薪酬支出）減少了220萬美元，與佔用相關的成本減少了30萬美元，但被IT系統及相關諮詢和軟件成本增加的100萬美元所部分抵消。

銷售、一般和管理費用從截至2022年7月1日的六個月減少到截至2023年6月30日的六個月，主要是由於2022年第一季度錄得的310萬美元應計虧損，與就業相關的法律事務的預期和解，員工相關費用（包括基於股份的薪酬支出）減少270萬美元，以及佔用相關成本減少40萬美元，但被IT系統的增加部分抵消以及160萬美元的相關諮詢和軟件費用.

無形資產的攤銷

攤銷費用從截至2022年7月1日的三個月和六個月減少到截至2023年6月30日的三個月和六個月，主要是由於某些無形資產將在2022年全部攤銷。

利息支出，淨額

淨利息支出的增加，從截至2022年7月1日的三個月和六個月增加到截至2023年6月30日的三個月和六個月，這是由於我們的平均借款額增加和加權平均借款利率的提高。平均借款額度的增加是由於我們的循環信貸額度在2022年第二季度淨提取了1,500萬美元，但部分被季度定期貸款還款額和2023年第二季度循環信貸額度的500萬美元還款所抵消。我們的加權平均借款利率的上升是由於緊縮貨幣政策導致無風險短期借款利率的提高，這影響了BSBY，BSBY是我們在信貸額度下借款利率的可變組成部分。

其他支出（收入），淨額

其他支出的變化，從截至2022年7月1日的三個月和六個月到截至2023年6月30日的三個月和六個月淨額，主要是由於本季度與我們在國外業務的當地貨幣應付賬款相關的匯率波動。

所得税支出

所得税支出從截至2022年7月1日的三個月和六個月增加到截至2023年6月30日的三個月和六個月，主要是由於記錄了針對我們的美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼，導致所得税支出增加1,110萬美元。

管理層使用某些非公認會計準則指標來評估我們的經營和財務業績。我們認為，非公認會計準則業績的列報有助於投資者分析業務趨勢並將業績與前期進行比較，並增強投資者從管理層的角度看待我們的業績的能力。非公認會計準則毛利、營業收入和淨收入分別定義為：毛利、營業收入或淨收益（虧損），其中不包括（1）無形資產的攤銷、基於股份的薪酬支出以及正常業務運營之外的離散或不經常的費用和收益，包括收購相關成本、合同和法律和解損益、設施關閉成本以及與削減生效計劃相關的遣散成本它們存在於毛利、營業收入和淨利潤中分別是收入（虧損）；以及（2）與這些非公認會計準則調整以及包括遞延所得税資產估值補貼費用在內的非經常性離散税收項目相關的税收影響。非公認會計準則攤薄後每股收益（“EPS”）定義為非公認會計準則淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均攤薄後普通股。非公認會計準則毛利率和非公認會計準則營業利潤率分別定義為非公認會計準則毛利和非公認會計準則營業收入除以淨銷售額。

非公認會計準則結果作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能將其作為我們根據公認會計原則報告的結果的替代品。其他公司可能會以不同的方式計算非公認會計準則業績，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，這兩者都可能降低我們的非公認會計準則業績作為比較工具的用處。

由於這些限制，您應將非公認會計準則業績與其他財務業績指標和根據公認會計原則列報的業績一起考慮。此外，在評估非公認會計準則業績時，您應注意，將來我們在得出非公認會計準則業績時將產生諸如調整之類的費用，您不應從我們列報的非公認會計準則業績中推斷出我們的未來業績不會受到這些費用或其他離散或不經常的費用和收益的影響，這些費用和收益超出正常業務運營範圍。

下表列出了我們未經審計的非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率以及毛利對賬表，毛利是最具可比性的公認會計原則指標，在所述期間內：

(1) 作為我們在2021年11月收購IMG Companies, LLC（“IMG”）的收購價格分配的一部分，我們按公允價值記錄了收購庫存，從而實現了公允價值的上漲。該金額表示出售購置庫存後銷售成本的上升幅度。

(2) 該金額中包括與我們的全球裁員計劃相關的遣散費。

下表列出了我們未經審計的非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率以及營業收入對賬表，這是最具可比性的公認會計原則指標，適用於上述期間：