附件10.5
超淨控股公司
員工購股計劃
(自2023年5月17日起修訂並重述)
第一節本計劃的目的。
本員工購股計劃(“計劃”)的目的是讓符合條件的Ultra Clean Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)及其子公司的員工能夠分享公司未來的成功。本公司預期本公司及其股東將受惠於該等合資格員工因在本公司的成功中增加股本權益而對本公司的福利所享有的額外權益。該計劃旨在根據《守則》第423條(定義見下文)獲得資格。
第2節.定義
本計劃中使用的下列大寫術語具有本節所述的各自含義：
(A)“董事會”是指公司的董事會。
(B)“守則”指經不時修訂的1986年國税法。
(C)“委員會”指董事會指定的管理計劃的委員會。如董事會並無如此指定委員會，則董事會全體成員即為下文所述的委員會。
(D)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
(E)“補償”係指根據《守則》第125、132或402(G)節可從收入中扣除的對計劃的税前繳款或對計劃的減薪繳款的任何扣減前的基本工資，除非委員會或其代表另有決定。儘管有上述規定，除非委員會或其代表另有決定，“補償”應不包括遣散費、獎金、退休收入、控制權變更付款、或有付款、股票期權收入、股票增值權和其他基於股權的薪酬以及其他形式的特別薪酬。
(F)“公司交易”指(I)本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司(唯一目的為改變本公司註冊狀況的合併，或因緊接該合併或合併前本公司的直接或間接股東直接或間接持有尚存實體少於50%投票權的合併)；(Ii)出售本公司幾乎所有資產或股票；或(Iii)本公司全面清盤或解散。
(G)“登記日期”是指招標期的第一天。
(H)“交易所法案”係指經修訂的1934年證券交易法或其任何繼承者。
(I)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所上市或在納斯達克國家市場或納斯達克小盤市場交易，普通股的公平市值應為該股票在該交易所或市場(或交易量最大的交易所或市場)所報的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)
《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的決定日前最後一個市場交易日的普通股)。
(Ii)在普通股沒有這種市場的情況下，公平市價應由委員會本着善意確定。
(J)“最高股額”是指在符合適用法律的情況下，參與者在任何特定購買日可購買的最高股數，由委員會自行決定。
(K)“新的購買日期”是指根據
該計劃的第12節。
(L)“要約期”是指由連續購買期(或委員會可能決定的其他期間)組成的大約12個月的期間，如第7節所述。
(M)“選擇權”是指根據本計劃第7條授予的選擇權。
(N)“參與者”是指參與本計劃的公司或參與子公司的合格員工。
(O)“參與子公司”是指委員會自行決定選擇參加本計劃的子公司。
(P)“工資扣減賬户”是指根據“計劃”第8(C)節貸記參與者工資扣減的賬户。
(Q)“個人”指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、社團或實體或政府、政治分支、機構或政府機構，但不包括本公司、任何附屬公司或由本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃。
(R)“購買日”是指購買期的最後一個交易日。
(S)“採購期”是指從一個採購日開始至下一個採購日結束的大約六個月的期間，但任何產品供應期的第一個採購期將從適用的登記日期開始。
(T)“收購價”指，就每股股份而言，指(I)股份於登記日的公平市價及(Ii)股份於購買日的公平市價或委員會可能釐定的其他收購價中較少者的85%。
(U)“股份”指本公司普通股。
(V)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有的任何公司、合夥企業、合資企業或其他法人實體，超過該實體所有類別股票或其他股權總投票權的50%以上。
第三節受本計劃約束的股份。
受該計劃約束的股票總數為1,055,343股。這些股份將全部或部分為授權但未發行的股份或庫存股，包括在公開市場或其他方面購買的股份。
第四節行政管理
(A)該計劃應由委員會管理。在計劃條款及適用法律的規限下，委員會將有充分權力及授權：(I)指定參與者；(Ii)解釋及管理計劃；(Iii)設立、修訂、暫停或豁免有關規則及規例，並委任其認為適當的代理人；(Iv)以委員會認為必要或適當的方式糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處；及(V)作出委員會認為對計劃管理必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。
(B)委員會的所有決定都是終局的、終局的，對所有人都有約束力。
第5節。資格。
在特定投保日期受僱於本公司或參與子公司的任何個人均有資格參加本計劃，但須受守則第423節所施加的限制或委員會另有決定。儘管有上述規定，如任何僱員(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該僱員的任何其他人士)在緊接授出後將擁有佔本公司或其附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股份，則不得根據該計劃授予該僱員購股權。
第六節參選。
根據委員會規定的程序，參與者可選擇參加本計劃規定的某一提供期，在該提供期的登記日期之前。除本協議另有規定外，報名將在隨後的招聘期內繼續有效。參與者在任何時候都不能參加一個以上的招聘期。
第7節：招股期限；授予認購權；購買股份。
(A)該計劃應通過連續、重疊的要約期實施，新的要約期從委員會確定的日期開始。第一次發售和購買期從2004年6月14日開始，到2004年11月19日結束。下一次發售和購買期將從2004年11月20日開始，至2005年5月19日結束。其後任何報價期和採購期的時間應由委員會決定。
(B)就發售期間而言，於該發售期間登記的每名參與者將獲授予一項選擇權，於登記日期起於發售期間內的每個購買日購買數目相等於(I)最高股份金額、(Ii)25,000美元除以登記日普通股公平市價或(Iii)除以(A)該參與者截至購買日的工資扣除帳户累積金額除以(B)購買價所得數額的股份數目。
(C)如委員會認為於購買日期可購買的股份數目可能超過根據第3條可供購買的股份數目，委員會可酌情規定在購買日期按比例購買股份，並可繼續或終止當時有效的任何發售期間。
(A)工資單扣減應在參與者在提供期間內就工資單期間支付的每一天進行，支付日期從登記日期之後開始。扣除應按參與者薪酬的1%增量進行，由參與者選擇從參與者薪酬的1%至10%遞增；但根據守則第423(B)(8)條，任何參與者不得根據本計劃(以及本公司或其任何子公司的任何其他員工股票購買計劃)累積購買股票的權利，其公平市場總價值(截至授予適用期權之日確定)在任何時間均不得超過25,000美元。
(B)參與者可根據第9節的規定停止參加本計劃，或可通過填寫並向公司提交新的工資扣減授權來更改其在要約期內的工資扣減比率，但須符合上文(A)款的規定。委員會可酌情限制任何要約期內參與率變動的次數。費率的更改應在公司收到新授權後在行政上可行的情況下儘快生效。
(C)除法律另有規定或委員會決定外，就參與者所作的所有工資扣減均應記入該計劃下該參與者的工資扣減帳户，並應存入公司的普通資金，在這兩種情況下，貸記到該工資扣減帳户的金額不得產生利息。本公司收到或持有的所有工資扣減可由本公司用於任何公司目的，除非法律另有要求或委員會另有決定，否則本公司無義務將該等工資扣減分開。除委員會規定的範圍外，參與者不得單獨向該參與者的工資扣減賬户支付任何現金，根據本計劃購買的股票的付款不得以工資扣減以外的任何形式進行。
(D)在每個購買日期，參與者工資扣除賬户中當時的所有資金應根據註冊日期授予的期權自動行使，用於購買股票(或部分股票)。委員會可就所有參與者決定，任何零碎份額應四捨五入為下一個較低的整體份額，在這種情況下，任何參與者的工資扣除賬户中由此產生的未使用金額可結轉到下一個購買期間。
(E)代表參與者根據本計劃購買的股票的證書應在每個購買期結束後在切實可行的範圍內儘快發給該參與者，但委員會可決定這些股票應由委員會指定的經紀人為每個參與者的利益而持有。
(F)參與者對其認購權所涵蓋的股份並無任何權益或投票權，直至該認購權獲行使，而所涵蓋的股份已登記在參與者名下為止。
第9條撤回
各參與方可根據委員會規定的程序，在要約期結束前退出或退出本計劃。當參與者退出任何要約期或退出計劃時，工資扣除賬户中的所有累計工資扣減應退還給該參與者(法律另有要求或委員會決定的除外)，且該參與者在購買日或之後無權獲得與退出時有效的要約期相關的任何股票。如果參與者退出優惠期間，除非參與者在適用的登記日期之前按照委員會規定的程序重新參加計劃，否則不會在隨後的優惠期間開始時恢復工資扣減。
第10條終止僱用。
參與者因任何原因(包括死亡)終止僱傭時，應停止參加本計劃，工資扣減賬户中的所有累計工資扣減應退還給該參與者，不計利息。就本計劃而言，本公司或一家參與子公司向另一家參與子公司或本公司(視情況而定)的轉移不應視為終止僱傭。除非守則和適用法規另有要求，否則參賽者在公司書面批准的休假期間不得被視為終止僱傭關係。
第11節自動轉移到低價報價期間。
在任何適用法律及法規許可的範圍內，如股份於要約期內任何購買日期的公平市價低於股份於該要約期登記日期的公平市價，則該要約期的所有參與者應於緊接於該購買日購買其股份後自動退出該要約期，並自該購買日後的第一個營業日起自動重新登記於新的要約期。
第12節對某些事件的調整。
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，下列規定應適用於根據本計劃授予的所有選項：
(A)如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股的合併或重新分類，或普通股已發行股份數量的任何其他增加或減少，而公司沒有收到公司的對價，委員會應以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(I)根據本計劃發行或保留髮行的股份或其他證券的數量或類型；
(Ii)購買價格和/或(Iii)本協議項下任何其他受影響的條款。
(B)如屬公司交易，除非本公司或繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司須繼續或承擔每項尚未行使的認購權或取代同等認購權，否則委員會須設定一個新的購買日期，以縮短當時進行中的任何發售期間，而新購買日期應在公司交易完成日期之前。委員會應在新的購買日期之前不少於10天通知每個參與者：(I)新的購買日期已經設定，(Ii)參與者的選擇權將在新的購買日期自動行使，除非參與者在該日期之前已按照第9條的規定退出了要約期。當時有效的每個要約期應在該新的購買日期終止。
第13條不得轉讓。
除非委員會另有決定，否則參與者不得轉讓或轉讓根據該計劃授予的選擇權，除非通過遺囑或世襲和分配法。
第14節.合法合規
除非股票的發行和交付符合所有適用的法律和法規，包括聯邦和州證券法以及本公司證券交易所在的任何證券交易所或其他證券市場的法規，否則不得根據本協議發行股票。
第15條沒有就業權。
根據本計劃授予的選擇權不應使本公司或任何附屬公司有義務繼續僱用參與者，亦不得減少或影響本公司或附屬公司終止僱用該參與者的權利。
第16節本計劃的修訂或終止
(A)該計劃應持續進行，直至下列情況中最早發生：(I)董事會終止該計劃，(Ii)發行根據該計劃為發行而保留的所有股份，或(Iii)該計劃生效日期二十週年。
(B)委員會可隨時修訂、更改或終止計劃或其任何部分，惟未經本公司股東批准，不得作出任何修訂、更改或終止(X)如有關修訂、更改或終止會(除第12條所規定者外)增加為計劃的目的而保留的股份總數或按適用法律或法規另有規定，或(Y)未經參與者同意(如該等修訂、更改或停止將大幅減少根據計劃迄今授予該參與者的任何選擇權下的任何權利或義務(除非本條第16條另有規定))。
(C)儘管有第16(B)條第(Y)款的規定，委員會仍可在未經參與者同意的情況下，以其認為必要的方式修訂或終止該計劃，包括當時有效的任何發售期間，以容許授出符合守則或其他適用法律要求的期權，或在董事會確定該計劃的持續運作可能對本公司造成不利的財務會計後果的情況下。
(D)儘管有第16(B)條第(Y)款的規定，委員會仍有權隨時更改當前及未來要約期和購買期的期限和時間；但在任何情況下，任何該等要約期不得超過27個月。
第17條税項
在購買股票時，或在根據本計劃發行的部分或全部股票被出售時，參與者必須為公司產生的聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，本公司可以，但沒有義務，從參與者的補償中扣留本公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提早出售股票的任何減税或利益所需的任何預扣。
第十八節適用法律。
本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突。
第19款.計劃的有效性。
該計劃將由董事會決定生效，但須根據法律或適用税務法規的要求獲得股東批准。