美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人章程中規定的確切名稱)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
沒有一
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
勾選任何錯誤更正是否是重述,需要根據§ 240.10D-1(b)對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
根據納斯達克全球市場的報告,註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值,是基於註冊人普通股在2023年6月30日的收盤價氧化劑$
註冊人已發行普通股的數量截至2024年2月29日:
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書的部分將交付給股東與2023年12月29日的股東年會以引用的方式併入本表格10-K的第三部分,如有説明。此類委託書將在註冊人截至2023年12月29日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會.
目錄表
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頁面 |
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第一部分 |
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項目1 |
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業務 |
3 |
第1A項 |
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風險因素 |
13 |
項目1B |
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未解決的員工意見 |
27 |
項目2 |
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屬性 |
28 |
第3項 |
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法律訴訟 |
28 |
項目4 |
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煤礦安全信息披露 |
28 |
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第二部分 |
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第5項 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
29 |
項目6 |
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已保留 |
30 |
第7項 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
31 |
第7A項 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
項目8 |
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財務報表和補充數據 |
43 |
項目9 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
75 |
第9A項 |
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控制和程序 |
75 |
項目9B |
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其他信息 |
77 |
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第三部分 |
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第10項 |
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註冊人的董事和行政人員 |
78 |
項目11 |
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高管薪酬 |
78 |
項目12 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
78 |
第13項 |
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某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
78 |
項目14 |
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首席會計師費用及服務 |
79 |
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第四部分 |
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項目15 |
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展示、財務報表明細表 |
80 |
項目16 |
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表格10-K摘要 |
83 |
2
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將是”、“將繼續”、“將會繼續”、“將會有結果”等詞語的變體,以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於對我們財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢、資本支出水平、我們為運營和增長提供資金的資本資源的充分性、我們與競爭對手有效競爭的能力、我們保護我們知識產權的戰略和能力、未來的收購、客户需求、我們的製造和採購流程、員工事務、供應商關係、海外業務、法律和監管背景(包括環境法規)、我們對市場風險的敞口以及本年度報告中描述的未來事件或情況的其他特徵。請讀者注意,這些前瞻性陳述只是預測,可能會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響,包括下文“風險因素”和本文其他部分所指出的風險、不確定性和假設。因此,實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除法律要求外,我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
項目1.B有用性
概述
Ultra Clean Holdings,Inc.(“UCT”,“公司”或“We”)是一家主要為半導體行業提供關鍵子系統、部件、部件和超高純度清洗和分析服務的領先開發商和供應商。UCT為其客户提供主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付的週期、可製造性設計、原型和零部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們報告兩個運營部門的結果:產品和服務。我們的產品部門主要為半導體和顯示資本設備市場設計、設計和製造生產工具、部件、部件以及模塊和子系統。產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人和工藝模塊以及其他高級組件。我們的服務部門主要為半導體器件製造商和晶圓製造設備(“WFE”)市場提供超高純度部件清洗、工藝工具部件重新塗層、表面封裝和高靈敏度微污染分析。
我們的大部分產品和服務都提供給在美國和美國以外的註冊客户。除了在美國的製造和服務業務外,我們還在亞太地區、歐洲和中東(“EMEA”)的設施中製造產品並提供部件清潔和其他相關服務,以支持當地和美國的客户。我們主要通過我們的子公司進行我們的經營活動。
從長遠來看,我們相信我們所服務的半導體市場將繼續增長,這得益於一系列驅動因素的多年行業需求,例如支持雲、人工智能(AI)和機器學習應用所需的更高性能服務器的新CPU架構。我們還認為,半導體原始設備製造商(“OEM”)越來越依賴UCT等合作伙伴來滿足其不斷擴大的產能要求。此外,我們相信,隨着設備製造商依靠精密清潔和塗層來製造更復雜的設備,我們將繼續受益。
2023年10月25日,我們收購了他的創新集團(“HIS”)的100%股份,這是一家總部位於俄勒岡州希爾斯伯勒的私人持股公司。HIS是半導體子製造領域的領先供應商,包括元件、工藝解決方案和完全集成的子系統的設計、製造和集成。收購價格由4650萬美元的初始現金對價和至多7000萬美元的額外現金對價組成,這些現金對價取決於被收購企業在2023、2024和2025財年剩餘時間內的表現。此次收購加強了我們在開發和向半導體行業供應關鍵產品方面的領導地位,並將我們的觸角伸向了子製造領域。
2022年,董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司在三年內購買總計1.5億美元的公司普通股。在2023和2022財年,根據該計劃回購了約110萬股和30萬股,總成本分別為2940萬美元和1210萬美元,平均價格分別為每股29.16美元和35.31美元。
3
截至2023年、2022年和2021年的財年,我們的國際收入分別佔總收入的69.6%、68.9%和65.1%。有關我們的地理收入的進一步信息,請參閲合併財務報表附註13。
我們的產品套裝
我們是主要面向半導體行業的關鍵子系統、零部件和超高純度清洗和分析服務的領先開發商和供應商。我們為客户提供針對主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付週期、可製造性設計、原型和部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們為客户提供:
4
我們的戰略
我們的戰略是在我們所服務的半導體市場中,提升我們作為領先解決方案和服務提供商的地位和對客户的價值,同時服務於數量有限的其他技術相似的市場機會。我們的戰略由以下關鍵要素組成:
5
產品
我們主要為半導體設備市場設計、開發、原型、製造和測試子系統。我們的產品包括精密機器人解決方案、氣體輸送系統、分廠工藝設備支撐架、各種工業和自動化生產設備產品,以及包括晶片清潔模塊、化學品輸送模塊、頂板組件、框架組件和工藝模塊在內的子系統。我們還提供各種零部件,如超清潔閥門、高純度連接器、工業過程連接器和閥門、氣動執行器、歧管和安全解決方案、軟管、氣體輸送系統和壓力錶。
服務
我們的服務業務包括超高純度工藝工具室部件清潔和塗層服務、工具部件壽命延長和工藝工具部件優化解決方案以及微污染分析測試,主要為半導體器件製造商和晶片製造設備市場提供。
6
顧客
我們的產品和服務主要面向半導體資本設備和半導體集成器件製造行業的客户,我們還向顯示、消費、醫療、能源、工業和研究設備行業銷售產品和服務。
我們總收入的大部分來自高度集中的半導體資本設備行業(OEM客户),因此我們依賴於一小部分客户。我們在2023、2022和2021財年最大的兩個收入客户是應用材料公司和LAM研究公司,這兩家公司在這三個財年分別佔我們總收入的10%以上。作為一個整體,我們各自年度最大的兩個客户分別佔公司2023、2022和2021財年收入的57.4%、62.7%和64.0%。
我們2023財年總收入的約93.2%來自半導體行業的多個細分市場,包括IDM、Foundry、OEM和次級供應商。
我們已經成功地獲得了設備、清潔、塗層和分析服務的供應商資格,為每一位需要此類資格的客户提供此類服務。這一漫長的鑑定過程通常包括對我們的設施進行檢查和審計,以及我們的客户對我們的工程、文檔、製造和質量控制程序和程序進行評估。我們的客户通常向符合其資質標準的供應商下訂單。
客户業務管理
我們通過我們的客户業務管理組織銷售和支持我們的產品和服務。我們的客户關係總監負責為特定客户制定銷售戰略和目標。每個客户關係經理都專門負責特定的客户,負責與該客户保持牢固的工作關係,並在許多情況下提供現場支持。OEM客户關係經理經常參加與生產、工程設計和質量相關的客户內部會議,以確保客户的期望得到正確的解釋並與運營團隊進行溝通。客户關係經理還與客户合作,確定並滿足他們的成本和設計到交付週期目標。IDM客户關係經理與工藝工具所有者和FAB維護經理合作,開發和驗證清潔配方,滿足新工具的清潔和分析要求,並優化清潔流程和分析測試要求,以支持節點過渡。
我們有專門的新業務開發經理負責我們的產品和服務業務。他們負責建立和發展長期、多層次的關係,並與客户密切合作,尋找新的商機。我們的客户業務管理組織包括下單、備件報價、生產狀態更新以及服務和維護合同以及分析業務的技術銷售支持。我們的大部分設施都有技術關係代表。
我們通過嚴格的產品過渡流程將新的業務成功集成到我們的設施中,與我們的客户合作,確保所有生產、清潔和/或測試要求都得到識別、記錄和驗證。我們在我們的所有站點採用相同的流程,使產品和服務產品能夠在我們的設施之間順利過渡,以滿足客户需求。
此外,我們還開發了一個全面的基礎設施,為我們的客户提供一週七天、每天24小時的服務和支持。我們專業的全球現場服務工程師通過現場安裝、服務和維修為客户提供支持。
7
技術發展
我們致力於持續的技術開發努力,以保持天然氣輸送系統的領先地位,並進一步發展我們在其他關鍵子系統的專業知識。我們與客户密切合作,以識別和預測下一代設備的變化和趨勢,並在氣體和液體輸送系統及其他關鍵子系統的工藝應用要求方面與他們合作。這些開發工作旨在滿足客户在子系統設計、材料、部件選擇和功能方面的特定要求。我們的技術開發團隊還直接與我們的供應商合作,幫助他們識別新的組件技術,並對我們集成到產品中的組件進行必要的更改或增強。我們的分析和測試能力使我們能夠評估多個供應商的組件技術,併為我們的客户提供廣泛的適當組件和設計選擇,用於他們的氣體輸送系統和其他關鍵子系統。
我們的分析和測試能力還有助於我們預測核心下一代天然氣輸送系統和其他關鍵子系統的組件功能方面的技術變化和要求。我們正在不斷開發其他功能,以提高這些子系統的性能和功能。我們的下一代天然氣輸送和其他關鍵子系統的技術開發活動在加利福尼亞州海沃德和以色列進行。
我們正在積極開發新的技術和工藝,以保持我們在清潔、塗層和分析市場的領先地位。我們的服務業務與客户密切合作,以確定和預測下一代設備所需的變化。UCT的技術能力是極其關鍵和差異化的,以確保在幾何尺寸縮小和密度增加時的高晶片良率和生產能力。我們的服務業務開發活動主要在俄勒岡州希爾斯伯勒、亞利桑那州鳳凰城、以色列和韓國進行。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術以及在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務的能力。我們的產品和服務業務在很大程度上依賴於我們的設計、工程、製造、測試、清潔、塗層和分析技術。我們還依靠商業祕密和保密條款的組合,以及在較小程度上的專利、版權和商標來保護我們的專有權。我們擁有100多項不同到期日的專利,以及我們代表客户開發的知識產權,這些知識產權通常由這些客户獨家擁有。
我們要求我們的員工、供應商、客户和潛在的業務夥伴在我們向他們披露有關我們的產品、技術或商業計劃的任何敏感或專有信息之前,簽訂保密和保密協議。我們要求員工將他們創造、修改或改進的專有信息、發明和其他知識產權分配給我們。
競爭
當我們競爭新業務時,通常是與氣體輸送系統、關鍵子系統、零部件、清潔和分析服務的其他供應商以及我們客户的內部製造和服務集團競爭。選擇將天然氣輸送系統和其他關鍵子系統(包括清潔和分析)外包的客户,未來可以選擇在內部開發和製造這些子系統,從而導致進一步的競爭。
我們在天然氣輸送系統方面的主要競爭對手是Ichor Systems,Inc.,我們在其他關鍵子系統方面的主要競爭對手是Flex Ltd.、FoxSemicon集成技術公司、捷普公司、Sanmina Corporation、Fujikin Inc.、VDL ETG和Celestica Inc.。對於我們的天然氣輸送部件解決方案,我們的主要競爭對手是世偉洛克、Parker Hannifin和Watlow。在我們的服務、清潔和塗層產品方面,我們在美國的主要競爭對手是五角大樓技術公司和CleanPart,在韓國是KoMiCo。在分析服務方面,我們的主要競爭對手是Balazs(液化空氣公司)和Cerium Labs。其中一些競爭對手擁有比UCT更多的財務、技術、製造和營銷資源。我們預計我們的競爭對手將繼續改善其現有產品的性能,並推出可能對我們當前和未來產品的銷售產生不利影響的新產品或新技術。
我們行業的潛在客户數量有限,進一步加劇了競爭。我們行業的主要競爭因素是質量、滿足客户的時間表要求、價格、技術、設計到交付的週期、客户資格審批以及清潔和分析產品配方的開發。
8
歷史客户關係。我們預計,競爭壓力的增加將導致基於價格的競爭加劇,我們可能不得不降低產品的價格。此外,當我們進入新市場或以其他方式擴展我們的產品和服務時,我們預計將面臨新的競爭對手。
政府法規和環境問題
我們的運營受聯邦、州和地方監管要求以及與環境、廢物管理以及健康和安全事項相關的外國法律的約束,包括與污染物、危險物質和廢物的釋放、使用、儲存、處理、運輸、排放、處置和補救相關的措施,以及適用於我們的聯合技術設施建設和運營的做法和程序。
2020年,我們致力於一項名為“SuCCESS2030”的計劃,旨在通過我們的供應鏈增強我們的可持續性願景。我們正在努力識別和協調努力,並發展我們的能力,以確保我們的供應商以道德、負責任和可持續的方式運營。我們的目標是為半導體的未來建立一個負責任的、可持續的端到端供應鏈。
我們參與了負責任商業聯盟對鉭的負責任礦產保障流程。我們對存放在鉭上的部分進行的清洗過程回收了鉭,使其能夠重新進入商品市場,並減少了對開採材料的需求,其中大部分來自非洲衝突地區。
雖然清潔是一項化學密集型業務,但我們儘可能使用無化學處理來去除大量的沉積材料。減少化學去除薄膜的體積可以減少為滿足目標清潔度要求而使用的化學物質的量。
半導體行業有嚴格的封裝要求,包括需要保持部件/系統的清潔度,同時提供重型模塊的結構支撐。這些要求可能需要設計和製造特定於產品的板條箱或使用塑料潔淨箱。為了最大限度地減少包裝浪費,我們與客户和供應商一起實施了這些類型材料的再利用計劃。
我們過去或將來的操作可能會導致員工或公眾的傷害或索賠,這可能會導致物質成本和責任。雖然與這些事項相關的一些成本和責任風險是我們的業務固有的,但我們相信我們的業務符合適用的美國和國際法規和法律。然而,政府機構可能會採用新的、修改的或更嚴格的要求或執行政策,這可能會影響我們的業務運營。
員工與人力資本
截至2023年12月29日,我們有6657名員工,其中527名是臨時員工。在我們的員工總數中,工程師124人,技術開發21人,銷售和支持386人,直接製造4252人,間接製造1221人,行政和行政職能653人。這些數字包括亞太地區的2993名員工和歐洲、中東和非洲地區的1535名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表,我們也沒有經歷過任何停工。
9
UCT認為,員工是其最重要的資產。該公司在擁抱多樣性、多元文化和歸屬感方面有着悠久的歷史,並正在通過承諾更大的透明度、更明確的目標和全面的培訓來加強包容文化,以提高公司內部的多樣性和包容性,以確保每一名員工都得到尊嚴和尊重。目標是營造一種接受、包容、信任和相互尊重的氛圍。為了實現這一目標,UCT為所有員工提供關於行為預期的強制性實踐和持續教育。
我們相信,UCT的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力。我們相信,我們關鍵員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績都有很大的好處。公司致力於為所有員工提供公平、平等的職業發展和晉升機會。UCT提供有競爭力的獎勵、補償和福利,包括員工股票購買計劃、醫療和退休福利、育兒和家庭假、收養積分、假期和帶薪假期以及學費援助。
UCT使用其年度運營計劃和行業增長預測來確定適當的人員需求水平。全年的人員配備水平會不時調整和調整,以確保UCT根據需求的任何變化履行其客户義務,以確保業務連續性。
社會責任
UCT認為,社會責任的定義是“通過確保與我們一起工作的人是安全的、受到尊嚴和尊重的,並在我們工作的社區中成為一個好鄰居,從而對社會產生積極影響”。UCT將其核心價值觀應用於公司內外的員工敬業度。積極地讓員工參與並回饋社區是UCT文化的核心。在公司的支持下,UCT的員工用他們的時間和資源直接為社區做出貢獻。2023年,UCT組織和開展了31項旨在回饋和支持其社區的活動。
可用信息
我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節或交易法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料,公共資料室位於華盛頓特區20549,N.E.街100號。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會索要此類材料的全部或任何部分的副本。有關公共資料室運作的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。此外,以電子方式提交給美國證券交易委員會的材料可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
此外,我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或將報告提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.uct.com上或通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的任何修訂。本網站地址僅作為非活動文本參考;我們網站上包含的任何信息都不是本報告的一部分,也不包含在本文中作為參考。
10
行政人員
以下是截至2024年3月6日有關我們高管的信息。
名字 |
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年齡 |
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位置 |
詹姆斯·P·肖爾哈默 |
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57 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
雪莉·薩維奇 |
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53 |
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首席財務官 |
Jeff·麥基本 |
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61 |
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首席信息官 |
克里斯·庫克 |
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55 |
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總裁,產品業務 |
威廉·C·本廷克 |
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62 |
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總裁,服務業 |
布萊恩·E·哈丁 |
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43 |
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首席會計官高級副總裁 |
傑米·J·帕爾弗雷 |
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56 |
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高級副總裁,環球人力資源 |
保羅·Y·周 |
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46 |
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總法律顧問兼公司祕書 |
詹姆斯·P·肖爾哈默於2015年1月加入本公司,擔任首席執行官及董事會成員。在加入Ultra Clean之前,Scholhamer先生在2011年2月至2015年1月期間擔任公司副總裁總裁兼應用材料公司總經理,領導其全球服務事業部設備產品部和顯示服務部。肖爾哈默先生於2006年加入應用材料股份有限公司,在此之前,他於2006年7月至2008年12月擔任顯示器和太陽能產品部運營副總裁總裁,並於2008年12月至2011年2月擔任公司副總裁總裁兼顯示器事業羣總經理。在此之前,Scholhamer先生於2002年9月至2006年7月在應用膠片公司德國辦事處擔任運營、工程和研究開發部首席運營官兼首席技術官和總裁副總監,並於2000年7月至2002年9月在公司科羅拉多州辦事處擔任薄膜塗布部和薄膜設備部總裁副主任。肖爾哈默先生擁有密歇根大學材料與冶金工程學士學位。
雪莉·薩維奇自2016年7月以來一直擔任我們的首席財務官。薩維奇女士於2009年4月加入公司,擔任董事財務部高級主管。2016年2月至2016年7月,高級副總裁任財務兼首席會計官。在加入本公司之前,Savage女士曾於2008年2月至2009年2月在全球半導體行業的測試設備製造商佳丹斯系統公司擔任財務總監兼副總裁總裁,並於2006年5月至2008年2月擔任內部審計部董事。在加入克雷登斯系統公司之前,Savage女士曾在全球商業諮詢和內部審計公司Protiviti以及為半導體和相關納米電子行業提供工藝控制和成品率管理解決方案的KLA-Tencent Corporation擔任過各種會計和財務職務。1996年5月至1999年10月,薩維奇女士還曾在原會計師事務所Arthur Anderson LLP擔任業務流程風險會計部經理。薩維奇女士擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位。
Jeff·麥基本自2021年8月以來一直擔任我們的首席信息官。在加入UCT之前,McKibben先生於2020年12月至2021年8月在市值60億美元的推動節能電子創新的全球製造商安森美半導體公司擔任首席信息官,2017年8月至2020年12月擔任董事企業應用副總裁,2007年7月至2017年8月擔任企業應用高級副總裁。他之前曾在惠普擔任過一系列職務,負責全球IT管理、諮詢和企業項目管理。McKibben先生擁有亞利桑那大學管理信息系統碩士學位和喬治敦大學人文與國際關係學士學位,並以優異成績畢業。
克里斯·庫克自2022年4月以來一直擔任我們的總裁產品業務。在加入UCT之前,庫克先生於2017年3月至2020年4月擔任賽普拉斯半導體執行副總裁總裁兼首席營銷官,當時該公司被英飛凌科技股份公司以100億美元的價格收購。庫克在2015年6月至2018年12月期間擔任Cauz Colony的創始人、首席執行官和顧問。在此之前,他於2012年1月至2015年6月擔任偉創力國際有限公司電源業務Flex Power的總裁。庫克先生於2003年加入英飛凌科技股份公司,並於2008年5月至2011年12月擔任射頻及保護設備事業部副總裁總裁兼總經理,2007年7月至2008年12月擔任英飛凌北美董事事業部董事總經理,2003年5月至2008年5月擔任人工智能營銷副總裁總裁兼總經理。從1995年到2003年,他曾在瑞薩科技(前日立半導體)擔任過越來越多的職責。庫克先生擁有普渡大學電氣工程與技術學士學位,並在哈佛商學院完成了領導力發展課程。
威廉·C·本廷克自2019年5月以來一直擔任我們的半導體服務業務總裁。Bentinck先生於2019年3月加入本公司,擔任半導體服務業務高級副總裁。Bentinck先生曾於2017年11月至2018年6月擔任半導體設備製造公司尤金納公司執行副總裁總裁兼總經理。在此之前,本廷克先生擔任總裁副
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2014年4月至2017年11月,擔任半導體行業系統和設備製造商AIXTRON Inc.的邏輯和存儲器技術部總經理。2006年8月至2014年3月,Bentinck先生在LAM Research Corporation擔任客户支持業務部(備件和服務)總經理,該公司是向半導體行業提供晶片製造設備和服務的全球供應商。在加入LAM研究公司之前,Bentinck先生於1991年至2006年8月在全球半導體行業的先進工藝設備供應商Novellus Systems,Inc.擔任各種職務,承擔越來越多的責任。Bentinck先生擁有加州州立理工大學波莫納分校的化學工程學士學位和工程材料科學碩士學位。
布萊恩·E·哈丁自2022年6月以來一直擔任我們的首席會計官高級副總裁。在加入UCT之前,Harding先生於2020年3月至2022年6月在Greenbrier Companies擔任副總裁兼公司財務總監。在此之前,哈丁先生於2016年5月至2020年3月擔任公司副財務總監兼首席會計官總裁,並於2014年5月至2016年5月在FLIR Systems,Inc.(現為Teledyne Technologies的一部分)擔任財務與會計部董事。2003年10月至2014年5月,他曾在畢馬威律師事務所及其國際合作夥伴公司擔任越來越多的職責。Harding先生擁有太平洋大學會計和金融專業的工商管理學士學位,並在巴布森商學院完成了高管領導力和創新課程。
傑米·J·帕爾弗雷自2021年5月以來,一直擔任我們全球人力資源部的高級副總裁。在加入UCT之前,Palfrey女士於2015年12月至2020年4月擔任Shape Technologies Group全球人力資源總監高級副總裁,該集團是製造工藝解決方案行業的全球領導者,業務遍及全球33個國家。在此之前,她於2013年10月至2015年12月擔任Wacom美洲公司人力資源部副主任總裁,並於1995年至2013年在包括FEI公司、LAM研究公司和康菲石油在內的組織中擔任各種高級管理職務。帕爾弗雷擁有醫學碩士學位。專注於人力資源、職業培訓與發展/教學設計,擁有路易斯維爾大學工商管理學士學位和波特蘭州立大學工商管理學士學位。
保羅·Y·周自2019年10月以來一直擔任我們的總法律顧問和公司祕書。Mr.Cho在各種法律領域擁有十多年的經驗,包括知識產權和商業訴訟、合資項目和商業交易工作。最近,2016年4月至2019年10月,Mr.Cho在全球第二大內存芯片供應商SK海力士公司擔任北美業務總法律顧問兼公司祕書,並於2014年9月至2016年3月在其公司總部擔任高級法律顧問一職。在加入SK海力士之前,Mr.Cho於2013年6月至2014年9月擔任蓄電池製造公司三星SDI的高級法律顧問,並於2012年4月至2013年5月擔任電子公司LG電子的法律顧問。Mr.Cho擁有密歇根大學英語學士學位和明尼蘇達大學法學院法學博士學位。
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第1A項。國際扶輪SK因素
以下風險因素可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響,並造成聲譽損害,在評估本公司及其業務時,除本報告其他部分提供的其他信息外,應仔細考慮以下風險因素。
行業、客户和戰略風險
我們所服務行業的週期性和高度波動性可能會損害我們的經營業績。
我們的業務在很大程度上依賴於半導體和顯示器行業製造商的資本支出,而這反過來又取決於當前和預期的對此類產品的市場需求。這些行業(尤其是半導體行業)歷來經歷了產品供應過剩的反覆時期,這大大減少了對製造此類產品所需的資本設備和服務的需求。在這樣的週期中,我們可能會繼續經歷客户訂單的波動。雖然我們的一些業務,包括支持半導體芯片市場的清潔、塗層和分析服務,不太容易受到這種波動的影響,但我們所服務行業的反覆放緩歷來對我們的整體運營業績產生了不利影響。這些行業的需求變化很快,很難預測,我們可能無法足夠快地預測需求變化或對需求變化做出反應。
我們在需求增長時期的收入在一定程度上取決於我們的能力:(I)及時調動我們的供應鏈以維持零部件和原材料供應;(Ii)優化我們的設計,並及時調動我們的工程和製造能力;(Iii)根據需要擴大我們的製造、清潔、塗層和分析服務能力;以及(Iv)在我們提高產量的同時保持我們的產品和服務質量。如果我們不能及時應對對我們產品和服務需求的快速增長,或者不能有效地管理我們相應的製造和服務能力的擴大,我們的客户可能會將他們從我們那裏購買的產品和服務轉移到我們的競爭對手那裏。
我們能否在需求下降時期保持盈利並減輕對業務的影響,在一定程度上取決於我們的能力:(I)保持我們產品和服務的價格、質量和交付週期,同時通過優化我們的庫存水平來管理成本;(Ii)減少或取消來自我們供應商的訂單,所有這些都不會影響我們與這些供應商的關係;以及(Iii)繼續激勵我們的員工,同時通過各種舉措降低我們的固定和可變成本,其中可能包括裁員。
我們對客户未來需求的可見性有限,再加上我們所服務行業的週期性和波動性,使得未來的收入、運營結果和淨現金流很難估計。
我們很大一部分收入依賴於少數OEM和IDM,他們可以停止外包關鍵子系統或部分清潔、塗層或分析服務,或者將市場份額拱手讓給我們的競爭對手。
少數OEM客户歷來佔我們收入的很大一部分,我們預計這一趨勢將繼續下去。在2023、2022和2021財年,我們最大的兩個客户分別佔我們收入的57.4%、62.7%和64.0%。由於這些客户中的大多數沒有合同義務向我們下任何訂單,我們產品業務的成功在很大程度上取決於這些OEM自己的裁量權,這一裁量權得到了OEM通常擁有的事實的支持,因此他們可以自由地授權我們為他們製造的產品的設計和其他知識產權。由於這些原始設備製造商中的大多數已經是我們的客户,因此這些客户中的任何一個失去、減少、取消或推遲採購訂單所造成的任何收入損失都將很難彌補。過去,我們看到一些客户的業務量有所下降,這些客户將我們產品的製造業務轉移到了內部,將市場份額讓給了我們的競爭對手,或者宣佈破產。
我們的服務業務為IDM和OEM客户提供部件清潔、塗層和分析專業知識。我們的IDM業務同樣集中在少數客户身上,我們與內部能力、將清潔作為服務合同一部分的OEM以及其他清潔、塗層和分析服務提供商展開競爭。我們服務業務的OEM客户概況與我們的產品業務有很大重疊,我們也同樣與其他清潔、塗層和分析服務提供商競爭。因為我們的清潔和分析流程是我們專有的,如果我們的客户決定過渡到新的服務提供商,他們可能需要經歷新的資格鑑定流程。
我們客户之間的整合,或者我們的任何一個或多個客户決定將所有或大部分製造、組裝、清潔、塗層和分析服務工作外包給一家設備製造商,可能會進一步將我們的業務集中在有限數量的客户中,並使我們面臨與依賴更少客户相關的更大風險。
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我們的客户還對我們施加了相當大的談判籌碼,這可能會迫使我們接受較低的運營利潤率、增加的責任風險或運營中的變化,以保留他們的業務。
由於他們的規模和對我們收入的貢獻水平,我們的最大客户能夠施加巨大壓力,在我們的商業協議和個人採購訂單中尋求各種讓步。我們的客户經常要求降價,以及與質量、製造和交貨有關的承諾,作為下采購訂單的條件。這可能會導致運營利潤率下降,或者需要資本或其他支出來維持或擴大我們的市場份額。此外,我們的許多客户通常要求我們賠償某些責任,這可能包括他們自己的客户因財產損害、人身傷害或死亡或我們的產品侵犯知識產權而造成的損失索賠。我們對侵犯第三方知識產權的潛在責任一般沒有上限,在某些情況下,我們已經為這些風險投保了自我保險,因此我們沒有第三方保險公司來補償我們的這些損失。我們的客户可能還會迫使我們做出其他讓步,以保持或擴大我們與他們的市場份額。例如,客户可能會阻止我們將生產基地從成本較高的地區轉移到成本較低的地區,同時尋求降價。如果我們不能以有利的商業條款保留和擴大我們的業務,我們的業務將受到不利影響,我們可能會受到更大的責任風險的影響。
收購可能導致運營和整合困難、稀釋、利潤率下降、轉移管理層的注意力,以及可能對我們的業務產生實質性影響的其他後果。
我們已經並可能在未來對提供互補產品、服務、技術或市場準入的企業進行收購或重大投資。我們預計管理層將在正常業務過程中與其顧問和我們的董事會定期評估潛在的戰略交易。我們可能無法成功談判潛在收購的條款或融資,我們的盡職調查可能無法確定與收購的業務、產品或技術相關的所有問題、債務或其他挑戰,包括與知識產權、產品質量或產品架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户留住問題有關的問題。此外,我們可能無法成功地將收購的業務、產品或技術有效地整合到我們現有的業務和運營中。我們面臨風險的領域包括:
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如果我們不能應對這些風險,我們可能無法實現此類收購或投資的預期收益,併產生意想不到的負債和鉅額成本,在此過程中對我們的業務造成實質性損害。
我們的收購還可能導致以下一種或多種情況:股權證券的稀釋發行、額外債務、或有負債、攤銷費用、減值費用和重組費用,任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外,由於信貸市場的普遍狀況和我們現有的槓桿,任何此類收購的融資可能很難獲得,任何此類融資的條款可能並不有利。
我們面臨着與全球經濟波動相關的風險。
我們的業務在很大程度上依賴於OEM客户。OEM業務的成功反過來又直接關係到IDM和其他芯片製造商的成功,他們的客户從事的是面向消費者的業務。因此,我們的成功在很大程度上取決於消費者支出和零售企業的資本支出。全球經濟的不確定性可能會加劇企業和消費者支出的負面趨勢,這可能會導致我們的客户縮減運營,減少資本支出,退出業務,將產能轉移到其他製造商,在源產能或申請破產保護,並可能停止運營。然後,我們的客户可能會被迫拒絕、取消或避免訂購我們的產品或服務。這些情況也可能同樣影響到關鍵供應商,削弱他們及時交付零部件或原材料的能力。然後我們可能被迫從成本更高的供應商那裏採購零部件或原材料,或者重新配置我們產品或服務的設計和製造,這最終可能導致我們無法完成客户訂單。最近的通脹趨勢已經對我們成本結構的許多方面產生了負面影響,而且可能繼續產生負面影響。
我們已經建立,並打算在情況需要時擴大我們在全球的業務,這使我們面臨與在外國經營相關的風險。
在2023財年和2022財年,我們分別約有69.6%和68.9%的收入來自國際市場。根據市場情況,我們打算進一步擴大在亞太地區和歐洲、中東和非洲的業務。截至2023年12月29日,我們亞太地區和歐洲、中東和非洲地區固定資產的賬面價值分別為1.326億美元和8010萬美元,截至2022年12月30日,我們的固定資產賬面價值分別為1.291億美元和7620萬美元。
我們在亞洲和歐洲、中東和非洲地區的經營面臨政治、經濟、法律和其他風險,包括:
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負面或不確定的全球環境可能會阻止我們準確預測對我們產品和服務的需求。此外,來自我們客户的訂單組合從低成本市場轉向高成本市場可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。
我們在亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的業務受美國設備出口法規的約束。這些法律很複雜,要求我們獲得出口許可證,如果不能獲得許可證,我們可能會面臨罰款、處罰和出口禁令。美國商務部不斷更新並經常擴大實體名單,沒有商務部的許可,美國公司不能向這些實體銷售某些產品。這些規則和監管變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
在過去的幾年裏,包括中國和韓國在內的一些外國政府當局通過促進當地企業和當地經濟活動來推行經濟改革政策。在沒有通知的情況下,這些政府當局可能會繼續或改變這些政策,以損害我們的利益,包括實施沒收税收政策、對貨幣兑換的新限制以及對供應來源的限制。
我們受制於開展業務所在國家的各種法律法規,包括與反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私和出口法規有關的法律和法規。這些外國法律和法規在不斷演變,在某些情況下可能會相互衝突。儘管我們反對不道德商業行為的合規政策適用於我們的所有員工和代理,但流氓員工或代理違反這些政策可能會使我們面臨這些法律法規下的執法行動。
美國或國際社會、政治、監管和經濟條件的其他變化,或管理我們或我們客户經營所在國家的税法、外貿、製造、開發和投資的法律和政策的其他變化也可能對我們的經營業績和業務產生不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他貿易限制和保護主義措施的增加,這可能會對我們的業務產生不利影響,並降低我們產品相對於本地和全球競爭對手的競爭力。
我們可能會受到與合資企業相關的風險的不利影響,包括亞洲市場的風險。
我們可能會不時地通過在新的和現有的市場類別和地理區域投資具有互補性的業務、技術、服務或產品的合資企業來擴大我們的業務。我們在合資企業中的投資面臨許多風險,包括我們在收購活動中遇到的許多相同的風險。特別是,我們與韓國的CINOS有限公司(“CINOS韓國”)和中國的CINOS xi安成立了一家合資企業。這些合資企業的成功將繼續需要大量的管理和資本資源,以及有效管理海外合資企業運營中固有的風險,包括:保護我們的知識產權;經濟、政治和勞工不穩定;語言和文化差異;合同執行問題;以及管理產品開發、運營和銷售活動,這些活動實際上遠離我們的總部,歷史上一直由當地管理層集中管理。此外,未來我們的合資夥伴可能會不時地擁有與我們不同的經濟或商業利益。如果每個合資企業的業務沒有按照我們的計劃和預期的時機進行,我們在合資企業的投資可能不會成功。
我們參與的行業競爭激烈,發展迅速。
在我們所服務的行業中,我們面臨來自子系統和組件製造商的激烈競爭。競爭加劇已經並可能導致降價、毛利率下降或失去市場份額。競爭對手可能會在目前由我們的產品服務的市場上推出新產品。這些新產品可能比我們的產品具有更好的性能、更低的價格和更廣泛的市場接受度。此外,由於我們的客户通常擁有我們代表他們製造的產品的外觀設計和其他知識產權,我們無法阻止他們將此類設計和其他知識產權授權給我們的競爭對手用於製造此類產品。同樣,雖然我們使用的清潔和分析流程是我們的專有流程,但OEM正在尋求增加他們的維護服務,並可能與競爭對手創建專有的清潔流程,從而限制我們競爭未來業務的能力。
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我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源。因此,他們可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應,將更多資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上,並降低價格以增加市場份額。此外,我們的競爭對手和潛在競爭對手之間可能存在合併和收購活動,這可能會為我們的競爭對手和潛在競爭對手提供相對於我們的優勢,使他們能夠擴大產品供應和服務能力,以滿足更廣泛的客户需求。此外,如果我們的一個客户開發或獲得了開發和生產我們生產的關鍵子系統或我們提供的清潔、塗層和分析服務的內部能力,失去該客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的新產品不被原始設備製造商或其他客户接受,或者如果我們的新產品無法獲得歷史利潤率,我們的經營業績將受到不利影響。
我們為OEM、IDM和其他客户設計、開發和銷售關鍵子系統以及專有的清潔、塗層和分析服務。引入新產品和流程本身就有風險,因為很難預見新標準的採用、協調我們的技術人員和戰略關係以及贏得客户對新產品的接受。我們最終可能無法收回設計和開發費用。在推出後的幾個季度裏,新推出的產品的毛利率通常低於現有產品。如果我們的任何新系統或子系統在市場上不成功,或者如果我們無法在新產品上獲得與我們歷史上實現的毛利率類似的毛利率,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不跟上我們所服務行業的發展和整體上的技術創新,我們的產品可能就沒有競爭力了。
在我們所服務的市場中,快速的技術創新要求我們預測並快速響應不斷變化的客户需求,並可能使我們當前的產品或服務產品和技術過時。技術創新本質上是複雜的。我們相信,我們未來的成功將取決於我們及時設計、設計和製造滿足客户不斷變化的需求的產品和服務的能力。如果我們無法將新的技術規範整合到有競爭力的產品和服務設計中,開發製造新產品或提供新服務所需的技術能力,或對現有產品或服務進行必要的修改或增強,我們的業務前景可能會受到損害。
及時開發新的或增強的產品和服務要求我們:
我們必須取得設計上的勝利,以留住現有客户,並獲得新客户。
新的資本設備通常有幾年的壽命,原始設備製造商經常指定哪些系統、子系統、部件和儀器將被納入他們的設備。一旦合併,OEM可能會在至少幾個月內保持相同的產品構成。IDMS通常在開發和鑑定用於生產的新芯片設計時提供清潔、塗層和分析服務。一旦清潔或塗層部件合格,用於清潔或塗層合格部件的翻新工藝可能會繼續使用。因此,重要的是我們的產品和服務被設計成新的資本設備和新的芯片設計(稱為“設計制勝”),以留住我們的現有客户和獲得新客户。
我們會產生技術開發和銷售費用,但不能保證我們的產品最終會設計成OEM的資本設備或IDM的製造流程。此外,發展新的客户關係,以及保持和增加我們在現有客户中的市場份額,需要
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我們的銷售、工程和管理資源投入巨大,而潛在客户沒有任何保證他們會下訂單。我們認為,OEM和IDM在選擇和下單時通常會考慮長期關係,這可能意味着我們很難從非我們當前客户的OEM和IDM那裏獲得設計勝利。
操作風險
我們對供應商的依賴可能會阻礙我們及時交付可接受的產品。
對於我們在產品和服務中使用的許多零部件和原材料,我們依賴單一來源和唯一來源的供應商,其中許多供應商是我們的客户專門指定的。如果供應商不能以可接受的價格和質量及時提供所需數量的零部件或原材料,我們將被迫尋找和鑑定替代來源。為複雜部件和原材料的新供應商取得資格的過程是漫長的,可能會延誤我們的生產或服務交付。最近,我們的一家主要供應商成為勒索軟件攻擊的目標,這可能會對我們採購必要數量的組件以滿足我們預計的生產水平的能力產生負面影響。
在我們的業務增長時期,我們可能也會遇到獲得足夠數量的零部件和原材料的困難。在過去,我們經歷了各種部件的供應短缺,如質量流量控制器、閥門和調節器,以及某些預製部件,如用於製造我們產品的金屬板外殼。我們客户指定的一些供應商也是我們的競爭對手,這對我們提出了一個特殊的挑戰,即如何採購足夠數量的零部件來滿足客户的需求。如果我們或我們的供應商無法獲得足夠數量的供應品、組件或原材料,我們的客户可能會推遲或取消訂單或服務合同。
我們產品的製造和我們提供的服務非常複雜,如果我們不能有效地管理我們的製造和採購流程,我們的業務和經營業績將受到影響。
我們產品的製造是一個非常複雜的過程。我們提供的服務也非常複雜,並依賴於採購必要的特殊材料,以正確準確地執行這種複雜的服務。我們產品的製造和我們提供的服務都涉及多個部件的集成,需要對我們的供應鏈進行有效管理,以滿足客户從設計到交付的週期要求。在整個製造過程中,我們的客户可以根據自己客户要求的變化修改設計和系統配置。為了對這些修改做出反應並及時交付我們的產品,我們必須有效地管理我們的製造和採購流程,這些流程的失敗可能會導致業務損失和聲譽損害。如果我們或我們的供應商未能有效或及時地重新配置製造流程或組件以響應這些修改,我們還可能根據我們與客户的協議承擔某些損害賠償責任。
我們無法成功管理全公司企業資源規劃(“ERP”)系統的實施,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們正在繼續在全公司範圍內實施企業資源規劃系統。這一過程一直是並將繼續是複雜和耗時的,我們預計會產生更多的資本支出和開支。如果企業資源規劃系統不能在預算範圍內按時在我們所有的業務部門成功實施,或者如果系統的表現不令人滿意,它可能會擾亂我們的運營,並對我們的運營產生不利影響,包括我們以下能力:(I)報告準確、及時和一致的財務結果;(Ii)從供應商採購用品、零部件和原材料;以及(Iii)及時向客户交付產品和服務,並從他們那裏收取我們的應收賬款。我們有團隊領導在我們大部分地點實施企業資源規劃系統。最後,即使一旦在業務單位實施,我們也可能無法實現預期的效率,而且我們可能會在實施後產生額外的費用和努力。
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我們已發現財務報告內部控制的重大弱點,並可能在未來發現更多重大弱點,或以其他方式未能維持有效的內部控制系統,如果不加以補救,可能會對我們財務報告的準確性、可靠性和及時性、我們的聲譽、業務運營和股票價格產生不利影響。
根據我們在COSO框架下的評估(在項目9A-控制和程序中進一步描述),我們的管理層得出結論,由於重大弱點,截至2023年12月29日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起設計,以合理地發現和防止欺詐。此外,2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們和我們的獨立註冊會計師事務所評估和報告我們對財務報告的內部控制。設計、實施、維護和更新我們的內部控制並遵守第404條的過程既昂貴又耗時,需要管理層和公司資源的高度重視。未能維持現有或實施新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到困難,可能會損害我們的經營結果,或導致我們無法履行我們的報告義務。
該公司已開始評估重大弱點並制定全面的補救計劃。在補救計劃實施、測試並被認為有效之前,我們不能向您保證我們的行動將充分補救重大弱點,或者我們的內部控制中的其他重大弱點未來不會被發現。如果我們不能彌補重大弱點,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響,並可能降低市場對我們財務報表的信心,並損害我們的股價。
我們受到訂單和發貨不確定性的影響,客户訂單的任何重大減少、取消或延遲都可能導致我們的收入下降,我們的經營業績受到影響。
預測我們的收入可能具有挑戰性,因為我們通常沒有大量積壓的未完成訂單,而且我們通常需要在很短的時間內設計、生產或向客户交付產品。我們的大部分收入依賴於我們在同一季度收到和完成的客户訂單。我們通常沒有包含客户最低採購承諾的長期採購訂單或合同。相反,我們通常圍繞從客户那裏收到的非約束性數量預測進行計劃,有時我們會在收到實際客户訂單之前訂購和建立組件庫存。客户可能會因為我們無法控制的原因而取消訂單預測、更改預測產量或延遲生產,而我們通常無權為此獲得賠償。預計訂單的減少、取消或延遲可能會導致我們持有庫存的時間比預期的更長,這可能會降低我們的毛利潤,限制我們為運營提供資金的能力,並導致我們的收入意外減少或延遲。此外,我們生產的許多產品都是為我們的客户定製的,因此不能與我們銷售給其他客户的產品替代。如果我們沒有像我們預期的那樣獲得訂單,我們可能會有多餘的定製產品的組件庫存,而我們將無法將其出售給其他客户,這可能會導致庫存註銷。此外,由於我們的許多成本都是在短期內固定的,當我們的銷售量下降時,我們的毛利潤和營業利潤率可能會惡化。
我們將客户的零部件存放在我們的辦公場所,這些零部件的任何重大損壞或損失都可能導致我們的運營業績受損。
就我們的服務業務而言,我們面臨着一系列與將客户零件存放在我們的場所相關的風險,包括不當處理或損壞客户零件的風險,其中任何風險都可能對我們的業務造成重大損害。
如果我們不有效管理庫存,我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到影響。
庫存是我們資產負債表上最大的資產之一,截至2023年12月29日,庫存佔我們總資產的20.1%。對原材料、在製品和製成品的有效管理對於降低庫存成本、維持或提高毛利率、同時滿足不斷變化的客户需求至關重要。
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從歷史上看,我們服務的行業(特別是半導體資本設備行業)一直是高度週期性的,這使得準確預測客户的產品需求變得困難。雖然我們尋求保持足夠的材料庫存,以防止供應中斷,並滿足客户的需求,但我們可能會遇到某些關鍵材料的短缺,特別是在行業需求旺盛的時候。我們還經常面臨來自供應商的長時間交貨期,這可能比客户提供給我們的交貨期要長。如果我們低估了客户需求,或者這種需求超過了我們的製造能力或可用的原材料,我們可能會失去銷售機會和市場份額,並可能損害我們與客户的關係。
對客户需求的高估可能會導致為我們可能無法銷售的產品分配資源,我們可能會被迫持有過剩或過時的庫存。當客户改變他們的規格時,我們的產品可能會過時,或者由於需求減少而成為過剩的庫存。此外,如果市場價格跌破我們評估存貨的價格,我們將需要根據適用的會計規則為存貨價值的減少計入費用。任何意想不到的需求變化或製造成本增加,導致我們對無法銷售、陳舊或過剩的庫存收取額外費用,或降低庫存值,都將對我們的運營結果產生不利影響。
我們在全球各地的不同製造地點存放庫存,其中許多地點都有不止一個倉庫。我們依靠我們的IT系統和內部控制來準確和及時地管理、存儲和補充庫存,完成和跟蹤客户訂單,協調我們所有產品的銷售活動,並維護和報告重要數據和信息。我們的IT系統中斷或內部控制失效可能會導致延遲接收庫存和用品、延遲完成客户訂單、錯誤的庫存盤點、庫存過多或庫存不足以及庫存損失。
我們的客户要求我們的產品經過漫長而昂貴的鑑定過程。這一過程中的任何延誤或失敗都可能導致重大的經濟損失。
我們必須有資格成為供應商,併為我們的每一位客户保持這一地位。這通常是一個漫長的過程,通常包括客户在下批量訂單之前對我們的工程、文檔、製造和質量控制程序進行檢查和批准。這種資格要求限制了我們快速增加新客户以抵消現有客户的任何損失或銷售額減少的能力。此外,如果我們未能保持我們作為任何客户的合格供應商的地位,該客户可能會取消訂單或以其他方式終止與我們的關係。
我們產品或服務中的缺陷可能會損害我們的聲譽,降低市場對我們產品的接受度,釋放危險材料,並導致訴訟、賠償責任或意外的保修索賠。
許多因素,包括設計缺陷、材料和組件故障、工藝問題、製造、清潔、塗層或分析環境中的污染、所用材料或化學品中的雜質、設備故障以及對工藝條件(如温度和濕度)的未知敏感性,都可能導致我們的產品包含未被發現的錯誤或缺陷。我們產品的問題可能:
我們的業務可能會受到IT中斷的不利影響,包括削弱我們有效交付產品或服務的能力,這可能會導致我們失去客户。
我們產品的製造和交付、我們服務的提供和我們的財務報告依賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營,特別是我們位於加州的數據中心。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的製造或
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提供產品或服務,或對我們準確及時報告財務結果的能力造成不利影響。中斷可能會減少我們的銷售額和利潤,我們的系統可能會被認為不可靠。我們的系統和運營很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、硬件或軟件故障、電信故障、網絡攻擊和類似事件的破壞或中斷。我們系統的一些關鍵組件不是宂餘的,而且我們目前沒有備份數據中心。
特別是,網絡安全事件正在演變,包括但不限於惡意軟件攻擊、試圖未經授權訪問系統和數據,以及可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息和損壞數據(我們自己或第三方的)的其他電子安全漏洞。在首席信息官和首席信息安全官的監督下,我們採取了一些措施來打擊潛在的網絡攻擊和信息間諜活動,包括實施某些安全工具來檢測我們系統內的邪惡活動。然而,鑑於此類網絡安全中斷的時間、性質和範圍的不可預測性,以及針對我們直接控制之外的系統(如我們供應鏈的基礎設施)的網絡攻擊,我們可能會對我們的運營或向客户提供產品和服務的能力產生不利影響(例如生產停機和運營延遲),機密信息或其他數據被挪用、破壞或損壞,安全漏洞,對我們的系統或網絡的其他操縱或不當使用,補救行動造成的財務損失,和/或聲譽損害,任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
頻繁或持續的系統故障可能會使我們的產品或服務對客户失去吸引力,這可能很難逆轉。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能代價高昂,降低我們的運營利潤率,並可能無法成功地減少意外中斷的頻率或持續時間。
我們的業務在很大程度上依賴於員工的專有技術,我們通常沒有受專利保護的知識產權地位。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的設計、工程、製造、化學加工、分析和測試技術。我們依靠商業祕密和合同保密條款的組合,以及在較小程度上的專利、版權和商標來保護我們的專有權。與我們的員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。因此,我們的知識產權地位比主要由專利保護的情況更脆弱。如果我們不能成功地保護我們的所有權,我們的競爭地位可能會受到影響。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的專有權,如果發生侵犯或違反我們專有權的情況,我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外,競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計,或開發與之競爭的技術和訣竅。
技術勞動力市場競爭非常激烈,我們必須聘用、提拔和留住關鍵人才。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的主要高管以及我們的研究、工程、銷售、製造和管理人員的持續服務,他們中的大多數人不受僱用或競業禁止協議的約束。此外,科技行業對合格人才的競爭非常激烈,我們在勞動力市場競爭特別激烈的地理位置開展業務。
我們的業務尤其依賴於只有有限數量的工程師擁有的專業知識。失去我們的任何關鍵員工和高級管理人員,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、我們的任何執行副總裁或高級副總裁或我們的任何關鍵高級管理人員,或者未能吸引、提拔和留住合格的員工,都可能對我們的業務產生不利影響。此外,管理層換屆給我們的組織帶來的不確定性和中斷可能會將高管管理層的注意力從我們業務的關鍵領域轉移開,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險,並受到恐怖主義等人為幹擾的幹擾。
我們的設施可能會經歷自然災害或其他傷亡造成的災難性損失,如地震、風暴、洪水、火災、公共衞生疫情、勞動力中斷、停電、恐怖襲擊或政治動亂,任何一種情況的發生都可能擾亂我們的運營,延誤生產和發貨,並導致鉅額維修費用。我們在地震活動高於平均水平的地區擁有設施,例如我們在加利福尼亞州海沃德的設施,以及我們在新竹和臺南的臺灣設施。我們也經歷過火災
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我們設施的停電時間延長,例如2018年我們的合資企業Cinos Korea運營的韓國工廠發生火災。我們的保險單不承保地震或其他自然災害或停電造成的損失,這進一步加劇了這種風險。我們的流體解決方案業務運營集中在以色列,那裏有許多關鍵員工、辦公室和一些生產設施。以色列的政治、經濟和安全局勢對我們在那裏的業務有直接影響,以色列的戰爭狀態可能會損害我們向客户供應產品的能力。
此外,我們遭遇自然災害的供應商可能無法及時提供足夠的零部件或原材料,這可能會導致我們的運營中斷。例如,2011年,由於日本北部發生嚴重地震和海嘯,我們的一些日本供應商不得不暫時關閉業務。類似的事件可能會再次發生,對我們造成實質性的損害。
法律和監管風險
與中國有關的美國貿易政策和出口法規的不確定性越來越大,已經並可能繼續對我們產生不利影響。
我們和我們的客户在中國都有重要的業務。美國和中國之間持續的貿易緊張對我們的銷售和運營的影響程度很難預測。2022年10月,美國商務部對中國銷售的某些半導體商品和技術實施了額外的許可證要求。中國出口許可證要求的擴大對我們在中國有業務的一些客户造成了不利影響,進而對我們的業務產生了不利影響。這些新規定可能會給我們在中國的運營帶來不確定性,因為新許可證要求的全部範圍和範圍尚不清楚,可能會隨着時間的推移而變化。對於我們和/或我們的客户來説,獲得這些出口許可證可能很困難,審批過程中的任何延誤(或拒絕)都可能擾亂我們的供應鏈,並對生產計劃產生負面影響。例如,如果我們不能為客户提供源自該地點的商品和服務,我們在中國的製造子公司的利用率可能會受到負面影響。
此外,美國和中國對某些原材料徵收的關税和報復性關税,過去增加了我們產品的材料成本。如果美國和中國目前的貿易關係繼續沿着同樣緊張的軌道發展,我們可能會對來自中國的原材料徵收額外的税收和關税,這可能會降低我們產品的競爭力和/或利潤。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會使我們面臨訴訟或許可費用,如果任何此類索賠被證明是成功的,我們可能會被阻止銷售我們的產品。
我們過去曾經並可能在未來收到關於我們的產品、工藝或技術侵犯第三方專利或其他專有權利的索賠。任何與第三方專利或其他知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時,並從我們的業務運營中分流我們的關鍵資源。我們產品涉及的技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了這些風險。對知識產權侵權的索賠還可能要求我們簽訂代價高昂的許可協議,可能是以我們無法接受的條款。如果任何此類索賠被證明是成功的,我們還可能面臨重大損害賠償或禁止開發、製造和銷售我們的某些產品的禁令。我們還依靠客户提供的設計規格和其他專有信息來為這些客户製造產品。雖然我們的許多客户有合同義務賠償我們因使用客户提供的信息而產生的第三方索賠的費用,但賠償的金額可能不足以使我們變得完整,或者如果我們的客户拒絕履行其義務,我們可能最終會陷入代價高昂的訴訟,既要對此類第三方索賠進行辯護,又要執行我們的合同賠償權利。
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我們可能會捲入訴訟和監管程序,這可能需要我們的管理層給予極大的關注,並導致我們的鉅額費用和業務中斷。
除了與我們的知識產權相關的任何訴訟外,我們過去一直是,未來可能會被列為與我們的業務相關的其他訴訟和監管行動的被告,例如商業合同索賠、環境合規索賠、僱傭索賠、集體訴訟和税務審查,其中任何一項都可能使我們面臨重大損害和聲譽損害。這類訴訟和監管程序的結果很難預測。不利的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括限制我們從事某些商業活動的能力。此外,此類程序往往昂貴、耗時,並對正常業務運營造成幹擾,需要我們的管理層給予極大關注。
我們任何生產設施的任何環境污染都可能導致重大責任。
我們的工廠使用受各種外國、聯邦、州和地方環境法律法規管制的物質。我們可能並不總是意識到或遵守所有環境法律或法規,我們未能或無法遵守現有或未來的環境要求可能會導致重大的補救和其他責任、罰款以及暫停我們的服務和產品。
與衝突礦物有關的某些法規可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在生產產品時使用衝突礦物。因此,我們被要求對我們的供應鏈進行持續的盡職調查,並公開披露此類努力的性質和結果。我們最近的披露是在2023年5月19日提交給SD表格的,指出我們還無法確定我們獲得的衝突礦物是否直接或間接用於資助剛果民主共和國及其鄰國的武裝團體或使其受益。遵守這些披露要求,以確定我們產品中使用的衝突礦物的來源,以及此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化,已經並將產生相關成本。遵守這些規則可能會對我們產品中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響,並導致大量額外成本。由於供應“無衝突”衝突礦物的供應商可能有限,我們不確定能否從這些供應商那裏獲得足夠數量或有競爭力的價格的衝突礦物。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物,或者如果我們無法充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源,我們還可能面臨聲譽挑戰。如果我們無法遵守這些披露規則(這些規則本身可能會受到新政府的重新制定),我們可能會受到美國證券交易委員會的強制執行行動,並可能根據1934年《證券交易法》承擔責任,這可能會對我們的業務造成實質性的不利後果,以及鉅額罰款和處罰。
金融、税收和資本市場風險
我們有大量現有的債務;我們的信貸協議下的限制性契約或其他融資限制可能會限制我們擴大或推行我們的業務戰略的能力;如果我們被迫在債務到期之前償還債務,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
截至2023年12月29日,我們的總債務為4.853億美元。這些債務包括根據我們與巴克萊銀行的信貸協議未償還的4.793億美元定期貸款,以及流體解決方案信貸安排項下的600萬美元減去650萬美元的未攤銷債務成本。
我們的負債可能會產生不良後果,包括:分配一部分現金用於支付利息和本金,因此這些現金將無法用於運營、營運資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的;以及在未來需要時無法獲得額外的融資。如果我們無法在債務到期時履行債務,我們可能會被迫對此類債務進行重組或再融資,尋求額外的股權融資,產生額外的債務或出售資產,這些我們可能無法以令人滿意的條款完成,如果根本沒有的話。
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我們的信貸協議包含某些契約,限制我們採取某些行動的能力,包括招致額外債務、提供擔保、創建留置權、進行某些投資、與附屬公司進行交易以及進行某些合併和收購。我們亦須遵守若干財務公約,包括維持最高綜合總槓桿率及最低固定收費覆蓋率。不遵守這些公約可能會導致我們所有債務的加速,這可能會對我們的財政健康造成重大和不利的影響。只要我們的債務仍然懸而未決,限制性的契約和強制性的提前還款條款可能會削弱我們擴大或推行我們的業務戰略或獲得額外資金的能力。
我們可能無法從我們的業務中為未來的資本要求或戰略收購提供資金,而且可能無法以優惠的條款或根本不能從其他來源獲得融資。
我們在2023財年和2022財年的資本支出分別約為7580萬美元和1.01億美元,這主要與我們在美國、愛爾蘭和馬來西亞的製造設施的投資以及我們的ERP系統實施有關。我們未來的資本需求數額將取決於許多因素,包括:作為我們戰略增長計劃的一部分,在馬來西亞擴大製造能力的相關成本;維護適當IT系統的成本;保持足夠製造能力的成本;支持產品開發努力的支出的時機和程度;推出新產品和增強現有產品的時機;戰略交易的時機、規模和可用性;將收購整合到我們的業務環境中的成本;改變製造能力以滿足新的或增加的客户要求的成本;市場對我們產品的接受度;以及我們從經營活動中產生足夠現金流的能力。
為了為我們的資本支出或未來的任何戰略收購提供資金,我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金,但此類融資可能無法以我們滿意的條款獲得,或者根本不能。此外,股權融資可能會稀釋我們普通股的持有者,而債務融資可能會涉及限制我們業務運營的額外契約。任何潛在的戰略收購或重大資本支出也可能需要我們現有貸款人的同意。如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集資金,我們可能無法開發或改進我們的產品,無法利用未來的機會,無法發展我們的業務,也無法對競爭壓力或意外要求做出反應。
我們的季度收入和經營業績可能會在不同時期之間大幅波動,這可能會導致我們的普通股價格波動。
我們的季度收入和經營業績,包括我們的毛利率,在過去有很大的波動,我們預計它們在未來將繼續波動,原因有多種,可能包括:
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因此,我們認為,對我們的收入和經營業績進行季度間的比較可能沒有意義,而且這些比較可能不是我們未來業績的準確指標。少數交易的時間或條款的變化可能會對我們在任何特定季度的經營業績產生不成比例的影響。此外,我們未來一個或多個季度的經營業績可能無法達到我們的指導或證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況,我們預計普通股的交易價格將立即大幅下降。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成,也不能保證它將提高長期股東價值。
我們有一個股票回購計劃,根據該計劃,我們有權回購我們的普通股。我們的回購計劃可能隨時暫停或終止。即使我們的股票回購計劃全面實施,也可能不會提高長期股東價值。此外,我們的股票回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們將現金用於其他目的的優先順序以及現金流、税法和我們普通股的市場價格的變化而變化。
如果我們被要求減損我們的全部或部分商譽和/或我們獲得的無形資產,我們的淨收入和淨值可能會受到重大不利影響。
截至2023年12月29日,我們的合併資產負債表上記錄了2.652億美元的商譽。商譽指在企業合併中取得的有形淨資產和有限活的、可確認的無形資產的成本超出公平市場價值的部分。如果我們的市值大幅低於我們資產負債表上記錄的淨股本金額,這可能表明我們的價值下降,並要求我們進一步評估我們的商譽是否受到了損害。在每年第四季度,我們對我們的商譽和收購的無形資產進行年度審查,以確定它們是否已經減值。當發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時,我們也會進行相同的評估。如果我們被要求損害我們的全部或很大一部分商譽和/或我們獲得的無形資產,我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的大部分國際收入是以美元計價的。這些外幣之間的匯率變化可能會影響我們的收入、收入成本、營業利潤率和税收。
我們使用外幣遠期合約等衍生工具來對衝外幣匯率波動帶來的某些風險敞口。這種套期保值活動的使用可能不能完全抵消在套期保值期間外幣匯率的不利波動所產生的不利財務影響。
我們的股票行情有很大的波動。
我們的公開市值規模相對較小,我們股票的平均交易量相對較低。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。可能影響我們股價的因素包括:
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這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
税率或税收資產和負債的變化可能會影響經營業績。
作為一家全球性公司,我們在美國和其他許多國家都要納税。要確定和估計全球的納税義務,需要做出重大判斷。我們的年度和季度税率可能受到多種因素的影響,包括適用税法的變化、不同税率國家的税前收入金額和構成,以及我們遞延税項資產和負債的估值。此外,由於經濟和政治條件,各司法管轄區的税法和所得税税率可能會發生重大變化。例如,經濟合作與發展組織(“經合組織”)繼續提出使國際税務規則現代化的建議,包括引入一個框架,執行15%的全球最低公司税,即第二支柱。雖然目前還不確定美國是否會立法採用第二支柱,但我們開展業務的某些國家已經通過了立法,其他國家也正在制定實施第二支柱的立法。如果採取這些措施,可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。
我們受到國內外税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估這些審查產生有利或不利結果的可能性,以確定我們所得税撥備的充分性,併為這些審查可能導致的潛在調整預留資金。不能保證任何最終決定不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的處理方式不會有實質性的不同,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表負面意見,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何分析師對我們的股票發表負面意見,我們的股價可能會下跌。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
鑑於我們目前的業務計劃是將我們的收益投資於我們的增長,我們不打算宣佈UCT普通股的任何股息(這樣做的能力也受到我們信貸協議條款的限制)。因此,在可預見的未來,我們股東的任何投資回報將完全取決於我們普通股的資本增值。
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項目1B。取消解析D工作人員評論
沒有。
項目1C。網絡安全
在UCT,網絡安全風險管理是UCT整體企業風險管理計劃的重要組成部分。在首席信息安全官(“CISO”)的領導下,在董事會的監督下,我們實施了評估、識別、管理和報告網絡安全風險的流程,與我們更廣泛的業務連續性計劃一起,旨在不僅解決對網絡安全事件的即時反應,而且確保在面臨數字威脅時迅速恢復關鍵系統和維護核心業務功能。我們的高級管理和信息技術(IT)安全團隊投入大量時間和資源對我們的系統進行定期評估,並對我們的安全基礎設施進行必要的改進,以更好地防範不斷變化的網絡安全威脅。
我們的CISO直接向我們的首席信息官(“CIO”)報告,負責設計、開發和實施我們的整體信息安全計劃,該計劃闡述了治理結構和流程,以確保定期進行風險評估並及時報告有關網絡安全風險。我們廣泛依賴信息和技術系統來管理交易、跟蹤財務業績和存儲敏感數據,因此我們積極掃描我們的信息基礎設施,尋找我們業務中固有的安全漏洞。我們還不斷監測和評估與我們的許多信息和技術系統,如企業資源規劃平臺、供應鏈管理系統和電子支付網關等相互關聯的風險。在我們監控過程的正常過程中,在最近的一次安全評估中發現我們的業務和信息系統中存在某些漏洞後,我們的信息安全團隊與第三方專家密切合作,立即開始補救這些漏洞,以防止我們的系統或數據受到任何潛在危害。
使用威脅模型和情報,我們定期評估一系列網絡威脅,包括黑客企圖、惡意軟件攻擊、網絡釣魚計劃、基礎設施入侵和內部威脅。結合我們持續的威脅和漏洞評估,我們評估網絡攻擊可能對我們的業務造成實質性影響的各種方式和程度,包括財務損失、監管處罰、聲譽損害和訴訟風險。在這種快速發展的網絡安全環境中,我們認識到,及時瞭解新出現的網絡安全威脅和行業最佳實踐是評估和識別網絡安全風險的不可或缺的一部分,尤其是在製造業領域。我們的參與包括積極參與行業協會、共享威脅情報以及與監管機構和執法部門合作。這一合作加強了我們對金融和信息系統潛在威脅的防禦。
作為我們維護強大的網絡安全計劃以保護所有利益相關者(包括我們的客户、投資者、員工和供應商)的持續承諾的一部分,我們已經分配了大量資源來提高我們的IT安全。我們部署了各種協議,作為防範網絡威脅的更大框架的一部分,包括先進的安全技術和服務、配備了尖端功能的防火牆、加密協議層、身份和訪問管理(IAM)控制,以及多因素身份驗證。我們的員工被要求定期完成網絡安全最佳實踐培訓(每年不少於一次),培訓結果被收集並報告給高級管理人員進行進一步評估。我們定期聘請第三方專家評估我們的安全協議和基礎設施的有效性,檢測潛在威脅並協助補救工作,以及全面監控和調整我們的網絡安全協議以適應不斷變化的網絡安全威脅。此外,我們還部署了第三方風險管理(TPRM)工具,向我們的供應商發送調查問卷,以評估他們的網絡安全漏洞。UCT的這些和其他網絡安全風險管理協議受我們全面的網絡安全政策、計劃和事件響應手冊的管理,以管理我們針對網絡威脅的預防工作和在網絡安全遭到破壞時的快速有效響應協議。 一旦發生事故,我們準備遵循這些行動手冊中概述的步驟,從初步發現到緩解,以及通知所有適當的職能部門,包括高級管理層和董事會。
我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任,並將與我們的信息控制和安全相關的網絡安全和其他風險委託給我們的審計委員會。審計委員會和全體董事會定期聽取我們管理層關於網絡安全問題和我們正在進行的風險管理工作的最新情況,並積極參與持續的討論。此外,董事會和薪酬委員會審查和批准適用於UCT負責有效管理網絡安全風險管理計劃的所有管理人員的關鍵績效指標,並根據這些指標定期審查公司的績效。
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我們繼續面臨與我們的業務相關的網絡安全風險。雖然這些風險尚未對我們產生實質性影響,但我們不能保證我們正在進行的、日益強大的網絡安全方法將能夠防止可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息,請參閲項目1A--風險因素中的風險因素項目“我們的業務可能受到IT中斷的不利影響,包括削弱我們有效交付產品或服務的能力,這可能導致我們失去客户”。
項目2.P馬戲團
UCT的總部設在加利福尼亞州的海沃德。該設施提供管理、銷售和支持、工程和技術開發以及製造運營。這份租約將於2027年到期。
該公司在加利福尼亞州、得克薩斯州、亞利桑那州、以色列、俄勒岡州、中國、馬來西亞、新加坡、英國、菲律賓和捷克共和國設有製造和工程設施。該公司在科羅拉多州、亞利桑那州、加利福尼亞州、俄勒岡州、緬因州、得克薩斯州、愛爾蘭、以色列、臺灣、韓國、新加坡和中國設有零部件清潔、分析和工程設施。這些設施的租約將在2038年前的不同日期到期,並可能會定期發生變化。我們還擁有位於韓國、中國和英國的建築和土地。我們相信我們現有的設施保養良好,運作良好。
項目3.法律訴訟程序
在正常的業務過程中,我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響,無論是聲稱的還是非聲稱的。儘管各種法律訴訟和索賠的結果不能確切地預測,但我們迄今沒有對我們的運營報表具有重大意義的結果的歷史,我們不相信任何這些訴訟或其他索賠將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
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部分第二部分:
項目5.註冊人普通股市場,相關股票持股人很重要,發行人購買股票證券
證券交易所上市
我們的普通股自2004年3月25日起在納斯達克全球市場交易,代碼為“UCTT”。截至2024年2月20日,共有6名UCTT普通股持有者。
普通股分紅
到目前為止,我們還沒有宣佈或向我們的UCT股東支付現金股息,在可預見的未來,我們也不打算這樣做,以保留收益用於我們的業務。我們的信貸安排也限制了我們支付股息的能力。
普通股回購
2022年10月20日,董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司在三年內購買總計1.5億美元的公司普通股。這一計劃可以隨時暫停或終止,公司沒有義務購買任何數額的普通股。在2023財年,根據1934年《證券交易法》10b5-1規則下的一項交易計劃,根據該計劃回購了約110萬股股票,總成本為2940萬美元,平均價格為每股29.16美元。
期間 |
購買的股份總數 |
|
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每股平均價格 |
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總人數 |
|
|
最大數量 |
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||||
|
389,299 |
|
|
$ |
33.12 |
|
|
|
389,299 |
|
|
$ |
125.0 |
|
|
2023年1月28日-2023年2月24日 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
125.0 |
|
2023年2月25日-2023年3月31日 |
|
43,387 |
|
|
$ |
29.67 |
|
|
|
43,387 |
|
|
$ |
123.7 |
|
2023年4月1日-2023年4月28日 |
|
159,180 |
|
|
$ |
28.67 |
|
|
|
159,180 |
|
|
$ |
119.1 |
|
2023年4月29日-2023年5月26日 |
|
177,683 |
|
|
$ |
27.84 |
|
|
|
177,683 |
|
|
$ |
114.2 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
114.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
114.2 |
|
|
2023年7月29日-2023年8月25日 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
114.2 |
|
2023年8月26日-2023年9月29日 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
114.2 |
|
2023年9月30日-2023年10月27日 |
|
176,606 |
|
|
$ |
23.90 |
|
|
|
176,606 |
|
|
$ |
110.0 |
|
2023年10月28日-2023年11月24日 |
|
62,762 |
|
|
$ |
24.04 |
|
|
|
62,762 |
|
|
$ |
108.5 |
|
2023年11月25日-2023年12月29日 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
108.5 |
|
股價表現圖
以下股票表現圖表和相關信息不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”,也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或經修訂的交易法提交的任何未來文件,除非我們特別通過引用將其納入此類文件。
以下股票表現圖表將我們的普通股在2018年12月28日至2023年12月29日期間的累計總股東回報與納斯達克綜合指數和RDG半導體綜合指數進行了比較。比較假設在2018年12月28日,我們的普通股和上述每個指數都投資了100美元。下圖所示的股票表現代表過去的股票表現,並不一定代表未來的股價表現。
29
下表列出了納斯達克全球市場報告的普通股每股銷售價格的高位和低位:
|
高 |
|
|
低 |
|
||
2022財年 |
|
|
|
|
|
||
第一季度 |
$ |
60.49 |
|
|
$ |
37.72 |
|
第二季度 |
$ |
41.41 |
|
|
$ |
26.61 |
|
第三季度 |
$ |
36.23 |
|
|
$ |
25.19 |
|
第四季度 |
$ |
39.10 |
|
|
$ |
23.32 |
|
2023財年 |
|
|
|
|
|
||
第一季度 |
$ |
38.84 |
|
|
$ |
29.01 |
|
第二季度 |
$ |
39.15 |
|
|
$ |
26.59 |
|
第三季度 |
$ |
40.80 |
|
|
$ |
28.04 |
|
第四季度 |
$ |
35.54 |
|
|
$ |
22.15 |
|
第六項。 已保留
30
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績
本部分和本年度報告10-K表格的其他部分包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些陳述包含風險和不確定性。前瞻性陳述也可以通過如下詞語來識別“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將是”、“將繼續”、“將會繼續”、“可能的結果,”和類似的術語。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於上文“第1A項--風險因素”中討論的因素。以下討論應與本報告項目8所列合併財務報表及其説明一併閲讀。除法律要求外,我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
Ultra Clean Holdings,Inc.(“UCT”,“公司”或“We”)是一家主要為半導體行業提供關鍵子系統、部件、部件和超高純度清洗和分析服務的領先開發商和供應商。UCT為其客户提供主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付的週期、可製造性設計、原型和零部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們報告兩個運營部門的結果:產品和服務。我們的產品部門主要為半導體和顯示資本設備市場設計、設計和製造生產工具、零部件、模塊和子系統。產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人、工藝模塊以及其他高級組件。我們的服務部門主要為半導體器件製造商和晶圓製造設備(“WFE”)市場提供超高純度部件清洗、工藝工具部件重新塗層、表面封裝和高靈敏度微污染分析。
我們的大部分產品和服務都提供給在美國和美國以外的註冊客户。除了在美國的製造和服務業務外,我們還在亞太地區、歐洲和中東(“EMEA”)的設施中製造產品並提供部件清潔和其他相關服務,以支持當地和美國的客户。我們主要通過我們的子公司進行我們的經營活動。
從長遠來看,我們相信我們所服務的半導體市場將繼續增長,這得益於一系列驅動因素的多年行業需求,例如支持雲、人工智能(AI)和機器學習應用所需的更高性能服務器的新CPU架構。我們還認為,半導體原始設備製造商(“OEM”)越來越依賴UCT等合作伙伴來滿足其不斷擴大的產能要求。此外,我們的服務業務正在受益,因為設備製造商依賴精密清潔和塗層來實現更復雜的設備。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,該原則要求我們作出影響合併財務報表日期資產、負債、收入和費用報告金額及相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷,包括與庫存、所得税、業務合併、或有收益負債和商譽、無形資產和長期資產有關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和判斷,這些因素的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。我們認為與收入確認、存貨估值、所得税會計、業務合併、商譽、無形資產和長期資產的估值相關的某些會計政策是關鍵政策,因為每項政策都涉及估計和判斷。
31
收入確認
我們2023財年、2022財年和2021財年的收入高度集中在半導體資本設備行業的少數OEM客户。當承諾的商品或服務(履約義務)轉移給客户時,我們確認收入,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們執行以下五個步驟來確定何時確認收入:
存貨計價
我們將存貨的賬面價值減記為估計陳舊或滯銷存貨的可變現淨值,減記金額等於存貨成本與其估計可變現價值之間的差額,該差額基於存貨年齡以及對未來需求和市場狀況的假設。我們定期評估所有庫存的估值,包括原材料、在製品、產成品和備件。
陳舊庫存或超過我們估計使用量的庫存減去其估計市場價值減去銷售成本,如果低於其成本,則減去其估計市值。庫存減記是根據陳舊庫存或特別確定的庫存超過既定使用量來確定的。在確定庫存估價時,我們對需求和市場價值的估計中固有的是與經濟趨勢、市場狀況和對我們產品的未來需求有關的估計。如果實際需求和市場狀況不如我們的預測,可能需要額外的庫存減記。如果庫存值減記到其可變現淨值,隨後對較高價值的庫存的需求增加,則直到庫存作為一個子系統的組成部分或作為單獨的庫存出售時,庫存的增加的價值才會實現。
所得税會計
我們税收撥備的確定在很大程度上取決於管理每個地區的全球收入和税收法規的地理構成,並受到判斷和估計的影響。管理層認真監測多個因素的變化,並根據需要調整有效税率。
我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果復甦的可能性不大,我們必須通過計入估值免税額來增加我們的税收撥備,以將我們的遞延税項資產減少到更有可能收回的金額。在確定這些遞延税項資產的變現是否可能減值時,我們判斷我們是否有可能產生足夠的未來應納税所得額來變現這些資產。為了扭轉估值津貼,美國公認會計原則建議我們審查我們最近的累計收入/損失,並確定我們產生足夠的未來應税的能力
32
實現我們遞延税項淨資產的收入。截至2023年12月29日,我們對我們的美國聯邦和州以及某些海外遞延税項資產維持了5790萬美元的全額估值津貼,因為我們認為這些遞延税項資產更有可能無法實現。
此外,税務負債的計算涉及在估計複雜税法適用中的不確定性影響時作出重大判斷。我們根據兩個步驟確認不確定税收頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。以與我們的預期不符的方式解決這些不確定性,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。我們相信我們已經為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金;然而,我們不能保證這些事項的最終税收結果不會與我們預期的不同。我們會根據不斷變化的事實和情況,例如結束税務審計或修訂估計數字,調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税準備金包括準備金準備金的影響和被認為適當的準備金變動,以及相關的淨利息。
企業合併
根據企業合併會計,我們根據被收購公司的估計公允價值,將被收購公司的收購價格分配給已確認的收購的有形和無形資產以及承擔的負債。我們可能會聘請第三方評估公司協助管理層審查管理層對所收購無形資產的公允價值的確認和確定。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設。管理層根據被認為合理的假設對公允價值進行估計。這些估計是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息,具有內在的不確定性。
我們的某些收購協議包括或有盈利安排,這通常是基於未來營業收入門檻的實現。這些盈利安排的公允價值計入被收購公司在各自收購日期的收購價格中。我們會按季檢討及重新評估或有代價的估計公允價值,而更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。與現值計算的時間部分相關的或有收益負債的估計公允價值變動在其他收入(費用)中列報。與所有其他不可觀察到的投入變動相關的估計公允價值調整在營業收入中列報。
商譽、無形資產和長期資產
商譽是指收購成本超過分配給可確認資產的金額減去承擔的負債的總和。
我們每年在報告單位層面評估我們的商譽和無限期壽險減值,並在事件或情況變化表明賬面價值可能無法完全收回時進行評估。此外,每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時,我們就評估我們的可識別無形資產和其他長期資產的減值。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括:
我們在進行這些評估時不斷運用判斷,並持續監測可能對確定公允價值時的關鍵假設產生負面影響的事件和情況,包括長期收入增長預測、未貼現現金流、貼現率、來自可比公司交易的近期市場估值、我們市值的波動性以及一般行業、市場和宏觀經濟狀況。該等情況或與評估公允價值所使用的判斷、假設及估計有關的變量的變化,可能需要我們記錄非現金減值費用。
33
經營成果
財政年度
我們的財政年度是52或53周的期間,在最近的12月31日的星期五結束。2023財年和2022財年,各52周. 2021財年,共53周。
關於我們2023財年的財務狀況和運營結果與2022財年相比的討論如下。2023年的業務結果和下面的討論反映了收購HIS後兩個月的活動。
關於經營成果的討論
收入
|
截至的年度 |
|
|||||||||||||||||||
按細分市場劃分的收入 |
12月29日, |
|
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
|
百分比 |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
變化 |
|
2021 |
|
|||||||||
產品 |
$ |
1,501.6 |
|
|
|
(27.6 |
) |
% |
|
$ |
2,074.7 |
|
|
|
15.0 |
|
% |
|
$ |
1,803.9 |
|
服務 |
|
232.9 |
|
|
|
(22.3 |
) |
% |
|
|
299.6 |
|
|
|
0.6 |
|
% |
|
|
297.7 |
|
總收入 |
$ |
1,734.5 |
|
|
|
(26.9 |
) |
% |
|
$ |
2,374.3 |
|
|
|
13.0 |
|
% |
|
$ |
2,101.6 |
|
產品佔總收入的百分比 |
|
86.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
87.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
85.8 |
% |
||
服務佔總收入的百分比 |
|
13.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
14.2 |
% |
2023財年的產品和服務總收入比2022財年減少6.398億美元,主要是由於宏觀經濟和地緣政治因素推動的半導體行業需求疲軟。
|
截至的年度 |
|
||||||||||||||||||
按地理位置劃分的收入 |
12月29日, |
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
百分比 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
變化 |
|
2022 (1) |
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|||||||||
美國 |
$ |
526.8 |
|
|
(28.6 |
) |
% |
|
$ |
738.0 |
|
|
0.5 |
|
% |
|
|
$ |
734.4 |
|
國際 |
|
1,207.7 |
|
|
(26.2 |
) |
% |
|
|
1,636.3 |
|
|
19.7 |
|
% |
|
|
|
1,367.2 |
|
總收入 |
$ |
1,734.5 |
|
|
(26.9 |
) |
% |
|
$ |
2,374.3 |
|
|
13.0 |
|
% |
|
|
$ |
2,101.6 |
|
美國佔總收入的百分比 |
|
30.4 |
% |
|
|
|
|
|
31.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
34.9 |
% |
||
國際收入佔總收入的百分比 |
|
69.6 |
% |
|
|
|
|
|
68.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
65.1 |
% |
(1) 在最初發布公司2022年合併財務報表後,管理層發現了與本地和國際收入相關的非重大披露錯誤。有關此次更正影響的更多信息,請參閲合併財務報表附註13。
按地理區域劃分的收入根據客户的產品運輸地點或提供服務的地點進行分類。2023財年美國和外國收入均低於2022財年,主要是由於全球半導體行業放緩導致對我們產品和服務的需求減少。
收入成本
|
截至的年度 |
|
|||||||||||||||||||
按部門劃分的收入成本 |
12月29日, |
|
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
|
百分比 |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
變化 |
|
2021 |
|
|||||||||
產品 |
$ |
1,290.5 |
|
|
|
(24.6 |
) |
% |
|
$ |
1,712.3 |
|
|
|
15.8 |
|
% |
|
$ |
1,478.7 |
|
服務 |
|
166.7 |
|
|
|
(15.4 |
) |
% |
|
|
197.0 |
|
|
|
2.1 |
|
% |
|
|
192.9 |
|
收入總成本 |
$ |
1,457.2 |
|
|
|
(23.7 |
) |
% |
|
$ |
1,909.3 |
|
|
|
14.2 |
|
% |
|
$ |
1,671.6 |
|
產品成本佔產品總收入的百分比 |
|
85.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
82.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
82.0 |
% |
||
服務成本佔服務總收入的百分比 |
|
71.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
65.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
64.8 |
% |
34
2023財年的總收入成本比2022財年減少了4.521億美元,原因是全球半導體行業內部支出減少導致對產品和服務的需求下降。
產品成本收入包括採購材料、直接人工和製造費用。與2022財年相比,2023財年的產品成本收入減少了4.218億美元,這是因為銷售量減少推動了材料成本的下降,直接勞動力支出的減少,間接成本的不利吸收以及運費成本的降低。
服務成本收入包括直接人工、製造間接費用和材料(如化學品、氣體和消耗品)。與上一財年相比,2023財年的服務成本收入減少了3030萬美元,原因是服務訂單量減少,導致勞動力成本(服務成本的最大組成部分)和材料成本下降。
在這兩個細分市場,收入成本佔收入的百分比都有所增加,因為無論數量如何,某些固定成本仍然存在。
毛利率
|
截至的年度 |
|
|||||||||||||||||||
按分部劃分的毛利 |
12月29日, |
|
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
|
百分比 |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
變化 |
|
2021 |
|
|||||||||
產品 |
$ |
211.1 |
|
|
|
(41.8 |
) |
% |
|
$ |
362.4 |
|
|
|
11.4 |
|
% |
|
$ |
325.2 |
|
服務 |
|
66.2 |
|
|
|
(35.5 |
) |
% |
|
|
102.6 |
|
|
|
(2.1 |
) |
% |
|
|
104.8 |
|
毛利 |
$ |
277.3 |
|
|
|
(40.4 |
) |
% |
|
$ |
465.0 |
|
|
|
8.1 |
|
% |
|
$ |
430.0 |
|
按部門劃分的毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
產品 |
|
14.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.0 |
% |
||
服務 |
|
28.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
34.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
33.5 |
% |
||
公司總數 |
|
16.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
19.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
20.5 |
% |
毛利潤和毛利率隨着收入水平、產品結構、材料成本和勞動力成本而波動。2023財年的產品和服務毛利潤和毛利率低於2022財年,主要是由於收入水平下降和工廠利用率下降。
營業利潤率
|
截至的年度 |
|
|||||||||||||||||||
按部門劃分的營業利潤 |
12月29日, |
|
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
|
百分比 |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
變化 |
|
2021 |
|
|||||||||
產品 |
$ |
29.9 |
|
|
|
(66.9 |
) |
% |
|
$ |
90.4 |
|
|
|
(41.4 |
) |
% |
|
$ |
154.3 |
|
服務 |
|
5.3 |
|
|
|
(82.3 |
) |
% |
|
|
30.0 |
|
|
|
(4.4 |
) |
% |
|
|
31.4 |
|
營業利潤 |
$ |
35.2 |
|
|
|
(70.8 |
) |
% |
|
$ |
120.4 |
|
|
|
(35.2 |
) |
% |
|
$ |
185.7 |
|
按部門劃分的營業利潤率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
產品 |
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
8.6 |
% |
||
服務 |
|
2.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
10.5 |
% |
||
公司總數 |
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
8.8 |
% |
與2022財年相比,2023財年產品的營業利潤和營業利潤率有所下降,主要是由於業務量和客户需求的下降被資產剝離淨虧損的缺失部分抵消。
由於客户需求減少導致毛利潤下降,2023財年服務業的營業利潤和營業利潤率較2022財年有所下降。
研究與開發
|
截至的年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
12月29日, |
|
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
|
百分比 |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
變化 |
|
2021 |
|
|||||||||
研發 |
$ |
28.3 |
|
|
|
(0.7 |
) |
% |
|
$ |
28.5 |
|
|
|
16.3 |
|
% |
|
$ |
24.5 |
|
研究與開發佔總收入的百分比 |
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.2 |
% |
35
研究和開發費用主要包括與新部件測試和評估、測試設備和固定裝置開發、產品設計、清潔和塗層和分析過程的進步以及其他產品開發活動相關的活動。與2022財年相比,2023財年的研發費用總體一致。
銷售和市場營銷
|
截至的年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
12月29日, |
|
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
|
百分比 |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
變化 |
|
2021 |
|
|||||||||
銷售和營銷 |
$ |
51.8 |
|
|
|
(4.8 |
) |
% |
|
$ |
54.4 |
|
|
|
12.9 |
|
% |
|
$ |
48.2 |
|
銷售和營銷佔總收入的百分比 |
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
2.3 |
% |
銷售和營銷費用主要包括支付給我們的銷售員工的工資和佣金、支付給與銷售和服務員工合作以幫助確定新產品的組件和配置要求的工程師的工資以及與我們的產品銷售相關的其他成本。由於薪酬成本和相關員工福利以及某些第三方專業服務支出的減少,2023財年的銷售和營銷費用比2022財年減少了260萬美元。
一般和行政
|
截至的年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
12月29日, |
|
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
|
百分比 |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
變化 |
|
2021 |
|
|||||||||
一般和行政 |
$ |
162.0 |
|
|
|
(12.1 |
) |
% |
|
$ |
184.3 |
|
|
|
7.4 |
|
% |
|
$ |
171.6 |
|
一般事務和行政費用佔總收入的百分比 |
|
9.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
8.2 |
% |
2023財年的一般和行政費用比2022財年減少了2230萬美元,主要是由於基於股票的薪酬支出減少了710萬美元,其他員工相關成本減少了450萬美元,通過業務合併獲得的無形資產攤銷減少了610萬美元,某些第三方專業服務的支出減少了370萬美元,折舊支出減少了350萬美元,部分被收購和重組相關成本增加600萬美元所抵消。這些重組成本主要反映了員工遣散費和設施整合成本,以提高我們運營活動的效率並減少裁員。
資產剝離淨虧損
2022年,該公司出售了流體解決方案公司的四家非半導體運營子公司。由於這些資產剝離,該公司在截至2022年12月30日的12個月中錄得淨虧損7740萬美元。
利息和其他收入(費用),淨額
|
截至的年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
12月29日, |
|
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
|
百分比 |
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
變化 |
|
2021 |
|
|||||||||
利息收入 |
$ |
4.1 |
|
|
|
355.6 |
|
% |
|
$ |
0.9 |
|
|
|
125.0 |
|
% |
|
$ |
0.4 |
|
利息開支 |
$ |
(48.8 |
) |
|
|
44.0 |
|
% |
|
$ |
(33.9 |
) |
|
|
40.1 |
|
% |
|
$ |
(24.2 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
$ |
(1.8 |
) |
|
|
(300.0 |
) |
% |
|
$ |
0.9 |
|
|
|
(111.8 |
) |
% |
|
$ |
(7.6 |
) |
2023財年的利息收入比2022財年增加了320萬美元,原因是現金和現金等價物餘額產生的利息收入增加,這歸因於本財年利率上升。
由於利率上升,2023財年的利息支出比2022財年增加了1490萬美元。
2023財政年度其他收入(支出)淨額比2022財政年度減少270萬美元,原因是或有收益公允價值變動造成的損失200萬美元。
36
所得税撥備
|
截至的年度 |
|
|
|||||||||||||||||||
|
12月29日, |
|
|
百分比 |
|
12月30日, |
|
|
百分比 |
|
十二月三十一日, |
|
|
|||||||||
(百萬美元) |
2023 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
變化 |
|
2021 |
|
|
|||||||||
所得税撥備 |
$ |
10.9 |
|
|
|
(71.2 |
) |
% |
|
$ |
37.9 |
|
|
|
35.8 |
|
% |
|
$ |
27.9 |
|
|
實際税率 |
|
(96.5 |
) |
% |
|
|
|
|
|
42.9 |
|
% |
|
|
|
|
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18.1 |
|
% |
2023財年税率的變化主要反映了我們全球收益地理分佈的變化以及由於假設與HIS收購相關的應税臨時差異而導致的遞延税淨資產實現評估的變化。在2023財年,我們的有效税率與21.0%不同,這主要是由於美國的估值津貼和我們海外子公司的收益受當地法定税率的限制。
在截至2023年12月29日的一年中,該公司的結論是,針對其美國聯邦和州遞延税項淨資產的全額估值準備仍然是必要的。該公司還得出結論,作為QGT和Ham-let收購的一部分而收購的一些外國遞延税項資產需要估值津貼。截至2023年12月29日,美國和外國對遞延税項資產的總估值免税額分別為4980萬美元和810萬美元。
我們實現遞延税項資產的能力取決於我們未來產生足夠的應税收入的能力。在評估我們未來的應税收入時,我們考慮了所有可用於實現我們的遞延税項資產的未來應税收入來源,包括未來沖銷現有臨時差異、結轉和納税籌劃策略的應税收入。如果我們的税務籌劃策略所依據的假設或我們的遞延税項負債沖銷的時間表發生變化,則未來可能需要調整估值撥備。
該公司於2023年從其位於新加坡的一家子公司匯出盈利。除了可能來自新加坡子公司之外,該公司沒有計劃匯出其他海外收益。我們可能會無限期地改變將某些未分配海外收益再投資的意圖,這可能需要我們對部分或全部未分配收益應計或納税。
流動性與資本資源
現金及現金等價物
這個以下是該表總結了我們的現金和現金等值物:
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|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
12月29日, |
|
|
12月30日, |
|
|
|
|
|||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
減少量 |
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|||
現金和現金等價物合計 |
|
$ |
307.0 |
|
|
$ |
358.8 |
|
|
$ |
(51.8 |
) |
與2022財年相比,2023財年現金和現金等值物減少,主要是由於投資活動中使用的現金為1.197億美元,融資活動中使用的現金為6,990萬美元,被經營活動提供的現金1.359億美元所抵消。
現金流
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
12月29日, |
|
|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
經營活動 |
|
$ |
135.9 |
|
|
$ |
47.2 |
|
|
$ |
211.6 |
|
投資活動 |
|
|
(119.7 |
) |
|
|
(96.2 |
) |
|
|
(404.8 |
) |
融資活動 |
|
|
(69.9 |
) |
|
|
(56.0 |
) |
|
|
460.8 |
|
匯率變動對現金和現金的影響 |
|
|
1.9 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
|
$ |
(51.8 |
) |
|
$ |
(107.7 |
) |
|
$ |
266.2 |
|
37
我們的主要現金流入和流出情況如下:
我們相信,我們有足夠的資本來滿足我們的營運資金需求,履行我們的債務義務,維護我們現有的資本設備,購買新的資本設備,並不時進行戰略性收購。截至2023年12月29日,我們的現金和現金等價物為3.07億美元,而截至2022年12月30日的現金及現金等價物為3.588億美元。截至2023年12月29日,我們的現金和現金等價物,即經營產生的現金和我們定期貸款項下的借款,是我們的主要流動性來源。
38
我們與一家金融機構有現有的保理安排,其中一部分應收賬款是在無追索權的基礎上出售的。在2023財年,我們在這一安排下考慮了750萬美元。
我們預計,我們現有的現金和現金等價物餘額和運營現金流將足以償還我們的債務,並滿足我們至少未來12個月的營運資金需求和技術開發項目。這些資源是否足以滿足我們在此期間之後的流動資金需求,將取決於我們的增長、任何收購的規模和數量、全球經濟狀況、我們通過信貸安排滿足財務契約的能力、半導體資本設備行業和我們所服務的其他行業的週期性擴張或收縮,以及滿足對我們產品可能增加的需求所需的資本支出。
為了擴大我們的業務或獲得更多的補充業務或技術,我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金。如果需要,可能不會以對我們有利的條款提供額外融資(如果有的話)。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們股東的股權將被稀釋,這些證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。我們還可能需要徵得新貸款人的同意,才能通過股權或債務融資籌集額外資金。不能保證將會有額外的融資,或者如果有的話,這種融資可以以對我們的股東和我們有利的條款獲得。
截至2023年12月29日,我們從無限期投資於美國以外的外國子公司獲得的未分配收益約為4.91億美元。截至2023年12月29日,我們在海外子公司的現金約為2.28億美元。
借款安排
|
|
12月29日, |
|
|
12月30日, |
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||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
量 |
|
|
加權的- |
|
|
量 |
|
|
加權的- |
|
||||
美國定期貸款 |
|
$ |
479.3 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
$ |
515.0 |
|
|
|
5.5 |
% |
流體解決方案債務融資 |
|
|
6.0 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
9.0 |
|
|
|
4.2 |
% |
發債成本 |
|
|
(6.5 |
) |
|
|
|
|
|
(10.2 |
) |
|
|
|
||
|
|
$ |
478.8 |
|
|
|
|
|
$ |
513.8 |
|
|
|
|
於二零二一年三月三十一日,本公司訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”),以(其中包括)(I)對仍未償還的2.728億美元現有定期貸款進行再融資及重新定價,及(Ii)與巴克萊銀行取得3.55億美元優先擔保增量定期貸款B融資((I)及(Ii)統稱為“定期貸款”),從而增加本公司信貸融資項下的未償還定期貸款負債金額。
這筆定期貸款的到期日為2025年8月27日,每月支付拖欠利息,季度本金支付金額為截至2021年3月31日未償還本金餘額的0.625,剩餘本金在到期時支付。
於2022年8月19日,吾等簽訂了日期為2018年8月27日並於2018年10月1日及2021年3月31日修訂的信貸協議(經第三修正案,“信貸協議”修訂)的第三修正案(“第三修正案”),其中包括將信貸安排的循環信貸安排部分增加至1.5億美元,數家銀行及巴克萊銀行為行政代理。
循環信貸安排的可用承諾額為1.5億美元,到期日為2025年2月27日。該公司每季度支付一筆欠款承諾費,相當於平均每日可用承諾額的0.25%。未償還信用證減少了循環信貸安排的可獲得性,截至2023年12月29日,該公司在這一循環信貸安排下的未償還信用證淨額為1.461億美元。
信用證貸款的可用承諾額為5000萬美元,到期日為2025年8月27日。本公司每季度支付相當於所有未付信用證美元等值金額的2.5%(取決於定期貸款的某些調整)的拖欠費用,以及相當於每份信用證未提取和未到期金額的0.125%的預付費用。截至2023年12月29日,該公司在信用證安排下仍有390萬美元的未償信用證和4610萬美元的可用承諾。
39
於2023年6月29日,本公司訂立信貸協議第四修正案(“第四修正案”),以信貸協議項下基於SOFR期限的參考利率期權取代以倫敦銀行同業拆息為基礎的參考利率期權。
根據信貸安排,本公司可選擇定期貸款的年利率等於(A)“ABR”(定義見信貸協議)加適用保證金或(B)基於SOFR的“歐洲美元利率”(定義見信貸協議)加適用保證金。定期貸款的適用保證金等於年利率:(I)在本公司的企業家族評級為BA3(展望穩定)或以上的任何時間,或(Y)S的評級為BA3(展望穩定)或以上的任何時間;(X)該等歐洲美元定期貸款的年利率為3.50%;(Y)該等ABR定期貸款的年利率為2.50%;或(Ii)在所有其他時間,(X)該等歐洲美元定期貸款的年利率為3.75%及(Y)該等ABR定期貸款的年利率為2.75%。定期貸款的利息支付日期為:(1)就此類ABR定期貸款而言,為每個日曆季度的最後一天;(2)對於此類歐洲美元定期貸款而言,為每個相關利息期的最後一天;對於任何超過三個月的利息期,則在該利息期第一天之後三個月的每個連續日期支付。
截至2023年12月29日,公司定期貸款項下的未償還金額為4.793億美元,未攤銷債務發行成本總額為650萬美元。截至2023年12月29日,未償還定期貸款利率為9.2%。
信貸協議要求本公司維持若干財務契約,包括截至任何財政季度最後一天的綜合固定費用覆蓋率(定義見信貸協議)至少1.25至1.00,以及截至任何財政季度最後一天的綜合槓桿率(定義見信貸協議)不超過3.75至1.00。於2023年7月27日,本公司訂立第五次修訂(“經修訂信貸協議”),以根據信貸協議(“財務契約調整”)所述的綜合固定收費覆蓋率及綜合總槓桿率維持契諾(“財務契約調整”)向本公司提供若干寬免,該等契約只適用於其信貸安排中的循環信貸安排部分。《財務公約》的調整從截至2023年6月30日的財政期間開始至2024年12月31日結束的財政期間有效,但須遵守某些反現金囤積和在此期間的最低流動性要求。在公司的選舉中,並在證明符合某些財務比率測試的情況下,財務公約的調整可能會在2024年12月31日之前終止。在終止《財務契約》調整後,此類財務維持契約將恢復到現有《信貸協議》規定的水平,反現金囤積和最低流動資金要求將不再適用。本公司目前並無信貸協議項下未償還循環貸款。本公司於截至2023年12月29日止年度內遵守所有財務契約。
該公司與捷克共和國的一家當地銀行達成了一項信貸協議,提供總額高達700萬歐元(約合780萬美元)的循環信貸安排。截至2023年12月29日,本公司在這項循環信貸安排下沒有未償還金額。
流體解決方案公司與以色列的多家金融機構建立了信貸安排,提供高達1850萬美元的借款。截至2022年12月30日,流體解決方案的未償債務為600萬美元,利率範圍為7.6%至8.4%。
截至2023年12月29日,該公司的銀行債務總額為4.788億美元,扣除未攤銷債務發行成本650萬美元。截至2023年12月29日,該公司分別有1.461億美元、1250萬美元和780萬美元可從我們在美國、以色列和捷克共和國的信貸安排中提取。
我們長期債務的公允價值是基於第二級投入,公允價值是根據不活躍市場中類似債務的報價確定的。我們長期債務的賬面價值接近公允價值。
資本支出
截至2023年12月29日的年度,資本支出為7,580萬美元,主要歸因於投資於我們全球製造設施的資本,以及與我們正在進行的新企業資源規劃系統的設計和實施相關的成本。
40
合同義務
截至2023年12月29日,該公司已向各種第三方承諾購買庫存和物業、廠房和設備,總額約為3.524億美元。
在銷售我們的產品的正常業務過程中,我們提供標準對我們客户的某些責任的賠償,可能包括他們自己的客户因財產損害、人身傷害或死亡或我們的產品侵犯知識產權而造成的損失索賠。我們因任何第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的潛在責任一般不設上限。截至2023年12月29日,我們沒有為與這些賠償安排相關的訴訟辯護或了結索賠而產生重大費用。因此,我們認為這些安排的估計公允價值是最低的。
在本報告所述期間,我們沒有未合併的實體或金融夥伴關係,例如經常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體,它們的設立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
近期發佈和採納的會計公告
關於最近的會計聲明的説明,包括預期採用日期和對聯合技術公司合併財務報表的估計影響(如果有的話),請參閲合併財務報表附註1“組織和重大會計政策”。
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們面臨着金融市場風險,包括信用風險、外幣匯率風險和利率風險。
信用風險
我們的大部分貿易應收賬款來自對原始設備製造商的銷售。我們認為,根據現金流預測、資產負債表分析和過去的收款經驗,來自我們兩個最大客户的應收賬款淨餘額(截至2023年12月29日為26.8%)不代表重大信用風險。有關代表我們應收賬款餘額的客户的詳情,請參閲附註1,組織和重要會計政策。
從這些分析中,我們建立了運輸和信用限額,並確定我們是否將尋求使用一種或多種信用支持保護手段,如獲得父母擔保、預付款或備用信用證。
外幣匯率風險
我們在國際市場運營,這使我們面臨與美元與各種外幣之間的外幣匯率波動相關的市場風險。從歷史上看,我們與第三方供應商的大部分收入合同和安排都是以美元計價的。另外,我們的部分費用,主要是製造成本、為我們的產品和專業服務提供技術支持的人員成本、銷售和銷售支持以及研發成本,都是以外幣計價的。
以貨幣出售的收入和以當地貨幣產生的成本受到外幣匯率波動的影響,這可能會影響我們的運營收入。由於外幣匯率不同,營業收入可能與預期不同。然而,我們預計外幣匯率波動不會對我們的經營業績產生實質性影響。
41
我們使用外幣兑換合約等衍生工具來對衝外幣匯率波動帶來的某些風險敞口。這些合同減少了貨幣匯率變動對我們資產和負債的影響,但並不能完全消除。
利率風險
由於我們的信貸安排下利率的變化,我們面臨着市場風險。我們的信貸安排包括一筆B期貸款和一項循環信貸協議,利率見綜合財務報表附註7所述。
截至2023財年末,定期B期貸款餘額為4.793億美元。假設2023財年末我們的借款利率上升100個基點,將導致這一現有本金餘額的利息支出每年增加約440萬美元。
42
項目8.財務狀況TS和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
44 |
截至2023年12月29日和2022年12月30日的合併資產負債表 |
48 |
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月25日止年度的綜合業務報表 |
49 |
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月25日的綜合全面收益(虧損表) |
50 |
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月25日的合併現金流量表 |
51 |
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月25日止年度的股東權益綜合報表 |
52 |
合併財務報表附註 |
53 |
43
獨立註冊人的報告註冊會計師事務所
致本公司股東及董事會
超淨控股公司
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了所附的截至2023年12月29日和2022年12月30日的Ultra Clean Holdings,Inc.(“貴公司”)的綜合資產負債表,截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月29日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
我們認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月29日和2022年12月30日的綜合財務狀況,以及截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的三個年度的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,由於以下確定的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2023年12月29日尚未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表、維持有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,這些包括在項目9A所附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制報告》中所討論的那樣,2023年10月25日,公司收購了他的創新集團。為了評估財務報告的內部控制,管理層排除了他的創新集團,該集團的財務報表佔公司綜合總資產的3.3%(不包括整合到公司控制環境中的6640萬美元商譽和無形資產)和截至2023年12月29日的年度綜合收入的0.4%。因此,我們的審計不包括對其創新集團財務報告的內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此,公司年度或中期財務報告的重大錯報有合理的可能性
44
實體一級的重大弱點導致了公司財務報告內部控制系統的其他重大弱點:
吾等考慮到在決定本公司截至2023年12月29日及截至本年度止年度的綜合財務報表所應用的審計測試的性質、時間及範圍方面存在重大弱點,吾等對該等綜合財務報表的意見不受影響。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也可能受到控制措施可能成為
45
由於條件的變化而不充分,或遵守政策或程序的程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項,且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
存貨的估價
公司按成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。市場價值的估計本身就是管理層對公司產品的經濟趨勢和未來需求的估計。正如管理層披露的那樣,如果這些因素不如預期的有利,可能需要額外的庫存減記。
存貨的估價,特別是減記,要求管理層對存貨的未來可銷售性及其可變現淨值作出重大假設,尤其是複雜的判斷。這些假設包括按庫存類別評估可變現淨值,考慮到經濟趨勢、未來用途和市場對其產品的需求。此外,管理層還會對移動緩慢和陳舊的庫存做出定性判斷。鑑於管理層作出的重大判斷,審計管理層估計和假設的合理性涉及大量審計工作,在執行審計程序和評估這些程序的結果時,尤其需要審計師具有挑戰性和主觀性的判斷。此外,如上所述,查明瞭與這一問題有關的重大弱點。
考慮到我們對每個不同地點和組件的風險評估,我們為解決這一關鍵審計問題而執行的最相關程序包括:
46
或有對價和已獲得無形資產的估值
如綜合財務報表附註2所述,於2023年10月25日,本公司以總代價7,360萬美元收購其創新集團(“HIS”)的100%股份,其中包括4,650萬美元的初始現金代價及本公司估計的或有代價的公允價值2,710萬美元。本公司按照企業合併的收購核算方法對收購事項進行核算。或有對價代表最多7000萬美元的現金對價,可能根據被收購企業在2023、2024和2025財年的財務表現支付。該公司按各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債,包括3,520萬美元的客户關係無形資產、1,120萬美元的知識產權專有技術、460萬美元的開發技術和60萬美元的積壓。
管理層使用蒙特卡羅模擬法估計或有對價的公允價值,在蒙特卡洛模擬法中,利潤預測使用隨機變量迭代,並假設結果為正態分佈。管理層使用貼現現金流分析估計所收購無形資產的公允價值。這些公允價值估計是基於公司對預計財務信息的最佳估計,包括預計收入、收益和現金流量,在考慮了一般市場狀況、預期客户需求、營運資金變化、長期業務計劃和最近的經營業績等因素後。釐定或有代價及收購無形資產的公允價值需要管理層使用重大判斷及估計,而所採用的重大假設包括收入及其增長率、應佔資產的收入成本及營運開支及折現率。
吾等決定執行與收購HIS有關的或有代價及收購無形資產的估值程序屬關鍵審計事項的主要考慮因素包括:(I)管理層在決定預測被收購業務未來財務表現所使用的重大假設時的重大判斷;(Ii)在執行程序及評估管理層有關收入及其增長率、收入成本及資產應佔營運開支及折現率的重大假設時,核數師的判斷尤其具挑戰性及主觀性;及(Iii)涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。此外,如上所述,查明瞭與這一問題有關的重大弱點。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
/s/Moss Adams LLP
加州舊金山
2024年3月6日
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
47
超淨控股公司
合併B配額單
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12月29日, |
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12月30日, |
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2023 |
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2022 |
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(單位:百萬,面值除外) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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遞延税項資產,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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銀行借款,扣除未攤銷發行成本美元 |
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$ |
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$ |
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應付帳款 |
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應計補償和相關福利 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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銀行借款,減去流動部分,扣除未攤銷發行成本美元 |
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遞延税項負債 |
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||
經營租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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和意外情況(見注10) |
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股本: |
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UCT股東權益: |
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優先股--$ |
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普通股--$ |
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額外實收資本 |
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國庫中持有的普通股,按成本計算, |
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
UCT股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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權益總額 |
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||
負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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(See隨附合並財務報表附註)
48
超淨控股公司
合併狀態運營企業
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截至的年度 |
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12月29日, |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
(單位:百萬,每股除外) |
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||||||||||
收入: |
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產品 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
服務 |
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|
|
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|||
總收入 |
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|||
收入成本: |
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|||
產品 |
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|||
服務 |
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|
|||
總成本收入 |
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毛利率 |
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運營費用: |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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資產剝離淨損失 |
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總運營支出 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息開支 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
|
未計提所得税準備的收入(虧損) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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所得税撥備 |
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|
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
( |
) |
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||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
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|||
歸屬於UCT的淨利潤(虧損) |
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
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||
|
|
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|
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|||
歸屬於UCT普通股股東的每股淨利潤(虧損): |
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基本信息 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
|
||
稀釋 |
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
用於計算每股淨收益(虧損)的股份: |
|
|
|
|
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|
|||
基本信息 |
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|
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|
|||
稀釋 |
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(See隨附合並財務報表附註)
49
超淨控股公司
合併報表綜合收益(虧損)
|
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截至的年度 |
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12月29日, |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:百萬) |
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淨收益(虧損) |
|
$ |
|
( |
) |
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$ |
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$ |
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||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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|||
累計換算調整的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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養老金淨精算收益變化 |
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衍生工具公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
|
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
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|
|
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|
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( |
) |
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( |
) |
|
綜合收益(虧損) |
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|
( |
) |
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||
綜合收益,歸屬於非控股權益 |
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|
|
( |
) |
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|
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( |
) |
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|
|
( |
) |
歸屬於UCT的全面收入(虧損) |
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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(See隨附合並財務報表附註)
50
超淨控股公司
合併狀態現金流項目
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截至的年度 |
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12月29日, |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:百萬) |
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經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
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|||
淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
淨收入(虧損)與經營活動提供的淨現金(不包括收購時的資產、承擔的負債和非控股權益)進行調節的調整: |
|
|
|
|
|
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|||
折舊及攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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|
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基於股票的薪酬 |
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|
|
|
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|||
債務發行成本攤銷 |
|
|
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|
|
|
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|||
出售財產、廠房和設備的收益 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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金融工具公允價值變化 |
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|
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|||
遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
資產剝離淨損失 |
|
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|
|
|
|
|
|
|||
保險收益收益 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
資產和負債的變動,扣除收購的影響: |
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|
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|||
應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
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庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計補償和相關福利 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營租賃資產和負債 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
投資活動產生的現金流: |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
購買房產、廠房和設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
設備銷售收益,包括保險收益 |
|
|
|
|
|
|
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|||
子公司剝離 |
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|
|
|
|
|
|||
與收購一起結算遠期合同 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
投資活動所用現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
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|||
銀行借款本金支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份回購 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
限制性股票單位歸屬時繳納的員工税款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務發行成本的支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向合資企業股東支付股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
銀行借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已繳所得税,扣除所得税退款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支付的利息 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已購買的不動產、廠房和設備計入應付賬款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收購日HIS收益的公允價值 |
$ |
|
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|
|||
對非控制性權益的股票購買承諾的重新分類 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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(See隨附合並財務報表附註)
51
超淨控股公司
合併報表論股東權益
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普通股 |
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|
|
庫存股份 |
|
|
|
|
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||||||||||||||||
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|
股份 |
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|
量 |
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|
其他內容 |
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|
股份 |
|
|
量 |
|
|
保留 |
|
|
累計 |
|
|
總 |
|
|
非控制性 |
|
|
總 |
|
||||||||||
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
餘額2020年12月25日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||||||||
員工股票計劃下的發行 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
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普通股發行 |
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— |
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|
|
— |
|
|
— |
|
|
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|
|
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|
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||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
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— |
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|
|
— |
|
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— |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
|
||||||||||
限制性股票單位歸屬時繳納的員工税款 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
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股息收入 |
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|
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|
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收購Ham-let |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
與Cinos韓國相關的重新分類 |
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— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
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淨收入 |
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|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
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||||||||||
其他綜合收益 |
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— |
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( |
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( |
) |
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— |
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|
|
( |
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餘額2021年12月31日 |
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員工股票計劃下的發行 |
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股份回購 |
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限制性股票單位歸屬時繳納的員工税款 |
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餘額2023年12月29日 |
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(See隨附合並財務報表附註)
52
超淨控股公司
綜合備註財務報表
1.組織和重要會計政策
組織
超淨控股公司是特拉華州的一家公司,成立於2002年11月,並於2004年3月成為納斯達克全球市場的上市公司。該公司是主要面向半導體行業的關鍵子系統、部件、部件和超高純度清洗和分析服務的領先開發商和供應商。UCT為其客户提供主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付的週期、可製造性設計、原型和零部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。該公司的產品業務主要為半導體和顯示資本設備市場設計、設計和製造生產工具、部件和部件以及模塊和子系統。產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人、工藝模塊、分廠工藝設備支撐架以及其他高級裝配。該公司的服務業務主要為半導體設備製造商和晶片製造設備市場提供超高純度部件清洗、工藝工具部件重新塗層、表面封裝和高靈敏度微污染分析。
財政年度
該公司使用52-53周的財政年度,截止日期為最近的12月31日星期五。所有提到季度的地方指的是財政季度,所有提到年份的地方指的是財政年度。
合併原則
本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬户,合併後公司間的所有賬户和交易均已註銷。
非控制性權益
非控股權益被確認為反映多數控股子公司的股權中不直接或間接歸屬於控股股東的部分。該公司的合併實體包括部分擁有的實體,它們是CINOS韓國公司(“CINOS韓國”)和CINOS Xian Clean Technology,Ltd.(“CINOS韓國”),這是一家韓國公司,通過其在韓國的運營設施為半導體行業提供精密零部件的外包清潔和回收,公司合併了該公司的業績。
細分市場
確定報告哪些信息的方法是基於管理層組織公司內部可報告部門的方式,以做出運營決策和財務業績評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。該公司在兩個可報告的部門開展業務:產品和服務。見公司合併財務報表附註16。
外幣折算和重新計量
截至2023年12月29日,除Ham-let(以色列-加拿大)有限公司(“Ham-let”或“Fluid Solutions”)在英國和荷蘭的子公司外,產品業務海外子公司的本位幣為美元,這是當地貨幣。除其新加坡、蘇格蘭和愛爾蘭實體的功能貨幣為美元外,服務部門海外子公司的功能貨幣均為當地貨幣。
53
對於以當地貨幣為功能貨幣的公司海外子公司,公司使用月末資產和負債匯率以及收入、成本和費用的平均匯率將這些子公司的財務報表轉換為美元。對於以美元為功能貨幣且功能貨幣與當地貨幣不同的公司的海外子公司,這些子公司因重新計量資產和負債而產生的任何收益和損失都計入其他收入(費用)淨額。
預算的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。此類估計和假設包括但不限於存貨估值、所得税會計、企業合併、商譽估值、無形資產和長期資產。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而,未來的事件可能會發生變化,最好的估計和判斷通常需要調整。實際金額可能與這些估計數字不同。
現金和現金等價物
本公司將手頭現金、活期存款、定期存款以及在購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。現金和現金等價物存放在美國和國際上的各種金融機構。
信用風險集中
使公司承受集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司主要向美國的半導體資本設備製造商銷售產品和提供服務。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估,通常不需要抵押品。
公司最重要的客户(各自佔收入的10%或更多)及其相關收入佔總收入的百分比如下:
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截至的年度 |
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2023 |
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計量公允價值
本公司按公允價值經常性計量其現金等價物、衍生合約、或有收益負債及退休金負債。公允價值是一種退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。按公允價值計入的資產和負債按照公允價值三級結構進行計量和分類,其依據是市場上可用於計量公允價值的投入的可觀察性:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
54
第2級-基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價以及所有重要投入均可在市場上觀察到或可從可觀察市場數據中得出的基於模型的估值技術的投入。在適用的情況下,這些模型預測未來的現金流,並使用基於市場的可觀察輸入(包括利率曲線、匯率和信用評級)將未來金額貼現為現值。
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
衍生金融工具
該公司使用遠期合約來對衝部分(但不是全部)現有和預期的外幣計價交易,這些交易通常預計在24個月內發生。對衝的目的是減輕匯率波動對某些外幣計價成本和最終現金流的影響。本公司按公允價值在所附綜合資產負債表中確認衍生工具為資產或負債。本公司在隨附的綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記錄為其他收入(費用)、淨額或在隨附的綜合資產負債表中作為AOCI的組成部分。
庫存
存貨按成本(在先進先出的基礎上近似實際成本)或可變現淨值中較低者列報。該公司定期評估所有庫存的估值,包括原材料、在製品、產成品和備件。過時庫存或超過管理層估計使用量的庫存減去其估計市場價值減去銷售成本(如果低於其成本)。市場價值的估計本身就是管理層對公司產品的經濟趨勢和未來需求的估計。
庫存減記本質上涉及基於對預期未來需求的假設以及市場狀況對這些假設的影響做出的判斷。儘管本公司相信其在估計存貨減記時所用的假設是合理的,但任何一項假設在未來的重大改變可能會產生顯著不同的結果。不能保證未來的事件和不斷變化的市場狀況不會導致庫存減記大幅增加。有關公司存貨的進一步討論,請參閲合併財務報表附註4。
物業、廠房及 裝備
物業、廠房及設備按成本列報,或如屬融資租賃的設備,則按相關租賃開始時未來最低租賃付款的現值列賬。該公司還對與符合條件的資本支出有關的借款利息進行資本化。開發供內部使用的軟件所產生的直接成本被資本化。與內部使用軟件的設計或維護有關的費用在發生時計入費用。折舊費用按資產的預計使用年限採用直線法計算。租賃改進按估計可用年限或租賃期中較短者計提折舊。只要適用的事實和情況表明一項資產的估計使用壽命發生變化,該資產的估計使用壽命就會被重新評估。有關公司財產、廠房和設備的進一步討論,請參閲綜合財務報表附註4。
長壽資產
每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司就評估長期資產的減值。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量金額評估資產的公允價值,並在資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值時確認減值虧損。如本公司確認減值,本公司會將該組資產的賬面價值減至可比市價(如可用及適當),或根據貼現現金流量法減至其估計公允價值。
在2023、2022和2021財年結束時,公司評估其長期資產的賬面價值,包括財產、廠房和設備以及其無形資產,並得出結論
租契
公司在安排開始時確定該安排是否為租約或包含租約,如果該安排被修改,則重新評估該結論。
55
包含租賃,則在租賃開始時確定該租賃是經營性租賃還是融資租賃。租賃期限超過一年的經營和融資租賃導致本公司在其資產負債表上記錄使用權(ROU)資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營及融資租賃ROU資產及負債初步按租賃期內租賃付款的現值確認。在釐定租賃付款的現值時,本公司使用隱含利率,如隱含利率可隨時釐定,或當隱含利率不容易釐定時,本公司使用其遞增借款利率。
遞增借款利率不是一種常見的報價利率,是通過綜合考慮各種因素得出的,包括公司的信用評級和完全抵押的影響。遞增借款利率是基於本公司在類似租期內的抵押借款能力。本公司根據有關租賃地點的銀行貸款利率(如適用)及綜合集團貸款利率(如本公司並無本地銀行融資)採用遞增借款利率。
經營租賃ROU資產還包括任何預先支付的租賃付款,並因任何租賃激勵措施而減少。在計算ROU資產和租賃負債時使用的特定租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項,當公司相信其有理由確定將行使該選項時。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃所產生的淨收益資產和租賃負債。經營租賃包括在公司綜合資產負債表上的經營租賃淨資產、其他流動負債和長期經營租賃負債中。該公司於2023年12月29日的融資租賃並不重要。有關本公司租賃的進一步討論,請參閲綜合財務報表附註14。
商譽與無限活體無形資產
遞延債務發行成本
與獲得債務融資有關的債務發行成本遞延,並在隨附的綜合資產負債表中直接從銀行借款中扣除。遞延成本在合同期限內按有效利息法攤銷。
56
固定收益養老金計劃
該公司有幾個非繳費型固定收益養老金計劃在其兩個外國實體的員工服務終止時,對其實質上的所有員工提供服務。這些計劃的福利基於預期服務年限和平均薪酬。當僱員提供必要的服務以賺取退休後福利時,確認期間淨成本。該公司根據包含各種精算和其他假設的計算,記錄與養老金計劃有關的年度金額,這些假設包括貼現率、死亡率、假定回報率、補償增加和週轉率。本公司每年檢討其假設,並在適當時根據當前及預期回報率及趨勢對假設作出修訂。對這些假設的修改的影響記錄在累計其他綜合收益(損失)中,並使用走廊法攤銷到未來期間的定期淨成本。本公司認為,根據其經驗和市場情況,在記錄該計劃下的義務時所採用的假設是合理的。有關公司固定收益養老金計劃的進一步討論,請參閲綜合財務報表附註9。
收入確認
收入在公司履行履約義務時確認,如承諾的貨物或服務的控制權轉移給公司的客户所證明的,數額反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。公司執行以下五個步驟來確定何時確認收入:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在履行履約義務時確認收入。該公司很少以票據和持有的方式銷售某些產成品庫存。票據和持有協議的條款規定,指定庫存的所有權在發貨前轉讓給客户,公司有權(在實物交付之前)獲得付款,從而產生根據收入確認標準確定的入賬收入。有關公司收入確認的進一步討論,請參閲綜合財務報表附註13。
運費和搬運費
運輸和搬運成本作為收入成本的一個組成部分包括在內。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。
基於股票的薪酬費用
該公司維持基於股票的薪酬計劃,允許向董事和某些員工發放基於股權的獎勵。這些基於股權的獎勵包括限制性股票獎勵(RSA)、業績股票單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)。RSA和RSU使用授予日前一天的股票價格收盤價作為公允價值和補償費用的代理。PSU包含市場條件,補償費用使用蒙特卡洛模擬模型衡量,並根據截至授權日的預期市場表現在必要的服務期內確認。本公司亦維持一項員工購股計劃(“ESPP”),規定以折扣價向本公司所有合資格員工發行股票。有關公司員工股票計劃的進一步討論,請參閲合併財務報表附註12。
政府補貼
如果有合理的保證會收到補貼,並且所有附加條件都會得到遵守,就會確認政府補貼。如果補貼與費用項目有關,則在其打算補償的相關費用的支出期間,按系統確認為收入。如果補貼與一項資產有關,則在相關資產的預期使用年限內確認為等額收入。如果補貼不涉及特定費用或資產,則在有合理保證將獲得補貼的期間將收入入賬。有關公司政府補貼的進一步討論,請參閲合併財務報表附註17。
57
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,根據該方法,遞延税項是根據資產和負債的財務報表和納税基礎之間的臨時差異,使用預期在基礎差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的,這將導致未來的應税或可扣除金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內實現遞延税項資產的能力時,我們考慮了所有可用的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。在預測未來的應税收入時,我們從歷史結果開始,並納入對未來聯邦、州和外國税前營業收入數額的假設,這些收入經不會產生税收後果的項目進行了調整。對未來應税收入的假設需要做出重大判斷,並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。在評估歷史結果提供的客觀證據時,我們考慮最近的累計收益(損失)。當某些遞延税項資產很可能無法變現時,計入估值準備。
所得税頭寸必須達到一個更有可能得到確認的門檻。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠然後根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量。本公司在綜合收益表中確認與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰金為所得税費用。
該公司將全球無形低税收入計入發生時的期間成本。關於公司所得税的進一步討論見合併財務報表附註8
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以加權平均流通股數。在這段時間裏。每股攤薄淨收入以淨收益除以普通股和普通股等值股數的加權平均數計算,除以庫存股方法從稀釋性限制性股票中提取的普通股和等值普通股的加權平均數,除非此類股份是反攤薄的。根據《會計準則彙編》第718條,庫藏股方法下的假定收益包括現金股票期權和限制性股票單位的平均未確認補償費用。這將導致假定回購額外股份,從而減少股權獎勵的稀釋影響。有關公司每股收益的進一步信息,請參閲合併財務報表附註15。
企業合併
本公司於收購日按公允價值確認收購資產(包括商譽及可識別無形資產)、承擔負債及非控股權益。取得的資產和承擔的負債的公允價值的後續變化在計算法期滿後不超過一段時期的收益中確認。
新近採用的會計準則
本公司在2023財政年度沒有采用任何對本公司綜合財務報表有重大影響的新會計準則。
尚未採用的會計準則
2023年11月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,要求公共實體在年度和中期基礎上披露重大分部費用和其他分部項目,並在中期提供目前每年需要披露的關於可報告分部損益和資產的所有信息。ASU不會改變公共實體如何識別其運營部門、彙總它們或應用量化閾值來確定其應報告的部門。新標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。公共實體應該
58
將本ASU中的修訂追溯應用於財務報表中列報的所有前期。該公司預計,這一ASU只會影響其披露信息,不會影響其運營結果、現金流和財務狀況。
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號,所得税(主題740):所得税披露的改進,這修正了ASC 740,所得税的指導方針。美國國税法第2023-09號旨在提高所得税披露的透明度,方法是要求(1)税率調節中的類別一致和更大程度的信息分類;(2)按司法管轄區分列繳納的所得税。它還包括一些其他修訂,以提高所得税披露的有效性。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表,允許儘早採用。ASU 2023-09號應在預期的基礎上應用,但允許追溯應用。該公司目前正在評估對其合併財務報表和相關披露採用這一新指導意見的潛在影響。
2.業務合併
在……上面
為進行公司初步採購價分配,HIS的初步估計採購價確定為#美元
本公司已根據所收購的有形資產、負債及可識別無形資產的估計公允價值,將其收購價計入該等有形資產、負債及可識別無形資產。購買價格超過總公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的商譽主要歸因於未來的技術、市場存在以及知識豐富和經驗豐富的勞動力。分配給收購的可識別無形資產的公允價值是採用收益法確定的,並考慮了本公司考慮的一些投入,包括基於本公司提供的估計和假設的第三方分析。這些估計和假設是通過既定和普遍接受的估值技術並在估值專家的協助下確定的。
在完成各種分析和最後確定估計數之前,分配的採購價是初步的。尚未最終確定的收購價格的主要領域涉及營運資本的計量、與獲得所得税有關的餘額和剩餘商譽。在自收購日期起計不超過一年的計量期內,吾等預期將繼續取得資料,以協助吾等釐定於收購日期收購的資產淨值在計價期間的最終公允價值。收購的資產及承擔的負債乃根據本公司採用的估計公允價值評估及假設所得的估值入賬。因此,上文討論的公允價值臨時計量可能會發生變化。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成估值,但不遲於收購日期起計一年。雖然本公司相信其估值基礎上的估計和假設是合理的,但不同的估計和假設可能會導致對所收購的個別資產、承擔的負債和由此產生的商譽金額分配不同的估值。
59
下表彙總了在購置之日取得的資產和承擔的負債的公允價值:
(單位:百萬) |
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量 |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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財產、廠房和設備 |
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商譽 |
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購入的無形資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計補償和相關福利 |
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( |
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其他流動負債 |
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遞延税項負債 |
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經營租賃負債 |
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) |
承擔的總負債 |
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( |
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轉移的總對價 |
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$ |
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下表概述了所收購的無形資產以及這些資產的使用壽命:
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購得 |
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有用 |
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無形的 |
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(單位:年) |
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(單位:百萬) |
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客户關係 |
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IP專業知識 |
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發達的技術 |
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積壓 |
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||
購買的無形資產總額 |
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$ |
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公司截至2023年12月29日止年度的經營業績包括HIS自2023年10月25日收購日以來的經營活動。HIS收購的預計和歷史收盤後運營業績對公司的綜合運營報表並不重要。 此外,與收購相關的成本為#美元。
3.業務剝離
2022年,該公司執行了出售流體解決方案公司的四家非半導體運營子公司的交易。這些實體中的每一個都是在產品可報告部分中報告的。資產剝離的目的是讓公司繼續專注於其核心半導體業務。由於這些資產剝離,該公司錄得淨虧損#美元。
4.資產負債表信息
庫存包括以下內容:
|
|
12月29日, |
|
|
12月30日, |
|
||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
原料 |
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$ |
|
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$ |
|
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總 |
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$ |
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$ |
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60
不動產、廠房和設備淨額由以下部分組成:
|
使用壽命 |
|
12月29日, |
|
|
12月30日, |
|
||||
(單位:百萬) |
(單位:年) |
|
2023 |
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|
2022 |
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土地 |
不適用 |
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$ |
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$ |
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||
建築 |
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租賃權改進 |
* |
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機器和設備 |
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計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
在建工程 |
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總 |
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$ |
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$ |
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* 估計使用壽命或剩餘租期中較短的
5.公平值
公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
|
|
|
|
|
按公允價值計量 |
|
||||||||||
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|
報告日期使用 |
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||||||||||
描述 |
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2023年12月29日 |
|
|
報價在 |
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意義重大 |
|
|
意義重大 |
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(單位:百萬) |
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其他非流動資產: |
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計劃資產 |
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— |
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其他流動負債: |
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遠期合約 |
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$ |
— |
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其他負債: |
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養老金義務 |
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$ |
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或有收益 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
|
按公允價值計量 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
報告日期使用 |
|
||||||||||
描述 |
|
2022年12月30日 |
|
|
報價在 |
|
|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
|
||||
(單位:百萬) |
|
|
|
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預付費用和其他流動資產: |
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遠期合約 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
|
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其他非流動資產: |
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計劃資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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其他負債: |
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養老金義務 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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外幣遠期合約的估計公允價值乃根據類似衍生工具的獨立定價服務所得的報價市場價格釐定,而該等金融工具在公允價值架構中被列為第二級資產。
養卹金債務的估計公允價值是根據預期服務年限和平均薪酬計算的。用於評估養老金債務的評估模型利用了死亡率、通貨膨脹率、利率風險和養老金領取者預期壽命的變化。這些假設通常由獨立精算師在評估過程中作出,從而產生3級分類。截至2023年12月29日,公司的養老金福利債務總額為$
61
福利養老金計劃,以計劃資產的公允價值與福利義務之間的差額衡量。每個資金過剩的計劃都被確認為資產,每個資金不足的計劃都被確認為負債。
本公司使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值經常性計量其或有收益負債。模型中使用的重要不可觀測輸入包括被收購企業在2024年和2025年每一年的預測營業利潤。預測結果的顯著增加或減少將導致負債顯著增加或減少,負債增加以或有收益債務的合同最高限額為上限。最終,負債將等同於已支付的金額,公允價值估計與已支付金額之間的差額將計入收益。在購置日支付的少於或等於或有收益負債的數額在合併現金流量表中反映為用於籌資活動的現金。在購置日支付的任何超出或有收益負債的金額在合併現金流量表中反映為經營活動中使用的現金。在2023年,該公司記錄了$
沒有從一級或二級轉移。公允價值調整是非現金的,因此不影響公司的流動性或資本資源。
6. 商譽和無形資產
該公司分配與收購有關的收購價格的方法是通過既定的和普遍接受的估值技術確定的。商譽是指轉讓給有形和可確認無形資產的金額減去所承擔的負債的總和所轉移的對價的餘額。
為了測試商譽的減值,本公司首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司認為報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性較大,則本公司不會進行量化減值測試。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,將通過比較每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行商譽減值量化測試。如有必要,量化減值分析將考慮收益法,該方法要求對預期未來現金流量的現值進行估計,以確定報告單位的公允價值。重大估計包括用於計算預計未來現金流、貼現率以及未來經濟和市場狀況的收入增長率和營業利潤率。就報告單位的公允價值低於其賬面價值的金額確認商譽減值費用。確認的任何損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。評估商譽和無形資產潛在減值的過程需要作出重大判斷。該公司定期監測當前的業務狀況和其他因素,包括但不限於不利的行業或經濟趨勢,以及可能影響未來經營業績的較低的盈利預測。
2023年第四季度和2022年第四季度,公司進行了商譽的年度減值測試,並得出結論,
關於2022財年剝離某些流體解決方案子公司,公司註銷了商譽和無形資產#美元。
本公司合計商譽詳情如下:
(單位:百萬) |
產品 |
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服務 |
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總 |
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||||
2022年12月30日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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醫院信息系統的獲取 |
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||||
2023年12月29日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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62
無形資產
無形資產一般在企業收購時入賬。本公司在每個報告期評估其無形資產的使用年限,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。此外,當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時,本公司會審核不確定的已住無形資產的減值,並至少每年測試已確定的已住無形資產的減值。管理層考慮的指標包括產品需求與估計的顯著差異、競爭和經濟環境的變化、技術進步和成本結構的變化。
無形資產的詳細情況如下:
|
|
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|
截至2023年12月29日 |
|
|
截至2022年12月30日 |
|
|||||||||||||||||||
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|
毛收入 |
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|
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|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
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|
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|
|||||||
|
使用壽命 |
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
|||||||
(百萬美元) |
(單位:年) |
|
|
量 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
量 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
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|||||||
客户關係 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||||
食譜 |
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( |
) |
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( |
) |
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||||||
知識產權/專有技術 |
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( |
) |
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( |
) |
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商標名 |
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( |
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( |
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標準作業程序 |
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( |
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發達的技術 |
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( |
) |
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積壓 |
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( |
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( |
) |
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總 |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
* 公司得出結論,UCT商品名的資產壽命 $
公司在資產的估計經濟壽命內以直線或加速的方式攤銷其無形資產。攤銷費用約為美元
|
|
攤銷 |
|
|
(單位:百萬) |
|
費用 |
|
|
2024 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
|
|
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2027 |
|
|
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|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總 |
|
$ |
|
7.借款安排
於2021年3月31日,本公司對日期為2018年8月27日並於2018年10月1日修訂的信貸協議(經第二修正案,“信貸協議”修訂)訂立第二修正案(“第二修正案”),以(I)再融資及重新定價$
2022年8月19日,這個公司於2018年8月27日簽訂了信貸協議的第三修正案(“第三修正案”),並於2018年10月1日和2021年3月31日(經第三修正案修正)進行了修訂
63
修訂如下:“信貸協議”),除其他事項外,將信貸安排的循環信貸安排部分增加至#美元
循環信貸安排的可用承付款為#美元。
信用證貸款的可用承付款為#美元。
於2023年6月29日,本公司訂立信貸協議第四修正案(“第四修正案”),以信貸協議項下基於SOFR期限的參考利率期權取代以倫敦銀行同業拆息為基礎的參考利率期權。
2023年12月29日,公司在定期貸款項下有一筆未償還的金額#美元。
信貸協議要求本公司維持若干財務契諾,包括綜合固定收費覆蓋率(定義見信貸協議),截至至少
該公司與捷克共和國的一家當地銀行簽訂了一項信貸協議,規定了一項循環信貸安排,總額高達
64
Fluid Solutions與以色列的多家金融機構建立了信貸機制,為客户提供貸款高達美元
截至2023年12月29日,該公司的銀行債務總額為美元
公司長期債務的公允價值基於第2級輸入數據,公允價值使用不活躍市場類似負債的報價確定。公司的公允價值接近公司長期債務的公允價值。
自.起2023年12月29日,公司各財年未來債務本金支付義務如下:
|
|
債務 |
|
|
(單位:百萬) |
|
(僅限本金) |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
總 |
|
$ |
|
8.所得税
所得税撥備前的收入來自以下地理區域:
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
12月29日, |
|
|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
(單位:百萬) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美國 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税前收入總額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
所得税準備金包括以下內容:
|
截至的年度 |
|
||||||||||
|
12月29日, |
|
|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||
(單位:百萬) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
||
狀態 |
|
|
|
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|
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|
|
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|||
外國 |
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|
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|
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總電流 |
|
|
|
|
|
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|
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|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
狀態 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
外國 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
延期合計 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
撥備總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
65
有效税率與美國聯邦法定税率的差異如下:
|
|
截至的年度 |
|
|
|||||||||||
|
|
12月29日, |
|
|
|
12月30日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|||
法定税率的聯邦所得税規定 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
|
|
|
% |
|
|
( |
) |
% |
|
|
( |
) |
% |
|
外國業務的影響 |
|
|
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% |
|
|
( |
) |
% |
|
|
( |
) |
% |
|
更改估值免税額 |
|
|
( |
) |
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
||
外國收入包含 |
|
|
( |
) |
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
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不可扣除的高管薪酬 |
|
|
( |
) |
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
||
基於股票的薪酬 |
|
|
( |
) |
% |
|
|
( |
) |
% |
|
|
( |
) |
% |
收購相關費用 |
|
|
( |
) |
% |
|
— |
|
|
|
|
|
% |
||
税收抵免 |
|
|
|
% |
|
|
( |
) |
% |
|
|
( |
) |
% |
|
其他 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|||
實際税率 |
|
|
( |
) |
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
截至的年度 |
|
|||||||
|
|
12月29日, |
|
|
12月30日, |
|
||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出限額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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無形資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
税損結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
資本化的研發成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
庫存估值和基差 |
|
|
|
|
|
|
|
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應計項目 |
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税收抵免 |
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其他時序差異 |
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|
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|
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|
|
|
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|
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估值免税額 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
無形資產 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
折舊 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
截至2023年12月29日,公司部分外國子公司未分配收益約為美元
截至2023年12月29日,估值免税額為#元。
截至2023年12月29日和2022年12月30日,公司未確認税收優惠的總負債是$
66
雖然一些未確認的税收優惠可能會在未來十二個月內得到解決,公司目前無法合理估計結果。
下表總結了與公司未確認的税收優惠相關的活動(單位:百萬):
截至2020年12月25日餘額 |
$ |
|
|
|
與上一年税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
與本年度税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
評税訴訟時效屆滿 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
|
與上一年税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
與本年度税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
2022年12月30日的餘額 |
$ |
|
|
|
與上一年税收狀況有關的增加 |
|
— |
|
|
與本年度税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
安置點 |
|
|
( |
) |
2023年12月29日的餘額 |
$ |
|
|
截至2023年12月29日,公司在美國聯邦、州和國外的淨營業虧損(“NOL”)約為$。
該公司在美國和外國的幾個司法管轄區提交聯邦、州和外國所得税申報單。聯邦訴訟時效在2020年前已經關閉了數年。州訴訟時效法規通常在2019年之前關閉數年。重要外國司法管轄區的訴訟時效在2019年之前已經關閉了多年。
該公司在新加坡的發展和擴張激勵計劃(“DEI”)已於2023年12月29日結束。然而,該公司已與新加坡經濟發展局達成原則協議,將Dei延長5年至2028年。該公司已獲得初步批准,可將Dei續期至2028年。能源部將新加坡某些收入的地方税從
9.退休計劃
固定福利計劃
CINOS韓國公司有一項非繳費固定收益養老金計劃,涵蓋幾乎所有退休員工。本公司在以色列的實體確實有非繳費固定收益養老金計劃,涵蓋其員工退休後的養老金。這些計劃的福利基於預期服務年限和平均薪酬。當僱員提供必要的服務以賺取退休後福利時,確認期間淨成本。該公司根據包含各種精算和其他假設的計算,記錄與養老金計劃有關的年度金額,這些假設包括貼現率、死亡率、假定回報率、補償增加和週轉率。本公司每年檢討其假設,並在適當時根據當前及預期回報率及趨勢對假設作出修訂。修改這些假設的影響記錄在累計其他全面收入中,並使用走廊法在未來期間攤銷至定期淨成本。本公司相信,根據其經驗和市場情況,在記錄計劃下的責任時所採用的假設是合理的。
截至2023年12月29日,計劃的福利義務為$
67
運營截至2023年12月29日及2022年12月30日止的年度是$
自.起2023年12月29日,公司各財年的未來付款義務如下:
(單位:百萬) |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總 |
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$ |
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員工儲蓄和退休計劃
該公司為所有符合某些資格要求的美國員工發起401(k)儲蓄和退休計劃(“401(k)計劃”)。參與者可以選擇在税前基礎上向401(k)計劃繳款,最高限額
10.承付款和或有事項
承諾
截至2023年12月29日,該公司已向多個第三方承諾購買庫存以及不動產、廠房和設備,總額約為3.524億美元。
該公司根據各種不可取消的經營租賃房地產和設備。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註附註14。
偶然性
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響,無論是斷言的還是非斷言的。雖然各種法律程序和索賠的結果不能單獨或整體準確地預測,但該公司迄今沒有對經營報表具有重大意義的結果的歷史,也不相信任何這些訴訟或其他索賠會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
11.股東權益及非控股權益
庫存股
2022年10月20日,董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司購買總額高達$
非控制性權益
通過其在新加坡的全資子公司,SERVICES擁有CINOS韓國公司的部分流通股,CINOS韓國公司通過其在韓國的運營設施和CINOS中國的部分權益,為半導體行業提供精密零部件的外包清潔和回收。
68
另一股東於Cinos Korea持有的剩餘權益的賬面值及於Cinos中國的剩餘權益於隨附的綜合財務報表中作為非控股權益列示。非控股權益乃根據Cinos Korea及Cinos中國於
在2022年出售Rovac Pte,Ltd.的同時,該公司逆轉了美元
12.員工持股計劃
員工股票計劃
作為公司長期股權補償計劃的一部分,公司以限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)的形式向員工發放股票獎勵。這些股票獎勵授予單位購買價格為
基於股票的補償費用包括與所授予獎勵的估計公允價值相關的補償費用。公司基於股權的獎勵的估計公允價值在獎勵的歸屬期內以直線法攤銷,並根據與PSU相關的績效進行調整。
財年內股票薪酬總額 2023年、2022年和2021年各費用類別分別如下:
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截至的年度 |
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12月29日, |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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(單位:百萬) |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本(1) |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月29日,有一美元
截至2023年、2022年和2021年的每個財年,歸屬股份
69
限制性股票單位、績效股票單位和限制性股票獎勵
下表總結了截至年底該公司的NSO、RSU和RSA活動 2023年12月29日:
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集料 |
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固有的 |
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數量 |
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價值 |
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股份 |
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(單位:百萬) |
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截至2021年12月31日未歸屬的限制性股票單位和限制性股票獎勵 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年12月30日未歸屬的限制性股票單位和限制性股票獎勵 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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截至2023年12月29日未歸屬的限制性股票單位和限制性股票獎勵 |
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$ |
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已授予並預計將授予限制性股票單位和限制性股票 |
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$ |
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RSU獎勵授予單位購買價格為
截至2023年12月29日止年度、公司還批准並授予
根據當前的NSO計劃(該計劃於2021財年開始生效),績效目標在撥款時設定,績效在年底進行審查
在三年業績期間結束時,如果有的話,通過應用兩個修改量進行調整,每個修改量的範圍為
TSR修飾符旨在確保在公司股票表現顯著低於TSR中值的情況下,PSU計劃下的派息有限或沒有派息。如果財務目標已經實現,並且在三年的績效期間有較強的相對TSR表現,PSU計劃可以向參與者提供豐厚的獎勵,最高支付金額為初始PSU獎勵的兩倍。
PSU獎的獲獎者通常必須在三年履約期結束時繼續受僱於公司,才能獲得該獎項所涵蓋的任何數額的PSU。在死亡、殘疾或退休等情況下,受助人可能有權獲得計劃中規定的按比例發放的PSU。受PSU獎勵的目標股票在三年業績期滿後賺取和發行之前,沒有普通股投票權。
70
對於包含市場條件的獎勵,薪酬支出使用蒙特卡洛模擬模型來衡量,並根據截至授予日的預期市場表現在必要的服務期內確認。
|
截至的年度 |
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12月29日, |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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股票價格 |
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$ |
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術語 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
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2023、2022和2021財年,公司批准
員工購股計劃
ESPP允許員工在規定的發行期內的某些指定日期(購買期)通過預扣税工資以折扣購買普通股。收購價
該公司記錄了$
13.收入確認
當公司履行承諾的貨物或服務的控制權轉移給公司的客户所證明的履行義務時,收入就被確認,這一數額反映了公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。
該公司主要向半導體資本設備行業的客户銷售其產品和服務。該公司的收入高度集中,因此高度依賴於少數客户。我們與客户的典型付款期限從30天到60天不等。
公司的產品業務部門為其產品提供最長為
該公司的產品在公司遍佈美洲、亞太地區以及歐洲和中東(“EMEA”)的地點製造和提供服務。對客户的銷售是通過採購訂單發起的,並受我們的標準條款和/或書面協議的約束。收入在履行與客户協議條款下的履行義務時確認;通常,這發生在產品控制權的轉移或公司提供服務的時候。根據我們的協議或現行條款和條件中包含的可強制執行的權利,本公司在沒有替代用途的情況下生產的產品不受可強制執行的付款權利的保護,該可強制付款權利包括在整個協議有效期內的合理利潤。如果承諾的貨物或服務的控制權已經轉移,寄售銷售在貨物消費期間的較早時間或在協議條款規定的客户收到貨物後一段時間後在收入中確認。
收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。我們在創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。我們的某些客户可能會獲得以現金為基礎的獎勵,例如回扣或積分,這些都被計入可變對價。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額,並減少已確認的收入。未支付客户回扣的應計項目為#美元
71
該公司的主要市場包括美國、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區。該公司的海外業務主要通過其在中國、馬來西亞、新加坡、以色列、臺灣、韓國、英國和捷克共和國的子公司進行。按地理區域劃分的收入是根據客户的產品或服務發貨地點進行分類的。
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截至的年度 |
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12月29日, |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 (1) |
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2021 |
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新加坡 |
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美國 |
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奧地利 |
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中國 |
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韓國 |
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臺灣 |
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馬來西亞 |
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以色列 |
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其他 |
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總 |
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(1) 在2023財年,管理層發現了一個與2022財年按地理位置劃分的收入相關的非實質性披露錯誤。某些貨物運往美國,但應該是在國際上進行的貨物。公司已在這份Form 10-K年度報告中更正了這一不重要的披露錯誤。這一調整不會對合並資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益表產生影響。
14.租契
該公司在美國、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區租用辦公室、設施和設備。本公司的租約不提供隱含利率;因此,本公司使用估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。續訂選擇權通常完全由我們酌情決定,只有當我們合理確定續訂選擇權將被行使時,才包括在租賃義務和使用權資產中。
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截至的年度 |
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(百萬美元) |
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2023年12月29日 |
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2022年12月30日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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短期租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本 |
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經營性租賃使用的經營性現金流 |
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加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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% |
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% |
截至2011年經營租賃下的未來最低付款額 2023年12月29日彙總如下:
(單位:百萬) |
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經營租約 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
租賃責任 |
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$ |
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截至2023年12月29日,具有法律約束力的最低租賃付款額為美元
72
15.每股淨收入(虧損)
以下是計算每股基本和稀釋淨利潤(虧損)時使用的分子和分母的對賬:
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截至的年度 |
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12月29日, |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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(單位:百萬,不包括股份) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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分子: |
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歸屬於UCT的淨利潤(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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分母: |
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計算中使用的份額-基本: |
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加權平均已發行普通股 |
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計算中使用的股份-稀釋: |
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加權平均已發行普通股 |
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受回購約束的已發行普通股的稀釋效應 |
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用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的股份 |
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可歸因於UCT的每股淨收益(虧損)-基本 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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每股可歸因於UCT的淨收益(虧損)-攤薄 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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16.可報告的細分市場
公司首席執行官(首席運營決策者)根據每個可報告部門的結果來查看和評估運營情況。
在2023財年,該公司根據三個經營部門(產品、服務和HIS)和兩個可報告的部門(產品和服務)準備財務業績。產品和HIS運營部門已彙總為產品可報告部門。如附註2所述,HIS於2023年10月被收購,是半導體子製造部門的供應商,包括設計、製造和集成零部件、工藝解決方案和完全集成的子系統。由於公司對HIS的經驗有限,供管理層評估的數據和信息有限,以及公司有意將HIS整合到其產品部門,管理層已將HIS彙總到其產品部門。
在2022財年,該公司根據三個運營部門(產品、服務和流體解決方案)和兩個可報告部門(產品和服務)編制了財務業績。產品和流體解決方案運營部門已彙總到產品可報告部門。流體解決方案產品的聚合基於經濟特徵、產品性質、生產過程的相似性和客户類別的一致性。在2023財年,公司不再向首席執行官報告與流體解決方案公司運營部門有關的獨立財務信息,因此,流體解決方案公司不再代表一個運營部門。
下表描述了每個數據段:
段 |
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產品或服務 |
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服務的初級市場 |
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地理區域 |
產品 |
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服務 |
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公司以分部損益作為盈利能力的主要衡量標準來評估經營業績和配置資本資源。分部損益定義為分部持續經營業務的收入或虧損(扣除隨附綜合經營報表中包含的其他所得税和所得税)。
73
任何公司間銷售額和相關利潤(以及任何其他公司間項目)將從分部業績中剔除。在所列期間,沒有重大的公司間抵消。
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截至的年度 |
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12月29日, |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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產品 |
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服務 |
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部門總收入 |
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毛利: |
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產品 |
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服務 |
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部門毛利總額 |
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營業利潤: |
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產品 |
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$ |
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服務 |
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部門總營業利潤 |
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12月29日, |
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12月30日, |
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(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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產品 |
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服務 |
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部門總資產 |
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$ |
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長期資產包括經營租賃使用權資產和財產、廠房和設備,淨額,按資產所在地報告。截至2023年12月29日,美國、馬來西亞、以色列、韓國和其他國家的長壽資產賬面價值分別為1.654億美元、8430萬美元、7430萬美元、5430萬美元和1.017億美元;截至2022年12月30日,美國、馬來西亞、以色列、韓國和其他國家的長壽資產賬面價值分別為1.021億美元、5350萬美元、7540萬美元、5710萬美元和9050萬美元。
17.政府補貼
2021年9月,公司在新加坡的製造業務獲得了高達S美元的贈款
該公司還獲得了#美元的無條件補貼。
18.後續活動
本公司管理層對截至本文所包括的綜合財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。於截至2023年12月29日止年度及截至該年度的綜合財務報表內,並無其後發生的需要披露或須在綜合財務報表中確認的事項.
74
項目9.與Acco的變更和分歧會計與財務信息披露中的未知者
不適用
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13a-15(B)條,在本報告所述期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序沒有達到合理的保證水平,無法確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息,以及(2)由於下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點,因此積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
鑑於下文所述的重大弱點,管理層進行了額外的分析和其他實質性程序,以確保我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。因此,管理層認為,本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表根據美國公認會計原則,在所有重要方面都公平地反映了截至和截至所列期間的我們的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據美國公認會計準則為外部報告目的編制我們的財務報表。
截至2023年12月29日,管理層根據建立的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們的評估不包括對其創新集團(“HIS”)財務報告的內部控制,該集團於2023年10月25日收購,其財務報表分別佔截至2023年12月29日和截至2023年12月29日的年度公司綜合總資產(不包括商譽和無形資產)和收入的3.3%和0.4%。這一排除符合美國證券交易委員會(SEC)的指導方針,即在管理中可能會省略對最近收購的企業的評估’S關於收購年度財務報告內部控制的報告。 我們將在2024財年的年度管理報告中將這個被收購的實體納入我們對財務報告內部控制有效性的評估中,這將是收購一週年後的第一份年度管理報告。基於這一評估,管理層已確定,由於以下所述的重大弱點,截至2023年12月29日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點:
75
上述重大弱點並未導致先前公佈的年度或中期財務業績發生任何變化。然而,這些重大弱點中的每一個都有合理的可能性,即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。
公司截至2023年12月29日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行審計,這一點在本10-K表格中的報告中有所説明。
補救計劃
我們計劃採取措施糾正這些重大缺陷,包括:(1)聘請一名外部顧問,協助評價和記錄內部控制的設計和運作效力,並在必要時協助補救缺陷;(2)設計和實施職責分工的增量控制;(3)記錄和測試某些尚未遷移到我們的主要企業資源規劃的國際運營子公司的增量過程控制;以及(Iv)調整內部控制政策,以擴大與管理層程序的精確度有關的文件要求,而不是用於評估無形資產和在企業合併中取得的或有對價的現金流量預測,以確保預測過程中應用的假設和方法的準確性。
該公司正在努力盡可能高效和有效地補救重大弱點,補救工作可能會在截至2024年12月27日的財年之後繼續進行。目前,我們無法提供與此補救計劃相關的預計成本估計;但是,這些補救措施將非常耗時,將導致大量成本,並將對我們的財務、IT和運營資源產生重大需求。
76
對以前發現的重大弱點的補救
正如我們在截至2022年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的那樣,我們之前發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點,這些內部控制與信息技術通用控制(ITGC)有關,這些控制涉及我們的主要ERP系統、我們的服務部門的主要收入系統以及影響手動日記帳過帳的獨立審查的相關ERP訪問控制。依賴受影響的信息系統的業務流程控制,或依賴受影響的信息系統產生的數據或財務報告準確和完整的業務流程控制,可能已受到不利影響。
該公司完成了旨在補救導致重大弱點的控制缺陷的行動和措施,包括:
管理層已完成對新設計和改進的控制活動的文件編制、測試和評估,並確定,截至2023年12月29日,這些控制活動已得到適當設計和實施,並在足夠長的時間內有效運作,從而得出結論,以前確定的這些重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上述與財務報告內部控制重大弱點有關的補救活動外,於截至2023年12月29日止第四財季,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
77
部分(三)
根據Form 10-K一般指示的G(3)段,Form 10-K第III部分所要求的部分信息通過引用併入我們將提交給美國證券交易委員會的最終委託書中,該最終委託書將與我們2023年12月29日的股東年會相關。
項目10.董事和高管註冊人的VE人員
本項目所要求的有關董事的資料以參考本公司於2023年12月29日股東周年大會的委託書中題為“董事選舉”一節的方式納入。
有關執行幹事的信息,請參閲本年度報告表格10-K中“執行幹事”下的第一部分第1項。
本項目所要求的有關第16(A)條實益報告合規的信息通過參考我們為2023年12月29日股東周年大會提交的委託書中題為“第16(A)條實益所有權報告合規”一節而併入。
我們已經通過了《商業行為和道德準則》,該準則旨在符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節及其頒佈的規則的含義。本道德守則可於本署網站下載,網址為Www.uct.com。在法律要求的範圍內,對道德準則任何條款的任何修改或豁免都將迅速向公眾披露。在此類法律要求允許的範圍內,我們打算根據美國證券交易委員會規則,通過在我們的網站上發佈相關材料來進行此類公開披露。
第11項.執行VE補償
本項目所要求的有關若干實益擁有人的擔保所有權的資料,是參考吾等於2023年12月29日股東周年大會的委託書中題為“行政人員薪酬”及“董事選舉”的章節而納入的。
項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事項
本項目所需資料乃參考吾等於2023年12月29日股東周年大會委託書中題為“若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權”一節而納入。
下表彙總了截至2023年12月29日的股權計劃信息:
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(c) (1) |
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證券數量 |
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(a) |
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保持可用 |
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證券數量 |
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(b) |
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對於未來的發行 |
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將在以下日期發出 |
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加權平均 |
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權益項下 |
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鍛鍊/背心 |
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行使價格: |
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薪酬計劃 |
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未完成的選項, |
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傑出的 |
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(不包括 |
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(百萬股) |
|
獎項 |
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期權、認股權證 |
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反映的證券 |
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|||||
計劃類別 |
|
認股權證和權利 |
|
|
和權利 |
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在(A)欄中 |
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|||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
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1.4 |
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|
$ |
— |
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|
2.0 |
|
(1)包括經修訂的2003年股票激勵計劃,以及(c)欄中的員工股票購買計劃。由於限制性股票單位沒有行使價,因此不包括在上表(b)欄的計算中。
本項所需的信息參考我們2023年12月29日股東年度會議的委託聲明中題為“某些關係和關聯方交易”的部分納入其中。
78
第14項.主要帳户暫定費用和服務
本項所需的信息參考我們2023年12月29日股東年度會議的委託聲明中題為“批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命”的部分納入。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
79
第IV部
項目15.展品、資金ALI報表明細表
(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交:
1.財務報表:
|
|
表格10-K 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
44 |
合併資產負債表 |
|
48 |
合併業務報表 |
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49 |
綜合全面收益表(損益表) |
|
50 |
合併現金流量表 |
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51 |
股東權益合併報表 |
|
52 |
合併財務報表附註 |
|
53 |
2.未列出的財務報表附表已被省略,因為它們不適用或不要求,或者其中要求列出的信息已包含在合併財務報表或其註釋中。
3.展品
80
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
提交日期 |
|
展品 |
|
已歸檔 特此聲明 |
|
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2.1 |
|
Quantum Global Technology,LLC、Ultra Clean Holdings,Inc.、日期為2018年7月24日的合併協議和計劃Falcon Merger Subsile,LLC和G-Squared Partners,LLC(作為公司單位持有人的代表) |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年7月25日 |
|
2.1 |
|
|
|
|
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|
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|
2.2 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.達成的合併協議和計劃戴布斯爵士有限公司,Bealish Ltd.和Ham-Let(以色列-加拿大)Ltd. |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2020年12月17日 |
|
2.1 |
|
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|
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2.3 |
|
他的合併協議 |
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|
|
|
|
3.1 |
|
修訂和重述Ultra Clean Holdings,Inc.的註冊證書 |
|
S-1/A |
|
333-11904 |
|
2004年3月2日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.修訂和重述章程 |
|
10-Q |
|
000-50646 |
|
2016年5月2日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
樣品存放證 |
|
S-1/A |
|
333-11904 |
|
2004年3月8日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
4.2 |
|
根據《交易法》第12條登記的證券説明 |
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|
X |
|
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|
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|
|
10.1 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc修訂和重述的股票激勵計劃(修訂和重述截至2023年5月17日) |
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X |
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|
|
10.2 |
|
股票期權協議的格式 |
|
S-1/A |
|
333-11904 |
|
2004年3月8日 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
獎勵協議形式 |
|
S-1/A |
|
333-11904 |
|
2004年3月8日 |
|
10.13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
限制性股票獎勵協議格式 |
|
10-K |
|
000-50646 |
|
2008年3月12日 |
|
10.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
員工股票購買計劃(修訂和重述截至2023年5月17日) |
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|
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|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.之間的賠償協議形式及其每位董事和執行官 |
|
S-1/A |
|
333-11904 |
|
2004年3月2日 |
|
10.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
高管離職政策(2018年10月26日修訂) |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年11月1日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.之間的要約信和James P. Scholhamer日期:2015年1月3日 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2015年1月5日 |
|
99.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.於2015年1月19日簽訂的控制權分割協議變更和詹姆斯·P·肖爾哈默 |
|
10-K |
|
000-50646 |
|
2015年3月11日 |
|
10.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.之間的宣傳信和Sheri Savage(原名Sheri Brumm)日期:2016年2月18日 |
|
10-K |
|
000-50646 |
|
2016年3月9日 |
|
10.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
81
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
提交日期 |
|
展品 |
|
已歸檔 特此聲明 |
10.11 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.與Sheri Savage(前身為Sheri Brumm)之間日期為2016年7月7日的邀請函 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2016年7月12日 |
|
99.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.與Sheri Savage(前身為Sheri Brumm)於2016年7月7日簽署的控制權變更協議 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2016年7月12日 |
|
99.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
對Ultra Clean Holdings,Inc.和James P.Scholhamer之間的報價函和截至2017年7月25日的控制權變更協議的修正案 |
|
10-Q |
|
000-50646 |
|
2017年8月9日 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
截至2018年8月27日,Ultra Clean Holdings,Inc.、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和貸款方之間的信貸協議 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年8月31日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
以巴克萊銀行和其他貸款方為受益人的擔保和抵押品協議,日期為2018年8月27日,由Ultra Clean Holdings,Inc.和協議中提及的其他設保人以及不時簽訂的協議一方簽訂 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年8月31日 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
修訂協議,日期為2018年10月1日,在Ultra Clean Holdings,Inc.、任何附屬借款人、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和貸款人之間 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年10月4日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
第二修正案,日期為2021年3月31日,由Ultra Clean Holdings,Inc.、Ultra Clean Holdings,Inc.的子公司、作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)及其貸款人之間 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2021年4月5日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
10.18 |
|
第三修正案,日期為2022年8月19日,由Ultra Clean Holdings,Inc.、Ultra Clean Holdings,Inc.的子公司、作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)及其貸款人之間 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2022年8月20日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.19 |
|
第四修正案,日期為2023年6月29日,由Ultra Clean Holdings,Inc.,Ultra Clean Holdings,Inc.的子公司其一方巴克萊銀行有限公司(作為行政代理人)及其貸方一方 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2023年7月6日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
第五修正案,日期為2023年7月27日,由Ultra Clean Holdings,Inc.、Ultra Clean Holdings,Inc.的子公司其一方巴克萊銀行有限公司(作為行政代理人)及其貸方一方 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2023年7月27日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
提交日期 |
|
展品 |
|
已歸檔 特此聲明 |
|
10.21 |
|
高管控制權分離協議變更格式 |
|
8-K |
|
000-50646 |
|
2018年11月1日 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
Ultra Clean Holdings,Inc.的子公司 |
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|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1 |
|
授權書(包括在簽名頁上) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
97.1 |
|
薪酬補償政策 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|||||||||||
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|||||||||||
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|||||||||||
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|||||||||||
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|||||||||||
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|||||||||||
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
表示管理合同或補償計劃。
項目16.表格10-K摘要
沒有一
83
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
超淨控股公司 |
||
|
|
|
作者: |
|
/S/ 詹姆斯·P·肖爾漢姆 |
|
|
詹姆斯·P·肖爾哈默 |
|
|
首席執行官 |
日期:2024年3月6日
認識所有人BY這些禮物,下面簽名的每個人構成並任命James P. Scholhamer和Sheri Savage以及他們中的每個人作為他或她的真實合法的事實律師和代理人,擁有完全的替代和重新替代權力,以任何身份簽署本年度報告表格10-K的任何及所有修訂,並將其連同所有證據以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,特此批准並確認上述每一位事實律師和代理人,或其替代者,可以根據本協議合法行事或導致行事。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/ 克拉倫斯湖格蘭傑 克拉倫斯·L格蘭傑 |
|
主席 |
|
2024年3月6日 |
|
|
|
||
/S/ 詹姆斯·P·肖爾漢姆 詹姆斯·P·肖爾哈默 |
|
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
2024年3月6日 |
|
|
|
||
/S/ 雪莉·薩維奇 雪莉·薩維奇 |
|
首席財務官 (首席財務官)
|
|
2024年3月6日 |
/S/ 布萊恩·E哈丁 布萊恩·E·哈丁 |
|
首席會計官 (首席會計主任) |
|
2024年3月6日 |
|
|
|
||
/S/ 艾米麗·M。利格特 艾米麗·M利格特 |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
|
|
|
||
/S/ 託馬斯·T。Edman 託馬斯·T·埃德曼 |
|
主任 |
|
2024年3月6日 |
|
|
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/S/ 芭芭拉·V·謝勒 芭芭拉·V·謝勒 |
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主任 |
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2024年3月6日 |
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/S/ David T. IBNALE David T.伊布納勒 |
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主任 |
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2024年3月6日 |
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/S/ 歐內斯特·E Maddock 歐內斯特·E·馬多克 |
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主任 |
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2024年3月6日 |
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/S/ 傑奎琳·A瀨户 |
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主任 |
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2024年3月6日 |
傑奎琳·A瀨户 |
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