華盛頓特區 20549 

 

 

 

 

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

 

特拉華州	54-1727060
(州或公司或組織的其他 管轄權)	(税務局僱主身分證號碼 )

 

(主要執行機構地址，郵政編碼 )

 

 

每個 類的標題	*交易 符號	註冊的 上的交易所名稱
普通股， 每股面值0.01美元	*SMID	*納斯達克

 

勾選標記 表示註冊人是否為證券法 第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐：編號

 

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據法案的第13或15(D)節提交報告。是☐編號

 

用複選標記 表示註冊人：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，(1)是否已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的所有報告 ；以及(2)是否在過去90天內 符合此類備案要求。是 否☐

 

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章§232.405)第405條 要求提交的每個 交互數據文件。是沒有 ☐

 

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。您可以參閲 交易法規則12b-2中的 “大型加速申請者”、 “加速申請者”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的 定義。

 

大型加速 文件服務器

☐

加速的 文件管理器

☐

非加速 文件服務器

☐

規模較小的報告公司

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A) 節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

 

用 複選標記表示註冊人是否已提交報告，並 證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估。 編制或發佈其審計報告的註冊 公共會計師事務所。 ☐

 

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如法案規則 12b-2所定義)。是☐：編號

 

截至2020年6月30日(本公司最近結束的第二個 財季的最後一個 營業日)，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據該普通股的平均出價和 要價計算為29,911,628美元。僅出於進行此計算的 目的，術語“非關聯公司”被 解釋為不包括持有10%或 以上公司普通股的董事、高級管理人員和持有者。

 

 

截至2021年3月8日， 公司已發行普通股5202,158股，扣除庫存股後每股票面價值0.01美元。

 

無

 

 

本年度報告和 相關文件包括《1933年證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》第21E條(經 修訂)所指的“前瞻性陳述” 。前瞻性陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 公司的實際業績、業績(財務或 運營)或此類 前瞻性陳述明示或暗示的成就無法發生或實現。此類 前瞻性表述通常基於公司對未來業績、業績或成就的 最佳估計，基於當前狀況和最新的運營結果。 前瞻性表述可通過使用 前瞻性術語來識別，例如“可能”、 “將會”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預期”、 “繼續”或類似術語 這些術語的變體 。 可使用這些術語的變體 、 、潛在風險和不確定性 包括但不限於以下因素：

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資者和 股東應仔細考慮此類風險、不確定性 以及包含 警告性陳述的其他信息、披露和討論，這些陳述指出了可能導致 實際結果與前瞻性陳述中提供的結果大不相同的重要因素。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是 因新信息、未來事件還是 其他原因。

 

 

史密斯-米德蘭 公司(“本公司”)通過其六家全資子公司發明、開發、製造、 營銷、租賃、許可、銷售和安裝廣泛的 預製混凝土產品和系統，主要用於 建築、高速公路、公用事業和農業等行業。該公司的預製、許可、 和障礙物租賃客户主要是位於美國大西洋中部、東北部、中西部和東南部地區的一般承包商和 聯邦、州和地方交通機構。公司的經營戰略涉及 生產和銷售創新和專有產品， 包括用於建築施工的專利輕質節能混凝土和鋼材外牆面板； 專利公路安全屏障J-J Hooks®公路安全屏障； SoftSound™，一種專有吸聲面漆，用於隔音屏障表面以吸收部分交通噪音； EASI-SET®和EASI-SPAN®專利移動式混凝土 建築；海灘稜鏡™減輕侵蝕 模塊。此外，公司的預製子公司 生產牛欄、水和飼料 槽等農產品，以及定製預製混凝土產品， 各種建築表面，以及通用公路音響 屏障、擋土牆和公用設施拱頂。

該公司於1994年8月2日在特拉華州註冊成立。在1994年10月完成公司重組之前，本公司主要通過弗吉尼亞州史密斯-米德蘭公司開展業務，史密斯-米德蘭公司於1960年註冊成立，為弗吉尼亞州的一家公司，隨後於1985年更名為 史密斯-米德蘭公司。公司的主要辦事處位於弗吉尼亞州米德蘭卡特利特路5119號，郵編22728 ，電話號碼是540439-3266。如本報告中所用， 除上下文另有規定外，術語 “公司”是指史密斯-米德蘭公司及其 子公司。該公司的全資子公司包括：弗吉尼亞州的史密斯-米德蘭公司；北卡羅來納州的史密斯-卡羅萊納公司；南卡羅來納州的史密斯-哥倫比亞公司；經營Easi-Set全球業務的弗吉尼亞州的Easi-Set工業公司；弗吉尼亞州的混凝土安全系統公司；以及弗吉尼亞州的Midland Advertising and Design，Inc.

該公司的預製混凝土產品市場和障礙物租賃市場主要由執行公共和私人 建築合同的總承包商組成，包括建造商業建築、公共和私人道路和高速公路、機場、 市政公用事業以及聯邦、州和地方交通部門 ，主要位於大西洋中部、東北部、中西部和東南部各州。由於SlenderWall®外包層系統具有輕便的 特性， 該公司已將其競爭服務擴展到大西洋中部各州以外的 個州。該公司的許可子公司 將其專有產品授權給加拿大、比利時、新西蘭、澳大利亞、墨西哥和特立尼達的全國和國際預製混凝土製造商。

預製混凝土 產品市場受建築行業週期性的影響。此外，建築需求 取決於天氣條件、可獲得合理利率的 融資、 國家和地區經濟的總體波動、過去的過度建設、建築業的勞資關係 以及材料和能源供應的可用性 。該公司的大部分業務 來自地方、州和聯邦建築項目，這些項目 進一步依賴於預算，在某些情況下還取決於選民批准的債券 。

該公司的預製件 混凝土產品在製造設施中澆注，然後 運往現場安裝，而預拌 混凝土則在“批處理 工廠”異地生產，並與混凝土攪拌車一起運送，在那裏進行攪拌，然後運往建築工地，在 工地澆注並安裝在 個工地上，這與之形成鮮明對比的是，預拌混凝土在“批次 工廠”中異地生產，然後通過混凝土攪拌車運往施工現場進行澆注和安裝。預製混凝土產品主要用作 建築或公路結構的一部分，也可用於建築， 例如用於建築的裝飾牆。結構用途包括 建築牆、框架、地板或屋頂。公司 目前生產和銷售各種產品，用於建築、運輸和公用事業 行業。

 

 

SlenderWall® 系統是一種獲得專利的預製、高能效、輕便的 外牆外牆系統，是建築物外牆傳統外牆外牆的經濟實惠的 替代方案。該公司的SlenderWall®系統將牆體系統的 個基本組件組合到單個面板中，以便在安裝時進行 室內乾式牆體安裝。每個SlenderWall®面板的基礎組件 由鍍鋅立柱框架 (外表面約兩英寸厚)、鋼筋 加固、高密度預製混凝土(帶整體防水材料 )、隔熱板和各種建築表面組成。 外部建築混凝土面板通過使用塗覆的不鏽鋼緊固件連接到 內部鋼框架上 將外部混凝土定位在遠離鋼框架到 的位置

SlenderWall®面板 的重量約為傳統預製混凝土牆重量的三分之一，具有同等大小、耐久性和耐久性，而且 在耐久性和耐久性方面也有顯著提高。更輕的重量轉化為更低的 建築成本，因為結構和 基礎要求不那麼繁重，運輸成本也更低。額外的 安裝時間縮短、安裝容易 以及使用較小的起重機進行安裝帶來了額外的節約。閉孔泡沫塑料 隔熱層和窗户可以工廠安裝，進一步降低成本 和施工進度。

公司定製 設計、製造、安裝和許可SlenderWall® 外部覆層系統。SlenderWall® 系統的外部可採用各種有吸引力的建築 飾面生產，如混凝土、裸石、花崗巖、金屬或薄 磚，並可與其他覆層 材料集成。

塞拉牆™ (“塞拉牆”)將預製 混凝土的強度和耐久性與各種飾面相結合，為住宅、工業和商業物業周圍的高速公路 提供有效且 誘人的聲音和視覺屏障。通過 額外的加固，塞拉牆還可以用作 公路和住宅建設中的擋土牆 。Sierra Wall通常由4英寸 厚的鋼筋混凝土面板構成，帶有一個整體柱 以創建舌形和凹槽連接系統。此舌形 和凹槽連接系統及其基礎連接使 如果邊界發生變化或 高速公路在項目完成後重新定位時，Sierra Wall易於安裝和移動。此外， 專利的Sierra Wall II一體式加長柱和麪板設計 減少了安裝時間和成本。

公司定製 設計和製造Sierra Wall組件，以符合承包商提供的 規格。每面牆的寬度、高度、 強度和外牆飾面因地形和應用而異。該公司還生產通用的 立柱和麪板設計的隔音屏障牆系統。這些 系統由鋼或預製混凝土柱( 公司製造預製柱或預應力柱)和 預製混凝土板構成，這些預製板滑入每個 柱的溝槽中。

Sierra Wall主要用於高速公路項目，用作隔音屏障以及 住宅用途，例如住宅之間的隱私牆、安全牆或防風林，以及用於工業或商業用途， 例如屏蔽和保護購物中心、工業 業務、機構或高速公路。可供選擇的 飾面種類繁多，使該公司能夠將塞拉牆與當地的 建築相融合，創造出既吸引人又實用的 屏障。

J-J Hooks® 高速公路安全護欄(“J-J吊鈎護欄”)經過碰撞測試 (私人出資)、連接良好的安全護欄， 公司出售、租賃、交付、安裝和許可在 道路上使用，以分隔施工工區或交通控制區域的車道(獨立、螺栓或 固定安裝)或交通 。當 出現 時，這些護欄被認為是正連接的。當 公司銷售、租賃、交付、安裝和許可在施工工區中分隔車道(在獨立、螺栓或 固定安裝中)或用於交通 控制時，這些護欄被認為是正連接的。 J-J吊鈎護欄聯鎖，無需 單獨的鎖定裝置。正向連接的主要優點是，具有此類連接的護欄可以承受 較高速度的車輛碰撞，而不會分離。 聯邦公路管理局(FHWA)要求各州僅使用符合NCHRP-350或MASH 碰撞測試要求的正向連接的護欄。/ 聯邦公路管理局(“FHWA”)要求各州僅使用符合NCHRP-350或MASH 碰撞測試要求的正向連接護欄。符合NCHRP-350和 MASH TL3要求的J-J掛鈎屏障被FHWA視為有資格獲得 聯邦援助報銷。該公司已在美國、加拿大和其他 國家/地區獲得J-J Hooks的 專利。

 

 

該公司在美國已因護欄段兩端的“末端 錐度”獲得了 “設計保護”。美國 已為“末端錐度”設計 功能頒發了“商標權”註冊。因此，在美國，其他人不能 合法複製這些功能。

J-J吊鈎護欄的專有特徵 是其正向連接的設計。 J-J吊鈎護欄截面的兩端各突出一個 裝配式彎鋼接頭；向 護欄的末端滾動，直接從上方 看時類似於字母“J”。從護欄兩端突出的連接器 以相同的方式滾動，以便當護欄的一端朝向另一端的 端時，產生的“J-Hook”面朝對方。 將J-J鈎護欄的一段連接到另一段。承包商 只需將護欄 的高架段的J型鈎放置在設定段的J型鈎上方，然後將高架段 降低到位。使用固定對齊槽自動接合正連接 。

本公司認為 J-J吊鈎護欄連接設計優於其他 通過 “眼和釘”技術積極連接的高速公路安全護欄。採用該技術的護欄 的兩端都有凸出的眼或環，在設置過程中必須對齊。一旦設置完畢，工作人員 會通過眼插入大頭針或長螺栓，將護欄部分連接在一起並 將其固定在一起。與此技術相比， J-J掛鈎護欄的安裝和拆卸更容易、更快， 需要的人員更少，而且不需要鬆散的硬件 來進行連接。

1999年3月，FHWA 批准了獨立式J-J吊鈎護欄(根據NCHRP-350測試級別3進行測試)，並根據國家合作公路研究計劃 要求在 中進行了成功的碰撞測試。2012年12月，FHWA批准了固定J-J掛鈎和螺栓J-J掛鈎，並於2018年3月批准了獨立式J-J掛鈎。2018年9月，FHWA批准了一個20英尺的設計 最初按照NCHRP-350 TL3要求進行測試，並由 FHWA批准(根據MASH測試級別3進行測試)，在根據AASHTO 安全硬件評估手冊中的標準成功完成碰撞測試後，用於 聯邦資助的公路項目。

J-J Hooks NCHRP-350 獨立屏障已被42個州以及華盛頓特區批准用於州和 聯邦資助的項目。 公司正處於其他 個州的申請過程的不同階段，並相信將在一些 個州獲得批准；但不能保證 將獲得任何或所有剩餘州的批准 或此類批准將導致J-此外，J-J Hooks Barrier已獲得有關當局的 批准，可在加拿大(艾伯塔省、新斯科舍省、新不倫瑞克省和安大略省)、 澳大利亞、新西蘭、西班牙、葡萄牙、比利時、德國和 智利等國使用。

J-J Hooks Constraint (銷釘或螺栓固定)護欄於2012年8月成功通過MASH TL3測試 ，並於2012年12月收到FHWA資格信函 。目前，已有38個州批准了MASH限制性屏障 ，34個州批准了MASH獨立設計作為其州標準的替代 。在加拿大，艾伯塔省和新斯科舍省已經批准了MASH測試屏障。 新的J-J Hooks獨立屏障成功通過了 要求的兩項MASH TL3測試，並在2018年1月和2018年8月收到了FHWA聯邦援助資格證書。FHWA 資格證書B300和B307已分別於2018年2月和2018年9月頒發。

 

該公司生產 系列預製混凝土地下公用設施拱頂，尺寸從27立方英尺到1008立方英尺不等。根據客户的 規格，每個EASI-SET公用設施保險庫通常 都在頂部設有用於進出的檢修孔以及周邊 開口，用於接入水管和燃氣管道、電力 線路、電信電纜或其他此類傳輸介質。 公用設施保險庫可用於存放電纜、 電話或交通信號設備等設備，以及用於地下存儲。 本公司還生產定製產品

SoftSound™ 聲牆面板使用一種應用於聲牆面板表面的“木片聚合體”聲音 吸聲材料， 用於吸收高速公路噪音。SoftSound™是本公司開發和測試的 專有產品，目前已批准在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、另外七個州以及加拿大安大略省和魁北克省使用。其他多個州的審批 仍在等待中。 公司將此產品系列引入其許可計劃， 正在尋求在所有50個州 和加拿大各省獲得批准。

海灘稜鏡™是一款 海岸線侵蝕控制產品，它使用首選的天然 “軟”方法，而不是海堤和碼頭的“硬”方法，以解決這一世界性問題。海灘稜鏡™的工作 在海浪到達海岸線之前減少傳入海浪中的能量。海浪通過專門設計的3-4英尺高、10英尺長的海灘稜鏡™模塊中的 槽。海灘稜鏡™ 安裝的成功與否取決於與 海岸線相關的盛行風、潮汐、海浪中沙子的取回和可獲得性。 海灘稜鏡的安裝成功與否取決於與 海岸線有關的盛行風力、潮汐、海浪中沙子的取回情況以及沙子的可用性。 海浪的高度為3-4英尺，長度為10英尺。安裝成功與否取決於與海岸線、潮汐、海浪中沙子的可用性相關的主風海灘稜鏡™主要面向想要替代傳統盔石、 或腹股溝和碼頭的河濱和海灣邊 業主。該公司於2010年在美國獲得了海灘稜鏡™ 的“設計 保護”。安裝該產品需要州和地方批准 ，而該公司在當地市場獲得批准時遇到了困難 。

 

 

H2Out™是第一個用於嵌板外部覆層的 第一個“在嵌縫接縫中”的二次排水和街道水平泄漏檢測產品。另一條 填縫和排水帶位於 填縫的外線後面，可將所有水泄漏到建築外部 以防止潮濕和黴菌，從而阻止 租户和建築業主提起訴訟。H2Out™已添加 作為SlenderWALL®系統的一項功能，並將 包含在產品文檔、網站和所有銷售演示中 。

儘管公司 對海灘稜鏡™和 H2Out™的成功持樂觀態度，但不能保證這些產品的商業接受度 在以下情況下海灘稜鏡™，因此不能 保證獲得監管部門的批准。

製造本公司產品所需的所有原材料 均可從多個來源獲得。到目前為止，本公司在獲取材料方面遇到了較小的延誤，但相信 它將能夠以合理的商業價格從多家供應商那裏獲得所需的材料。

本公司目前 通過其全資子公司EASI-SET Industries授予某些 專有產品的製造和銷售權，例如J-J虎克®護欄、EASI-SET®/EASI-SPAN®預製建築、 SlenderWall®、SoftSound™和Beach Prisms™。通常，許可證是針對 製造點授予的。但範圍通常是 授權產品淨銷售額的4%至6%。此外， EASI-SET®/EASI-Span®建築和SlenderWALL® 授權廠商每月向本公司支付合作廣告和 促銷計劃的費用。*本公司製作和分發 廣告和促銷材料，並通過其自己的廣告子公司Midland Advertising+Design推廣授權 產品。

該公司在美國有54個 個許可協議，在加拿大有9個許可協議，在澳大利亞、比利時、墨西哥、新西蘭和特立尼達各有1個 個許可協議，全球共有 個許可協議。

該公司正在 繼續與潛在的 預製件公司討論新的許可安排，雖然無法保證，但預計 將增加其許可活動。

該公司使用 內部銷售隊伍，以及較少程度的獨立銷售 代表，通過 參加貿易展、銷售演示、虛擬會議、在行業出版物上刊登廣告以及直接郵寄給最終 用户來推銷其預製混凝土產品。

公司還 建立了合作廣告計劃，公司 及其EASI-SET®/EASI-SPAN®建築*和 SlenderWall®許可證持有人聯合資源推廣某些 預製混凝土產品。許可證持有人每月支付費用， 公司支付在全國宣傳 產品所需的任何額外費用。*儘管公司在全國範圍內做廣告 ，但公司的預製子公司營銷活動 集中在距離其設施450英里半徑的範圍內， 包括美國東部的大部分地區 。

本公司的預製 產品銷售和障礙物租賃銷售主要源於 向總承包商提交估算或建議書，然後總承包商 將估算包括在向各種 政府機構和其他最終用户 通過競標程序招標建築合同的總體投標中。通常， 這些承包商通過向希望施工的一方提交最具吸引力的投標來招攬和獲得施工合同 。公司在投標過程中的角色是向希望將 公司的產品或服務包括在承包商投標中的承包商提供估計。如果選擇接受公司投標的 承包商進行 施工，公司將提供商定的產品或 服務。在許多情況下， 如果選擇接受本公司投標的 承包商執行 施工，則公司將提供商定的產品或 服務。*在許多情況下， 如果選擇接受本公司投標的 承包商執行 施工，則本公司將提供商定的產品或 服務。在許多情況下，公司向 多個承包商提供單個項目的報價。此外，公司偶爾也會與最終用户進行談判，並直接向最終用户銷售產品。

 

 

預製混凝土 行業競爭激烈，由幾家大型 公司和許多中小型公司組成，其中幾家公司擁有比 公司大得多的財力和其他資源。在全國範圍內，幾家大公司主導着 預製混凝土市場。然而，由於預製混凝土產品的重量和交付成本 ， 行業的競爭往往受到地理位置和離施工現場的距離 的限制

本公司認為其預製產品的主要競爭因素是 價格、耐用性、使用和安裝的便利性、生產和交貨時間的速度、定製能力、FHWA和州批准，以及客户服務。本公司認為其位於弗吉尼亞州米德蘭、北卡羅來納州雷德斯維爾和南卡羅來納州霍普金斯(哥倫比亞)的 工廠在MMS中的每個這些因素方面都具有有利的競爭優勢。 該公司認為，其預製產品的主要競爭因素是 價格、耐用性、易用性和安裝速度、定製能力、FHWA和州批准，以及客户服務。最後，該公司相信它提供了廣泛的 系列產品，這些產品在這些 市場上非常有競爭力。

本公司尋求 依靠美國和其他 國家/地區的聯邦、 州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們的知識產權 包括專利、專利申請、貿易 祕密、商標、商業外觀、版權、運營和 説明手冊、碰撞測試、保密和其他 合同安排。

雖然本公司 打算針對 第三方侵權行為大力實施其專利權，但不能保證 專利或本公司的專利權將可強制執行，也不能保證 為本公司提供有效的保護，使其免受競爭對手的侵害，或者 本公司的專利申請將被允許。即使 競爭對手的產品侵犯本公司持有的專利， 在執法行動中實施專利權的成本可能非常高，並且假設是否會 挪用原本可用於 公司運營的資金和資源。*不能保證 公司將成功執行此類權利，不能保證 公司的產品或工藝不侵犯第三方的專利或 知識產權，也不能保證如果 公司在涉及第三方專利或其他 知識產權的訴訟中敗訴，則不能保證 公司將獲得此類技術的許可證

本公司經常 根據與聯邦或州政府機構簽訂合同的一般承包商 簽訂的協議提供產品和服務。公司在此類合同項下的義務的成功完成通常取決於 簽約機構的代表對此類產品和服務的滿意檢查或批准 。儘管公司努力滿足其所屬的每份此類合同的 要求，不能保證 將及時或根本不對其產品和服務進行必要的批准，並且 公司將收到任何應付的付款。如果 未能獲得此類批准和付款，可能會對公司的業務產生重大不利的 影響。

公司的運營 必須遵守廣泛而嚴格的政府法規 ，包括與《職業安全與健康法案》(OSHA)和環境保護相關的法規。公司認為 它基本上符合所有適用的 法規。公司認為維持此類法規的成本不是很高。

 

 

公司製造部門的員工 操作複雜的機械，如果故障或操作不當， 可能會造成重大傷亡。公司的製造設施受 OSHA工作場所安全規章制度的約束。但 公司認為它符合 OSHA的要求。

在正常運營過程 中，公司使用和處置被監管 環境質量的政府機構列為危險的材料，如設備維護中使用的溶劑和潤滑劑。公司試圖儘可能減少此類廢物的 生成，並在可能的情況下回收此類 廢物。剩餘的廢物將根據適用的 法規在 許可的處置地點處置。

如果 公司不能遵守OSHA或環境要求 ，公司可能會受到重大的 制裁，包括對其業務運營的限制、 金錢責任和刑事制裁，其中任何一項都可能對公司的業務產生 重大不利影響。

截至2021年3月8日， 公司共有200名員工，其中全職162人，兼職8人，臨時工30人，其中141人位於 公司位於弗吉尼亞州米德蘭的工廠，29人位於 公司位於北卡羅來納州雷德斯維爾的工廠，30人位於 公司位於哥倫比亞霍普金斯的工廠，南卡羅來納州 。 本公司沒有任何員工由 勞工組織代表，本公司不知道有任何尋求此類組織的活動 。*本公司認為其與員工的 關係令人滿意。

不適用

不適用

本公司運營着 三個製造工廠。其中最大的製造 運營設施是位於弗吉尼亞州米德蘭約28英畝土地上的44,000平方英尺的製造工廠 ，公司擁有約25英畝土地， 從公司董事會主席Rodney I.Smith那裏以24,000美元的年租金租賃了3英畝 。製造 工廠擁有兩臺混凝土攪拌機和一臺混凝土 攪拌機。焊接和金屬加工設施、木工車間、 質量控制中心和約8,000平方英尺的覆層鋼筋製造 面積。公司的米德蘭 設施還包括一個大型庫存堆場和 儲存材料。

 

該公司在弗吉尼亞州米德蘭另外擁有19英畝土地，距離運營設施約2英里 ，其中3英畝土地被開發為租賃屏障部門的 儲存場。

 

該公司的第二個製造工廠位於北卡羅來納州的雷德斯維爾，佔地46英畝，包括一個15,000平方英尺的製造工廠和行政辦公室，並有額外的 空間可供將來擴展。該設施於2019年第四季度開始投產。之前位於北卡羅來納州的工廠佔地10英畝(br}英畝)，其中包括一個8,000平方英尺的製造 工廠和行政辦公室，目前仍在運營，未來的 用途尚不確定。

該公司的第三家制造工廠位於南卡羅來納州的霍普金斯(哥倫比亞)。該設施位於 公司擁有的39英畝土地上，擁有約40,000平方英尺的生產空間和行政辦公室。南卡羅來納州的設施使 公司有足夠的能力覆蓋從 大西洋海岸地區到 佛羅裏達州北部的其他地區。

該公司目前的 設施足以滿足其當前需求。

 

 

本公司目前未 捲入任何重大訴訟 。

不適用

 

 

 

該公司的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為 “SMID”。

截至2021年3月8日， 本公司普通股的記錄保持者約為200人。 管理層認為，公司普通股至少有900個受益股東 。

 

雖然公司 連續八年分紅，但2020年公司並未宣佈分紅。由於內部 需要資金用於發展和擴大業務，公司不能 保證繼續支付股息。未來的股息宣佈將由董事會選舉 決定，並將取決於 公司的 收益、資本金要求和財務狀況、銀行貸款契約、總體經濟狀況、 潛在的冠狀病毒爆發擔憂以及其他相關的 因素。

不適用 。

 

以下討論 應與本報告其他部分包含的公司合併財務報表(包括其附註) 一併閲讀。美元金額以千為單位，但 為每股金額。

公司的收入主要來自銷售、租賃、許可、運輸和安裝預製混凝土產品和系統，用於 建築、公用事業和農業。公司的 經營戰略包括生產和銷售創新的 和專有產品，包括正在申請專利的輕質節能混凝土和鋼質外牆面板，用於建築施工；J-J Hooks® ™是一種專利產品，可用於建築施工 ；J-J Hooks® Barrier是一款正在申請專利的輕質節能混凝土和鋼材外牆面板；J-J Hooks® Barrier是一款正在申請專利的輕質節能混凝土外牆面板；J-J Hooks® Barrier是一種專利產品可運輸的混凝土建築；以及SoftSound™，這是一種高速公路音響衰減系統。此外，公司 還生產公用設施拱頂；牛欄等農產品；以及 定製預製混凝土產品和各種建築 表面。

 

 

作為建築業的一部分，該公司的銷售額和淨收入在一年內可能會因季度而異 。由於建築業的週期性，許多我們無法控制的因素，如天氣和項目延誤，會影響 公司的生產計劃，可能會導致銷售額和淨利潤短暫的 放緩。由於這些因素， 公司並不是每個時期都能盈利， 因此，請考慮到這些因素，閲讀管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析以及隨附的 財務報表。

 

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”) 宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)及其給國際社會帶來的風險，因為 該病毒在全球範圍內傳播超出其發源地。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸人數的迅速增加，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。

 

截至本報告的 日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，尚不確定疫情對公司 財務狀況、流動性和未來運營結果的全部 影響。 公司已經經歷了對其 業務的不利影響，原因是2020年收入比2019年減少， 積壓減少，產量下降，員工缺勤， 某些關鍵州(如馬裏蘭州和北卡羅來納州)的招標限制，以及通過以下途徑收到材料的輕微延誤本公司可能在以下方面受到進一步的負面影響 ：

 

由於 本公司的客户可能無法就其業務受挫時已經提供的產品或服務向本公司支付欠款； 本公司在收回應收賬款方面經歷了相對較長的滯後時間 ，這一風險因本公司在收回應收賬款時經歷的相對較長的滯後時間而增加(見下文《流動資金 和資本資源》)；

如果我們的 供應商遇到困難，不得不減少或終止 業務，因為新冠肺炎爆發，影響了公司的 物料採購， 供應商可能會受到潛在的供給側問題的影響， 需要減少或終止 供應商的採購； 如果我們的 供應商遇到困難，必須減少或終止 業務，公司的 物料採購就會受到影響；

我們的員工因簽約或照顧感染了新冠肺炎的親屬或已被醫療 專業人員隔離而對我們的 員工造成的不利影響增加，這對我們的員工造成了影響( )，這對所有地點的運營都有影響；在這方面，我們的員工自此日起受到影響，對所有地點的運營都有影響，但 截至提交日期，這種影響已經減弱，但不能保證 可以

如果在我們擁有設施的 三個州中的任何一個州對我們的 製造業員工進行隔離，我們的生產製造將受到 重大影響；

如果 我們銷售產品和服務的任何州由於新冠肺炎 疫情造成的資金限制，可能取消、取消或推遲 項目，本公司將在這方面經歷投標活動的減少 ；在這方面，公司已經經歷了 競標活動的減少； 我們銷售產品和服務的任何州可能會由於新冠肺炎 疫情造成的資金限制而取消、取消或推遲 項目；在這方面，公司的投標活動已經減少了 ；

由於通過燃油税或其他資金來源減少資金而減少國家基礎設施預算 ，從而減少了國家基礎設施預算。 減少了國家基礎設施預算。 減少了通過燃油税或其他資金來源提供的資金；

增加整體貸款違約率，進而影響銀行部門為可能利用本公司產品的項目提供資金的能力 ； 以及

如果經濟困難迫使 公司拖欠貸款，我們的貸款可能被稱為 ，我們在銀行信用額度下借款的能力可能會 停止；

 

管理層 正在積極監控其財務 狀況、流動性、運營、供應商、行業和 員工的全球形勢。儘管與2019年相比，該公司在2020年第一季度出現虧損，2020年收入減少 ，而且經歷了上述因素，但考慮到 新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施 ，該公司無法最終估計 新冠肺炎疫情對其運營業績、 財務狀況或2021財年流動性的影響 。

以下討論(包括但不限於有關 流動性的討論)受新冠肺炎 疫情未來影響的影響。在這方面，如果疫情在我們的業務領域造成嚴重的 經濟損害，我們的收入預期 不太可能實現。

 

 

總體而言，與2019年相比， 公司在 2020年的財務底線表現更高。該公司2020年的淨收益為2,665美元，而 2019年的淨收益為1,949美元。銷售額從2019年的46,691美元下降到2020年的43,862美元，降幅為2,829美元。 銷售額的下降主要歸因於產品銷售額的下降，其中 是由於SlenderWall、Easi-Set Building和 障礙物銷售額的減少，而建築 銷售額的增長部分抵消了產品銷售額的下降。障礙銷售的減少符合 公司轉向障礙租賃而非障礙銷售的戰略 與2019年相比，2020年障礙物租金的大幅增加 部分抵消了產品銷售額的下降 ，這主要是由於與上一年相比線性租金增加 短期特別項目，以及 繼續確認延期回購租賃 義務的收入(如我們的財務報表《重要會計政策摘要 -收入確認-銷售給 有回購擔保的客户-Lbr}》中所述障礙租金的 大幅增長 也有利地影響了毛利率(不包括特許權使用費)，從2019年的18%增加到2020年的22%。2020年的運營費用與前一年的 保持一致。公司繼續管理成本，並制定了 戰略目標，以增加針對SlenderWall銷售和障礙租賃的營銷和銷售努力 。

 

截至2020年12月31日的年度，公司總收入為43,862 美元，而截至2019年12月31日的年度總收入為46,691美元，減少了2,829美元，降幅為6%。收入 包括產品銷售、障礙物租賃、特許權使用費收入以及 運輸和安裝收入。產品銷售 進一步分為隔音牆、建築和細長牆™ 面板、其他牆板、公路護欄、 EASI-SET®/EASI-SPAN®建築、公用事業產品和 其他預製產品。下表彙總了 按類型劃分的收入，並對截至 12月的年度進行了比較。

 

按類型劃分的收入(分類 收入)	2020	2019	變化	% 更改
產品銷售：
Soundwall 銷售	$7,499	$7,736	$(237)	(3)%
建築 銷售	3,668	1,104	2,564	232%
SlenderWall 銷售額	948	5,063	(4,115)	(81)%
雜項牆 銷售	3,371	1,685	1,686	100%
銷售障礙	5,507	8,582	(3,075)	(36)%
EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售	2,935	5,937	(3,002)	(51)%
公用事業 銷售額	1,310	1,608	(298)	(19)%
其他 銷售	1,538	513	1,025	199%
產品總銷售額	26,776	32,228	(5,452)	(17)%
障礙 租賃：	6,879	2,488	4,391	176%
特許權使用費 收入	1,688	1,672	16	1%
發貨和 安裝收入	8,519	10,303	(1,784)	(17)%
服務總收入	17,086	14,463	2,623	18%
總收入	$43,862	$46,691	$(2,829)	(6)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

該公司利用 運營的現金流、手頭現金餘額和應付給銀行的票據為2020年的資本支出需求提供資金。截至2020年12月31日，公司有4936美元的債務，其中740美元計劃在12個月內到期。在截至2020年12月31日的12個月內，本公司償還了金額為2,868美元的未償債務，並收到了主要來自再融資的借款收益 2,793美元 合併應付票據、弗吉尼亞州的船廠擴建以及 車輛。在截至2020年12月31日的12個月內，本公司未動用信貸額度。

 

 

2020年3月27日，公司完成了現有貸款的 再融資，並在 中向銀行支付了2,701美元的票據。678美元 的一部分資金用於改善弗吉尼亞州米德蘭工廠現有的5英畝地塊，用於 額外的存儲。貸款以弗吉尼亞房產、建築和資產的第一留置權為抵押。再融資還釋放了位於南卡羅來納州霍普金斯(哥倫比亞)的史密斯-哥倫比亞工廠的留置權。本票的利率固定為年息3.99%，本金和利息在120 個月內按月支付，金額為27美元。 本票的利率固定為年利率3.99%，本金和利息按月支付，分120 個月支付，金額為27美元。貸款將於2030年3月27日到期。 2020年12月31日應付票據餘額為 $2535。

 

公司另外還有5筆較小的分期付款貸款，年利率在3.99%至5.29%之間，在 2020至2025年間到期，各種餘額總計 166美元。

 

根據與世行簽訂的貸款契約，本公司的年度資本支出限制為 美元3,500美元，且必須保持有形的 淨資產為10,000美元。 截至2020年12月31日，根據貸款協議，本公司遵守了所有 契約。

 

除上述 應付票據外，公司 於2020年4月16日根據Paycheck 保護計劃(“PPP”)從銀行獲得了一筆金額為 $2,692的本票證明貸款。購買力平價規定向符合條件的企業提供貸款，其 收益只能用於工資成本、租金、 水電費、抵押貸款利息和其他預先存在的 債務的利息(“允許費用”)。 本票日期為2020年4月16日，由 公司以銀行為受益人執行的每張本票的利率固定為年利率1.00%， 本金和利息支付從根據CARE 法案第1106條確定 寬恕金額後三十(30)天開始。這筆貸款將於2022年4月16日到期。貸款收益 必須按照PPP的要求使用，所有 或部分貸款可根據PPP 適用的規則、法規和指導方針免除。根據與PPP貸款相關的貸款 協議，在本貸款協議或與銀行的任何其他貸款 協議下發生違約的情況下，銀行可以加速 貸款。本公司目前已申請貸款 全額減免，但無法 保證減免的金額(如果有的話)。

除上述應付票據外，本公司在銀行還有4,000美元的信用額度，截至2020年12月31日沒有 未償還餘額。信用額度由商業 循環本票證明，該票據的浮動利率為 最優惠，於2021年10月1日到期。這筆貸款以公司應收賬款和存貨的第一留置權和所有其他業務資產的第二留置權為抵押。 信貸額度的關鍵條款要求公司(I)在貸款期限內對超過3,500美元的資本支出 獲得銀行批准；以及(Ii)在為任何收購提供資金之前， 必須獲得銀行批准。 貸款額度的關鍵條款要求公司(I)在貸款期限內對超過3500美元的資本支出 獲得銀行批准；以及(Ii)在為任何收購提供資金之前， 必須獲得銀行批准。2020年10月21日，公司收到 銀行的承諾函，承諾提供專門用於購買 業務設備的指導信貸額度，金額最高可達1,500美元。承諾書 規定購買設備，應付票據的簽約期限不超過五年， 利率為華爾街日報最優惠利率加0.50%， 年利率下限為4.00%。貸款以該項目下購買的所有設備的第一個 留置權頭寸為抵押。指導信用額度的 承諾將於2021年10月21日到期 。截至2020年12月31日，公司尚未根據1,500美元的承諾購買任何 設備。

 

 

 

截至2020年12月31日，該公司可供出售的現金總額為8764美元，可供出售的投資證券為1228美元，而截至2019年12月31日，該公司可出售的現金總額為1364美元，可供出售的投資證券總額為1176美元。截至2020年12月31日的投資證券 由USVAX(弗吉尼亞債券基金)的股票組成。在2020年， 公司的經營活動提供了7,487美元的現金應付 主要來自營業收入和應收賬款 。在2020年，投資活動使用了2,421美元現金 主要用於弗吉尼亞州的院子擴建、購買 租賃欄、製造設備和一輛 車輛。2020年，公司的融資活動提供了2,334美元的現金， 主要來自4月份收到的PPP貸款

包括融資增加在內的資本支出 從2019年的4513美元降至2020年的2627美元。2020年的資本支出包括 維格尼亞院子擴建、租賃屏障、製造 設備和一輛車的支出。雖然公司預計2021年的資本 支出約為2,000美元，但不包括 收購和工廠擴建(此次 預計不會出現這些情況)，但如果公司受到冠狀病毒爆發的不利影響 ，這些計劃可能會改變。

 

公司運營現金流 受到 承包商制定的生產計劃的影響，該計劃通常規定在產品生產後45至75天 付款，對於某些建築 合同，保留金可能會一直保留到整個項目完成 。此付款計劃可能會給公司帶來流動性 問題，因為在收到付款之前，公司必須承擔其產品的 生產成本。在 公司的未完成銷售天數(DSO)之前， 公司必須承擔其產品的 生產成本。對於 公司的未完成銷售天數(DSO)， 必須承擔其產品的 生產成本。 公司的未付款天數(DSO) 雖然無法保證，但公司相信其目前的現金資源、預計的運營現金流、信貸額度下的 可用性以及2020年第二季度收到的付款保障 計劃貸款將 足以為公司未來12個月的運營提供資金。

本公司截至2020年12月31日的庫存為2,194美元，截至2019年12月31日的庫存為2,242美元，減少了48美元。而2020和2019年的年度庫存週轉率分別為13.9美元和12.1美元 。由於 公司庫存有限，2020年的庫存週轉率有所增加，並且所有主要合同都在收入中確認為已生產。與2019年相比，2020年的產成品庫存 有所下降，主要是通過將生產和持有的標準產品限制在2020年底的 ，與前幾年保持一致 。

 

公司的重要會計政策在其 公司合併 財務報表的會計政策摘要中進行了更全面的描述。在編制財務報表時，根據 美國內部普遍接受的會計原則，美國要求管理層在影響隨附財務報表和相關 附註中報告的金額的某些情況下做出估計 和假設。在編制這些合併財務報表時， 管理層對以下各項做出了最佳的估計和判斷充分考慮重要性。雖然本公司不認為 與下列會計政策有關的報告金額有很大可能存在實質性差異， 但是，這些會計政策的應用涉及對未來 不確定性進行判斷和使用假設，因此，實際結果可能與 這些估計值有所不同。 但是，這些會計政策的應用涉及到對未來 不確定性的判斷和假設，因此，實際結果可能與 這些估計值大不相同。 然而，這些會計政策的應用涉及對未來 不確定性的判斷和假設的使用。

公司在每個季度末評估 其壞賬撥備的充分性。在執行此評估時，公司 分析其重大逾期帳户的付款歷史、這些帳户的後續現金收款、可比較帳户 應收賬齡統計數據以及截至 分析時存在和已知的其他特定於客户的 考慮因素。*基於這些信息，以及其他相關的 因素。公司對應收賬款 中包含的壞賬金額進行了其認為合理的 估計。此估計涉及公司管理層的重大判斷。實際的壞賬金額可能 與公司的估計不同。

公司確認 在發貨日期 銷售其標準預製混凝土產品的收入，包括根據短期合同 完成的任何項目的收入。預製混凝土產品的安裝服務 、租賃和特許權使用費將隨着時間的推移確認為收入 。Soundwall、SlenderWall和 其他建築混凝土產品的某些銷售會隨着時間的推移而確認 因為公司的業績創造或增強了客户 控制的資產，或者創建或增強了沒有 其他用途的資產，並且公司有權強制執行 獲得補償。隨着時間的推移，根據 期間生產的單位數(產出法)乘以合同中規定的單位費率來估算產品合同。 由於 生產法是由生產量決定的，因此公司根據轉移給客户的價值相對於要轉移的剩餘價值確認 收入。該公司還匹配與生產單位相關的 成本。如果合同被 預計會導致損失，則整個合同損失將在第一次確定損失時確認，並在隨後的報告期中更新 損失金額。收入 確認還包括與合同資產或 合同負債相關的金額。如果確認的收入大於向客户開單的 金額，則合同資產將記錄在 應收賬款中-未開票。相反，如果向 客户開單的金額大於確認的收入，則在未完成的 合同的客户存款中記錄合同 負債。工作績效、工作條件和最終合同結算的變化是影響管理層評估合同總價值的因素，因此, 利潤和 收入確認。

 

 

本公司主要為 建築業提供服務，這些地區 冬季的惡劣天氣可能會抑制建築活動。因此，本公司從12月到2月的收入可能會減少，並在一年中的其他月份實現相當大的 部分收入。因此， 公司可能會在冬季的 個月中經歷較低的利潤或虧損，因此， 公司可能會在冬季的 個月中經歷較低的利潤或虧損，因此， 公司可能會在冬季 個月中經歷較低的利潤或虧損，因此，必須有足夠的營運資金來支持 在春季施工 季節之前的縮減運營。*冬季不能產生或獲得足夠的營運 資金可能會對 公司產生實質性的不利影響。

管理層認為， 本公司在2020和2019年的運營沒有受到 通脹的重大影響，特別是在購買水泥和鋼鐵等特定原材料方面。本公司 認為2021年原材料價格將略有上漲， 儘管不能保證未來的價格 。

截至2021年3月8日， 公司的銷售積壓約為1,960萬美元，而2020年同期的銷售積壓約為3,090萬美元。 據估計，銷售積壓的大部分項目將 在12個月內生產，但也有少數項目將在2022年 之前生產。積壓減少是由於投標機會減少和合同授予延遲 。該公司預計 隨着大型基礎設施和SlenderWall/建築項目的持續投標，積壓數量將會增加，但無法保證 。

存在這樣的風險： 衰退的經濟狀況和冠狀病毒爆發可能會 對本公司造成比 迄今所經歷的更大的負面影響。為了緩解這些經濟和其他風險，本公司 比大多數競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並且 歷來是行業創新和新產品開發的領先者 。此外，本公司正在通過 新產品的開發、營銷和銷售努力，繼續這一 戰略。

 

公司繼續 評估生產和管理流程，並已 通過精益活動簡化了其中許多流程。在 2020和2019年期間，公司通過精益活動繼續 在生產和辦公領域看到了積極的效果。精益的 經營理念是以客户為中心的長期方法，以消除浪費並提供價值。管理層的意圖是 繼續精益之旅，同時在整個公司範圍內實施精益文化 ，以幫助實現我們2021年的目標。 公司的精益努力旨在提高 客户的質量，顯著減少缺陷，同時提高生產 產能和銷售量。為了實現這些目標， 通過精益工具和精益思維進行的實質性改進正在全公司範圍內實施 。

 

 

不適用 。

合併的 財務報表目錄(見F-1頁， )作為本報告的一部分進行歸檔。

不適用 。

根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和 15d-15(F)的規定，管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部 控制。我們對財務報告的內部控制是一個 過程，旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制 財務報表提供合理保證。 合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置； (Ii)提供合理保證，確保交易記錄為允許根據公認會計原則 編制財務報表所必需的 ，並且 收支僅根據我們管理層和董事的 授權進行；以及(Iii)提供 合理保證，防止或及時檢測到 未經授權獲取、使用或處置我們的資產， 可能對我們的合併財務 報表產生實質性影響。

由於其固有的 限制，財務報告內部控制可能無法 防止或檢測錯誤陳述。此外，對財務報告內部控制的任何 評估預測到 未來期間都有風險，即內部控制可能 因條件變化而變得不充分，或者 遵守政策或程序的程度可能 惡化。

本公司首席執行官兼首席財務官 根據特雷德韋委員會 贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中的框架，評估了截至2020年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性 ，並得出結論 其控制自該日期起生效。 本公司首席執行官兼首席財務官 根據特雷德韋委員會 贊助組織委員會發布的《內部控制- 綜合框架(2013)》中的框架評估了截至2020年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性，並得出結論 其控制自該日期起生效。

本年度報告 不包括本公司註冊 會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，管理層的報告不受本公司註冊公共會計 事務所的 認證，即 允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的參與下，根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條， 對本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估。我們的 首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本報告涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序是有效的。

 

 

在截至2020年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有 發生變化 對其財務報告的內部控制產生了 重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

沒有。

 

 

有關我們董事和高級管理人員的某些信息 如下 所示。

名字		年齡		導演或 執行人員 警官，自那以後		職位
羅德尼·I·史密斯		82		1970		董事會主席
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)		58		1994		首席執行官、總裁兼董事
衞斯理A. 泰勒		73		1994		導演
詹姆斯·羅素 布魯納		65		2018		導演
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)		54		2016		導演
亞當·J·克里克		35		2018		首席財務官、祕書兼財務主管

以下是公司每位董事和高管的背景簡介 ：

 

 

 

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A) 條(“第16(A)條”)要求高管和董事以及實益擁有 公司普通股10%(10%)以上的 個人向 證券交易委員會和任何註冊該公司證券的國家證券交易所提交表格3的初始所有權報告和表格4的所有權變更報告

僅根據對提供給本公司的此類表格副本的審查 ，本公司 認為在 2020年內滿足了適用於 其高管、董事和超過10%的 (10%)受益人的所有第16(A)條的備案要求。

公司通過了適用於首席執行官、首席財務官、會計經理和執行類似職能的人員的 道德準則。董事會在2020年6月3日的會議上批准了 道德準則。您可以向史密斯-米德蘭 公司祕書(郵編：22728，郵政編碼：5119 Catlett Road，P.O.Box 300)免費索取一份。 道德準則也可在公司網站上公佈，網址為： www.smithmidland.com。

 

 

該公司於2018年8月成立了 審計委員會。審計委員會由詹姆斯·羅素·布魯納(James Russell Bruner)、理查德·格哈特(Richard Gerhardt)和韋斯利·A·泰勒(Wesley A.Taylor)三名獨立董事會成員組成。James Russell Bruner先生是 審計委員會的財務專家。

 

下表 列出了本公司在2020和2019年為首席執行官以及公司其他高管(“指定的 名高管”)提供的服務所支付的薪酬。 以下表列出了本公司在2020和2019年為首席執行官和其他高管(“指定的 名高管”)提供的服務所支付的薪酬 ：

薪酬彙總 表

		年	薪金 ($)(1)	獎金 ($)(2)	股票 獎項 ($)	所有其他 補償 ($)	總計 ($)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)		2020	313,666	133,894	89,800	—	537,360
首席執行官 和總裁(3)		2019	275,100	152,420	—	—	427,520
亞當·J·克里克(Adam J. Krick)		2020	168,468	34,687	53,880	—	257,035
首席財務官 (4)		2019	144,569	55,741	—	—	200,310

(1)它代表2020年 和2019年為每位被提名的高管 以所列身份提供的服務支付的工資。

(2)它代表上一年與運營相關的年度 績效獎金支付的金額。

(3)   包括根據 公司2016年股權激勵計劃於2020年12月授予的10,000股 限制性股票，其中3,333股在授予日後立即歸屬 全額，3,333股在授予日後一年 歸屬，其餘3,334股歸屬於授予日後兩年 。授予日的普通股價值為89800美元。

 

(4)包括根據 公司2016年股權激勵計劃於2020年12月授予的6,000股 限制性股票，其中2,000股於授出日立即全部歸屬 ，2,000股於授出日後一年 歸屬，其餘2,000股歸屬於授出日後兩年 。授予日的普通股價值為53,880美元。

 

 

下表 為被任命的高管提供了有關 截至2020年12月31日未償還的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵 計劃獎勵的信息。

名字	數量： 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選方案(#) 可操練的	數量： 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選方案(#) 不能行使	選擇權 行使 價格 ($/Sh)	選擇權 截止日期：	未歸屬的股數或 股票單位數(#)(1)	未歸屬的股票 或股票單位的市值($)	股權激勵計劃 獎勵： 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)	股權激勵計劃 獎勵：尚未授予的未賺取股份、單位或其他 權利的市值或派息價值($)
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)	—	—	—	—	—	—	6,667	$63,003
亞當·J·克里克	—	—	—	—	—	—	4,000	$37,800
共計	—	—			—	—	10,667	$100,803

(1)限售股 按比例授予歸屬，授予時立即授予1/3，授予日期後一年授予1/3 ，授予日期後兩年授予1/3 。所有股份都是在2020年12月授予的。

所有非執行 高級管理人員董事每次會議獲得3,000美元作為其作為董事服務的補償，另外，擔任審計委員會主席的年費為3,000美元 ，擔任薪酬委員會主席的年費為3,000美元 ，擔任董事會主席的年費為6,000美元 。

本公司 不向我們管理層成員或受僱於本公司的董事 支付任何額外補償，但本公司 向所有董事報銷 出席董事會和委員會會議或以董事身份 支付的自付費用。

名字	賺取的費用 或已支付現金的客户 現金收入(美元)	股票 獎項 ($)(1)	選擇權 獎項： ($)	非股權 激勵 平面圖 補償	非 合格 延期 補償 收益	所有其他 補償	總價值(美元)
羅德尼·I·史密斯 (2)	15,000	13,470	—	—	—	—	28,470
阿什利·B·史密斯 (3)	—	—	—	—	—	—	—
衞斯理A. 泰勒	9,000	35,920	—	—	—	—	44,920
詹姆斯·羅素 布魯納	12,000	35,920	—	—	—	—	47,920
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)	12,000	35,920	—	—	—	—	47,920

 

(2) 不包括根據僱傭協議支付給Smith先生的每年99,000美元的專利費， 作為他向公司轉讓其在某些專利中的所有權利、所有權和 權益的代價。

 

 

 

  

公司已於2020年11月11日與Ashley B.Smith 簽訂僱傭協議( “僱傭協議”)，根據該協議，Smith先生擔任公司首席執行官兼總裁。

 

僱傭協議的有效期為三年 ，自2020年11月11日(“生效 日期”)起至2023年11月10日(“僱傭期限”)止，但須按照協議中規定的 提前終止。自 生效日期一週年開始，此後每年的週年紀念日(該 日期及其每年的週年紀念日均稱為“續約日”)，除非事先 終止，否則聘用期應自動延長 ，從該續約日起終止三年，除非本公司應在續約日前至少180天通知史密斯先生，或史密斯先生應向以下人員發出通知，否則聘用期應自動延長 ，以終止自該續約日起計的三年的僱傭期限，除非本公司應在續約日前至少180天通知史密斯先生，或史密斯先生應向以下人員發出通知，否則聘用期應自動延長 ，以終止自該續約日起計的三年。僱傭協議規定 基本工資(“基本工資”)為每年300,000美元， 每年增加不低於3%。史密斯先生的基本工資應 由 董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據 其針對高級管理人員的正常績效考核政策進行 年度審查， 可以增加但不能減少。史密斯先生還有權 獲得由薪酬委員會 酌情決定的年度獎金獎勵付款(“獎勵 獎金支付”)，並且(如果適用)根據本公司任何適用的獎勵計劃的條款 ，並受 薪酬委員會就該會計年度設定的任何業績目標的 實現的約束。史密斯 先生還有資格參加適用於 公司高級管理人員的長期現金和股權 獎勵計劃和計劃。

 

僱傭協議還規定，如果 史密斯先生被公司無故解僱或有充分理由離開 公司(通常是由於史密斯先生的基本工資、目標獎勵獎金、 或職位、職權、職責或責任大幅減少)，則將 史密斯先生的主要營業地點遷至距離史密斯先生的主要營業地點 30英里以上的地點，或 公司重大違約。史密斯先生應 按比例獲得截至終止日的基本工資、在前一獎勵期間賺取但尚未支付的任何 獎勵獎金、任何未支付的累計假期或帶薪假期 以及未報銷的業務費用(統稱為 “應計義務”)，以及任何其他需要支付或提供的金額或 福利，或史密斯先生有資格在終止日之前領取的任何其他金額或 福利( 如果在控制權變更後的兩年內發生此類解僱，史密斯先生還有權獲得一筆總付 ，其等於(A)2.99乘以(B)史密斯先生在終止僱傭前有效的基本工資和 終止年度的目標激勵獎金之和 的乘積(或者，如果更高，或者如果該年度沒有確定目標激勵 獎金支付，則為激勵 在 控制權變更後兩年內未發生此類終止的情況下，史密斯先生有權 收到一筆總額，在24個月內按月支付等額現金 , 等於(A)2.0 乘以(B)史密斯先生在終止僱傭前 生效的基本工資與終止僱傭年度的目標獎勵獎金 之和(或，如果較高，則為 該年度的目標獎勵獎金支付，或如果該年度尚未確定目標獎勵獎金支付，則為終止日期 前一年的獎勵獎金支付)。公司還應在此類 終止後的24個月內繼續為史密斯先生及其家屬提供健康和其他保險 。

 

如果史密斯先生因 原因被解聘，或因史密斯先生無正當理由自願辭職或 史密斯先生或其遺產死亡而被解僱，則應向史密斯先生或其遺產支付應計債務和 其他福利。如果史密斯先生因 殘疾而被解聘，應向史密斯先生支付等額的 月基本工資，自 解聘之日起計一年，支付終止僱傭年度的目標獎勵 獎金(如果該年度未確定 目標獎勵獎金支付，則為 解聘日期前一年的獎勵獎金支付)、應計義務和其他 福利。

 

Smith先生在聘用期內及之後的兩年 年內還必須遵守競業禁止和禁止徵集限制 。

 

 

 

下表列出了截至2021年3月8日公司普通股所有權的某些信息：(I)公司所知的擁有公司普通股5%(5%)以上的每個人 ， (Ii)被點名的執行人員和董事，以及(Iii)所有 董事和執行人員作為一個整體。*除 另有説明外， 每個人都擁有公司普通股的5%(5%)以上的股份， (Ii)指定的執行人員和董事，以及(Iii)所有 董事和執行人員作為一個整體。*除 另有説明外， 每個人都擁有公司普通股超過5%(5%)的股份。表中列出的股東對所示股份擁有唯一的 投票權和投資權 。

		新股數量為股 有益的 擁有股份(2)		百分比 班級中的一員
羅德尼·I·史密斯 (1)(3)(4)(5)		686,298		13.2%
Ashley B.Smith (1)(3)(4)(6)		190,242		3.7%
韋斯利·A·泰勒(Wesley A.Taylor) (1)(7)		32,667		*
理查德·格哈特 (1)(7)		6,000		*
詹姆斯·羅素·布魯納 (1)(7)		10,000		*
亞當·J·克里克 (1)(8)		9,545		*
湯普森·戴維斯公司(Thompson Davis& Co.，Inc.)(9)		769,643		14.8%
蠟質資產管理公司， LLC(10)		410,880		7.9%
所有董事和 名高管組成一個小組(6人)(11人)		934,752		17.9%

*低於 1%。

(1)提供羅德尼·I·史密斯、阿什利·B·史密斯、韋斯利·A·泰勒、 理查德·格哈特、詹姆斯·拉塞爾·布魯納和亞當·J·克里克各先生的地址為c/o 史密斯-米德蘭公司，郵政信箱300,5119卡特利路， 弗吉尼亞州米德蘭22728。

(2)根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的 規則和規定，個人或集團有權根據期權或認股權證在60天內收購的 普通股，在計算 該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還，但在計算 中顯示的任何其他人的 所有權百分比時， 不被視為未償還的普通股。 根據證券交易委員會的規則和規定，個人或集團有權在60天內獲得的普通股 股票被視為未償還股份，以計算 該個人或集團的所有權百分比 。

(3)董事長阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith) 是羅德尼·I·史密斯(Rodney I.Smith)的兒子。羅德尼·I·史密斯(Rodney I.Smith)和 阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)均放棄對方 普通股的實益所有權。

(4)這不包括 馬修 史密斯和羅德里克·史密斯持有的總計116,621股普通股。馬修·史密斯和羅德里克·史密斯是羅德尼·I·史密斯的兒子和阿什利·B·史密斯的兄弟，為此，羅德尼·I·史密斯和阿什利·B·史密斯分別否認受益的 所有權。

 

(5)    包括根據 公司2016年股權激勵計劃授予的1,000股未歸屬限制性股票。

 

 

 

  

(9)持有人的 地址是弗吉尼亞州里士滿S.5街15號 23219。

 

(10)持有人的地址 是康涅狄格州麥迪遜櫻桃巷44號，郵編06443。

 

 

 

下表 列出了截至2020年12月31日有關公司股權薪酬計劃的某些信息。

計劃和類別：	(A) 數量： 證券業將繼續發展 發佈日期： 練習範圍： 傑出的 期權、認股權證 和其他權利	(B) 加權 平均運動量 價格表 傑出的 選項， 認股權證和 權利	(C) 數量： 證券 剩餘 可用於 未來債券發行 在股權項下 補償 圖則(不包括(A)欄反映的 證券)(1)
股權補償 證券持有人批准的計劃(1)	—	—	—
股權補償 未經證券持有人批准的計劃	—	—	170,334
總計	—	—	170,334

(1)本公司2016年度股權激勵計劃簡介 載於合併財務報表附註6 。股權 激勵計劃的未發行股票餘額為170,334股 ，可在2020年12月31日獎勵。

2016年10月13日， 公司董事會通過了史密斯-米德蘭公司 2016股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)。 公司員工、董事和顧問有資格 參與股權激勵計劃。股權激勵計劃 由 董事會的薪酬委員會或全體董事會在董事會未任命 委員會或董事會代替委員會(“委員會”) 行事期間管理。股權激勵 計劃規定以 形式授予基於股權的薪酬，包括限制性股票、限制性股票單位、績效 股票、績效現金和其他基於股票的獎勵。 委員會有權根據股權 獎勵計劃確定獎勵類型以及 每個獎勵的金額、條款和條件，但受 股權激勵計劃的限制和其他條款的限制。 公司共有400,000股普通股，每股面值0.01美元，根據股權激勵計劃被授權 發行，但需就股票拆分、股息、分配、資本重組和 其他類似交易或事件進行調整 ，其中仍有170,334 可供發行。如果任何受獎勵的股票 在未發行 該等股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，則在沒收、到期或終止的範圍內，該等股票應可根據 股權激勵計劃再次發行。

 

本公司有三名 名獨立董事，分別是James Russell Bruner先生、 Richard Gerhardt先生和Welsey A.Taylor先生。本公司用於確定獨立性的測試 是根據 納斯達克上市標準。

如果有潛在利益衝突， 公司會持續審查所有“關聯方交易”(SEC法規 S-K第404項要求披露的交易)，所有此類交易均須經董事會批准。沒有 筆交易符合披露標準。

 

以下表格 顯示了過去兩個財年中，BDO USA，LLP提供的專業 服務、與 審計相關的擔保和相關服務、税務合規、税務建議和税務規劃以及其他所有產品和服務費用的合計費用 (以千為單位)。

審計費。作為審計費用收取的費用 用於審計公司的年度 財務報表和審核 公司的10-Q表格中包含的財務報表，或通常由會計師提供的與法定和 監管申報或參與相關的服務。

税費。BDO USA提供的專業服務的税費為 ，税務合規、税務諮詢和税務規劃的税費為LLP 。

審計相關費用。 支付給BDO USA，LLP的費用，用於審計公司的401(K)福利計劃。

 

審計委員會 已就BDO USA，LLP的聘用 制定了預先審批政策和程序，此類政策和程序 不包括將審計 委員會的職責委託給管理層。

	2020	2019
審計費	$175	$155
税費	—	30
與審計相關的費用	—	10
總費用	$175	$195

 

 

 

(1)	公司的財務報表包括在本 表格10-K的第四部分之後。

(2)	計劃已被 省略，因為它們要麼不適用，要麼不是必需的，或者 信息包含在這裏的其他地方。

(3)	現將以下 份展品存檔：

 

 

數		描述
3.1		經修訂的 公司註冊證書(參照證監會於1995年12月13日宣佈生效的表格SB-2(No.33-89312) 公司註冊説明書成立為公司)。
3.2		附則(參考 公司於2018年8月16日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併).
4.1		普通股證書樣本 (參照委員會於1995年12月13日宣佈生效的SB-2表格(第33-89312號)中的公司註冊聲明成立)。
10.1		本公司與Rodney I.Smith簽訂的租賃協議，日期為1995年1月1日(參照本公司於1995年12月13日宣佈生效的SB-2表格註冊 聲明(編號33-89312)註冊成立)。
10.2		公司與羅德尼·I·史密斯 (參照委員會於1995年12月13日宣佈生效的公司註冊表 SB-2(No.33-89312)成立為公司)之間的 字母專利的抵押品轉讓。
10.3		本公司與Rodney I. Smith之間於2002年9月30日簽訂的僱傭協議(通過參考本公司截至2003年12月31日的年度Form 10-KSB年度報告而合併)。 本公司於2002年9月30日與Rodney I. Smith簽訂的僱傭協議(通過參考本公司截至2003年12月31日的Form 10-KSB年度報告合併而成)。
10.4		公司與Rodney I.Smith於2008年12月31日簽訂的 公司與Rodney I.Smith(參照 公司截至2008年12月31日的年度Form 10-K年度報告合併)的僱傭協議第1號修正案。
10.5		本票日期為 2011年4月20日，於2011年4月26日籤立，金額為 $575,000，由公司向頂峯社區銀行 發行(公司成立於2011年4月28日提交給美國證券交易委員會的表格 8-K的當前報告)。
10.6		本公司與頂峯社區銀行於2011年4月26日簽署的 信託公司的信用額度契約(根據本公司於2011年4月28日提交給證券 和交易委員會的當前8-K表格報告合併)，日期為2011年4月20日，於2011年4月26日籤立，日期為2011年4月20日，於2011年4月26日由公司與頂峯社區銀行簽訂(合併時參考了公司於2011年4月28日提交給證券 和交易委員會的當前8-K表格報告)。
10.7		日期為 2013年9月12日的期票，金額為2,100,000美元，由 公司向頂峯社區銀行(根據 公司於2013年9月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。

 

 

10.8		PPP貸款的本票，日期為2020年4月16日，由公司向頂峯社區銀行發行，金額為2,691,700美元(通過參考公司於2020年4月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告而成立)。
10.9		業務貸款 與日期為2020年4月16日的本票有關的協議 (根據公司於2020年4月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告註冊成立)。
10.10		更改條款 日期為2020年9月23日的協議，用於修改與Summit Community Bank的PPP貸款的付款時間表 (合併時參考公司於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告)。
10.11		於2020年10月21日 向Summit Community Bank 續簽1,500,000美元設備額度的承諾函(合併內容參考公司於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告)。
10.12		商業信用額度 信用協議和票據，日期為2020年10月1日，用於向Summit 社區銀行續簽金額為4,000,000美元的信用額度 社區銀行(根據公司於2020年11月10日提交給證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告註冊成立)。
10.13		日期為2019年10月11日的本票，金額為2,228,000美元，由 公司向Summit Community Bank發行(公司參照 公司於2019年10月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
10.14		商業安全 協議，日期為2018年10月1日，與Summit Community Bank (合併時參考公司截至2018年9月30日的季度期間的 Form 10-Q季度報告 )。
10.15		日期為 2019年10月11日的信託契約，與本公司與Summit Community Bank之間日期為2019年10月11日的本票有關(合併方式為： 參考本公司於2019年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 )。
10.16		日期為2019年10月11日的商業擔保 協議，涉及本公司與Summit Community銀行於2019年10月11日發行的本票 (根據本公司於2019年10月17日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K註冊成立)。他説：
10.17		日期為2020年3月27日的本票，金額為2,701,404美元，由 公司向Summit Community Bank發行(公司參照 公司於2020年4月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
10.18		商業貸款 與2020年3月27日本票相關的協議 (通過引用合併請參閲公司於2020年4月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(br})。
10.19		修改和 公司與頂峯社區銀行之間於2020年3月27日簽訂的補充信託契約(通過 引用併入至公司於2020年4月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(br})致2011年4月20日的信託信貸額度契約 (由 參考合併請參閲公司於2011年4月28日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(br})。
10.20		公司與頂峯銀行之間的信託修改協議 ，日期為2020年3月27日 社區銀行(通過 引用併入至公司於2020年4月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(br})致2013年9月12日的信託信貸額度契約 (由 引用合併請參閲公司於2013年9月12日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(br})。
10.21		2016年股權激勵計劃(參照2016年11月23日提交的S-8表格(第333-214788號)註冊 聲明合併)。
10.22		公司與 Ashley B.Smith之間的僱傭 協議，日期為2020年11月11日(根據公司於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告而註冊成立)。
21.1		本公司的 子公司名單(通過參考 公司截至1995年12月31日的年度10-KSB年度報告合併而成)。
23.1		BDO USA， LLP同意。
31.1		首席執行官證書。
31.2		首席財務官認證。
32.1		根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節 改編)的認證 。
101.INS：		XBRL實例 文檔。
101.SCH		XBRL分類 擴展架構文檔。
101.CAL		XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式授權 由以下簽名者代表其簽署本報告。

	史密斯-米德蘭 公司
日期：2021年3月30日	發信人：	/s/Ashley B. 史密斯
		阿什利·B·史密斯(Ashley B.Smith)
		首席執行官 首席執行官兼總裁
		(首席執行官 )

日期：2021年3月30日	發信人：	/s/Adam J. 克里克
		亞當·J·克里克(Adam J. Krick)
		首席財務官
		(負責人 財務會計官)

    

根據1934年證券交易法的 要求，本報告 已由以下人員代表 註冊人以指定的身份在指定日期 簽署。

名字		容量		日期
/s/Rodney I. 史密斯		導演		2021年3月30日
羅德尼·I·史密斯
/s/Ashley B. 史密斯		導演		2021年3月30日
阿什利·B·史密斯(Ashley B. Smith)
/s/韋斯利A. 泰勒		導演		2021年3月30日
衞斯理A. 泰勒
/s/詹姆斯·羅素 布魯納		導演		2021年3月30日
詹姆斯·羅素 布魯納
/s/Richard 格哈特		導演		2021年3月30日
理查德·格哈特(Richard Gerhardt)

 

 

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併財務 報表
合併資產負債表 表	F-3
合併收益報表	F-5
股東權益合併報表	F-6
現金流量合併報表	F-7
重要會計政策摘要	F-9
合併財務報表附註	F-14

 

董事會 和股東

史密斯-米德蘭 公司

弗吉尼亞州米德蘭

 

 

我們審計了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日史密斯-米德蘭公司及其子公司( “公司”)的 合併資產負債表，截至2020年12月31日的兩年期間每年的 相關合並收益表、股東權益和現金流量表，以及重要的 會計政策和附註的相關摘要(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有 重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至 2020年12月31日的兩個年度的經營業績和 現金流量，符合美國公認的會計原則 。

 

 

這些 合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持 獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計以 合理保證合併的 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計 。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

 

我們的 審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在 測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和重大估計 ，以及評估合併財務報表的整體列報 。我們相信，我們的 審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

重要審計事項

 

以下傳達的 關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的 當期合併財務報表審計 所產生的問題，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及 我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的 溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見(作為一個整體 )，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或 與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

應收賬款估值

 

如 合併財務報表重要會計政策摘要 所述，公司於2020年12月31日的合併 應收賬款餘額為1,050萬美元， 包括合同預留應收賬款170萬美元，扣除壞賬準備淨額40萬美元。 管理層每季度評估 應收賬款壞賬準備是否充足， 分析以及其他客户 特定考慮因素，如已知爭議。根據這些 因素和其他因素，管理層記錄了無法收回的估計金額 。制定合理的估計涉及管理層的重大判斷。

 

我們 將應收賬款的估值確定為關鍵審計事項 。我們確定 這是一個關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)對 可疑賬户的撥備涉及重大判斷和主觀性 ，因為估算依賴於各種因素，包括 歷史經驗、當前經濟因素和當前 客户具體情況；(Ii)涉及根據合同預留條款可以在較長時間內保持未償還的應收賬款 餘額；以及(Iii)公司可能 還充當主承包商的分包商，這可能會 導致在可能影響收款的 級別的糾紛意識方面出現潛在延遲。審核這些要素涉及 特別具有挑戰性和主觀性的審計師判斷，以正確評估客户餘額的可收集性，並確定解決此 問題所需的審核工作的 程度。

 

我們為解決這一關鍵審核問題而執行的 主要程序 包括：

 

 

/s/bdo USA， LLP

我們自1996年以來一直擔任 公司的審計師。

 

弗吉尼亞州里士滿

2021年3月30日

 

 

(除 共享數據外，以千為單位)

 

	12月31日，
	2020	2019
資產
當前 資產
現金	$8,764	$1,364
投資證券， 可供出售，公允價值	1,228	1,176
應收賬款， 淨額
交易帳單(減去397美元和333美元的可疑帳户備用金)，包括 合同保留期	9,798	12,723
交易- 未開票	742	310
庫存， 淨額
原材料	643	488
成品 件	1,551	1,754
預付費用和 其他資產	615	784
可退還所得税 税	—	432
總流動資產	23,341	19,031
財產和設備， 淨額	18,602	17,735
延期回購租賃資產， 淨額	4,237	5,042
其他 資產	319	307
總資產	$46,499	$42,115

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

 

(除 共享數據外，以千為單位)

(續)

 

 

	12月 31，
	2020	2019
負債和股東權益
流動負債
應付帳款- 交易	$1,866	$3,180
應計費用和 其他負債	875	125
遞延 收入	1,774	1,891
應計薪酬	1,318	1,075
應付股息	—	282
應計所得税 税	470	—
延期回購租賃 義務：	1,203	966
經營租賃 負債	85	81
應付票據的當前到期日	740	925
客户 存款	569	1,077
流動負債總額	8,900	9,602
延期 收入	600	241
延期回購租賃 義務：	3,790	5,183
經營租賃 負債	211	296
應付票據-減去當前到期日	4,196	4,086
購買力平價 貸款成本	2,692	—
遞延税金 負債	2,461	1,886
總負債	22,850	21,294
承付款和 或有事項	—	—
股東權益
優先股，面值$0.01 ；授權1,000,000股，未發行， 已發行	—	—
普通股，面值0.01美元 ；授權發行8,000,000股；分別發行5,279,411股和5,224,911股 ；已發行股票分別為5,202,158股和5,164,324股	52	52
額外實收資本	6,405	6,242
庫存股，按成本價，40,920股	(102)	(102)
留存收益	17,294	14,629
股東權益總額	23,649	20,821
總負債和 股東權益	$46,499	$42,115

 

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

 

(單位為千，每股數據除外 )

 

	截至12月31日的年度 31，
	2020	2019
收入
產品 銷售額	$26,776	$32,228
障礙 租金	6,879	2,488
特許權使用費 收入	1,688	1,672
運費和 安裝收入	8,519	10,303
總收入	43,862	46,691
銷貨成本	32,820	36,722
毛利	11,042	9,969
一般費用和 管理費用	4,989	4,887
銷售費用	2,294	2,536
總運營費用	7,283	7,423
營業收入	3,759	2,546
其他收入 (費用)
利息 費用	(217)	(179)
利息 收入	35	40
出售資產收益	133	46
其他 收入	82	45
其他收入合計 (費用)	33	(48)
所得税前收入 費用	3,792	2,498
所得税 費用	1,127	549
淨收入	$2,665	$1,949
每股基本收益和稀釋後收益	$0.51	$0.38

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

 

 

(單位： 千)

	普普通通 股票	其他內容 實繳 資本	財務處 庫存	留用 收益	總計
餘額，2019年1月1日	$51	$5,973	$(102)	$12,962	$18,884
應計股息 應付	—	—	—	(282)	(282)
受限股票的歸屬	1	269	—	—	270
淨收入	—	—	—	1,949	1,949
餘額，2019年12月31日	52	6,242	(102)	14,629	20,821
受限股票的歸屬	—	163	—	—	163
淨收入	—	—	—	2,665	2,665
平衡，2020年12月31日	$52	$6,405	$(102)	$17,294	$23,649

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

(單位： 千)

	年份 結束 12月 31，
	2020	2019
將淨收入 調整為經營活動提供的淨現金
淨收入 (虧損)	$2,665	$1,949
調整以調整 淨收益(虧損)與經營 活動提供(用於)的淨現金
折舊和攤銷	2,412	1,793
計入可疑帳款	64	119
出售固定資產收益	(133)	(46)
未實現收益 (虧損)：	(23)	10
股票 薪酬	163	270
遞延 税	575	459
(增加)減少
應收賬款- 已開票	2,861	(561)
應收賬款- 未開票	(432)	1,003
盤存	48	1,318
可退還所得税 税	432	477
預付費用和 其他資產	128	(286)
增加(減少)
應付帳款- 交易	(1,314)	(1,032)
應計費用和 其他負債	750	(485)
遞延 收入	242	450
應計薪酬	243	(481)
應計所得税 税	470	—
延期回購租賃 債務，淨額	(1,156)	(444)
客户 存款	(508)	(581)
提供(用於)經營活動的現金淨額	$7,487	$3,932

 

(單位： 千)

(續)

	12月 31，
	2020	2019
投資活動產生的現金流
購買投資 可供出售的證券	$(29)	$(32)
購買財產和設備	(2,627)	(4,513)
延期回購租賃 資產	—	(358)
出售固定資產收益	235	162
由 提供(用於)投資活動的淨現金	(2,421)	(4,741)
為活動融資產生的現金流
信用額度建設提款所得收益	—	500
信用額度建設的還款提款	—	(1,500)
長期借款收益	5,485	2,277
償還長期借款	(2,869)	(769)
普通股股息	(282)	(281)
提供(用於)融資活動的現金淨額	2,334	227
現金淨增(減)	7,400	(582)
現金，年初	1,364	1,946
現金， 年終	$8,764	$1,364
補充現金流 信息：1
非現金交易- 應付股息	$—	$282
非現金交易- 採用租賃標準時的使用權資產和租賃負債	$—	$414
現金支付 利息	$217	$179
現金支付所得税 税	$22	$73

請參閲隨附的 重要會計政策摘要和 合併財務報表附註。

 

 

史密斯-米德蘭 公司及其全資子公司( “公司”)開發、製造、許可、銷售和 安裝預製混凝土產品，用於建設、 大西洋中部、美國東北部、中西部和東南部地區的交通和公用事業行業 。

隨附的 合併財務報表包括 史密斯-米德蘭公司及其全資子公司的賬户。該公司的全資子公司 包括弗吉尼亞州的史密斯-米德蘭公司、北卡羅來納州的史密斯-卡羅萊納公司、 史密斯-哥倫比亞公司、南卡羅來納州的公司、Easi-Set工業公司、弗吉尼亞州的公司、混凝土安全系統公司弗吉尼亞州 一家公司。所有重要的公司間賬户和 交易已在合併中取消。

本公司將 所有購買原始或剩餘期限在三個月或以下的不受限制的現金和貨幣市場賬户視為 現金。

對 有價證券的投資被歸類為可供出售，並 按市值列示。

存貨採用先進先出(FIFO)法， 或可變現淨值，以成本較低者為準。截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存儲備(以千計)約為72美元。

財產和設備 按成本列報。日常維護和 維修支出在發生時計入收入。改進成本、 續訂成本和主要更換成本均已資本化。當 財產報廢或以其他方式處置時，相關成本 和折舊準備將從賬目中沖銷， 處置的任何損益將反映在 收入中。

折舊費用 是在以下 預計使用壽命內使用直線法計算的：

	年數
建築物	10-40
卡車和汽車設備	3-10
商店機械和 設備	3-10
土地 改善	10-15
租賃 設備	5-10
辦公設備	3-10

 

 

遞延税項資產和 確認未來税項後果 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差異的財務報表 。遞延税項資產和負債 採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項的影響 在包含頒佈日期的期間的 收入中確認。

截至2020年12月31日，本公司尚未確定任何不確定的税務 職位。本公司在美國聯邦 和各個州司法管轄區提交納税申報單。當 適用時，公司在其綜合損益表中確認與其他 收入(費用)中的所得税相關的利息和罰金。 公司在2017年前幾年不再接受美國或州税務檢查。*公司截至2020年12月31日沒有任何 不確定的納税狀況，並相信 在未來12個月內未確認的納税狀況不會有實質性變化。

2016年10月13日，公司 董事會通過了2016年股權激勵 計劃，允許公司向員工、高級管理人員、董事和 顧問授予最多40萬股公司普通股 。授予的形式可能是本公司普通股的限制性或 履約股。每一次限制性股票授予的公允價值 估計為 授予當日交易結束時普通股的銷售價格 。

 

在主題606下， 公司確認用於描述向客户轉讓貨物或 服務的收入，金額反映公司預期有權獲得的對價 以換取所提供的貨物或 服務。與與客户的合同相關的收入 隨着公司的業績創建或 增強客户控制的資產或創建或增強資產 (沒有其他用途)而隨時間確認，公司有強制執行的權利 獲得合同規定的完成 績效的補償。為確定隨時間推移需要 確認的收入金額，公司根據產出方法確認 合同條款內的收入。本公司採用了 “按發票開具”的實際權宜之計，因為本公司有權開具發票的金額與本公司迄今業績的 價值直接對應。

  

由於產出 方法是由生產單位驅動的，因此公司根據轉移給客户的價值相對於要轉移的剩餘價值確認收入 。該公司還匹配與生產單位相關的 成本。如果合同被 預計會導致損失，則整個合同損失將在第一次確定損失時確認，並在隨後的報告期中更新 損失金額。收入 確認還包括與合同資產或 合同負債相關的金額。如果確認的收入大於向客户開單的 金額，則合同資產將記錄在 應收賬款中-未開票。相反，如果向 客户開單的金額大於確認的收入，則在未完成的 合同的客户存款中記錄合同 負債。工作績效、工作條件和最終 合同結算的變化是影響管理層對合同總價值的 評估，從而影響利潤和 收入確認的因素。

 

公司履行的部分 工作需要在合同執行時以履約和付款保證金或信用證的形式 提供財務保證。一些合同包括高達10%的留成 條款，通常在合同工作 完成和批准之前，從每筆 進度付款中扣留這筆費用作為預留費用。

  

產品銷售-時間點

 

對於不符合隨時間推移標準的特定產品 銷售，在主題606下， 公司根據合同中概述的條款將產品發運到 目的地時確認收入 其中存在當前付款義務且客户已 獲得產品控制權。

 

應收賬款和合同餘額

 

我們向客户開單的時間通常取決於預付款 條款、基於工作完成情況的里程碑開單 、提供服務或產品發貨的時間。 隨着時間推移而確認履約義務且 到目前為止已確認的成本和估計收益超過 累計開單的 項目在我們的簡明合併 資產負債表上報告為“應收賬款交易未開票”(合同{ 隨着時間的推移，具有已確認履約義務的項目 累計賬單超過成本且估計迄今已確認的收益 在我們的壓縮 合併資產負債表中報告為“客户存款”(合同 負債)。

 

在 時間內確認的我們的履約義務的任何未收回的 開票金額，包括合同保留期，都記錄在交易開票的應收賬款 中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收賬款分別包括約1,709美元和2,146美元的合同保留金(單位為 千)， 被視為合同資產。

 

如果我們的 客户遇到財務困難，我們的已開單收入和 未開單收入可能會面臨潛在的信用風險，我們會為專門確定的潛在無法收回的 應收款項保留 準備金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的壞賬撥備(單位：千)分別為397美元和333美元。

 

 

該公司與一個特定客户簽訂了 回購協議。根據這份 協議，公司保證在長期項目結束時根據產品狀況以 預定價格回購產品。雖然公司在產品生產時收到全額付款 ，但我們需要將這些交易作為運營租賃進行會計處理 。相當於回購義務的銷售收益金額 包括在合併資產負債表負債部分的“遞延回購 租賃義務”中，將推遲到回購行使或 到期為止。剩餘銷售收益在同一 賬户中遞延，並在使用 期間以直線方式確認，該使用期限從交付到作業現場 開始，到回購行使或到期時結束。 公司在合併的 資產負債表上資本化產品的成本，如“延期回購租賃資產淨值”所示，並且 在資產的預計使用年限內將價值減去剩餘價值折舊為租賃成本 收入中的“售出商品成本”。

 

如果 客户未行使回購選擇權並在使用期結束時保留產品的所有權，則與該產品相關的 擔保回購負債和任何遞延收入餘額 將計入收入，資產淨值 計入租賃收入成本。如果 客户行使回購擔保選擇權，公司 將以相當於回購擔保的金額回購產品，公司將超出回購付款的任何剩餘遞延餘額結算為租賃收入，公司 將合併的 資產負債表上產品的賬面淨值重新分類為“庫存”或“財產和設備淨額” ，具體取決於當時的預期用途。根據主題842確認收入，租約。

 

障礙租賃-租賃收入

 

租賃費由客户在租賃協議開始時 支付， 記為遞延收入。然後，根據主題842，遞延收入每月確認為租賃期間的租賃收入。租約。

 

特許權使用費收入

 

公司 將某些產品許可給其他預製公司，以便根據 許可協議按照工程規範生產 公司的產品。這些協議通常為期五年 ，並要求支付按月支付的許可產品總銷售額的4%至6%的版税。許可協議收入 根據主題606-10-55-65 在當月確認。

 

 

運輸和安裝

 

根據主題 606，在向客户提供發貨和安裝服務期間，發貨和 安裝收入被確認為不同的履行義務 。

 

收入分解

 

在下面的 表中，收入按主要收入來源分類(以 千為單位)：

 

按類型劃分的收入	2020	2019	變化	% 更改
產品銷售：
Soundwall 銷售	$7,499	$7,736	$(237)	(3)%
建築 銷售	3,668	1,104	2,564	232%
SlenderWall 銷售額	948	5,063	(4,115)	(81)%
雜項牆 銷售	3,371	1,685	1,686	100%
銷售障礙	5,507	8,582	(3,075)	(36)%
EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售	2,935	5,937	(3,002)	(51)%
公用事業 銷售額	1,310	1,608	(298)	(19)%
其他 銷售	1,538	513	1,025	199%
產品總銷售額	26,776	32,228	(5,452)	(17)%
障礙 租賃：	6,879	2,488	4,391	176%
特許權使用費 收入	1,688	1,672	16	1%
發貨和 安裝收入	8,519	10,303	(1,784)	(17)%
服務總收入	17,086	14,463	2,623	18%
總收入	$43,862	$46,691	$(2,829)	(6)%

 

Smith-Midland產品 通常僅根據 適銷性的隱含保修進行銷售。保修索賠將按個案方法進行審核和解決。*雖然公司確實會為此類費用 招致成本，但從歷史上看， 費用的金額是最低的。

 

收入項目： 幕牆銷售、建築銷售、SlenderWall銷售、 雜牆銷售、障礙物租賃和版税收入 隨着時間的推移確認為收入。收入項目：障礙物銷售、 EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售、公用事業銷售、其他 銷售以及運輸和安裝收入在某個時間點確認為 收入。

本公司將 銷售税作為收入和建築使用税的一部分進行報告 材料在銷售商品成本中報告毛收入。

運營部門 定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務 信息，並由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定 如何分配資源和評估績效。本公司目前 在一個運營和可報告的業務部門運營，用於 財務報告目的。

 

 

該公司向在政府資助的公路項目下運營的公路承包商和其他客户銷售 產品，並根據對客户財務狀況的 評估(通常為 無需抵押品)發放信貸。應收賬款損失風險主要取決於每個客户的財務狀況。 本公司監控其信用損失風險敞口，並保留 預期損失準備金。管理層定期審核應收賬款 ，以確定 收款的可能性。在進行評估時，公司分析 付款歷史及其重大逾期帳户、這些帳户的後續 現金收款、應收賬款對比 賬齡統計數據，以及截至 分析時已存在和已知的其他客户 特定考慮事項。根據這些信息以及其他 相關因素，公司會對 應收賬款中包含的壞賬金額做出它認為是 合理的估計。管理層認為，2020年12月31日的可疑 賬户撥備是足夠的。但是， 實際核銷可能會超過記錄的撥備。*由於 惡劣天氣，公司從 12月到2月的收入可能會減少，並可能在一年中的其他月份實現 的大部分收入。

由於該等金融工具的短期性質，本公司每項金融工具的賬面價值均接近公允 價值。長期債務的 估計公允價值接近於基於向本公司提供的類似到期日債務的當前利率而產生的 價值。

根據美國公認的 會計(美國GAAP)原則編制 財務報表要求管理層進行 估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務 報表日期的 資產和負債的報告金額，以及報告期內的 收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

本公司承擔所有已發生的 廣告費用。2020和2019年的廣告費用(以千為單位) 分別約為383美元和393美元。

 

每股收益是根據普通股加權平均數和已發行稀釋性普通股等價物 計算得出的。基本每股收益 是普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益反映了 可能佔公司收益 的證券的潛在攤薄。

只要 環境中的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法基於未貼現的未來運營 現金流收回，本公司將審查其長期和可識別無形資產的 賬面價值是否可能減值。當存在任何此類減值時，相關的 資產將減記為公允價值。*截至2020年12月31日的兩個年度內未錄得減值 虧損。

 

 

 

物業管理設備包括以下項目 (以千為單位)：
	12月31日，
	2020	2019
土地和土地改善	$3,764	$2,688
建築和改進	8,930	8,962
機器和 設備	13,952	13,621
租賃 設備	5,895	5,201
	32,541	30,472
減去：累計折舊攤銷	(13,939)	(12,737)
	$18,602	$17,735

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊費用和 攤銷(以千計)分別約為2412美元和1793美元。

應付票據包括 以下內容(以千為單位)：

	12月31日，
	2020	2019
應付給Summit 社區銀行(“銀行”)的票據，2021年9月到期；每月支付約26美元的本金和利息，固定為 3.99%；主要由 公司的所有資產擔保。	$227	$519
應付給 銀行的票據，2031年7月到期；每月支付約 $11的本金和利息，固定利率為5.29%；由 以史密斯-哥倫比亞公司的所有資產為抵押，由該公司擔保 。	—	1,103
應付給銀行的票據，2029年10月到期； 每月支付約22美元的本金和 利息，根據掉期協議固定為3.64%；由 主要由Smith-Carolina Corporation的所有資產抵押，並由該公司擔保 。	2,008	2,197
應付給 銀行的票據，2030年3月到期；每月支付約 $27的本金和利息，固定利率為3.99%；以 為抵押，主要是本公司的所有資產。	2,535	—
分期付款票據， 以某些機器和設備為抵押，在 不同日期到期；每月付款從0.7美元到6.2美元不等， 年利率在2.90%到5.29%之間。	166	1,192
循環信貸額度 由應付給銀行的票據證明，最高金額為4,000美元，2021年10月1日到期，僅支付利息 ，初始利率為4.49%每月可調 (截至2020年12月31日為4.75%)。信用額度以公司應收賬款和存貨的第一留置權和所有其他業務資產的第二留置權為抵押 。	—	—
	4,936	5,011
較新的 期限	(740)	(925)
	$4,196	$4,086

 

  

 

公司的應付票據 包括某些限制性條款，這些條款要求 公司保持最低有形淨值水平，對年度資本支出設置 限制，並支付現金 股息。截至2020年12月31日，公司遵守了貸款協議下的所有契約，淨資產為1,000萬美元，年度資本支出為 3,500美元，不包括收購和工廠擴建。

未來五年內每年到期的應付票據總額 及其後的 如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度 31，
2020	$740
2021	471
2022	483
2023	496
2024	511
此後	2,235
	$4,936

 

公司目前 按月向董事會主席租用弗吉尼亞州米德蘭房產的一部分，作為公司成品的額外 儲存空間。租賃協議要求年租金為 $24,000。

 

所得税費用 由以下各項組成(以千為單位)：

	12月 31，
	2020	2019
聯邦政府：
當前	$212	$(1)
延期	416	440
	628	439
國家：
當前	340	91
延期	159	19
	499	110
	$1,127	$549

所得税撥備 與通過對税前收入應用聯邦 法定税率確定的金額不同，原因如下 (以千為單位)：

    

	12月31日，
	2020		2019
按法定税率繳納所得税	$796	21.0%	$527	21.0%
因以下原因而增加(減少) 税：
州所得税，聯邦福利淨額	443	11.7%	81	3.2%
推遲 個調整	184	4.9%	(127)	(5.1)%
撥備至返還	(33)	(0.9)%	81	3.2%
更改速率	—	—	(42)	(1.7)%
CARE法案 福利	(253)	(6.7)%	—	—
其他	(10)	(0.3)%	29	1.3%
	$1,127	29.7%	$549	21.9%

 

遞延税金資產 (負債)如下(單位：千)：

 

	12月31日，
	2020	2019
遞延税金 資產：1
淨營業虧損 結轉	$26	$21
計入可疑帳款	100	81
攤銷- 無形資產	—	4
慈善捐款	—	43
應計負債	—	7
累計 假期	60	76
延期回購資產	1,259	1,776
遞延 收入	314	304
使用權 資產	75	91
其他類型	80	83
遞延税額總額 資產：	1,914	2,486
遞延税金 負債：1
預留費：	(424)	(518)
延期回購 債務	(1,069)	(1,421)
固定資產 資產：	(2,685)	(2,236)
預付費用	(114)	(104)
攤銷- 無形資產	(8)	—
未實現收益 虧損	—	(2)
租賃 責任	(75)	(91)
遞延税金總額 負債	(4,375)	(4,372)
估值 津貼	—	—
遞延税金淨額 負債	$(2,461)	$(1,886)

截至2020年12月31日，公司約有2,611美元的國家NOL可用資金 可用於抵消未來的州應税收入。國家NOL開始 在2029年到2038年之間的不同時間到期。

 

該公司有一個 儲蓄計劃，符合內部 收入代碼(“IRC”)第401(K)節的規定。參與計劃的員工可以選擇 按其工資的一定比例繳費，但受某些 限制。公司將參與者 貢獻的50%(最高為參與者薪酬的4%)作為 匹配貢獻。公司在截至2019年12月31日、 2020和2019年12月31日的年度的匹配貢獻總額(以 千為單位)分別約為183美元和179美元 。

 

2016年10月13日，公司董事會通過了2016年度股權激勵計劃， 允許公司向員工、高級管理人員、 董事和顧問授予最多400,000股公司限制性普通股。授予的形式可能是公司普通股的 限制性股票或履約股。 限制性股票已發行股票的總內在價值(以千計)為326美元。

限制性股票獎勵的公允價值估計為 公司普通股在授予結束時的市場價格。截至2019年12月31日和 2020年12月31日的年度內，受限制的 股票活動如下：

	個共享數量	加權平均授予 日期每股公允價值
非既得利益，2018年12月31日	69,500	$5.19
授與	2,000	7.43
既得	51,499	5.27
沒收	334	4.95
非既得利益，2019年12月31日	19,667	5.45
授與	54,500	8.98
既得	37,831	7.14
沒收	—	—
非既得利益， 2020年12月31日	36,336	$8.98

 

獎勵將根據授予時間表按比例攤銷至費用。 截至2020年12月31日的年度股票薪酬(以千為單位)約為163美元，基於授予日的價值 。根據授予日的價值 ，截至2019年12月31日的年度股票薪酬約為270美元。截至2020年12月31日，與非既有限制性股票相關的未確認補償 成本為326美元。

 

本公司按公允價值經常性地應用ASC 820-10中編撰的關於財務報表中確認或披露的資產和負債的 指引 。ASC 820-10定義了公允價值， 建立了公允價值計量框架，並擴大了 關於公允價值計量的披露。ASC 820-10的規定僅適用於本公司按公允價值列賬的投資證券。

ASC 820-10澄清了 公允價值是退出價格，表示在市場參與者之間基於資產或負債的 最高和最佳使用情況進行的 有序交易中， 出售資產或轉移負債將收到的價格或支付的價格。因此，公允價值 是基於市場的計量，是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的 假設確定的。ASC 820-10需要評估技術來衡量 公允價值，從而最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。這些輸入的優先順序如下 ：

公允價值 層次結構	對公允價值方法的投入
1級	相同資產或負債的活躍市場報價
2級	類似資產或負債的報價；不活躍的報價市場； 可觀察到的或可由 金融工具整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入；資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入；或主要源自可觀察市場 信息或得到可觀察市場信息證實的投入
3級	定價模型， 貼現現金流方法或類似技術，以及至少有一個重要的模型假設無法觀察到，或者 公允價值的估計需要重要的管理層判斷

公司 根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 將金融工具分類在公允價值等級 中。

 

	截至2020年12月31日
	活躍市場的報價 (1級)	具有顯著可觀測性的內部模型 市場參數 (2級)	內部模型 明顯無法觀察到 市場參數 (3級)	總公允價值 報告於 財務報表
互惠基金	$1,228	$—	$—	$1,228

 

	截至2019年12月31日
	活躍市場的報價 (1級)	具有顯著可觀測性的內部模型 市場參數 (2級)	內部模型 明顯無法觀察到 市場參數 (3級)	總公允價值 報告時間： 財務報表
互惠基金	$1,176	$—	$—	$1,176

 

 

 

本公司是 在正常業務過程中可能出現的 法律訴訟和糾紛的一方。*本公司認為，因法律糾紛而產生的責任(如有) 不太可能對本公司的綜合財務 狀況產生重大不利影響。 本公司認為，因法律糾紛而產生的責任 不太可能對本公司的綜合財務狀況 產生重大不利影響。

 

每股收益 計算如下(單位為千，不包括每股收益 )：

 

	12月31日，
	2020	2019
每股基本收益
普通股股東可獲得的收入	$2,665	$1,949
加權平均流通股	5,185	5,142
每股基本收益	$0.51	$0.38
稀釋後每股收益
普通股股東可獲得的收入	$2,665	$1,949
加權平均流通股	5,185	5,142
限制性股票的稀釋效應	2	5
加權平均總流通股 股	5,187	5,147
稀釋後每股收益	$0.51	$0.38

 

 

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