附件10.5

D類利潤利息單位協議

本D類利潤單位協議(“本協議”)於#年授予日(“授予日”)生效，由馬裏蘭州一家公司Digital Realty Trust，Inc.、馬裏蘭州有限合夥企業Digital Realty Trust，L.P.和#ParticipantName#(“參與者”)簽署。

鑑於，本公司和合夥企業維持數字房地產信託公司、數字服務公司和數字房地產信託公司，L.P.2014年激勵獎勵計劃(經不時修訂的《計劃》)；

鑑於，公司和合夥企業希望執行本計劃(本計劃的條款通過引用併入本協議)；

鑑於該計劃第9.7節規定，向符合資格的個人發放利潤利息單位，以符合資格的個人作為合夥企業合夥人的身份向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益服務；

鑑於，受命管理該計劃的委員會認為，向參與者發放本文規定的D類利潤利息單位(“獎勵”)，作為加入或繼續為本公司、合夥企業或任何附屬公司服務的誘因，並作為在服務期間的額外激勵，將對本公司及其股東有利和符合其最佳利益，並已就此向本公司提供諮詢；和

鑑於，公司、合夥企業和參與者希望反映，該獎項是參與者簽訂《員工保密和契約協議》(更全面闡述如下)的充分對價。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方特此同意如下：

1.頒發獎狀。根據本計劃，考慮到參與者同意向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務，合夥企業特此(A)向參與者頒發#GrantCustom3#D類利潤單位(“D類單位”)獎勵，以及(B)如果參與者不是合夥人，則按照本計劃和合夥企業協議中規定的條款和條件接納該參與者為合夥企業的合夥人。合夥企業和參與者確認並同意，特此向參與者發放D類單位，以便參與者以合夥人身份或預期參與者成為合夥人而為合夥企業或為合夥企業的利益履行服務。*獲獎後，參與者將自動被視為夥伴關係協定的締約方、簽字人並受其約束，而無需採取進一步行動。-應合夥企業的要求，參與方應簽署合夥企業協議或合夥協議的聯名頁或對應的簽字頁。*參與者承認，合夥企業可根據合夥協議的條款，不時發行或取消(或以其他方式修改)利潤利息單位，包括D類單位。*該獎項應具有本計劃和合作夥伴協議中規定的權利、投票權、限制、對分配、資格以及贖回和轉換的條款和條件的限制。

2.定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義。-此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃和/或《合作伙伴協議》中該等術語的含義(視適用情況而定)。

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(A)“年度同店現金NOI增長” 指與任何日曆年有關的同一商店現金NOI(定義見下文)在該日曆年的增加(或減少)百分比(四捨五入至最接近的百分之一(0.1%))，由委員會自行決定。他説：

(B)“基本單位”是指本合同附件A中指定為基本單位的D類單位的數量。

(C)“現金淨資產”是指淨資產(定義見下文)減去直線租金以及高於和低於市價租金攤銷，由委員會自行決定。

(D)“原因”是指參與者與公司、合夥企業或任何附屬公司簽訂的僱傭、遣散費、管理或類似協議或安排(“參與者協議”)中定義的“原因”，如果該參與者協議存在並且包含原因的定義，或者，如果該參與者協議不存在或者該參與者協議不包含原因的定義，則“原因”是指(I)參與者故意和持續地不能實質性地履行其對公司或其子公司或附屬公司的職責(但由於參與者因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何不能履行職責的情況除外)。向參與者提交書面的實質性履行要求後，該要求明確指出公司認為參與者沒有實質履行其職責的方式；(Ii)參與者故意實施欺詐或不誠實行為，對公司或其子公司或關聯公司造成經濟或財務損害；(Iii)參與者被判有罪，或參與者對所犯重罪或涉及道德敗壞的罪行提出抗辯；(Iv)參與者故意違反對公司的任何受託責任，導致公司或其子公司或關聯公司受到經濟或其他損害；(V)參與者在履行其職責時故意和嚴重的不當行為，導致本公司或其附屬公司或聯營公司遭受經濟或其他損害；或(Vi)參與者在收到明確指出該違反行為的書面通知後，嚴重違反了其在與本公司或其子公司或關聯公司達成的任何協議下的任何義務。*就本條文而言，除非參與者惡意或沒有合理地相信其行為或不作為符合本公司的最佳利益，否則參與者的任何作為或不作為將被視為“故意”。

(E)“諮詢協議”是指參與者與公司之間的一項諮詢協議，提供諮詢服務，以便(X)就通常涉及參與者在參與者退休前在公司擔任的最後職位和角色(定義如下)的事項提供支持，以及(Y)向公司提供訴訟支持和高級客户關係管理服務。任何此類諮詢協議應(A)為期四十八(48)個月，或在參與者退休之日任何基於公司股權的獎勵的最後歸屬日期之後立即結束的較長期限，(B)不得要求參與者每年提供超過250(250)小時的諮詢服務，此類諮詢服務的報酬應由參與者與公司合理商定，(C)包括公司合理規定的其他條款和條件，以及(D)包括競業禁止、非邀請函、以及其他對公司的保護不低於《環境影響與責任法案》(定義如下)的限制性契約。

(f)“分配金額”是指等於（A）公司就業績期支付的所有股息價值（相當於成為業績歸屬基本單位的D類單位數量的股份數量）的超出部分的金額（或僅出於下文第5（b）（iii）條的目的，截至績效期結束時按比例績效歸屬單位數量）（“累計股息金額”），超過（B）合夥企業根據第5.1條和第19.2.B（ii）條向參與者進行的任何分配金額合夥協議中有關D類單位履行期的規定（“D類分佈”），加上（或減去）此類超額股息金額在支付之日重新投資於普通股時的收益（或損失）金額（價格等於適用股息支付日期普通股收盤價）; 然而，前提是，儘管有上述規定，但僅為計算分配數量的目的

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根據下文第5(B)(Iii)節關於按比例分配業績單位的等值單位，如果D類分配超過累計股息額(“超額分配”)，則分配金額應等於D類分配超過累計股息額的部分，加上(或減去)該等股息額在支付當日再投資於普通股的收益(或虧損)(價格等於普通股在適用股息支付日的收盤價)。

(G)“分配等值單位”是指D類單位的數量，等於(X)分配金額除以(Y)截至履約期最後一天的股票價值所得的商數。

(H)“好的理由”是指參與者的參與者協議中定義的“好的理由”，如果該參與者協議存在並且包含好的理由的定義，或者，如果該參與者協議不存在或該參與者協議不包含好的理由的定義，則“好的原因”是指在未經參與者事先書面同意的情況下，將參與者主要受僱的公司辦公室(“主要位置”)遷移到距離該位置超過四十五(45)英里的位置。或公司要求參與者的總部位於距離主要地點超過四十五(45)英里的地點，但因公司業務需要而出差的除外。儘管如上所述，參賽者不得被視為有充分理由辭職，除非(X)參賽者在該等情況最初發生或存在後六十(60)天內向本公司提供構成好理由的情況的通知，(Y)本公司未能在收到該等通知後三十(30)日內糾正所確定的情況(如果能夠糾正)，及(Z)參賽者終止僱用的日期不遲於構成好理由的事件最初發生後一百八十(180)天。

(I)“NOI”或“淨營業收入”是指(I)租金收入、租户補償收入和互連收入較少(2)水電費、租金、財產業務費用、財產税和保險費(反映在業務説明中)，由委員會自行決定。

(J)“履約期間”具有本合同附件A所給出的含義。

(K)“績效歸屬百分比”的含義如本合同附件A所示。

(L)“績效既得基本單位”是指(一)基本單位總數與(二)適用的績效既得百分比的乘積。

(M)“績效歸屬單位”是指(X)績效歸屬基本單位，加上(Y)分配等值單位。

(N)“符合資格的終止”是指由於以下原因終止服務：(I)參與者死亡；(Ii)公司、合夥或任何附屬公司因參與者殘疾而終止服務；(Iii)公司、合夥或任何附屬公司終止服務；或(Iv)參與者以正當理由終止服務。

(O)“限制”是指第4(A)條和第5條所列的沒收風險，以及第3(B)條所列的對銷售或其他轉讓的限制。

(P)“退休”是指參與者在(I)年滿六十(60)歲和(Ii)在公司、合夥企業或附屬公司服務至少十(10)年時自願退出其作為僱員或董事會成員的服務，提供

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那參與者已至少提前十二(12)個月向公司或合夥企業提供了參與者退休的書面通知。*為免生疑問，如果參與者在該通知期內因任何原因終止服務，則就本協議而言，此類服務終止不應被視為因參與者退休而發生。

(Q)“同一儲物池”就任何歷年而言，指於上一歷年年初由本公司或其任何附屬公司擁有，但在發展中的可出租平方英尺總面積少於5%的樓宇，經調整後不包括(視何者適用而定)在適用計量期內正在進行或預期進行的發展活動的樓宇、分類為待售的樓宇，以及於適用計量期內出售或貢獻予合營企業的樓宇。

(R)“同一門店現金NOI”是指就任何日曆年而言，按不變貨幣計算的該日曆年同一門店的現金NOI。

(S)“同店現金NOI增長”是指(1)業績期間各日曆年同店現金NOI增長結果之和；除以(二)三(三)。

(T)“服務提供者”指僱員、顧問或董事會成員(視情況而定)。

(U)“股票價值”，在任何特定日期，是指在截至該日期的連續三十(30)個日曆日內，在交易該股票的主要交易所的股票的收盤交易價格的平均值；然而，前提是如果履約期的最後一天是控制權變更發生的日期，則股份價值應指收購方在控制權變更交易中支付的每股價格，或者，如果控制權變更交易中的代價是以收購方或其關聯公司的股票支付的，則除非委員會另有決定，否則股份價值應指基於該收購方股票在控制權變更發生日期在主要交易所的股票交易價格的平均值而支付的每股代價的價值。

(V)“未歸屬單位”是指尚未根據本條例第四條完全歸屬且仍受限制的任何D類單位(包括任何績效歸屬基本單位)。*為免生疑問，在履約期結束時，任何構成配電等值單位的D類單位都不應是未歸屬單位。

(W)“服務年限”是指參加者在擔任董事會成員或(視情況而定)擔任僱員(視情況而定)期間的一段總計時間，以整年及部分年數表示。

3.受合夥協議約束的D類單位；轉讓限制。

(A)獎勵及D類單位須受計劃條款及合夥協議條款所規限，包括但不限於合夥協議第11條對單位(包括但不限於D類單位)轉讓的限制。*獲獎單位或D類單位的任何獲準受讓人應在符合計劃、本協議和合作夥伴協議條款的情況下獲得該獎項或D類單位。*任何此類獲準受讓人必須應合夥企業的要求，同意受本計劃、合夥企業協議和本協議的約束，並應要求執行這些協議，並必須同意合夥企業或本公司可能合理要求的其他豁免、限制和限制。任何不符合本計劃、合作伙伴協議和本協議的獎項或D級單位的轉讓均屬無效和無效。

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(B)未經合夥企業同意(合夥企業可自行決定是否同意)，參與者不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置(集體“轉讓”)可歸因於該等非歸屬單位的任何未歸屬單位或獎勵的任何部分(或該等未歸屬單位被轉換或交換成的任何證券)，除非是通過遺囑或根據繼承法和分配法(“轉讓限制”)；然而，前提是轉讓限制不適用於將非歸屬單位或授權書轉讓給合夥企業或公司。

4.歸屬。

(A)業績歸屬的確定。-在績效期間結束後，管理人應在合理可行的情況下儘快確定同一門店現金NOI、年度同一門店現金NOI增長、同一門店現金NOI增長、績效歸屬百分比、據此授予的已成為績效歸屬基本單位的D類單位數量、分配等值單位數量和績效歸屬單位數量，每種情況下，在績效期限結束時。*凡在履約期結束時仍未成為履約歸屬單位的任何D類單位，將自動取消及沒收，而無須支付任何代價，參賽者對該等D類單位或與該等D類單位並無進一步權利或權益。

(B)轉歸。*在符合下文第4(C)和5(B)節的規定下，在履約期結束後，上文第3(B)節和下文第5(A)節規定的適用於任何尚未履行的既得基本單位(如有)的限制應失效，該等既得基本單位應根據本合同附件A所列的時間歸屬時間表完全歸屬，但受參與者在每個適用歸屬日期之前作為服務提供商的持續身份的限制。*自履約期間結束之日起，在履約期間結束時構成配電等值單位的D類單位數目(如有)應隨即全數歸屬。他説：

(C)控制權的變更。儘管如上所述，一旦完成控制權變更，上文第3(B)節和下文第5(A)節中適用於任何未完成的績效歸屬單位(如果有)的限制將失效(在考慮了與控制權變更相關而成為績效歸屬單位的任何D類單位後)，該等績效歸屬單位應自控制權變更之日起全部歸屬，但至少在控制權變更之前參與者仍是服務提供商。

5.服務終止的影響。

(A)終止服務。*在以下第5(B)節的規限下，如果參與者因任何原因終止服務，截至服務終止之日的任何和所有未歸屬單位(在考慮到與終止相關的任何加速歸屬後)將被自動取消和沒收，而不支付任何代價，參與者對該等未歸屬單位或與該等未歸屬單位沒有進一步的權利或權益。*除下文第5(B)節所述外，自參與者終止服務之日起，未歸屬單位和歸屬於未歸屬單位的獎勵的任何部分此後不得歸屬。

(B)符合資格的終止；退休。

(I)如參賽者在表演期間結束前因傷殘而被終止參賽資格，獲授予的D類單位仍未完結，並有資格成為上文第4(A)節所指的表演單位。在這種情況下，在履約期間結束後，上文第3(B)和5(A)節規定的關於根據上文第4(A)節成為履約歸屬單位的D類單位的數量的限制應失效(如果有)；以及

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該等D類單位隨即成為完全歸屬。*任何未按照前一句話完全歸屬的D類單位將在履約期結束時自動取消和沒收，而不支付任何代價，參與者將不再對該等D類單位或與該等D類單位享有進一步的權利或權益。他説：

(Ii)如果參賽者因參賽者在表演期結束前去世而導致參賽資格終止，則(A)如果參賽者在授予日兩週年或之前終止參賽資格，上述第3(B)和5(A)節規定的關於在參賽期結束時將成為表演歸屬單位的數量的限制將失效，如附件A所示，該D類單位應成為完全歸屬的單位；及(B)若上述資格終止發生於授予日期兩週年後，據此授予的D類單位仍未完成，並有資格根據上文第4(A)節成為表現歸屬單位，而在此情況下，在履約期結束後，上文第3(B)及5(A)節所載有關根據上文第4(A)節成為表現歸屬單位的數目的限制(如有)將失效，而該等D類單位隨即成為完全歸屬單位。*任何未按上述規定完全歸屬的D類單位將被自動取消和沒收，而無需支付任何代價，參與者(或參與者的遺產)將不再對該等D類單位或與該等D類單位享有進一步的權利或權益。

(Iii)如參賽者在履約期間結束前，因公司、合夥企業或任何附屬公司非因由或參賽者有充分理由而終止合資格的合約，在任何情況下，據此授予的D類單位仍未完成，並有資格成為上文第4(A)節所指的履約單位。在這種情況下，在履約期間結束後，上述第3(B)條和第5(A)條規定的限制應就D類單位的數量失效，該數目等於(A)(X)根據上文第4(A)節成為履約既有基本單位的數目(如果有)的乘積(X)與(Y)自履約期間第一天起經過的天數的分數(或，如較後，參與者首次成為服務提供者之日起計(包括合資格終止之日)，其分母為完成履約期間的天數(該等D類單位數目，即“按比例表現既得單位”)，加上(或如出現超額分配，則減去)(B)分配等值單位(按比例計算)，而該等D類單位隨即成為完全歸屬單位。*未按前一句話完全歸屬的任何D類單位(包括任何已歸屬的表演單位)將自履約期結束時自動取消和沒收，而不支付任何代價，參賽者將不再對該等D類單位或與該等D類單位享有進一步的權利或權益。*為免生疑問，如超額分配已發生，而上述第二句中(A)減去(B)的差額為負數，則根據本條第5(B)(Iii)條歸屬的D類單位數目應為零。

(Iv)如果參賽者在履約期結束前退休，如果公司(I)未能向參賽者提供在參賽者退休時有效的諮詢協議，以確保參賽者不會在參賽者退休時終止服務，或(Ii)與參賽者簽訂諮詢協議，此後在沒有“原因”的情況下終止諮詢協議和由此建立的諮詢關係(定義方式基本上類似於原因，但範圍不超過原因)，現授予的D類單位仍未完成，並有資格成為上文第4(A)節規定的績效歸屬單位。*在這種情況下，在履約期結束後，

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上述第3(B)及5(A)節所載有關根據上文第4(A)節成為表現歸屬單位(如有)的D類單位數目的限制，將於履約期結束時失效，而該等D類單位隨即成為完全歸屬及不可沒收。*任何未按照前一句話完全歸屬的D類單位將在履約期結束時自動取消和沒收，而不支付任何代價，參與者將不再對該等D類單位或與該等D類單位享有進一步的權利或權益。

(V)如果在履約期間結束後，參與者因其退休而遭受符合資格的終止或服務終止，則上文第3(B)和5(A)節中適用於任何尚未履行的既有基本單位(如有)的限制將失效，該等既有業績單位應在符合資格的終止或退休(視何者適用而定)後完全歸屬。

6.員工保密和契約協議。參賽者特此同意，在簽署和接受本協議的過程中，參賽者應以公司規定的形式(或如果參賽者先前已簽署並向公司提交了《僱員保密與契約協議》，則參賽者同意繼續遵守已簽署的《僱員保密與契約協議》)，並向公司簽署並交付《僱員保密與契約協議》(可不時修訂的《僱員保密與契約協議》)，並通過接受獎勵，參賽者承認並同意：(I)獎勵以及參賽者受僱於公司及其子公司，是對《僱員保密法》中所包含的契諾和限制的充分對價，及(Ii)《ECCA》所載的契諾及限制是參與者與公司或其聯屬公司之間的任何其他協議所載任何其他類似契諾的補充，而非取代該等契諾。

7.文件及證明書的籤立及交還。-應公司或合夥企業的要求，參與者特此同意迅速簽署、交付並向合夥企業歸還公司或合夥企業認為必要或適宜的任何和所有文件或證書，以完成取消和沒收未歸屬單位和可歸因於未歸屬單位的獎勵部分，或完成將該等未歸屬單位和獎勵部分轉讓或交還給合夥企業。

8.由管理人作出的決定。儘管本協議有任何規定，所有與獎勵歸屬有關的決定、解釋和假設(包括但不限於關於同一門店現金NOI、年度同一門店現金NOI增長和同一門店現金NOI增長的決定、解釋和假設)應由署長作出，並應一致和統一地適用於根據本計劃授予的所有類似獎勵(包括但不限於規定以現金或普通股或限制性股票的形式支付的類似獎勵)。*在作出此等決定時，管理人可聘用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人士，管理人、董事會、本公司、合夥企業及其高級職員及董事有權依賴任何此等人士的意見、意見或估值。*管理人出於善意和無明顯錯誤而採取的所有行動和作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。*此外，管理人可酌情調整或修改與獎勵授予相關的計算方法(包括但不限於，計算同一門店現金NOI、年度同一門店現金NOI增長和同一門店現金NOI增長的方法)，但業績歸屬百分比除外，以考慮影響普通股價值的事件，管理人酌情認為這些事件不能指示公司業績，其中可能包括髮行新普通股、股票回購、股票拆分、發行和/或行使股票授予或股票期權，以及類似事件，這一切都是為了恰當地反映公司關於獎勵所依據的績效目標的意圖，或防止稀釋或擴大與獎勵相關的預期收益或潛在收益。

附件10.5

9.契諾、申述及保證。參賽者特此代表參賽者及其配偶(如適用)聲明、保證、契諾、確認和同意：

（a）投資。參與者持有獎勵和D類單位是為參與者自己的賬户，而不是為任何其他人的賬户。參與者持有獎勵和D類單位是為了投資，而不是為了分銷或轉售其，除非遵守監管證券的適用法律。

（b）與合夥企業的關係。參與者目前是合夥企業或子公司的員工或顧問，或者正在以其他方式向合夥企業或為其利益提供服務，並且以這種身份親自熟悉合夥企業的業務。

（c）獲取信息。參與者有機會就此處設想的交易的條款和條件以及合夥企業的業務、事務、財務狀況和運營結果向合夥企業提出問題並獲得答覆。

(D)登記。*參加者明白D類單位並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，且D類單位不能由參與者轉讓，除非此類轉讓已根據證券法登記或可獲豁免註冊。*合夥企業並未根據《證券法》就轉讓D類單位作出任何協議、契諾或承諾。*合夥企業沒有就是否會獲得證券法的任何豁免，包括但不限於根據證券法第144條對常規經紀交易中的有限銷售的任何豁免，作出任何陳述、擔保或契諾。*如果根據規則144獲得豁免，則至少要到授標發佈後六(6)個月才能獲得豁免，然後除非規則144的條款和條件已得到滿足，否則將無法獲得豁免。

(E)公眾買賣。*合夥公司目前沒有任何證券公開交易，合夥公司沒有就其任何證券是否會有公開市場作出任何陳述、契諾或協議。

(F)税務意見。*合夥企業沒有就本協議預期的交易的所得税後果(包括但不限於是否根據《守則》第83(B)條作出選擇的決定)向參與者作出任何擔保或陳述，參與者絕不依賴合夥企業或其代表對此類税收後果進行評估。*建議參與者就此類税收後果及其對D類單位的所有權諮詢其自己的税務顧問。

10.資本項目。參與者不得就獎勵向合夥企業出資，因此，參與者在收到D類單位後立即在合夥企業中的資本賬户餘額應為零，除非參與者在發行之前是合夥企業的合夥人，在這種情況下，參與者的資本賬户餘額不得因收到D類單位而增加。

11.贖回權。*在轉換D類單位時取得的D類單位及任何合夥單位須受合夥協議所載的贖回條款所規限，包括但不限於普通合夥人根據該協議第8.9節的贖回權利。*儘管合夥協議有相反條款，在轉換D類單位時取得的合夥單位，未經合夥企業同意(可全權酌情決定給予或不同意)，不得於該等D類單位發行之日起兩(2)年內根據合夥協議第8.6節贖回。

附件10.5

12.第83(B)條選舉。參賽者承諾，參賽者將根據《守則》第83(B)條(以及參賽者居住地所在州的任何類似選擇)，就獎項所涵蓋的D級單位及時進行選擇，合夥公司特此同意進行此類選擇(S)。關於此類選舉，參與者及其配偶(如果適用)應立即向合夥企業提供此類選舉的副本。根據守則第83(B)節完成選舉的説明和根據守則第83(B)節填寫的選舉表格作為附件B附於本文件。參與者表示，參與者已就根據守則第83(B)節和類似的國家税務規定提交選舉一事諮詢了任何税務顧問(S)，並認為是可取的。參賽者承認，根據《守則》第83(B)條及時提交選舉(和任何類似的州選舉)是參賽者的唯一責任，而不是本公司的責任，即使參賽者要求本公司或本公司的任何代表代表參賽者提交該選舉。參與者應該諮詢他或她的税務顧問，以確定在他或她居住的州是否有類似的選舉需要提交。

13.所有權信息。參與者在此承諾，只要參與者持有任何D類單位，在合夥企業的要求下，參與者應向合夥企業以書面形式披露合夥企業合理地認為為遵守守則或任何其他適當税務機關的要求而需要或適宜確定的與參與者對D類單位的所有權有關的信息。

14.税務。合夥企業和參與者打算(I)將D類單位視為美國國税局收入程序93-27所定義的“利潤利益”，如收入程序2001-43所明確；(Ii)此類單位的發行不屬於該收入程序所規定的合夥企業或參與者的應税事項；以及(Iii)合夥企業協議、本計劃和本協議的解釋應與該意圖一致。為促進該等於緊接D類單位發行前生效的意向，合夥企業將促使所有合夥企業資產的“資產總值”(定義見合夥企業協議)調整至相等於其各自的公平市價總額，並對合夥人的“資本賬”(定義見合夥企業協議)作出相應調整，在每種情況下，調整的依據均為合夥企業協議所載及相當於調整時本公司普通股在紐約證券交易所的交易價格的“公平市價”(定義見合夥企業協議)。公司或合夥公司可從參與者的工資中扣留或要求參與者向合夥企業支付因頒發本合同項下的獎勵、因對獎勵施加的任何限制的歸屬或失效、或因D類單位的所有權或處置而產生的任何適用的預扣税或就業税。

15.補救辦法。參賽者應對合夥企業因違反本協議規定處置獎項或D類單位而產生的所有費用和損害負責，包括附帶和後果性損害。在不限制上述一般性的情況下，參與方同意合夥企業有權具體履行參與方在本協議項下的義務，並在任何訴訟或訴訟被公平提起以強制執行的情況下立即獲得強制令救濟。參與者不會主張在法律上有足夠的補救措施作為辯護。

16.限制性傳説。證明獲獎的證書，在頒發的範圍內，可帶有合夥企業和/或合夥企業的律師根據適用法律或根據本協議認為必要或適宜的限制性圖例，包括但不限於以下圖例或任何類似的圖例：

“在此陳述的證券的發行和銷售尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記。任何此類證券的轉讓都將是無效的，除非《證券法》規定的登記聲明是有效的，或者合夥企業的律師認為，為了使這種轉讓符合《證券法》，這種登記是不必要的。“

附件10.5

本合同所代表的證券均須遵守(I)與合夥企業簽訂的書面協議、(Ii)Digital Realty Trust，Inc.、Digital Services，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.2014年獎勵計劃以及(Iii)《Digital Realty Trust，L.P.第19次修訂和重新簽署的有限合夥協議》中所列的沒收、可轉讓和其他限制，這些協議在每種情況下均已被不時修訂(或修訂和重述)，除非依照該等文件的規定，否則不得出售或以其他方式轉讓該等證券。

17.對參與者公開售賣的限制。在不與適用法律相牴觸的範圍內，參與者同意在公司或合夥企業發行的任何公共或私人債務或股權證券定價之日之前的14天內，以及自定價之日起的90天內，不出售或分銷D類單位或公司或合夥企業的任何類似證券，或任何可轉換為或可交換或可行使此類證券的證券，包括根據證券法第144條進行的出售。在非包銷的公開發行或非公開發行的情況下，如果合夥企業或公司提出書面要求，或在主承銷商(或初始購買者或初始購買者，視屬何情況而定)以書面提出要求並同意的範圍內，合夥企業或公司可給予或不同意，對於包銷的公開發行或私人發行，合夥企業或公司擁有唯一和絕對的酌情權(該協議為公司、合夥企業、主承銷商或承銷商、或初始購買者或初始購買者提供的鎖定協議的形式)，視屬何情況而定)。

18.符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規的所有條款(包括但不限於證券法和交易法以及證券交易委員會根據其頒佈的任何和所有法規和規則，包括但不限於交易法第16b-3條的適用豁免條件)，以及合夥企業或公司的律師認為必要或適宜的任何上市、監管或其他政府當局的批准。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和D級單位的獎勵只能以符合該等法律、規則和規定的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃、本協議和授標應被視為已進行必要的修改，以符合這些法律、規則和法規。

19.《守則》第409A條。在適用範圍內，本協定應根據《守則》第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導意見進行解釋，包括但不限於本協定生效日期後可能發佈的任何此類規章或其他指導意見。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在本協議生效日期後，公司或合夥企業確定獎勵應遵守《守則》第409A條和相關的財政部指導意見(包括可能在本協議生效日期後發佈的財政部指導意見)，公司或合夥企業可對本協議採取此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。公司或合夥企業確定是必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定，和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條和財政部相關指南的要求；然而，前提是本第19條不應造成公司、合夥企業或任何子公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他行動的任何義務。

20.無權繼續服務。*本協議中的任何內容均不授予參與者繼續作為公司、合夥企業或任何子公司的服務提供商的任何權利，也不應幹預或

附件10.5

以任何方式限制本公司、合夥企業或任何附屬公司在此明確保留的權利，無論是否出於任何原因，在任何時間都可以解除參與者的職務。

21.其他。

(A)納入《計劃》。本協議根據本計劃的所有條款和條件訂立，並受其約束。如果本協議與本計劃之間存在任何差異或不一致，應以本計劃的條款和條件為準。通過簽署本協議，參與者確認他或她已獲得該計劃的副本，並已有機會審閲其內容。

(B)追回。*本獎勵應遵守目前有效的或公司或合夥企業在每種情況下可能採取的任何追回或追回政策，這些政策可能會不時修訂。

(C)繼承人和受讓人。在符合本協議規定的限制的情況下，本協議對本協議各方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，包括但不限於繼承本公司或合夥企業業務的任何商業實體，具有約束力，並有利於他們的利益。

(D)整個協定；修正案和豁免。本協定與《計劃》和《夥伴關係協定》一起構成各方之間關於本協定主題事項的完整協定，並取代雙方以前的所有協定、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。在不限制前述一般性的情況下，本協議取代參與者與公司、合夥企業或任何子公司之間的任何參與者協議的規定，否則將加速獎勵和D類單位的歸屬，而該協議或信函中原本將加速此類歸屬的任何條款對獎勵或D類單位不具有任何效力或作用。如果該其他協議或信函的規定與本協定的規定相沖突或不一致，應以本協定的規定為準。除上文第19條所述外，本協定不得修改，除非以本協定各方的名義簽署並經委員會批准的書面文書。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、補充、修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則該放棄不應構成持續放棄。

(E)申述及保證的存續。本協議第9節中包含的陳述、保證和契諾在本協議的簽署和交付日期或授標發佈之日較晚的日期繼續有效。

(F)可分割性。*如果本協議或本協議提及的任何其他文書中包含的一項或多項規定因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類無效、非法或不可執行不應影響本協議或任何其他此類文書的任何其他規定。

(G)名稱。本協議各部分的標題、説明或標題的插入僅為方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，任何副本都可以通過傳真(包括但不限於.pdf)簽署和傳輸，並且每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份且相同的文書。

附件10.5

(一)依法治國。-本協議應受參與者當時受僱於公司或最後受僱於公司的州的法律管轄和解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

(J)通知。參與者根據本協議條款發出的任何通知應按本協議附件A所示的公司地址發送給公司的總法律顧問。*向參賽者發出的任何通知應以參賽者當時在公司賬簿和記錄上的當前地址為收件人。根據本第21條第(J)款發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向該方發出通知。如果參賽者當時已去世，則必須向參賽者發出的任何通知應發給參賽者的遺產代理人，前提是該代表此前已根據第21(J)條以書面通知方式將其身份和地址告知公司(公司有權依據其善意地相信其真實無誤的任何此類通知行事，不承擔任何調查義務)。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為在親自投遞或以掛號信寄往美國郵件時有效，郵資和費用已預付，地址如上所述，或經國家認可的隔夜遞送服務確認投遞後生效。

(K)配偶同意。作為合夥企業、公司及其子公司在本協議項下義務的一項條件，參與者的配偶(如果有)應簽署並向合夥企業交付作為附件C的配偶同意。

(L)分數單位。-就本協議而言，根據合夥協議授予或有權獲得分配的任何零碎D類單位將四捨五入至公司或合夥企業確定的最近的整個D類單位；然而，前提是在任何情況下，此類四捨五入不得導致授予或有權獲得此類分配的D類單位總數超過本協議第1節規定的D類單位總數。

[簽名頁如下]

附件10.5

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

/s/珍妮·李

數字房地產信託公司，馬裏蘭州的一家公司

作者：S/李珍妮

姓名：珍妮·李

職務：常務副律師總裁總法律顧問，

助理國務卿

數字房地產信託基金，LP，

馬裏蘭州有限合夥企業

作者：Digital Realty Trust，Inc.馬裏蘭州的一家公司

ITS：普通合夥人

作者：S/李珍妮

姓名：珍妮·李

職務：常務副律師總裁總法律顧問，

助理國務卿

參與者特此接受並同意受本協議所有條款和條件的約束。

#ParticipantName#

文件控制號：PIUPERNOI 23- ESA

附件10.5

附件A

定義、歸屬時間表和通知地址

基本單元

“基本單位”是指#GrantCustom5#D類單位。

表演期

“績效期”是指自2023年1月1日開始至（i）2025年12月31日或（ii）控制權變更發生之日（以較早者為準）結束的期間。

績效歸屬百分比

“績效歸屬百分比”是指根據下表確定的百分比，該百分比基於績效期內實現以下同店現金NOI增長目標的程度（值得理解的是，在任何情況下績效歸屬百分比都不會超過100%）：

	同店現金NOI增長	表現歸屬百分比
		0	%
“門檻水平”		25	%
“目標水平”		50	%
“高水平”		100	%

如果同一門店現金NOI增長落在門檻水平和目標水平之間，則應使用上述門檻水平和目標水平績效歸屬百分比之間的直線線性插值法確定業績歸屬百分比；如果相同門店現金NOI增長落在目標水平和高水平之間，則應使用上述目標水平和高水平績效歸屬百分比之間的直線線性插值法確定業績歸屬百分比。

時間歸屬明細表

#VestingDateandQuantity#

公司地址

西南公園大道5707號

1號樓，275號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78735

附件B

第83(B)條選舉及指示的格式

本指引旨在協助閣下根據經修訂的美國國税法第83(B)節，就轉讓予閣下的Digital Realty Trust，L.P.的D類利潤利息單位作出選擇。請諮詢您的個人税務顧問，根據您的個人税務情況，這種性質的選擇是否符合您的最佳利益。

第83(B)條選舉的簽署原件必須在撥款日期後30天內提交給國税局。請注意：對於未能按時提交文件，沒有補救措施。遵循下面概述的步驟，以確保正確和及時地郵寄和提交選舉。另外，請注意：如果您選擇了第83(B)條，則該選擇是不可撤銷的。

完成以下所有第83(B)條的選舉步驟：

填寫第83(B)條選舉表格(下一頁表格樣本)，並製作三(3)份經簽署的選舉表格副本。(你的配偶(如有的話)亦應簽署第83(B)條的選舉表格。)

準備一封給國税局的求職信(包括樣本信，在選舉表格之後)。

將求職信連同最初執行的第83(B)條選擇表和一(1)份副本通過掛號信、要求的報税單發送給國税局，地址為您提交個人納税申報單的國税局地址。

●

你最好在郵局的包裹上蓋上日期戳。郵局將為您提供一張白色的認證收據，其中包括日期為郵戳的郵戳。附上一個寫有收信人地址、貼了郵票的信封，這樣美國國税局就可以給你寄回一份蓋有日期的信。然而，如果您沒有收到美國國税局的確認，您的郵戳收據就是您及時提交第83(B)條選舉的證明。

必須將一(1)份副本發送至數字房地產信託公司S律師事務所法律部備案。

保留美國國税局的加蓋印章的文件(當退還時)作為您的記錄。

請諮詢您的個人税務顧問，瞭解您應該將選舉表格郵寄到的國税局辦公室的地址。

根據《國税法》第83(B)條進行選舉

根據1986年《國內税收法》第83（b）條的規定，簽名人特此選擇將下述財產的公平市場價值超過簽名人為該財產支付的金額（如有）的部分（如有）計入簽名人轉讓該財產的納税年度的總收入。並根據根據第83（b）條頒佈的財政部條例，在此提供以下信息：

1.下列簽署人的姓名、地址和納税人識別(社會保障)號碼，以及所選擇的課税年度如下：

姓名：

SSN：

地址：

#ParticipantName#

[納税人姓名或名稱]

____________________

[納税人社會保障號碼]

____________________

名字

SSN：

地址：

___________________

[配偶姓名或不適用]

____________________

[配偶社會保障號]

____________________

應納税年度：選擇的納税年度是財產轉讓的日曆年度。

2.作出選擇的物業包括#GrantCustom3#Digital Realty Trust，L.P.(“本公司”)的#GrantCustom3#D類利潤權益單位(“該等單位”)，代表於本公司未來的利潤、虧損及分派中擁有權益。

3.上述財產轉讓給簽署人的日期為#年#日。

4.上述財產須受下列限制：在某些情況下終止與本公司的服務時，或在某些表現目標未能達到的情況下，該等單位可予註銷及沒收。這些限制在納税人和公司之間的協議中規定的某些條件得到滿足後失效。此外，如納税人希望轉讓該等單位，則該等單位須受根據該等協議及經不時修訂(或修訂及重述)的數碼地產信託有限合夥協議的若干轉讓限制。

5.上述財產在轉讓時的公平市場價值(確定時不考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外)為0美元。

6.簽署人為上述財產支付的金額為0美元。

7.以下籤署的納税人將在財產轉移日期後30天內向國税局提交本次選舉，納税人向國税局提交其年度所得税申報單。本選舉副本將提供給為其提供服務的人。以下籤署人是提供與財產轉移有關的服務的人

日期：__

____________________________________

#ParticipantName#

以下簽名的納税人的配偶參加這次選舉。(如適用，請填寫。)

日期：__

____________________________________

[配偶姓名]

通過掛號信

已請求回執

美國國税局

______________________________________

[納税人檔案退回地址]

再次：根據1986年《國税法》第83(B)條進行選舉

納税人：#ParticipantName#

納税人社會保障號碼：_

納税人配偶：_

納税人配偶社會保障號碼：_

女士們、先生們：

隨函附上上述納税人根據《1986年國税法》第83(B)條所作的選舉的正本和副本各一份。請在隨函附上的選舉文本上加蓋印花，並將其裝在隨函提供的寫有收件人地址並已貼上郵票的信封中寄回給本人，以確認已收到隨函附上的材料。

非常真誠地屬於你，

___________________________________

#ParticipantName#

圍欄

抄送：Digital Realty Trust，L.P.

附件C

配偶同意

本人，#ParticipantName#的配偶_考慮到本協議所載授予本人配偶數碼地產信託有限公司(“合夥企業”)的利潤利息單位，本人特此委任配偶為本人根據本協議及其所有證物行使任何權利及採取所有行動的事實代理人，並同意受本協議及其所有證物的條款約束，只要我在該協議或其任何證物中有任何權利，或根據有關婚姻財產的共同財產法或類似法律發行的任何股份於上述協議簽署之日在我們居住的州有效並作為證物或其他證物。本人明白，除本人、合夥企業及數碼房地產信託公司簽署的書面文件外，不得更改、修訂、修改或撤銷配偶的同意。

授予日期：#授予日期#

單據控制號：[ ⚫ ]

由：_

印刷體名稱：_

日期：_

如果適用，您必須打印、填寫並將這份配偶同意書寄回hrCommunications@digitalrealty.com。請只打印並返回此頁。