美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
日程安排 13D/A
第17項修正案
根據1934年證券交易法
ALSET公司
(發行人 名稱)
普通股，每股面值$0.001
(證券 類別名稱)
CUSIP編號：02115D 208
(CUSIP 編號)
Heng Fai Ambrose Chan
9 Temasek Boulevard #16-04
Suntec Tower Two
Singapore 038989
電話：011 65 6333 9181
(接收通知和 溝通人的姓名、地址和電話號碼)
2024年6月27日
(需要提交本聲明的事件的日期)
注意：以紙質形式提交的計劃表格應包括一個簽署的原件和五份副本，包括所有展品。請參閲13d-7規則以獲取要發送副本的其他方。
注：提交紙質格式的日程安排應包括一個簽名的原件和五份日程安排的副本，包括所有展品。請參閲第13d-7條款，瞭解需要發送副本的其他當事方。
| * | 本封面其餘部分將用於報告人就所述證券類別的初次申報填寫，並用於任何後續更正披露以前封面中提供的信息。 |
本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。
CUSIP號碼02115D 208
| (1) | 舉報人名稱
陳慷輝 |
| (2) | 如果屬於組，請勾選適當的框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | 僅供SEC使用
|
| (4) | 資金來源（參見説明）
個人賬户 |
| (5) | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
| (6) | 公民身份或組織地點
新加坡共和國 |
計劃數（不包括2013計劃） 股份 有益擁有 擁有 通過 每個 報表 人員。 與： |
(7) | 單獨表決權
6,164,175(1) |
| (8) | 共同表決權
| |
| -9 | 唯一的決定權
6,164,175(1) | |
| （10） | 共同決定權
|
| (11) | 每個報告人持有的受益所有權總額
6,164,175(1) |
| -12 | 檢查 如果第(11)行的合計金額不包括特定股份（請參閲説明）☐
|
| （13） | 佔類別的百分比，在第(11)行中的金額代表
66.7%(2) |
| (14) | 報告人類型（請參閲説明）
所在 |
| (1) | 包括由HFE Holdings Limited持有的319,000股普通股，在該股中，陳先生對此類股份擁有唯一的投票權和投資權。 | |
| (2) | 百分比基於截至2024年6月28日已發行的9,235,119股普通股。 |
CUSIP號碼02115D 208
| (1) | 舉報人名稱
HFE Holdings Limited |
| (2) | 如果屬於組，請勾選適當的框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | 僅供SEC使用
|
| (4) | 資金來源（參見説明）
OO |
| (5) | 檢查是否根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟 ☐
|
| (6) | 公民身份或組織地點
香港 |
計劃數（不包括2013計劃） 股份 有益擁有 擁有 通過 每個 報表 人員。 與： |
(7) | 單獨表決權
319,000 |
| (8) | 共同表決權
| |
| -9 | 唯一的決定權
319,000 | |
| （10） | 共同決定權
|
| (11) | 每個報告人持有的受益所有權總額
319,000 |
| -12 | 檢查 如果第(11)行的合計金額不包括特定股份（請參閲説明）☐
|
| （13） | 佔類別的百分比，在第(11)行中的金額代表
3.5%(1) |
| (14) | 報告人類型（請參閲説明）
CO |
| (1) | 百分比基於截至2024年6月28日已發行的9,235,119股普通股。 |
此第17項修正案修正和重述了2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的第13D號表格聲明，以及由第1項修正案，於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的第2項修正案，第3項修正案於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交，第4項修正案於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交，第5項修正案於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交，第6項修正案於2022年11月25日向美國證券交易委員會提交，第7項修正案於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交，第8項修正案於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交，第9項修正案於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交，第10項修正案於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交，在2023年6月2日提交的第11項修正案，2024年5月29日提交的第12項修正案，2024年5月31日提交的第13項修正案，在2024年6月11日提交的第14項修正案，在2024年6月13日提交的第15項修正案以及在2024年6月20日提交的第16項修正案，涉及該發行人的普通股，由Heng Fai Ambrose Chan提交。
此第17項修正案已提交以反映 Heng Fai Ambrose Chan 於2024年6月20日獲得了 11,556股該發行人的普通股；(ii)於2024年6月21日獲得了 47,536股該發行人的普通股；(iii)於2024年6月24日獲得了 1,226股該發行人的普通股；(iv)於2024年6月26日獲得了 3,318股該發行人的普通股；(v)於2024年6月27日獲得了 120,000股該發行人的普通股
事項1.證券和發行人
此第17項修正案涉及Alset Inc., 一家總部位於馬裏蘭州貝塞斯達市，地址為4800 Montgomery Lane，Suite 210的德克薩斯州公司（以下簡稱“發行人”）發行的每股面值為0.001美元的普通股。
項2.身份和背景
本聲明由Heng Fai Ambrose Chan（“陳先生”）和HFE Holdings Limited（“HFE”）（統稱為“報告人”）聯合提交。
陳先生的主要營業地址為新加坡翅膀9 Temasek Boulevard #14-06, Suntec Tower Two, Singapore 038989。 HFE的主要營業地址為香港上環皇后大道西23號，天際中心7樓。
陳先生是該發行人及該發行人的子公司Alset International Limited的董事長兼首席執行官。他還是作為香港法律下的有限公司組織起來的HFE的董事。 陳先生是新加坡公民。
在本節2中標識的任何實體或個人在過去的五年中均沒有被判有罪的刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）， 也沒有是法院或行政機構作為結果被發現的民事訴訟的一方，被下令遵守、或禁止或強制實施將來違反、 或禁止或強制實施聯邦或州證券法的任何活動，或發現違反這些法律的任何違規的行為。
3.資金或其他補償來源和金額
第13D表格第3項在此被修改以包括以下內容：
2024年6月20日，陳宏輝先生以每股1.15美元的價格收購了11,556股該發行人的普通股。
2024年6月21日，陳宏輝先生以加權平均每股1.22美元的價格購買了47,536股該發行人的普通股。該交易根據多項交易以1.15至1.25美元的價格進行。
2024年6月24日，陳宏輝先生以每股1.30美元的價格購買了1,226股該發行人的普通股。
2024年6月26日，陳宏輝先生以每股1.38美元的價格購買了3,318股該發行人的普通股。
2024年6月27日，陳宏輝先生於加權平均每股1.79美元的價格購買了120,000股該發行人的普通股。該交易以1.52至2.01美元的價格進行多個交易。
4.交易的目的
所有板塊發行人所持有的證券均是為了投資目的而獲得的。截至本13D表格的日期，報告人沒有計劃或提議與第4項中列示的(a)至(j)小節相關或會導致任何可能發生的行動。報告人可能隨時審查或重新考慮其對發行人的持倉，並制定與上述任何事項有關的計劃或提議，但目前沒有這樣做的意向。
5.對發行人證券的利益
| （a） | 報告人共擁有該發行人的6,164,175股，佔其普通股的66.7%。本段百分比基於截至2024年6月29日已發行的9,235,119股普通股。 |
| （乙）見封面頁7-10行，申報人擁有的普通股數與其擁有唯一或共同投票權和唯一或共同處置權的普通股數 | 陳宏輝先生擁有所有6,164,175股普通股的唯一投票和處置權，其中319,000股普通股由HFE Holdings Limited持有。 |
| （c） | 報告人在過去60天內未進行其他交易，除了被本13D表格所述及在此處描述的交易，即(i) 於2024年5月24日，陳宏輝先生以每股0.70美元的價格在私人交易中收購了233,092股該發行人的普通股；(ii)於2024年5月24日，陳宏輝先生以加權平均每股0.667美元的價格收購了223,396股該發行人的普通股；(iii)於2024年5月28日，陳宏輝以加權平均每股0.741美元的價格購買了67215股該發行人的普通股；(iv)於2024年5月31日，陳宏輝先生以每股0.91美元的價格購買了7,975股該發行人的普通股；(v)於2024年6月3日，陳宏輝先生以加權平均每股0.96美元的價格購買了12,337股該發行人的普通股；(vi)於2024年6月4日，陳宏輝先生以加權平均每股1.10美元的價格購買了26,964股該發行人的普通股；(vii)於2024年6月5日，陳宏輝先生以每股1.26美元的價格購買了2,240股該發行人的普通股；(viii)於2024年6月6日，陳宏輝先生以加權平均每股1.11美元的價格購買了6,753股該發行人的普通股；(ix)於2024年6月7日，陳宏輝先生以加權平均每股1.10美元的價格購買了50,000股該發行人的普通股；(x)於2024年6月10日，陳宏輝先生以加權平均每股1.00美元的價格購買了7,523股該發行人的普通股；(xi)於2024年6月10日，陳宏輝先生以加權平均每股1.02美元的價格購買了9,044股該發行人的普通股；(xii)於2024年6月11日，陳宏輝以每股1.03美元的價格購買了1,522股該發行人的普通股；(xiii)於2024年6月11日，陳宏輝以每股1.04美元的價格購買了15,982股該發行人的普通股；2024年6月12日，陳宏輝先生以加權平均每股1.09美元的價格購買了81,582股該發行人的普通股；(xiv)於2024年6月14日，陳宏輝先生以每股1.09美元的價格收購了10,672股該發行人的普通股；(xv)於2024年6月17日，陳宏輝先生以加權平均每股1.15美元的價格購買了42,149股該發行人的普通股；(xvi)於2024年6月18日，陳宏輝先生以每股1.20美元的價格購買了50,000股該發行人的普通股。 |
| (d) | 據報告人所知，除報告人之外，沒有其他人有權或有能力從本陳述中披露的普通股中接收或指示接收紅利或出售所得款項。 |
| (e) | 6.與發行人證券有關的合同，安排，理解或關係 |
參見項目3和4，該項目通過引用併入本報告。申報人與公司於2024年4月24日簽訂了一份股東投票協議（“投票協議”），根據該協議，申報人同意在公司股東大會的所有提出投票的事項上，在人或代理人的出席下，將他的普通股758,594股（“標的股”）投票贊成擬議行動，或在徵求公司股東書面同意時，同意擬議行動，並對擬議行動不提出異議，並放棄並免於行使任何不同意權，評估權或類似權利以及將申報人的普通股投票權委託優先於本報告提交時代表公司董事會的主席（除非董事會任命其他人員擔任股東大會主席）作為申報人真正合法的代理人和代理律師，擁有單獨行使和替代權，投票所有標的股，並根據投票協議執行所有書面同意或異議以及其他適當的文件。申報人根據投票協議授予的代理權和權利與申報人在投票協議下履行職責之目的緊密相關，並在投票協議的任期內是不可撤銷的，將繼續，生效，並在申報人死亡，無能和殘疾後仍然有效。本13D陳述書為補充聲明，附有投票協議的副本作為附件10.2附在本陳述書中並被引用。
無。
附件以聯合申報人之間的聯合申報協議為基礎，已納入參考附表13D，其於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會。
| 展示品99.1 | 聯合申報協議，由報告人之間簽署並作為參考，納入於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的第13D號表格。 |
簽名
經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。
| 日期：2024年6月28日 | 通過： | 蓋章 陳慷輝 |
| 姓名： | 陳慷輝 |
| HFE Holdings Limited | ||
| 日期：2024年6月28日 | 通過： | 蓋章 陳慷輝 |
| 姓名： | 陳慷輝 | |
| 標題： | 董事 | |