展覽 1.1

頂部 KINGWIN 有限公司

承保 協議

四月 2023 年 17 日

Univest 證券有限責任公司

75 洛克菲勒廣場

套房 1838

全新 紐約州約克 10019

如 承銷商代表

被命名 如附表A所示

女士們 還有先生們：

這個 下列簽名人為開曼羣島公司 Top KingWin Ltd（合稱）及其子公司和關聯公司，包括，沒有 限制，所有在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為子公司或關聯公司的實體 本公司（簡稱 “公司”），特此確認與多家公司的協議（本 “協議”） 承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文）、“承銷商” 和每個 “承銷商”） 在本文附表A中列出，由Univest Securities, LLC擔任多家承銷商的代表（例如 發行和出售總計2750,000股A類普通股的能力，“代表”）（“公司”） 公司股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。該公司還批准了 根據本節規定的條款和目的，向承銷商提供購買最多412,500股額外普通股的期權 3 (c) 本（“額外股份”）。公司股份和根據本協議購買的任何額外股份 在此統稱為 “已發行證券”。考慮發行和出售已發行證券 本協議在本協議中稱為 “要約”。

這個 公司確認與承銷商的協議如下：

部分 1。 公司的陳述和保證。

這個 公司向承銷商作出如下陳述和保證，前提是承銷商可以信賴同樣的陳述和保證 在本次發行中，截至本發售之日和截止日期（定義見下文）以及每個期權截止日期（定義見下文）， 如果有的話：

(a) 備案 註冊聲明的。公司已準備好並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 F-1 表格（文件編號 269290）上的註冊聲明，其中包含供公眾使用的招股説明書 發行和出售已發行證券。經修訂的此類註冊聲明，包括財務報表、證物和 該登記聲明生效時登記聲明中所載的附表，其形式為 委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）宣佈其生效，以及 據此頒佈的規則和條例（“證券法條例”），包括任何必需的信息 根據《證券法》第430A條或證券法，在生效時被視為其一部分 經修訂的1934年《外匯法》（統稱為 “外匯法”）及據此頒佈的規則和條例 （“交易法條例”）被稱為 “註冊聲明”。任何註冊聲明 公司根據《證券法》第462（b）條提交的被稱為 “第462（b）條註冊聲明”， 以及自提交第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間之日起，“註冊聲明” 一詞 應包括規則 462 (b) 註冊聲明。此類招股説明書的形式最初是根據證券第 424 (b) 條提交的 在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後採取行動，如果沒有根據第 424 (b) 條提交申請 根據《證券法》，註冊聲明中必須提供與已發行證券有關的最終招股説明書的形式 在註冊聲明生效之日（“生效日期”），稱為 “招股説明書”。 本協議中所有提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書的內容均包括 在註冊聲明（每份均為 “初步招股説明書”）、招股説明書或任何修正案或補充文件中 除上述任何內容外，還應包括根據委員會電子數據收集、分析向委員會提交的任何副本 和檢索系統（“EDGAR”）。立即包含在註冊聲明中的初步招股説明書 在適用時間之前（定義見下文）以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新的初步招股説明書” 應被視為指註冊中包含的最新初步招股説明書 聲明。此處提及任何註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或任何補充或修正案 其中任何一項均應視為指幷包括截至提及之日以提及方式納入其中的任何文件。

(b) “適用 時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:00。

(c) 合規性 有註冊要求。委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明生效 以及2023年3月29日的《證券法條例》。令委員會滿意的是，該公司遵守了所有要求 委員會要求提供更多或補充信息。沒有阻止或暫停註冊生效的停止令 聲明或任何規則 462 (b) 註冊聲明均已生效，尚未為此目的提起或待審任何訴訟 或者據公司所知，受到委員會的考慮或威脅。

每個 初步招股説明書和招股説明書在提交時已遵守或將在所有重大方面符合《證券法》，如果 根據EDGAR通過電子傳輸提交（《證券法》第S-T條例可能允許的除外）是相同的 在交付給承銷商以用於要約和出售已發行證券的副本的內容中， 但未歸檔的任何插圖和圖形除外。每份註冊聲明，任何規則 462 (b) 的註冊 聲明，以及當時對註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後的修訂 它生效，並在其後的所有時間生效，直到第 4 (3) 節所要求的招股説明書交付期到期 《證券法》已在所有重大方面遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》，以及 過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及其中要求陳述的重大事實，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述。經修訂或補充的招股説明書截至發佈之日及所有內容 隨後的時間直到承銷商完成所發行證券的發行，過去和將來都沒有 包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。兩者中立即提出的陳述和保證 前述句子不適用於註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明中的陳述或遺漏， 或對註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明或定價招股説明書中的任何生效後的修訂 或招股説明書或其任何修正或補充，這些修正案或補充文件是依據和根據與承銷商有關的信息作出的 以書面形式向公司提供明確供其使用，但理解並同意，所提供的唯一此類信息 代表任何承銷商包括 (i) 定價招股説明書封面上包含的承銷商姓名 和招股説明書，（ii）標題下第一段下表中列出的普通股的名稱和數量 招股説明書中的 “承保” 以及（iii）標題為 “穩定” 和 “電子要約” 的小節， 在招股説明書中 “承保” 標題下的 “A類普通股” 的出售和分配（ “承銷商信息”）。定價招股説明書中無需描述合同或其他文件 或招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交，但這些內容未得到公平和準確的描述 重要事項或按要求提交。

(d) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）經修訂或補充的定價招股説明書，（ii） 根據《證券法》第433條的定義，每個發行人免費撰寫招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， 如果有，見本協議附表 B，(iii) 本協議附表 C 中規定的定價條款，以及 (iv) 任何 此後雙方應以書面形式明確同意將其作為披露一攬子計劃的一部分對待的其他免費書面招股説明書。 截至適用時間，披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何材料 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。這個 前一句話不適用於基於承銷商並與承銷商一致的披露一攬子計劃中的陳述或遺漏 信息。

(e) 公司 並非不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，(ii) 在 註冊聲明及其任何修訂的生效時間，(iii) 公司在此後最早的時間 或其他發行參與者提出了真正的報價（根據《證券法條例》第164（h）（2）條的定義） 已發行證券以及 (iv) 截至本協議執行和交付之日，本公司不是和 不是 “不合格發行人”（定義見《證券法》第405條），不考慮任何決定 委員會根據《證券法》第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格 發行人。

(f) 發行人 免費寫作招股説明書。發行人免費寫作招股説明書不包含任何與所含信息衝突的信息 在註冊聲明中，包括以引用方式納入且未被取代或修改的任何文件。這個 前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於和符合要求的陳述或遺漏 附上承銷商信息。

(g) 提供 向承銷商提供的材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和註冊聲明的副本 作為其一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書， 數量和地點應承銷商以書面形式合理要求提供。

(h) 分發 本公司的發行材料。在承銷商完成之前，公司尚未進行分配，也不會進行分配 購買已發行證券，與發行和出售已發行證券相關的任何發行材料，但不包括 初步招股説明書、招股説明書、經承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊 聲明。

(i) 這個 承保協議。本協議經正式授權、執行和交付，是一份有效且具有約束力的協議 的，本公司，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用限制 法律，除非本法的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與之相關的類似法律的限制 或影響債權人的權利和救濟辦法, 或根據普遍的公平原則.

(j) 授權 已發行證券的。公司通過承銷商出售的已發行證券已獲得正式和有效的授權 通過所有必要的公司行動，並已根據本協議預留用於發行和銷售，並且在發行和交付後 由本公司有效發行，已全額付清且不可評税，不含本公司授予的所有留置權。該公司 擁有足夠數量的授權但未發行和未保留的普通股，可以發行最大數量的已發行證券 可根據招股説明書中所述的本次發行發行。

(k) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。沒有擁有註冊權或任何其他類似權利的人擁有任何證券 根據註冊聲明註冊出售的公司的股份。

(l) 沒有 重大不利變化。除非披露包中另有披露，否則在相應日期之後 披露包中提供的信息：（i）沒有重大不利變化，或任何可能合理的事態發展 預計將導致財務狀況或其他狀況，或收益、業務、前景發生重大不利變化 或公司的業務，無論是否源於正常業務過程中的交易（任何此類變更均為 “實質性變更”） 不利變動”)；(ii) 公司沒有承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，不是 在正常業務過程中，也未簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；以及 (iii) 本公司未就其股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(m) 獨立 會計。弗裏德曼律師事務所（“會計師”），該公司已就經審計的財務發表了意見 公司作為一部分向委員會提交的聲明（本協議中使用的術語包括其相關附註） 註冊聲明中包含在披露包和招股説明書中的是獨立的註冊公共會計 按照《證券法》、《證券法條例》和上市公司會計監督委員會的要求進行公司。會計師 在《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和 招股説明書，向公司提供的任何非審計服務，《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

(n) 準備 的財務報表。每份歷史財務報表，包括其附註和支持附表，如果 公司的任何部分分別作為註冊聲明的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃中 和招股説明書，公平地列出了截至所示日期和期限內提供的信息。此類財務報表 在形式上遵守《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並且 根據始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制 所涉時期（前提是未經審計的中期財務報表須進行預期的年終審計調整） 總體上是重要的，不包含公認會計原則要求的所有腳註）；以及作為其一部分包含的任何支持時間表 註冊聲明公平地提供了其中所要求的信息。沒有其他財務報表或支持 必須將附表包括在註冊聲明中或以引用方式納入。每項歷史財務數據 與每份初步招股説明書中以摘要形式列出的公司的運營、資產或負債有關；以及 招股説明書在與招股説明書中包含的完整財務報表一致的基礎上公平地提供此類信息 註冊聲明。除其中所列內容外，不要求將歷史或預計財務報表包含在 《證券法》或《證券法條例》下的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書。專業人士 註冊聲明、披露中包含的經調整的財務信息和相關附註（如果有）的形式和預期 一攬子計劃和招股説明書已根據適用的要求在所有重要方面進行了適當的彙編和準備 《證券法》和《證券法條例》，並公正地陳述其中顯示的信息以及其中使用的假設 其準備工作是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易和情況生效 其中提到。每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重大餘額 公司未合併的表單交易、安排、債務（包括或有債務）及其他關係 可能對公司財務狀況、財務變化產生重大當前或未來影響的實體或其他個人 狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，(a) 公司及其任何一方均未披露 本協議附表 E 中列出的直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）承擔了任何直接或或有重大負債或義務，或簽訂了任何重大負債或義務 除正常業務過程以外的交易，(b) 公司未申報或支付任何股息或進行任何分配 其普通股有任何形式的變化，（c）公司或其任何子公司的資本沒有任何變化， 或者，除業務過程外，任何股票補償計劃下的任何補助金，並且（d）沒有任何重大不利影響 公司長期或短期債務的變化。公司表示沒有直接或間接的子公司 比本文附表E中列出的要多。

(o) 公司成立 而且信譽良好。本公司已正式註冊或成立，作為有限責任公司有效存在且信譽良好 根據開曼羣島法律分股，擁有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權力 按照披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展業務，並簽訂和履行本文件規定的義務 協議, 除非信譽良好或沒有這種權力或權力, 無論是個人還是總體而言, 合理地預計會產生重大不利影響（定義見下文）。截至收盤時，公司不擁有或控制， 直接或間接披露包中未以其他方式披露的任何公司、協會或其他實體。

(p) 資本化 及其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如每份文件所規定 披露一攬子計劃和招股説明書（不包括後續發佈的招股説明書，如果有），均根據每份文件中描述的員工福利計劃 披露一攬子計劃和招股説明書中的信息，或在行使披露一攬子計劃中描述的未償還期權或認股權證時 和招股説明書（視情況而定）。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發行的普通股 證券在所有重大方面均應符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對證券的描述。 所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税， 是根據適用法律發佈的。所有已發行普通股的發行均未違反任何先發制人的規定 認購或購買本公司證券的權利、優先拒絕權或其他類似權利。沒有授權 或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或股權或債務證券 可轉換為公司除披露一攬子計劃中描述的股本以外的任何股本、可交換或行使的股本 和招股説明書。對公司股票期權和其他股票計劃或安排的描述，以及期權或其他的描述 披露一攬子計劃和招股説明書中規定的根據該文件授予的權利（如果有）準確、公平地呈現了信息 必須出示有關此類計劃、安排、備選方案和權利的內容。沒有得到任何股東的進一步批准或授權， 發行和出售已發行證券需要董事會或其他人員。除非披露中另有規定 一攬子計劃和招股説明書，沒有與公司有關的股東協議、投票協議或其他類似協議 公司作為一方當事人的普通股，或據公司所知，在公司任何股東之間或彼此之間的普通股。

(q) 非違規行為 現有文書；無需進一步的授權或批准。公司沒有違反其公司註冊證書 或公司章程大綱和章程細則或違約（或者，在發出通知或一段時間後，即為違約）（“違約”） 根據其作為一方的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書 或可能受其約束（包括但不限於作為註冊聲明附錄提交的任何協議或合同） 或公司的任何財產或資產受其約束（均為 “現有文書”），但以下情況除外 此類違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。公司的執行、交付 以及本協議的履行以及本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反備忘錄條款的行為 與本公司的關聯，(ii) 不會與本公司的關聯發生衝突或構成違約、違約，也不會導致創建 或根據或需要任何人的同意，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權 任何現有文書的另一方，以及 (iii) 不會導致任何違反任何法律、行政法規或行政法規的行為 或適用於本公司的法院法令，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項情形，否則此類衝突、違約行為除外 不能合理地預期違約或違規行為會對條件造成重大不利影響（財務或其他方面）， 公司的收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績 及其子公司，被視為一個實體，或對公司履行本協議規定的義務產生不利影響 (a “重大不利影響”)。沒有同意、批准、授權或其他命令，也沒有向其註冊或備案， 公司的執行、交付和績效需要任何法院或其他政府或監管機構或機構 本協議以及本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的完成，但以下內容除外 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法對所發行證券進行註冊或資格，以及 來自金融業監管局（“FINRA”）。

(r) 子公司。 每家子公司均已正式成立，根據中華人民共和國（“中華人民共和國”）的法律有效存在， 香港或英屬維爾京羣島（視情況而定），根據其註冊地所在司法管轄區的法律，信譽良好， 擁有全部權力和權限（公司或其他方面）擁有其財產和按招股説明書所述開展業務， 並且具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或擁有其所有權的每個司法管轄區內信譽良好 或租賃財產需要這樣的資格，除非不具備此種資格或信譽良好 總體而言，不會對公司及其子公司造成重大不利變化。除非披露中另有披露 一攬子公司和招股説明書，每家子公司的所有股權均已獲得正式和有效的授權和發行，均歸其所有 由公司直接或間接支付，根據其公司章程、組織備忘錄或章程全額支付 文件和不可評估的，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠（“留置權”）。沒有 任何子公司的未償股本或股權的發行違反了任何子公司的優先權或類似權利 該子公司的證券持有人。每家子公司的所有組成或組織文件均符合要求 其註冊或組織管轄權的適用法律，並具有完全的效力和效力。除了子公司外， 公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。其他 與子公司相比，公司不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體 該實體將被視為合併的關聯實體，其財務業績將根據美國公認會計原則與以下實體合併 公司合併財務報表上的公司財務業績，無論公司是否直接 或間接擁有該人少於多數股權。

(s) 沒有 重大訴訟或訴訟。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則沒有法律規定， 政府或監管機構的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱為 “訴訟”） 等待或據本公司所知威脅以 (i) 針對本公司，(ii) 以任何高級人員為標的 或公司擁有或租賃的董事（以此類身份），或公司擁有或租賃的財產，在任何此類情況下（A）都有合理的可能性 此類行動可能會對公司造成不利影響，並且 (B) 任何此類行動，如果如此認定，將是合理的 預計將導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司員工沒有實質性勞資糾紛 存在或據公司所知受到威脅或迫在眉睫。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是 其任何子公司也不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的 與員工的關係很好。據公司所知，沒有任何執行官違反任何材料 任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的期限，或任何 其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，以及每位此類高管的繼續僱用 官員不要求公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。除了 正如披露一攬子文件和招股説明書中另行披露的那樣，公司及其子公司遵守了所有適用的規定 與就業和僱用慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法律法規，除外 如果不能合理地預期不遵守規定會導致重大不利影響，無論是個人還是總體而言 更改。公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員都不在或沒有 過去十 (10) 年是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主題 法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的案件， 委員會涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員的任何調查。

(t) 知識分子 財產權。在適用的範圍內，公司擁有、擁有或許可，並具有其他法律強制執行的權利 使用所有專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱， “知識產權”）是按現在進行或以其他方式開展業務所必需的（如中所披露的） 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，除非此類未能擁有、擁有或擁有其他 使用此類知識產權的權利不會導致重大不利變化。除非註冊中另有披露 聲明、披露一攬子文件和招股説明書：(i) 公司未收到任何書面侵權或衝突通知 主張他人的知識產權；(ii) 公司不是任何期權、許可或協議的當事方或受其約束 關於註冊中要求規定的任何其他個人或實體的知識產權 聲明、披露包和招股説明書，未在所有重要方面進行描述；(iii) 未採用任何技術 本公司已獲得或正在被公司使用，違反了對公司具有約束力的任何合同義務，或者， 據公司所知，侵犯了任何人的權利，但不會造成重大不利影響的違規行為除外 效力；以及 (iv) 公司不受任何法院或任何政府部門的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束， 委員會、董事會、主席團、機構或部門或任何仲裁員，也沒有簽訂任何協議，也不是協議的當事方 以解決任何未決或威脅的訴訟，這些訴訟嚴重限制或損害其對任何知識產權的使用。

(u) 全部 必要的許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司具有此類有效性 以及相關監管機構或機構為開展業務所必需的現行證書、授權書或許可證， 除非不擁有此類證書、授權或許可證不會造成重大不利影響，並且 公司尚未收到任何與撤銷或修改或不遵守任何此類證書有關的訴訟通知， 授權或許可。

(v) 標題 到房產。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司擁有良好且適銷的所有權 適用於上文第1 (n) 節所述財務報表（或其他地方）中反映為其擁有的所有財產和資產 在披露包和招股説明書中），在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權、股權， 不利索賠或其他缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對此類財產的價值產生重大不利影響 幹擾公司對此類財產的使用或提議的使用。不動產、裝修、設備和個人 本公司根據租賃方式持有的財產是根據有效且可執行的租約持有的，但非重要和實際的例外情況除外 不對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用或擬議的用途造成實質性幹擾 由公司提供。

(w) 税 法律合規。公司及其子公司均已提交了所有必要的所得税申報表，或者已及時正確地提交了申報表 要求延期，並已繳納他們需要繳納的所有税款，如果到期應付，還繳納了任何相關或類似的攤款， 對其中任何人處以罰款或罰款，除非未申報或付款的個別或總體上不會有 a 重大不利影響。公司已在所提適用的財務報表中列出足夠的費用、應計費用和儲備金 關於所有時期的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税，參見上文第 1 (n) 節 公司的納税義務尚未最終確定，除非存在任何不會導致材料的不足之處 對公司的不利影響。“税收” 一詞是指所有聯邦，州，地方，國外和其他淨收入，總收入， 總收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業， 消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税費、費用、評估或收費 任何種類，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外金額。這個 “退貨” 一詞是指所有需要提交的申報表、聲明、報告、陳述和其他文件 税。

(x) 公司 不是 “投資公司”。 本公司不是要約的付款，在本次發行生效之後 證券和每份披露中 “所得款項用途” 標題下所考慮的收益用途 不要求一攬子計劃和招股説明書註冊為投資所指的 “投資公司” 經修訂的 1940 年公司法。

(y) FINRA 隸屬關係。本公司未註冊證券10％或以上的高級管理人員、董事或任何受益擁有人沒有任何直接資格 或與任何參與會員的間接隸屬關係或關聯（定義見FINRA規則）。公司應通知代表 以及代表的法律顧問（“代表律師”）Olshan Frome Wolosky LLP，如果它得知的話 本公司已發行普通股10％或以上的任何高級管理人員、董事或所有者已經或成為關聯公司或已註冊 參與會員的個人。

(z) 不 價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在實現以下目的的行動： 或者可以合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱 促進已發行證券的出售或轉售。

(aa) 相關 派對交易。無需涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 將在註冊聲明中描述或提交，或在披露包或招股説明書中描述但尚未描述的 如《註冊聲明》、《招股説明書》和《定價招股説明書》中所述。

(bb) 披露 控制和程序。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司已建立 並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條） 確保記錄公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在委員會規則和表格規定的期限內處理, 彙總和報告.除非另有規定 在披露包和招股説明書中披露，公司不知道 (a) 設計或運營中存在任何重大缺陷 可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的內部控制措施 或內部控制中的任何重大缺陷，或 (b) 任何涉及管理層或其他僱員的欺詐行為，無論是否重大 他們在公司的內部控制中起着重要作用。

(抄送) 公司的 會計系統。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司維持的制度是 “財務報告的內部控制”（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條） 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且是由其設計或監督的 其各自的主要行政人員和首席財務官或履行類似職能的人員，以提供合理的保證 關於財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表 GAAP，包括但不限於足以合理保證 (i) 交易的內部會計控制措施 根據管理層的一般或特定授權執行；（ii）在必要時記錄交易以獲得許可 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制; (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動 差異。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司不知道 其財務報告內部控制中的任何重大缺陷，以及（如果適用）與披露的此類補救行動有關的任何重大缺陷 在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中，公司表示已採取所有補救行動 在此類披露中列出。已告知公司的審計師和公司董事會：(i) 所有重要事項 財務報告內部控制的設計或運作中已知的缺陷和重大缺陷 公司的管理層以及對公司的以下能力產生不利影響或合理可能產生不利影響的管理層 記錄、處理、彙總和報告財務信息；以及 (ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否如此 材料，涉及管理層或其他在公司財務內部控制中發揮重要作用的員工 報告。

(dd) 錢 洗錢法合規。公司及其子公司的運營一直是實質性的 遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的《銀行保密法》的要求 根據《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第三章 2001 年（美國愛國者法案）以及公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規， 其下的細則和條例以及任何人發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 主管政府機構（統稱為 “反洗錢法”），沒有訴訟、訴訟或程序 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及本公司的反洗錢仲裁員審理 據公司所知，《反洗錢法》尚待通過或受到威脅。

（見） OFAC。

(i) 兩者都不是 公司、其任何子公司或公司或任何其他子公司的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司 獲授權代表公司行事的人是指擁有或控制的個人或實體（“個人”） 由以下人員撰寫：

A. 這個 受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁， 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐洲聯盟（“歐盟”）、英國財政部 （“HMT”）或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）；或

B. 位於， 組織或居住在受制裁的國家或地區 (包括但不限於緬甸/緬甸, 古巴, 伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得出借、出資或以其他方式提供此類收益 向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他人士：

A. 到 資助或協助任何人或與他人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金時 或提供便利，是制裁的對象；或

B. 在 任何其他會導致任何人（包括任何參與本次發行的人）違反制裁的方式，無論是 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）。

(ff) 國外 《反腐敗法》。 無論是公司還是其任何子公司，公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司， 任何子公司或任何其他獲授權代表公司行事的人已直接或間接地有意給予或同意 向任何人提供任何金錢、禮物或類似的好處（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外） 客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或部門的官員或僱員 任何政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他人士， 正在或可能有能力幫助或阻礙公司的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易） (i) 在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰，(ii) 在以下情況下 過去沒有給出，可能會發生重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續下去，可能會對資產產生不利影響， 公司的業務、運營或前景。公司已採取合理措施確保其會計控制和程序 足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

(gg) 合規性 依據 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。在適用的範圍內，公司已採取必要行動，確保在生效後 在註冊聲明中，它將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）中對其適用的任何條款 法案”）以及與之相關的規則和條例，包括但不限於與第402條相關的條例 貸款以及與《薩班斯-奧克斯利法案》認證相關的第302條和第906條。

(呵呵) 交易所 法案備案。普通股的註冊聲明已在8-A表格（文件編號001-41672）上提交，日期為 2023 年 3 月 29 日（“8-A 表註冊聲明”），根據《交易法》第 12 (b) 條進行註冊 聲明在所有重要方面均符合《交易法》。表格8-A註冊聲明生效，並且公司 沒有采取任何旨在終止普通登記的行動，或據其所知可能產生效力的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

(ii) 收入 聲明。公司應通過以下方式向公眾公開（包括根據《交易法》提交的文件） 儘快將EDGAR系統）發送給其證券持有人，但無論如何都不遲於該系統結束後的十六（16）個月 公司當前財政年度的收益表（無需審計），涵蓋十二（12）個月期間 應符合《證券法》第11（a）條和規則和條例第158條的規定。

(jj) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會提交所有文件 《交易法》要求提交的報告和文件。此外，公司應報告所得收益的使用情況 按照《證券法》第463條的要求發行公司股票。

(kk) 有效 標題。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對所有內容擁有合法和有效的所有權 其財產和資產，不含所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制，但此類除外 因為不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對已經或擬議的用途造成實質性幹擾 由此類實體使用此類財產；其所簽署的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權 利益受任何租賃協議條款的規定和管轄，據公司所知，此類協議的條款包括 協議根據各自的條款有效、具有約束力和可強制執行；本公司不擁有、運營、管理 或對任何種類的任何其他實質性不動產擁有任何其他權利或利益，除非招股説明書或披露中另有規定 包裹。

(全部) 國外 税務合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則不得進行任何交易、印章、資本或其他 發行、登記、交易、轉讓或預扣税款或關税應在中國大陸、香港、開曼羣島繳納，或 英屬維爾京羣島向任何與發行有關的中華人民共和國、香港、開曼羣島或英屬維爾京羣島的税務機關， 出售和交付已發行證券，以及向承銷商交付或為承銷商賬户交付已發行證券。

（毫米） 合規性 符合 SAFE 規章制度。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司已採取合理的措施 採取措施促使作為中國居民或公民的公司現有股東遵守任何適用規則 以及國家外匯管理局（“SAFE”）有關此類股東持股的規定 與公司（“SAFE規則和條例”），包括但不限於採取合理措施要求 正在或由中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制的每位股東，以完成任何登記 以及適用的SAFE規則和條例所要求的其他程序。

(nn) 併購 規則。本公司瞭解《國內企業併購規則》的內容，並已被告知其內容 《外國投資者》由商務部、國有資產監督管理委員會聯合頒佈， 國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 以及 2006 年 8 月 8 日的 SAFE，並於 2009 年 6 月 22 日修訂（“併購規則”），特別是相關條款 其中聲稱需要通過收購中國本土而組建用於上市目的的海外特殊用途工具 由中國公司或個人控制的公司在上市和交易之前獲得中國證監會的批准 特殊用途工具在海外證券交易所的證券；公司已收到特別相關的法律諮詢 根據其中國法律顧問的併購規則，並根據此類法律建議，公司向承銷商確認：

(i) 除外 正如披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中所披露的那樣，已發行證券的發行和銷售， 已發行證券在納斯達克資本市場上市和交易以及本計劃交易的完成 截至本文發佈之日，協議在截止日期或期權截止日沒有也不會受到以下因素的重大影響 併購規則或與併購規則有關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則 截至本文發佈之日修訂的併購規則（統稱為 “併購規則及相關説明”）。

(ii) 除外 正如披露包、註冊聲明和招股説明書中所披露的那樣，截至本文發佈之日，《併購規則及相關條款》 分類過去和現在都不要求公司在發行和出售所發行產品之前獲得中國證監會的批准 證券、已發行證券在納斯達克資本市場的上市和交易或預期交易的完成 根據本協議。

（哦） D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前立即完成 而且《封鎖協議》中向代表提供的附錄A所附表格是真實和正確的 在所有方面，而且公司尚未發現任何可能導致問卷中披露信息的信息 由每位知情人填寫，變得不準確和不正確。

任何 由公司高管簽署並交付給代表或代表法律顧問的證書應被視為證書 作為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。該公司承認 承銷商以及本公司法律顧問，就根據本協議第 6 節發表的意見而言， 將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(pp) 償付能力。 根據公司截至截止日和期權截止日的合併財務狀況，在給出後 對公司收到根據本協議出售已發行證券的收益產生的影響，即當前的現金流 在考慮了所有資產後，如果公司清算所有資產，以及公司將獲得的收益 現金的預期用途，足以支付其負債的所有款項，如果需要這些款項 獲得報酬。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到時機） 以及應為其債務支付或與其債務有關的現金數額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司不知道有任何事實或情況使其相信將申請重組或清算 根據任何司法管轄區的破產或重組法，在每個截止日期和期權平倉之後的一年內 日期。註冊聲明和招股説明書列出了截至本文發佈之日的所有未償有擔保和無抵押債務 公司或任何子公司的，或公司或任何子公司有承諾的。就本協議而言，“債務” 指 (x) 對借款或欠款超過50,000美元的任何負債（不包括在以下情況下產生的貿易應付賬款） 正常經營過程), (y) 與他人債務有關的所有擔保, 背書和其他或有債務, 是否應在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映出相同的內容，擔保除外 通過背書在正常業務過程中進行存款或收款的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據美國公認會計原則必須資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。 除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司和任何子公司在這方面均未違約 歸因於任何債務。

(qq) 規則 M 合規性。該公司沒有, 據其所知, 任何獲準代表其行事的人都沒有, (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以提供便利 出售或轉售任何已發行證券，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買支付任何補償 其中，任何已發行證券，或（iii）因邀請他人購買任何證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 本公司的其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向承銷商支付的相關補償 通過本次發行。

(rr) 正在測試 沃特世通訊。公司（a）沒有單獨與潛在投資者進行任何口頭或書面溝通 依據《證券法》第 5 (d) 條或第 163B 條（“試水通信”）。Testing-the-Waters 經承銷商同意與合格機構實體進行的 Testing-the-Waters 通信以外的通信 《證券法》第144A條所指的買家（“QIB”）或合格投資者的機構 根據《證券法》（“IAI”）第501條的定義，並且（b）未授權除以下任何人以外的任何人 承銷商參與試水溝通。公司再次確認承銷商已獲授權 代表其進行試水通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。

(ss) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的規定 保留”）。公司及其任何子公司均未直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上 任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行或任何受監管實體總權益的25％或以上 向BHCA和美聯儲監管。公司及其任何子公司均不行使控制性影響力 凌駕於銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策之上。

(tt) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家位於美國境內的不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應向承保人證明這一點 請求。

(uu) 保證金 證券。根據理事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”），任何發行收益均不得直接使用 或間接地，為了購買或持有任何保證金證券，以減少或償還任何債務 最初是為了購買或持有任何保證金證券或出於可能導致任何要約的任何其他目的而產生的 根據美聯儲委員會第T、U或X條例，證券應被視為 “目的信貸”。

(vv) 整合。 本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 在可能導致本次發行整合的情況下，出售任何證券或徵求購買任何證券的報價 就證券法而言，公司先前已發行股票，這將要求根據以下規定對任何此類證券進行註冊 證券法。

(ww) 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同性的 從本質上講，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和其他交易有關的任何信託責任 本協議所考慮的。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認承銷商 可能對本次發行的成功具有經濟利益，但不限於向公眾提供的價格與公開價格之間的差額 承銷商向公司支付的已發行證券的購買價格，承銷商沒有義務披露， 或向公司説明任何此類額外經濟利益。本公司特此最大限度地放棄和釋放 法律允許公司就任何違約或涉嫌違反信託規定向承銷商提出的任何索賠 責任。

部分 2。 承銷商的陳述和保證。 每位承銷商分別而不是共同向公司陳述和保證並同意以下內容：

(a) 沒有 試水通信。除以下情況外，該承銷商（i）並未單獨參與任何試水溝通 經公司同意，Testing-the-Waters 與 QIB 或 IAI 實體進行通信，以及 (ii) 授權任何人蔘與 在 Testing-the-Waters 通信中該承銷商未分發或授權其他任何人分發任何 “書面試水” 通信。

部分 3. 公司股份和額外股份。

(a) 購買 公司股票的百分比。基於此處包含的陳述和保證，但受此處條款和條件的約束 規定，公司同意向承銷商發行和出售總額為2750,000股普通股（“公司股份”） 每股公司股票的收購價格（扣除本協議第3（f）節規定的承保折扣）為3.72美元。承銷商 同意從公司購買公司股份。

(b) 配送 公司股份的支付和支付。公司股份的交付和付款應在美國東部時間第三天上午10點進行 (3)^rd) 適用時間之後的工作日，或承銷商與公司商定的時間， 在紐約州紐約10019號美洲大道1325號15樓的代表法律顧問辦公室或其他地點 地點應由承銷商和公司商定。公司股票的交付和付款的時間和日期為 稱為 “截止日期”。本文將收購價款的結算稱為 “結算”。 公司股票的付款應在交付給承銷商後以聯邦（當日）資金的電匯方式在截止日期支付 代表公司股份的證書（其形式和實質內容令承銷商相當滿意）（如果沒有憑證） 通過存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具向承銷商賬户轉賬。 公司股票應以承銷商可能以書面形式要求的名稱和麪額註冊至少兩家企業 截止日期前幾天。如果獲得認證，公司應允許承銷商檢查和包裝公司股票 在截止日期前至少一 (1) 個完整工作日送達。公司沒有義務出售或交付公司 股票，但承銷商招標支付所有公司股份時除外。“工作日” 一詞是指任何 星期六、星期日或法定假日以外的日子，或法律授權或有義務關閉銀行機構的日子以外的日期 在紐約，紐約。

(c) 額外 股票。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），最多可購買 額外412,500股普通股（“額外股份”），每種情況下僅用於支付超額配股 此類證券（如果有）。超額配股權由承銷商全權決定，適用於額外股份。

(d) 運動 超額配股權的。代表可以行使根據本協議第3（c）條授予的超額配股權 截止日期後的四十五 (45) 天內。每股額外股份支付的購買價格應等於每股的價格 本協議第3（a）節中規定的公司股份。承銷商沒有任何義務購買任何額外股份 在行使超額配股權之前。特此授予的超額配股權可以通過口頭通知來行使 承銷商向本公司提供，承銷商應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸進行書面確認， 規定了要購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和付款的日期和時間 （“期權截止日期”），不得遲於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日 或公司與承銷商商定的其他時間、代表法律顧問辦公室或 公司和承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。 如果未在截止日期交付和支付額外股票，則期權截止日期將按規定進行 在通知中。行使全部或任何部分額外股份的超額配股權後，前提是 此處規定的條款和條件，(i) 公司有義務向承銷商出售一定數量的額外股份 此類通知中另有規定，(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分。

(e) 配送 和額外股份的支付。額外股份的付款應在期權截止日通過電匯支付 聯邦（當日）資金，在向承銷商交付證書（形式和實質上令承銷商滿意）後 代表承銷商賬户中的額外股份（或通過DTC的便利）。額外股份應 以承銷商可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊至少兩 (2) 期權截止日期前的完整工作日。公司沒有義務出售或交付額外股份，除非 在承銷商招標支付適用的額外股份後。期權截止日期可以與但不相同 早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期相同，則使用 “截止日期” 一詞 日期” 是指公司股份和額外股份的交付時間和日期。

(f) 承保 折扣。作為根據本協議提供的服務的報價，承保人將獲得百分之七（7%）的承保 在本次發行中向投資者出售的任何已發行證券的折扣。

部分 4。 公司的契約。

這個 公司與承銷商的承諾和協議如下：

(a) 承銷商的 審查擬議修正案和補編。在從適用時間開始到以後者為止的時期內 截止日期或代表律師認為不再要求提交招股説明書的日期 與承銷商或選定經銷商的銷售有關，包括在可能滿足此類要求的情況下 在修訂或補充之前，根據《證券法》（“招股説明書交付期”）第172條 註冊聲明或招股説明書，包括通過引用任何報告進行的任何修訂或補充 根據《交易法》提交，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查， 並且公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 證券 法案合規性。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即通知承銷商 以書面形式 (i) 收到委員會的任何意見或要求提供補充或補充信息的請求，(ii) 對註冊聲明進行任何生效後的修訂或定價的任何修訂或補充提交的時間和日期 招股説明書或招股説明書，(iii) 註冊聲明任何生效後的修訂生效的時間和日期 以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何事後生效的停止令 對該聲明或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書的命令或通知的修訂 招股説明書，或任何從任何證券中刪除、暫停或終止已發行證券上市或報價的程序 上市交易或列入或指定報價的交易所，或威脅或啟動任何訴訟的交易所 用於任何此類目的。如果委員會在任何時候發出任何此類停止令或命令或預防或暫停通知, 公司應盡商業上合理的努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交 新的註冊聲明，並盡商業上合理的努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效 儘量可行。此外，公司同意遵守第 424 (b) 條和第 430A 條（如適用）的規定 《證券法》，包括根據該法及時提交文件方面的規定，並將確認證券法提交的任何申報 委員會及時接到了《上市規則》第424 (b) 條規定的公司。

(c) 交易所 法案合規。在招股説明書交付期內，在公司受招股説明書規定的報告義務的約束範圍內 《交易法》，公司應根據《交易法》第13、14或15條向委員會提交所需的所有文件 按照《交易法》規定的方式和期限進行交易法。

(d) 修正案 以及《註冊聲明》、《招股説明書和其他證券法》事項的補編。如果在招股説明書交付期間， 任何事件或事態發展或條件的存在都將導致當時修訂的披露一攬子計劃或招股説明書 或補充將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，視情況而定，在其中作出的陳述，不產生誤導性，或者是否具有誤導性 鑑於以下情況，有必要修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書，以便在其中作出陳述 視情況而定，它們是在什麼情況下製造的，不具有誤導性，或者承銷商認為情況並非如此 修改或補充註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書或提交新註冊所必需的 包含招股説明書的聲明，為了遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，公司 同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件先前已向公司提出） 承銷商在招股説明書交付期內注意）和（ii）立即做好準備（視第4（a）條和第節的規定而定） 4（f）），向委員會提交（並盡商業上合理的努力對註冊聲明進行任何修改） 或任何新的註冊聲明（待宣佈生效），並自費向承銷商和交易商提供修正案 或註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的必要補充，或任何新的註冊聲明 以便根據情況在經修訂或補充的披露一攬子計劃或招股説明書中作出陳述 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書的制定依據並未產生誤導性，因此這些聲明的制定沒有誤導性， 經修訂或補充，將符合法律。

(e) 允許的 免費寫作招股説明書。公司表示，除非事先獲得書面同意，否則它沒有做出並同意 在承銷商中，它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與已發行證券有關的要約 否則這將構成所需的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條） 由公司向委員會提交或由公司根據《證券法》第433條保留； 前提是 本協議承銷商事先的書面同意應被視為已就每份自由撰寫的招股説明書給予了同意 在此附表 B 中列出。承銷商同意的任何此類免費寫作招股説明書以下簡稱為 “允許的免費寫作招股説明書。”公司同意 (i) 它已經並將視情況對待 每份允許的自由寫作招股説明書均為發行人自由寫作招股説明書，以及 (ii) 視情況而定，已遵守並將遵守規定， 《證券法》第164條和第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括 尊重及時向委員會申報、傳記和保存記錄。

(f) 副本 招股説明書的任何修正和補充。公司同意在招股説明書期間免費向承銷商提供服務 交付期，每份初步招股説明書、招股説明書和披露包以及任何修正案的副本數量不限 及其補充材料（包括承銷商可能合理地納入或視為納入其中的任何文件） 請求。

(g) 使用 所得款項。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 除非此處特別授權。公司應使用出售的已發行證券的淨收益 按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “所得款項的使用” 標題中所述的方式。

(h) 轉移 代理人。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i) 內部 控件。公司應維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；（ii）交易記錄為 為了允許根據美國公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制是必要的； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動 差異。已發行證券發行完成後，內部控制將由審計委員會監督 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則，董事會（“審計委員會”）。

(j) 交易所 清單。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。 該公司實質上遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有理由相信 在可預見的將來，它不會繼續遵守所有此類清單和維護要求（限於 適用於截至本文發佈之日、截止日期或期權截止日期的公司；並受所有豁免和例外情況的約束 根據其中規定的要求，在適用於公司的範圍內）。在不限制其普遍性的情況下 前述內容並須符合上述資格：(i) 本公司董事會所有成員必須： 保持 “獨立”（該術語的定義見適用的法律、規章和法規），包括但不限於所有 公司董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會各成員舉行會議 此類法律、規章和規章規定的獨立資格，(ii) 公司的審計委員會 董事會至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義如下） 法律、規章和規章），以及（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克上市的所有要求 納斯達克資本市場。公司應盡其商業上合理的努力維持納斯達克資本市場的上市 自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年。

(k) 未來 向承銷商報告。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，如果沒有其他可用的話，公司應提供 關於 EDGAR，致紐約洛克菲勒廣場 75 號 1838 套房代表，紐約州 10019，收件人：首席執行官 Edric Guo：（i）儘快 在每個財政年度結束後，公司年度報告的副本，其中包含公司截至收盤時的資產負債表 該財政年度的收入表、截至該年度的收益表、股東權益和現金流量表以及有關意見 公司的獨立會計師或註冊會計師的副本；（ii）在提交後儘快提供副本 每份委託書、20-F表年度報告、使用6-K表格的季度財務報表或公司提交的其他報告 與委員會共享；以及 (iii) 儘快向持有人普遍郵寄的公司任何報告或信函的副本 其資本存量。

(l) 沒有 操縱價格。公司不得直接或間接採取任何旨在造成或導致的行動，或具有以下目的的行動 構成或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱。

(m) 現有的 封鎖協議。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，目前沒有 公司與其證券持有人之間禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押任何資產的協議 公司的證券。公司應指示過户代理人對證券設置止損轉賬限制 受此類 “封鎖” 協議約束的公司在其中規定的期限內受其約束。

(n) 對 第一次拒絕。公司和代表同意，在截止日期後的十二（12）個月內，是否 無論本協議中設想的合同是否終止（因故終止除外，定義見下文），本公司 授予代表（前提是發行完成）向公司提供投資銀行服務的權利 公司尋求投資銀行服務的事項的獨家依據（此類權利，“優先權”） 拒絕”），該權利可由代表全權酌情行使。出於這些目的，投資銀行 服務應包括但不限於（a）擔任任何承銷公開發行的牽頭或聯席牽頭經理；以及（b）行事 作為本公司任何證券私募發行的牽頭或聯合牽頭配售代理人或初始購買者。這個 代表應在隨後的十五 (15) 個工作日內將其行使優先拒絕權的意向通知公司 公司的書面通知。代表以任何此種身份行事的任何決定應載於單獨的協議中, 除其他事項外，哪些協議將載有對規模和性質相似的交易徵收慣例費用的規定 須經雙方同意，並向代表提供賠償，並應受一般市場條件的約束。如果代表 拒絕行使優先拒絕權，公司有權聘請任何其他人或多人提供此類權利 以不比代表拒絕的條件更有利於此類其他人或個人的條款和條件提供服務。 本公司可以因 “原因”（意思是實質性的）終止本協議下授予的優先拒絕權 代表違反本協議和/或公司與該代表於5月簽訂的約定書 2022 年 26 日（“訂約書”），或承銷商未能按預期提供服務的重大失誤 根據訂婚信。

部分 5。 費用和開支的支付。不管還是 本協議中設想的交易尚未完成或本協議終止，公司同意支付所有費用， 與本文設想的交易相關的費用和開支，包括但不限於 (i) 所有合理的費用 和記錄在案的自付費用（包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的費用和開支 其法律顧問、路演和對公司負責人的背景調查（代表產生的總金額） 不超過200,000美元（包括預付款，定義見下文）； 前提是 任何超過 5,000 美元的費用都需要事先 公司的書面或電子郵件批准，（ii）與發行和交付已發行證券有關的所有費用（包括 所有印刷和雕刻費用（如果有），（iii）要約的清算公司、註冊商和過户代理的所有費用和開支 證券，（iv）與發行和出售所發行證券有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税， (v) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師以及其他顧問的所有費用和開支，(vi) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明有關的所有費用和開支 （包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書），每份發行人自由寫作招股説明書，每份 初步招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補充，以及本協議，以及 (vii) 所有申請費， 律師費以及公司或代表因資格認定或註冊（或獲得）而產生的費用 根據國家證券發售和出售的全部或部分已發行證券的資格或註冊豁免 或藍天法，並應代表的要求，編寫和印刷 “藍天調查” 或備忘錄，以及 任何補充條款，將此類資格、註冊和豁免通知代表。該公司已經預付了10萬美元 向代表支付其自付費用（“預付款”）。預付款將退還給公司 在某種程度上，根據FINRA規則5110（g），此類自付應計費用實際上不是發生的。此外， 公司應向代表支付不記賬的費用補貼，金額為本次發行總收益的百分之一（1％）， 包括出售額外股份的收益（如果有）。

部分 6。 承銷商義務條件。 承銷商在截止日期或期權截止日按照此處規定購買已發行證券的義務 應受 (1) 本協議第 1 節中規定的公司陳述和保證的準確性的約束 截至本文發佈之日以及截至截止日期或期權截止日期，就像當時一樣；(2) 公司的及時表現 其在本協議下的契約和其他義務；以及 (3) 以下每項附加條件：

(a) 會計師的 慰問信。在本文件發佈之日，代表應收到會計師發來的信函，信中註明日期為本協議發出的信函 以代表滿意的形式和實質內容向代表發送給代表，其中載有通常那種聲明和信息 包含在會計師給代表的 “安慰信” 中，根據《審計準則聲明》 關於經審計和未經審計的財務報表和某些財務信息的第72號（或任何後續公告） 包含在註冊聲明和招股説明書中。

(b) 有效性 註冊聲明；遵守註冊要求；不準停靠令。在執行後這段時間內 本協議截至幷包括截止日期或期權截止日期（如適用）：

(i) 公司應向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條所要求的信息） 按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限內；或者公司應在生效後提交申請 對包含此類第 430A 條所要求信息的註冊聲明的修訂，此類生效後的修正案應 已生效；以及

(ii) 沒有 暫停註冊聲明生效的停止令、註冊聲明的任何生效後的修正或 表格8-A註冊聲明應生效，不得為此目的提起或威脅任何訴訟 委員會。

(c) 沒有 重大不利變化。從本協議簽訂之日起至期權截止日期（含截止日期） 截止日期（視情況而定）根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官 證書。在截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到書面證書 由截至該日由公司首席財務官代表公司就某些財務事項簽署 註冊聲明、披露包和招股説明書中包含的數據，為 “管理層提供了安慰” 尊重此類信息，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(e) 軍官們的 證書。在截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到書面證書 由公司首席執行官兼首席財務官於該日簽署，大意是 此類證書的簽署人已查看註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書以及任何修正案或 其中，每份發行人自由寫作招股説明書和本協議的補充，大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期或期權當天作出的一樣 截止日期（視情況而定），公司已遵守所有協議並滿足了所有條件 在該截止日期或期權截止日期（如適用）或之前的表現或滿足；

(ii) 沒有 已發佈停止令，暫停註冊聲明的生效或招股説明書的使用，也沒有提起任何訴訟 據公司所知，已為此目的設立或待審受到《證券法》的威脅；沒有下達任何命令 具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發的效果是 由美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，沒有為此提起任何訴訟 目的已確立或尚待確定，或據公司所知，任何證券委員會都在考慮證券 美國的監管機構或證券交易所；以及

(iii) 隨後 截至註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期，沒有：(a) 任何 重大不利變動；(b) 對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何交易，交易除外 在正常業務過程中籤訂的；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 總體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 任何 股本的重大變化（因行使未償還期權或認股權證或轉換而導致的股本變動除外） 公司普通股的未償債務）或公司或任何子公司的未償債務（除外 用於將此類債務轉換為公司的普通股）；（e）任何已申報的股息或分配， 就公司普通股支付或支付的款項；或 (f) 公司財產的任何損失或損害（不論是否投保）或 任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(f) 祕書的 證書。在截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到期權證書 公司由公司祕書籤署，註明截止日期或期權截止日期（如適用），證明：(i) 每個 公司的註冊證書以及該證書的備忘錄和組織章程是真實和完整的， 並且完全有效；(ii) 每家子公司的公司章程、組織備忘錄或章程文件 該證書所附的內容真實完整，完全有效；(iii) 該公司的決議 與此類證書所附的發行相關的董事會已完全生效，未經修改；以及 (iv) 公司和每家子公司的良好信譽（信譽概念為良好信譽概念的司法管轄區除外） 不適用）。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(g) Bring-down 慰問信。在截止日期和期權截止日（如果有），代表應收到會計師的來信， 一封日期為該日期的信，其形式和實質內容令代表滿意，大意是會計師重申了這些陳述 在其根據本第 6 節 (a) 分節提供的信函中作出，但其中提及的指定日期除外 在截止日期或期權截止日期之前的三（3）個工作日執行程序不得超過三（3）個工作日， 視情況而定。

(h) 封鎖 本公司某些證券持有人的協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表提供 本公司每位執行官、董事、證券基本上以附錄A的形式達成的協議 持有普通股或可轉換為附表所列普通股或可行使的證券的5％或以上的持有人 D 在這裏。

(i) 交易所 清單。在截止日期和期權截止日（如果有）交割的已發行證券應獲得批准 在納斯達克資本市場上市，以正式發行通知為準。

(j) 公司 律師的意見。在截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到：

(i) 公司法律顧問羅賓遜和科爾律師事務所的贊成意見，包括但不限於寄給的否定保證信 以代表合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供；

(ii) 本公司中國法律顧問競天公成向本公司發出的贊成意見，複印給承銷商 形式和實質內容令代表相當滿意；以及

(iii) 開曼羣島公司法律顧問奧吉爾向承銷商提出的贊成意見，其形式和實質內容都相當令人滿意 致代表。

這個 承銷商應依據 (i) 公司開曼羣島法律顧問奧吉爾作為註冊附錄5.1提交的意見 關於所發行證券的正當註冊、有效性以及協議的正當授權、執行和交付的聲明 以及 (ii) 承銷商的中國法律顧問競天公誠作為註冊聲明附錄99.1提交。

(k) 額外 文件。在截止日期和期權截止日期（如果有）當天或之前，代表和代表的律師 應已收到為使他們能夠通過而合理要求的信息、文件和意見 在按照本文的規定發行和出售已發行證券時，或為了證明任何陳述的準確性 以及此處包含的擔保，或對任何條件或協議的滿足。

如果 不滿足本第 6 節中規定的任何條件在滿足時可以根據要求終止本協議 代表在截止日期和期權截止日期（如果有）或之前的任何時候通過書面通知公司， 除第 5 節外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任（關於 用於償還代表實際產生的自付費用），第8節應 在任何時候均有效，並應在終止後繼續有效。

部分 7。 本協議的效力。本協議 在 (i) 協議各方執行本協議，(ii) 納斯達克發出通知之前，方可生效 已發行證券在納斯達克資本市場上市的批准情況，以及（iii）通知（包括口頭通知） 委員會就註冊聲明的有效性向公司發出的通知（委員會審查員） 根據《證券法》。

部分 8。 賠償。

(a) 賠償 由該公司撰寫。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司和各自的每位承銷商，使其免受損害 董事、高級職員、成員、僱員和代理人以及本節所指控制此類承銷商的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “承銷商受賠償方”） 以及針對任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 用於和解由 (i) 不真實引起的任何訴訟（如果此類和解是在公司事先書面同意的情況下達成的） 對註冊聲明中包含的重大事實的陳述或涉嫌的不真實陳述，包括被視為的信息 根據註冊聲明第430A條和第430B條的規定，在生效時以及隨後的任何時間成為註冊聲明的一部分 《證券法條例》，或源於或基於註冊聲明中的遺漏或涉嫌遺漏的聲明 根據當時的情況，其中要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是做的，不是誤導性的；或者（ii）對其中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 招股説明書或其任何修正案或補充，或與本次發行相關的任何其他材料中，或由或引起的任何其他材料 是以遺漏或所謂的遺漏為依據的，沒有在其中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，並應向此類承銷商提供賠償 當事方承擔其在評估、調查或辯護此類費用方面合理產生的任何法律或其他費用 損失、索賠、損害、責任或訴訟； 但是，前提是，在任何此類情況下，本公司均不承擔任何責任 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步報告中的不真實陳述或遺漏 招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書，或其任何此類修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書 或在依賴並符合承銷商信息的情況下使用的與本次發行相關的任何其他材料中。 本第 8 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對任何責任的補充， 否則，承銷商可能擁有且不應將法律或衡平法中可能提供的任何權利或補救措施限制在 每個承銷商受賠方。

(b) 賠償 由承銷商撰寫。承銷商應賠償公司和本公司的關聯公司以及各方，使其免受損害 他們各自的董事、高級職員、員工、代理人以及本節所指控制公司的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “公司受賠方”），以及各方 對於任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括和解中的損失、索賠、損害賠償或責任）的 “公司賠償方” (i) 任何不真實陳述引起的任何訴訟（如果此類和解是在承銷商事先書面同意的情況下達成的） 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 “發行人信息” 中包含的重大事實 根據《證券法條例》第433（d）條、任何註冊聲明或招股説明書提交或要求提交， 或在其任何修正案或補充文件中，或（ii）未在任何初步招股説明書中註明任何發行人自由寫作招股説明書， 根據《證券法條例》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中要求陳述的或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導，但每種情況都只能限於一定程度 不真實的陳述或遺漏是依據承保人信息並符合承保人信息作出的，應予以賠償 本公司承擔該方因調查或準備辯護而合理產生的任何法律或其他費用 或就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查進行辯護或作為第三方證人出庭 或繼續進行程序，因為此類費用和開支是產生的。儘管有本第 8 (b) 節的規定，在任何情況下都不得 承銷商根據本第 8 (b) 條作出的任何賠償均超過承銷商獲得的相關折扣總額 通過本次發行。本第 8 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對任何責任的補充， 否則公司可能擁有且不應限制法律或衡平法中可能存在的任何權利或補救措施 向每位公司受賠方提供。

(c) 程序。 受賠方在根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知後，立即受賠方 如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則當事方應通知該賠償方 啟動該訴訟的書面當事方； 但是，前提是, 未通知賠償方應當 不得免除其根據本第 8 節可能承擔的任何責任，除非它造成了重大不利影響 因這種失敗而受到偏見； 進一步提供 未能通知賠償方不應免除其任何責任 除本第8節外，它可能必須向受賠償方支付這筆款項。如果對某人提起任何此類訴訟 受補償方，並應將此事通知賠償方，賠償方應有權參與其中 並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為此類行動進行辯護 律師應使受賠方感到相當滿意（除非得到受補償方的書面同意，否則律師不應這樣做） 當事方，成為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方當選接任後 對此類訴訟進行辯護，除非本文另有規定，否則根據本節的規定，賠償方不對受賠方承擔責任 8 (a) 或 8 (b)（視情況而定），用於賠償方隨後產生的相關法律或其他費用 除合理的調查費用外, 為此類行動進行辯護; 但是，前提是，任何受賠方應 有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護，但費用和開支除外 此類律師（合理的調查費用除外）的費用應由該受賠方承擔，除非 (i) 僱用 就根據第8（a）條提出的賠償索賠而言，已獲得公司的特別書面授權， (ii) 該受補償方應由其律師告知其可能有一項或多項法律辯護， 與賠償方可獲得的補償不同或補償，或 (iii) 賠償方未能承擔 為此類行動進行辯護，並在收到通知後的合理時間內聘請令受賠方合理滿意的律師 訴訟開始時或賠償方在提出辯護後未勤奮地為訴訟進行辯護 哪種情況，如果該受賠方以書面形式通知賠償方它選擇聘請單獨的律師，費用自理 在賠償方中，賠償方無權為其辯護（或者，如果沒有這樣做） 在承擔辯護權後努力為該行為辯護（繼續）代表該受賠方進行辯護 並且賠償方應負責該受補償方隨後發生的與之相關的法律或其他費用 為這種行為辯護; 但是，前提是, 賠償方不得就任何此類行動採取行動 或因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區單獨但實質上相似或相關的訴訟, 任何此類受賠方均應隨時承擔多家獨立律師事務所的合理費用和開支（在 除任何當地律師外），如果受保方是本節規定的受保方，承銷商應以書面形式指定哪家公司 8 是承銷商受償方；如果本第 8 節規定的受賠方是公司受賠償方，則由公司承保 派對。在遵守本第 8 (c) 節的前提下，賠償方根據第 8 節應支付的金額應包括但不包括 僅限於，(x) 合理的律師費和受賠方律師的開支以及任何其他調查費用，或 準備就以下事項進行辯護或辯護，或作為第三方證人出庭，或以其他方式與之相關的事宜 任何訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。沒有賠償方 應在未經受賠償方事先書面同意的情況下達成和解、妥協或同意就此作出判決 適用於任何懸而未決或可能採取的行動或任何索賠，可據此要求賠償或繳款 本第 8 節（無論受賠方是否是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解協議是折衷方案 或同意 (i) 包括以令受賠人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放每個受補償方 因此類訴訟或索賠而產生的所有責任的一方，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責的陳述或承認 或任何受賠方未能或代表任何受賠方採取行動。在不違反下句規定的前提下，不賠償方 應負責解決未經其書面同意而提出的任何未決或威脅採取的行動或任何索賠 （不得無理地拒絕或拖延其同意），但如果以其書面同意達成和解，則其同意是否不合理 拒絕或延遲執行，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則賠償方同意賠償並保留 使任何受賠方免受此類和解或判決造成的任何損失或責任的損失。此外，如果有的話 受賠方要求賠償方向受補償方償還律師費用和開支的時間， 該賠償方同意，它應對未經書面形式達成的本協議所設想的任何和解承擔責任 如果 (i) 在賠償方收到請求後超過四十五 (45) 天達成和解，則表示同意 為了獲得補償，(ii) 該賠償方應至少在三十 (30) 天內收到有關此類和解條款的通知 在達成此類和解之前，並且 (iii) 該賠償方不應按照以下規定向該受賠方償還款項 在和解之日之前提出此類請求.

(d) 貢獻。 如果本第 8 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受損害 第 8 (a) 節或第 8 (b) 節，則每個賠償方應繳納款項，以代替補償該受補償方 指該受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式產生的金額 (或與之有關的任何行動、調查或程序)，視所發生情況而定，(i) 按應反映的適當比例 一方面是賠償方或多方獲得的相對利益，另一方面是受賠方或多方獲得的相對利益 免除已發行證券的發行，或 (ii) 如果本第 8 (d) 條第 (i) 款規定的分配不是 適用法律允許，比例應適當，以不僅反映第 (i) 款中提及的相對利益 本第 8 (d) 節，還包括賠償方或多方和受賠方的相對過失 或當事方對導致此類損失, 索賠, 損害的陳述, 不作為, 作為或不作為的另一方, 費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序）以及任何其他相關的公平考慮。 一方面，公司和承銷商在這類發行中獲得的相對收益應為 被視為與投資者按預期購買的已發行證券的發行總收益的比例相同 根據本協議（扣除費用前），公司收到的承保折扣總額應承擔承保人獲得的承保折扣總額 與本次發行有關，每種情況均如招股説明書封面表格所示。的相對過錯 一方面，公司和承銷商應參照是否不真實等因素來確定 或據稱對重要事實的陳述不真實，或在陳述重大事實時遺漏或據稱的遺漏與所提供的信息有關 一方面，由公司或承銷商決定，雙方的意圖及其相對知識，對信息的獲取 以及糾正或防止此類不真實陳述、不作為、作為或不作為的機會； 前提是 本協議各方 同意承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊的書面信息 聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件僅包含承銷商信息。該公司 承銷商同意，如果根據本第8（d）條確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 在這裏。受賠方因損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查而支付或應付的金額 就本第 8 (d) 節而言，本第 8 (d) 節中提及的上述程序應被視為包括任何 該受賠方因調查、準備辯護或辯護而合理承擔的法律或其他費用 就任何此類損失, 索賠, 損害或以其他方式發生的與之相關的第三方證人作證或作為第三方證人出庭, 費用、責任、行動、調查或訴訟。儘管有本第 8 (d) 節的規定，承銷商 不得要求承保人繳納的與之相關的現金折扣總額以外的任何金額 本次發售減去承銷商以其他方式支付或因任何不真實而有責任支付的任何損害賠償金額 或被指控的不真實陳述、不作為或所謂的不作為、作為或被指控的作為或不作為或指稱的不作為。沒有人 犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）有權獲得捐款 來自任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人。

部分 9。 本協議的終止。之前 截止日期，無論是在委員會向公司通知註冊聲明的生效之前還是之後 根據《證券法》，承銷商可以在任何時候通過向公司發出書面通知來終止本協議 (i) 委員會或納斯達克應暫停或限制公司任何證券的交易或報價； (ii) 任何美國聯邦或開曼羣島當局均應宣佈暫停一般銀行業務；(iii) 應有 發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或在美國發生任何變化 或國際金融市場，或任何涉及美國潛在實質性變化的實質性變化或發展 或承銷商合理判斷為重大和不利的國際政治、金融或經濟狀況 並且使得以招股説明書中描述的方式和條款推銷已發行證券或強制執行已發行證券是不切實際的 證券銷售合同；（iv）公司是否因火災、洪水、事故、颶風、地震而遭受物質損失， 盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使其不可取 繼續交付已發行證券；（v）如果公司嚴重違反其任何陳述、擔保 或本協議下的契約；或 (vi) 代表是否在本協議發佈之日之後得知此類重大不利變化 在公司的狀況或前景中，或者總體市場狀況的這種不利的實質性變化將使其變得不切實際 繼續發行、出售和/或交付已發行證券，或執行承銷商為該證券簽訂的合同 出售已發行證券。根據本第 9 節進行的任何終止均不承擔任何責任（a）本公司 向任何承銷商提供補償，但根據承銷商的要求，公司有義務向承銷商償還費用 僅用於自付費用（包括律師的合理費用和開支，以及與應付賬款相關的費用） 盡職調查報告），根據 FINRA 第 5110 條的規定，承銷商實際產生的與此相關的費用，減去之前的任何金額 由公司支付； 但是，前提是，所有此類費用總額不得超過20萬美元，(b) 承銷商 向本公司提供，或 (c) 本協議任何一方向任何其他方提供，但第 5 節（關於報銷的規定）除外 自付賬款、承保人實際產生的善意費用）和第8條應始終有效 並應在終止後繼續有效.

部分 10。 沒有諮詢或信託責任。 公司特此承認，承銷商僅作為承銷商行事，與要約的發行有關 證券。公司進一步承認，承銷商是根據完全由以下機構建立的合同關係行事的 本協議是在公平交易的基礎上籤訂的，雙方在任何情況下都不打算讓承銷商採取行動或承擔責任 作為公司、其管理層、股東、債權人或與承銷商的任何活動有關的任何其他人的信託人 在本協議發佈之日之前或之後，可能或已經承諾推進所發行證券的發行。這個 承銷商特此明確聲明不承擔與交易有關的任何信託或類似義務 本協議或導致此類交易的任何事項所考慮的，公司特此確認其理解和 就此達成協議。公司特此進一步確認其理解，即沒有承銷商擔任顧問或信託機構 就本文所考慮的發行或發行過程承擔有利於公司的責任，包括不是 限制，與所發行證券定價有關的任何談判；並且公司已諮詢了自己的法律和財務問題 顧問在其認為適當的範圍內與本協議和本次發行有關。公司和承銷商 同意他們每個人都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，並同意任何意見 或承銷商就此類交易向公司表達的觀點，包括但不限於任何意見或觀點 就公司證券的價格或市場而言，不構成對公司的建議或建議。這個 公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除公司可能對承銷商提出的任何索賠 就與計劃交易有關的任何違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務而言 根據本協議或導致此類交易的任何事項。

部分 11。 為生存而作出的陳述和賠償 配送；第三方受益人。相應的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明 公司、其高級職員和本協議中規定的或根據本協議成立的承銷商將保持完全的效力和效力， 無論承銷商或公司或其任何合夥人、高級管理人員或其代表進行的任何調查，或 董事或任何控股人（視情況而定），並將在根據本協議出售的已發行證券的交付和付款後倖存下來 以及本協議的任何終止。

部分 12。 違約承銷商。

(a) 如果 任何承銷商或承銷商均應違約其購買公司股份的義務，如果公司股份與此有關 與此類違約相關的違約證券（“違約證券”）不要（在使任何安排生效後） 代表（根據下文（b）小節）總共超過公司股份數量的10％，每股均未違約 承銷商單獨行事，而不是共同行動，同意從公司購買相同數量的違約證券 與當時購買的違約證券總數的比例與公司名稱對面列出的公司股票數量的比例 本協議附表A中的此類承銷商承擔的公司股票總數與其名稱對面列出的公司股票總數相同 非違約承銷商；但是，須自行決定進行調整以取消代表的零碎股份 會做到。

(b) 在 如果違約證券的總數超過公司股票數量的10％，代表可以自行決定 自行安排或安排另一方或多方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）購買 本文所含條款的違約證券。如果在違約發生後的五 (5) 個日曆日內，代表 未按照本第 12 節的規定安排購買違約證券，本協議將隨之終止， 公司對此不承擔任何責任（第 5 節第 8 節規定的每種情況除外， 第 11 條和第 12 節）或承銷商，但本協議中的任何內容均不得解除違約承銷商或 承銷商對其他承銷商和公司因本協議下的違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。

(c) 在 任何違約證券將由非違約承銷商購買或由另一方購買的情況 或上述各方，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，但不得超過 五 (5) 個工作日，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能需要的任何更改 或在任何其他文件和安排中，並且公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充 或代表律師合理認為可能是必要或可取的招股説明書。“承銷商” 一詞 本協議中使用的應包括根據本第 12 節替代的任何一方，其效力與最初相同 與此類違約證券有關的本協議的當事方。

部分 13。 通告。以下所有通信 應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方：

如果 致承銷商：

Univest 證券有限責任公司

75 洛克菲勒廣場

套房 1838

全新 紐約州約克 10019

收件人： 首席執行官郭偉強先生

電子郵件： yguo@univest.us

和 一份副本 (這不構成通知) 改為：

奧爾山 弗羅姆·沃洛斯基律師事務所

1325 美洲大道，15^th 地板

全新 紐約州約克 10019

收件人： Spencer G. Feldman，Esq。

電子郵件： sfeldman@olshanlaw.com

如果 致公司：

頂部 KingWin 有限公司

房間 地址：555 號天安總部中心 25 號樓 1304

北方 番禺大道、東環街

番禺區 中華人民共和國廣東省廣州市區 511400

收件人： 首席財務官吳丹

電子郵件： dan.wu@tcjhgw.cn

和 一份副本 (這不構成通知) 改為：

羅賓遜 & Cole 律師事務所

666 第三大道，29^th 地板

全新 紐約州約克 10017

收件人： 米切爾·蘭珀特先生

收件人： 王安娜，女士

電子郵件： mlampert@rc.com；awang@rc.com

任何 本協議一方可以通過向其他人發出書面通知來更改接收通信的地址。

部分 14。 繼任者。本協議將保障 有利於本協議各方並對其具有約束力，有利於員工、高級管理人員和董事以及控制權 第 8 節中提及的人員，以及每種情況下他們各自的繼任者，以及任何其他人，均不享有任何權利或義務 下文。“繼任者” 一詞不應僅僅出於原因就包括所發行證券的任何購買者 此類購買的商品。

部分 15。 部分不可執行。無效 或本協議任何部分、段落或規定的不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性 本文的部分、段落或條款。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被確定為無效 或不可執行，則應視為進行了使其生效所必需的微小更改（僅限細微的更改） 而且是可執行的。

部分 16。 適用法律條款。本協議 應受紐約州內部法律管轄和解釋，但不影響紐約州內部法律的衝突 法律與其原則。

部分 17。 同意管轄權。沒有法律訴訟， 因本協議或本協議所設想的交易而產生的或與之相關的行動或程序（均為 “相關的” 訴訟程序”）可在紐約州法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續進行 在紐約市縣或美國紐約南區地方法院，哪些法院（統稱 “特定法院”）對任何相關程序的裁決具有管轄權，各當事方 本協議特此不可撤銷地同意特定法院和個人訴訟程序的專屬管轄權 就此而言。本協議各方特此不可撤銷地放棄對任何關聯方設定地點的任何異議 在特定法院提起訴訟，不可撤銷地放棄並同意不在任何特定法院就任何相關程序進行辯護或聲稱 任何特定法庭都是在一個不方便的法庭上提起的。

部分 18。 一般規定。本協議構成 本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭協議以及所有同時期的口頭協議， 有關本次發行的諒解和談判，但約定書中的具體條款除外 與本次發行無關，每項條款在約定書的期限內均應完全有效。這個 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與簽名相同 此處和此處使用的是同一份文書。除非各方以書面形式修改或修改本協議 本協議以及本協議中的任何條件（明示或暗示）均不可免除，除非該條件所指的各方以書面形式放棄 從中受益。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響解釋或解釋 本協議的。

每個 本協議當事方承認這是一位老練的商人，在談判期間得到了律師的充分代理 關於本協議的規定，包括但不限於第 8 節的賠償和繳款條款， 並對上述規定了充分的瞭解.本協議各方進一步承認，第8節的規定 在此根據各方調查公司、其事務和業務的能力公平分配風險 為了確保在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中進行了充分的披露 （及其任何修正案和補充），按照《證券法》和《交易法》的要求。

這個 公司和承銷商的相應賠償、分攤協議、陳述、擔保和其他聲明 不論 (i) 任何調查, 本協議中規定的或根據本協議作出的規定均應繼續有效, 並具有充分的效力和效力, 或由承銷商、承銷商的高級職員或僱員或其代表就其結果作出的聲明，任何 控制任何承銷商、公司、公司高級職員或僱員的人，或控制公司的任何人， (ii) 接受已發行證券並按照本協議的規定付款，以及 (iii) 終止本協議。

除了 如另有規定一樣，本協議過去和現在僅為公司、承銷商的利益而訂立，並將對公司具有約束力 承銷商的高級職員和員工、此處提及的任何控股人、公司的董事和公司的 簽署註冊聲明的官員及其各自的繼任者和受讓人，均在本協議規定的範圍內， 任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括僅僅因為購買承銷商提供的任何已發行證券的購買者。

[簽名 關注頁面]

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司， 因此, 本文書及其所有對應文書, 將根據其條款成為具有約束力的協議.

這個 自上述第一份撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。

[承保協議的簽名頁面]

日程安排 一個

日程安排 B

發行人 免費寫作招股説明書

時間表 C

定價 信息

數字 公司股份：2,750,000

數字 額外股份：412,500

公開 公司每股發行價格：4.00美元

承保 公司每股折扣：0.28美元

收益 公司每股收益（費用前）：3.72美元

日程安排 D

封鎖 各方

高級職員和主任

持有現有股份5％或以上的持有人 A類普通股（按全面攤薄和折算計算）

日程安排 E

子公司

展覽 一個

表格 《封鎖協議》

參見 附上。