新的放款方加入協議

和

第八次修訂協議

（ZIFF DAVIS）

本新貸款人加入協議及第八次修訂貸款協議（本“新貸款人加入協議”）於2024年6月18日（本“新貸款人加入協議生效日期”）簽訂，由Ziff Davis, Inc.（“借款人”），其他貸款方，摩根大通銀行，N.A.（“JPMCB”），花旗銀行，N.A.（“Citi”）（連同JPMCB一起，稱為“新貸款人”，每個都是“新貸款人”）以及美國銀行，國家協會，獨立地（“美國銀行”）及作為管理代理人（在此資格下，“管理代理人”；本協議中對管理代理人的任何引用也包括對抵押代理人的引用）。在本處使用的任何大寫字母，如果本協議中沒有定義，則應按照那份信貸協議的規定去理解其含義。那份信貸協議於2021年4月7日簽訂（隨時經過修改、重新簽訂、補充或另行修改，稱為“信貸協議”），由借款人，貸款方和管理代理人（作為MUFG Union Bank，N.A.的繼任者）簽署。

鑑於借款人已要求新貸款人作為循環貸款貸款人加入信貸協議和其他貸款文件;

鑑於借款人還要求根據信貸協議第2.22(a)條款增加總循環貸款承諾額，共計2.5億美元的本金（“2024年6月遞增金額”），貸款方將按照本文規定提供2024年6月遞增金額;

鑑於每個新貸款人同意成為信貸協議和其他貸款文件的循環貸款貸款人，每個借款方（包括每個新貸款人）同意根據本文的條款和條件提供部分2024年6月遞增金額;

鑑於借款人已要求貸款方和管理代理人就信貸協議進行某些方面的修改，並根據本文的條款和條件，貸款方和管理代理人同意修改信貸協議。

因此，考慮到上述條件，本協議設定的條款和條件以及其他有價值且被認可的對價，接受和足額，並一致同意手動聯繫人，新貸款人，其他貸款人（包括他們作為抵押代理，擺動線貸款人和髮卡銀行的資格）和管理代理人如下：

第1節.2024年6月遞增金額；新貸款人加入；重新分配。

在本新貸款人加入協議生效之前，包括但不限於符合下文第3節所載的生效條件：

（a）借款人要求每個新貸款人擔任循環貸款貸款人。每個新貸款人在此確認同意擔任循環貸款貸款人。信貸協議附表A現已按附件I所附表格進行全面修改。包括每個新貸款人在內的每個貸款方的循環貸款承諾額在附件I中列明。本文件中所有關於貸款文件中貸款方的引用，均包括所有新貸款人。

(b)每個新貸款人正在成為信貸協議的循環貸款貸款人方之一。每個新貸款人同意其構成信貸協議和其他貸款文件的循環貸款貸款人，並受貸款協議和其他貸款文件的規定約束。每個新貸款人確認並同意，它已收到本新貸款人加入協議和信貸協議的副本，以及財務報表和其他它認為適當的文件和信息，以進行自己的信貸分析以及決定是否加入本新貸款人加入協議和信貸協議，成為貸款方，該分析和決策已獨立於管理代理人或任何其他貸款方，且不依賴於他們。每個新貸款人確認將在獨立且不依賴於管理代理人或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，在執行借款文件所規定的其作為貸款方必須執行的所有責任（包括但不限於依照信貸協議對其循環貸款承諾的資金支取義務）時，自主進行其信貸決策。作為管理代理人，髮卡銀行和擺動線貸款人，美國銀行特此同意新貸款人加入。

（c）在新貸款人加入協議生效之日，借款人應被視為已根據信貸協議第2條的規定執行了所有預付款項和借款，因此，在考慮到這些預付款項和借款後，所有循環貸款將以循環貸款貸款人（包括新貸款人）按其各自的循環貸款承諾額按比例持有。同意認可，如果有擺動線貸款或信用證發生額外費用，則所有循環貸款貸款人的參與度（包括新貸款人）將自動調整為考慮到2024年6月遞增金額後的所有循環貸款貸款人的承諾百分比。

第2節.修訂。在根據第3節所載的生效條件生效的前提下，信貸協議按以下方式進行修改：

（a）根據信貸協議第8.8條款，在貸款文件中，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Citibank，N.A.均應作為共同銀團代理。

（b）信貸協議第1.1條款在其中按字母順序插入以下新定義的條款：

“2026年可轉換票據”：指借款人的截至2026年11月1日應償還的1.75％可轉換高級票據。

“有限條件借款”：指用於借款，其款項將與借款人已發送或將同時發送的資金合併使用，以償還2026年可轉換票據下所有未償還利息、本金、費用和費用的貸款。

“有限條件借款條件”：如下：

（i）在3.1（僅限第一句話），3.2，3.3，3.4，3.6，3.10，3.12，3.14和3.18節中，陳述和保證在所有重大方面的真實性和正確性（除了那些按重大性或引用到實質不利影響的重大性質資格的那些陳述和保證，應在該日期及時而正確）;

（ii）抵押代理關於抵押品的抵押權在所有貸款前後均是有效的，並與貸款文檔所規定的優先權相一致;

（iii）在第7.1(a)，（g）或（j）節下不存在違約情況或違約事件，亦不會造成在該日期放貸。

在新銀行家生效日後，除了2026可轉換債以外的現有重要債務（“已指定債務”）到期前且未能償還金額超過表決期限的第30個（30）工作日之後，或者該指定債務已經到期且未能在借款人有能力矯治或撤回要求償還之前償還，或者除了因為紀錄下存指定債務文檔中的2026可轉換債默認所引起的情況外，任何指定債務出現違約情形後發生的第一天，並考慮在指定債務被創造的文書或協議中提供的寬限期，無論該違約是否被指定債務持有人放棄。

“新銀行家生效日”：2024年6月18日。

（c）《授信協議》第1.1節中“適用利差”一定義已被修改，在末尾立即插入以下內容：

儘管有前述或任何不相符之處（包括“基準替代調整”之定義），所有以SOFR為基礎的信貸展期的信貸擴大的信用風險調整，無論利息期間持續多久，均應相等於0.10%。

（d）《授信協議》第6.6節中“限制性支付”一定義已被修改，立即在其末尾插入以下內容：

儘管有前述或相反之處，2026可轉換債的現金支付不構成此項限制性支付。

（e）《授信協議》第1.1節中“循環貸款承諾到期日”一定義已被修改，其完全修改如下：

“循環貸款承諾到期日”：（x）2027年6月18日之早者；（y）任何時候，2026可轉換債的不少於175,000,000美元掛單金額中，距其計劃到期日之前91天出現的承諾到期日；以及（z）根據本協議的條款到期（無論是根據第7.1節還是其他方式）的早期到期日。

（f）第2.1節已被修改，在其末尾立即插入以下新條款（h）：

（h）任何有限條件貸款的收益應直接匯入2026可轉換債的受託人賬户，以償還本金、利息、費用和開支。

（g）《授信協議》第2.22（a）節已被修改，將其中的第（i）條刪除，並代之以以下內容：

（i）自2024年6月18日以後，所有授信承諾的初始貸款總額不得超過2.5億美元；

（h）《授信協議》第4.2節已被修改，在其末尾插入以下內容：

儘管有前述，（i）在有限條件的過期日期之前或之前，借款人可以請求有限條件貸款，該貸款僅受限於有限條件貸款條件；（ii）在任何2026可轉換債的本金、利息、費用和開支未全額償還的期間內，借款人只可根據本協議請求有限條件貸款。

（i）《授信協議》第5.2（d）節已被完全修改如下：

（d）（x）在借款人的有關人員知道任何違約、事件的違約或借款人的負責人誠信認定有重大不利影響，以書面聲明説明有關借款、事件的違約或重大不利影響的詳情，並説明借款人擬採取的措施，而且必須在不遲於五（5）個工作日內；（y）在借款人的有關人員知道任何重要債務到期並應付，而不考慮適用的任何寬限期或矯正期或借款人或任何子公司收到有關指定債務的違約書面通知（或任何其他類似通知或文件），並説明借款人擬採取的措施，而且必須在不遲於兩（2）個工作日內。

（j）《授信協議》第7.1（f）節已被修改，將其中的末端的“或”刪除，並代之以以下部分：

但是，儘管規定有任何相反之處，直到有限條件性超期日期，與（x）2026可轉換債或（y）任何其他重要債務有關的任何違約事件均不會發生。

條款3. 先決條件。此新銀行家的生效將受到以下先決條件的限制：

管理代理人應收到新貸款加入書的全部副本，由借貸方、每個放貸人和管理代理人簽署；

管理代理人應收到新貸款締約方向其和每個放貸人應於此新貸款加入日期或之前支付的所有費用和其他應付款項，根據借款人與每個放貸人之間於本文件簽署日前後約定的費用信函；

管理代理人已收到涉及抵押人的財務報告、交易、財產損失、報告和許可的所有信息和及時清償完畢前來自抵押人和不動產代理的有關新貸款加入的文件和所有信息；

管理代理人應收到每個貸款方負責人的證明書，證明 (A) 貸款方的證書，如貸款加入時交付管理代理人的附件中的章程或公司註冊證書、組織證書或其他類似****文件，與加入新貸方書生效日交付管理代理人的證書一致且遠離做呢，(B) 如本文件生效日附加在交付給管理代理人的新貸入書的組織文件中所附的貸款方章程、經營協議或其他組織文件沒有任何變化，且仍然符合交付管理代理人時的活力或全面的形式，(C) 關於董事會、管理層或其他貸方機構的決議所附的議案，授權簽署、交付和執行新貸款加入書，(D) 來自其組織管轄區司法機關的國務卿（或類似機構）為該貸款方提供的良好信譽證書（或適用的類似文獻），適用於該貸款方所處的管轄區，以該管轄區通常提供的範圍為準，(E) 名稱及適當駁回一貸款方現任有權簽署貸款文書並可以其身份對貸款提出延期的負責人員，在許可範圍內；

管理代理人已收到：

涉及貸款方的律師的書面意見，形式和內容應得到管理代理人和放款人的合理接受；

UCC、税收、法院裁決、破產和知識產權留置權搜索，日期為最近日期，其中涉及到貸款方的名稱；

所有由放款人合理要求的客户知曉信息至少在新貸款加入生效日前兩個工作日收到；

管理代理人應收到有關新貸款加入書的準備、談判和執行等方面的合理費用（包括根據管理代理人外部律師收到的合理費用、收費和支出的發票），以及此外需提供其他文件。

第4節 。保證和擔保。每個貸款方在此保證和聲明如下：

本新貸款加入書及每個貸款方作為締約方簽署且經過本文件修訂的每份貸款文件，均構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對該貸款方具有強制性，但代碼可依據適用的破產、無力清償、重組、暫緩債務清償或其他法律影響普遍的債權人權利的法律因素和普遍的公平原則（無論執行是採取衡平法還是法律程序）。

本新貸款加入條款生效後及其所涉及的交易，（i）未發生任何違約或事件並持續性質；（ii）貸款方在貸款文件中所作的保證和聲明，應按照在新貸款加入生效日期上在所有重要方面是真實和正確的（但是有重大影響或與重要不利影響相關的保證和聲明應就所有方面是真實且正確的），就像在這個日期上一樣（這些聲明中的那些聲明和保證應被視為指向的是借方根據信貸協議第3.1款交付給管理代理人的最新財務報表）；

第5節。再次確認。在任何方式不會在管理代理人或放款人間的交易上建立一種行為的情況下，並在執行本新貸款加入書的交易後，每個貸款方重申其為每份貸款文件的債權、責任和義務，並確認、同意這些貸款文件仍然完全有效並在此重申、核準和確認，不做任何限制。在不限制上述內容的情況下，每個貸款方在此重申其在任何涉及抵押代理或管理代理人（作為其能力並針對所有放款人）並在任何屬於其作為締約方的貸款文件中授予的抵押權上，其的債權、責任和義務。

第6節。常規。

（a）費用。借款方同意在接到管理代理人及其關聯公司的合理費用記賬後，進行賠償，包括管理代理人律師的合理費用、費用和發票，以代表此新貸款加入，和任何其他文件，以及和此處必需提供的任何其他文件的準備、談判和執行。

（b）副本。本新貸款加入書可以由許多不同方簽署，每份副本均可構成原件，但全部副本一併構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸遞送本新貸款加入書的簽字頁已被認可為手動簽署的本新貸款加入書的簽字頁傳遞。貸款協議的電子簽名和傳輸規定，包括但不限於第9.8(b)條款，特此納入參考，併成為本書的一部分。

（c）分割。管理代理人應作為任何管轄區域內被視為無效、不可執行或無效的條款，而在該管轄區域範圍內對該條款產生的影響予以糾正，而不影響在該管轄區域內剩餘的條款或其他管轄區讀者對該條款的實施、可執行性或有效性，為此，該新貸款加入書的條款在此被宣佈為可分割的。

第4節 。保證和擔保。每個貸款方在此保證和聲明如下：

（d）法律管轄。本新貸款加入書和任何基於其而發生、爭議、爭議或理由（無論是根據契約、侵權或其他方式）都應遵循並按照紐約州法律管轄。

本新貸款簽入加入協議的條款和規定應對借款方、行政代理機構以及貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對借款方、行政代理和貸款人以及行政代理和貸款人的繼任者和受讓人具有利益作用。

參照和對信貸協議的影響。

本新貸款簽入協議生效後，自本協議日期起，信貸協議中對“本協議”、“根據本協議”、“本協議條款”，“本協議中”或類似的措辭的任何提及，均指並參照已通過本文件的修正條款和修改的信貸協議。

除本文件所作的具體修改外，信貸協議和與其有關的所有其他文件、工具和協議（包括但不限於所有借款文件）應繼續有效，並獲得批准和確認。

除明確在本文件上述規定外，本新貸款簽入協議的簽署、交付和生效不應作為行政代理或貸款人任何權利、權力或救濟的棄權，也不構成對信貸協議或與其有關的任何其他文件、工具和協議的任何規定的棄權。本新貸款簽入協議並非意圖構成對信貸協議或根據其創建的義務的遷轉。

本新貸款簽入協議構成借款文件、增量設施補充協議、根據信貸協議第2.22節的新債權人簽入協議以及信貸協議的修正條款。

本新貸款簽入協議中的節標題僅為方便參考，不應控制本新貸款簽入協議中任何規定的解釋。

（簽字頁如下）

特此證明，各方已由各自的授權主管簽署本新債權人簽入協議，日期在上。

附件I

承諾日程表

附表A

循環貸款承諾