美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案》
由註冊人☒提交 由註冊人☐以外的一方提交 |
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選中相應的框:
☐ 初步委託書
☐ 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒最終委託書
☐ 有效的附加材料
☐ 根據§240.14a-12徵集材料
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框):
☒ 無需付費。
☐ 先前已通過初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》規則14 a-6(i)(1)和0-11,第25(b)項要求在展品表格上計算費用。
Destination XL Group,Inc.
股東周年大會通知
將於2024年8月8日舉行
茲通知Destination XL Group,Inc. 2024年股東大會召開。(the“公司”)將於上午9:30在公司公司辦公室舉行,地址:555 Turnpike Street,Canton,Massachusetts 02021,當地時間2024年8月8日星期四,目的如下:
在本通知之後的委託書聲明中對這些提議進行了更全面的描述。
董事會建議您投票(I)支持選舉所有七名被提名人擔任公司董事,(Ii)在諮詢基礎上批准指定的高管薪酬,(Iii)批准對我們2016年激勵性薪酬計劃的修訂,包括增加根據該計劃授權發行的股票總數,以及(Iv)批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
隨附委託書,我們將以Form 10-K格式向您發送一份截至2024年2月3日的財年年度報告。
董事會已將2024年6月12日的收盤日期定為確定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期。因此,只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至2024年6月12日收盤時登記在冊的股東名單將於2024年7月24日開始在馬薩諸塞州02021的收費公路街555號的主要執行辦公室和年會上供與年會相關的任何目的的股東查閲。
誠邀股東親臨本公司出席股東周年大會。無論您是否計劃出席股東周年大會,請在隨附的委託書上註明日期、簽名並寄回,以確保您的股份出席股東周年大會。
根據董事會的命令,
/S/羅伯特·S·莫洛伊
羅伯特·S·莫洛伊
祕書
馬薩諸塞州坎頓市
2024年6月28日
關於為2024年8月8日召開的股東年會提供代理材料的重要通知:提交給股東的代理聲明和2024年年度報告可在以下網址獲得:
Https://investor.dxl.com/financial-information/annual-reports
目錄
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頁面 |
關於年會和投票的信息 |
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1 |
建議1:選舉董事 |
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3 |
公司治理 |
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6 |
董事薪酬 |
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11 |
薪酬問題的探討與分析 |
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12 |
薪酬委員會報告 |
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23 |
薪酬彙總表 |
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24 |
薪酬與績效 |
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27 |
2023年基於計劃的獎勵撥款 |
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34 |
2023年財政年度末傑出股票獎 |
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35 |
2023年期權行權和股票歸屬 |
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36 |
提案2:對提名高管薪酬的諮詢投票 |
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38 |
提案3:批准2016年激勵薪酬計劃修正案 |
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39 |
提案4:批准任命獨立註冊會計師事務所 |
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52 |
審計委員會報告書 |
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53 |
某些實益擁有人的擔保所有權 |
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54 |
管理層的安全所有權 |
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55 |
在那裏您可以找到更多信息 |
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56 |
徵集 |
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56 |
向共享地址的股東交付文件 |
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56 |
股東提案 |
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56 |
股東與董事會的溝通 |
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57 |
其他事項 |
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57 |
附錄A-2016年激勵薪酬計劃,建議修改 |
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A-1 |
Destination XL Group,Inc.
收費公路街555號
馬薩諸塞州坎頓市02021
(781) 828-9300
委託書
股東周年大會
2024年8月8日
關於年會和投票的信息
代理材料的用途和分配
本委託書和隨附的委託書將於2024年6月28日左右郵寄給我們的股東,與Destination XL Group,Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集將用於股東年會的委託書有關。股東年會將於當地時間2024年8月8日(星期四)上午9點30分在位於馬薩諸塞州坎頓市收費派克街555號的公司總部舉行,並在其任何和所有續會(“年會”)上舉行。本委託書描述股東周年大會將表決的事項,幷包含其他所需資料。
有權投票的股東
在那一天,共有58,235,323股普通股已發行和流通。每股股份有權在股東周年大會上投一票。
如何投票
登記在冊的股東可以郵寄或親自在會議上投票。如你選擇以郵寄方式投票,請填妥並將隨附的委託書放在已付郵資的信封內寄出。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行持有,您必須遵循您的經紀人或銀行的投票程序。
投票指示
當委託書返回並正確執行時,所代表的股份將根據股東的指示進行投票。
鼓勵股東對要考慮的事項進行投票。然而,倘股東並無指定任何指示,則經籤立的委託書所涵蓋的股份將於(I)選舉所有七名獲提名人擔任本公司董事、(Ii)在諮詢基礎上批准指定的行政人員薪酬、(Iii)修訂2016年獎勵薪酬計劃、(Iv)批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2025年2月1日止財政年度的獨立註冊會計師事務所,及(V)由委託書所指名的受委代表酌情決定就任何其他適當提交股東周年大會的事宜進行表決。我們並不知悉有任何其他事項可能會在股東周年大會上適當地提出。
如果您的股票由股票經紀賬户或銀行持有,您必須遵循您的經紀人或銀行的投票程序。如果您沒有向您的經紀人或銀行發出投票指示,您的經紀人或銀行無權就本委託書中的建議投票表決您的股票,但批准我們獨立註冊會計師事務所任命的建議4除外,這被認為是一項“常規”建議。經紀人“無投票權”是指股票的記錄持有人經紀人或銀行沒有對某一特定提議投票,要麼是因為它沒有酌情投票權投票,要麼是因為沒有收到受益所有人的投票指示。
因此,如果你不是你股票的記錄持有者,如果你想讓你的投票生效,你向你的經紀人或銀行提供指示是至關重要的。
1
撤銷您的委託書或更改您的投票
您可以在您的代理被行使之前的任何時間撤銷它,如下所示:
如閣下並非紀錄持有人,而閣下的股份由閣下的經紀或銀行持有,閣下如欲在股東周年大會上親自投票,必須聯絡閣下的經紀或銀行以更改投票或取得法定代表投票。
法定人數要求
為了進行年會的工作,我們必須有足夠的法定人數。這意味着至少大多數有資格投票的普通股流通股必須代表代表出席年會,或者是委託代表,或者是親自出席。棄權和經紀人未投票將被視為出席或派代表出席年會,以確定出席或缺席法定人數。
批准一項建議
所有提案都需要適當的多數票來支持一件事。此外,正如下文提案2中更詳細描述的那樣,提案2是諮詢投票,不具約束力。
投票是指實際投出的“贊成”或“反對”某一特定提案的選票,無論是親自投的,還是委託代表投的。對於年度會議上提出的所有事項,棄權和反對票不會被視為就此類事項所投的“贊成票”,也不會被算作“贊成”或“反對”該事項的票數。投票將由我們的轉賬代理在董事會指定的檢查員的監督下進行統計。
2
建議Al 1
董事的選舉
本公司董事會根據本公司第四次修訂及重訂附例(“附例”),將董事人數定為七名。
在年度會議上,將選出七名被提名人擔任董事會成員,直至2025年股東年會及其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。因此,提名及公司管治委員會已推薦及本公司董事會提名Harvey S.Kanter、Carmen R.Bauza、Jack Boyle、Lionel F.Conacher、Willem Mesdag、Ivy Ross及Elaine K.Rubin為獲提名人,他們均為本公司董事會成員。
除非委託書指明不會投票選舉被提名人,否則每一份正式籤立和返回的委託書所代表的股份將被投票贊成當選為哈維·S·坎特、卡門·R·鮑扎、傑克·博伊爾、萊昂內爾·F·康納赫、威廉·梅斯達格、艾薇·羅斯和伊萊恩·K·魯賓的董事。儘管管理層預計,如果當選,所有被提名人都將任職,但如果被提名人無法接受提名或選舉,代理人將被投票選舉為替代者。不允許累積投票。
批准所需的投票
每一位被提名者的選舉都需要在年會上親自或委派代表投下大多數普通股的贊成票。
推薦
董事會建議您投“贊成”票
選舉上述七名人士為本公司董事。
下表列出了我們每位現任董事的姓名、截至2024年6月28日的年齡以及某些其他信息,所有任期在年會上到期。
名字 |
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年齡 |
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主任 |
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審計 |
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補償 |
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提名和 |
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網絡安全 |
萊昂內爾·F康徹,董事會主席兼董事 |
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61 |
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2018 |
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C |
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X |
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哈維·S坎特,總裁兼首席執行官兼董事 |
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62 |
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2019 |
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卡門·R博扎,總監 |
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62 |
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2021 |
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X |
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X |
傑克·博伊爾,導演 |
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56 |
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2017 |
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X |
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C |
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Willem Mesdag,總監 |
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70 |
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2014 |
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X |
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C |
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艾薇·羅斯,董事 |
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68 |
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2013 |
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X |
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C |
伊萊恩·K·魯賓,董事 |
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61 |
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2021 |
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X |
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X |
C=現任成員和委員會主席
X=委員會現任成員
董事會提名人
以下是我們現任董事會成員在年會上被提名連任的某些信息,包括他們提供的過去五年他們的主要職業和商業經驗,以及每個董事在過去五年中擔任的某些董事職務:
萊昂內爾·F·科納赫2018年6月加入董事,2020年8月12日出任董事局主席。自2021年9月以來,科納徹一直擔任上市公司Better Choice Company Inc.的董事會成員,並從2021年11月至2022年9月擔任審計委員會成員。從2022年9月到2023年5月,他擔任該公司的臨時首席執行官。康納赫在2018年8月至2021年2月期間擔任Next Ventures,GP的管理合夥人。2011年1月至2018年6月,Conacher先生擔任私募股權公司AlTamont Capital Partners LLC(“ACP”)的高級顧問。在加入ACP之前,從2008年4月到2010年7月,Conacher先生是投資銀行Thomas Weisel Partners的總裁兼首席運營官。此外,Conacher先生在2013年12月至2017年7月期間擔任ACP投資公司Wunderlich Securities的董事長。科納徹此前曾擔任風險投資支持的人力資源公司AmpHP Inc.的董事會成員。他之前還擔任過Mervin製造公司和PowerDot公司的董事會成員,Mervin製造公司是雪板和其他板式運動設備的領先設計和製造商,PowerDot公司是一家銷售肌肉恢復和性能工具的消費電子公司。Conacher先生為董事會帶來了廣泛的財務和業務經驗。
3
哈維·S·坎特 是董事的首席執行官兼首席執行官總裁。坎特先生於2019年2月加入本公司,擔任署理首席執行官顧問一職,並於2019年4月出任本公司首席執行官兼董事總裁。坎特先生於2021年2月至2024年2月擔任阿爾伯斯經濟商業學院西雅圖大學領導力形成中心的非執行聯席主席。從2015年8月到2019年5月,坎特擔任上市公司Potbelly Corporation的董事和薪酬委員會成員。2012年3月至2020年2月,坎特先生還擔任藍尼羅河公司的董事會成員,並於2014年1月至2020年2月擔任董事長。2009年1月至2012年3月,坎特先生擔任Moosejaw登山和BackCountry旅遊公司的首席執行官和首席執行官,該公司是一家領先的高端户外服裝和裝備的多渠道零售商。2003年4月至2008年6月,坎特先生在Michaels Stores,Inc.擔任多個高管職位。他曾擔任弗雷德·哈奇癌症研究所的品牌大使,並曾擔任西雅圖大學高管MBA項目的顧問成員。
卡門·R·鮑扎於2021年12月被任命為本公司董事的成員。2023年3月,鮑扎加入了上市公司OneWater Marine Inc.的董事會,並擔任其審計和薪酬委員會的成員。自2022年5月以來,鮑扎還在上市公司Zumiez,Inc.的董事會任職,並擔任該公司審計、治理和提名委員會的成員。鮑扎目前是Claire‘s Holdings LLC的管理委員會成員,她於2018年10月加入該公司。最近,鮑紮在2019年1月至2021年4月期間擔任Fanatics,Inc.的首席營銷官。在此之前,她於2016年11月至2017年12月擔任HSN首席營銷官,並於2007年6月至2016年10月擔任沃爾瑪消費品、健康和健康總經理高級副總裁。此前,她曾在《沐浴與身體》、《五下》和《迪士尼》中擔任角色。包紮女士目前擔任西頓希爾大學董事會成員和圓桌會議醫療合作伙伴委員會顧問委員會成員。包紮女士為董事會帶來了廣泛的零售和商品銷售經驗。
傑克·博伊爾自2017年8月以來一直是董事。自2024年2月以來,博伊爾先生一直擔任總裁先生,負責Fanatics,Inc.的北美採購和採購,Fanatics,Inc.是官方許可體育商品的市場領先者。2019年2月至2024年1月,Boyle先生擔任Fanatics公司直接對消費者/全渠道全球聯席總裁。Boyle先生最初於2012年6月加入Fanatics擔任商品部總裁,並於2017年12月至2019年2月擔任北美直接對消費者/全渠道聯合總裁。2005年2月至2012年6月,博伊爾先生擔任科爾公司女裝、內衣、化粧品及配飾總經理總裁執行副總裁。2003年10月至2005年2月,任科爾公司女裝事業部商品經理高級副總裁;2000年7月至2003年10月,擔任青少年運動裝總裁副經理;1999年12月至2000年7月,任女裝策劃/調撥副總裁。1990年6月至1999年12月,博伊爾先生在梅公司擔任各種商品職位,包括女裝部商品經理。博伊爾先生為董事會帶來了在商品銷售、品牌管理和全渠道領導方面的豐富經驗。
威廉·梅斯達格自2014年1月以來一直是董事。梅斯達格先生是投資管理公司Red Mountain Capital Partners LLC的管理合夥人,自2019年5月以來,還擔任全球投資公司HPS Investment Partners的高級顧問。在2005年創立紅山資本之前,梅斯達格是高盛公司的合夥人兼董事的管理人員,他於1981年加入高盛。在加入高盛之前,他是Ballard,Spahr,Andrews&Ingersoll律師事務所的證券律師,他於1978年加入該事務所。他目前還在上市公司Heidrick&Struggles International,Inc.的董事會任職,擔任該公司審計和財務委員會主席以及人力資源和薪酬委員會成員。他之前曾在3i Group plc、Cost Plus,Inc.、Encore Capital Group,Inc.、自然陽光產品公司、Skandia AB和Yuma Energy,Inc.的董事會任職,所有這些公司都是或曾經是上市公司。梅斯達格先生在國際投資銀行和金融領域擁有廣泛的職業生涯,並曾在國內和國際上市公司董事會任職,他為董事會帶來了與商業和金融問題、公司治理以及投資者視角有關的重要知識和經驗。
艾薇·羅斯自2013年1月以來,一直是董事的一員。2011年7月至2014年4月,羅斯擔任Art.com的首席營銷官,負責公司的營銷、品牌推廣、商品推廣和用户體驗等職能。從寶潔公司成立之日起,她就一直在該公司的設計委員會任職。
4
伊萊恩·K·魯賓自2021年4月以來一直是董事。自2010年1月以來,魯賓一直是數字先知網絡有限責任公司的創始人和總裁,這是一家諮詢、諮詢和安置公司,擁有一個由數字商務專家組成的網絡,支持零售和直接面向消費者的業務的增長。自2013年10月以來,她還擔任Hint,Inc.的顧問,該公司生產注入水果的水。在此之前,魯賓女士曾在1800Flowers.com、iVillage.com和Amazon.com擔任領導職務。她之前曾在Smart&Final Stores,Inc.和Blue Nile,Inc.的董事會任職,這兩家公司都曾是上市公司。魯賓女士於1996年2月與他人共同創立了Shop.org,並於1996年2月至2007年10月擔任其當選的董事會主席,並於2001年至2010年在全國零售聯合會(NRF)董事會任職。魯賓女士帶來了豐富的數字商務業務知識和經驗,並在我們繼續發展直接業務的過程中為董事會提供了寶貴的見解。
所有董事的任期至下一屆股東周年大會為止,直至其各自的繼任者獲正式選舉及符合資格為止,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
我們的任何董事及執行人員之間並無家庭關係。
5
企業G過夜
董事會組成
我們的董事會目前由七名成員組成,沒有空缺。
在截至2024年2月3日的財年(“2023財年”),我們的董事會召開了八次會議。所有董事出席了至少75%的董事會會議和每個董事所服務的董事會委員會的會議。我們認為,董事會成員出席我們的年度股東會議非常重要。董事會全體成員出席了我們的2023年股東年會。
董事會多樣性
我們認識到董事會一級多樣性的價值,並認為我們的董事會目前由背景、多樣性和專門知識的適當組合組成。雖然我們沒有正式的單獨書面政策,但我們的提名和公司治理委員會根據其章程要求推薦被提名人,以確保我們董事會中有足夠的背景多樣性。
下面的董事會多樣性矩陣根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則5606(F),按性別認同和人口背景展示了我們董事會的組成。
截至2024年6月12日的董事會多樣性矩陣 |
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女性 |
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男性 |
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非二進制 |
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沒有透露性別 |
董事總數:7人 |
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第一部分:性別認同 |
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董事 |
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第二部分:人口統計背景 |
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非裔美國人或黑人 |
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阿拉斯加原住民或原住民 |
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亞洲人 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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亞洲人 |
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夏威夷原住民或太平洋島民 |
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白色 |
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2 |
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4 |
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兩個或更多種族或民族 |
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LGBTQ+ |
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沒有透露人口統計背景 |
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公司治理亮點
我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會和納斯達克施加的公司治理要求。為協助董事會履行其職責,我們採納了若干企業管治指引(“管治指引”)。我們的公司治理原則的許多特點在本委託書的其他部分進行了討論,但其中一些重點是:
6
股東參與度
我們的董事會成員和高級管理層全年定期與我們的股東接觸,並歡迎他們對我們的做法和政策提出反饋。
獨立董事
根據納斯達克的規則,董事會多數成員是“獨立的”。董事會已經確定以下現任董事是獨立的:MSE。鮑扎、羅斯和魯賓以及博伊爾、科納赫和梅斯達格先生。
其他委員會F董事會
本公司董事會設有四個常設委員會:提名及企業管治委員會、審計委員會、薪酬委員會及網絡安全及資料私隱委員會。每個委員會都由“獨立”的董事組成。
提名和公司治理委員會
提名及公司管治委員會(下稱“提名委員會”)有一份書面約章,可在本公司網站投資者關係網頁的“公司管治-章程及政策”一欄內找到,網址為Https://investor.dxl.com。設立提名委員會的目的是履行與本公司管治有關的職能,包括但不限於規劃本公司首席執行官及提名委員會不時決定的其他高級人員的繼任,向董事會推薦個人參選董事,監督及建議董事會委員會的遴選及組成,以及制定並向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治原則。提名委員會還負責監督公司關於可持續性以及環境、社會和治理(ESG)因素的政策、做法和披露,包括監督氣候風險的評估。提名委員會有權保留獨立顧問,所有費用和開支由公司支付。提名委員會的現任成員是博伊爾和梅斯。包紮和魯賓,在納斯達克的規則下,這兩家公司都是“獨立的”。提名委員會在2023財年期間舉行了五次會議。
7
董事會目前對考慮股東推薦的董事候選人的政策是,提名委員會將按照提名委員會不時制定的程序審查和考慮股東推薦的任何董事候選人,並進行其認為適當的調查。提名委員會將根據提名委員會不時批准的董事會成員最低資格和其他標準,考慮提名任何該等提名委員會認為合格的董事候選人。
雖然提名委員會沒有正式的董事會成員多樣性政策,不分種族、膚色、殘疾、性別、民族血統、宗教或信仰來確定合格的候選人,但它確實尋求確保董事會中所有股東利益的公平代表權。在這方面,提名委員會在審議董事會候選人時,除其他因素外,還考慮了觀點、技能和經驗方面的多樣性。審計委員會認為,使用這些一般標準,再加上下文所列的最低資格,將產生代表各種背景和經驗的被提名人,這將提高委員會的質量。
提名委員會至少必須確信,提名委員會推薦的和股東推薦的候選人都符合下列最低資格:
股東向董事候選人提交推薦時應遵循的現行程序見本公司章程第4.15節。
提名委員會負責物色和評估相信有資格成為董事會成員的個人,包括股東推薦的被提名人,並向董事會推薦董事會提名的人士,以供在任何股東年度會議或特別會議上選舉為董事,以及推薦董事會選舉的人士填補董事會的任何空缺。提名委員會可從以下任何或所有來源徵求建議:非管理董事、首席執行官、其他執行幹事、第三方獵頭公司或其認為適當的任何其他來源。提名委員會將審查和評估任何此類董事候選人的資格,並進行其認為合適的調查。因此,提名委員會對股東推薦的董事提名人選的評估方式並無差異。在確定和評估董事會成員候選人時,提名委員會將考慮其認為適當的所有因素,其中可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專長、相關的技術技能、多樣性,以及候選人將在多大程度上滿足董事會目前的需要。
審計委員會
我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會目前由Conacher先生、Mesdag先生和Ross女士組成。審計委員會的每個成員都是獨立的,因為審計委員會成員的獨立性是由納斯達克規則定義的。根據美國證券交易委員會的規定,科納徹和梅斯達格都有資格成為審計委員會的財務專家。
審計委員會根據一份書面章程運作,該章程可在本公司網站投資者關係網頁的“企業管治-章程及政策”下找到,網址為Https://investor.dxl.com.
8
審計委員會的目的是(I)協助董事會履行其對股東、潛在股東和投資界的監督責任;(Ii)監督對我們的財務報表的審計以及我們與我們的獨立註冊會計師事務所的關係;(Iii)促進和促進我們的財務報表的完整性,並監督我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績(包括單獨負責任命、確定範圍、評估,並在必要時終止與獨立註冊會計師事務所的關係);以及(4)讓董事會和獨立註冊會計師事務所不受限制地定期接觸對方。審計委員會有權保留獨立顧問,所有費用和開支由公司支付。審計委員會至少每季度召開一次會議,並按其認為履行職責所需的頻率舉行會議。在2023財政年度,審計委員會舉行了六次會議。
有關審計委員會的更多信息,請參閲“審計委員會報告書“包括在本委託書的其他地方。
薪酬委員會
薪酬委員會的主要目的是履行董事會與行政人員薪酬有關的職責。薪酬委員會有權保留獨立顧問,所有費用和開支由公司支付。薪酬委員會在2023財年期間召開了五次會議。
薪酬委員會根據一份書面章程運作,該章程可在本公司網站投資者關係網頁上的“公司管治-章程及政策”一欄內找到,網址為Https://investor.dxl.com.
薪酬委員會建議納入委託書的薪酬討論和分析包括在本委託書中。除其他事項外,《薪酬討論與分析》更詳細地描述了薪酬委員會在高管薪酬過程中的作用。
網絡安全和數據隱私委員會
網絡安全及數據私隱委員會(以下簡稱“網絡安全委員會”)負責監察及管理本公司的網絡風險及數據私隱。網絡安全委員會有權保留獨立顧問,所有費用和開支由公司支付。網絡安全委員會的現任成員是微軟。包紮、羅斯和魯賓。網絡安全委員會在2023財年召開了四次會議。
根據其章程,我們的網絡安全委員會(I)協助我們的董事會履行其在保護公司資產方面的風險監督責任,包括各種形式的機密、專有和個人信息、聲譽和商譽;(Ii)監督和監測我們的網絡安全和數據保護戰略和做法的穩健性;(Iii)監督和監測我們對適用的信息安全、隱私和數據保護法、行業標準和合同要求的實質性遵守情況;(Iv)促進和促進我們在整個公司範圍內數據安全程序的完整性、採用和協調,以幫助確保數據和系統安全是公司範圍的業務目標和優先事項;以及(V)監督我們的網絡安全和數據保護績效以及我們的網絡安全和數據保護戰略的整體實施情況。
網絡安全委員會根據書面章程運作,該章程可在我們網站投資者關係頁面的“公司治理-章程和政策”下找到,網址為:Https://investor.dxl.com.
董事會領導結構
董事會認為,保持讓任何董事擔任董事會主席的靈活性,對本公司及其股東最有利。根據我們的公司治理準則,如果董事長不是獨立的,董事會將任命一名獨立的董事負責人。
我們的董事會將主要責任委託給其委員會,包括如下所述。我們認為,我們董事會的獨立委員會及其主席是我們董事會領導結構的一個重要方面。
9
風險監督
我們的董事會,作為一個整體,並通過其委員會,負責監督企業風險管理。在我們全體董事會的監督下,我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。董事會全體成員參與制定我們的業務戰略是其對風險管理的監督以及確定什麼構成我們的適當風險水平的關鍵部分。董事會全體成員從我們的高管和外部顧問那裏收到有關公司面臨的某些風險的最新信息,包括各種經營風險和公司治理最佳實踐。我們的高級管理團隊至少每年召開一次會議,審查我們識別的風險和補償控制以及任何潛在的新風險,並在適當時向董事會全體成員提出建議。
此外,我們的董事會委員會各自監督風險管理的某些方面。我們的審計委員會負責監督與公司財務報告、會計和審計相關的風險的管理;我們的薪酬委員會負責監督與我們的人力資本和薪酬政策和計劃相關的風險;我們的網絡安全委員會負責與網絡風險和數據隱私問題相關的風險的管理;我們的提名委員會負責監督與董事獨立性、利益衝突、董事會的組成和組織、整體治理結構、董事繼任計劃以及我們的環境、可持續發展和社會項目相關的風險的管理。我們的董事會委員會向全體董事會報告他們的調查結果。
可持續性
我們公司認識到在整個業務中解決和優先處理環境、社會和治理(ESG)問題的重要性。在2021財年,我們與第三方公司合作,幫助我們制定公司的初始ESG戰略和計劃。我們的可持續發展委員會由來自公司管理層的跨學科團隊組成,向提名和公司治理委員會報告,並在適當的情況下向我們的全體董事會提交報告。我們的高級管理團隊正在與我們的可持續發展委員會合作,制定短期和長期的ESG目標和相關的行動計劃。有關我們目前的努力以及我們正在進行的ESG計劃的信息,請訪問我們的公司網站:Https://investor.dxl.com。本網站中包含、引用或以其他方式訪問的信息不會以引用方式併入或視為本文檔或任何文件的一部分,除非明確以引用方式併入其中。
企業管治指引
董事會通過了《公司治理準則》,其中闡述了我們關於董事獨立性、董事資格和責任、董事會結構和會議以及管理層繼任等方面的治理原則。
企業管治指引可於本公司網站投資者關係網頁的“企業管治-章程及政策”一欄內找到,網址為Https://investor.dxl.com.
道德守則
我們通過了《董事、高級管理人員和金融專業人員道德守則》(簡稱《道德守則》)。道德守則全文可於本公司網站投資者關係網頁上的“公司管治-章程及政策”一欄找到,網址為Https://investor.dxl.com.我們打算通過在我們的網站上張貼此類信息來滿足表格8-K第5.05項中關於對我們的道德守則條款的任何修訂或豁免的披露要求。我們還為我們所有的員工制定了道德準則。每年,我們的董事和同事,包括我們的官員,都會證明他們已經閲讀並遵守了我們的道德準則。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
威廉·梅斯達格、傑克·博伊爾和萊昂內爾·F·科納赫在2023財年擔任薪酬委員會成員,他們在2023財年或其他任何時候都不是我們公司的高管或員工。在2023財年,我們沒有任何高管擔任任何其他有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
10
董事薪酬
薪酬委員會負責就支付給非僱員董事的薪酬進行審查並向董事會提出建議。
經修訂的公司非僱員董事薪酬計劃(“董事計劃”)闡述了應支付給非僱員董事的薪酬,包括以股權形式支付的薪酬。該計劃有一個最低股權持有量要求,要求每個董事獲得至少60%的年度預付金作為普通股,直到其股權價值至少等於年度預付金的三倍。為滿足最低股權要求而發行的任何股份均根據本公司2016年計劃發行。董事計劃還允許公司非僱員董事通過自願選擇接受普通股代替現金費用,以公平市值收購公司普通股,作為董事的服務。2023年11月,董事計劃被修訂,允許董事能夠選擇從2024財年開始的遞延股票。任何遞延股票將從2016年計劃開始發行。
董事規劃是一個獨立的規劃,不是2016年規劃下的子規劃。因此,根據董事自願選舉計劃發行的股票,以普通股代替現金費用,不會減少根據2016年計劃可發行的股票。根據董事計劃,任何季度可以發行的股票總數上限為25萬股,缺口以現金支付。
我們相信,我們的董事計劃將支持我們吸引和留住優秀董事的持續努力,為我們的公司提供戰略指導。我們相信,我們非僱員董事獲得的總薪酬與我們目前的同行羣體一致。根據該計劃,我們的非僱員董事在2023財年的薪酬如下:
董事薪酬表
下表列出了我們在2023財年支付給董事的薪酬。下表不包括坎特先生,因為他是一名指定的執行幹事,因此,他作為董事的服務沒有獲得報酬。坎特先生獲得的補償包括在下面的“薪酬彙總表。”
2023年董事補償表
名字 |
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賺取的費用或 |
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庫存 |
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選擇權 |
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所有其他 |
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總 |
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萊昂內爾·F·科納徹,董事長 |
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$ |
195,000 |
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$ |
— |
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— |
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— |
|
|
$ |
195,000 |
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卡門·R·鮑扎 |
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54,000 |
|
|
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80,996 |
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— |
|
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|
— |
|
|
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134,996 |
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傑克·博伊爾 |
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72,500 |
|
|
|
72,484 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
144,984 |
|
威廉·梅斯達格 |
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|
— |
|
|
|
144,991 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
144,991 |
|
艾薇·羅斯 |
|
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77,500 |
|
|
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67,495 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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144,995 |
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伊萊恩·K·魯賓 |
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57,375 |
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|
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77,620 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
134,995 |
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11
薪酬討論評測與分析
執行摘要
薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和計劃,並討論了支付給我們的首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和某些在2023財年任職的其他高管(統稱為我們的“指定高管”)的薪酬。
我們提名的2023財年高管包括:
2023財年財務和高管薪酬亮點
事實證明,2023財年是具有挑戰性的一年,因為經濟的不確定性在這一年裏增加,直接影響到服裝零售市場。由此導致的消費者可自由支配支出的減少對客户流量產生了負面影響,因此,我們的銷售業績低於我們的預期。
當我們批准2023財年的計劃時,我們剛剛完成了創紀錄的兩年銷售額和收益,雖然我們預計我們的銷售增長將略有放緩,但我們沒有預料到2023財年第二季度開始出現的客户流量放緩。儘管存在這些不利因素,但2023財年是我們公司歷史上銷售額第二高的一年,僅次於2022財年。此外,我們的運營紀律使我們能夠保持穩定的毛利率,管理我們的運營費用,產生2790萬美元的淨收入和調整後的EBITDA利潤率(非公認會計準則衡量標準)10.7%。
在我們的長期計劃中,我們重新談判了坎特先生的僱傭協議,將協議的初始期限延長至2026年8月11日。我們認為,這是確保坎特先生監督我們長期計劃執行的重要一步。
我們相信,我們任命的高管在2023財年的薪酬與我們的經營業績保持一致。下表顯示了與2022財年相比,每個被任命的高管(NEO)在2023財年獲得的總薪酬和實現的總薪酬:
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全額補償(1) |
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已實現薪酬總額(2) |
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被任命為首席執行官 |
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2023財年 |
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2022財年 |
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%變化 |
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2023財年 |
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2022財年 |
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更改百分比 |
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哈維·S·坎特 |
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$ |
5,959,023 |
|
|
$ |
4,221,881 |
|
|
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41.1 |
% |
|
$ |
4,269,385 |
|
|
$ |
6,881,634 |
|
|
|
(38.0 |
)% |
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
$ |
1,048,280 |
|
|
$ |
1,153,866 |
|
|
|
(9.2 |
)% |
|
$ |
1,124,903 |
|
|
$ |
1,287,281 |
|
|
|
(12.6 |
)% |
安東尼·J·蓋塔 |
|
$ |
872,760 |
|
|
$ |
831,020 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
$ |
993,374 |
|
|
$ |
899,072 |
|
|
|
10.5 |
% |
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
$ |
948,334 |
|
|
$ |
1,014,167 |
|
|
|
(6.5 |
)% |
|
$ |
1,320,125 |
|
|
$ |
1,088,916 |
|
|
|
21.2 |
% |
艾莉森·蘇雷特 |
|
$ |
847,626 |
|
|
$ |
818,948 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
$ |
904,688 |
|
|
$ |
850,290 |
|
|
|
6.4 |
% |
高管薪酬理念和目標
我們的薪酬委員會負責建立、實施和監督對董事會薪酬理念的遵守,即確保高管薪酬公平、合理、具有競爭力並與公司股東的利益保持一致。
12
薪酬委員會認為,有效的高管薪酬計劃將:
薪酬委員會在審查薪酬時強調直接薪酬,由現金薪酬總額(基本工資和年度績效現金激勵獎)加上長期激勵獎組成。薪酬委員會每年都會評估我們薪酬計劃的有效性,目的是適當地加強我們的整體薪酬計劃,包括設定績效指標,以確保薪酬與推動股東價值的績效保持一致。我們還將我們的績效指標與同行使用的績效指標進行比較,並考慮代理諮詢服務的建議。
我們高管薪酬計劃的主要特點
我們相信,公司的高管薪酬計劃包括使我們高管的薪酬與我們股東的利益保持一致的關鍵特徵。
我們所做的 |
我們不做的事 |
注重績效工資 |
不對水下期權重新定價 |
平衡短期激勵和長期激勵 |
不得套期保值或質押公司股票 |
使用多個目標進行績效獎勵 |
遣散費不計税額 |
為高管提供非常有限的額外福利 |
沒有補充的高管退休計劃 |
要求“雙觸發”控制變更條款 |
|
維持一項涵蓋獎勵現金和 *股權計劃 |
|
尋求減輕薪酬計劃中的過度風險 |
|
聘請獨立的薪酬顧問 |
|
聘用薪酬顧問
薪酬委員會有權保留任何薪酬顧問、法律顧問和/或其他顧問,以協助履行其職責,包括審查我們被任命的高管的薪酬。薪酬委員會可以接受、拒絕或修改薪酬顧問或其他外部顧問的任何建議。
薪酬委員會定期與西格爾集團(“西格爾”)(前身為西布森諮詢公司,一家專門從事福利和薪酬的獨立公司)就公司高管薪酬計劃的結構和競爭力與其代理同行組進行磋商。賠償委員會評估了西格爾的獨立性,並得出結論,就其提供的服務而言,不存在利益衝突。
2023年8月,薪酬委員會和坎特先生同意將其僱傭協議的“初始期限”從2025年4月1日延長至2026年8月11日。關於這一延期,薪酬委員會聘請西格爾審查坎特先生的基本工資和直接薪酬總額,並就業績獎勵的條款、條件和價值提供指導,該業績獎勵既是將其留任獎勵延長至2026年8月的留任獎勵,又履行了僱傭協議中的承諾,即如果坎特先生最初的新僱用業績獎勵的第三部分沒有歸屬,將授予他新的業績獎勵。請參閲“薪酬構成和2023財年薪酬決定“和”僱傭協議-董事首席執行官哈維·S·坎特“關於2023年頒發的績效獎的更多信息,見下文。根據西格爾的市場洞察,包括對年收入在5億至10億美元的零售公司CEO薪酬的公開調查得出的信息,以及CEO薪酬的趨勢,坎特的薪酬沒有其他變化。
2023年3月,薪酬委員會還聘請光輝國際審查其同行小組,以審查和確定2023財年的薪酬決定。賠償委員會對Korn Ferry的獨立性進行了評估,並得出結論認為,在其提供的服務方面不存在利益衝突。
13
2023財年目標薪酬
CEO薪酬。薪酬委員會負責確定我們首席執行官的目標薪酬。關於設定2023年目標薪酬,薪酬委員會與西格爾合作,將首席執行官直接薪酬的每個要素與公佈的調查數據和來自公司同行的數據進行了比較。薪酬委員會的目標是,總目標薪酬應接近公司同業集團目標薪酬的中位數。此外,如下文所述,2023年8月,本公司延長了與Kanter先生的僱傭協議,其中包括授予績效股票單位。
其他被任命的行政官員。我們的首席執行官就支付給我們其他被任命的高管的薪酬向薪酬委員會提出建議,供其審查和批准。除首席執行官外,我們被任命的高管每年都有機會獲得具有競爭力的基本工資和獲得績效獎勵的機會,這些獎勵是由我們的總體財務目標推動的,並參與我們的股權激勵計劃。
2022年,Korn Ferry完成了一項研究,評估了我們公司辦公室的所有職位,從入門級到首席執行官,並使用他們的職位分級方法,根據每個角色的範圍、複雜性和責任創建了一個職位級別的職業框架。首席執行官與首席人力資源官一起,在評估支付給其他指定執行幹事的年度薪酬時,使用這一框架和各自的職級。
我們的同行小組
在確定用於審查和確定我們被任命的高管的薪酬的同行公司時,我們主要關注具有類似收入和/或市值的專業零售服裝業務中的上市公司。2023財年同業集團中的公司包括:
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五大體育用品 |
• |
J.Jill,Inc. |
• |
維拉·布拉德利 |
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• |
造熊工坊,Inc. |
• |
柯克蘭百貨公司 |
• |
文斯控股公司 |
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• |
加圖集團 |
• |
摩瓦多集團 |
• |
祖米茲公司 |
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• |
花旗趨勢 |
• |
鞋業嘉年華 |
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達美服飾股份有限公司 |
• |
瓷磚商店控股公司 |
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• |
德盧斯控股公司 |
• |
蒂莉公司 |
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為了發展一個合適的同行羣體,我們考慮了國內上市公司,它們的收入和市值範圍可能不同於機構股東服務公司(ISS)等獨立分析師所包括的公司。我們這樣做是因為我們相信,在專業零售市場開展業務的公司採用全渠道分銷模式,為股東總回報提供了更好的基準。獨立分析師可能包括的公司屬於相同的標準普爾GICS代碼,具有相似的收入和市值,但具有不同的商業模式、業務風險、地理位置、客户基礎和行業流量趨勢,因此可能與我們公司沒有任何共同之處。例如,一家擁有汽車經銷商的公司與我們公司的GICS代碼相同,但顯然擁有截然不同的商業模式,不受影響專業零售服裝的相同趨勢的影響。與2023財年的同行相比,我們的收入略低於中位數,市值略低於85%。由於我們的股票交易非常清淡,收入比市值更受重視。
在2024財年,薪酬委員會再次聘請光輝國際對其2024財年的同行進行審查。作為審查的結果,並根據Korn Ferry的建議,該公司將Rocky Brands添加到其2024財年的同行組中,並刪除了Tile Shop Holdings,因為它不是服裝業務,因此可能不會受到影響專業零售服裝的相同趨勢的影響。
薪酬話語權
在我們的2023年年會上,股東們就一項不具約束力的諮詢提案進行了投票,該提案涉及我們應該以多長時間就高管薪酬進行諮詢投票(“薪酬話語權提案”)。在那次會議上,根據董事會的建議,97.2%的投票贊成就高管薪酬問題進行諮詢投票的“一年”頻率。因此,我們打算每年舉行一次諮詢性的“薪酬話語權”投票,直到我們的股東在2029年年會上進行下一次“薪酬話語權”投票。
在我們的2023年年會上,股東就2023年委託書中披露的關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票進行了投票。在2023年年會上就“薪酬話語權”提案投出的選票中,98.9%的人投票贊成
14
求婚。薪酬委員會審議了2023年諮詢投票的結果,並認為這肯定了我們股東對我們的高管薪酬方法的支持,即使短期和長期激勵與公司的財務業績保持一致。在為我們的高管做出未來的薪酬決定時,我們將繼續考慮隨後的薪酬話語權投票結果。
風險評估
我們認為,我們的薪酬計劃不會為員工不必要的冒險行為提供激勵。我們強調以業績為基礎的年度和長期激勵獎勵,旨在使高管與保護和提高股東價值保持一致。此外,我們在年度激勵計劃(“AIP”)中使用了多個目標,限制了任何單一過度冒險事件的潛在收益,並對總支出設置了上限,以及為建立關鍵績效目標和監控我們的指標而制定的管理流程。此外,我們還制定了關於在發生會計重述和高管不當行為時追回薪酬的追回政策,如下文“追回政策”中所述。基於這些考慮,除其他外,我們認為我們的薪酬政策和做法不會產生可能對我們公司產生重大不利影響的風險。
薪酬構成和2023財年薪酬決定
我們相信,我們的高管薪酬政策和做法適當地將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,並強調我們的高管對公司的財務業績負有共同責任。因此,我們任命的高管的薪酬主要是基於“風險”績效的薪酬。
2023年我們提名的高管薪酬的主要組成部分包括基本工資(“固定薪酬”)、我們AIP項下的年度績效現金激勵以及我們長期激勵計劃(“LTIP”)下的長期現金和/或股權激勵(“風險薪酬”)。每個組成部分的年度權重導致每個高管可以賺取的潛在薪酬分配如下。CEO Target薪酬不包括授予Kanter先生與2023年8月延長其僱傭協議有關的績效股票單位,這是一種留任獎勵。
15
高管薪酬的構成如下:
基本工資是高管年薪的固定組成部分。為了吸引和留住頂尖高管人才,我們認為,我們的基本工資必須具有競爭力,通常處於或接近我們行業同行的中位數。
基本工資每年審查一次,調整受到公司上一財年的業績和高管對該業績的貢獻的影響。高管的表現由各種因素衡量,包括但不限於具體個人和部門目標的實現情況。此外,可能會考慮對個人在財政年度內可能出現的晉升進行調整,以及對個人責任級別的任何修改。
薪酬委員會預計,首席執行官的基本工資將達到或接近同行羣體的中位數,約為其目標直接薪酬的25%-33%。我們其他被任命的高管的基本工資是由我們的首席執行官向薪酬委員會推薦的,供其審查和批准,並以同齡人和已公佈的行業薪酬調查的中位數為目標。
2023年4月,蓋塔被任命為首席商店和房地產官,他的工資從32.5萬美元增加到40萬美元,蘇雷特的工資從35萬美元調整到37.5萬美元。
在2023財年之後,斯特拉頓、蓋塔、莫洛伊和蘇雷特的功績分別增加了3%。
薪酬委員會認為,每位被任命的高管的薪酬中,有很大一部分應該與我們公司的財務業績直接掛鈎。該公司的AIP是一項基於業績的年度激勵計劃,根據特定公司、部門和個人目標的完成情況向參與者提供現金獎勵。
2023年AIP大獎
2023年4月27日,薪酬委員會制定了2023年AIP的財務、運營和業績指標。傳統上,AIP的衡量標準一直側重於與董事會批准的預算相關的公司財務和運營業績。然而,鑑於圍繞美國經濟,尤其是零售業的重大不確定性,為了在2023年宏觀經濟形勢惡化的情況下保持員工的敬業度和積極性,以實現我們的戰略目標,薪酬委員會在2023年AIP計劃中增加了一個相對衡量標準,將公司2023財年的財務業績與其2023年同行集團的財務業績進行比較,如下所述:我們的同行小組".
在這種兩級結構下,與公司或部門目標相關的支出佔潛在獎勵的80%,並基於第一級(基於公司批准的財務計劃)或第二級(基於公司相對於2023年同行的相對財務表現)的較高業績來確定。
第一級公司業績指標包括公司銷售目標和調整後的EBITDA,以及部門目標(如果適用),包括門店運營、營銷和數字以及商品/規劃和分配。在第一級,公司的財務業績指標佔坎特、斯特拉頓和莫洛伊先生潛在獎金的80%,蓋塔先生和蘇雷特女士潛在獎金的40%。蓋塔的業績指標包括具體的門店運營目標,蘇雷特的業績指標包括具體的商品銷售、規劃和分配目標,佔他們各自潛在獎勵的40%。業績指標源自公司2023財年的年度運營計劃。 薪酬委員會認為,銷售額和調整後的EBITDA仍然是2023年AIP最重要的兩個財務指標。
第二級公司業績指標包括可比銷售額的公司目標和調整後的EBITDA利潤率,每個指標佔每個參與者潛在獎勵的40%。我們2023財年的可比銷售額和調整後的EBITDA利潤率結果與我們2023財年的同行進行了四分位數的比較。就每項指標而言,如本公司排名在(I)最高四分位數,派息將為100%;(Ii)第二四分位,派息將為75%;及(Iii)第三四分位,派息將為50%。如果公司在第四季度結束,將不會獲得任何派息。
個人績效指標由可自由支配的個人目標組成,這些個人目標佔第一級或第二級每位指定高管的潛在獎勵的剩餘20%。有關這些個人目標的討論,請參閲下表腳註6。
在2023財年,坎特先生在AIP中的目標參與率是他掙得的工資的100%,有可能獲得高達第一級企業目標的200%和第二級企業目標的100%;斯特拉頓的目標參與率為60%
16
莫洛伊先生、蓋塔先生和Surette女士的目標參與額為他們各自賺取的工資的50%,有可能獲得第一級企業和部門目標的150%以及第二級企業目標的100%。坎特有可能賺到他個人目標的200%,斯特拉頓、莫洛伊、蓋塔和蘇雷特有可能賺到他們個人目標的150%。
2023年的AIP指標是可以實現的,實現的可能性大約為50%。 2023年AIP績效指標和對照這些指標的實際結果如下:
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公制 |
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獎勵百分比 |
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授獎 MR的指標權重百分比*蓋塔 |
授予MS的指標權重百分比。蘇雷特 |
最小/最大 潛在支出 |
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2023 目標 |
2023 實際 |
支付百分比贏得的 |
第I級--公司財務業績(1) |
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公司 目標1 |
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銷售 |
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40.0% |
|
20.0% |
20.0% |
目標100%派息,目標95.3%派息50%,目標100.5%派息150%,目標100.5%派息,坎特先生除外,他有資格在目標100.5%時最高派息200%。
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$576.9 百萬 |
5.218億美元 |
0.0% |
公司 具體目標2 |
|
調整後的EBITDA(2) |
|
40.0% |
|
20.0% |
20.0% |
目標100%派息,目標91.6%派息50%,目標102.3%派息150%,目標102.3%派息,坎特先生除外,他有資格在目標102.3%時獲得最高派息200%。
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$74.8 百萬 |
$55.9 百萬 |
0.0% |
部門目標(如果適用) |
|
門店運營 |
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- |
|
40.0% |
- |
包括工資佔銷售目標的百分比、淨促銷員得分目標和商店轉化目標。 |
|
(3) |
(3) |
(3) |
|
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商品、規劃和分配 |
|
- |
|
- |
40.0% |
包括按類別分類的銷售目標、按類別分類的毛利率、庫存週轉率和商店轉化目標。 |
|
(3) |
(3) |
(3) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
第二層-根據公司2023年同行衡量的公司財務業績(1) |
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||||||||
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|
|
|
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企業-目標1 |
|
可比銷售額(4)
|
|
40.0% |
|
40.0% |
40.0% |
前四分位數為100%;第二四分位數為75%;第三四分位數為50%;第四四分位數為零。 |
|
頂部 四分位數 |
第二個四分位數 |
75.0% |
企業--目標2 |
|
調整後的EBITDA利潤率(5)
|
|
40.0% |
|
40.0% |
40.0% |
前四分位數為100%;第二四分位數為75%;第三四分位數為50%;第四四分位數為零。 |
|
頂部 四分位數 |
頂端四分位數 |
100% |
|
|
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個人表演(6) |
|
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||||||||
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17
個別目標 |
|
可自由支配--個人目標 |
|
20.0% |
|
20.0% |
20.0% |
可自由支配的、目標的、基於個人業績的,由首席執行官進行評估(薪酬委員會評估其個人業績的首席執行官除外)。參與者有資格獲得最高30%的酌情獎勵,但坎特先生除外,他有資格獲得最高40%的酌情獎勵。 |
|
20% |
因近地天體而變化 |
20-25% (坎特30%的支持率) |
如上所述,由於根據2023年AIP實現了2023財政年度第二級的業績目標,薪酬委員會於2024年4月批准向我們的近地天體支付現金紅利如下:
被任命為首席執行官 |
|
派息時間為 |
|
|
總計 |
|
|
現金支付總額 |
|
|||
哈維·S·坎特 |
|
$ |
866,346 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
866,346 |
|
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
$ |
248,896 |
|
|
|
90 |
% |
|
$ |
224,007 |
|
安東尼·J·蓋塔 |
|
$ |
195,914 |
|
|
|
95 |
% |
|
$ |
186,118 |
|
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
$ |
196,712 |
|
|
|
95 |
% |
|
$ |
186,876 |
|
艾莉森·蘇雷特 |
|
$ |
188,289 |
|
|
|
90 |
% |
|
$ |
169,460 |
|
2024年AIP
2024年4月1日,薪酬委員會制定了2024年AIP的財務、運營和業績指標。鑑於圍繞美國經濟的持續不確定性和消費者可自由支配支出的減少,薪酬委員會認為,2023財年使用的兩級方法提供了適當的平衡,以保持員工的敬業度和積極性,以實現我們的戰略目標。與2023年AIP類似,薪酬委員會在2024年AIP計劃中增加了第二級,這將是一種相對措施,比較公司的財務狀況
18
2024財政年度的業績與2024年同級組的財務業績相比,上文在“我們的同行小組."
在這種兩級結構下,與公司或部門目標相關的支出(如果有的話)將根據第一級(基於公司批准的財務計劃)或第二級(基於公司相對於2024年同行的相對財務表現)的較高業績來確定。第一級的最高派息仍然是150%(坎特先生的最高派息為200%);但第二級的最高派息上限為100%。
第I級公司業績指標的結構與我們過去的AIP相同,由公司銷售目標和調整後的EBITDA以及商店運營、營銷和數字以及商品/計劃和分配的部門目標組成。根據第一級標準,公司的財務業績指標佔坎特、斯特拉頓和莫洛伊先生潛在獎金的80%,佔蓋塔先生和蘇雷特女士潛在獎金的40%。蓋塔的業績指標包括具體的門店運營目標,蘇雷特的業績指標包括具體的商品銷售、規劃和分配目標,佔他們各自一級目標的40%。
第二級公司業績指標包括可比銷售額的公司目標和調整後的EBITDA利潤率,每個指標佔每個參與者潛在獎勵的40%。我們2024財年的可比銷售額和調整後的EBITDA利潤率將與2024財年的同行進行比較,排名為四分位數。就每項指標而言,如本公司排名在(I)最高四分位數,則派息為100%;(Ii)第二四分位,派息為75%;及(Iii)第三四分位,派息為50%。如果公司在第四個四分位數完成,將不會獲得任何支出。
由可自由支配的個人目標組成的個人業績目標佔每一位一級或二級高管潛在獎勵的剩餘20%。坎特有可能獲得個人目標的200%,斯特拉頓、莫洛伊、蓋塔和蘇雷特有可能獲得個人目標的150%。
薪酬委員會批准的2024年AIP業績指標如下:
|
|
公制 |
|
獎勵百分比 |
|
可歸因於以下指標的獎勵百分比蓋塔先生 |
可歸因於指標的MS獎勵百分比蘇雷特 |
最小/最大 潛在支出 |
|
第I級--公司的財務業績 |
|
|
|
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|||||
|
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|
|
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|
|
公司 目標1 |
|
銷售額(全年52周) |
|
40.0% |
|
20.0% |
20.0% |
100%按目標支付,50%按目標的97.2%支付,150%按目標的101.8支付,但坎特先生除外,他有資格按目標的101.8最高支付200%。
|
|
公司 具體目標2 |
|
調整後的EBITDA |
|
40.0% |
|
20.0% |
20.0% |
100%的派息達到目標,50%的派息為目標的86.5%,150%的派息為目標的108.1,坎特先生除外,他有資格獲得最高200%的派息,目標的108.1%。
|
|
部門目標(如果適用) |
|
門店運營 |
|
- |
|
40.0% |
- |
包括工資佔銷售目標的百分比、淨促銷員得分目標和商店轉化目標。 |
|
|
|
商品、規劃和分配 |
|
- |
|
- |
40.0% |
包括按類別分類的銷售目標、按類別分類的毛利率、庫存週轉率和商店轉化目標。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部門目標支出從50%到150%不等,取決於各種目標的完成情況。 |
|
第II級-公司的財務業績與公司2024年的同行相比 |
|
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|||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
企業-目標1 |
|
可比銷售額
|
|
40.0% |
|
40.0% |
40.0% |
前四分位數為100%;第二四分位數為75%;第三四分位數為50%;第四四分位數為零。 |
|
企業--目標2 |
|
調整後EBITDA利潤率
|
|
40.0% |
|
40.0% |
40.0% |
前四分位數為100%;第二四分位數為75%;第三四分位數為50%;第四四分位數為零。 |
|
19
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
個人表現 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
個別目標 |
|
可自由支配--個人目標 |
|
20.0% |
|
20.0% |
20.0% |
自由裁量,在目標,基於個人業績,由首席執行官進行評估(首席執行官個人業績將由薪酬委員會評估的情況除外)。參與者有資格獲得最高30%的酌情獎勵,但坎特先生除外,他有資格獲得最高40%的酌情獎勵。 |
|
|
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|
|
|
|
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第一階段每項指標的上述目標來自公司2024財年的年度運營計劃和預算,旨在實現,實現的可能性約為50%。實現2024年目標的可能性反映出,鑑於經濟、更高的成本和消費者可自由支配支出的持續不確定性,實現雄心勃勃的運營計劃的目標和目的所固有的挑戰。薪酬委員會通過第二級計劃是為了確保AIP的所有參與者在2024財政年度都有積極性。
在2024財年,坎特將繼續以工資的100%參與,斯特拉頓將繼續以工資的60%參與,莫洛伊、蓋塔和薩雷特將以各自工資的50%繼續參與。
公司的長期激勵計劃旨在確保我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,以創造可持續的股東價值並促進高管留任。長期獎勵計劃下的獎勵包括基於時間的獎勵和基於績效的獎勵的組合,其支出可以是現金或股權,也可以是兩者的組合。LTIP的績效部分是基於三年績效週期衡量的財務指標(S)。根據LTIP授予的所有股權獎勵均由公司股東批准的經修訂的2016年激勵性薪酬計劃(“2016計劃”)發放。LTIP的參與者有資格根據他們的“目標現金價值”獲得獎勵,目標現金價值的定義是參與者的年度基本工資乘以他或她的LTIP百分比。在每項長期投資計劃下,每名參與者的目標現金價值的50%須按時間歸屬,50%須按業績歸屬。
自2022-2024年LTIP開始生效,LTIP包括結構化退休條款,該條款提供了在參與者退休後提供更大歸屬的機會,其中參與者協助公司確保參與者在參與者退休前在公司內的職位繼任。為了有資格參加結構性退休,參與者必須在達到LTIP中規定的年齡和服務要求後終止僱傭;薪酬委員會必須通過適當的公司行動確認參與者已達到薪酬委員會為參與者設定的所有繼任規劃目標;參與者必須繼續工作到薪酬委員會要求的日期(不得超過薪酬委員會確認目標已達到後60天);參與者必須執行有利於公司的索賠釋放。最後決定是否滿足結構化退休的要求,完全由賠償委員會自行決定。
2021年-2023年LTIP
公司2021-2023年LTIP的履約期於2024年2月3日結束。根據2021-2023年LTIP,基於時間的獎勵以25%的股票期權和75%的現金相結合的方式授予,在四年內授予,最後一批授予於2025年4月1日。
薪酬委員會於2021年3月8日確定的業績目標是與公司2021年同業集團相比的三年相對TSR,實際實現的業績如下:
2021年-2023年LTIP實施期
公制 |
|
潛在支出 |
|
目標 |
|
實際 |
|
支付百分比 |
|
|
3歲。與2021年披露的委託書同行相比的相對總股東回報(1) |
|
100%支付目標(第二個四分位數),50%的支付(第三個四分位數)和150%的支付(第一個四分位數)。在第四個四分位數中沒有支付。 |
|
第二個四分位數 |
|
第一個四分位數 |
|
|
150.0 |
% |
20
(1)對於本公司及其2021年披露的代理同行,三年相對總股東回報是根據2021年1月29日和2024年2月2日的30天往績成交量加權平均收盤價的百分比變化計算的,並根據支付的任何股息進行調整。
在上述成就的基礎上,在2023財政年度結束後,薪酬委員會核準了一項績效獎勵,其有效授予日期為2024年4月1日,共計300萬美元,將以現金支付,但須進一步授予,直至2024年8月31日。考慮到股價較低,為了在2016年計劃下保持股票供應,薪酬委員會認為,使用現金獎勵比獎勵股票更謹慎。
在2021-2023年LTIP現金獎勵的300萬美元中,約有160萬美元是由被提名的高管賺取的。以下是在2024年4月1日因達到2021-2023年長期投資推廣計劃下的工作表現指標而獲頒授的現金獎勵的摘要:
名字 |
|
總績效現金獎勵 |
|
|
|
哈維·S·坎特 |
|
$ |
937,125 |
|
|
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
$ |
207,375 |
|
|
安東尼·J·蓋塔 |
|
$ |
154,875 |
|
|
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
$ |
196,875 |
|
|
艾莉森·蘇雷特 |
|
$ |
149,625 |
|
|
2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP
以下是2023財年有效但尚未完成的2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP的摘要:
LTIP摘要 |
|
2022-2024 |
|
2023-2025 |
||
生效日期 |
|
2022年4月9日 |
|
2023年5月1日 |
||
執行期間 |
|
3歲 |
|
3歲 |
||
績效期結束 |
|
2025年2月1日 |
|
2026年1月31日 |
||
目標現金價值 |
|
年薪 * 參與率 |
|
年薪 * 參與率 |
||
|
|
基於時間的 |
基於性能的 |
|
基於時間的 |
基於性能的 |
目標現金價值分配 |
|
50% |
50% |
|
50% |
50% |
獎項類型 |
|
生效日期: |
RSU、現金或其組合,賺取時 |
|
生效日期: |
RSU、現金或其組合,賺取時 |
歸屬期間 |
|
25% 2023年4月9日 |
任何獲得的獎勵均需額外歸屬,直至2025年8月31日 |
|
25% 2024年5月1日 |
任何獲得的獎勵均需額外歸屬,直至2026年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
績效目標(1): |
|
目標: |
最小/最大支出: |
|
目標: |
最小/最大支出: |
|
|
3年。與2022年披露的代理同行相比的相對股東總回報(2) |
100%支付目標(第二個四分位數),50%的支付(第三個四分位數)和150%的支付(第一個四分位數)。在第四個四分位數中沒有支付。 |
|
3年。與2023年披露的代理同行相比的相對股東總回報(3) |
100%支付目標(第二個四分位數),50%的支付(第三個四分位數)和150%的支付(第一個四分位數)。在第四個四分位數中沒有支付。 |
在制定業績目標時,薪酬委員會認為,三年相對股東總回報的單一業績指標反映了公司盈利增長和推動股東回報的主要目標。
21
下表説明瞭LTIP的組成部分以及各自的歸屬日期,説明LTIP的基於時間的部分用作保留工具:
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|
% |
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按財政年度授予獎項: |
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|||||||||||||
批准日期 |
|
表演期 |
|
總獎金 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
|||||
4/9/2022 |
|
2022年-2024年LTIP |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|||||
|
|
基於時間的獎項,馬甲,4月1日(1),可被沒收 |
|
50% |
|
25% |
|
25% |
|
25% |
|
25% |
|
|
— |
|
||||
|
|
基於績效的獎項--如果獲得,則於8月31日獲獎 |
|
50% |
|
|
— |
|
|
— |
|
100% |
|
|
— |
|
|
— |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
5/1/2023 |
|
2023年-2025年LTIP |
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|
|
|
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|
|
|
|||||
|
|
基於時間的獎項,馬甲,4月1日(1),可被沒收 |
|
50% |
|
|
— |
|
25% |
|
25% |
|
25% |
|
25% |
|
||||
|
|
基於績效的獎項--如果獲得,則於8月31日獲獎 |
|
50% |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
100% |
|
|
— |
|
2024年-2026年LTIP
自2024年4月1日起,薪酬委員會制定並批准了2024-2026年LTIP的指標。與過去四年一致,薪酬委員會將三年相對股東總回報(“TSR”)確立為2024-2026年長期股東回報指數下的唯一指標。薪酬委員會認為,根據公司2024年的同行選擇相對總的TSR(見“我們的同行小組“)使LTIP參與者的利益與公司股東的利益保持一致。薪酬委員會以50%的限制性股票單位和50%的現金相結合的方式授予2024-2026年LTIP的基於時間的獎勵。
在2023財年,我們任命的高管沒有獲得可自由支配的現金或股權獎勵。2023年8月,如下文“僱傭協議-董事首席執行官哈維·S·坎特”所述,我們對坎特先生的僱傭協議進行了修訂,將其有效期延長至2026年8月。關於延期,薪酬委員會聘請西格爾審查坎特先生的基本工資和直接薪酬總額,並就業績獎勵的條款、條件和價值提供指導。賠償委員會核準了573 000個業績股(“PSU”)的贈款。與坎特先生之前的PSU類似,當我們普通股的往績30天成交量加權平均收盤價分別達到或超過6.50美元、6.75美元、7.00美元、7.25美元、7.50美元、7.75美元、8.00美元、8.25美元和8.50美元時,PSU將分九次授予(如果有的話),條件是從授予之日起至少一年的歸屬。任何未授權的PSU將於2026年8月11日到期。
我們為我們的高級管理人員,包括我們指定的高級管理人員,提供補充的殘疾保險和長期護理,並支付部分保費,這是我們不為其他員工提供的。
我們的指定高管還可以獲得某些團體健康、長期傷殘和人壽保險計劃下的福利,這些福利通常適用於我們所有符合條件的員工。
在我們服務了六個月後,我們的所有員工,包括我們指定的高管,都有資格參加我們的401(K)計劃,並且在工作一年後,有資格參加公司匹配。根據401(K)計劃,公司提供合格的自動供款安排(“QACA”),公司100%匹配前1%的遞延補償和50%的隨後5%的遞延補償(最高供款為合格補償的3.5%)。
我們與我們的首席執行官和所有其他被任命的高管簽訂了僱傭協議。僱傭終止後,如果無正當理由被解僱,每位高管有權根據其僱傭協議(S)和本公司的激勵計劃獲得遣散費。這些僱用協議和獎勵方案與終止合同有關,將在下文“僱傭協議“跟隨”薪酬彙總表“
22
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K法規第402(B)項所要求的薪酬討論及分析,並在此基礎上建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。
--薪酬委員會
|
威廉·梅斯達格,主席 |
傑克·博伊爾 |
萊昂內爾·F·科納徹 |
23
薪酬彙總表。下面的薪酬彙總表列出了有關我們在2023財年支付或應計的針對我們指定的高管的薪酬的某些信息。
競賽摘要陳述表
名稱和主要職位 |
|
年 |
|
薪金(元) |
|
|
獎金(美元) |
|
|
庫存 |
|
|
選擇權 |
|
|
非股權 |
|
|
所有其他 |
|
|
總計(美元) |
|
|||||||
哈維·S·坎特 |
|
2023 |
|
$ |
866,346 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
2,765,938 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
2,167,112 |
|
|
$ |
159,627 |
|
|
$ |
5,959,023 |
|
總裁和行政長官 |
|
2022 |
|
$ |
830,539 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
829,813 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
2,402,969 |
|
|
$ |
158,560 |
|
|
$ |
4,221,881 |
|
軍官 |
|
2021 |
|
$ |
735,000 |
|
|
$ |
73,500 |
|
|
$ |
443,260 |
|
|
$ |
207,035 |
|
|
$ |
2,069,448 |
|
|
$ |
88,035 |
|
|
$ |
3,616,278 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
2023 |
|
$ |
414,827 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
91,571 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
514,760 |
|
|
$ |
27,122 |
|
|
$ |
1,048,280 |
|
常務副首席執行官總裁 |
|
2022 |
|
$ |
405,846 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
195,263 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
526,585 |
|
|
$ |
26,172 |
|
|
$ |
1,153,866 |
|
財務總監兼財務主管 |
|
2021 |
|
$ |
395,000 |
|
|
$ |
39,500 |
|
|
$ |
98,088 |
|
|
$ |
51,844 |
|
|
$ |
458,525 |
|
|
$ |
25,647 |
|
|
$ |
1,068,604 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
安東尼·J·蓋塔 |
|
2023 |
|
$ |
391,827 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
56,872 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
400,383 |
|
|
$ |
23,678 |
|
|
$ |
872,760 |
|
百貨公司和房地產 |
|
2022 |
|
$ |
322,115 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
134,310 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
352,030 |
|
|
$ |
22,565 |
|
|
$ |
831,020 |
|
軍官 |
|
2021 |
|
$ |
295,000 |
|
|
$ |
29,500 |
|
|
$ |
73,256 |
|
|
$ |
38,281 |
|
|
$ |
267,217 |
|
|
$ |
22,040 |
|
|
$ |
725,294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
2023 |
|
$ |
393,423 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
67,549 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
458,060 |
|
|
$ |
29,302 |
|
|
$ |
948,334 |
|
總法律顧問兼祕書 |
|
2022 |
|
$ |
384,942 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
165,988 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
434,942 |
|
|
$ |
28,295 |
|
|
$ |
1,014,167 |
|
|
|
2021 |
|
$ |
375,000 |
|
|
$ |
37,500 |
|
|
$ |
93,122 |
|
|
$ |
49,218 |
|
|
$ |
397,809 |
|
|
$ |
27,770 |
|
|
$ |
980,419 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
艾莉森·蘇雷特 |
|
2023 |
|
$ |
376,577 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
61,249 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
376,464 |
|
|
$ |
33,336 |
|
|
$ |
847,626 |
|
首席商品官 |
|
2022 |
|
$ |
311,558 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
129,763 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
346,156 |
|
|
$ |
31,471 |
|
|
$ |
818,948 |
|
與2023-2025年長期投資計劃下的股權獎勵中基於業績的部分相關的公允價值是根據截至服務開始之日業績條件的可能結果確定的。由於在服務開始之日未被認為有可能實現2023-2025年長期目標執行計劃下的業績目標,這些獎勵中基於業績的部分沒有任何價值。此外,基於業績的薪酬是一種基於責任的獎勵,直到獲得薪酬,然後可以現金和/或股權的組合進行結算。以下反映了2023-2025年LTIP基於業績的股權部分的公允價值,假設50%的獎金以股權形式結算,並且所實現的支出是每位被任命的高管的最高績效水平:
哈維·S·坎特 |
|
$ |
541,875 |
|
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
$ |
137,363 |
|
安東尼·J·蓋塔 |
|
$ |
85,313 |
|
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
$ |
101,325 |
|
艾莉森·蘇雷特 |
|
$ |
91,875 |
|
24
股票大獎。下表提供了“2023財年”金額細目股票大獎”上面薪酬彙總表的列:
名字 |
|
基於績效的單元(1) |
|
|
2023年-2025年LTIP |
|
|
總庫存 |
|
|||
哈維·S·坎特 |
|
$ |
2,404,689 |
|
|
$ |
361,249 |
|
|
$ |
2,765,938 |
|
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
91,571 |
|
|
$ |
91,571 |
|
安東尼·J·蓋塔 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
56,872 |
|
|
$ |
56,872 |
|
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
67,549 |
|
|
$ |
67,549 |
|
艾莉森·蘇雷特 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
61,249 |
|
|
$ |
61,249 |
|
2023年非股權(現金)激勵計劃薪酬。下表提供了2023財政年度“2023年非股權(現金)激勵計劃薪酬“上面的薪酬彙總表的列:
名字 |
|
年度獎勵 |
|
|
2021年-2023年LTIP |
|
|
2019-2021年LTIP |
|
|
2020-2022年LTIP |
|
|
2021年-2023年LTIP |
|
|
2022年-2024年LTIP |
|
總非- |
|
|||||||
哈維·S·坎特 |
|
$ |
866,346 |
|
|
$ |
937,125 |
|
|
$ |
78,094 |
|
|
$ |
78,094 |
|
|
$ |
117,140 |
|
|
$ |
90,313 |
|
$ |
2,167,112 |
|
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
$ |
224,007 |
|
|
$ |
207,375 |
|
|
$ |
17,281 |
|
|
$ |
17,281 |
|
|
$ |
25,922 |
|
|
$ |
22,894 |
|
$ |
514,760 |
|
安東尼·J·蓋塔 |
|
$ |
186,118 |
|
|
$ |
154,875 |
|
|
$ |
12,906 |
|
|
$ |
12,906 |
|
|
$ |
19,359 |
|
|
$ |
14,219 |
|
$ |
400,383 |
|
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
$ |
186,876 |
|
|
$ |
196,875 |
|
|
$ |
16,406 |
|
|
$ |
16,406 |
|
|
$ |
24,609 |
|
|
$ |
16,888 |
|
$ |
458,060 |
|
艾莉森·蘇雷特 |
|
$ |
169,460 |
|
|
$ |
149,625 |
|
|
$ |
12,469 |
|
|
$ |
12,469 |
|
|
$ |
18,703 |
|
|
$ |
13,738 |
|
$ |
376,464 |
|
25
所有其他補償.下表提供了2023財政年度“所有其他補償“以上薪酬彙總表:
名字 |
|
自動 |
|
|
401(k) |
|
|
長期的 |
|
|
補充 |
|
|
旅行津貼 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||||
哈維·S·坎特 |
|
$ |
10,192 |
|
|
$ |
11,550 |
|
|
$ |
12,876 |
|
|
$ |
5,009 |
|
|
$ |
120,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
159,627 |
|
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
$ |
8,562 |
|
|
$ |
11,550 |
|
|
$ |
3,947 |
|
|
$ |
3,063 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,122 |
|
安東尼·J·蓋塔 |
|
$ |
8,562 |
|
|
$ |
11,550 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,566 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
23,678 |
|
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
$ |
8,562 |
|
|
$ |
11,550 |
|
|
$ |
4,716 |
|
|
$ |
4,399 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
29,302 |
|
艾莉森·蘇雷特 |
|
$ |
8,562 |
|
|
$ |
11,550 |
|
|
$ |
10,465 |
|
|
$ |
2,759 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
33,336 |
|
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(b)條的要求,公司提供有關公司員工年度薪酬總額與公司首席執行官年度薪酬總額之間關係的以下信息。我們的首席執行官與員工薪酬比是根據《交易法》S-K法規第402(u)項計算的。
我們首席執行官坎特先生2023財年的年薪總額,如“薪酬彙總表“,為5,959,023美元。我們的新中位數員工是全職40小時員工,年總薪酬為50,049美元, 計算方法與“薪酬彙總表。根據這一信息,在2023財年,我們的首席執行官坎特先生的年度總薪酬與所有員工的年度總薪酬的中位數之比為119比1。
2023年用於確定員工中位數的方法是評估公司截至2023年12月31日聘用的所有員工(我們的首席執行官除外),並執行以下操作:
26
薪酬與績效
薪酬與績效對比表
根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案通過的規則,以下是有關以下公司高管薪酬的披露
有關我們如何將NEO的薪酬與某些績效指標掛鈎的理念的更多信息,請參閲“薪酬問題的探討與分析“上圖。
年 |
薪酬彙總表 |
|
實際支付的賠償金 |
|
平均摘要薪酬表非Pe NEO總計($)(2) |
|
實際支付給非Pe NEO的平均報酬($)(3) |
|
股東總回報 |
|
同業集團股東總回報 |
|
淨收入 |
|
調整後的EBITDA |
|
||||||||
(a) |
(b) |
|
(c) |
|
(d) |
|
(e) |
|
(f) |
|
(g) |
|
(h) |
|
(i) |
|
||||||||
2023 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
2022 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
2021 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
2020 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
財政年度: |
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
||||
薪酬摘要表(“CSC”)Pe總計((b)欄) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
扣減-SCT“股票獎勵”值 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
減去-SCT“選項獎勵”值 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
相加或扣除-上一年度授予的股權獎勵的公允價值與當年相比的同比變化 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
加上或扣除上一年授予的截至本年末未償還和未歸屬的股權獎勵的公平價值同比變化 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
本年度授予的截至本年終未清償和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加計或扣除-歸屬日期當年授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
扣除--前幾年授予但未能歸屬於本年度的股權獎勵的前一年年底的公允價值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
實際支付給PEO的補償((C)欄) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
27
財政年度: |
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
||||
非PEO NEO的平均彙總薪酬表合計(第(D)列) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
扣減-SCT“股票獎勵”值 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
減去-SCT“選項獎勵”值 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
相加或扣除-上一年度授予的股權獎勵的公允價值與當年相比的同比變化 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
加上或扣除上一年授予的截至本年末未償還和未歸屬的股權獎勵的公平價值同比變化 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
本年度授予的截至本年終未清償和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加計或扣除-歸屬日期當年授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
扣除--前幾年授予但未能歸屬於本年度的股權獎勵的前一年年底的公允價值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
實際支付給非PEO近地天體的平均薪酬((E)欄) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
薪酬與績效關係説明
下面的圖表描述了PEO和非PEO實際支付的NEO補償(“CAP”)之間的關係,以及上表所列的財務指標。與這些財務指標相比,推動我們的PEO和非PEO近地天體的CAP發生變化的關鍵因素是我們的股價在反映的時期內的增長,因為我們的LTIP獎勵完全基於公司相對TSR。此外,在2021財年,我們的PEO的CAP反映了當我們的股價在2021財年達到一定門檻時獲得的績效股票單位的價值。
28
説明實際支付的PEO和非PEO薪酬與公司TSR的關係
下表列出了CAP與我們的PEO之間的關係、CAP與非PEO近地天體的平均值以及公司最近完成的四個會計年度的累計TSR之間的關係。
公司TSR與同級集團累計TSR關係描述
以下圖表顯示了本公司在2020年1月31日(2019財年末)假設初始固定投資100美元並按照S-K法規第402(V)項要求計算的公司對道瓊斯美國服裝零售商的累計TSR,假設初始固定投資為100美元並按照S-K法規第402(V)項要求計算。
29
説明實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與淨收益(虧損)之間的關係
下表列出了在最近完成的四個財政年度中,CAP與我們的PEO之間的關係、CAP與非PEO近地天體的平均值以及淨收益(虧損)之間的關係。2022財年的淨收入包括與我們3160萬美元的税收估值免税額釋放相關的非經常性税收優惠。2020財年的淨虧損包括1,480萬美元的資產減值費用。
説明PEO與實際支付的非PEO NEO薪酬和公司選擇的衡量標準的關係
30
最重要績效指標列表
如上所述,在薪酬討論和分析--薪酬構成和2023財年薪酬決定,薪酬委員會在做出薪酬決定時使用了幾個財務和運營業績指標。以下列表代表了公司用來將實際支付給我們的PEO和其他NEO的薪酬與公司2023財年的業績掛鈎的最重要的財務業績指標。
• |
• |
• |
僱傭協議
哈維·S·坎特,董事首席執行官總裁
於2019年2月19日,吾等與坎特先生訂立僱傭協議,據此,坎特先生獲委任為本公司首席執行官兼董事總裁總裁,自2019年4月1日起生效。從2019年2月19日至2019年3月31日,坎特先生擔任代理首席執行官的顧問。協議的初始期限為三年,可根據相同的條款和條件自動續簽一年,除非任何一方根據其條款終止協議。
2022年2月,薪酬委員會聘請西格爾審查坎特先生的直接薪酬。自2022年4月1日起,本公司與Kanter先生簽訂了更新的僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議的初始期限為三年,除非根據其條款提前終止(“初始期限”)。
於2023年8月11日,本公司與Kanter先生訂立僱傭協議(經修訂,“經修訂僱傭協議”)第一修正案(“修訂”)。修正案將Kanter先生的初始任期從2025年4月1日延長至2026年8月11日,除非根據修訂後的僱傭協議(“初始任期”)提前終止。在初始期限屆滿時,除非任何一方根據經修訂的僱傭協議提前發出書面通知,否則經修訂的僱傭協議將按相同的條款及條件自動續期一年。
根據經修訂的僱傭協議,Kanter先生以總裁兼行政總裁的身份領取850,000美元的年度基本工資,以及每年10,000美元的汽車津貼。坎特先生每季度獲得30,000美元的旅行津貼,用於坎特先生的家和公司辦公室之間的旅行。
關於根據修正案延長初始期限,Kanter先生收到了573,000個PSU,將在歸屬時以公司普通股的股份進行結算。當該公司普通股的過去30天成交量加權平均收盤價分別達到或超過6.50美元、6.75美元、7.00美元、7.25美元、7.50美元、7.75美元、8.00美元、8.25美元和8.50美元時,這項獎勵將分9個階段授予,但自授予之日起至少一年。任何未授權的PSU將於2026年8月11日到期。
坎特先生有資格參加我們的年度激勵計劃,目標比率為他掙得的工資的100%,最高支付金額為目標的200%。坎特先生還有資格參加我們的長期激勵計劃,目標獎金相當於他在參與生效之日起生效的基本工資的170%。根據LTIP的條款,任何獎勵的50%將是基於時間的薪酬,50%將是基於績效的薪酬。績效薪酬的最高支付額為目標的150%。
根據修訂後的僱傭協議,如果坎特先生有充分理由(修訂後僱傭協議的定義)終止僱傭關係,或公司無正當理由終止僱傭關係(修訂後的僱傭協議定義):
31
如Kanter先生在控制權變更(定義見2016年計劃)後的一年期間內,因正當理由或本公司無正當理由而終止聘用,則Kanter先生將有資格獲得相當於(I)其當時基本工資的兩倍加上(Ii)其AIP下目標獎金的當時價值兩倍的付款,該筆款項一般於控制權變更後終止僱傭後60天內一次性支付。
此外,如果在初始任期屆滿前終止Kanter先生的僱傭關係符合結構性退休的要求(如上所述,LTIP的定義),則該終止將被視為公司在沒有正當理由的情況下終止僱傭關係。此外,就AIP而言,根據AIP,凡符合結構性退休要求並在聘用期內任何時間(包括在初始任期之後)發生的終止僱傭關係,將被視為本公司在無正當理由下終止僱傭關係。
與其他被任命的高管簽訂的僱傭協議
除我們的首席執行官外,我們還與每一位指定的高管簽訂了僱傭協議(“NEO僱傭協議”)。每個NEO僱傭協議的期限從各自的生效日期開始,一直持續到任何一方終止為止。我們任命的高管有資格參加我們的AIP。每一位被任命的高管都有權休假,並有權參與和獲得我們向我們的高級管理人員提供的任何其他福利。
《近地天體僱傭協議》規定,如果我們在任何時間因“正當理由”(近地天體僱傭協議的定義)、殘疾或死亡以外的任何原因終止對該高管的僱用,我們必須向該高管支付該高管當時的基本工資,並在終止生效日期後的五個月內支付。這一遣散費福利的條件是行政人員執行一項全面的釋放。如果行政人員因“正當理由”被解僱,行政人員辭職,或行政人員死亡或殘疾,則不會支付這些款項。根據這些計劃的條款,被任命的高管還將有權獲得AIP和LTIP方案下的額外付款或加速獎勵。
如果被任命的高管在控制權變更後一年內的任何時間被終止聘用(定義見《NEO僱傭協議》),或如果該高管因“正當理由”(定義見《NEO僱傭協議》)辭職,則我們有義務向該高管支付相當於該高管在控制權變更之日止六個月期間內任何時間生效的最高基本工資的十二個月的金額。這筆付款也是以行政人員執行一般豁免為條件的。根據這一規定支付的款項將在必要的程度上予以減少,以避免向高管支付的任何款項或福利被視為國內收入法典第280G(B)(I)節所指的“超額降落傘付款”。
NEO僱傭協議包含保密條款,根據這些條款,每位高管同意不披露有關我們公司的機密信息。NEO僱傭協議還載有契約,根據這些契約,每一位行政人員同意,在其任期內和終止僱用後的一年內,不與任何主要經銷、銷售或銷售任何類型的所謂“高大”男裝的專業零售商或將“高大”零售或批發營銷概念作為其業務一部分的企業有任何聯繫。
32
估計可能支付給指定高管的款項
下表顯示了截至2024年2月3日(2023財年最後一天),根據僱傭協議的描述,我們指定的高管將獲得的款項,假設是“無故終止”或“有充分理由辭職”(每個都是“合格終止”),或者是在控制權發生變化後符合條件的終止。
|
|
|
|
|
|
|
|
長期激勵計劃 |
|
|
|
|
||||||||
名字 |
|
續 |
|
|
每年一次 |
|
|
時間- |
|
|
性能- |
|
|
總 |
|
|||||
哈維·S·坎特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合格終止 |
|
$ |
4,320,833 |
|
|
$ |
866,346 |
|
|
$ |
2,211,737 |
|
|
$ |
1,664,227 |
|
|
$ |
9,063,143 |
|
因控制變更而符合條件的終止 |
|
$ |
3,400,000 |
|
|
$ |
866,346 |
|
|
$ |
2,211,737 |
|
|
$ |
1,664,227 |
|
|
$ |
8,142,310 |
|
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合格終止 |
|
$ |
203,500 |
|
|
$ |
224,007 |
|
|
$ |
505,990 |
|
|
$ |
391,692 |
|
|
$ |
1,325,188 |
|
因控制變更而符合條件的終止 |
|
$ |
407,000 |
|
|
$ |
224,007 |
|
|
$ |
505,990 |
|
|
$ |
391,692 |
|
|
$ |
1,528,688 |
|
安東尼·J·蓋塔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合格終止 |
|
$ |
200,000 |
|
|
$ |
186,118 |
|
|
$ |
365,203 |
|
|
$ |
269,350 |
|
|
$ |
1,020,670 |
|
因控制變更而符合條件的終止 |
|
$ |
400,000 |
|
|
$ |
186,118 |
|
|
$ |
365,203 |
|
|
$ |
269,350 |
|
|
$ |
1,220,670 |
|
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合格終止 |
|
$ |
193,000 |
|
|
$ |
186,876 |
|
|
$ |
452,774 |
|
|
$ |
332,836 |
|
|
$ |
1,165,486 |
|
因控制變更而符合條件的終止 |
|
$ |
386,000 |
|
|
$ |
186,876 |
|
|
$ |
452,774 |
|
|
$ |
332,836 |
|
|
$ |
1,358,486 |
|
艾莉森·蘇雷特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合格終止 |
|
$ |
187,500 |
|
|
$ |
169,460 |
|
|
$ |
353,391 |
|
|
$ |
264,479 |
|
|
$ |
974,829 |
|
因控制變更而符合條件的終止 |
|
$ |
375,000 |
|
|
$ |
169,460 |
|
|
$ |
353,391 |
|
|
$ |
264,479 |
|
|
$ |
1,162,329 |
|
33
追回政策
行政回補政策。董事會通過了一項退還財產政策(“行政人員”追回政策》)符合最終美國證券交易委員會2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和納斯達克上市規則5608規定的法規。《高管追回政策》規定,在因不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下,償還基於激勵的薪酬。該政策適用於現任和前任高管,並要求報銷或沒收高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額激勵薪酬。高管追回政策是對公司的其他追回政策和規定的補充,如下所述。
其他追回政策和規定。我們與高級管理層成員的僱傭協議和長期激勵計劃包含追回條款,這些條款規定,在高級管理人員被我們解僱後,如果我們知道高級管理人員可能是因為“正當理由”而被解僱,我們就可以採取補救措施。此外,自2018年8月以來,我們實施了高管激勵薪酬追回政策,允許公司在某些情況下向公司現任和前任高管追回基於激勵的薪酬(現金和/或股權)。
以計劃為基礎的獎勵的授予。下表列出了2023財政年度給予被任命執行幹事的基於計劃的獎勵的某些信息。
2023年基於計劃的獎勵的授予
|
|
|
服務 |
|
預計未來支出 |
|
|
預計未來支出 |
|
|
所有其他 |
|
|
所有其他 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
格蘭特 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
格蘭特 |
開始 |
|
閥值 |
|
|
目標 |
|
|
極大值 |
|
|
閥值 |
|
|
目標 |
|
|
極大值 |
|
|
或單位 |
|
|
選項 |
|
|
獎項 |
|
|
獎項 |
|
||||||||||
|
|
日期 |
日期 |
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) (1) |
|
|
($) (1) |
|
|
($) (1) |
|
|
(#) |
|
|
(#) |
|
|
($ / Sh) |
|
|
($) |
|
||||||||||
哈維·S·坎特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
2023年AIP(2) |
|
4/27/2023 |
|
$ |
173,269 |
|
|
$ |
866,346 |
|
|
$ |
1,732,692 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023-2025 LTIP,基於時間的(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
361,250 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
82,289 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
361,249 |
|
|
2023-2025 LTIP,基於績效(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
$ |
180,625 |
|
|
$ |
361,250 |
|
|
$ |
541,875 |
|
|
$ |
180,625 |
|
|
$ |
361,250 |
|
|
$ |
541,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
績效股票單位(4) |
8/11/2023 |
8/11/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
573,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,404,689 |
|
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
2023年AIP(2) |
|
4/27/2023 |
|
$ |
49,779 |
|
|
$ |
248,896 |
|
|
$ |
373,344 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023-2025 LTIP,基於時間的(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
|
— |
|
|
$ |
91,575 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,859 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
91,571 |
|
|
2023-2025 LTIP,基於績效(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
$ |
45,788 |
|
|
$ |
91,575 |
|
|
$ |
137,363 |
|
|
$ |
45,788 |
|
|
$ |
91,575 |
|
|
$ |
137,363 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安東尼·J·蓋塔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
2023年AIP(2) |
|
4/27/2023 |
|
$ |
39,183 |
|
|
$ |
195,914 |
|
|
$ |
293,870 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023-2025 LTIP,基於時間的(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
|
— |
|
|
$ |
56,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,955 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
56,872 |
|
|
2023-2025 LTIP,基於績效(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
$ |
28,438 |
|
|
$ |
56,875 |
|
|
$ |
85,313 |
|
|
$ |
28,438 |
|
|
$ |
56,875 |
|
|
$ |
85,313 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
2023年AIP(2) |
|
4/27/2023 |
|
$ |
39,342 |
|
|
$ |
196,712 |
|
|
$ |
295,067 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023-2025 LTIP,基於時間的(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
|
— |
|
|
$ |
67,550 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,387 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
67,549 |
|
|
2023-2025 LTIP,基於績效(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
$ |
33,775 |
|
|
$ |
67,550 |
|
|
$ |
101,325 |
|
|
$ |
33,775 |
|
|
$ |
67,550 |
|
|
$ |
101,325 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
艾莉森·蘇雷特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
2023年AIP(2) |
|
4/27/2023 |
|
$ |
37,658 |
|
|
$ |
188,289 |
|
|
$ |
282,433 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023-2025 LTIP,基於時間的(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
|
— |
|
|
$ |
61,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,952 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
61,249 |
|
|
2023-2025 LTIP,基於績效(3) |
5/1/2023 |
1/29/2023 |
|
$ |
30,625 |
|
|
$ |
61,250 |
|
|
$ |
91,875 |
|
|
$ |
30,625 |
|
|
$ |
61,250 |
|
|
$ |
91,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
34
財政年度結束時的傑出股票獎勵。下表列出了有關被提名的執行幹事在2023財政年度結束時持有的未支付股權獎勵的某些信息。
2023 未完成的股權獎勵在財政年度結束時
|
|
期權大獎 |
|
股票大獎 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
數量 |
|
|
數量 |
|
|
股權 |
|
|
選擇權 |
|
|
選擇權 |
|
數量 |
|
|
|
市場 |
|
|
股權 |
|
|
|
股權 |
|
||||||||||
名字 |
|
可操練 |
|
|
不能行使 |
|
|
(#) |
|
|
($) |
|
|
日期 |
|
(#) |
|
|
|
($)(1) |
|
|
(#) |
|
|
|
($)(1) |
|
||||||||||
哈維·S·坎特 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
573,000 |
|
|
(2 |
) |
|
2,383,680 |
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
53,971 |
|
|
(3 |
) |
$ |
224,519 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
82,289 |
|
|
(4 |
) |
$ |
342,322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(5) |
$ |
0.64 |
|
|
6/10/2030 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
221,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
221,020 |
|
(6) |
$ |
0.53 |
|
|
6/11/2030 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
83,990 |
|
|
|
— |
|
|
|
167,980 |
|
(7) |
$ |
0.69 |
|
|
3/8/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
35,421 |
|
|
|
35,422 |
|
|
|
— |
|
(8) |
$ |
0.75 |
|
|
3/9/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
|
126,727 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,909 |
|
(6) |
$ |
0.53 |
|
|
6/11/2030 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
37,172 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,172 |
|
(7) |
$ |
0.69 |
|
|
3/8/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
24,078 |
|
|
|
12,038 |
|
|
|
— |
|
(8) |
$ |
0.75 |
|
|
3/9/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
13,681 |
|
(3) |
|
$ |
56,913 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
20,859 |
|
(4) |
|
$ |
86,773 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
安東尼·J·蓋塔 |
|
|
109,581 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,527 |
|
(6) |
$ |
0.53 |
|
|
6/11/2030 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
27,761 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,761 |
|
(7) |
$ |
0.69 |
|
|
3/8/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
7,372 |
|
|
|
8,686 |
|
|
|
— |
|
(8) |
$ |
0.75 |
|
|
3/9/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
8,497 |
|
|
(3 |
) |
$ |
35,348 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
12,955 |
|
|
(4 |
) |
$ |
53,893 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
|
79,298 |
|
|
|
— |
|
|
|
46,433 |
|
(6) |
$ |
0.53 |
|
|
6/11/2030 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
15,290 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,289 |
|
(7) |
$ |
0.69 |
|
|
3/8/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
2,858 |
|
|
|
11,429 |
|
|
|
— |
|
(8) |
$ |
0.75 |
|
|
3/9/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
10,092 |
|
(3) |
|
$ |
41,983 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
15,387 |
|
(4) |
|
$ |
64,010 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
艾莉森·蘇雷特 |
|
|
4,261 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(9) |
$ |
4.49 |
|
|
9/11/2026 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
105,867 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,288 |
|
(6) |
$ |
0.53 |
|
|
6/11/2030 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
26,820 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,820 |
|
(7) |
$ |
0.69 |
|
|
3/8/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
17,372 |
|
|
|
8,686 |
|
|
|
— |
|
(8) |
$ |
0.75 |
|
|
3/9/2031 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
8,209 |
|
|
(3 |
) |
$ |
34,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
13,952 |
|
|
(4 |
) |
$ |
58,040 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
35
期權行使和股票歸屬表。下表列出了指定執行官有關2023財年期權獎勵行使和股票獎勵歸屬的信息。
2023年期權行權和股票歸屬
|
|
期權大獎 |
|
|
股票大獎 |
|
||||||||||
名字 |
|
股份數量 |
|
|
已實現的價值 |
|
|
股份數量 |
|
|
已實現的價值 |
|
||||
哈維·S·坎特 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
214,116 |
|
|
$ |
1,076,300 |
|
小彼得·H·斯特拉頓 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
34,683 |
|
|
$ |
168,194 |
|
安東尼·J·蓋塔 |
|
|
10,000 |
|
|
$ |
55,027 |
|
|
|
25,328 |
|
|
$ |
122,459 |
|
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
|
80,000 |
|
|
$ |
284,966 |
|
|
|
31,961 |
|
|
$ |
154,374 |
|
艾莉森·蘇雷特 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
24,470 |
|
|
$ |
118,311 |
|
養老金福利
我們提名的執行官員中沒有一人蔘加任何養老金計劃,因此,沒有人積累福利。
36
非限定延期補償
我們不向我們的高管或員工提供任何規定的繳費或類似的計劃,這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上推遲補償。我們為所有有資格參加的員工提供401(K)儲蓄計劃,如下所述。
401(K)計劃
公司有一個明確的繳費計劃,即Destination XL Group,Inc.401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃,公司提供合格的自動供款安排(“QACA”),公司100%匹配前1%的遞延補償和50%的隨後5%的遞延補償(最高供款為合格補償的3.5%)。年滿21歲或以上的員工有資格在受僱6個月後延期,並有資格在受僱一年和1000小時後獲得公司的配對。我們的指定高管有資格參加401(K)計劃,任何公司與我們指定的高管匹配的金額在上面的所有其他補償"桌子。
某些關係和相關交易
2023財年無關聯方交易。自2023年1月29日以來,本公司並未與本公司任何行政人員、董事、持有超過5%普通股的實益擁有人或該等人士的任何直系親屬有任何關係或交易,而該等關係或交易根據S-K法規第404(A)項的規定須予申報。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,在本修正案的高管薪酬或董事薪酬部分披露的範圍內,對涉及本公司高管和董事的僱傭關係或交易,以及僅由該等僱傭關係或交易產生的薪酬,或作為本公司的董事服務(視情況而定)的討論,均已略去。
審查、批准或批准與關聯人的交易。根據其章程,審計委員會持續審查所有關聯方交易,並在2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會或納斯達克要求的範圍內,除非審計委員會另有授權給董事會的另一個獨立機構,否則所有此類交易必須得到審計委員會的批准。
拖欠款項第16(A)條報告
經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條規定,我們的高管和董事,以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士(統稱為“報告人”),必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有權報告和所有權變更報告。報告人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們的高級管理人員和董事在2023財年向我們提交的對錶格3、4和5及其修正案的審查,我們認為報告人遵守了所有適用的第16(A)條的報告要求,並且所有必要的報告都已及時提交,但我們在2023年10月16日報告了Molloy先生在2023年10月11日行使和出售的股票期權的延遲提交。
37
建議2
諮詢投票批准任命的高管薪酬
根據《多德-弗蘭克法案》的要求,並根據我們董事會的建議和我們的股東於2023年批准的年度“薪酬話語權”投票,董事會向股東提供機會,在不具約束力的諮詢基礎上,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。
我們尋求使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會關注支付給我們高管的直接薪酬總額,其中包括年度和長期激勵計劃。我們任命的高管的目標薪酬中有很大一部分是基於績效的。因此,薪酬委員會每年都會重新評估其激勵計劃的有效性,並不斷調整計劃,使薪酬與股東價值保持一致。此外,薪酬委員會經常諮詢其外部薪酬顧問,以確保支付給我們指定的高管的薪酬以及我們激勵計劃的結構與我們確定的同行的薪酬一致。
這個“高管薪酬”此代理聲明的部分,包括《薪酬討論與分析》部分提供了我們在2023財年的財務業績摘要,並描述了我們的高管薪酬計劃和薪酬委員會就2023財年的薪酬做出的決定。我們鼓勵您閲讀我們的薪酬問題的探討與分析以完整討論我們的高管薪酬計劃,包括有關我們指定的高管人員2023財年薪酬的詳細信息。
作為諮詢投票,這項提案對我們或董事會沒有約束力。薪酬委員會重視我們的股東在對這項提議進行投票時所表達的意見,並將在未來為高管做出薪酬決定時考慮投票結果。要批准這項提議,需要在年度會議上親自或委託代表投下大多數普通股股份的贊成票。因此,我們請我們的股東在年度會議上就以下決議進行表決:
現根據美國證券交易委員會的薪酬討論與分析、所附薪酬表格及相關敍述性討論,批准本委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬。
董事會建議您投票批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。
38
建議3
批准對2016年激勵性薪酬計劃的修訂
引言
根據我們薪酬委員會的建議,董事會正尋求股東批准對我們2016年激勵薪酬計劃(“2016計劃”)的修訂,其中包括將2016年計劃下授權發行的普通股股份總數增加6,150,000股,並相應增加2016年計劃下因行使激勵股票期權而可能交付的最高股份數量。2016年計劃最初於2016年8月4日獲得股東批准。股東隨後批准了增加2016年計劃授權發行普通股數量的修正案:2019年8月8日,增加普通股數量280萬股;2020年8月12日,增加普通股數量174萬股;2021年8月5日,增加普通股數量485.5萬股。如果股東在年度會議上批准2016年計劃的修正案,根據該計劃授予的獎勵可以發行的最大股票數量將是20,745,000股。
除了擬議的增加2016年計劃可用股份的修正案外,我們還將修改2016年計劃,以:
根據其條款,2016年度計劃將於(A)沒有股份可供發行時終止,(B)董事會終止本計劃,或(C)股東批准計劃之日起十週年終止。如果股東批准這項提議3,2016計劃的十週年將是2034年8月8日。如果股東不批准這一提議,2016計劃將繼續有效,但在2031年8月5日之後,可能不會根據2016計劃授予進一步獎勵。建議修改的2016年計劃的副本附於附錄A這份委託書。
2016年計劃摘要
自2010財年以來,我們對股權的主要使用一直與根據我們的長期激勵計劃(LTIP)授予的獎勵掛鈎。我們利用我們的長期股權投資計劃作為一種手段來提供股權來源,以吸引、留住和獎勵我們的管理團隊。2016年計劃為我們提供了為參與者提供重要激勵和獎勵機會的能力,旨在促進我們的盈利增長。2016年計劃下的股權也用於新的招聘激勵。
我們的獨立董事也需要2016年的計劃,以滿足董事計劃的要求,即我們的董事以股權(“所需股權”)的形式獲得其年度聘用金的60%。根據納斯達克規則,董事計劃下的股票不能用於此目的,因此我們只能從股東批准的計劃中向董事發行所需股權,這是2016年的計劃。
共享請求的目的
我們的董事會相信,我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住最佳人才擔任重大責任職位的能力,以及授予股權獎勵的能力對於招聘和留住這些人的服務至關重要,以幫助我們有效地競爭和發展我們的業務。
如果股東不批准這項根據我們2016年計劃增加股票可獲得性的提議,我們將沒有足夠的股份來滿足我們當前LTIP下的股權績效獎勵,如果實現了業績,我們將因此被要求以現金形式滿足任何獎勵。此外,我們招聘、留住和激勵對我們的戰略增長計劃至關重要的關鍵人才的能力將受到嚴重和負面的影響。
我們的董事會相信,股權獎勵使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致。股權獎勵為我們的員工提供了公司的所有權股份,激勵他們取得出色的業務業績,併為獎勵為我們增長做出貢獻的員工提供了一種有效的手段。
如上所述,根據我們的董事計劃,我們的非僱員董事必須保持最低股權持有量,這要求他們的聘用人中有60%以股權形式滿足,直到達到這一最低股權持有量門檻。由於我們的董事計劃下的股份只能用於酌情股份,因此根據這一最低股權授予的任何股份都必須從2016年計劃開始發行。我們的董事計劃還為我們的董事提供了選擇以遞延股票形式獲得他們的薪酬的選項。任何此類股票也必須從2016年計劃發行。
我們相信,假設我們繼續努力保存股份和提高我們的股票價格,我們要求增發6,150,000股股票的請求將足以滿足至少到2027年8月的預期股權獎勵。僅基於我們普通股在2024年6月12日在納斯達克上報道的收盤價每股3.61美元,額外增加的
39
根據2016年計劃,我們將保留6,150,000股普通股供發行,約為2,220萬美元。如果2016計劃的擬議修正案未獲批准,我們將失去已成為我們補償計劃不可或缺的部分,我們可能無法履行2022-2024年LTIP、2023-2025年LTIP和2024-2026年LTIP股權下的現有承諾,如果實現,將必須按照2016年計劃的要求以現金結算。此外,我們將不得不取消我們的董事薪酬計劃中所需的股權部分。
股份儲備
截至2024年5月4日,根據我們2016年的計劃,我們的普通股仍有1,445,584股可供發行。
截至2016年計劃生效日期,本公司先前2006年激勵薪酬計劃(“2006計劃”)下的任何未完成獎勵,如隨後到期或因任何原因被取消,而沒有根據2006年計劃行使或支付,則將可根據2016年計劃授予。截至2024年5月4日,根據2006年計劃發行的未償還股票期權有59,254份。這些股票期權的平均行權價為5.29美元,最後一份股票期權將於2024年11月到期。如果不行使,根據我們的2016年計劃,59,254股相關股份將可供授予。
我們建議批准2016年計劃修正案,以便我們可以繼續提供股權薪酬,以吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他關鍵員工、高級管理人員和董事。請參閲“薪酬討論與分析--長期激勵計劃以瞭解我們的LTIP。
2016計劃與股東利益的一致性
2016年計劃旨在加強我們管理層的股權機會與我們股東利益的一致性,幷包括一些我們認為符合良好治理和薪酬實踐的條款,包括:
· 最短歸屬期為自授予之日起一年,涵蓋所有獎勵的95%;
· 未經股東批准,不得對股票期權或股票增值權進行重新定價;
· 沒有折扣的股票期權;
· 未歸屬股權獎勵不支付股息;
· 沒有常綠規定;
· 沒有自動授予或重新加載;
· 沒有自由的股票回收;
· 規定的追回條款;
· 控制權變更的“雙觸發”歸屬;以及
· 沒有税收統計。
40
關鍵數據
|
|
股份 |
|
加權平均行權價 |
|
加權平均剩餘期限 |
|
||
根據2016年計劃修正案要求發行新股 |
|
|
6,150,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年5月4日的股票: |
|
|
|
|
|
|
|
||
2016年計劃,包括2006年計劃下未完成的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
||
剩餘可供發行的股份 |
|
|
1,445,584 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未行使的時間型股票期權 |
|
|
3,030,394 |
|
$ |
0.73 |
|
6.3多歲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基於時間的未授予全額獎勵 |
|
|
783,589 |
|
|
|
3.2多歲 |
(2) |
|
應付董事的遞延股票獎勵 |
|
|
444,281 |
|
|
|
|
|
|
基於業績的未授予全額獎金 |
|
|
573,000 |
|
|
|
2.3多歲 |
|
|
傑出全額價值獎項總數 |
|
|
1,800,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非員工董事薪酬計劃 (1) |
|
|
626,122 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他數據: |
|
|
|
|
|
|
|
||
燃燒率- 3年平均 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
|
|
|
價值調整燃燒率- 3年。平均 |
|
|
1.7 |
% |
|
|
|
|
|
稀釋-假設所有股份均按1:1的比例授予 |
|
|
8.7 |
% |
|
|
|
|
|
懸挑 |
|
|
17.6 |
% |
|
|
|
|
|
股東轉讓價值(新+可用) |
|
|
9.3 |
% |
|
|
|
|
|
股東轉讓價值(新增+可用+傑出) |
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|
(1)代表可用於股票發行的股份,以代替現金支付董事費用。
(2)基於時間的獎勵的平均剩餘歸屬期。
燒傷率
下表列出了有關過去三個財年每年授予的年度基於時間的獎勵和基於績效的股票單位(NSO)獎勵的授予和獲得的PFA以及三年平均燃燒率的信息:
財政年度 |
|
授予的績效股票單位(1) |
|
獲得的業績存量單位(2) |
|
授予基於時間的期權獎 |
|
為績效指標的實現授予和賺取全價值獎 |
|
|
頒發基於時間的全價值獎 |
|
股份 |
|
|
加權平均普通股(基本) |
|
燒傷率(3) |
|
調整後的值燒傷比率(4) |
|
|||||||||
2023 |
|
|
573,000 |
|
|
- |
|
|
1,317 |
|
|
267,219 |
|
|
|
339,923 |
|
|
29,650 |
|
|
|
61,018,000 |
|
|
1.5 |
% |
|
1.0 |
% |
2022 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
19,023 |
|
|
269,162 |
|
|
|
343,531 |
|
|
30,417 |
|
|
|
62,825,000 |
|
|
1.5 |
% |
|
1.0 |
% |
2021 |
|
|
- |
|
|
480,000 |
|
|
1,518,154 |
|
|
- |
|
|
|
8,054 |
|
|
- |
|
|
|
63,401,000 |
|
|
3.5 |
% |
|
3.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
3年平均水平 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2.2 |
% |
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1.7 |
% |
(1)代表2023年8月授予Kanter先生的與修訂和延長其僱傭協議有關的PSU。截至2024年5月4日,所有PSU仍未歸屬。
41
(2)表示歸屬於2021財年的PSU。這些PSU是在2019財年授予坎特的,原因是他與招聘有關。
(3)燒損率的計算方式為:PSU賺取、基於時間的期權和調整後的全價值獎勵的總和除以基本加權平均已發行普通股。與代理諮詢公司的方法一致,所有全價值獎勵都乘以1.5(調整後的全價值獎勵),以計算燒失率。燒損率的計算不包括作為現金或任何未賺取的PSU的補償授予董事的股份和遞延股份。
(4)價值調整燃燒比率的計算方法為(I)全價值獎勵(包括所賺取的PSU)數目*截至適用財政年度最後一天的200天平均股價加上(B)股票期權數目*布萊克·斯科爾斯估值假設市場價格等於截至適用財政年度最後一天的200天平均股價(Ii)除以加權平均普通股*截至適用財政年度最後一天的200天平均股價。
我們致力於管理稀釋
我們的董事會認識到稀釋對我們股東的影響,在評估2016年計劃時,試圖平衡這種擔憂與我們為我們的管理團隊提供股權薪酬的能力,作為我們長期增長計劃的一部分,隨着時間的推移,我們預計將增加股東價值。若獲批准,假設2016年度計劃授予的所有股份均為期權或股票增值權,增發2016年度計劃預留股份將稀釋股東持股約8.7%。然而,由於公司預計它可以給予一些全價值獎勵作為其補償計劃的一部分,以限制性股票或限制性股票單位(“RSU”)的形式,攤薄可能低於5.0%。
我們的董事會致力於管理稀釋。在過去的三個財年中,我們總共回購了830萬股股票,總成本為3750萬美元。股票回購計劃的一個影響是,它減少了普通股的流通股數量,使我們的燃燒率,如上所述,似乎更高,因為它是基於流通股。
我們還允許我們的員工通過從原本可以發行的股票中扣留股票來履行與股權獎勵相關的預扣税義務,從而管理稀釋。在過去的三個財年中,我們總共扣留了80萬股股票,以滿足員工與股權獎勵相關的預扣税義務,總成本為450萬美元。我們的董事會相信,批准2016年計劃的修訂可能對股東造成的潛在稀釋是合理和可持續的,以滿足公司的戰略增長舉措。
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潛在的投票權稀釋 |
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股東價值轉移(2) |
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股份 |
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稀釋(1) |
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平均獎勵價值 |
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公允價值 |
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股東價值轉移 |
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截至2024年5月4日: |
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彙總已發行股票期權、RSU、PSU和遞延股票 |
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4,831,264 |
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$ |
4.07 |
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$ |
19,663,244 |
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2016年計劃下的可用股票 |
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1,445,584 |
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$ |
3.16 |
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$ |
4,574,241 |
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根據2016年計劃申請新股(3) |
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6,150,000 |
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8.7 |
% |
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$ |
3.16 |
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$ |
19,460,357 |
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包括新股在內的總股本攤薄(未償還) |
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12,426,848 |
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17.6 |
% |
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股東價值轉移(新的和可用的) |
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$ |
24,034,598 |
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9.3 |
% |
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股東價值轉移 |
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|
$ |
43,697,842 |
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16.9 |
% |
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2024年5月4日發行的普通股 |
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58,204,752 |
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$ |
4.43 |
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$ |
257,847,051 |
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(1) 根據2016年計劃要求的額外股份攤薄的計算方法為:要求的額外股份除以已發行普通股、已發行股票、遞延股票、已發行股票和已發行股票的總和,以及根據2016年計劃可供發行的剩餘股份和所要求的額外股份。未償還部分按表中的股權攤薄總額除以已發行普通股、已發行股票期權、已發行遞延股票和已發行股票以及2016年計劃下剩餘可供發行的股份和要求的額外股份的總和來計算。
(2) 股東價值轉移是可供授予的股票的公允價值、現有獎勵下的流通股和要求轉讓的新股的總和,然後除以截至2024年5月4日的已發行普通股總價值。根據2016年計劃提供的股票和要求的3.16美元的新股的平均獎勵價值是根據公司普通股在2024年3月1日的200天平均股價4.43美元除以可替代比率1.4計算得出的。
(3) 本次攤薄計算假設2016年度計劃授予的所有股票均為期權或股票增值權。然而,每次授予全額獎勵將使用股票儲備中的1.9股。因此,如果所要求的全部6,150,000股都是全價值獎勵,那麼只有320萬股實際股票會影響我們的股東的稀釋,稀釋的影響將小於表中的8.7%。
42
贈與歷史
我們以激勵為基礎的薪酬計劃基礎廣泛,並不是高度集中於我們的首席執行官和/或近地天體。根據過去三個財年的授予活動,授予我們首席執行官的股權獎勵,不包括2023財年授予Kanter先生的與此修訂和延長的僱傭協議相關的PSU,約佔我們2016財年計劃授予的所有股權獎勵的28.0%。對我們近地天體的贈款,不包括授予坎特先生的PSU獎勵,約佔過去三個財年根據我們2016計劃授予的股權獎勵總額的50.8%。
財政年度 |
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首席執行官格蘭茨(1) |
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所有NEO贈款 |
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所有參與者的贈款總額 |
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首席執行官比例 |
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全 |
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2023 |
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172,745 |
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304,308 |
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608,459 |
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28.4 |
% |
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50.0 |
% |
2022 |
|
|
160,970 |
|
|
282,259 |
|
|
|
631,716 |
|
|
25.5 |
% |
|
44.7 |
% |
2021 |
|
|
442,225 |
|
|
818,829 |
|
|
|
1,526,208 |
|
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29.0 |
% |
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53.7 |
% |
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|
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3年平均水平 |
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28.0 |
% |
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50.8 |
% |
(1)對首席執行官的補助不包括2023年8月因坎特先生修改和延長的僱傭協議而授予的573,000個PSU。由於修訂和延長的就業協議,坎特先生已同意將其就業協議延長至2026年8月。NSO獎,在上面的“下討論薪酬問題的探討與分析“,是一項績效獎勵,取決於與公司股價相關的市場狀況。
股權薪酬計劃信息
以下是截至2024年2月3日我們股權薪酬計劃的信息摘要:
計劃類別 |
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須提供的證券數目 |
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加權平均 |
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證券數量 |
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證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
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4,693,583 |
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$ |
0.75 |
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(2) |
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2,177,876 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃(3) |
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32,009 |
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— |
|
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634,534 |
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總 |
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4,725,592 |
|
|
$ |
0.75 |
|
|
|
2,812,410 |
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2016年度激勵性薪酬計劃摘要
以下是2016年計劃的摘要,並參考建議修改的2016年計劃全文進行了修改,全文如下附錄A這份委託書。2016年計劃的摘要可能不包含對您很重要的所有信息,您應該閲讀附錄A在決定如何投票之前,請仔細考慮。
目的
2016年計劃的目的是:
43
符合條件的參與者
根據2016年度計劃,有資格獲得獎勵的人是我們的高級管理人員、董事、員工和顧問或其他為我們公司提供服務的人。為了符合參加2016年計劃的資格,休假的僱員可被視為仍在受僱。截至本委託書日期,公司及其關聯公司約有32名員工、6名非員工董事以及服務提供商有資格參與2016年計劃。
行政管理
本公司董事會已選定薪酬委員會(“委員會”)管理2016年計劃。所有委員會成員必須是《交易所法案》第16b-3條所界定的“非僱員董事”。董事會可酌情選擇管理2016年計劃,但只能由2016年計劃所指的獨立董事管理。在遵守2016年計劃條款的前提下,委員會有權挑選符合條件的人士參與2016年計劃、授予獎勵、決定將授予獎勵的類型和數量以及獎勵涉及的普通股股份數量、指定可行使或結算獎勵的時間(包括可能要求作為獎勵條件的業績條件)、設定其他獎勵條款和條件、規定獎勵協議的格式、解釋和指定2016計劃的管理規則和條例,並作出其認為對2016計劃的管理必要或適宜的所有其他決定。
可供獎勵的股票
根據2016計劃將交付的股份可能是我們普通股或庫存股的授權但未發行的股份。根據建議3修訂的2016計劃,根據2016計劃可授予獎勵的普通股總數應等於(I)20,745,000股,加上(Ii)525,538股可供發行但根據2016年8月4日納入2016計劃的2006計劃未授予的普通股,加上(Iii)在未交付股份的情況下被沒收、到期或終止的2006計劃下的未予獎勵的普通股數量。截至2024年5月4日,根據我們2016年的計劃,我們仍有1,445,584股普通股可供發行。此外,截至2024年5月4日,在3,030,394份未償還股票期權總額中,包括根據2006年計劃發行的51,664份未償還股票期權,如果不行使,將可根據我們的2016年計劃授予。
就任何全價值獎勵而發行的股份,如限制性股票和RSU,根據股份限額計算為每發行一股股票對應1.9股股票。根據股票期權或股票增值權(SARS)發行的每一股股票,在股票限額內計入為每發行一股股票。
根據2016年計劃再次可供獎勵的任何股票,應作為每一股股票期權或特別行政區股票增加一股,每一次全額獎勵增加1.9股。
通過支付股份達成或行使的獎勵,以及因支付獎勵税款而扣留的股份,將全部計入2016年計劃下可供獎勵的股份數量,無論在結算或行使任何此類獎勵時實際發行的股份數量。
因收購業務而根據2016年度計劃以獎勵方式承擔或取代的用以取代未償還獎勵或其他類似權利而授予的股份的獎勵不受前述限制的限制,也不計入上述限制。
在上文所述股份儲備增加的情況下,根據2016年計劃可因行使ISO而交付的最高股份總數為20,745,000股。此外,非僱員或顧問的董事不得獲得截至授予之日公允價值超過300,000美元的獎勵。
每人每年的限制
在2016年計劃生效期間的任何財政年度內,授予任何一名參與者的期權、SARS和績效股票的數量不得超過每種類型的1,000,000股,但在某些情況下可能會有所調整。此外,任何一名參加者作為業績單位就一年的業績期間可賺取的最高美元價值為3 000 000美元,一名參加者可作為業績單位就一年以上的業績期間賺取的最高美元價值為3 000 000美元乘以該業績期間的整整12個月期間的數目。在2016年計劃中,“業績單位”一詞的定義是指以指定數額的財產(包括現金)為價值單位的任何贈與,這些財產(包括現金)不包括普通股,其價值可在委員會確定的業績目標實現時以現金、普通股股份、其他財產或兩者的任何組合支付。
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公平調整
委員會有權調整前款所述的限制,並有權在股息或其他分配(無論是現金、普通股或其他財產)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、剝離、合併、回購、換股、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響普通股的情況下調整尚未完成的獎勵(包括調整期權的行權價格和其他受影響的獎勵條款),以便進行適當的調整,以防止參與者的權利被稀釋或擴大。
委員會還被授權在公司不存在的任何合併、合併或其他重組情況下,或在控制權發生任何變化(如2016年計劃所定義)的情況下,通過採取以下任何方法來調整某些獎勵的金額限制,而無需徵得任何計劃參與者的同意:(1)如果公司是尚存的實體,則由公司繼續未完成的獎勵,(2)由尚存的實體承擔或取代未完成的獎勵,(3)完全可行使或授予未完成的獎勵並加速到期,(四)以現金、現金等價物或其他財產清償懸而未決的裁決書,然後撤銷該裁決書。
最低歸屬要求
除根據2016年計劃可供獎勵的普通股股份的5%外,任何獎勵均不會成為可行使或以其他方式不可沒收的獎勵,除非該獎勵自授予之日起至少有一年尚未清償。委員會保留加速授予與參與者死亡、殘疾、終止服務或控制權變更有關的獎勵的一般酌處權。
獎項
2016年計劃授權授予下文所述的各種獎勵。委員會或董事會(如適用)在發放獎金時決定每項獎勵的條款和條件,包括是否按照2016年計劃的條款,在實現業績目標的前提下支付獎金。下列獎項的具體條款和條件應在委員會制定的、符合2016年計劃規定的授標協議中列明。每份授標協議應為(I)採用委員會批准的格式並由本公司正式授權代表其行事的高級人員簽署的書面形式,或(Ii)由委員會批准並由本公司記錄在用於跟蹤獎勵的電子記錄系統中的格式的電子通知。
股票期權與SARS
委員會獲授權授予股票期權,包括激勵性股票期權(“ISO”)(必須符合《國税法》第422節的規定,可能會給參與者帶來潛在的税收優惠)和非限制性股票期權,以及股票增值權(SARS),後者使參與者有權獲得普通股在行使日的公平市場價值超過香港特別行政區授予價格的金額。受選擇權約束的每股行使價格由委員會決定,但不得低於授予之日普通股的公平市場價值。特別行政區的授予價格由委員會決定,但不得低於(I)授予之日普通股的公允市場價值,或(Ii)如果是與ISO同時發行的特別行政區,則不得低於與特別行政區同時授予的期權的行使價格。
就2016年計劃而言,“公平市價”一詞是指由委員會確定或根據委員會確定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公平市價。除非委員會或本公司董事會另有決定,普通股於任何特定日期的公平市價應為普通股於緊接該價值釐定日期前一日在主要證券交易所或市場所報的每股普通股收市價,或如於該日並無出售,則為報告出售的最後一日的普通股每股收市價。
根據本計劃授予的可在任何日曆年為參與者行使的ISO的公平市場總價值不得超過100,000美元。
每項期權或特別行政區的最長期限、每項期權或特別行政區可行使的時間,以及在僱傭或服務終止時或之後要求沒收未行使的期權或特別行政區的條款,一般由委員會釐定,但任何期權或特別行政區的任期不得超過10年。可通過以現金、股票、尚未支付的獎勵或其他財產(包括參與方延期付款的票據或其他合同義務,只要這些票據或其他合同義務不違反適用法律)支付行使價格的方式行使期權。2016年計劃還允許對不合格的股票期權進行淨股票結算。SARS的行使和解決辦法以及其他條款由委員會決定。
45
除與標準調整(如2016年計劃所述)有關外,(I)未償還期權或特別提款權的條款不得修改以降低該等期權或特別提款權(視情況而定)的行使或授予每股價格(Ii)未償還期權或特別提款權不得被取消、交換、替代、買斷或交出以換取(A)現金或其他獎勵,在每種情況下,公平市價超過(A)有關期權或特別行政區股份的公平市價超過該等期權或特別行政區(視乎適用而定)的行使或授出總價的金額,或(B)行使或授出每股股份的價格低於原來購股權或特別行政區的行使或授出價格(視何者適用而定)的期權或特別行政區;及(Iii)未經吾等股東批准,委員會不得就任何期權或特別行政區採取任何其他可視為重新定價的行動。
限制性股票獎
委員會有權在委員會規定的限制期結束前授予限制性股票,即不得出售或處置的普通股,在某些終止僱用或服務的情況下可能被沒收的普通股。被授予限制性股票的參與者通常擁有我們股東的所有權利,除非委員會另有決定,並有權獲得股息。
延期獎勵,包括RSU
委員會有權授予遞延賠償金,其中包括遞延股票和回收股。延期股票或RSU的獎勵使參與者有權在指定的延期期限結束時獲得普通股股票,如果在指定的限制期限結束前某些終止僱傭的情況下,獎勵可能會被沒收。在結算前,遞延股票或RSU的獎勵不具有投票權或股息權或與股份所有權相關的其他權利,儘管可能會授予股息等價物,如下所述。
現金債務中的紅股和獎勵
委員會有權不受限制地授予普通股作為紅利,或授予普通股或其他獎勵,以取代我們根據2016年計劃或其他計劃或補償安排支付現金的義務,但須符合委員會可能指定的條款。
股息等價物
委員會有權授予股息等價物,使參與者有權在當前或延期的基礎上獲得現金、普通股股份、其他獎勵或其他財產,其價值等同於為特定數目的普通股股份支付的股息或其他定期付款。股息等價物可單獨發放或與另一筆獎勵有關,可在當前或遞延基礎上支付,如果遞延,可被視為已再投資於額外普通股、獎勵或委員會規定的其他方式。任何未歸屬的獎勵不得支付股息,與另一項獎勵相關的股息等價物不得在相關獎勵的歸屬日期(或產生股息等價物的部分)之前支付或分配。儘管有上述規定,在任何情況下,在委員會證明有關業績期間的業績目標已經實現之前,不得支付與給予業績獎勵有關的股息等價物。
表演獎
委員會有權授予特定的業績獎勵,這是一項有條件的權利,可在特定財政年度內實現某些預先確定的業績目標和個人主觀目標(如果有的話)後,獲得現金、普通股或其他獎勵。委員會應在不違反本規定的情況下自行決定和授予裁決。參加者行使或接受贈款或裁決的權利及其時間,可受制於委員會可能規定的標準和業績條件(包括主觀個人目標)。任何績效獎勵的分配數額應由委員會最終決定。業績獎勵可在適用的業績期間結束後一次性支付或分期支付,或根據委員會確定的程序,以不違反《國税法》第409a節(“第409a節”)的要求的方式延期支付。
根據2016年計劃的要求,委員會將確定業績獎勵條件,包括規定的標準所要求的業績等級、達到這一業績等級時應支付的相應數額、終止和沒收條款以及結算形式。除委員會在制定目標時另有規定外,委員會應排除以下影響:(I)重組、非連續性業務、非常項目和其他不尋常或非經常性費用;(Ii)與我們的業務沒有直接關係或不在我們管理層合理控制範圍內的事件;(Iii)公認會計準則所要求的會計準則變更;或(Iv)委員會認為可取的任何其他項目或事件。業績獎勵方面業績目標的實現情況應按委員會進一步規定的不短於12個月但不長於5年的業績週期來衡量。
在頒發業績獎勵時,委員會可設立無資金來源的獎勵“池”,其數額將根據一個或多個業績目標的實現情況而定,這些目標是根據2016年計劃所述的一個或多個某些業務標準(包括,
46
例如,股東總回報、淨收入、税前收益、EBITDA、每股收益和投資回報)。在考績期間的頭90天,委員會將決定誰有可能獲得該考績期間的考績獎,無論是從人事庫中獲得還是以其他方式獲得。
在每個考績期間結束後,委員會將決定(1)任何人才庫的數額和支付給人才庫每個參與者的潛在業績獎勵的最高金額,以及(2)2016年計劃中支付給參與者的任何其他潛在業績獎勵的金額。委員會可酌情決定從任何可能的賠償額中減去作為業績賠償金應支付的數額。
其他以股票為基礎的獎勵
委員會有權根據2016年計劃發放以普通股股份計價或支付、參照普通股股份估值或以其他方式基於普通股股份或與普通股股份有關的獎勵。該等獎勵可能包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股股份的其他權利、普通股股份購買權、價值及付款視乎我們的表現或委員會指定的任何其他因素而定的獎勵,以及參考普通股股份賬面價值或指定附屬公司或業務單位的證券價值或表現而估值的獎勵。委員會決定這類獎勵的條款和條件。
獲獎的其他條款
賠償可以現金、普通股、其他賠償或其他財產的形式解決,由委員會酌情決定。委員會可要求或允許參加者按照委員會確定的條款和條件推遲全部或部分裁決的結清,包括支付或貸記遞延金額的利息或股息等價物,以及根據遞延金額被視為投資於特定投資工具而記入收益、收益和損失的貸方。委員會有權將現金、普通股或其他財產放入信託基金或作出其他安排,以支付我們根據2016年計劃承擔的義務。委員會可以預扣税款為條件支付任何與裁決有關的款項,並可規定將預扣任何將分配的普通股或其他財產的一部分(或參與者交出以前獲得的普通股或其他財產),以履行預扣和其他税收義務。
2016年計劃的獎勵一般不要求參與者以現金或財產的形式為贈款支付對價(與行使不同),但法律要求的範圍除外。
對重新定價的限制
如上文“股票期權和SARS”一節所述,未經股東批准,不得對股票期權和SARS重新定價。然而,委員會可以授予獎勵,以換取2016年計劃或其他公司計劃下的其他獎勵,或我們支付的其他權利,並可以在此類其他獎勵、權利或其他獎勵之外授予獎勵。
對可轉讓性的限制
根據2016年計劃,除遺囑或繼承法和分配法或參與者死亡後受益人外,任何獎勵不得質押、抵押或以其他方式擔保,或不受參與者對任何一方的任何留置權、義務或債務的約束,也不得由參與者轉讓或轉讓。任何獎勵或其他權利(獎勵股票期權和伴隨的股票增值權利除外)只有在委員會根據獎勵協議的明示條款允許、以贈與方式或根據國內關係訂單允許的範圍內,並且是轉讓給“獲準受讓人”,即根據美國證券交易委員會適用的規則允許以S-8表格登記股票的“受讓人”,才可轉讓給該受益人。認可受讓人是指(I)參與者的配偶、子女或孫子(包括任何領養及繼子女或孫子女)、父母、祖父母或兄弟姊妹;(Ii)為一名或多名參與者或第(I)款所述人士的利益而設立的信託;(Iii)參與者或第(I)款所述人士為唯一合夥人、成員或股東的合夥、有限責任公司或法團;或(Iv)上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所指定的任何人士或實體控制資產管理的基金會。
追回
根據2016年計劃作出的裁決應遵守公司不時生效的追回或追回政策的適用條款。除公司追回政策的條款外,2016年計劃規定,如果參與者在受僱於公司或向公司提供服務期間,或在受僱或服務終止後,違反競業禁止、不徵求意見或保密的契約或協議,或從事委員會確定的與公司利益相沖突或不利的活動,則參與者根據2016計劃可獲得以下獎勵
47
委員會可要求參賽者向公司支付在行使或授予獎勵時實現的全部或任何部分收益。
控制權的變化
在控制權發生變更的情況下,《2016年計劃》規定,在控制權變更之前生效的委員會可在控制權變更前6個月內或控制權變更後18個月內,在“雙重觸發”的情況下,即在無“正當理由”或“充分理由”的情況下,加速任何裁決的可行使性、限制的失效或延期或授權期的屆滿。此外,委員會可在授標協議中規定,在發生任何“控制權變更”時,如本款所述的“雙重觸發”,將視為已達到與任何基於業績的獎勵有關的業績目標。
修訂及終止
本公司董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止2016年計劃或委員會授予獎勵的權力,而無需進一步的股東批准,但必須在董事會批准該等修訂、任何修訂或更改後的下一年度會議前取得股東批准,如法律或法規或任何普通股上市或報價的證券交易所或報價系統的規則規定須獲批准,則本公司董事會可修訂、更改、中止或終止2016年計劃或委員會授予獎勵的權力,但必須於董事會批准後的下一年度會議前取得股東批准。因此,對2016年計劃的每一項修正都不一定需要股東批准,因為這可能會增加2016年計劃的費用或改變獲獎人員的資格。根據給予參與者優待的法律或法規,例如與激勵性股票期權有關的法律或法規,將不被視為需要股東批准,儘管本公司董事會可酌情在其認為適宜的任何情況下尋求股東批准。除非本公司董事會提早終止,否則2016計劃將於(I)根據2016計劃沒有普通股可供發行時或(Ii)生效日期十週年時終止。
獎勵的聯邦所得税後果
2016年計劃不符合《國税法》第401(A)節的規定,也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。以下是2016年計劃下獎勵的主要美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並不打算詳盡無遺,也不描述州、地方或外國税法。
非限定股票期權
在行使根據2016年計劃授予的非限制性股票期權時,期權受讓人將確認相當於行使該期權所獲得的股票在行使之日的公平市場價值超出行使價格的普通收入。如果期權接受者是我們的員工,該收入將被扣繳聯邦所得税。受權人在該等股份中的課税基準將等於其在行使購股權當日的公平市價,而他/她對該等股份的持有期將於該日開始。
如果期權受讓人在行使期權時通過交付我們的股票來支付股票,那麼即使股票在行使時的公平市場價值與期權持有人的納税基礎不同,期權持有人也不會確認所交付股票的收益或虧損。然而,在其他情況下,期權受讓人將按照上述方式在行使期權時徵税,就好像他以現金支付了行使價格一樣。受購權人在行使認股權時所交出的股份數目的税基將等於他/她所交付股份的税基,他/她對這些股份的持有期將包括他/她對所交付股份的持有期。受購人行使購股權所獲額外股份的課税基礎及持有期將與受購人純粹為換取現金而行使購股權的情況相同。
我們將有權在聯邦所得税方面獲得相當於應向期權受讓人徵税的普通所得税金額的扣除,前提是該金額構成我們的普通和必要的業務費用,金額合理,沒有被美國國税法以其他方式拒絕,並且員工將該金額包括在收入中,或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。
激勵性股票期權
《2016計劃》規定授予符合《國税法》第422節所定義的“激勵性股票期權”的股票期權,我們稱之為“ISO”。根據守則,在授予或行使ISO時,獲認購者一般無須繳税。此外,如購股權持有人持有因行使ISO而收到的股份至少兩年,自授出購股權之日起計,以及自行使購股權之日起計至少一年,我們稱為“所需持有期”,則出售或其他應課税處置該股份的變現金額與該股份持有人的課税基準之間的差額(如有),將為長期資本收益或虧損。
然而,如果期權持有人在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份,我們稱之為“取消資格處置”,則在取消資格處置當年,被期權持有人一般將確認相當於ISO被行使之日股票公平市場價值超出行使價格之日的普通收入。但是,如果喪失資格的處置是一項出售或交換,在該出售或交換上,如果實現了損失,將被確認為聯邦收入
48
若出售所得款項少於購股權行使當日股份的公平市價,則購股權持有人確認的普通收入金額將不會超過出售時的收益(如有)。如果取消資格處置的變現金額超過股票在行使期權之日的公平市場價值,超出的部分將是短期或長期資本收益,這取決於股票的持有期是否超過一年。
在所要求的持有期屆滿之前,通過交付先前根據ISO行使的股票而行使ISO的期權受讓人,被視為對這些股票作出了喪失資格的處置。這一規則防止“金字塔”或行使國際標準化組織(即為一份股份行使國際標準化組織,並使用該份額和其他如此獲得的股份行使連續的國際標準化組織),而不徵收當期所得税。
就替代性最低税額而言,因行使ISO而獲得的股票的公平市場價值超過該期權行權價的數額,一般將是包括在行使該期權的年度的被期權人的替代性最低應納税所得額中的調整。然而,如果在行使購股權的當年,股份被取消資格處置,則不會對該股份進行任何調整。如果在後一年有取消資格的處置,則與取消資格處置有關的收入不包括在該年度的可供選擇的最低應納税所得額中。在計算替代性最低應納税所得額時,因行使ISO而取得的份額的計税基準增加了在行使選擇權的年度就該份額為替代性最低應課税目的計入的調整金額。
我們不允許就授予或行使激勵性股票期權或在規定的持有期後處置因行使激勵性股票期權而獲得的股份進行所得税扣除。然而,如果股票被取消資格處置,我們被允許扣除相當於普通收入的金額,該金額包括在我們的收入中,前提是該金額對我們來説是正常的和必要的業務費用,在金額上是合理的,沒有被國內税法以其他方式拒絕,或者員工將該金額包括在收入中,或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。
股票大獎
一般來説,股票獎勵的接受者將在股票被獎勵時確認普通補償收入,該普通補償收入等於股票的公平市值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分(如果有)。但是,如果在根據2016年計劃收到股票時,股票沒有歸屬(例如,如果要求僱員工作一段時間才能不沒收股票),則在股票歸屬之前,接受者一般不會確認收入,屆時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通補償收入。然而,接受者可以在股票獎勵後30天內向國税局提交一份選擇書(第83(B)條選擇),以確認截至獎勵授予之日的普通補償收入,該收入等於獎勵授予之日股票公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額。
在隨後出售作為股票獎勵而獲得的股票時,接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。在出售根據2016計劃作為股票獎勵收到的任何股票時,出售價格與股票接受者的基準之間的差額將被視為資本收益或虧損,如果股票持有時間從他或她被要求確認任何補償收入之日起一年以上,則通常將被描述為長期資本收益或虧損。
股票增值權
一般而言,特區的接受者在特區獲授予特區時,不會承認任何應課税入息。如果受助人收到了SARS固有的增值現金,在收到現金時,這筆現金將作為普通補償收入向受助人徵税。如果接受者收到SARS所固有的股票增值,接受者將確認普通補償收入,相當於收到股票當天股票公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額。
一般來説,在SARS的批准或終止時,我們將不允許獲得聯邦所得税減免。然而,在行使特別行政區時,我們將有權就聯邦所得税的目的獲得相當於僱員因行使特區而被要求確認的普通收入金額的扣除,前提是根據守則,該扣除並不是以其他方式不允許的。
延期頒獎
在授予RSU或授予遞延股份時,接受者將不會獲得收入。此外,與限制性股票不同,接受者不被允許做出第83(B)條的選擇。當RSU歸屬或遞延股份延期期間屆滿時,接受者將在付款或發行股票之日獲得相當於該日期股票公允市場價值(或支付的現金金額)的收入。當股票被出售時,接受者將獲得等於銷售收益減去已計入收益的股票價值的資本收益或損失。如果接受者持有股票超過一年,任何資本收益或損失都將是長期的,否則將是短期的。
49
股息等價物
一般情況下,股息等值獎勵的接受者將在收到股息等值獎勵時確認相當於所收到股息等值獎勵的公平市場價值的普通補償收入。我們一般將有權為聯邦所得税目的扣除相當於員工因股息等值獎勵而被要求確認的普通收入金額,前提是根據準則,該扣除並不是以其他方式不允許的。
第409A條
2016年計劃旨在符合第409a條的規定,該條款適用於2016年計劃下的任何獎項。第409a條規定了遞延補償的徵税問題。任何被授予被視為延期補償的獎勵的參與者,如授予不符合第409a條豁免資格且不符合第409a條的RSU的獎勵,一旦該獎勵不再面臨被沒收的重大風險(即使該獎勵不可行使),即可對該獎勵徵税,並根據獎勵的價值額外徵收20%的税(以及根據第409a條確定的利息金額的額外税收)。
諮詢税務顧問的重要性
上述信息僅為摘要,並不聲稱是完整的。此外,這些信息基於當前的聯邦所得税規則,因此當這些規則發生變化時,可能會發生變化。此外,由於對任何接受者的税收後果可能取決於他/她的具體情況,每個接受者都應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票而產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其税務顧問。
新計劃的好處
根據2016年計劃給予的獎勵由委員會酌情決定。如上文在“薪酬討論與分析--長期激勵計劃“,如果實現了公司長期合作伙伴計劃下的業績目標,委員會獲得和批准的基於業績的獎勵將從2016年計劃開始授予。根據LTIP可能授予的股票數量目前無法確定,因為股票數量將基於我們普通股的收盤價,如授予之日所確定的。然而,假設我們能夠實現績效目標,在目標處,我們可以估計每個參與者有權獲得的獎勵金額。假設2022-2024年長期信託基金、2023-2025年長期信託基金及2024-2026年長期信託基金的服務表現目標達到目標水平,並進一步假設任何獎勵的50%為股權,則每個長期信託基金將會獲授的股份總值約為130萬元。
下表反映瞭如上所述的基於業績的獎勵的價值,這些獎勵可由每個被任命的執行幹事、我們所有現任執行幹事作為一個組(包括被任命的執行幹事)、所有僱員作為一個組(不包括執行幹事)和所有非執行董事作為一個組在目標上獲得。目前無法以其他方式確定2016財年計劃2024財政年度以後、2022-2024年長期税收政策、2023-2025年長期税收政策和2024-2026年長期税收政策下可能獲得的福利和金額。
計劃名稱: |
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董事薪酬-對2024財年剩餘時間所需權益的估計(1) |
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LTIP中基於績效的部分(2) |
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參與者姓名 |
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哈維·S·坎特 |
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— |
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$ |
1,083,750 |
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小彼得·H·斯特拉頓 |
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— |
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$ |
274,725 |
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安東尼·J·蓋塔 |
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— |
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$ |
183,750 |
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羅伯特·S·莫洛伊 |
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— |
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$ |
202,650 |
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艾莉森·蘇雷特 |
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— |
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$ |
181,825 |
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執行小組,包括近地天體 |
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— |
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$ |
2,541,651 |
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非執行員工團體 |
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— |
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$ |
1,255,502 |
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董事集團非執行董事 |
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$ |
81,000 |
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— |
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50
批准所需的投票
建議3的批准需要在年度會議上親自或委派代表投下大多數普通股股份的贊成票。
推薦
我們公司未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力,為他們提供有意義的機會分享我們公司的所有權,從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。因此,董事會建議您投票支持2016年激勵性薪酬計劃的修正案。
51
建議4
對委任的認可
獨立註冊會計師事務所
待我們的股東批准後,審計委員會已委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為我們截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,但須完成畢馬威的慣常客户接納程序。自2013年6月6日以來,畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
我們的章程或其他規定並不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所。然而,作為良好的企業實踐,我們將畢馬威的選擇提交給我們的股東批准。如果股東未能批准這類審計師的任命,審計委員會將重新考慮這一選擇。即使遴選獲得批准,如果審計委員會認為這樣的變動最符合我們的利益,它也可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師。
畢馬威的代表預計將出席年會,回答適當股東的問題,並發表他們認為適當的任何聲明。
下表列出了截至2024年2月3日的財政年度(“2023財政年度”)和2023年1月28日(“2022財政年度”)向公司的獨立註冊會計師事務所應計或支付的費用:
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2023財年 |
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2022財年 |
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審計費(1) |
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$ |
1,025,678 |
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$ |
995,000 |
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審計相關費用 |
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— |
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— |
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税費(2) |
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236,622 |
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160,000 |
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所有其他費用(3) |
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1,780 |
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1,780 |
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總費用 |
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$ |
1,264,080 |
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$ |
1,156,780 |
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由獨立核數師預先核準服務
審計委員會通過了一項政策,規範我們的獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務。根據這項政策,審計委員會將每年審議和批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務(包括審計、審查和見證服務),並考慮和預先批准在指定金額限額內提供某些明確的、允許的非審計服務。它還將逐案審議,並酌情批准不符合預先核準的服務定義或既定費用限額的具體業務。該政策規定,任何不符合預先核準的服務定義或不符合費用限額的擬議聘用,必須提交審計委員會下次例會審議,或在時間敏感的情況下提交審計委員會主席審議。審計委員會將定期審查詳細列出獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有服務(以及相關費用和支出)的摘要報告。
2023財年和2022財年在審計費、税費和所有其他費用項下提供的所有服務都得到了審計委員會的預先核準。
批准所需的投票
要批准畢馬威會計師事務所作為我們在截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的任命,需要在年會上親自或委託代表投下大多數普通股的贊成票。
推薦
審計委員會和董事會建議您投票批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
52
《美國醫學會報告》Udit委員會
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序,並負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。我們的管理層對財務報表負有主要責任,有責任保持對財務報告的有效內部控制,並有責任評估對財務報告的內部控制的有效性。在履行監督職責時,審計委員會與管理層審查和討論了截至2024年2月3日的財政年度經審計的綜合財務報表,包括討論會計原則的質量,而不僅僅是可接受性,重大判斷的合理性,以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會也負責監督對財務報告的內部控制的審查和評估過程,包括用於評估該等內部控制的有效性的框架。
審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所進行了審查和討論,畢馬威負責就我們截至2024年2月3日的財政年度經審計的綜合財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見,他們對我們的會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷,以及根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計委員會討論的其他事項。此外,委員會與畢馬威律師事務所討論了公司獨立於我們的管理層和我們公司的問題,包括畢馬威會計師事務所函件中有關上市公司會計監督委員會有關畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的事項。審計委員會還審議了非審計服務與畢馬威律師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會與畢馬威律師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有或沒有管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面,討論他們的審查結果、他們對我們的內部控制(包括財務報告的內部控制)的評估、PCAOB審計準則第1301號要求討論的事項。與審計委員會的溝通,以及我們財務報告的整體質量。審計委員會在截至2024年2月3日的財政年度內舉行了六次會議。
根據上述審查及討論,審計委員會建議(並獲董事會批准)將經審計的綜合財務報表納入截至2024年2月3日的財政年度的Form 10-K年度報告,以供美國證券交易委員會備案。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定,管理層必須在截至2024年2月3日止年度的Form 10-K年度報告中,就其對財務報告內部控制的評估,包括管理層對該等內部控制有效性的評估,擬備一份報告。畢馬威會計師事務所於2024年2月3日發佈了一份關於我們財務報告內部控制的審計報告。在截至2024年2月3日的財政年度期間,管理層定期與審計委員會討論內部控制審查和評估程序,包括用於評估此類內部控制有效性的框架,並定期向審計委員會通報這一程序的狀況以及管理層為應對在這一程序中發現的問題而採取的行動。審計委員會還與畢馬威律師事務所討論了這一過程。管理層的評估報告和畢馬威會計師事務所關於我們財務報告內部控制的審計報告作為我們截至2024年2月3日的Form 10-K年度報告的一部分。
審計委員會受一份書面章程管轄,該章程可在我們網站的投資者關係頁面上的“公司治理-章程和政策”下找到,網址為Https://investor.dxl.com.審計委員會成員被認為是獨立的,因為他們符合納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3條對董事會成員的獨立性要求。
審計委員會
審計委員會主席萊昂內爾·F·科納赫
威廉·梅斯達格
艾薇·羅斯
53
行政長官的保安所有權承租實益業主
下表列出了截至2024年6月12日,我們所知的持有我們普通股已發行和已發行股票超過5%的實益所有者的某些信息。我們被告知,除非另有説明,在適用的社區財產法的約束下,每個人對顯示由其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
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實益擁有的股份數目 |
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班級百分比(1) |
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AWM投資公司 |
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9,399,297 |
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(2) |
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16.1 |
% |
基金1投資有限責任公司 |
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5,729,290 |
|
(3) |
|
9.8 |
% |
Wolf Hill Capital Management,LP |
|
|
4,174,730 |
|
(4) |
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7.2 |
% |
貝萊德股份有限公司 |
|
|
3,863,613 |
|
(5) |
|
6.6 |
% |
西摩·霍爾茨曼 |
|
|
3,667,591 |
|
(6) |
|
6.3 |
% |
先鋒集團 |
|
|
2,903,673 |
|
(7) |
|
5.0 |
% |
54
安防管理層所有權
下表列出了截至2024年6月12日關於我們的董事、我們指定的高管(如上文“薪酬問題的探討與分析“)以及我們的董事和現任行政人員作為一個整體。除非另有説明,否則每個人對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
姓名和頭銜 |
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實益擁有的股份數目 |
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班級百分比(1) |
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萊昂內爾·F·科納赫 |
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323,739 |
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(2) |
* |
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董事會主席 |
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哈維·S·坎特 |
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1,249,285 |
|
(3) |
|
2.1 |
% |
總裁和董事首席執行官 |
|
|
|
|
|
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小彼得·H·斯特拉頓 |
|
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504,673 |
|
(4) |
* |
|
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執行副總裁總裁,首席財務官兼財務主管 |
|
|
|
|
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安東尼·J·蓋塔 |
|
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359,292 |
|
(5) |
* |
|
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首席百貨公司和房地產總監 |
|
|
|
|
|
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||
羅伯特·S·莫洛伊 |
|
|
420,572 |
|
(6) |
* |
|
|
總法律顧問兼祕書 |
|
|
|
|
|
|
||
艾莉森·蘇雷特 |
|
|
297,586 |
|
(7) |
* |
|
|
首席商品官 |
|
|
|
|
|
|
||
傑克·博伊爾,導演 |
|
|
522,627 |
|
(2) |
* |
|
|
卡門·R博扎,總監 |
|
|
44,088 |
|
|
* |
|
|
Willem Mesdag,總監 |
|
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3,049,227 |
|
(8) |
|
5.2 |
% |
艾薇·羅斯,董事 |
|
|
203,828 |
|
|
* |
|
|
伊萊恩·K·魯賓,董事 |
|
|
94,763 |
|
|
* |
|
|
全體董事和執行幹事(15人) |
|
|
7,523,156 |
|
(9) |
|
12.4 |
% |
*低於1%
55
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法,我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人像我們一樣,通過電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統向美國證券交易委員會電子提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.
有關本公司的這些信息以及其他信息也可在我們的網站上獲得,網址為Https://investor.dxl.com.應委託書徵求方的要求,我們將免費向每位被委託方提供提交給美國證券交易委員會的截至2024年2月3日的年度報告副本,包括財務報表和附表。欲索取此類報告的副本,請直接發送至Destination XL Group,Inc.,郵編:02021,郵編:555Turnpike Street,.
徵集
我們將承擔徵集代理人的費用。除了使用郵件外,我們的某些官員、董事和員工可以通過電話、傳真或親自採訪的方式徵求委託書,而不需要額外的補償。我們已聘請D.F.King&Company,Inc.,費用不超過6,500美元,以幫助徵集代理人。
將文件交付給地政總署署長共享地址的CKHOLDERS
除非我們從一個或多個股東那裏收到了相反的指示,否則只有一份委託書副本被遞送給共享一個地址的多個股東。如果您是共用一個地址的多個股東之一,並希望收到單獨的委託書副本,或者如果您希望要求我們將來將年度報告或委託書的單獨副本寄給您,請聯繫我們,郵政編碼:02021,郵編:02021,電話:(781)-8289300,或通過我們網站投資者頁面上的“聯繫我們”下拉菜單聯繫我們。我們將在收到您的請求後立即將委託書的副本發送給您。
股東建議書
股東建議納入我們的委託書:根據美國證券交易委員會的規則,為了將任何股東提案納入我們的委託書和委託卡,以便在2024年股東年會上介紹,提案必須在2025年2月28日(本委託書寄給我們的股東周年紀念日的120天前)由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。
其他股東提案:我們的附例規定,要將業務適當地提交股東周年大會(或任何代替股東周年大會的特別會議),股東必須:(I)向本公司祕書發出及時的書面通知,説明將提交該會議的任何建議;及(Ii)親自或由代表出席該年度會議。這些程序要求在我們的附則第3.13節中有充分的規定。股東通知如在上次股東周年大會週年日(“週年日”)前90天或120天之前送交或郵寄至吾等並由吾等收到,即屬及時。要在2025年年會之前提出一項業務,股東必須在2025年4月10日之前或2025年5月10日之後向我公司祕書遞交關於該項目的必要通知。倘股東周年大會預定於週年大會日期前30天或週年大會日期後60天以上舉行,股東通知將於(A)股東周年大會預定日期前第90天或(B)吾等首次公佈股東周年大會日期後第10天(以較遲者為準)於營業時間結束前及時送交或郵寄至吾等,並由吾等接獲。為使股東能及時就董事提名發出通知,以列入與2024年股東周年大會有關的萬能代理卡,通知必須於上述根據本公司章程的預先通知條文所披露的截止日期前提交,並必須包括本公司章程及交易所法令第14a-19(B)(2)條及第14a-19(B)(3)條所規定的通知所要求的資料。
56
股東溝通與董事會合作
我們的董事會維護着一個股東與他們溝通的流程。希望與我們的董事會溝通的股東請聯繫:公司祕書,Destination XL Group,Inc.,郵編:02021。任何此類通知必須説明發送通知的股東實益擁有的股份數量。祕書將向董事會所有成員或向通信所針對的任何個人董事或董事轉發此類通信;但是,如果該通信是過度敵意、褻瀆、威脅、非法或其他不適當的,則祕書有權放棄該通信或針對該通信採取適當的法律行動。
其他我阿特斯
截至該日,除股東周年大會通告所述事項外,本公司管理層並無知悉股東周年大會前可能會有其他事項發生。如果出現任何其他事務,隨附表格中提供的委託書將根據投票人的酌情決定權進行投票。
57
附錄A
説明性説明:本附錄A包含目標XL Group,Inc.第二次修訂和重訂的2016年激勵薪酬計劃的副本,該計劃建議通過本委託書中包含的提案3進行修訂,並隨附本附錄A。
編輯指南:
擬議的增加內容以藍色、粗體和帶下劃線的文本顯示;
建議的刪除以紅色、粗體和刪除線顯示;以及
已移動的現有文本以綠色顯示,並帶有下劃線文本或刪除線(視情況而定)。
Destination XL Group,Inc.
第二次修訂和重述
2016激勵性薪酬計劃
(經修訂和重述有效2024年8月_2023年11月2日)
A-1
Destination XL Group,Inc.
第二次修訂和重述2016年激勵補償計劃, 經修訂和重申
1. |
目的 |
1 |
2. |
定義 |
1 |
3. |
行政管理 |
5 |
4. |
受計劃限制的股票 |
5 |
5. |
資格;每次參與限制 |
6 |
6. |
獎項授權限制 |
6 |
7. |
獎項的具體條款 |
6 |
8. |
適用於裁決的若干條文 |
11 |
9. |
《守則》第162(M)條規定 |
13 |
10. |
控制權的變化 |
13 |
11. |
一般條文 |
15 |
1. |
目的 |
A-3 |
2. |
定義 |
A-3 |
3. |
行政管理 |
A-6 |
4. |
受計劃限制的股票 |
A-7 |
5. |
資格;每次參與限制 |
A-8 |
6. |
獎項授權限制 |
A-8 |
7. |
獎項的具體條款 |
A-8 |
8. |
適用於裁決的若干條文 |
A-13 |
9. |
控制權的變化 |
A-15 |
10. |
一般條文 |
A-17 |
A-2
Destination XL Group,Inc.
第二次修訂和重述
2016激勵性薪酬計劃
A-3
(k) “受保員工“指符合”守則“第162(M)(3)條或其任何後續條文所指的”受保障僱員“。
A-4
A-5
A-6
A-7
A-8
A-9
A-10
A-11
A-12
A-13
為上述目的,報價中的術語應具有與本準則第409a節的含義相同的含義,此處規定的限制應以遵守本準則第409a節適用於授標的任何要求所必需的方式(且僅限於此範圍)適用。
9. 《守則》第162(M)條規定.
(a) 受保員工。委員會可酌情決定,在向符合資格的人授予獎勵時,如果該人是或可能是本公司申請與該獎勵相關的税收減免的納税年度結束時的受保員工,則本第9條的規定應適用於該獎勵。
A-14
(b) 績效標準。如果獎勵受第9條的約束,則獎金的支付或分配、限制的解除以及現金、股份或其他財產的分配(視情況而定)應取決於一個或多個目標績效目標的實現。績效目標應是客觀的,並應以其他方式滿足《守則》第162(M)節及其規定的要求,包括要求委員會所針對的一個或多個績效水平導致績效目標的實現是“極不確定的”。委員會在確定這些獎項的業績目標時,應綜合使用以下一項或多項業務標準:(1)每股收益;(2)收入或利潤率;(3)現金流量;(4)營業利潤率;(5)淨資產、投資、資本或權益回報率;(6)經濟增加值;(7)直接貢獻;(8)淨收益;税前收益;息税前收益;未計利息、税項、折舊及攤銷前收益;扣除利息支出及非常或特殊項目前收益;營業收入或營業收入;扣除利息收入或費用、非常項目及所得税、地方、州或聯邦及不包括根據公司任何持續獎金計劃可能支付的預算和實際獎金的收入;(9)營運資金;(10)固定成本或變動成本的管理;(11)根據公司業務計劃,包括戰略合併、收購或剝離,發現或完成投資機會或特定項目的完成;(12)股東總回報;(13)債務削減;(或)(14)股票的公平市值。上述任何目標可根據絕對或相對基礎確定,或與委員會認為適用的已公佈或特別指數的表現相比較,包括但不限於標準普爾500股票指數或與本公司相當的一組公司。除委員會另有規定外在設定目標的時候委員會應排除以下影響:(1)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常或非經常性費用;(2)與公司經營沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件;(3)公認會計原則要求的會計準則變更;或(4)任何其他項目或事件在確定目標時由委員會具體規定。
(c) 績效期間;制定績效目標的時間. 實現以下方面的業績目標在符合第9條規定的情況下,此類績效獎勵應在一段時間內進行衡量不少於12個月且不指明的超過5年由委員會提出。績效目標的制定不應遲於適用於績效獎勵的任何績效期間開始後90天,在第9節的約束下,或在守則第162(M)節規定的“基於績效的補償”所要求或允許的其他日期。
(d) 調整。委員會可酌情減少與裁決有關的其他和解金額。在符合第9條的情況下,但不得酌情增加在符合第9條的規定下支付給受保員工的任何此類金額。委員會應具體説明在何種情況下應支付此類獎勵或在履約期結束或獎金結算前參與者終止連續服務的情況下被沒收。
(e) 委員會認證。除非委員會已證明,任何參與者不得收到本計劃項下受本第9條約束的任何付款,通過決議或其他適當行動在書面上,業績標準和委員會以前確定或在計劃中規定的任何其他實質性條件,已達到根據《守則》第162(M)條符合“績效薪酬”資格所需的程度。
910. 控制權的變化.
A-15
A-16
10.11. 一般條文.
A-17
A-18
A-19
A-20
Destination XL Group,Inc.
2024年股東周年大會公告
股東和委託書
2024年8月8日星期四
美國東部夏令時上午9:30
目的地XL集團,Inc.
收費公路街555號
馬薩諸塞州坎頓市02021
請簽署您的代理並
將其退回隨附
郵資已付信封,
您可能會被代表
在年會上。
股東周年大會
Destination XL Group,Inc.
2024年8月8日
go green
電子同意使無紙化變得容易。 通過電子同意,您可以快速在線訪問代理材料、報表和其他符合條件的文件,同時減少成本、混亂和紙張浪費。 立即通過以下方式註冊 Www.astfinancial.com享受在線訪問。
關於2024年8月8日召開的股東年會代理材料互聯網獲取的重要通知:
委託聲明和2024年股東年度報告可在以下網址獲取 Https://investor.dxl.com/financial-information/annual-reports
請簽名、日期和郵寄
你的代理卡在信封裏
儘快提供。
請沿着穿孔線分離並郵寄到提供的信封中.
董事會建議就董事選舉和提案2、3和4進行投票。
請立即在封閉的信封中籤名、註明日期並歸還。請用藍色或黑色墨水標記您的投票,如此處所示
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1. |
選舉董事。 董事會建議投票支持以下每位提名人。 |
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為 |
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棄權 |
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哈維·S·坎特 |
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卡門·R·鮑扎 |
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傑克·博伊爾 |
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萊昂內爾·F·科納赫 |
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威廉·梅斯達格 |
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艾薇·羅斯 |
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伊萊恩·K·魯賓 |
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2. |
在諮詢的基礎上批准指定高管薪酬.董事會建議投票“支持”提案2。 |
為 ☐ |
vbl.反對,反對 ☐ |
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棄權 ☐ |
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為 |
vbl.反對,反對 |
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棄權 |
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3. |
批准對我們2016年激勵性薪酬計劃的修訂,包括 t根據該計劃授權發行的普通股總數增加6,150,000股。董事會建議投票支持提案3。 |
☐
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☐
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☐
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為 |
vbl.反對,反對 |
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棄權 |
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4. |
批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。董事會建議對提案4投贊成票。 |
☐
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☐
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☐
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如果此代理被正確執行並返回,則將按照此處指定的方式進行投票。如果沒有給出具體的方向,它將投票給每個董事提名者,並投票給其他每個提案。茲確認收到股東周年大會通知及目的地XL集團有限公司的委託書。日期為2024年6月28日。 |
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要更改您帳户上的地址,請選中右側的框,並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意,帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。 |
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如果你打算參加會議,請在這裏標上“X”。 |
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注意:請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時,各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時,請註明全稱。如簽署人為公司,請由獲正式授權的人員簽署公司全名,並註明全稱。如簽字人為合夥公司,請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。 |
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股東簽字 |
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股東簽字 |
日期 |
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Destination XL Group,Inc. |
收費公路街555號 馬薩諸塞州坎頓市02021
本委託書是代表董事會徵集的 股東周年大會將於2024年8月8日舉行 Destination XL Group,Inc.(以下簡稱“公司”)的簽署股東特此委任Lionel F.Conacher和Harvey S.Kanter以及他們各自為代表,對根據該權力任命的每一位代表和每一位替代者,投票表決所有公司普通股股份,如果簽署人親自出席2024年8月8日(星期四)上午9:30在馬薩諸塞州坎頓市收費公路街555號公司辦公室舉行的公司股東年會以及其任何續會或延期會議上,將有權投票表決。如本細則背面所載,於股東周年大會通告及委託書內所載及更全面描述的事項上,以及在彼等酌情決定就股東周年大會可能適當提呈的所有其他事項出席時,簽署人將擁有一切權力。以下籤署人特此撤銷簽署人迄今為該年度會議所發出的所有委託書。
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(續並在背面簽署。)。
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